附件10.2
應收税金協議
隨處可見
比特幣倉庫 Inc.
BT Holdco LLC
和
BT Assets，Inc.
日期：2023年6月30日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
5 | |||||
| 第1.1條 |
定義 | 5 | ||||
| 第1.2節 |
《建造規則》 | 13 | ||||
| 第二條已實現税收利益的確定 |
13 | |||||
| 第2.1條 |
基數調整；有限責任公司754選舉 | 13 | ||||
| 第2.2條 |
基準表 | 14 | ||||
| 第2.3條 |
税收優惠計劃表 | 14 | ||||
| 第2.4條 |
程序；修正案 | 15 | ||||
| 第三條.税收優惠支付 |
16 | |||||
| 第3.1節 |
税收優惠支付的時間和金額 | 16 | ||||
| 第3.2節 |
無重複付款 | 19 | ||||
| 第3.3節 |
逾期付款 | 19 | ||||
| 第3.4條 |
可選的預估税收優惠支付程序 | 19 | ||||
| 第3.5條 |
多付款項 | 20 | ||||
| 第四條.終止 |
20 | |||||
| 第4.1節 |
提前終止協議；違反協議 | 20 | ||||
| 第4.2節 |
提前終止通知 | 22 | ||||
| 第4.3節 |
提前終止合同時的付款 | 23 | ||||
| 第五條居次和逾期付款 |
23 | |||||
| 第5.1節 |
從屬關係 | 23 | ||||
| 第5.2節 |
地鐵公司逾期付款 | 24 | ||||
| 第六條税務事項；一致性；合作 |
24 | |||||
| 第6.1節 |
參與公司的税務事宜 | 24 | ||||
| 第6.2節 |
一致性 | 24 | ||||
| 第6.3節 |
合作 | 25 | ||||
| 第七條雜項 |
25 | |||||
| 第7.1節 |
通告 | 25 | ||||
| 第7.2節 |
同行 | 26 | ||||
| 第7.3條 |
完整協議；沒有第三方受益人 | 26 | ||||
| 第7.4節 |
治國理政法 | 27 | ||||
| 第7.5條 |
可分割性 | 27 | ||||
2
| 第7.6節 |
轉讓；修訂；繼承人；不放棄 | 27 | ||||
| 第7.7條 |
標題和字幕 | 28 | ||||
| 第7.8節 |
爭端的解決 | 28 | ||||
| 第7.9條 |
對賬 | 29 | ||||
| 第7.10節 |
扣繳 | 30 | ||||
| 第7.11節 |
將公司納入合併集團；轉讓公司資產 | 30 | ||||
| 第7.12節 |
法律上的變化 | 31 | ||||
| 第7.13節 |
利率限制 | 31 | ||||
| 第7.14節 |
有限責任公司協議 | 31 | ||||
| 第7.15節 |
其他應收税金協議的非效力 | 31 |
陳列品
| 附件A |
- | 合併協議的格式 |
3
應收税金協議
本應收税金協議(本協議可隨時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改)協議？)，日期為2023年6月30日，由比特幣Depot Inc.特拉華州的一家公司(The 公司)，BT HoldCo LLC，特拉華州的一家有限責任公司有限責任公司和BT Assets，Inc.，特拉華州的一家公司(The？交易保持器).
獨奏會
鑑於，在企業合併(定義見下文)之前，TRA持有人擁有有限責任公司的所有權益(定義如下)單位？)和特拉華州有限責任公司比特幣倉庫運營有限責任公司 (？)英國電信運營公司？)，並就業務合併將BT OpCo的所有有限責任公司權益貢獻給有限責任公司；
鑑於在企業合併之前，有限責任公司被視為獨立於TRA持有者的實體，不受美國聯邦所得税的影響。
鑑於，根據《交易協議》(經修訂)，交易協議由 以及(I)有限責任公司(在簽署和交付交易協議聯名書後)、(Ii)BT OpCo、(Iii)TRA Holder、(Iv)GSR II Metora Acquisition Corporation、特拉華州的一家公司和 公司的前身GSR(V)GSR II氣象贊助商，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(#GSR贊助商)，本公司根據交易協議中規定的條款從BT Assets和LLC收購單位(上述交易，即業務合併？)和交易協議各方進行交易協議中所述的某些其他交易；
鑑於，根據《有限責任公司協議》的條款，(X)TRA持有人有權要求有限責任公司贖回(A)救贖？)全部或部分單位以現金換取，或在公司選擇時，A類普通股或M類普通股，由公司向有限責任公司出資； 和(Y)在公司自行選擇時，公司可進行直接交換(a直接交流？)此類單位的A類普通股或M類普通股的現金或股票；以及
鑑於雙方希望就公司因業務合併、任何贖回或直接交換以及根據本協議收取款項而獲得的某些税收 利益提供某些付款並作出某些安排。
4
因此，現在，考慮到上述各項以及本協定所載的各項公約和協定，並打算受法律約束，雙方同意如下：
第一條。
定義
第1.1節定義。如本協議所用，本條第一款所列術語具有以下含義(這些含義同樣適用於(I)單數和複數以及(Ii)所定義術語的主動和被動形式)。
諮詢公司？是指任何被國家認可為涵蓋税務事務專家的會計師事務所，並且 不是本公司的附屬公司。諮詢公司應由公司選擇，並應合理地為TRA持有人所接受。
實際利息金額？在第3.1(B)(Vi)節中定義。
實際納税義務就任何課税年度而言，指(A)本公司的美國聯邦所得税的實際責任，(B)在不重複前述條款規定的金額的情況下，根據守則第6225條直接對本公司(以及為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何子公司)施加的任何美國聯邦所得税實際責任部分的總和，該部分可根據本準則第6225條分配給本公司。(C)(I)公司在S IRS Form1120(或任何後續表格)中報告的該應納税年度的美國聯邦應納税所得額(為免生疑問，在沒有考慮任何適用的州或地方税收減免的任何美國聯邦利益和考慮任何淨營業虧損的情況下確定)與(Ii)假定的州和地方税率的乘積，以及(D)公司對美國聯邦、州和地方所得税以外的任何承保税種的實際負債 。為免生疑問，第(A)款所述金額的計算應考慮本公司在州和地方司法管轄區所得税方面實現的任何美國聯邦所得税優惠 (此類優惠的確定方法是考慮根據第(C)款計算的金額進行的假定扣減，而不考慮本公司在S收入納税申報單上反映的州和地方司法管轄區所得税的實際扣減額)。
附屬公司就任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。
商定的匯率 ？意味着SOFR加100個基點。
協議？在本協議的前言中定義。
經修訂的附表？在第2.4(B)節中定義。
假定的州和地方税率？指的税率等於(A)對公司在有限責任公司的權益中的可分配收入份額徵收所得税或特許經營税的每個州的税率，乘以(I)公司為相關課税年度提交收入或特許經營税申報單的每個州和地方管轄區的S所得税分攤係數和(Ii)公司為每個相關課税年度提交所得税申報單的州和地方管轄區的最高企業所得税和特許經營税税率的乘積，以及(B)公司為每個相關課税年度提交所得税申報單的州和地方管轄區的最高企業所得税和特許經營税税率之和
5
説明直接對有限責任公司(和S的任何子公司)徵收所得税或特許經營税，其乘積為(I)該有限責任公司或該子公司(視情況適用)的所得税分攤係數，對於該有限責任公司或該子公司在業務合併日期或之後結束的相關納税年度的收入或特許經營税納税申報單，以及(Ii)適用於該有限責任公司或該子公司的最高所得税和特許經營税税率。對於有限責任公司或該子公司申報收入或特許經營税申報的每個州的該納税年度。
破產法？在第4.1(C)節中定義。
基數調整？係指根據《守則》第734(B)、743(B)和754條(在交換後，有限責任公司為税務目的仍作為一個實體存在的情況下)、(B)根據《守則》第732和1012條(在因一個或多個交易所而使有限責任公司成為一個為税務目的而不被視為獨立於其所有者的實體)的情況下，(A)根據《守則》第734(B)、743(B)和754條(在此情況下，有限責任公司仍然作為一個實體存在於税務方面)，(B)根據《守則》第732和1012條(因一個或多個交易所而使有限責任公司成為一個不被視為獨立於其所有者的實體的情況)。723和1012根據收入規則(br}99-5,1991-1 CB 434(情況1))，在每種情況下，由於適用的交易所和根據本 協議支付的與該等增減有關的任何付款(與推定利息有關的任何付款除外)，在每一種情況下，由於適用的交易所和根據本 協議支付的任何與該等增減有關的付款而導致的成交日期交易所。相應地，基數調整將根據財政部條例 第1.743-1節進行計算。儘管本協議有任何其他規定，因交換一個或多個單位而產生的任何基數調整的金額應在不考慮該等單位的任何匯兑前轉移的情況下確定，並如同沒有發生任何此類匯兑前轉移一樣。
基準表？在第2.2節中定義。
衝浪板？指本公司的董事會。
業務合併？在本協議的摘錄中定義。
業務合併日期？指企業合併的結束日期。
工作日？指星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約州或佐治亞州法律規定的法定假日，或位於紐約、紐約州或佐治亞州亞特蘭大的銀行機構休業的日子。
控制權的變更？具有有限責任公司協議中賦予該術語的含義。
班級普通股？指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
班級M普通股？指公司的M類普通股，每股票面價值0.0001美元。
成交日期交換？指BT資產單位購買(如交易協議中定義的 )。
6
代碼？指修訂後的《1986年美國國税法》。
共同基礎？指可折舊或可攤銷的參考資產的現有計税基礎 (包括最終將在使用後折舊或攤銷的資產)，用於美國聯邦所得税目的。為免生疑問，共同基準不應包括任何基準調整。
公用基補發金額就一個課税年度而言，以及對於發生在該課税年度或在確定了假設納税義務的課税年度之前的十四(14)個課税年度中任何一個年度發生的每個交換，是指(A)在該交換時的共同基準、(B)分數、(B)分數和(C)分數的乘積之和，分數的分子是在該交換中轉讓的單位數，分母是緊接該交換之後的未償還單位總數，分子是一(1)，分母是十五(15)。
控制？是指直接或間接擁有指導或促使管理層和個人政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他協議。
公司？在本協議的序言中作了定義。
適用税種？指基於或參照淨收入或利潤以及與上述相關的任何利息計算的任何和所有美國聯邦、州、地方和外國税收、評税或類似費用。
累計已實現税收優惠淨額 ？在第3.1(B)(Ii)節中定義。
違約率？ 表示SOFR加450個基點。
違約率利率第3.1(B)(Vii)節中定義了？
測定法？具有法典第1313(A)節或美國州税法類似規定(視情況適用)或任何其他事件(包括執行美國國税局表格870-AD)中賦予此類術語的含義，並最終確定任何納税責任的金額。
直接交流？在本協議的摘錄中定義。
爭議？在第7.8(A)節中定義。
提前終止生效日期？指提前終止通知的日期，用於確定提前終止付款 。
提前終止通知？在第4.2節中定義。
提前解約金？在第4.3(B)節中定義。
提前終止率？意味着SOFR加100個基點。
7
提前終止參考日期？在第4.2節中定義。
提前終止計劃？在第4.2節中定義。
估計的税收優惠支付？在第3.4節中定義。
交易所？指成交日期交換、任何直接交換或 贖回(包括LLC協議中定義的任何控制權變更贖回)。
交換日期？指 任何交易所的日期。
專家？在第7.9(A)節中有定義。
最終付款日期？指根據本協議要求付款的任何日期。為免生疑問，税務優惠付款的最終支付日期根據第3.1(A)節確定。
假設納税義務就任何課税年度而言，指(A)本公司對美國聯邦所得税的假設責任，(B)在不重複前述條款規定的金額的情況下，根據守則第6225條直接對LLC(以及為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何LLC的子公司)施加的任何假設的美國聯邦所得税責任部分的總和，該部分可根據LLC協議和本守則分配給本公司。(C)(I)美國聯邦應納税所得額(為免生疑問，在沒有考慮任何適用的州或地方税減免的任何美國聯邦利益並考慮任何淨營業虧損的情況下確定)的乘積，用於確定美國聯邦所得税的此類假設責任，以及(Ii)假定的州和地方税率，以及(D)公司對美國聯邦、州和地方所得税以外的任何承保税種的假設責任。上述(A)至(D)款中的負債應通過以下方式確定，且不重複：(1)對於任何原始持有的資產，計算折舊、攤銷或其他類似扣除，或 以其他方式計算任何收入、收益、扣除或虧損項目，參照適用的基礎附表所反映的、包括修訂在內的適用基礎表上反映的未調整納税基礎， (Ii)不包括任何和所有基礎調整的影響，(Iii)在公司收入中計入該納税年度的共同基礎補足金額，(Iv)排除第704(C)條的影響(為免生疑問，不得重複第(I)條的影響)，及(V)排除可歸因於該課税年度的推算利息的任何扣減。為免生疑問，在確定假設納税義務時，應不考慮前一句第(一)至(五)款所述任何税目的任何税目的結轉或結轉。為免生疑問，在計算第(Br)(A)款所述的金額時，應考慮公司將在州和地方司法管轄區所得税方面實現的任何美國聯邦所得税優惠(此類優惠是通過考慮根據第(C)款計算的金額的假定扣減而確定的，而不考慮公司對州和地方司法管轄區所得税的假設扣減)。
推定利息？在第3.1(B)(V)節中定義。
美國國税局？指的是美國國税局。
8
接縫？是指本協議的加入方，其形式和實質與本協議附件A基本相似。
接合要求？在第7.6(A)節中定義。
有限責任公司？在本協議的序言中作了定義。
有限責任公司協議？指日期為2023年6月30日的修訂和重新簽署的有限責任公司協議，該協議可能會不時進一步修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。
有限責任公司集團？指有限責任公司及其任何直接或間接子公司(通過一系列實體擁有，每個實體都被視為合夥企業或美國聯邦所得税方面的被忽視的實體)，在美國聯邦所得税方面被視為合夥或被忽視的實體。
最大速率？在第7.13節中定義。
税收優惠淨額？在第3.1(B)(I)節中定義。
未調整的計税基礎？對於任何可折舊或可攤銷的原始持有資產(為免生疑問，包括任何可攤銷的第197條無形資產(該術語在準則中使用))，是指該原始持有資產在美國聯邦所得税方面的課税基礎，在任何時候都將該 原始持有資產視為具有零的共同基數。
非TRA 部分？在第2.3(B)節中定義。
反對通知書？在第2.4(A)(I)節中定義。
原負債？指《財務條例》第1.752-7(B)(3)節中所述的作為企業合併的有限責任集團任何成員的任何負債。
原始持有的資產？指在業務合併時作為參考資產的任何參考資產。
各方？指在本協議簽字頁上指名的各方，以及 滿足加入要求的其他各方，在每種情況下，都有各自的繼承人和受讓人。
人？指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。
匯兑前轉賬？指一個或多個單位(A)在企業合併之後但在該等單位交換之前發生的任何轉讓，以及(B)守則第743(B)條適用的轉讓。
9
已實現的税收優惠第3.1(B)(三)節中定義了？
已實現税損第3.1(B)(四)節中定義了？
和解糾紛？在第7.9(A)節中定義。
對賬程序？在第2.4(A)節中定義。
救贖？在本協議的摘錄中定義。
參考資產？是指有限責任公司集團的任何成員或他們各自的任何繼承人或受讓人的任何有形或無形資產，無論是由有限責任公司直接持有，還是通過有限責任公司現在持有或隨後可能持有所有權權益的任何實體間接持有(但只有在該實體被視為合夥企業或被忽視的實體 用於美國聯邦所得税以及適用的州和地方所得税目的時)。參考資產還包括其計税依據全部或部分參照上一句所述資產的計税基礎確定的任何資產，包括守則第7701(A)(42)節所指的替代基礎財產。
規則？在第7.8(A)節中定義。
進度表？指下列任何一項：(A)基準明細表、(B)税收優惠明細表或(C)提前終止明細表，以及在每種情況下的任何修正案。
部分704(C) 件？係指根據守則第704(C)節及根據守則第704(C)節(包括根據任何反向第704(C)條的規定)就(A)緊隨企業合併後的任何原來持有的資產的公平市值與課税基礎之間的任何差額及(B)任何原有的負債(在每種情況下)與收入、收益、扣除及虧損税項相比較而向本公司或由本公司作出的額外分配。如果不考慮守則第704(C)節及其下的財務條例，公司本應分配的資金 。為免生疑問，上述規定將包括不成比例地將收入、收益、扣除和損失税目分配(如果有的話)給TRA持有人和遠離公司。
優先債務？在第5.1節中定義。
軟性？指任何期間內每個月(或不足一個月)的年利率，相當於該月首個營業日前兩個營業日在適用的彭博屏幕頁面(或提供SOFR報價的其他商業來源)上公佈的該月(或其部分)的擔保隔夜融資利率的年利率。在任何情況下，SOFR都不會低於0%。
後續收購的資產？指在業務合併後成為參考資產的任何參考資產。
10
子公司？對於任何人而言，是指截至 任何決定之日的任何其他人，即該人直接或間接擁有或以其他方式控制該人超過50%的投票權或其他類似權益、或唯一普通合夥人權益、管理成員或類似 權益的任何其他人。
子公司股票？指為美國聯邦所得税以及適用的州和地方税目的而被視為公司的 公司的任何子公司的任何股票或其他股權。
税收優惠支付？在第3.1(B)節中定義。
税收優惠表？在第2.3(A)節中定義。
報税表？指向或要求向任何税務機關提交或要求提交的關於税收(包括任何附加的附表)的任何報税表、聲明、報告或類似報表，包括任何信息報税表、退款申請、經修訂的報税表和估計税額申報。
課税年度？指守則第441(B)節或美國州或地方税法(視情況而定)中類似的 節所定義的公司的納税年度(因此，為免生疑問，可包括少於12個月的納税申報期)，截止日期為企業合併之日或之後。
訟費評定當局？指任何國家、聯邦、州、縣、市或地方政府，或其任何分部、機構、委員會或當局，或任何半政府機構，或任何其他任何類型的當局，行使與税務事宜有關的監管或其他權力。
終止反對通知書？在第4.2節中定義。
交易保持器？在本協議的序言中作了定義。
交易部分？在第2.3(B)節中定義。
交易協議？在本協議的摘錄中定義。
《財政部條例》？指在相關課税期間內不時頒佈的《守則》(包括相應規定和後續規定)下的最終的、臨時的和(在可信賴的範圍內)擬議條例 。
真實感？在第3.4節中定義。
美國？指的是美利堅合眾國。
單位？在本協議的摘錄中定義。
11
估值假設？指截至提前終止生效日期 的假設：
(A)在該提前終止生效日期或之後結束的每個課税年度內，本公司將有足夠的應納税所得額，以充分使用基準制調整、共同基準制(如果是後續收購的資產，則限於該課税年度的共同基準制追加金額)、第704(C)條項目以及該課税年度或未來課税年度的推算利息(為免生疑問，包括根據估值假設將支付的未來税收利益付款產生的基數調整和推算利息)所產生的扣減，考慮到下文第(4)款；
(B)(I)將在每個該課税年度生效的美國聯邦所得税税率將是在提前終止生效日期生效的《守則》和其他法律為每個該課税年度規定的税率，除非該課税年度的該等税率的任何變化已被制定為法律，以及(Ii)每個該課税年度的美國州和地方所得税的合併税率應為包括提前終止生效日期在內的該課税年度的假定州和地方税率；
(C)公司的所有應納税所得額在整個相關期間適用每個涵蓋税種的最高適用税率，但美國州和地方所得税的綜合税率應為假定的州和地方税率；
(D)由任何基礎調整、共同基礎、 第704(C)項或推算利息(包括根據本協議付款產生的任何此類基礎調整和推算利息)產生的、截至提前終止生效日期的任何虧損或不允許利息或其他虧損結轉或結轉，將由 公司在提前終止生效日期開始的15年內按比例使用，或直至其根據適用法律預定的到期日(如果更早)；
(E)任何不可攤銷資產(附屬公司股份除外)將於(I)適用基礎調整十五週年(或如該基礎調整發生在提前終止生效日期前十五年以上，則為提前終止生效日期)及(Ii)提前終止生效日期十五週年的較早的 日處置；
(F)任何附屬股份將被視為從未被處置，除非附屬股份是在控制權變更中直接處置的；
(G)如果在提前終止生效日，TRA持有人有尚未交換的單位，則該等單位應被視為兑換TRA持有人將收到的現金、A類普通股或M類普通股的公平市場價值(如果這些單位在提前終止生效日已被交換)，TRA持有人應被視為收到了TRA持有人根據第4.3(A)條應有權獲得的現金金額，如果此類單位在提前終止生效日實際已被交換的話；以及
12
(H)本協議項下的任何付款義務將於 自提前終止生效之日起根據適用法律要求提交與該等付款義務相關的任何納税申報單之日(不包括任何延期)履行。
第1.2節施工規則。除非本協議另有規定，否則：
(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
(B)為解釋本協定的目的：
(I)本協定中提及的附表、條款、節、條款或子款 指的是本協議的適當附表或本協議中的條款、節、條款或子款。
(Ii)本 協議中提到的美元或美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。
(3)術語 “包括？”是舉例説明，而不是限制。
(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。
(5)術語不應是排他性的，而是指和/或。
(C)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“起自”一詞意為“從”， 包括；“至”和“至”各指的是但不包括在內；和“通過”一詞指的是“至”和“包括”。
(D)除非另有明確規定：(I)對組織文件(包括有限責任公司協議)、協議(包括 本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括所有後續的修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此等修訂、重述、延期、補充和其他修改是允許的；以及(Ii)對任何法律(包括守則和財政部條例)的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類法律的所有法律和法規規定。
第二條。
已實現税收利益的確定
第2.1節基數調整；有限責任公司754選舉。
(A)基數調整。雙方承認並同意在法律允許的最大範圍內，將(A)每一次直接 交換都視為引起基數調整，(B)每一次贖回(包括有限責任公司協議中定義的任何控制權變更贖回)由 公司向有限責任公司貢獻的現金、A類普通股或M類普通股視為公司根據以下條款從TRA持有人處直接購買單位
13
守則第707(A)(2)(B)節引起基差調整，及(C)截止日期交換，作為BT Assets根據收入規則99-5,1991-1 CB 434(情況1)向本公司出售在業務合併前由有限責任公司持有的每項資產的一部分，引起基差調整。為免生疑問，在將根據本協議支付的款項視為推定利息的範圍內，不應將其視為導致基數調整。
(B)第754條選舉。本公司應確保，在包括業務合併日期的課税年度以及在本協議有效期內此後的每個課税年度，LLC和為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的LLC集團的每個其他成員(本公司控制着相關納税申報單的編制和對該納税申報單的選擇)，在每一種情況下，都將有效地根據守則第754條(以及適用的美國州或地方法律的任何類似規定)進行選擇，該等選擇將導致本公司於有關交易所日期應佔有限責任公司集團所擁有資產的S份額的課税基準調整。
第2.2節基準表。在提交本公司每個相關課税年度的美國聯邦所得税申報單後六十(60)天內，本公司應向TRA持有人提交一份與諮詢公司(該諮詢公司)協商後製定的時間表基準表為了解根據本協議進行的計算，必須合理詳細地説明：(A)由於在該課税年度進行的相關交換而對參考資產進行的基數調整，(B)每次基數調整可攤銷和/或折舊的期間(或多個期間)，(C)(A)款所述參考資產在每個相關交換時的未調整税基，(D)根據本協議條款保留(如果有)並可能產生付款的共同基礎，以及(E)共同基礎可以攤銷和/或折舊的一個或多個期限。根據第2.4(A)節規定的程序，基準減讓表將成為最終的並對雙方具有約束力，並可由雙方根據第2.4(B)節規定的程序進行修訂。
第2.3節税收優惠明細表。
(A)税收優惠表。在提交公司存在已實現税收優惠或已實現税收不利的任何課税年度的美國聯邦所得税申報單後六十(60)天內，公司應向TRA持有人提供一份與諮詢公司協商後製定的時間表，合理詳細地説明該納税年度(A)的已實現税收優惠或已實現税收不利的計算税收優惠表？)。税收優惠計劃將根據第2.4(A)節規定的程序成為最終的並對雙方具有約束力，並可由雙方根據第2.4(B)節規定的程序進行修改。
(B)適用原則。在符合本協議規定的情況下，每個課税年度的已實現税利或已實現税損旨在衡量可歸因於基數調整、共同基礎(如果是隨後獲得的資產，則限於該納税年度的共同基礎補足金額)、第704(C)項和推算利息的該納税年度實際納税負債的減少或增加。
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使用第2.4(A)節所述的方法確定。如果已實現的税收優惠的任何部分可以同時歸屬於共同基礎和第704(C)條項目，則已實現的税收優惠應歸屬於共同基礎。可歸因於任何基礎調整、共同基礎、第704(C)條項目或與此相關的計入利息或任何其他税項的任何税項的結轉、結轉或結轉應被視為受守則和財政部條例的規則或美國州或地方税法的適當規定(視情況而定)的約束，以規範相關類型的結轉、結轉、結轉或其他税項的使用、 限制和到期。如果任何税目的結轉或結轉包括可歸因於任何基數調整、共同基準制、 第704(C)條項目或推算利息的部分(a交易部分？)和另一部分不是(a非TRA部分)，此類部分應被視為按照TRA以外的方法使用，因此：(I)任何非TRA部分的金額被視為首先使用，然後是任何TRA部分的金額(通過 在考慮到第3.3(A)節的規定的情況下，在適用的範圍內計算)；和(Ii)如果是非TRA部分的結轉，這種結轉不應影響在上一個課税年度進行或不進行TRA計算的 原始TRA部分。在適用法律允許的範圍內，(I)雙方同意將所有税收優惠付款(推定利息除外)(A)視為隨後的採購價格調整，從而導致進一步的基數調整，以及(B)將產生在支付適用税收優惠的納税年度產生的額外基數調整的效果，以及(Ii)作為 結果，雙方同意將此類税收優惠付款所產生的任何額外基數調整視為在納税年度內產生的基數調整，在該年度內，税收優惠付款是在迭代的基礎上繼續進行的，直到TRA持有人和本公司本着善意並與諮詢公司協商後合理確定的任何增量基數調整無關緊要。
第2.4節程序；修正案。
(A)程序。公司每次向TRA持有人提交適用的時間表時，包括根據第2.4(B)節交付的任何修訂的時間表，但不包括根據第4.2節交付的任何提前終止時間表或修訂的提前終止時間表，公司還應：(X)提交諮詢公司的支持性時間表和工作底稿，以及TRA持有人合理要求的任何額外材料，以便了解與編制時間表相關的計算；以及(Y)允許TRA持有人及其顧問根據TRA持有人的合理要求與公司和適用的諮詢公司的適當代表進行合理接觸，以審查該時間表 。在不限制前一句話的一般性的情況下，公司應確保交付給TRA持有人的任何税收優惠明細表，以及任何支持明細表和工作底稿，對實際税負(帶計算)和假設税負(不帶計算)的計算提供合理的詳細説明，並確定用於此類計算的任何重大假設或操作程序或 原則。適用的時間表自TRA持有人首次收到適用時間表(以及支持的時間表和工作底稿)之日起四十五(45)天成為最終版本，並對雙方具有約束力，除非：
(I)TRA持有人在收到適用的時間表(以及支持時間表和工作文件)後四十五(45)天內，向本公司發出書面通知，表示真誠地對該時間表提出實質性反對，併合理詳細地列出TRA持有人的實質性反對意見反對通知書？)；或
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(Ii)TRA持有人書面放棄其在上文第(I)款所述時間段內遞交反對通知的權利，在此情況下，該時間表自公司收到TRA持有人的放棄之日起具有約束力。
如果TRA持有人根據上述第(I)款及時發出反對通知，並且公司和TRA持有人因任何 原因未能在公司收到反對通知後三十(30)日內通過善意討論成功解決異議通知中提出的問題，公司和TRA持有人應 採用第7.9節所述的對賬程序對賬程序).
(B)經修訂的附表。本公司可不時修訂適用於任何課税年度的附表：(I)與影響該附表的決定有關；(Ii)糾正因在附表最初提供給TRA持有人的日期後收到與課税年度有關的額外事實信息而在附表中發現的不準確之處；(Iii)遵守S根據適用於本協議的對賬程序作出的專家決定；(Iv)反映可歸因於將虧損或其他税目結轉或結轉至該課税年度的該課税年度的已實現税利或已實現税損的變化；。(V)反映可歸因於為該課税年度提交的經修訂的納税申報表而導致的該課税年度的已實現税利或已實現税損的變化；或(Vi)調整基準表，以考慮根據本協定所支付的任何税收優惠。經修訂的附表？)。公司應在前一句第(I)至(Vi)款所述事件發生後三十(30)個日曆日內向TRA持有人提供任何經修訂的時間表，且任何此類經修訂的時間表應遵守第2.4(A)節中規定的程序。
第三條。
税收優惠支付
第3.1節税收優惠發放的時間和數額。
(A)向TRA持有人付款的時間和金額。除第3.4節規定外，除第3.2節、第3.3節和第3.6節另有規定外，本公司應在每個税收優惠計劃根據第2.4(A)節最終確定之日起五(5)個工作日內，向TRA持有人支付根據第3.1(B)節確定的税收優惠付款。每筆此類税收優惠支付應通過電匯方式將立即可用的資金轉移到TRA持有人先前指定的銀行賬户或公司和TRA持有人另行商定的銀行賬户。為免生疑問，(I)不要求支付任何税收優惠，包括估計的美國聯邦所得税支付，以及(Ii)在不限制本公司在第3.5節允許的範圍內抵消針對TRA持有人的税收優惠付款的能力的情況下，TRA持有人在任何情況下均不要求TRA持有人向TRA持有人退還本公司以前支付的任何税收優惠付款的任何部分(包括任何 估計税收優惠付款或任何提前終止付款的任何部分)。
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(B)付款金額。就本協議而言，a税收優惠 支付？指不少於零的數額，等於(1)税收優惠淨額(包括就該數額計算的推定利息)和(2)(1)所述税收優惠淨額的實際利息和任何違約率的總和。
(I)税收優惠淨額。《泰晤士報》淨税 福利在一個納税年度，？等於該納税年度結束時累計已實現税收優惠的(X)85%超出(Y)之前根據本3.1節支付的所有税收優惠的總額(如果有的話)。為免生疑問，在不限制本公司在第3.5節允許的範圍內抵銷税收優惠付款的情況下，如果截至任何課税年度末的累計已實現税收優惠淨額少於之前支付的所有税收優惠金額的總和，則TRA持有人不應被要求將公司之前支付的任何税收優惠付款的任何部分退還給TRA持有人。
(2)累計已實現税收利益淨額。《泰晤士報》累計已實現税收優惠淨額 -應納税年度等於公司截至該納税年度(包括該納税年度)的所有納税年度的已實現税收優惠累計金額，減去 同期的已實現税收不利累計金額。每一課税年度的已實現税利和已實現税損應根據確定時存在的最新税收優惠明細表或修訂後的明細表(如有)確定。累計已實現税利淨額的計算應進行調整，以反映與任何已實現税利和/或已實現税損有關的任何適用決定。
(三)已實現的税收優惠。《泰晤士報》已實現的税收優惠(A)假設的納税義務超過(B)該納税年度的實際納税義務。如果税務機關對任何應納税年度進行審計而產生該納税年度的全部或部分實際納税義務，則該負債不得計入已實現的税收利益的確定，除非且直到確定為止。
(四)已實現税損。《泰晤士報》已實現税損一個納税年度的？等於(A)實際納税義務超過(B)該納税年度假設納税義務的超額(如果有)。如果税務機關對任何納税年度進行審計而產生該納税年度的全部或部分實際納税義務，則在確定已實現的税收損害時，該負債不得計入，除非已確定。
(五)推定利息。雙方承認，《守則》第1272、1274或483條適用的原則，以及美國州和地方税法任何類似條款的原則，可能適用於使公司根據本協議向TRA持有人支付的任何款項的一部分被視為推定利息
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(推定利息？)。為免生疑問，在根據本協議計算已實現税收利益和已實現税收不利時，在確定假設的納税義務時，應排除扣除公司向TRA持有人支付的任何款項所確定的推定利息金額(如果有的話)。
(六)實際利息金額。在符合第3.4節的情況下，實際利息 金額就一個納税年度的税收優惠淨額計算的金額將等於從該納税年度 公司提交美國聯邦所得税申報單的到期日(無延期)至公司在根據第3.1(A)節確定的最終支付日期或之前及時向TRA持有人支付税收優惠之日起，按照商定的利率計算的利息。
(Vii)違約率利率。根據第5.2條，如果本公司 沒有在根據第3.1(A)條確定的最終付款日期或之前向TRA持有人及時支付全部或任何部分税收優惠付款，根據第5.2節就納税年度的税收優惠付款(包括以前應計的推算利息和實際利息金額)計算並支付的任何違約利率利息的金額將等於從根據第3.1(A)節確定的税收優惠付款的最終支付日期起至本公司向TRA持有人支付該税收優惠付款之日為止的利息。
(Viii)本公司和TRA持有者在此承認並同意，自本協議之日起和可能受本協議約束的任何未來交易所的 日起，對於美國聯邦收入或其他適用的税收目的，無法合理確定税收優惠支付的合計價值。儘管 本協議有任何相反規定，但如果TRA持有人以書面形式通知公司規定的最高銷售價格(符合財務條例15A.453-1(C)(2)的含義)，則在成交日期交易所和任何後續交易所收到的對價金額，加上向TRA持有人支付的總税收優惠(根據守則計入利息的金額除外)，不得超過該規定的最高銷售價格。
(C)利息。第3.1(B)節和第5.2節有關 違約率利息的規定旨在使任何課税年度的淨税收優惠(或就任何實際利息金額或違約利率利息支付的税收優惠)有效應計利息(或在計入利息的情況下，視為僅為美國聯邦收入或適用的州或地方所得税目的應計)：
(I)首先，僅為美國聯邦收入或適用的州或地方所得税的目的，按用於確定《守則》規定的計入利息金額的適用税率，自企業合併日期或相關交易日期起至公司提交該納税年度的美國聯邦所得税申報單的到期日(無延期) ，如果適用法律要求，則至根據第3.1(A)節確定的税收優惠支付的最終支付日期；
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(Ii)第二，按照商定的税率，從公司提交該課税年度的美國聯邦所得税申報單的截止日期(無延期)起至根據第3.1(A)條確定的税收優惠支付的最終支付日期為止；以及
(Iii)第三，根據第5.2節，自根據第3.1(A)節確定的税惠付款的最終支付日期起至本公司向TRA持有人支付相關税惠付款之日止的違約率。
第3.2節不得重複付款。本協議的條款不會導致重複支付本協議可能要求的任何金額(包括利息)，本協議的條款應按照該意圖進行一致的解釋和應用。
第3.3節逾期付款。如果公司因任何原因未能就特定課税年度及時充分履行其在本協議項下的支付義務，則違約利率利息將根據第5.2節開始應計(為免生疑問，應繼續根據第5.2節累積，直至在未考慮本第3.3節的規定的情況下全額支付税收優惠為止)。
第3.4節可選預估税收優惠支付程序(A)。只要本公司根據本協議向TRA持有人支付的債務仍未清償，並且沒有拖欠前幾個課税年度的税收優惠付款(包括其利息)，本公司可在提交本公司納税年度美國聯邦所得税申報單的到期日 (不得延期)當日或之後的任何時間，根據公司S的選擇，自行決定：根據第3.1條，就預計應在一個課税年度向TRA持有人支付的任何 金額向TRA持有人支付一筆或多筆估計款項(任何此類估計付款，即估計的税收優惠支付？)。根據本第3.4節支付的任何預計税收優惠 應由本公司支付給TRA持有人，並根據第3.1節支付的任何税收優惠的最終金額進行支付。公司根據本第3.4節向TRA持有人支付的估計税收優惠付款也應終止公司支付任何實際利息金額的義務，該實際利息金額可能 在根據第2.4節確定的適用税收優惠時間表之前支付的税收優惠付款的比例金額。在根據本第3.4節支付任何估計的税收優惠時，該估計的税收優惠支付的金額應首先應用於任何估計的實際利息金額，然後再應用於根據第3.1節支付的税收優惠的剩餘餘額。在確定根據第3.1節支付的任何税收優惠的最終金額時，以及為了根據第2.4節最後確定税收優惠時間表的目的，如果最終確定的某一課税年度的税收優惠支付超過該納税年度的估計税收優惠支付，則應增加可能已就該納税年度支付的任何估計税收優惠支付的金額，該增加的金額將由本公司支付給TRA持有人，並與該增加的金額(A)的適當實際利息金額(和任何違約利率利息)一起支付。真實感？)。如果在一個課税年度向TRA持有人支付的任何估計税收優惠超過了最終確定的向TRA持有人支付的此類税收優惠
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在課税年度，超出的部分將用於減少本公司將支付給TRA持有人的任何後續税收優惠付款(包括估計的税收優惠付款，如有)的金額。自支付任何預計税收優惠之日起，以及自支付任何真實之日起，除第3.4節規定外，所有此類 付款應按照本協議第3.1節以及所有其他適用條款所規定的相同方式和條件進行支付。為免生疑問，就像本公司根據第3.1節向TRA持有人支付税收優惠的情況一樣，雙方打算將根據本第3.4節支付的可歸因於交易所的任何估計税收優惠付款的金額部分視為隨後的購買價格上調，從而在適用法律允許的範圍內引起納税年度的基數調整，並截至 支付此類付款的日期(不包括視為推算利息的任何金額)；提供估計税項優惠付款所產生的任何額外基數調整將以迭代方式確定，持續 ，直至任何遞增基數調整由TRA持有人和本公司本着善意並與諮詢公司協商後確定為無關緊要。
第3.5節多付款項(A)。如果公司就某一特定課税年度向TRA持有人支付的任何税收優惠的金額超過了根據本協議條款就該課税年度(考慮到本條款III)本應向TRA持有人支付的税款，則該 超出部分將用於減少本公司將支付給TRA持有人的任何後續税收優惠付款(包括估計的税收優惠付款，如有)的金額，TRA持有人將不會收到任何進一步的税收福利付款(包括估計的税收優惠付款，如果有)，直到TRA持有人放棄了相當於該超額金額的税收優惠付款。為確定TRA持有人有權獲得的實際利息金額，任何超額税收優惠金額應被視為已由公司在提交與超額税收優惠付款相關的後續納税申報單的原定到期日支付給TRA持有人。 儘管前述規定或本協議中包含的任何相反規定，TRA持有人在任何情況下都不需要將公司以前支付的任何税收優惠付款的任何部分退還給TRA持有人 持有人(包括任何估計的税收優惠付款或任何提前終止付款的任何部分)。
第四條。
終止
第4.1節提前終止協議；違反協議。
(一)總公司S提前解約權。經在董事會任職的大多數獨立董事批准，公司可在本協議規定的範圍內，通過向TRA持有人支付提前終止的付款，在本協議規定的範圍內，完全終止本協議；提供本公司可在提前支付解約金之前，撤回根據第4.1(A)款執行其解約權的任何通知。在S公司支付提前終止付款後，公司不再承擔本協議項下的任何其他付款義務，但與
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關於任何：(I)根據本協議到期和應付但截至提前終止通知之日仍未支付且截至提前終止付款時仍未支付的先前税收優惠付款(這些税收優惠付款不應包括在提前終止付款中)；以及(Ii)截至提前終止通知之日或包括該日止應課税年度的現行税務優惠付款(第(Ii)款所述款額計入提前終止付款或計入第(I)款的範圍除外)，但截至支付提前終止付款為止仍未支付的税款。如果隨後就公司已根據第4.1(A)節行使其終止權並支付了與行使該權利相關的所有欠款的單位進行了交換，則公司不應根據本協議對該交換承擔任何義務。
(B)控制變更時的加速。在控制權變更的情況下，應加速履行本條款規定的所有債務，並根據本第四條計算此類債務，如同提前終止通知已在控制權變更的截止日期送達一樣，並利用估值假設，在出現短語？提前終止生效日期？的每個地方，用控制變更的截止日期替換控制變更的截止日期。此類債務應 包括：(I)提前終止付款，其計算方式如同提前終止通知已在控制權變更截止日期送達一樣；(Ii)公司和TRA持有人同意的到期應付但截至提前終止付款時仍未支付的任何税收優惠付款(這些税收優惠付款不應包括在提前終止付款中)，以及 (Iii)在之前截止的任何課税年度應支付的任何税收優惠付款，截至提前終止通知為止尚未支付的控制權變更截止日期(第(br}(Iii)條所述的任何金額包括在提前終止付款中或包括在第(Ii)條中)，以及在支付提前終止付款時仍未支付的款項。為免生疑問，第4.2節和第4.3節應適用於控制變更，作必要的變通。
(C)加速材料 違反協議。如果公司實質上違反了本協議規定的任何實質性義務，無論是由於未能按時支付任何到期款項(符合第4.1(C)節的規定)、未能履行本協議所要求的任何其他實質性義務，還是由於在根據《美國法典》第11章提起的案件中拒絕履行本協議(《美國法典》第11編第101節及以下部分)。(《泰晤士報》)破產法？)或其他(？實質性違約)，則公司在本合同項下的所有債務應加速並立即到期和應付， 此類債務的計算應視為提前終止通知已在加速通知之日送達(或，在根據《破產法》或其他破產法規進行的任何訴訟中，應在此種違約之日送達)，並應包括：(1)提前終止付款，其計算應視為提前終止通知已在加速之日送達；(Ii)根據本 協議到期和應付但截至提早終止付款之日仍未支付的任何先前税收優惠付款(這些税收優惠付款不應包括在提前終止付款中)，以及在支付提前終止付款時仍未支付的任何税收優惠付款；以及 (Iii)截至提早終止付款之日或包括該日期(除提前終止付款或第(Ii)款所包括的範圍外)結束的納税年度應支付的、截至提前終止付款支付 時仍未支付的任何税收優惠付款。儘管有上述規定，如果
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公司違反本協議並且此類違約不是實質性違約時，TRA持有人仍有權執行其在本協議下享有的所有權利， 為免生疑問，尋求或以其他方式根據本協議第4.1(C)條加快應支付金額除外。就第4.1(C)節和第(Br)節而言，除下列句子外，雙方同意，未能在相關最終付款日期後三(3)個月內支付根據本協議到期的任何款項應被視為重大違約，並且在相關最終付款日期後三(3)個月內根據本協議支付到期款項將不被視為重大違約。儘管本協議中有任何相反規定，但如果公司沒有在相關最終支付日期後三(3)個月內支付任何税收優惠，或者由於與優先義務有關的義務或根據適用法律而無法支付，並且無法通過採取商業上合理的行動獲得足夠的資金來支付此類款項，或者由於支付此類款項將導致破產，則不構成實質性違約 ；提供第5.2節的利息規定應適用於這種延遲付款(除非公司因任何優先債務施加的限制而沒有足夠的資金支付此類款項，在這種情況下，應適用第5.2節的利息規定，但違約率應由商定的利率取代)；進一步提供儘管如此，該支付義務仍應為TRA持有人的利益而產生，公司應在其有足夠資金且有能力支付此類款項的第一時間進行支付。為免生疑問，調解糾紛(包括因此而延遲付款)不會 構成本協議的實質性違約。
第4.2節提前終止通知。如果本公司選擇行使上文第4.1節規定的提前終止權利，本公司應向TRA持有人遞交本公司S決定行使該權利的通知(一份提前終止通知 ？)。在收到提前終止通知或發生第4.1(B)節或第4.1(C)節所述事件時，公司應提交與諮詢公司(諮詢公司)協商後製定的時間表提前終止計劃？)合理詳細地説明瞭提前解約金的計算。公司還應(X)向TRA持有人提交支持諮詢公司的時間表和工作底稿，以及TRA持有人合理要求的任何額外材料，以便了解與編制提前終止時間表相關的計算；以及(Y)允許TRA持有人及其顧問在公司確定或TRA持有人合理要求的情況下合理接觸公司和適用諮詢公司的適當代表，以審查該提前終止時間表。提前終止計劃自TRA持有人收到此類提前終止計劃(以及支持計劃和工作底稿)之日起四十五(45)天成為最終計劃，並對每一方具有約束力，除非：
(I)TRA持有人在收到提前終止時間表(以及支持時間表和工作底稿)後四十五(45)天內，向本公司發出書面通知，真誠地對該提前終止時間表提出實質性反對，併合理詳細地列出TRA持有人S的實質性反對意見終止反對通知書？)；或
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(Ii)TRA持有人在上文第(I)款所述的期限內提供書面放棄終止權利 反對通知，在此情況下，該提前終止時間表自公司收到TRA持有人的放棄之日起具有約束力。
如果TRA持有人根據上述第(I)款及時發出終止異議通知，並且當事人因任何原因未能在公司收到終止異議通知後三十(30)天內成功解決終止異議通知中提出的問題，公司和TRA持有人應採用 調解程序。根據第4.2節的規定，提前終止計劃成為最終日期的日期應為提前終止參考日期.
第4.3節提前終止時的付款。
(A)付款時間。在提前終止參考日期後五(5)個工作日內，本公司應向TRA持有人支付相當於提前終止付款的金額。此類提前終止付款應由公司以電匯方式將立即可用的資金電匯到TRA持有人指定的一個或多個銀行賬户，或由公司和TRA持有人另行商定。
(B)付款金額。《泰晤士報》提前解約金根據第4.3(A)節應付予TRA持有人的款項，應等於本公司須向TRA持有人支付(且在提前終止生效日期前尚未支付)的所有税項利益付款的現值，按提前終止參考日期所釐定的提前終止利率貼現，不論是就結算日交易所或隨後在提前終止生效日期之前或之後交換的任何單位而支付，自提前終止生效日期起並使用估值假設。提前解約金的計算應遵守《對賬程序》。
第五條
從屬和逾期付款
第5.1節從屬地位。即使本協議有任何其他相反的規定，根據本協議，本公司必須向TRA持有人支付的任何税收優惠付款或提前終止付款，在支付權利方面，應排在本公司及其子公司因借款的擔保或無擔保債務而到期和應付的任何本金、利息或其他金額的次要地位優先債務？)，並將排名平價 通行證對公司所有非優先債務的當前或未來無擔保債務享有償還權。如果本協議項下的任何付款不允許在根據第5.1節和《優先義務協議》的條款而到期付款時支付，則該等付款義務仍應為TRA持有人的利益而產生，公司應在根據優先義務的條款允許支付任何此類款項的第一時間進行任何此類付款。本公司及有限責任公司應盡商業上合理的努力，避免及促使其附屬公司作出商業上合理的努力，不訂立或修訂任何融資協議的條款。
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如果該協議或修正案的條款將進一步限制(超出本協議日期在融資協議中適用的限制) S公司支付本協議條款項下的欠款的能力(包括因S公司子公司向公司支付分派或其他款項以資助本協議項下應付款項的能力的任何限制)，則該等協議或修正案的條款將進一步限制(超出本協議日期適用的融資協議的限制)。
第5.2節公司逾期付款。除本協議另有規定外，在根據本協議條款到期時，未向TRA持有人支付的任何税收優惠付款或提前終止付款的全部或任何部分的金額應連同其任何利息一起支付，按默認利率計算，從該税收優惠付款或提前終止付款的最後付款日期開始計算，並應支付至該税收優惠付款或提前終止付款的實際支付日期；提供如果 任何税收優惠付款或提前終止付款在根據本協議第5.1節的條款和管理優先義務的協議條款到期時沒有支付給TRA持有人，則任何此類 利息應按商定利率計算，而不是按違約利率計算。
第六條。
税務事項；一致性；合作
6.1參與S總公司税務事宜。除本協議或有限責任公司協議另有規定外，本公司對與本公司及其子公司有關的所有税務事宜，包括但不限於任何報税表的準備、提交或修訂，以及對任何與税務有關的審計、爭議或其他程序進行辯護、抗辯或和解，擁有完全的責任和唯一的自由裁量權；提供, 然而，未經TRA持有人同意，本公司不得解決或未能就任何合理預期會對TRA持有人S在本協議項下的權利和義務產生不利影響的與涵蓋税金有關的問題提出異議，不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意。 本公司應將公司的任何税務審計或其他税務競賽通知TRA持有人，並就公司的任何税務審計或其他税務競賽保持合理的知情權，如有理由預計其結果將對根據本協議應支付給TRA持有人的税收優惠支付產生重大不利影響，則TRA持有人有權(A)與公司討論任何此類税務審計或其他税務競賽的任何部分，並向公司提供意見和評論，以及(B)在TRA 持有人和S費用會議上參與任何該等税務審計或其他税務競賽的任何上述部分，在每一種情況下，在它涉及的問題的範圍內，合理地預期這些問題的解決將對根據本協議應支付給TRA持有人的税收優惠支付產生重大和不利影響。如果本協議與《交易協議》或《有限責任公司協議》之間在涉及所涵蓋税種和公司的税務事項(包括準備、提交或修改任何納税申報單以及抗辯、抗辯或解決任何與税務有關的問題)之間存在衝突，則本協議僅就本協議管轄的事項進行控制。
第6.2節一致性。除適用法律另有要求外，本協議項下的所有計算和決定，包括任何基數調整、共同基礎或第704(C)條項目產生的任何扣除、附表或任何已實現的税收優惠或已實現的税收不利的確定，均應根據公司所採取的選擇、方法或立場進行。
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有限責任公司在他們各自的納税申報單上。除非適用法律另有要求，TRA持有人應以符合本協議條款以及根據本協議做出的任何相關計算或決定的方式準備其納税申報單，包括根據本協議提供的時間表。如果使用諮詢公司或專家並由其他諮詢公司或專家取代，則該替代諮詢公司或專家應使用與之前的諮詢公司或專家一致的程序和方法執行本協議項下的服務，除非適用法律另有要求，或者公司和TRA持有人同意使用其他程序和方法。
第6.3節合作。TRA持有人和公司應(A)及時向另一方提供對方可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根據本協議或與本協議有關作出、審查或批准任何必要或適當的決定或計算，準備任何納税申報單，或與任何税務機關抗辯或抗辯任何審計、審查、爭議或其他程序，(B)向對方及其代表提供與上述(A)款所述任何事項有關的文件和材料的解釋以及可能合理要求的其他信息，並 (C)就任何此類事項提供合理合作。在符合第6.1條的情況下，本公司應根據TRA持有人的合理要求，就TRA持有人S税或財務報告或完成本協議項下其任何權利或義務的任何轉讓或轉移提供協助，包括提供任何信息或執行任何文件。請求方應賠償另一方任何合理和有據可查的自掏腰包該另一方根據本第6.3條發生的費用和開支。
第七條。
其他
第7.1節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面投遞；(B)在美國郵寄寄出的掛號或掛號信回執後投遞，要求預付郵資；(C)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞；或(D)在正常營業時間內通過電子郵件投遞(僅在確認收據的情況下，但不包括任何自動回覆，例如不在辦公室通知)，地址如下：
如致公司，則致：
比特幣倉庫公司。
桃樹路東北3343號，750號套房
喬治亞州亞特蘭大，郵編30326
注意：布蘭登·明茨
電子郵件：brandon@bitcoindepot.com
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連同一份副本(不應構成向公司發出的通知)：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
主街609號
德克薩斯州休斯頓 77002
注：Thomas Laughlin，P.C.；Douglas E.Bacon，P.C.；
馬修·R·佩西，P.C.；阿特瑪·卡巴德
電子郵件：thomas.lashlin@kirkland.com；doug.bacon@kirkland.com；
郵箱：matt.pacey@kirkland.com；atma.kabad@kirkland.com
如果是TRA持有人，請執行以下操作：
BT 資產公司
2870桃樹路327號
亞特蘭大，佐治亞州，30305
注意：布蘭登·明茨
電子郵件：brandon@bitcoindepot.com
將副本(不應構成對TRA持有人的通知)發送至：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
主街609號
德克薩斯州休斯頓 77002
注：Thomas Laughlin，P.C.；Douglas E.Bacon，P.C.；
馬修·R·佩西，P.C.；阿特瑪·卡巴德
電子郵件：thomas.lashlin@kirkland.com；doug.bacon@kirkland.com；
郵箱：matt.pacey@kirkland.com；atma.kabad@kirkland.com
任何一方均可按上述方式向其他各方發出書面通知，更改其地址、傳真號碼或電子郵件地址。
第7.2節對應部分。本協議可簽署一份或多份副本， 所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署並交付給其他各方時生效，但各方應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。通過傳真向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。
第7.3節整個協議；沒有第三方受益人。本協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議主題的所有 先前的書面和口頭協議和諒解。本協議僅對每一方及其各自繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和效力，本協議中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。
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第7.4節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。
第7.5節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。
第7.6節轉讓；修正；繼承人；不放棄。
(A)作業。TRA持有人可在未經公司同意的情況下將其在本協議項下的權利轉讓、出售、質押、轉讓或轉讓給任何人；提供該人簽署並交付同意就本協議的所有目的成為締約方和TRA持有者的聯名書(接合要求？)。為免生疑問，如果TRA持有人根據有限責任公司協議的條款轉讓單位，但沒有將其在本協議下對該等轉讓單位的權利轉讓給該等單位的受讓人，則TRA持有人將繼續 有權獲得因該等單位隨後的交換而產生的税收優惠付款(任何該等轉讓單位應單獨註明，以方便釐定本協議下的税務優惠付款)。未經TRA持有人事先書面同意，公司不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何人(公司所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式))(未經TRA持有人書面同意，任何據稱的轉讓均為無效)。
(B)修正案。除非獲得公司和TRA持有人的書面批准，否則不得修改本協議的條款。不得放棄本協定的任何規定，除非該放棄是書面的，並由放棄對其有效的一方簽署。
(三)繼承人。除第7.6(A)節另有規定外，本協議的所有條款和規定對雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並對雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並可由其執行。公司應通過書面協議要求並促使公司所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)明確地(A)承擔並同意履行本協議，方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時要求公司履行的方式和程度相同，並且(B)成為本協議的一方。
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(D)豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件的放棄。
第7.7節標題和字幕。本協議各節和小節的標題僅供參考 ，在解釋本協議時不作考慮。
第7.8節糾紛的解決。
(A)除第7.9條所述的調解爭議外，任何和所有因本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行(包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性)而引起的、與本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行有關的爭議，在善意談判後不能友好解決的任何和所有爭議，包括任何一方的任何附帶主張。爭議？)應根據《國際衝突預防和解決機構管理仲裁規則》(《衝突預防和解決規則》)通過仲裁最終解決規則由三名仲裁員組成，其中公司應指定一名仲裁員，TRA持有人應根據規則5.4中規定的篩選指定程序指定一名仲裁員。仲裁應受《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節及其後)的管轄，對仲裁員作出的裁決可由任何有管轄權的法院作出。仲裁地點為紐約，紐約州。
(B)儘管有第(Br)款(A)項的規定，任何一方均可向任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，目的是迫使另一方進行仲裁、尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁或執行仲裁裁決，且就本款(B)項而言，每一方(I)均明確同意適用本條款第7.8條第(C)款規定的任何此類訴訟或程序，以及(Ii)同意不需要 證明違反本協議規定的金錢損害賠償難以計算，且法律上的補救措施不充分。為免生疑問，本第7.8節不適用於根據第7.9節規定的程序解決的調解糾紛。
(C)每一方均不可撤銷地同意以第7.1節規定的方式以通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
(D)放棄由陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。
(E)如果當事各方不能就雙方之間的爭議是適用第7.9節規定的爭議解決程序的和解爭議，還是適用第7.8節規定的爭議解決程序的爭議達成一致，則此類爭議應按照第7.8節規定的程序作出裁決和解決。
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第7.9節對賬。
(A)如果公司和TRA持有人無法在本協議指定的相關 時間段內，解決與按照第2.4節規定的程序編制的時間表或根據第4.2節規定的程序編制的提前終止時間表有關的分歧和解糾紛？)，和解爭端應提交國家公認的專家(？)確定。專家N)爭議各方都能接受的特定的分歧區域。專家應是國家認可的會計師事務所的合夥人或負責人，除非公司和TRA持有人另有協議，否則專家不得與公司或TRA持有人有任何實質性關係或任何其他實際或潛在的利益衝突，僱用專家的公司也不得與公司或TRA持有人有任何實質性關係。
(B)如果爭議各方不能在被申請人(S)收到調解爭議的書面通知後十五(15)天內就專家達成一致，則(I)本公司和TRA持有人中的每一方應指定一名符合第7.9(A)節最後一句所述要求的特定分歧領域的國家認可的專家，(2)根據前一條第(1)款指定的專家應指定符合第7.9條第(A)款最後一句所述要求的特定分歧領域的第三名專家，以及(3)根據前一款第(2)款指定的專家應為第7.9條規定的專家。
(C)專家應在三十(30)天內解決與任何附表、修正案、提前終止時間表或修正案有關的任何爭議事項，並應在十五(15)天內或在合理可行的情況下儘快解決與税收優惠時間表或修正案有關的任何事項，在每一種情況下，該事項均應提交專家解決。儘管有前述規定，如果在沒有爭議的情況下(為此假設適用的時間表已根據第2.4(A)節或第4.2節成為最終時間表且沒有調節爭議)或反映爭議標的的任何納税申報單到期之前，作為爭議標的的任何付款未得到解決，則應在本協議規定的日期支付無爭議的金額，並可按公司準備的報税表提交，並可在解決後進行調整或修訂。
(D)聘用該專家或修訂任何報税表的費用和開支應由公司承擔，但下一句中規定的除外。公司和TRA持有人應自行承擔該訴訟的費用和開支，除非(A)專家接受TRA持有人的立場，在這種情況下，公司應向TRA持有人償還任何合理和有文件記錄的自掏腰包在該程序中的費用和開支(包括為免生疑問，TRA持有人因聘用專家或修改任何適用的納税申報單而產生的任何費用和開支)，或(B)專家接受公司的立場，在這種情況下，TRA持有人應向公司償還任何合理和有文件記錄的 自掏腰包訴訟中的費用和費用(包括免生疑問的費用和公司因聘用專家或修改任何適用的納税申報單而產生的費用和費用)。公司可以扣留根據本協議支付的款項，以收取根據前一句話到期的金額。專家應最終確定任何調解爭議，專家根據第7.9條作出的裁決應對公司和TRA持有人具有約束力，並可在任何有管轄權的法院進入並強制執行。
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第7.10節扣繳。根據本協議，公司、有限責任公司及其關聯公司有權從根據本協議應支付給TRA持有人(或其他適用人員)的任何款項中扣除和扣繳任何税款，因為公司、有限責任公司或適用關聯公司必須就根據《守則》或美國州、地方或外國税法的任何規定支付的任何此類款項進行扣除和扣繳。就本協議的所有目的而言，任何此類已扣除或扣繳的税款，只要已支付給適當的税務機關，應被視為已支付給被扣除或扣繳的TRA持有人(或任何其他人)。TRA持有人或本協議項下任何付款的其他收款人應向公司、有限責任公司或其他適用的扣繳義務人提供任何適用的税表，包括適用的IRS表W-9或適當系列的IRS表W-8，或公司合理要求的任何其他 信息或證明，以確定《税法》或美國州、地方或外國税法的任何規定是否要求任何此類扣除和扣繳。
第7.11節公司納入合併集團；公司資產的轉移。
(A)如果本公司是或成為附屬公司或合併公司集團的成員，而該公司根據第1501條或管理附屬公司或合併集團的法規的其他適用條款或美國州或地方税法的任何相應條款提交合並所得税申報表，則：(A)本協議的規定應適用於整個集團；以及(B)本協議下的税收優惠付款、提前終止付款和其他適用項目應參考集團作為一個整體的綜合涵蓋税額計算。
(B)如果本公司、其權益繼承人或第7.11(A)節所述集團的任何成員或有限責任公司集團的任何成員將一項或多項參考資產轉讓給一家公司(或為美國聯邦所得税目的被歸類為公司的個人)，而該實體沒有根據守則第1501條提交綜合納税申報表，則該實體為計算本準則項下應支付的任何税收優惠支付或提前終止支付的金額，應被視為已在轉讓日期 以全額應税交易方式處置該參考資產。被視為由該實體收到的對價應等於經本公司和TRA持有人共同商定的估值專家確定的轉讓參考資產的公允市場價值，加上(I)轉讓設保參考資產時任何此類參考資產應承擔的債務金額，或(Ii)轉讓合夥企業權益時分配給任何此類參考資產的債務金額。就本節第7.11節而言，合夥企業權益的轉讓應視為轉讓合夥人S在該合夥企業的每一項資產和負債中的份額。即使本協議有任何相反規定，如果公司或本協議項下有義務支付税收優惠或提前終止付款的任何其他實體根據符合重組資格的交易 轉移其資產 ，而該交易符合《守則》第368(A)節的含義，而該實體在該交易中不存在，或根據《守則》第381(A)節適用的任何其他交易，轉讓不會導致該實體被視為已根據第7.11(B)節將任何資產轉移給公司(或為美國所得税目的被歸類為公司的個人)。
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第7.12節法律變更。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果由於或與實際或擬議的法律變更有關，TRA持有人有理由認為本協議的存在可能會對TRA持有人或TRA持有人的任何直接或間接所有人造成不利的税收後果，則在TRA持有人以書面方式自行決定(在TRA持有人簽署並交付給公司的文書中)並在其中規定的範圍內，本協議 (I)在TRA持有人指定的日期之後將不再有效且不適用於TRA持有人，或(Ii)各方可按TRA持有人合理確定的方式進行修改，提供該等 修訂不會對S公司在本協議項下的權利及義務造成重大不利影響，包括本公司在本協議項下任何時間所欠款項的增加或加快 相較於在沒有該等修訂的情況下應支付的金額和時間。
第7.13節利率限制。即使本協議有任何相反規定，本協議項下支付或約定支付給TRA持有人的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最大速率？)。如果TRA持有人收到的利息超過最高利率，超出的利息應適用於税收優惠付款、估計税收優惠付款或提前終止付款(但在每種情況下，不包括構成利息的任何部分)，或如果超過未支付的 非利息金額，則退還給公司。在確定TRA持有人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，TRA持有人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在公司欠TRA持有人的付款義務的整個預期期限內，以相等或不相等的部分攤銷、按比例分配和攤銷利息總額。儘管有上述規定，雙方仍打算嚴格遵守任何適用的高利貸法律。
第7.14節有限責任公司協議。本協議應被視為《守則》第761(C)節和《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(H)和1.761-1(C)節所述的有限責任公司協議的一部分。
7.15其他應收税金協議的不生效。如果公司在本協議日期後簽訂任何其他協議，規定公司有義務向另一方付款，以換取授予公司、有限責任公司或其任何子公司的税收優惠，除非TRA持有人另有約定，否則就本協議的所有目的(包括計算本協議下的假設納税義務和實際納税義務)而言，此類税收優惠和支付均應被忽略。
31
[簽名頁在此頁之後]
32
茲證明，自上述第一次簽署之日起，以下籤署人已代表他們簽署或安排簽署本協議。
| 地鐵公司： | ||
| 比特幣倉庫公司。 | ||
| 發信人： | /s/布蘭登·明茨 | |
| 姓名： | 布蘭登·明茨 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 有限責任公司： | ||
| BT Holdco LLC | ||
| 發信人： | /s/布蘭登·明茨 | |
| 姓名： | 布蘭登·明茨 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| TRA持有者： | ||
| BT Assets，Inc. | ||
| 發信人： | /s/布蘭登·明茨 | |
| 姓名： | 布蘭登·明茨 | |
| 標題： | 總裁 | |
附件A
合併協議的格式
本聯合協議書日期為20_接縫？)，根據截至2023年6月30日的特定應收税金協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)交付。應收税金協議？)由比特幣Depot Inc.以及在其中，特拉華州的一家公司(The公司)，BT HoldCo LLC，特拉華州的一家有限責任公司有限責任公司？)和TRA持有人(如 應收税金協議所定義)。所使用但未另作定義的資本化術語具有應收税金協議中規定的各自含義。
| 1. | 加入應收税金協議。本聯名書一經簽署並交付本公司，簽署人即成為應收税項協議項下的TRA持有人，並享有TRA持有人的所有權利、特權及責任。以下籤署人 同意遵守應收税金協議的條款並受其完全約束，就像其在應收税金協議簽訂之日已是簽字人一樣。 |
| 2. | 以引用方式成立為法團。應收税金協議的所有條款和條件在此作為參考併入本聯名錶，如同全文所述。 |
| 3. | 地址。根據《應收税金協議》向以下簽字人發出的所有通知應發送至： |
[名字]
[地址]
[城市、州、郵政編碼 ]
注意：
傳真：
電郵：
茲證明，以下籤署人已於上述日期正式籤立並交付本聯名書。
| [新政黨名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
自上文第一次列出的日期起確認和同意：
| [] |
||
| 發信人： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||