附件10.1
BT Holdco LLC
修訂和重述
有限責任公司協議
日期：2023年6月30日
根據本修訂和重述的有限責任公司協議發行的單位尚未根據修訂後的1933年證券法或任何其他適用的證券法進行登記。在未根據該法和法律進行有效登記或獲得豁免並遵守本協議中規定的其他轉讓限制的情況下，不得在任何時候出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置此類單位。
某些單位還可能受到本協議或與此類單位的初始持有人簽訂的單獨協議中對轉讓的額外限制。該等單位的持有人可免費向該公司提出書面要求，以取得該協議的副本。
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 | 2 | |||||
| 第二條組織事項 | 12 | |||||
| 第2.1條 |
有限責任公司的成立；續 | 12 | ||||
| 第2.2條 |
有限責任公司協議 | 12 | ||||
| 第2.3條 |
名字 | 12 | ||||
| 第2.4條 |
目的 | 12 | ||||
| 第2.5條 |
主要辦事處；註冊辦事處 | 13 | ||||
| 第2.6節 |
術語 | 13 | ||||
| 第2.7條 |
沒有州-法律合作伙伴關係 | 13 | ||||
| 第2.8條 |
交易的批准和具體授權 | 13 | ||||
| 第三條單位、出資和賬户 | 14 | |||||
| 第3.1節 |
單位；大寫 | 14 | ||||
| 第3.2節 |
增建單位的批准及發放 | 15 | ||||
| 第3.3節 |
回購或贖回A類普通股 | 16 | ||||
| 第3.4條 |
普通股變動情況 | 17 | ||||
| 第3.5條 |
資本項目 | 17 | ||||
| 第3.6節 |
負資本賬户；對正資本賬户不計息 | 18 | ||||
| 第3.7條 |
不能提款 | 18 | ||||
| 第3.8條 |
來自單位持有人的貸款 | 19 | ||||
| 第3.9節 |
實物分配的資本賬户調整 | 19 | ||||
| 第3.10節 |
資本項目的轉移 | 19 | ||||
| 第3.11節 |
對賬面價值的調整 | 19 | ||||
| 第3.12節 |
遵守第1.704-1(B)條 | 19 | ||||
| 第3.13節 |
認股權證 | 20 | ||||
| 第3.14節 |
套現單位的轉換或沒收 | 20 | ||||
| 第3.15節 |
方正首選單位的轉換 | 22 | ||||
| 第3.16節 |
A系列優先機組的改裝 | 22 | ||||
| 第四條分配和分配 | 23 | |||||
| 第4.1節 |
分配 | 23 | ||||
| 第4.2節 |
分配 | 24 | ||||
| 第4.3節 |
特別撥款 | 25 | ||||
| 第4.4節 |
抵銷分配 | 26 | ||||
| 第4.5條 |
税收分配 | 27 | ||||
| 第4.6節 |
對代表單位持有人付款的賠償和補償 | 28 | ||||
i
| 第五條業務的管理和控制 | 28 | |||||
| 第5.1節 |
管理 | 28 | ||||
| 第5.2節 |
《投資公司法》 | 30 | ||||
| 第5.3條 |
高級船員 | 30 | ||||
| 第5.4節 |
受託責任 | 31 | ||||
| 第六條赦免和賠償 | 32 | |||||
| 第6.1節 |
開脱罪責 | 32 | ||||
| 第6.2節 |
賠償 | 32 | ||||
| 第6.3節 |
費用 | 33 | ||||
| 第6.4條 |
非排他性；儲蓄條款 | 33 | ||||
| 第6.5條 |
保險 | 33 | ||||
| 第6.6節 |
經理報銷 | 33 | ||||
| 第6.7條 |
Pubco報銷 | 34 | ||||
| 第七條會計和記錄；税務事項 | 34 | |||||
| 第7.1節 |
會計與記錄 | 34 | ||||
| 第7.2節 |
擬備報税表；行政事宜 | 34 | ||||
| 第7.3條 |
税務選舉 | 35 | ||||
| 第7.4節 |
税務爭議 | 35 | ||||
| 第7.5條 |
溢價單位 | 37 | ||||
| 第八條單位的移交；接納新成員 | 37 | |||||
| 第8.1條 |
單位的轉讓 | 37 | ||||
| 第8.2節 |
對轉讓的承認；被取代的和額外的成員 | 38 | ||||
| 第8.3節 |
轉讓費用；賠償 | 40 | ||||
| 第九條贖回；兑換 | 40 | |||||
| 第9.1條 |
共同單位的贖回 | 40 | ||||
| 第9.2節 |
調整 | 46 | ||||
| 第9.3節 |
擬發行A類普通股和M類普通股 | 47 | ||||
| 第9.4節 |
扣繳；非外國身份證明 | 47 | ||||
| 第9.5條 |
税務處理 | 48 | ||||
| 第9.6節 |
PTP税收後果 | 48 | ||||
| 第9.7節 |
分配 | 48 | ||||
| 第9.8節 |
某些BT資產權利 | 48 | ||||
| 第十條單位持有人的辭職 | 49 | |||||
| 第10.1條 |
單位持有人辭職 | 49 | ||||
| 第十一條解散和清算 | 49 | |||||
| 第11.1條 |
溶解 | 49 | ||||
| 第11.2條 |
清算和終止 | 49 | ||||
II
| 第11.3條 |
證券持有人協議 | 50 | ||||
| 第11.4條 |
證書的取消 | 50 | ||||
| 第11.5條 |
清盤的合理時間 | 51 | ||||
| 第11.6條 |
資本的迴歸 | 51 | ||||
| 第11.7條 |
哈特-斯科特-羅迪諾 | 51 | ||||
| 第十二條總則 | 51 | |||||
| 第12.1條 |
授權書 | 51 | ||||
| 第12.2條 |
修正 | 52 | ||||
| 第12.3條 |
公司資產的所有權 | 52 | ||||
| 第12.4條 |
補救措施 | 52 | ||||
| 第12.5條 |
繼承人和受讓人 | 52 | ||||
| 第12.6條 |
可分割性 | 52 | ||||
| 第12.7條 |
對應方；有約束力的協議 | 52 | ||||
| 第12.8條 |
描述性標題；解釋 | 53 | ||||
| 第12.9條 |
適用法律 | 53 | ||||
| 第12.10條 |
地址及通告 | 53 | ||||
| 第12.11條 |
債權人 | 53 | ||||
| 第12.12條 |
沒有豁免權 | 54 | ||||
| 第12.13條 |
進一步行動 | 54 | ||||
| 第12.14條 |
完整協議 | 54 | ||||
| 第12.15條 |
以電子方式送貨 | 54 | ||||
| 第12.16條 |
某些確認 | 54 | ||||
| 第12.17條 |
同意司法管轄權；放棄由陪審團進行審判 | 55 | ||||
| 第12.18條 |
申述及保證 | 55 | ||||
| 第12.19條 |
應收税金協議 | 56 | ||||
三、
BT Holdco LLC
修訂和重述
有限責任公司協議
這修改並重述了特拉華州有限責任公司BT HoldCo LLC的有限責任公司協議(公司？)，自2023年6月30日起生效(執行日期？)，以及公司之間，比特幣Depot Inc.，特拉華州的一家公司(？)Pubco？)和BT Assets，Inc.， 一家特拉華州公司BT資產？)。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有第4.1條中賦予此類術語的含義。
鑑於，證書已於2023年3月17日提交給特拉華州國務卿辦公室；
鑑於，本公司的有限責任協議於2023年5月2日訂立(之前的 協議);
鑑於，請參考日期為2022年8月24日的《交易協議》(經修訂、不時重述、補充或以其他方式修改)，交易協議？)，由GSR II氣象贊助商有限責任公司提供，並在其中贊助商，BT Assets，Lux Vending，LLC，一家佐治亞州有限責任公司英國電信運營公司)和pubco，據此，(I)在本段所述的其餘交易之前，本公司應將其所有已發行和未償還的成員權益資本重組為五類股權證券，即普通股、創始人優先股、一級收益單位、第二類收益單位和第三類收益單位，尚未發行的普通股、創始人優先股和收益單位的數量分別根據交易協議第2.9節確定，(Ii)pubco將被接納為公司成員，並將向公司提供資金，以換取公司新發行的普通股、認股權證和獲利單位，(Iii)pubco將以現金從BT Assets購買普通股，(Iv)pubco將向BT Assets發行V類普通股，以及(V)pubco、 公司和BT Assets將簽訂應收税款協議(定義如下)，根據該協議，pubco將有義務向某些已實現或被視為已實現的税收優惠的特定各方支付款項(第 (I)至(Iv)條)，總體而言，交易記錄);
鑑於，關於交易，訂户(如以下定義的PIPE協議中所定義的)正在簽訂該特定的PIPE協議，日期為2023年6月23日(如可不時修訂的管道協議？)，以及認購人中的BT OpCo和發起人，據此，認購人承諾購買A類普通股和A系列優先股(？)管道交易記錄);
鑑於與PIPE交易有關，本公司將向pubco發行多個A系列優先股，以便在交易和PIPE交易完成後，Pubco持有的A系列優先股總數將等於Pubco已發行的A系列優先股(以下簡稱PUBCO)的總數A系列 優先股發行);
鑑於，本協議各方希望修訂和重述本協議中所述的先前協議，以使交易和A系列優先股發行生效，反映PUBCO被接納為本公司的成員，並任命一名經理管理本公司的業務、財產和事務。
因此，現在，考慮到本協定中所載的相互契諾和其他良好和有價值的對價，並已確認其收據和充分性，各成員擬受法律約束，同意如下：
第一條
定義
大寫的 本協議中使用但未另行定義的術語應具有以下含義：
其他成員？指 根據第3.15節被接納為公司成員的人，該人與按照本協議條款向其發放單位有關。
調整後的資本賬户赤字？就截至任何課税年度末的任何資本賬户而言，是指該資本賬户餘額小於零的 金額。為此目的，應(I)就《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)條所述的任何項目扣減S的資本賬户餘額，以及(Ii)根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(C)條(與合夥人對合夥企業的負債有關)增加該人員有義務或被視為有義務向 公司出資的任何金額。 或1.704-2(G)(1)及1.704-2(I)(與最小收益有關)。
附屬公司任何人的身份是指由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，如單位持有人是合夥企業、有限責任公司、公司或類似實體，則指該單位持有人的任何合夥人、成員或股東。儘管有上述規定，就本協議而言，本公司及其附屬公司不得被視為任何單位持有人的聯屬公司。如本定義所用，控制(包括及其相關含義，包括控制、由控制和受共同控制 )應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致管理或政策指示的權力(無論是通過證券所有權、合同或其他方式)。
協議是指本修訂和重新簽署的有限責任公司協議。
承擔的納税義務？指在執行日期後開始的任何財政季度(或任何財政季度的一部分)的任何單位持有人，經理善意估計的數額等於：(I)(A)公司為聯邦所得税目的而分配給該單位持有人的(A)公司的估計或實際應納税所得額的乘積，減去公司分配給該單位持有人的該會計季度以及自執行日期後開始的所有先前會計季度(或該先前會計季度的一部分)的任何先前應納税虧損，只要該等先前虧損可用於減少該等 收入或收益，
2
乘以(B)假設税率；減去(Ii)在執行日期後根據第4.1節對該單位持有人進行的累計税收分配； 提供就pubco而言，這種承擔的納税義務在任何情況下都不應低於使pubco能夠履行其納税義務以及根據相關課税年度的《應收税金協議》承擔的義務的數額；如果進一步提供就每個單位持有人而言，為免生疑問，這種承擔的納税義務應考慮到法典第704(C)條對單位持有人的任何分配(包括反向704(C) 分配)。
假設税率？是指適用於美國任何司法管轄區(以較高者為準)的應税個人或公司的美國聯邦、州和地方(以較高者為準)的綜合最高所得税率，包括根據《税法》第1411條，在每個情況下，考慮到公司在適用財政季度內被要求提交所得税申報單和相關分攤信息的所有司法管轄區(考慮到收入的性質以及州和地方所得税在聯邦 所得税方面的扣除性(但僅限於此類税種根據《税法》可扣除的範圍)，並不包括可歸因於守則199A節的任何差餉減幅)。所有單位持有人的假定税率應相同，無論單位持有人或其直接或間接所有人的實際綜合所得税率如何，經理可根據經理合理確定的必要調整假定税率，以考慮適用税法的任何變化的影響。
基本費率？指的是，在任何日期，可變年利率等於最近由《華爾街日報》發表的利率最優惠利率在美國大型貨幣中心銀行。
賬面價值 ？指就本公司的任何財產而言，本公司為美國聯邦所得税的目的而不時調整S的調整基礎，以反映財政部條例要求或允許的調整(如果是允許的調整，則以公司進行此類允許的調整為限)1.704-1(B)(2)(Iv)(D)-(G)條。
BT資產？具有序言中所述的含義。
BT HoldCo優先股？具有交易協議中規定的含義。
工作日？指法律授權紐約、紐約或佐治亞州亞特蘭大的銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。
資本項目？是指根據第3.15節和本協議其他適用條款為單位持有人開立的資本賬户。
資本 繳款？指單位持有人根據第3.1節或第3.10節就任何單位向 公司出資或被經理視為已出資的任何現金、現金等價物、期票債務或其他財產的公平市價(扣除任何適用負債)。
現金支付 指現金金額，相當於(X)贖回單位金額、(Y)當時適用的匯率和(Z)(I)僅與控制權變更贖回相關的普通股價值和(Ii)與 非控制權變更贖回相關的A類普通股在基本上同時進行的公開發行或非公開發售(視適用而定)中的公開或非公開銷售價格的乘積。
3
證書？指公司向特拉華州州務卿提交的S公司成立證書，該證書可能會不時修改。
控制權的變更？ 指發生以下任何事件：
(A)任何個人或集團(在《交易法》第13(D)條所指的 範圍內(不包括BT資產或在執行日期是pubco證券實益擁有人的任何其他個人或集團，這些證券佔pubco S當時未償還有表決權證券的總投票權的50%以上))成為pubco證券的實益擁有人，佔當時的pubco和S未償還有表決權證券的50%以上；
(B)(A)公關公司股東批准完全清算或解散公關公司的計劃，或(B)已達成協議或一系列相關協議，由公關公司直接或間接出售或以其他方式處置S的全部或幾乎所有資產，但公關公司將S的全部或幾乎所有公關公司資產出售或以其他方式處置給一個實體，而該實體的有投票權證券的總投票權至少50%，而該實體的有表決權證券的總投票權與緊接該出售或其他處置前 股東對公關公司的所有權基本相同；或
(C)公共公司與任何其他公司或其他實體完成合並或合併，並且在緊接該合併或合併完成後，(A)緊接合並或合併前的公共公司董事會不構成在合併或合併後倖存的公司的董事會的至少多數，或(如果尚存的公司是子公司，則為該附屬公司的最終母公司)，或(B)在緊接該合併或合併之前是公共公司有投票權的證券的所有實益擁有人並非直接或間接實益擁有，因該合併或合併而產生的個人當時未償還有表決權證券的合計投票權的50%以上。
儘管如上所述，a？控制權的變更任何交易或一系列合併交易完成後，緊接該等交易或一系列交易前的Pubco A類普通股、E類普通股、M類普通股、O類普通股和 Pubco第五類普通股的記錄持有人繼續對緊接該等交易或一系列交易後擁有Pubco全部或幾乎所有資產的實體 擁有基本相同的比例所有權和投票控制權，並擁有該實體的基本全部股份，則不應被視為已發生該交易或一系列交易。
更改控制權贖回？具有第9.1(B)(I)節中規定的含義。
更改控制權贖回日期？具有第9.1(B)(Iii)節中規定的含義。
4
班級1個溢價單位？是指具有本協議中規定的與1類收益單位有關的權利和義務的單位。
班級2個溢價單位？是指對本協議中的第二類收益單位具有 規定的權利和義務的單位。
班級3個溢價單位？ 是指具有本協議中規定的關於3類收益單位的權利和義務的單位。
班級普通股？指A類普通股，每股票面價值0.0001美元， pubco。
班級B普通股？指的是Pubco的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
班級E普通股？指PUBCO的E-1類普通股、E-2類普通股和E-3類普通股，每股票面價值0.0001美元。
班級M普通股？指M類普通股，每股票面價值0.0001美元， PUBCO。
班級O普通股？指的是PUBCO的O類普通股，每股面值0.0001美元。
班級V普通股？是指Pubco的V類普通股，每股票面價值0.0001美元。
代碼？指1986年的美國國税法。
普通股價值就控制權的任何變更贖回而言，是指在截至緊接相關贖回日期前的最後一個完整交易日結束的連續三個完整交易日(包括緊接相關贖回日期之前的最後一個完整交易日)的美國主要證券交易所或A類普通股交易所在的自動或電子報價系統上的A類普通股的成交量加權平均價格的算術平均值，以較大者為準。 拆分、反向拆分、影響A類普通股的股票分紅或類似事件，以及(Y)在適用的控制權變更交易中作為收購人的個人或集團提出的A類普通股的每股價格 如果A類普通股不再在證券交易所或自動或電子報價系統交易，則普通股價值應由在應贖回的可贖回單位(或相應的O類普通股或V類普通股)中擁有權益的Pubco的大多數董事真誠確定。
公共單位？是指具有本《協議》中規定的關於共同單位的權利和義務的單位。
公司？具有序言中所述的含義。
5
供款通知書？具有 第9.1(A)(Iv)節中所述的含義。
轉換後的方正單位？的含義見 第3.15節。
改裝的A系列機組？的含義見 第3.16節。
特拉華州法案？指特拉華州有限責任公司法，第6個月。C.第18-101條及其後
直接交流？具有在第9.1(F)節中設定的含義。
折扣？具有第6.7節中給出的含義。
分佈指本公司就S單位持有人作出的每一次分派，不論是現金、財產或證券，亦不論是以清算分派、贖回、回購或其他方式。儘管前述有任何規定，下列任何事項均不得被視為本協議項下的分派：(I)本公司證券的任何資本重組、交換或轉換，以及任何已發行單位的任何拆分或任何組合(以反向單位拆分或其他方式)；及(Ii)根據任何優先購買權或以本公司為受益人的類似回購權利進行的任何單位回購。
溢價單位？指1類收益單位、2類收益單位和3類收益單位 。
股權協議？具有第3.2(A)節中規定的含義。
股權證券？指(I)任何單位、股本、合夥企業、會員制或有限責任公司的權益或其他股權(包括其他類別、集團或一系列股權，具有經理不時設立的相對權利、權力或義務，包括權利、權力或責任，與現有類別、集團或系列單位、股本、合夥企業、會員制或有限責任公司的權益或其他股權不同、高於或較現有類別、集團或系列單位更有利，幷包括任何利潤權益)、(Ii)債務、債務證明或其他證券或可轉換為單位的權益。股本、合夥權益、成員或有限責任公司權益或其他股權，以及 (Iii)購買或以其他方式收購單位、股本、合夥權益、會員或有限責任公司權益或其他股權的認股權證、期權或其他權利。除非上下文另有説明，否則術語 股權證券？是指本公司的股權證券。
退出事件？ 指成員的死亡、退休、辭職、開除、破產或解散，或發生任何其他事件終止成員在本公司的繼續成員資格。
《交易所法案》？指1934年的《證券交易法》。
交易所選舉公告？具有第9.1(F)節中給出的含義。
6
匯率，匯率？指根據贖回規定可贖回一個普通股的M類普通股或A類普通股的股數。匯率還將用於確定會員在贖回或直接交換時必須 退還的V類普通股或O類普通股的數量。在執行日，匯率應為1.00，可根據第9.2節進行調整。
公平市價？指的是，截至任何確定日期，(I)就單位而言，該單位按比例分配於該日期的S股份，(Ii)就A類普通股股份而言，為截至該日期的普通股價值，及(Iii)就任何其他非現金資產而言，該財產的公平市場價值在沒有強制買入的自願買方與沒有強迫出售S的自願賣方之間，考慮到決定價值的所有相關因素(包括證券、適用於該等證券的任何轉讓限制，或(如該等證券在證券交易所或自動或電子報價系統進行交易，則指該等證券於釐定日期的報價)，並由基金經理真誠合理釐定。
首次贖回時間？指與 交易相關的任何鎖定協議到期或提前放棄，包括註冊權協議。
財務期？是指經理確定的納税年度內且《準則》第706條允許或要求的任何中期會計期間 。
財政 季度？指截至3月31日、6月30日、9月30日及12月31日止的每個日曆季度，或經理或守則所規定的其他季度會計期。
財政年度？指截至 年12月31日的12個月期間，或經理可能制定的或守則可能要求的其他年度會計期。
方正 轉換？的含義如第3.15節所述。
創始人首選單位 ？指具有本協議中規定的創始人優先股的權利和義務的單位。
政府實體？指美利堅合眾國或任何其他國家、美利堅合眾國的任何州或其他行政區、任何其他國家或任何州、或任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。
高鐵法案？具有第11.7節中給出的含義。
受償人？具有第6.2節中給出的含義。
《投資公司法》？指1940年的《投資公司法》。
7
留置權？指任何和所有留置權、抵押、擔保權益、期權、債權、抵押、質押、代理人、表決權信託或協議、義務、諒解或安排，或任何性質的所有權或轉讓的其他限制。
清算資產？的含義如第3.10節所述。
清算FMV？的含義如第3.10節所述。
清算表？的含義如第3.10節所述。
損失？是指根據第3.15節確定的公司損失和扣除項目。
經理？具有第5.1(A)節中給出的含義。
成員？指單位所有權分類賬上所列的每名人士，以及根據本協議的條款及條件被接納為本公司替代成員或額外成員的任何人士，每名人士均以本公司成員的身份；但在每種情況下，該人士僅限於在單位所有權分類賬上顯示為一個或 個以上單位的所有者。
最小增益？指根據《財務條例》1.704-2(D)節確定的合夥企業最低收益。
義務？的含義已在第6.2節中詳細説明。
參與單位？指通用單位和首選單位。
合夥企業税務審計規則？指代碼第6221至6241節以及根據代碼第6221至第6241節發佈的任何指南或後續條款以及州或地方税法的任何類似條款。
允許的 受讓人就任何人而言，是指(I)此人的任何關聯公司和(Ii)此人的任何直接或間接合夥人、成員、股東或其他股權持有人。
人？是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、協會或其他實體或政府實體。
管道 協議Era具有獨奏會中所闡述的含義。
管道交易記錄？具有獨奏會中闡述的含義 。
印刷機？具有7.4(A)節中給出的含義。
首選設備？指的是創始人優先股或首輪優先股。
8
首選單位掛鈎金額？對於任何已發行且 未發行的創始人優先股，指10.00美元。
事先協議？具有獨奏會中所闡述的含義。
按比例分攤？是指就每個單位持有人而言，如基金經理真誠地決定，按照第4.1(B)節向所有單位持有人分配等同於權益總值的金額，則該單位持有人將獲得的比例金額。
利潤？是指根據第3.15節確定的公司收入和收益項目。
Pubco？具有序言中所述的含義。
資本重組？具有3.1(A)節中規定的含義。
可贖回單位？指由成員(PUBCO及其 子公司除外)持有的公共單位(任何收益單位除外)。為免生疑問，優先股單位不屬可贖回單位。
救贖？具有第9.1(A)(I)節中規定的含義。
贖回日期？具有 第9.1(A)(Iii)節中規定的含義。
贖回通知？具有 第9.1(A)(Iii)節中規定的含義。
贖回單位金額N就贖回而言，是指適用的贖回通知中所列的通用單位數目。
註冊權協議？是指由Pubco和此類協議的某些其他各方簽訂的、日期為2023年6月30日的 註冊權協議。
監管分配？具有第4.3(E)節中規定的含義。
撤回通知？具有第9.1(A)(Vi)節中規定的含義。
證券法？指1933年的《證券法》。
A系列轉換？具有第3.16節中給出的含義。
A系列優先股發行Era具有獨奏會中所闡述的含義。
A系列優先股？指的是Pubco的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。
A系列首選單元？是指對本協議中的A系列 首選單位規定的權利和義務的單位。
9
贊助商支持協議ä是指保薦人、BT Assets和GSR II氣象收購公司之間於2022年8月24日簽訂的保薦人支持協議，該協議可能會不時修訂。
訂閲者Era具有獨奏會中所闡述的含義。
子公司就任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體而言，是指(I)如果是一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在該公司的董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數，當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或上述各項的組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如果是一家有限責任公司、合夥企業、該實體的大多數合夥企業或其他類似所有權權益當時直接或間接由任何個人或該個人的一個或多個子公司或上述各項的組合擁有或控制。就本協議而言，但不限於，如果一個或多個人將有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權分配給有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，或者是或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的經理、管理成員、管理董事 (或由上述任何人組成的董事會)或普通合夥人，則該個人應被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體 的多數股權。就本協定而言，對子公司任何人的？只有在此人擁有一家或多家子公司的情況下才能生效，除非另有説明，否則術語子公司？指的是本公司的子公司。
被取代成員？指根據第3.15節被接納為公司成員的人，與將單位轉讓給本協議條款所允許的人有關。
收購法？ 指任何司法管轄區聲稱適用於本 協議或本協議預期的交易的任何暫停、？控制權股份收購、？業務合併、？公平價格？或其他形式的反收購法律和法規，包括任何贖回或直接交換。
税收？或？税費？？指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低、附加最低、消費税、自然資源、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、環境、 關税、不動產、個人財產、股本、社會保障、失業、殘疾、工資、執照、僱員或其他扣繳或其他任何形式的税款，以及任何利息、罰款或附加税額或與上述有關的其他金額。
税收分配？具有第 4.1(A)(I)節中給出的含義。
納税分配條件？具有4.1(A)(I)節中規定的含義。
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應收税金協議？指PUBCO、本公司和BT Assets之間於2023年6月30日簽訂的、日期為 的應收税金協議，該協議可能會不時進行修訂、重述或替換。
課税年度？指本公司S根據第7.3節確定的美國聯邦所得税會計期間 。
總權益價值？指在任何確定日期，單位持有人在下列情況下將收到的總收益：(I)本公司的資產以公平市價按公平市價出售給獨立的第三方S，買賣雙方均無被迫買賣此類資產；(Ii)本公司履行並全額償付其所有債務及負債(包括與該交易有關的所有税項、成本及開支，以及經理就任何或有負債而保留的任何款項)；及(Iii)該等出售所得款項淨額隨後根據第4.1節按第(Br)節分配，全部由基金經理根據截至該日期的普通股價值善意釐定。
交易日？指A類普通股 上市或獲準交易的主要美國證券交易所開放交易的一天(除非該交易已全天暫停)。
交易協議Era具有獨奏會中所闡述的含義。
交易單據？統稱為本協議、登記權協議、贊助商支持協議和應收税金協議。
交易記錄Era具有獨奏會中所闡述的含義。
轉接？具有第8.1節中給出的含義。
《財政部條例》？指根據《守則》頒佈並自執行之日起生效的所得税條例 。該術語如由經理選擇，應被視為包括對該等法規和後續法規的任何相應條款的任何未來修訂(無論該等修訂和相應條款是強制性的還是可酌情決定的)。
單位？指一名成員在公司中的有限責任公司權益，或代表所有成員持有的公司利潤、虧損和分配權益的一小部分，包括普通單位、優先單位和獲利單位。
單位所有權分類帳？具有3.1(B)節中給出的含義。
單位持有人？是指公司賬簿和記錄上所反映的一個或多個單位的任何所有者。
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未支付優先單位掛鈎金額？對於任何已發行且 未發行的創始人優先股，指(A)該創始人優先股的優先股掛鈎金額減號(B)根據第4.1(B)(I)節就該創辦人優先股作出的分配總額(為免生疑問，不包括任何税務分配)。
樓上 班級A認股權證？具有第3.13(B)節中規定的含義。
歸屬事件？具有第3.14(A)節中規定的含義。
認股權證協議？的含義如第3.13(A)節所述。
認股權證？的含義如第3.13(A)節所述。
第二條
組織事項
第2.1節有限責任公司的成立；續。根據《特拉華州法案》的規定，本公司於2023年3月17日在特拉華州成立。於籤立日期在單位所有權分類賬上列為本公司成員的每一名人士均被接納為(或將繼續作為)本公司成員。
第2.2節有限責任公司協議。各成員特此簽署本協議，目的是修改和重申之前的協議，並根據特拉華州法案的規定確定公司的事務及其業務行為。成員同意，在本公司根據第11.4條終止之前，單位持有人關於本公司的權利、權力和義務將根據本協議和特拉華州法案的條款和條件確定。儘管有上述規定和任何其他相反規定，特拉華州法案第18-210節(題為《無法定評估權》)不應適用於本協議或納入本協議 ，每個單位持有人明確放棄特拉華州法案該節項下的任何和所有權利，並在法律允許的最大範圍內，特拉華州法案第18-305(A)節(標題為：獲取信息和保密信息；記錄)不適用於本協議或納入本協議，每個成員明確放棄特拉華州法案該節項下的任何和所有權利。為免生疑問，以上每位成員放棄《特拉華州法案》第18-305(A)節規定的任何和所有權利，是對所有成員根據《特拉華州法案》第18-305(G)節所允許的獲得信息的權利的限制。
第2.3節名稱。公司名稱為BT HoldCo LLC。經理可隨時更改 公司名稱。任何更改名稱的通知應通知所有單位持有人。本公司可以S的名義或經理認為合適的任何其他名稱進行業務。
第2.4節目的。本公司的宗旨和業務是管理和指導本公司及其子公司的業務運營和事務，並從事根據特拉華州法案可成立有限責任公司的任何其他合法行為或活動。
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第2.5節主要辦事處；註冊辦事處。本公司的主要辦事處應位於經理不時指定的特拉華州境內或境外，並在法律允許的最大範圍內，本公司的所有業務和活動應被視為 已在其主要辦事處發生。公司可以在經理認為合適的其他一個或多個地點設立辦事處。本公司在特拉華州的註冊辦事處的地址應為證書中指定的初始註冊代理的辦公室或經理按適用法律規定的方式不時指定的其他辦公室(不一定是本公司的營業地點)，而在特拉華州向公司送達法律程序文件的註冊代理應為證書中指定的註冊代理或經理按適用法律規定的方式不時指定的一名或多名人士。
第2.6節術語。本公司的有效期自根據特拉華州法案向特拉華州國務卿辦公室提交證書時開始，並將繼續存在，直至本公司根據第XI條的規定解散為止。公司作為獨立實體的存在應持續到證書根據第11.4節取消為止。
第2.7節沒有州-法夥伴關係。單位持有人打算 本公司不是合夥企業(包括有限合夥)或合資企業，並且單位持有人不得因本協議而成為任何其他單位持有人的合夥人或合資企業，用於除本2.7節最後一句所述以外的任何目的，並且本協議以及本公司或任何單位持有人就本協議主題訂立的任何其他文件均不得被解釋為另一種暗示。 單位持有人打算將本公司視為合夥企業，以繳納美國聯邦和州或地方所得税，每個單位持有人和本公司應提交所有納税申報單，並應以與該等待遇一致的方式承擔所有税務和財務報告職位。
第2.8節交易的批准和具體授權。根據交易協議，本公司已進行或已促使其附屬公司(視情況而定)進行或將會進行該等交易。與此相關，(I)本公司、本公司經理或本公司任何高級職員或代理人代表本公司或其附屬公司為推進及符合該等交易(包括簽署及交付交易協議及將本公司S先生的股權資本重組為共同單位及創辦人優先股)而採取的所有行動及所作出的任何及所有事情，在各方面均經確認已獲授權、批准及批准，並在尚未進行的範圍內，及(Ii)本公司、經理或任何高級職員：代表本公司或其附屬公司的本公司僱員或代理人，獲授權或促使本公司S附屬公司訂立及 履行認股權證協議、應收税項協議及任何預期或與該等協議有關的文件及對該等協議的任何修訂，而不論本協議是否有任何其他規定，而無須任何人士(包括任何 成員或任何單位持有人)進一步採取行動、投票或批准。
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第三條
單位、出資和賬户
3.1節單位；大寫。
(A)單位；大寫。本公司有權發行(I)無限數量的普通單位，(Ii)等於根據交易協議第2.9(B)節確定的BT HoldCo優先單位數量(在交易協議中定義)的 數量的方正優先單位，(Iii)等於根據PIPE協議向認購者發行的A系列優先股股份數量的A系列優先單位數量 和(Iv)(X)5,526,666個1類優先股，(Y)5,526,666個2類收益單位和(Z)5,526,666個3類收益單位 。在交易協議條款及條件的規限下，(X)本公司應首先完成將其已發行及未償還的會員權益資本重組為根據交易協議(以下簡稱交易協議)第2.9節所釐定的共同單位及創辦人優先股數目。資本重組Y)和(Y)資本重組後，公司將向Pubco發行普通股、A系列優先股和認股權證，以換取對公司的現金貢獻，這樣，在交易和管道交易以及公司發行普通股、A系列優先股和認股權證完成後，pubco持有的普通股總數將等於A類普通股的流通股總數。Pubco持有的A系列優先股總數將等於A系列優先股的流通股總數，Pubco持有的可行使認股權證的普通股總數將等於Pubco發行的可行使已發行認股權證的A類普通股總數。參與單位成員的所有權應使該成員有權獲得第四條規定的損益和其他項目的分配以及現金和其他財產的分配。為免生疑問，PUBCO應 向公司提供現金捐助，以A類普通股和A系列優先股向認購者發行，發行時間和金額由PIPE協議決定。
(B)單位所有權分類賬；出資。經理應創建和維護分類賬(分類賬單位所有權 臺賬列明每名單位持有人及認股權證持有人的姓名或名稱及地址、每名該等單位持有人及認股權證持有人所持有的每類單位及認股權證數目、就每類單位已繳(或被視為已繳)的出資額及該等出資額的日期。一旦未償還單位或認股權證的數量或所有權發生任何變化(無論是單位或認股權證的發行、單位或認股權證的轉讓、單位或認股權證的註銷或其他)，經理應修訂和更新單位所有權分類賬。如無明顯錯誤，單位所有權分類賬上記錄的所有權權益應為已發行和尚未發行的單位和認股權證的確鑿記錄。單位所有權分類賬所列各單位持有人已向公司作出(或應被視為已作出)單位所有權分類賬所載的出資，以換取單位所有權分類賬所指定的單位。本協議中對單位所有權分類賬的任何提及應被視為對經不時修訂並有效的單位所有權分類賬的引用。
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(C)證書；傳説。單位應以未經證明的形式發行。 然而，經理可應任何成員的要求，安排本公司向任何該等持有單位的成員頒發一張或多張證書，代表該成員持有的單位總數。如果頒發了代表單位的任何證書，則該證書應帶有大體上如下形式的圖例：
本證書證明代表A有限責任公司在BT Holdco LLC中的利益的單位。本證書所代表的有限責任公司在BT Holdco LLC中的權益尚未根據修訂後的1933年美國證券法或任何非美國或州證券法登記，除非符合規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。本證書所代表的有限責任公司在BT Holdco LLC的權益受BT Holdco LLC修訂和重述的有限責任公司協議(日期為2023年6月30日)所規定的轉讓限制，該協議可能會不時進行修訂，公司應應書面要求免費向此類單位的記錄持有人提供該協議的副本。
(D)BT資產 個單位。儘管本協議有任何其他規定，BT Assets持有的所有單位，包括BT Assets在執行日期之前發行和未償還並持有的公共單位、因交易而發行的公共單位和創始人優先單位將是無投票權單位。除前一句所述外，成員在執行日期前發行、未償還並持有的共同單位和創始優先單位應保持不變。
(E)A系列首選單位。儘管本協議有任何其他規定， A系列優先股將為無投票權股。
第3.2節增發單位的授權和發放。
(A)在公眾人士S全權指示下(未經任何其他成員或單位持有人或任何其他人士同意或批准)，經理應 安排本公司於籤立日期後任何時間發行或設立及發行本公司的額外單位或其他股本證券(包括設立具有該等權力、 指定、優先及權利的單位或其他股本證券類別或系列，在任何情況下均可優先於本公司現有單位或其他股本證券或類別或系列)。儘管本協議有任何其他規定，包括第12.2條，經理應對本協議作出修改，以規定經理認為必要或適當的權力、指定、優惠和權利，以根據上述規定實施此類額外的 授權或發放。對於任何單位的發行(無論是在簽約日期或之後)，收購單位的人應簽署一份接受並同意受本協議所有條款和條件約束的本協議副本，並應簽訂經理要求的其他文件、文書和協議(包括成員在簽約日期或之前簽訂的文件、文書和協議)。股權協議).
(B)在任何時候 pubco發行一股或多股A類普通股(第3.2(C)節所涵蓋類型的發行或根據第IX條向可贖回單位持有人發行除外)，pubco應 將pubco就該等A類普通股或A類普通股收到的所有收益淨額(如有)貢獻給本公司。在此之前
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Pubco對公司的貢獻，以及Pubco如此收到的所有該等淨收益，經理應促使公司向Pubco發行數量相當於該A類普通股已發行數量的普通股。儘管如上所述，如果pubco發行任何A類普通股以從成員(pubco的子公司除外)購買普通股或為購買普通股提供資金，則本公司 不應根據第9.1(A)條發行以pubco名義登記的任何新普通股，且pubco不需要將該等收益淨額轉移給本公司(應理解，該等收益淨額應由pubco轉讓給該其他成員，作為購買的代價)。儘管如此，本第3.2(B)節不適用於根據毒丸或類似的股東權利計劃向公共公司A類普通股的持有者發行和分配購買公共公司股權證券的權利(有一項理解，即：(I)在根據第(9)條將可贖回單位交換為A類普通股時，此類A類普通股將與任何此類相應權利一起發行，以及(Ii)在觸發此類購買公共公司股權證券的權利的情況下，公共公司將確保 在此時間之前未被交換的公共單位持有人將受到對待公平地與該計劃下的A類普通股持有人(br})。
(C)在任何時候，pubco發行一股或多股與股權激勵計劃有關的A類普通股，不論該等股份是在行使(包括無現金行使)認股權、將受限制股票單位結算為受限制股票或其他情況下發行的，經理應促使本公司發行以pubco名義登記的相應數量的普通股 (根據當時有效的匯率確定)。儘管如上所述， Pubco應被要求將Pubco從發行一股或多股A類普通股或以其他方式與發行一股或多股A類普通股相關的所得款項淨額(如有)全部(但不少於全部)捐給本公司，包括行使的任何購股權的行使價。如果PUBCO 因股權激勵計劃而發行的任何此類A類普通股受歸屬或沒收條款的約束，則公司根據本 第3.2(C)節的前述規定向PUBCO發行的普通股應同樣受到歸屬或沒收的約束；如果A類普通股中的任何一股歸屬或被沒收，則本公司根據第3.2(C)節前述規定發行的相應數量的普通股(根據當時有效匯率確定)將自動歸屬或被沒收。由PUBCO或本公司或任何該等 S代表就A類普通股限制性股份派發股息而持有的任何現金或財產，如未能歸屬，須於沒收該等A類普通股限制性股份時退還本公司。
(D)就本第3.2節而言，淨收益？指從發行A類普通股或其他不完全合理的證券中獲得的總收益善意的自付費用以及PUBCO、本公司及其各自的 子公司因此類發行而實際產生的費用。
第3.3節回購或贖回A類普通股。如果在任何時候，Pubco以現金回購或贖回A類普通股的任何股份(無論是通過行使看跌期權或催繳，自動或通過其他安排)，經理應在緊接該等股份的回購或贖回之前，安排本公司贖回由pubco持有的相應數量的普通股(根據
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(br}當時有效的匯率)，按相當於被pubco回購或贖回的一股或多股A類普通股的總購買或贖回價格的總贖回價格(加上任何合理的相關費用)，以及按照與pubco回購或贖回的A類普通股相同的其他條款。儘管有上述規定，如果A類普通股的回購或贖回與股票拆分或股票分紅同時進行，使得在回購和隨後的股票拆分或股票股息生效後，A類普通股的流通股數量與回購或贖回以及隨後的股票拆分或股票股息之前的流通股數量相同，則第3.3節的規定不適用。
第3.4節普通股變動.除公共公司的A類普通股、B類普通股、E類普通股、M類普通股、O類普通股、V類普通股、A系列優先股或其他股本的任何拆分或組合(通過股票拆分、股票分紅、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、重新分類、資本重組或其他方式)所要求的任何其他調整外，任何此類拆分或組合應伴隨着適用的普通股或其他股權證券的相同拆分或組合。就根據本第3.4節對普通股或其他股權證券進行的拆分或合併而言，在符合第12.2條的規定下，基金經理有權在未經任何其他成員或單位持有人或任何其他人批准的情況下，對本協議進行相應的修訂，以反映適用的普通股或其他股權證券的拆分或合併。
第3.5節資本項目。
(A)維持資本賬户。本公司應根據《財務管理條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節的規則 為每個單位持有人保留一個單獨的資本賬户。為此目的，本公司可(由經理酌情決定)在發生1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條規定的事件時，根據該條和財務條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(G)條的規則增加或減少資本賬户，以反映公司財產的重估。在不限制前述規定的情況下，各單位持有人S資本賬户應予調整，不得重複：
(I)加入該單位持有人作為發行單位的代價而作出的任何額外資本貢獻；
(Ii)扣除與公司贖回或以其他方式購回單位有關而支付予該單位持有人的任何款額；
(Iii)將分配給該單位持有人的任何利潤相加，並減去分配給該單位持有人的任何虧損；及
(Iv)扣除本公司以現金或其他資產支付予該單位持有人的任何分派。
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(B)收入、收益、損失和扣除項目的計算。為了計算根據第四條分配並反映在資本賬户中的公司收入、收益、損失或扣除項目的金額，任何此類項目的確定、確認和分類應與其在美國聯邦所得税中的確定、確認和分類相同(包括用於此目的的任何折舊、成本回收或攤銷方法)。但是：
(I)所有收入、收益、損失和扣除項目的計算應包括代碼 第705(A)(1)(B)節、代碼第705(A)(2)(B)節和財政部條例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節中描述的項目，而不考慮這些項目不能包括在總收入中或 不能在美國聯邦所得税中扣除的項目；
(2)如果公司任何財產的賬面價值根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(4)(E)、(F)或(S)條進行調整，則調整的金額應計入處置該財產的損益；
(三)因處置賬面價值不同於調整後納税基礎的公司財產而產生的收入、收益、損失或扣除項目，應當參照該財產的賬面價值計算；
(四) 公司財產的賬面價值不同於其調整後的納税基礎的折舊、攤銷和其他成本回收扣除項目，應參照《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)條中的財產賬面價值 計算；
(V)至 根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條確定資本賬户時，需要根據守則第732(D)、734(B)或743(B)條對S公司任何資產的經調整計税基準進行調整的程度，資本賬户的調整金額應被視為收益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整減少了該基礎)；以及
(Vi)本第3.15節的適用方式應與《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(D)、(F)(1)、(H)(2)和(S)節的原則一致。
第3.6節負資本賬户；正資本賬户不計息。任何單位持有人 均無須向任何其他單位持有人或本公司支付該單位持有人S資本賬户(包括本公司解散時及解散後)不時存在的任何赤字或負餘額。除本協議另有明確規定外，任何單位持有人均無權就其資本賬户的任何正餘額收取本公司的利息，亦無責任就其資本賬户的任何負餘額向本公司或任何單位持有人支付利息 。
第3.7節不得撤回。除本協議明確規定外，任何人 無權提取S出資或資本賬户的任何部分，或從公司獲得任何分配。
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第3.8節單位持有人的貸款。單位持有人向公司提供的貸款不應視為出資額。如果任何單位持有人借給本公司的資金超過本協議規定該單位持有人須向本公司資本貢獻的款額，則作出該等貸款並不會導致該單位持有人的資本賬的款額有所增加。任何該等貸款的金額將為本公司欠該單位持有人的債務，並須根據作出該等貸款的條款及條件支付或收取。
第3.9節實物分配的資本賬户調整。就本公司向成員分配實物財產而言，就第4.1節而言，公司應被視為進行了等於該財產公平市價(截至分配之日)的分配，並且該財產應被視為以等於其公平市場價值的金額出售，由此產生的任何收益或損失應根據第4.2節至第4.4節分配到成員的資本賬户。
第3.10節資本項目的轉移。為每名被替代成員設立的原始資本賬户的金額應與該被替代成員被接納為本公司成員時該被替代成員的資本賬户(或該金額的一部分)相同。如任何成員於本公司的權益將透過(A)向其轉讓另一成員的全部或部分單位或(B)根據任何股權協議回購或沒收單位而增加或減少其於本公司的權益，則應作出適當調整以反映該等轉讓、回購或沒收。在本協定中，凡提及繼承任何其他成員的成員的出資額或向該成員進行的分派，應包括該前成員以前因該前成員的單位轉讓給該成員而作出的任何出資額或分配額。
第3.11節賬面價值的調整。公司應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條將其資產的賬面價值調整為截至以下時間的公允市值：(A)S經理酌情決定發行公司單位，以換取超過最低出資額或代表公司提供的服務；(B)S經理就公司向成員分配公司資產(包括金錢)的最低金額行使酌情權；(C)財務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)所指的公司清算；(D)根據與財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(S)類似的原則，將與歸屬事件相關的任何收益單位轉換為共同單位；及(E)在經理認為必要或適當的其他時間遵守財務條例1.704-1(B)(B)和1.704-2。資產賬面價值的任何此類增加或減少應根據第12.2條(在緊接導致重估的事件之前確定)作為損益分配到成員的資本賬户。如果在本款所述的重估事件發生之前，有任何溢價單位尚未清償，公司應按照類似於《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)節所述的原則調整其資產的賬面價值。
第3.12節遵守第1.704-1(B)節。本協議中有關資本賬户維護的規定旨在遵守《財務條例》第1.704-1(B)節，並應以與《財務條例》一致的方式進行解釋和應用。在此情況下，經理應確定在以下情況下修改方式是謹慎的
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即使第12.2節有任何相反的規定，經理也可以不經任何其他成員或單位持有人或任何其他人的批准而對資本賬户進行調整，以符合該等財務規定。經理還應(A)根據《財務條例》1.704-1(B)(Iv)(G)條作出必要或適當的任何調整，以保持成員的資本賬户與反映在S公司資產負債表上的公司資本額之間的平衡，並根據《財務條例》第1.704-1(B)(Iv)(G)條進行計算，並且 (B)在意外事件可能導致本協議不符合《財務條例》第1.704-1(B)條的情況下作出任何適當的修改。
第3.13節發出逮捕令。
(A)於籤立日期，就交易協議擬進行的交易，本公司已發行認股權證 購買公用單位(以下簡稱“單位”)認股權證？)根據認股權證協議(認股權證協議)向pubco支付單位所有權分類賬上的規定認股權證協議自執行日期 起，公司與pubco簽訂)。根據適用的認股權證協議有效行使認股權證後，公司應向PUBCO發行與行使認股權證相關的公用股數量，且不包括所有留置權(根據適用證券法律和本協議產生的留置權除外)。
(B)如果Pubco發行的購買A類普通股(A類普通股)股票的認股權證的任何持有人樓上班級A認股權證？)行使樓上A級授權證，則Pubco同意其應進行相應的行使(包括以相同的方式進行此類行使，即.通過支付現金行權價或按無現金基準)其持有的類似條款的認股權證，就行使該等上游A類認股權證而發行的A類普通股股份數目應相等於本公司根據與pubco的認股權證協議發行的普通股數目，而pubco支付的行使價格應等於行使該等上游A類認股權證的 持有人所支付的行使價格。PUBCO同意，它不會行使任何認股權證，但與相應行使樓上A類認股權證有關的除外。如果贖回了Upstallas A類認股權證，公司將贖回Pubco持有的類似條款的認股權證。
第3.14節收益單位的轉換或沒收。
(A)收益歸屬和權利。發行給BT資產和PUBCO的收益單位應轉換為通用單位(每個單位，一個歸屬事件？)如下所示：
(I)如果在交易結束後七年期間的任何時間(交易協議的定義)(交易協議)首次溢出期A)，A類普通股在任何連續20個交易日內的任何10個交易日(可以是連續的 或不是連續的)的收盤價大於12.00美元第一個里程碑？)，則在第一個里程碑事件發生後，每個1類收益單位應立即自動轉換為一個公共單位；
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(Ii)如果在第一個套現期間內的任何時間，A類普通股的收盤價 在任何連續20個交易日內的任何10個交易日(可以是連續的或不連續的)內超過14.00美元第二里程碑？)，則在第二個里程碑發生後，每個2類收益單位應立即自動轉換為一個公共單位；以及
(Iii)在交易結束後10年內的任何時間(如《交易協議》所界定)(第二套套利期？，連同第一個回收期，溢出期？)，A類普通股在任何連續20個交易日內的任何10個交易日(可以是連續的或不連續的)的收盤價大於16.00美元(？)第三個里程碑然後，在第三個里程碑發生後，每個3類收益單位應立即自動轉換為一個公共單位。
(B)贖回沒收。未按上文第3.14(A)(I)-(Ii)節規定轉換為通用單位的任何1類收益單位或2類收益單位應在第一個收益期限屆滿之日自動立即沒收和註銷。截至第二個套利期限結束時未歸屬的任何3類套利單位，應在第二個套利期限屆滿之日沒收。
(C)溢價轉換和V類發行。在BT Assets持有的任何溢價單位轉換為公共單位後，Pubco將迅速(但無論如何在五個工作日內)向BT Assets發行同等數量的V類普通股。
(D)溢價轉換和A類發行。在不重複保薦人支持協議下的任何權利的情況下，當pubco持有的任何溢價單位轉換為共同單位時，pubco將迅速(但無論如何在五個工作日內)向保薦人發行同等數量的A類普通股。
(E)控制權變更時歸屬。儘管有上述規定，但在符合第3.14(B)節的規定下，在溢價期間發生控制權變更時，每個溢價單位應在控制權變更完成之前自動轉換為一個通用單位，具體如下：
(I)如因控制權變更而應付的A類普通股每股價格低於12.00美元， 則BT Assets和Pubco持有的每個溢價單位將被註銷，而不作任何代價或轉換為共同單位，一旦註銷，每個該等溢價單位將不再具有效力和作用。
(Ii)如因該控制權變更而應付的A類普通股每股價格為12.00美元或以上但低於14.00美元，則由BT Assets及Pubco持有的每個1類收益單位應自動及即時轉換為一個共同單位，而BT Assets及Pubco持有的每個2類收益單位及3類收益單位將作廢而不作代價或轉換為共同單位，而於註銷後，該等2類收益單位及3類收益單位將不再具有任何效力及作用。
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(Iii)如因該控制權變更而應付的A類普通股每股價格為14.00美元或以上但低於16.00美元，則BT Assets和Pubco持有的每個1類收益單位和2類收益單位將自動和立即轉換為一個普通股單位，BT Assets和Pubco持有的每個3類收益單位將被註銷，無需對價或轉換為普通股，且在註銷後，每個該等3類收益單位將不再具有進一步的效力和作用。
(Iv)如果與控制權變更相關的應付A類普通股每股價格等於或高於16.00美元，則BT Assets和Pubco持有的每個1類收益單位、2類收益單位和3類收益單位應立即自動轉換為一個公共單位。
(F)為免生疑問，如發生控制權變更，包括應付代價並非指定每股價格 ，以釐定溢利單位是否根據第3.14節轉換為普通股單位或註銷，則與控制權變更有關的應付A類普通股每股價格將按計入與控制權變更相關而轉換的溢利單位數目的基準計算。也就是説，支付給所有A類普通股的最終每股價格將 與用於計算轉換為A類普通股的溢價單位數量時使用的每股價格相同。
第3.15節方正優先股的換算。儘管本 協議中有任何相反規定，每個創建者首選單位應自動轉換(a？方正轉換？)合併為一個通用單位(每個單位一個改裝的方正單位？)在未支付優先股掛鈎金額 後，該創始人優先股的金額降至0.00美元。任何創始人轉換應自動發生，無需公司、經理、BT Assets或任何其他人員採取任何進一步行動。在任何創始人轉換後，所產生的 轉換後的方正單位的持有者對於該轉換後的方正單位將擁有共同單位持有人的權利和義務，為免生疑問，轉換後的方正優先單位將停止發行或未償還，以滿足 本協議規定的所有目的。
第3.16節A系列優先機組的轉換。根據PIPE協議將認購者持有的A系列優先股的任何股份轉換為A類普通股後，將自動轉換等量數量的公關S A系列優先股(aA系列轉換？)在一對一的基礎上轉換為普通單位，這樣，與A系列優先股的這種轉換相關的A類普通股發行的股票數量應等於 普通單位的數量(每個，a？改裝的A系列機組？)由公司就此類A系列轉換向pubco發出。A系列優先股可轉換為前述條款中所述的普通股， 只有在上述條款中所述的將A系列優先股相應轉換為A類普通股的情況下。在進行任何A系列轉換後，PUBCO將對該轉換後的A系列單位(S)享有公共單位持有人(S)的權利和義務，為免生疑問，就本協議下的所有目的而言，轉換後的A系列優先單位(S)將停止發行或發行。
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第四條
分配和分配
第4.1節分配。
(A)税收分配。
(I)一般的税收分配。在公司資金合法可供公司分配的範圍內，根據公司或其任何子公司作為一方的任何信貸安排或任何其他協議，此類分配將不會被禁止，具體情況由經理以其合理的酌情決定權決定，並受 第4.6節(納税分配條件？)，對於每個會計季度(或每個會計季度的一部分)，公司應向每個單位持有人分配一定數額的現金(每個單位持有人税收分配？)等於該單位持有人在該財政季度(或該財政季度的一部分)承擔的納税義務；提供應根據需要調整税收分配，以便進行所有税收分配 按比例根據每個單位持有人S承擔的參與單位的相對所有權的金額，承擔納税責任最高的單位持有人收到的金額等於該單位持有人S承擔的納税責任。此類税收分配應至少在相關會計季度的任何估計納税日之前五天按季度進行，以使每個單位持有人(或任何單位持有人的實益所有人)能夠及時支付適用會計季度(或該會計季度的一部分)的估計納税義務。經理應在其合理的酌情權下，對每個單位持有人S的税收分配進行公平調整(向下(但不低於零)或向上)(但無論如何按比例根據每個單位持有人(S各自的參與單位數目)的比例，以考慮每個單位持有人在有關期間內所持有的參與單位數目的增減。經理應有權根據收到的後續信息，向上或向下調整後續税收分配，以反映與其先前對任何單位持有人S承擔的税收責任的估計的任何差異。
(Ii)未能滿足税收分配條件的影響 。如果由於税收分配條件的原因，根據本協議進行的任何税收分配的可用資金不足以支付第4.1(A)(I)節規定的全部税收分配金額，公司應盡其合理的最大努力將税收分配條件適用於以下項目後的可用資金分配給單位持有人按比例 基準(根據第4.1(A)(I)節本應分配給每個單位持有人的金額)(如果(在適用税收分配條件後)有足夠的可用資金進行全額分配)。在税收分配條件適用後，任何時候當公司有額外資金可供分配時，公司應盡其商業上合理的努力將該等資金分配給單位持有人。按比例基礎(根據根據第4.1(A)(I)節分配給每個單位持有人的金額)，如果(在適用税收分配條件後)存在足夠的可用資金，足以進行這種税收分配)。
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(3)額外的税收分配。如果税務機關進行任何審計，或發生與税務機關類似的事件，影響任何單位持有人S承擔任何應課税年度的税務責任(但根據合夥企業税務審計規則進行的審計，而該審計並未根據守則第6226節(或任何類似的州或地方法律條文)作出選擇)，或倘若本公司提交經修訂的納税申報表，則就該年度承擔税務責任的單位持有人S須重新計算 該等事件(為免生疑問，並考慮利息及罰款)。根據税收分配條件，應當進行分配p按比例按每個參與單位計算 ，以使每個單位持有人收到的款額相等於單位持有人根據該重新計算的假定税務責任於相關課税年度收到的任何税項差額，但為免生疑問，在有關課税年度根據第4.1節(第4.1(B)(I)節除外)向該等單位持有人及前單位持有人作出的分派足以彌補該等差額的情況除外。
(B)其他分發。除非4.1(A)節關於税收分配的規定另有規定，但在遵守第6.6節和第6.7節的情況下，經理可安排公司在經理確定的時間、金額和形式(包括實物財產)進行分配，在每種情況下，按照以下優先順序：
(i) 第一，發給已發行和未發行的創始人優先股的持有者，按比例根據各自持有的所有創始人優先股的未付優先股掛鈎金額，直至每個已發行和未償還優先股的未付優先股掛鈎金額降至0.00美元；以及
(Ii)此後，致參與單位持有人，按比例根據每個此類持有人的 個參與單位的相對所有權。
第4.2節分配。
(A)除第4.3節另有規定外，任何財政年度的利潤或虧損應按以下方式在單位持有人之間分配：在該財政年度結束時，應儘可能減少或消除下列差額：(A)每個單位持有人的資本賬户，(B)該單位持有人S分享最低收益(根據《財務條例》第1.704-2(G)節確定)及(C)該單位持有人S合夥人無追索權債務最低收益(定義見《財務條例》第1.704-2(I)(2)條)及(Ii)將分配予其或根據本《協議》及《特拉華州法案》須向本公司承擔責任的正或負淨額，如本公司將(X)清算本公司的資產，金額與其賬面價值相等，並以現金償還本公司的負債(如屬無追索權負債，則以擔保該等負債的資產的賬面價值為限)及(Y)根據第11.2節分配該等清盤所得款項。
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(B)如在任何財政年度內，任何單位持有人S在本公司的權益因一名或多名成員的加入、一名成員的退出或本公司權益的轉移而發生變化，則根據本協議在本財政年度可分配給單位持有人的利潤、虧損或任何其他項目應 在單位持有人之間分配，以反映他們在財政年度內在本公司的不同權益，採用經理合理選擇的根據守則第706節及《財政條例》所容許的任何方法。 經理選擇的任何此類允許的方法應在與S公司的賬簿和記錄一起保存的註明日期的書面聲明中列出。單位持有人同意，經理 作出的任何此類選擇均經合夥人同意，符合《財務條例》第1.706-4(F)條的規定。
第4.3節特別撥款。
(A)最低收益按存儲容量使用計費。可歸因於合夥人無追索權債務的損失(如《財務條例》1.704-2(B)(4)節所述)應按《財務條例》第1.704-2(I)條要求的方式進行分配。如果合作伙伴 無追索權債務最低收益在應納税年度內出現淨減少(見《國庫條例》1.704-2(I)(2)條的規定)，則該應納税年度的利潤(如有必要，在隨後的納税年度)應按《國庫條例》1.704-2(I)(4)條確定的金額和性質分配給單位持有人。
(B)單位持有人無追索權債務最低退還。任何課税年度的無追索權扣除(根據財政部條例1.704-2(B)(1)節確定)應根據參與單位持有人對參與單位的所有權按比例分配給每個參與單位持有人。除第4.3(A)節另有規定外，如在任何課税年度內最低收益出現淨減少，則每名單位持有人在該課税年度(如有需要，亦可在隨後的課税年度)獲分配利潤的金額為 ，其性質由國庫條例1.704-2(F)節釐定。本第4.3(B)節旨在作為最低收益退款條款， 符合《國庫條例》第1.704-2(F)節的要求，並應以與之一致的方式進行解釋。
(C)符合條件的收入抵銷。如果任何單位持有人意外收到《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)節所述的調整、分配或分配，在適用第4.3(A)節和第4.3(B)節之後但在適用本第四條任何其他規定之前，在任何課税年度結束時，如有調整資本賬户赤字，則該納税年度的利潤應按該調整資本賬户赤字的比例和程度分配給該較老的單位。本第4.3(C)節旨在作為《財政條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所述的合格收入抵銷撥備，並應以與之一致的方式進行解釋。
(D) 分配某些損益。第3.5(B)(V)節所述損益的分配方式應與根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(J)、(K)和(M)節要求對資本賬户進行調整的方式一致。
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(E)監管撥款。第4.3節(A)至(D)中所列的撥款監管分配？)旨在遵守《財政條例》的某些要求1.704-1(B)及1.704-2條。監管分配可能與單位持有人打算分配公司損益或分配公司 的方式不一致。因此，儘管本條第IV條的其他條文另有規定，但在受監管分配的規限下，收入、收益、扣除及虧損應在單位持有人之間重新分配，以消除監管分配的影響，並使各單位持有人的各自資本賬户的金額(或儘可能接近)與損益(及該等其他收入、收益、扣除及虧損項目)在未參考監管分配的情況下分配時的數額相同。一般而言，基金單位持有人預期將透過在基金單位持有人之間特別分配其他損益(以及該等其他收入、收益、扣除及虧損項目)來達致此目的，以便向每個該等單位持有人分配的監管撥款及該等特別撥款的淨額為零。此外，如果在任何財政年度或財政期間，合夥企業的最低收益或合夥人無追索權債務的最低收益有所減少，而第4.3(A)節或第4.3(B)節規定的最低收益扣減要求的適用將導致單位持有人之間的經濟安排發生扭曲，經理可要求美國國税局免除這兩項 最低收益扣減要求中的一項或兩項。如果此類請求獲得批准，則本協議應在不包含最低收益退款要求的情況下適用。
(F)有關税項的扣除。根據第4.6節為單位持有人抵銷的税項的任何扣除項目，應分配給要對其進行抵銷的單位持有人。為免生疑問，在根據第4.1(A)(I)節的規定確定分税額時，應考慮本第4.3(F)節所述的所有減税項目。
(G)非補償性選擇。與任何非補償性選擇有關的分配和其他調整(如《國庫條例》1.721-2(F)節所界定)，應根據《國庫條例》，包括《國庫條例》1.721-2和1.704-1(B)(2)(四)(S)作出。
(H)與收益單位有關的撥款。儘管本協議有任何相反規定，(I)在確定資本賬户時，不得對任何溢價單位進行分配(損益或其他)，除非和直到該溢價單位因歸屬事件而轉換為共同單位，以及(Ii)如果任何公司資產的賬面價值根據第3.11(D)節進行調整，由此調整產生的任何利潤或虧損應按照類似於《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(2)節所述的原則在成員 (包括持有導致該調整的套利單位的成員)之間進行分配。在必要的範圍內(由經理決定)，公司應根據類似於《國庫條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)節規定的原則進行資本賬户重新分配。
第4.4節抵消 分配。倘若任何成員被視為根據守則第83、482或7872條或現時或以後生效的任何類似條文與本公司進行任何交易而產生的任何收入、收益、扣除或虧損項目被視為已確認，則經理應在商業上合理的努力下，將任何相應的損益分配予確認該項目的成員，以反映該成員在本公司的經濟利益。
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第4.5節税收分配。
(A)一般情況下的撥款。除下文第4.5(B)節規定外，出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，每項收入、收益、損失或扣除在單位持有人之間的分配方式和比例應與相應賬面項目在單位持有人各自的資本賬户中分配的方式和比例相同。然而，如果守則或其他適用法律不允許任何此類分配，則隨後的每一項收入、收益、損失、扣除和信用將在單位持有人之間分配，以便在計算其資本賬户時儘可能反映本協議規定的分配。
(B)代碼第704(C)節 分配。本公司的應納税所得額、收益、損失和扣除項目，僅出於納税目的，應根據法規第704(C)節分配給單位持有人，以考慮此類資產在聯邦所得税方面的調整基礎與其初始賬面價值之間的任何差異。此類分配應(I)對於在執行日期或之前貢獻給公司的任何財產，使用《財務條例》1.704-3(B)節規定的傳統方法，除非Pubco另有決定(並且，如果這種 其他方法可以加速根據應收税金協議支付，則是pubco的獨立董事)和(Ii)對於在執行日期之後貢獻給公司的任何財產，使用《守則》第704(C)節和《財務條例》允許的由 經理選擇的任何方法。此外，如果任何公司資產的賬面價值是根據財務條例 第1.704-1(B)(2)(Iv)(E)、(F)或(S)節的要求進行調整的，則隨後就該資產進行的應納税所得額、收益、損失和扣除項目的分配應考慮此類資產在聯邦所得税方面的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異，其方式與準則第704(C)節的方式相同。
(C) 第754條選舉。本公司將根據守則第754條(或相關州或地方法律下的任何類似選擇)就其包括或自執行日期起計的課税年度作出選擇，以 根據守則第734及743條的許可及規定調整本公司財產的基準。此類選擇僅適用於聯邦(如果適用，州和地方)所得税目的，不得導致對任何公司資產的賬面價值或成員S資本賬户進行任何 調整(財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條規定的除外)。
(D)税收抵免的分配、重新獲得税收抵免等。税收抵免、重新獲得的税收抵免及任何相關項目的分配應 根據基金管理人考慮到財務管理條例1.704-1(B)(4)(Ii)和(Viii)節的原則而確定的項目中的利益分配給單位持有人。
(E)糾正撥款。如有必要，本公司將按照《財務管理條例》1.704-1(B)(4)(X)節的規定進行糾正撥款。在不限制前述一般性的前提下，如果根據第4.3(H)節的規定，公司按照類似於《國庫管理條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)中規定的原則進行資本賬户重新分配，公司應按照類似於《國庫管理條例》1.704-1(B)(4)(X)條規定的原則進行糾正分配。
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(F)撥款的影響。根據第4.5條進行的分配僅用於美國聯邦、州和地方税，不得影響或在計算任何單位持有人S資本賬户或利潤、虧損份額、分配(除税收分配外)或本協議任何規定下的其他項目時以任何方式將其考慮在內。
第4.6節代表單位持有人支付款項的賠償和補償。除第六條另有規定 外，如果法律要求本公司向政府實體支付明確歸因於單位持有人或單位持有人S身份的任何款項(包括美國聯邦預扣税、州個人財產税和州非公司營業税)，則該單位持有人應賠償本公司並向本公司繳納全部已支付金額(包括利息、罰款 和相關費用)。基金經理可抵銷任何人士根據本協議有權獲得的分派或其他金額，以抵銷S根據本第4.6條承擔的向本公司賠償的責任，或就單位持有人欠本公司或其任何附屬公司的任何其他款項。根據第4.6節規定，單位持有人S有義務向本公司作出彌償和出資，但在本公司終止、解散、清盤和清盤後仍將繼續存在，就本第4.6節而言，本公司應被視為繼續存在，並將在單位持有人S在本公司的權益發生任何部分或全部轉讓或贖回後繼續存在。本公司可根據第4.6節向每個單位持有人尋求和執行其可能擁有的所有權利和補救措施，包括提起訴訟以收取此類 賠償和貢獻，利息計算利率等於基本利率加每年3個百分點(但不超過法律允許的最高年利率)，在每個財政季度的最後一天複利。
第五條
業務的管理和控制
第5.1節管理。
(A)編制。除本協議另有明確規定或特拉華州法案的不可放棄條款另有規定外，公司的業務、財產和事務應由公司的唯一經理( )管理、運營和控制經理？)，最初應為布蘭登·明茨；提供，如果Brandon Mintz不再受僱於Pubco、本公司或其各自的任何受控附屬公司，則應由Pubco指定繼任者。如果經理不時不能擔任或不願意擔任經理，則應由pubco指定一名替代者。除非本協議另有明確規定，包括第5.1(B)節，否則任何成員不得擁有管理權限、投票權或其他權利，或任何其他參與本公司業務開展或控制的能力。經理應為《特拉華州法案》所指的經理。
(B)權力。經理在本協議所載權利及權力的範圍內為本公司的S業務擔任本公司的代理人，經理根據該等權利及權力採取的行動對本公司具約束力(任何其他成員均無該等權利)。經理擁有執行公司宗旨、業務和目標的所有必要權力；提供，經理應行使Pubco指示的權力(在未經任何其他成員或單位持有人或任何其他人同意或批准的情況下，憑其全權酌情決定)。經理可以授予簽署的權力
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代表本公司向任何人士(包括本公司或其任何附屬公司的任何其他成員、高級管理人員或僱員)簽署和代表本公司簽署和簽署任何文件的協議和其他文件，並採取其他行動。在不限制前述規定的情況下，經理不得在未經Pubco同意或批准的情況下，在一項或一系列相關交易中對公司或其任何子公司採取任何下列行動：(I)對公司的任何、全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、轉讓、交換或其他處置(包括行使或授予任何轉換、期權、特權或認購權或與公司持有的任何資產相關的任何其他權利)；(Ii)本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併、合併、分拆、重組或其他合併；(Iii)任何收購；(Iv)任何債務或股權證券的發行；或(V)任何負債。除本協議明確要求的任何單位持有人的投票、同意或批准外，如果特拉華州法案或其他適用法律要求單位持有人投票、同意或批准本公司將採取的任何行動或經理考慮的事項，每個單位持有人將被視為已同意或批准該等行動或就該等事項進行表決。
(C)有限責任。經理將不會 根據法院的任何判決或以任何其他方式對公司的任何債務、義務或責任承擔個人責任，無論該債務、義務或責任是以合同、侵權或其他方式產生的，對於該人以經理身份作出的任何行為或 不作為或不作為，或(Ii)對公司或任何成員遭受的任何損失或損害，對公司或任何成員因該人以經理身份作出的任何作為或不作為而對公司或任何成員承擔責任；但在任何情況下，上述責任限制均不適用於根據仲裁員或有管轄權的法院的最終判決、命令或判令而認定的S欺詐或惡意行為(不可上訴或上訴期限已屆滿且上訴尚未完善的情況)。
(D)履行職責；依賴報告。基金經理可依據或不根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他經其真誠相信為真實並已簽署或呈交予基金經理的文件或文件行事，並須受到保護。經理可諮詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家以及公司的其他顧問和顧問。即使本協議有任何相反規定，經理在任何情況下均不對本公司或任何股東的任何錯誤、行為、不作為、不當行為、疏忽、欺詐或不守信用行為負責，除非經理知道該人的行為違法或從事欺詐行為。
(E)第三方的信賴。任何與公司有業務往來的人(單位持有人除外)均可依靠經理(或經理授權的任何高級職員)的授權，以公司名義採取任何行動，而無需調查本協議的條款或遵守本協議的情況，無論該行動是否實際上是按照本協議的規定採取的。經理(或經理授權的任何人員)在公司名稱中就公司的任何業務或財產籤立的每一份協議、文書或文件，均為確鑿證據，有利於任何依賴該協議、文書或文件的人，或據此聲稱：(I)在籤立或交付時
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(br}其中，本協議完全有效，(Ii)該等協議、文書或文件已根據本協議妥為籤立，並對本公司具約束力，及 (Iii)經理或該高級人員已獲正式授權及授權為本公司及代表本公司簽署及交付該等協議、文書或文件。
第5.2節《投資公司法》。管理人應盡合理最大努力確保公司不受《投資公司法》規定的投資公司登記的約束。
第5.3條高級船員。
(A)高級船員。除經理另有決定外，本公司的高級職員為行政總裁、總裁、財務總監、司庫及祕書，而PUBCO的其他高級職員亦為本公司的高級職員，職稱相同。所有官員應由PUBCO指定，經理應採取一切必要行動任命此類官員，他們的任期直至經理根據本第5.3(A)條任命其繼任者為止。同一人可以擔任兩個或兩個以上的職位。經Pubco事先批准，經理可隨時以任何理由或不以任何理由罷免公司的管理人員。
(B)其他官員和特工。PUBCO可指定其認為必要或適當的其他高級人員和代理人，經理應採取一切必要措施予以任命，這些高級人員和代理人的任職條款由PUBCO不時決定，並應行使PUBCO不時決定的權力和履行PUBCO不時決定的職責。
(C)行政總裁。首席執行官應為本公司的首席執行官，並擁有通常賦予公司首席執行官辦公室的一般監督和管理權力和職責。他或她應主持所有成員會議(如果出席的話)。
(四)總裁。在首席執行官缺席的情況下，總裁將擔任公司的首席執行官。總體而言，總裁應履行與總裁辦公室有關的所有職責以及經理可能不時規定的其他職責。
(E)首席財務官。首席財務官為本公司的首席財務官，並須備存及 備存或安排備存及保存有關本公司物業及業務交易的足夠及正確的賬簿及記錄。賬簿應隨時公開，以供經理查閲。首席財務官應將所有款項和其他貴重物品存入經理指定的託管機構，並記入公司名下。
(F)司庫。財務主管應保管公司資金和證券，並應全面、準確地記錄公司的收入和支出。他或她須將所有款項及其他貴重物品以本公司名義存入經理或行政總裁指定的存放處。司庫應按經理或首席執行官的命令支付公司的資金，併為該等支出提供適當的憑證。他或她應向經理和主管提交
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無論何時，只要他們中的任何一個人提出要求，就應提供他或她作為財務主管的所有交易以及公司財務狀況的賬目。如果經理要求，財務主管應在經理規定的金額和擔保人的擔保下，為公司忠實履行其職責提供擔保。
(G)祕書。祕書應發出或安排發出所有成員會議的通知及適用法律或本協議規定的所有其他通知，如祕書缺席、拒絕或疏忽，任何此等通知可由行政總裁或經理指示向祕書發出。他或她須記錄本公司會議的所有議事程序，並須履行經理或行政總裁可能指派給他或她的其他職責。
(H)其他高級船員。其他高級人員(如有)應具有經理或行政總裁分別指派給他們的權力和職責。
第5.4節受託責任。
(A)成員及單位持有人。在法律允許的最大範圍內，包括《特拉華州法案》第18-1101(E)條，儘管法律或衡平法中存在任何其他義務，任何成員或單位持有人僅以其身份對公司、經理、任何其他成員、任何單位持有人或受本協議約束的任何其他人不承擔任何受託責任。儘管如此，上述規定不應消除誠實信用和公平交易的默示契約。第5.4(A)節中的任何規定均不限制任何成員或單位持有人根據本協議的任何其他規定以高級管理人員或經理的身份行事的責任、義務或義務。
(B)經理及高級人員。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但第5.1(A)節或第5.4(C)節的最後一句所述除外：(I)經理應以其身份，而非以任何其他身份，對公司、單位持有人和成員負有與特拉華州公司董事會成員相同的受託責任；及(Ii)本公司每名高級人員以其身份而非以任何其他身份對本公司及單位持有人及成員負有與特拉華州公司高級人員相同的受信責任 。為免生疑問，以上第(I)款所述的受託責任不應受以下事實的限制：經理人應被允許根據本協議或與本協議相關的任何協議的條款，以其唯一或合理的酌情權採取某些行動。
(C)豁免。本協議中規定的任何義務和責任應取代法律或衡平法中現有的義務和責任，在適用法律允許的最大範圍內，公司、每個成員和單位持有人以及受本協議約束的任何其他人，包括特拉華州法案第18-1101(E)條，放棄根據法律或衡平法中現有的任何義務或責任提出任何索賠、提起任何訴訟或尋求任何追償的權利，但本協議中規定的任何義務和責任除外。
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第六條
開脱責任和賠償責任
6.1節免責。
(A)以會員或單位持有人身分提出的訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，除本協議另有明確規定外，任何成員、單位持有人或其各自受本協議約束的任何其他人不對公司、任何成員、任何單位持有人或任何其他受本協議約束的人僅因其成員或單位持有人的身份而採取的任何行動或不作為而對公司、任何成員、任何單位持有人或任何其他人承擔責任，除非該等義務產生於該等成員S(1)實質性違反本協議或任何其他交易文件或(2)惡意違反所暗示的誠信和公平交易契約，在仲裁員或有管轄權的法院的最終判決、命令或法令所確定的每一種情況下(不得上訴，或對其提出上訴的期限已經屆滿且沒有完善的上訴)。
(B)其他行動。在適用法律允許的最大範圍內，除非本協議另有明文規定，否則受本協議約束的任何人、任何成員、任何單位持有人或受本協議約束的任何其他人，在受本協議約束的範圍內，不對本公司、任何成員、任何單位持有人或受本協議約束的任何其他人承擔責任，但受公司註冊證書和公共公司章程(根據公司註冊證書和公共公司章程可不時修訂)的規定，在該受賠人合理地相信授予該受賠人的權力範圍內，則不在此限。
第6.2節賠償。在適用法律允許的最大範圍內，(A)經理，(B)單位持有人和成員及其各自的關聯公司，(C)單位持有人、成員、經理、董事、單位持有人的高級管理人員、合夥人、僱員和代理人，成員及其各自的關聯公司，(D)公關和任何指定的個人，以及(E)Pubco、本公司及其每個附屬公司的高級管理人員和董事(每個受償人)應由公司賠償並使其不受因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查(統稱為)而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括法律費用和開支)、判決、罰款、和解和其他金額的損害義務在合理地相信授權範圍內，因本協議、Pubco、本公司、其各自的資產、業務或事務，或代表Pubco、本公司或其任何附屬公司的活動，可能在任何時間強加於受賠人的 因本協議、pubco、本公司、其各自的資產、業務或事務而招致或針對其提出的索賠。但是：(X)如果根據第6.1節，受賠方無權就此類義務獲得免責，則受賠方無權根據公司註冊證書和公共公司章程(可不時修訂)獲得免責或賠償；以及(Y)根據第6.1條，該受賠方有權就該等義務獲得免責，但因該受賠方(1)實質性違反本協議或任何其他交易文件或(2)違反誠信及公平交易的默示契約而產生的任何該等義務，該受賠方無權就該等義務獲得賠償。任何訴訟的終止，
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通過判決、命令、和解、定罪或在以下情況下認罪而提起的訴訟或程序Nolo Contenere或其等價物本身不應推定受賠方無權獲得本協議項下的賠償。根據本條款6.2的任何賠償只能從公司的資產中進行，任何成員都不會因此而承擔任何個人責任 。
第6.3節開支。公司在收到受賠方或其代表承諾償還上述款項的承諾後，應不時在最終處置該等索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序之前，在確定受賠方無權獲得第6.2款規定的賠償的情況下，預支因第6.2節所述的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序而發生的費用(包括合理的法律費用和開支)。任何此類承諾應是無擔保和免息的，並且應被接受，而不考慮被保險人S預付款項的償還能力，也不考慮被保險人S有權獲得賠償。
第6.4節非排他性；儲蓄條款。第6.2節和第6.3節規定的賠償和墊付費用不應排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何其他協議、保險單或其他方式可能享有的任何其他權利。第6.2節和第6.3節中規定的賠償和預支費用應繼續適用於不再是指定受賠人的受賠人，並應惠及該人的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和經允許的受讓人。如果第6.1節、第6.2節或第6.3節或本協議的任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由而無效，則公司仍應在未被宣佈無效的該等條款的任何適用部分允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，免除、賠償和墊付每個受賠人的費用。第6.1節、第6.2節和第6.3節中所述的免除、賠償和墊付費用的條款應被視為本公司與構成受賠方的每個人之間的合同，只要這些條款仍然有效，無論此人是否繼續以此類身份服務，也無論此人是否為本協議的一方。此外，第6.1節、第6.2節和第6.3節的任何內容不得追溯修改，以對因修改之前發生的任何行為、不作為、事實或情況而產生的任何受賠人的權利產生不利影響。
第6.5節保險。本公司可代表受賠方購買和維護保險，以承保其以受賠方身份承擔的或因其受賠方身份而產生的任何責任，而不論本公司是否有權根據第(Br)條第六條就此類責任對其進行賠償。
第6.6節經理報銷。在不限制經理根據與Pubco、公司或其各自子公司的任何其他安排有權獲得的任何補償的情況下，經理作為公司經理的服務不應獲得補償，但本協議明確規定的情況除外。經理應由公司報銷任何合理的自掏腰包代表公司發生的費用， 包括與交易相關的所有費用、開支和成本(交易協議另有規定的除外)。在切實可行的範圍內，經理代表公司或為公司利益發生的費用應直接向 開具帳單並支付
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由公司提供。在適用法律允許的範圍內，本公司根據第6.6條向經理或其任何關聯公司支付的任何報銷應 不構成經理的毛收入，而應被視為經理代表公司支付的墊款的償還。
第6.7節Pubco報銷。PUBCO應由公司報銷代表公司產生的任何合理自付費用，包括與交易相關的所有費用、支出和成本(交易協議另有規定的除外)，以及作為上市公司的所有費用、支出和成本(包括 公開報告義務、委託書、股東會議、證券交易所費用、轉讓代理費、律師費、美國證券交易委員會和金融業監管機構備案費用和發售費用)和 維持其公司生存的所有費用、開支和成本。如果A類普通股股票在任何發行中以低於A類普通股股票向公眾出售的每股價格出售給承銷商，則考慮到承銷商的折扣或佣金以及經紀商的費用或佣金(該差額，折扣)，(A)pubco應被視為已向本公司出資 ，以換取新發行的普通股，金額為A類普通股向公眾出售的全部金額，及(B)本公司應被視為已支付折扣作為支出。在實際可行的範圍內，Pubco代表本公司或為本公司的利益而發生的費用應直接向本公司支付並由本公司支付。在適用法律允許的範圍內，公司根據第6.7條向pubco或其任何關聯公司進行的任何補償不應構成pubco的毛收入，而應被視為pubco代表公司支付的預付款的償還；提供, 然而，如果任何此類報銷確實構成Pubco的毛收入，則此類金額應被視為守則第707(C)節所指的擔保付款，並且不應被視為用於計算 成員資本賬户的分配。儘管有上述規定，本公司不承擔Pubco的任何所得税義務或根據應收税款協議支付的任何款項。
第七條
會計和記錄；税務事項
第7.1節會計和記錄。公司的賬簿和記錄應按照經理確定的會計方法進行製作和保存，並記錄財務狀況和經營結果，費用由公司承擔。公司的賬簿和記錄應 反映公司的所有交易，並應以適合公司業務的方式編制和保存。
第7.2節納税申報單的編制；行政事項。
(A)公司應安排準備和及時提交公司要求提交的所有納税申報單，並作出第7.3節所述的任何選擇。各單位持有人應向本公司提供其所擁有的與本公司S業務有關的所有必要資料，以使本公司能夠編制和提交S收入報税表。
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(B)本公司應不遲於下一個課税年度的3月31日向每個單位持有人(A)交付與本公司有關的初步資料(包括附表K-1草案)，該初步資料對於編制該單位持有人S的聯邦和州所得税申報表以及任何其他納税申報目的是必要的；及(B)在下一個課税年度的8月1日之前，該等最終資料(包括最終附表K-1)與根據第(Br)(A)條提供的估算完全一致。受制於從BT Assets收到的任何合理意見(只要BT Assets擁有5%或以上的未償還參與單位)在該納税年度的下一個 納税年度的5月31日之前收到，本公司應真誠地考慮這些意見。在符合前一句話的前提下，只要BT Assets擁有5%或更多的未償還參與單位，公司應(I)在申報前至少15天將公司的任何所得税申報單草稿(前一句中提及的信息和時間表除外)發送給BT Assets以供審查和評論，(Ii)真誠地考慮在任何該等納税申報單的截止日期前至少五天從BT Assets收到的所有合理意見。
(C)只要BT Assets擁有未償還參與單位的5%或以上，本公司應盡合理最大努力向BT Assets及其關聯公司提供(或安排提供)BT Assets可能合理要求的會計、税務、法律、保險和行政支持，費用由本公司承擔。
第7.3節税收選舉。除管理人另有決定外，納税年度應為會計年度。經理應根據《守則》決定是否作出或撤銷任何可用的選擇。每個單位持有人將應要求提供任何必要的信息，以使該 選舉適當生效。
第7.4節税務爭議。
(A)pubco應是合夥企業的代表。印刷機為合夥企業 税務審計規則的目的，應授權指定PUBCO選定的任何其他人為合夥企業代表。通過簽署本協議，各成員同意任命PUBCO(或其指定人)為PUBCO(或其指定人)為PUBCO(或其指定人)，並同意根據合夥企業税務審計規則，在適當的公共辦公室執行、認證、確認、交付、宣誓、存檔和記錄證明該同意的必要或適當的文件，並 授權該PUBCO(或其指定的公司)採取(或促使公司採取)其他必要的行動。應授權並要求公關代表本公司(由S公司承擔)税務機關對本公司S事務進行的所有審計和審查，包括由此產生的行政和司法訴訟，並將S公司的資金用於與此相關的合理產生的專業服務。此外，公關有權(I)代表公司管理、控制、和解、質疑、提起訴訟或提起訴訟，或代表公司向國税局或任何其他税務機關提起公司層面的任何行政訴訟或其他訴訟，涉及為聯邦所得税目的或與合夥企業税務審計規則有關的任何公司收入、收益、虧損、扣除或抵免項目的確定，以及(Ii)根據合夥企業税務審計規則進行任何選擇。公關擁有根據合夥企業税務審計規則授予公關的關於公司及其成員的所有其他權利和權力。只要BT Assets在以下年度擁有5%或以上的未償還參與單位
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(Br)發生任何審計、檢查或結果程序，或審計、檢查或結果程序所涉年度：(A)公關應將任何此類審計、檢查或結果程序的結果合理地通知BT資產，並使BT資產合理地瞭解其結果將影響BT資產的納税責任；(B)BT資產有權與PR討論，並向PR提供關於任何此類審計、檢查或結果程序的意見和意見；以及(C)公關或任何指定的個人不得就任何此類審計、審查或由此產生的程序達成和解或妥協 ，前提是這些審計、審查或後續程序涉及的問題在未經BT資產同意的情況下(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，這些問題的解決可能會對BT資產的税負產生重大和不成比例的不利影響。各單位持有人同意與本公司合理合作，並就進行該等訴訟程序作出或不作出本公司合理要求的任何或所有事情。對於公關為實體的每個課税年度，公司應根據適用的合夥企業税務審計規則指定公關指定的個人代表公司行事。應公關或指定個人的要求，公司應在法律允許的最大範圍內，對公關或指定個人以公關或指定個人身份發生的所有合理費用，包括法律和會計費用，及時予以報銷和賠償。
(B)如果由國税局或其他適用税務機關進行審計，應允許公關在適用法律允許的範圍內，及時作出《合夥企業税務審計規則》第6226(A)節規定的選擇，將合夥企業的調整視為調整 每個單位持有人應根據《合夥企業税務審計規則》第6226(B)條予以考慮。如果根據《合夥企業税務審計規則》第6226(A)節進行選擇，則在所審查年度(合夥企業税務審計規則代碼第6225(D)(1)條所指的範圍內)為美國聯邦所得税目的本公司單位持有人的每個單位持有人應考慮《合夥企業税務審計規則》第 第6226(B)節所要求的調整，並對任何相關税款、利息、罰款、附加税或其他金額負責。
(C)在國税局或其他適用税務機關進行審計的情況下，如果公關沒有或無法 做出上述《合夥企業税務審計規則》第6226(A)條規定的選擇，公關應分配任何税款的負擔(包括，為免生疑問，包括根據《合夥企業税務審計規則》第6225條的含義計算的任何少繳税款)、根據《合夥企業税務審計規則》對公司施加的罰款、利息和相關費用(無論是由於其地位、行為、由公關合理釐定)，而各單位持有人應在經理提出要求後(無論如何於提出要求後五天內)向本公司悉數償還公關認為可歸因於該單位持有人的全部 金額。本公司還將被允許從根據本協議應支付給該單位持有人的任何分派中追回根據本條款7.4(C)項應向該單位持有人支付的任何款項。僅為釐定根據本條文任何税項或其他金額應歸於哪個單位持有人(S)，本第7.4(C)節對任何單位持有人的提述應包括對先前持有該單位持有人(但僅限於該人士S於該等單位的權益)的每名人士的提述。
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(D)對於州、地方或外國税務機關的任何審計和由此產生的任何税務責任，公關有權並應遵循與第7.4(A)節、第7.4(B)節和第7.4(C)節中規定的原則類似的原則(在可用範圍內)。
(E)本第7.4節應解釋為適用於成員和前成員，在成員S單位轉讓、本協議終止以及公司終止、解散、清盤和清盤後， 將繼續有效。
第7.5節收益單位。本協議各方打算，出於美國聯邦所得税的目的，除非法規或財政部條例另有要求，(A)每一家BT資產和PUBCO收到的收益單位不應被視為與履行服務有關的收入單位，(B)在歸屬事件中轉換任何收益單位所收到的公共單位應按照與財政部法規1.721-2(A)節所述類似的原則處理。以及(C)BT資產和PUBCO 都不應被視為由於收到此類套現單位或由於任何歸屬事件(根據第4.5(E)節第二句進行的糾正性分配除外)而產生的應納税收入或收益。公司應編制並提交與之一致的所有納税申報單，除非《準則》第1313條所指的認定另有要求。儘管有上述規定，BT Assets和Pubco可在截止日期(定義見交易協議)的30天內，在保護的基礎上向美國國税局提交根據守則第83(B)節和財政部條例就套現單位向 提交的完整選擇。
第八條
單位的移交；接納新成員
第8.1條單位的轉讓。
(A)除以下第8.1條規定外，任何成員不得出售、轉讓、轉讓、授予參與、質押、質押、抵押或以其他方式處置(此類交易在本協議中統稱為轉接？)所有或任何部分單位，除非經經理批准，經理可酌情批准或不予批准。
(B)儘管有第8.1(A)條的規定，會員可隨時(I)根據第IX條轉讓該會員的S單位的任何部分，及(Ii)將該會員的S單位的任何部分轉讓給該會員的獲準受讓人，而無需經理批准(但 以其他方式遵守第8.1條)。
(C)同時持有(X)第V類普通股的 成員向該成員的獲準受讓人轉讓任何單位時，必須同時向該獲準受讓人轉讓相應數量的第V類普通股(根據當時的有效匯率確定)，同時必須向該獲準受讓人轉讓相應數量的O類普通股(根據當時的有效匯率確定)。
(D)不符合第(Br)條第8.1條規定的所有或部分S成員單位的任何據稱轉讓均為無效，且本公司或其他股東不應承擔承認該項據稱轉讓或承認據稱轉讓給的人為成員的任何義務。
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(E)根據第 節收購S單位的成員，除按照第3.15節的要求外，不得被接納為替代成員或額外成員，但在轉讓給該成員的單位範圍內，該人士有權享有該成員S(I)分派份額、(Ii)損益份額及(Iii)按照第3.15節進行的資本賬户。
(F)即使本協議中有任何相反規定，如果成員在根據第4.1節指定的記錄日期和分配聲明之後且在該分配的付款日期之前轉讓其全部或任何部分單位，則該轉讓成員(而不是獲得其全部或任何部分單位的人)應有權就該等轉讓單位接受該分配。
(G)儘管有上述規定，除非本協議另有規定，包括第3.2、3.3和3.13條以及第IX條規定，公共單位不得轉讓其全部或任何部分單位，除非該等成員(公共單位除外)至少持有當時未清償的公共單位總數的大多數的成員(公共單位除外)同意。
(H) 儘管有上述規定，優先股持有人不得轉讓除第8.1(B)(Ii)條所述以外的任何優先股。
第8.2節對轉讓的承認；替換和增加成員。
(A)不得直接或間接轉讓成員S單位的全部或任何部分，所有或任何該等單位的買方、受讓人、受讓人或其他 接受者不得被接納為本協議項下的替代成員或額外成員，除非：
(I)第8.1節的規定應已得到遵守；
(Ii)如建議的替代成員或額外成員是(A)PUBCO或本公司或其各自附屬公司的競爭對手或潛在競爭對手，(B)PUBCO或本公司或其各自附屬公司曾經或預期與其有重大商業或財務關係的人，或(C)相當可能使PUBCO或本公司或其各自附屬公司受到任何重大法律或法規要求或義務或由經理決定在每種情況下大幅增加其負擔的人， 受讓人或其他受讓人作為替代成員或追加成員須經經理批准；
(Iii) 經理應已向經理提供完成轉讓的文件，其形式和實質應令經理合理滿意，並由賣方、轉讓人或轉讓人和買方、受讓人、受讓人或其他接受者籤立和確認，經理應已代表其本人和成員籤立(且經理同意籤立)完成轉讓所需的任何其他文件；
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(4)第8.2(B)節的規定應已得到遵守；
(V)管理人應合理信納此類轉讓不會(A)導致違反《證券法》或任何其他適用法律；或(B)導致根據《投資公司法》進行轉讓；
(Vi) 此類轉讓不會合理預期導致本公司被視為守則第7704節所指的公開交易合夥企業，或因聯邦所得税而應作為公司徵税的任何其他協會，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，此類轉讓不得在或通過現有證券市場或二級市場或其實質等價物進行，因為此類術語 在Treas中使用。註冊§1.7704-1；
(Vii)經理應已 收到第8.2(C)節要求的與此類轉讓有關的大律師的意見(如有)；以及
(Viii)反映該等轉讓或接納的所有必需文書，須已於為使本公司有資格經營業務或維護股東的有限責任而需要 提交的每個司法管轄區存檔。
(B)每個替代成員和額外成員應受本協定所有條款的約束。作為接納為會員的條件，每名被替代成員和額外成員應簽署並確認經理合理地認為必要或適宜的形式和實質上令經理滿意的文書(包括本協議的副本或慣常形式的合併協議)，以實現接納，並確認該被替代成員或額外成員同意受本協議關於該被替代成員或額外成員收購的單位的所有條款和規定的約束。接納替代成員或額外成員 不需任何成員同意(但如本條第VIII條明確要求經理同意，則須經經理同意)。在接納替代成員或新增成員後，應在實際可行的情況下儘快更改單位所有權分類賬及本公司的其他賬簿及記錄，以反映此項接納。
(C)作為轉讓成員全部或任何部分S單位的進一步條件，經理應在S的指示下，要求轉讓成員的大律師(該律師合理地令經理滿意)就此類交易中慣常和適當的事項 向轉讓成員提供書面意見(該律師合理地令經理滿意)，並由轉讓成員在形式和實質上令經理合理滿意，包括(或，如果是向允許受讓人進行的任何轉讓，僅限於意見)，大意是此類轉讓不會導致違反《證券法》或任何其他聯邦或州證券法的註冊或其他要求。但是，對於根據第九條進行的轉讓，不需要這種意見。
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第8.3節轉讓費用；賠償。經理和本公司因轉讓成員S單位而產生的所有合理成本和支出，包括任何備案和記錄成本以及公司律師的合理費用和支出，應由轉讓成員 支付。此外，轉讓會員向基金經理及本公司作出任何虛假陳述或擔保，或違反或未能遵守與轉讓有關的任何契諾或協議，從而使基金經理、本公司或其任何聯屬公司因或因此而蒙受的任何損失、申索、損害或責任向基金經理及本公司作出賠償。
第九條
贖回；兑換
第9.1節共同單位的贖回。
(A)選擇性贖回。
(I)自首次贖回時間起及之後，每名成員(PUBCO及其附屬公司除外)均有權根據本協議的條款及條件，在考慮該成員的匯率(在每種情況下均不受所有留置權限制)後，促使公司贖回全部或部分與相應數量的V類普通股或O類普通股有關的可贖回單位，以換取向成員(或其指定人)交付，(X)(1)在相應數量的V類普通股的情況下，M類普通股的數量，等於適用的贖回單位金額乘以匯率的乘積；(2)在相應數量的O類普通股的情況下，A類普通股的數量，等於適用的贖回單位金額乘以匯率的乘積，或(Y)僅與與A類普通股的公開發行或非公開銷售重合的贖回(包括控制權變更贖回)，即適用的現金支付。任何贖回M類普通股、A類普通股或現金支付的可贖回單位在本協議中定義為救贖在遵守第9.1(A)(Ii)條的前提下，在第一次贖回時間之後，每個成員(PUBCO及其子公司除外)可以選擇 根據本協議的條款隨時和不時地促使公司贖回可贖回的單位，但未經經理事先書面同意，單位持有人在每個財政季度不得贖回超過一次。任何成員可以贖回的最小可贖回單位數量(以及相應的V類普通股或O類普通股數量(如果有))應為(1)10,000和(2)該成員及其關聯公司當時持有的所有可贖回單位(以及相應數量的V類普通股或O類普通股(如果有))中較小的 。 儘管本協議有任何相反規定，本公司不得，也不得根據第9.1(F)條規定，除非(A)pubco決定在相關贖回日期的同時完成A類普通股的私下出售或公開發售，以及(B)pubco將該等私下出售或公開發售所得的足夠款項 捐獻給本公司，以供本公司支付適用的現金付款。為免生疑問，本公司無義務支付超過本條款第9.1(A)(I)節中提及的上市公司S要約或出售A類普通股向本公司提供的現金。
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(Ii)即使本協議中有任何相反規定，本公司沒有義務，也沒有義務根據第9.1(F)節規定，公共財政公司沒有義務進行本9.1(A)節規定的可贖回單位的贖回，如果公共財政公司或公司根據律師的意見在任何時間根據法律或法規確定此類贖回將被法律或法規禁止(包括根據證券法無法註冊)，公司有權拒絕履行任何此類贖回請求。或未獲得《證券法》規定的登記要求的豁免)。在作出該決定後，Pubco或本公司(視何者適用而定)應通知要求贖回的成員，而該通知應包括就贖回請求未獲履行的理由作出合理詳細解釋。
(Iii)成員應行使其權利，促使公司贖回可贖回的單位，如第9.1(A)節所述：(A)在正常營業時間內，(A)以本協議附件A(A)的形式，向公司遞交(A)就贖回的可贖回單位作出的書面選擇，同時向PUBCO交付副本贖回通知？)，由該成員正式籤立；(B)該成員S持有的代表該可贖回單位的任何證書，(C)S持有的相當於與該贖回相關的相應數量的第V類普通股或O類普通股的任何股票，以及(D)如果PUBCO， 公司或任何贖回附屬公司要求交付第9.4(B)節所規定的證明，該證明或該成員書面通知其無法提供該證明。 除非該成員已根據第9.1(A)(Vi)條及時遞交撤回通知，根據本條例第9.1(A)條進行的贖回，須於本條例第9.1(A)(Iii)條第一句第(A)至(D)款所述物品的收受日期後的第五個營業日(br}營業日)或贖回通知中指明的較後一個營業日(該營業日，即贖回日期？)。儘管有上述規定，本公司仍可在必要時建立替代交換程序，以促進該成員建立符合《交易法》規則10b5-1要求的交易計劃。於贖回日期，該股東作為可贖回單位持有人(以及相應數目的第V類普通股或將予註銷的O類普通股)的所有權利將終止，除非本公司選擇現金支付，否則該股東(或其指定人)將在任何情況下被視為已成為該股東就該贖回而收取的M類普通股或A類普通股股份的記錄持有人。
(Iv)在Pubco和公司收到贖回通知後的兩個工作日內，公司應發出書面通知(供款通知書？)向該成員提供其預定的結算方法。如果公司沒有及時發出繳款通知，公司將被視為沒有選擇現金支付方式。
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(V)成員可在適用的贖回通知中指明，贖回將視任何交易或事件的發生而定(包括有關時間)，包括另一人完成購買A類普通股股份(不論以投標或交換要約、包銷發售、控制權變更交易或其他方式)或任何合併、合併或其他業務合併。
(Vi)會員可在下午5：00前隨時撤回或修訂其全部或部分贖回通知。紐約，紐約時間，在緊接贖回日期之前的營業日發出書面通知(a撤回通知(B)向本公司發出贖回通知(連同副本予pubco)，列明(在每種情況下，在符合 第9.1(A)((I))節所載規定的情況下)(A)撤回的可贖回單位數目、(B)可贖回單位的數目(以及在考慮匯率後V類普通股或O類普通股的相應股份數目)(如有)，及(C)如股東決定，新的贖回日期或贖回通知內允許的任何其他新的或經修訂的資料。
(B)控制權的變更。與控制權變更有關，且須經可能需要的A類普通股、M類普通股、O類普通股和V類普通股的持有人批准：
(I)PUBCO有權要求每個成員(PUBCO及其附屬公司除外)在考慮到該成員的匯率(在每種情況下均無任何留置權)後，由公司贖回與相應數量的V類普通股或O類普通股有關的部分或全部此類成員S可贖回單位，以換取向該成員(或其指定人)交付(1)相應數量的V類普通股，M類普通股的數量，等於適用贖回單位金額乘以匯率的乘積；(2)如果是相應數量的O類普通股，則等於 適用贖回單位金額乘以匯率的A類普通股數量(此類贖回，即更改 控制贖回？)。然而，如果Pubco選擇要求該成員贖回少於其所有已發行可贖回單位(以及在考慮匯率後的相應數量的V類普通股或O類普通股)，則該成員S參與所需贖回的比例將被減少按比例基於可贖回單位的所有權。為免生疑問，任何未根據控制權變更贖回而贖回的可贖回單位，可由會員在根據第9.1(A)節進行控制權變更交易後，根據第9.1(A)節的規定及按照第9.1(A)節的條款贖回。
(Ii)根據第9.1(B)條的規定選舉pubco一事應由pubco 在獲得pubco董事會多數成員批准後自行決定。
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(Iii)根據第 第9.1(B)條進行的任何贖回應在緊接控制權變更完成前生效(為免生疑問，如控制權變更未完成則無效)(更改控制權贖回日期 ？)。自控制權變更贖回日期起及之後，該成員將不再擁有與根據第9.1(B)節須贖回的可贖回單位(以及相應數目的第V類普通股或 將予註銷的O類普通股)有關的任何權利(但根據第9.1(B)(I)節在遵守第9.1(C)條下的義務時根據第9.1(B)(I)節獲得M類普通股或A類普通股股份的權利除外)。
(Iv)PUBCO應在(X)與該控制權變更有關的協議簽署後 個工作日和(Y)擬實施控制權變更的擬生效日期之前10個工作日(以較早者為準)向每名成員發出預期控制權變更的書面通知，並在通知中註明可合理描述控制權變更交易的信息，包括該協議的簽署日期或該擬生效日期(視情況而定)、為可贖回單位和第V類普通股股份支付的對價金額和類型。M類普通股、O類普通股或A類普通股(視何者適用而定)，在控制權變更中(不論是否為可贖回單位和V類普通股、M類普通股、O類普通股或A類普通股支付的對價應為 等值)，關於可贖回單位和V類普通股、M類普通股、O類普通股或A類普通股的對價類型的任何選擇，有權就控制權變更作出 所有股東轉讓予收購人的可贖回單位總數及第V類普通股、M類普通股、O類普通股或A類普通股(視何者適用)的百分比，以及公共公司擬就控制權變更要求贖回M類普通股或A類普通股(視何者適用而定)的可贖回單位及第V類普通股或O類普通股的股份數目。PUBCO應不時更新該通知，以反映該通知的任何重大變化。PUBCO可通過在提交給美國證券交易委員會的8-K表格、附表14-9、附表14A中的初步合併代理、附表14A中的最終合併代理、S-4表格中的註冊聲明或類似表格中提供相關信息，以滿足前兩句中所述的任何通知和更新要求。
(C)控制權變更贖回程序。在控制權變更贖回日或之前，各成員應 在正常營業時間內，分別在Pubco和本公司的主要執行辦公室向Pubco和本公司交付：(A)由該成員正式籤立的贖回通知，(B)該成員持有的代表該成員交出的可贖回單位的任何證書，(C)該成員持有的相當於相應數量的V類普通股或O類普通股的任何股票 將在與該贖回相關的情況下注銷，本公司或任何贖回附屬公司要求交付第9.4(B)節所述的證明、該證明或該成員的書面通知，表明其無法提供該證明。
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(D)贖回代價。在贖回日期或控制權變更贖回日期(以適用者為準)當日或之後，如股東已履行第9.1(A)(Iii)條或第9.1(C)條(以適用者為準)項下的義務，本公司或公共財政公司應在實際可行的情況下，向該股東(或其指定人)交付或安排向該股東(或其指定人)交付記賬股票或記賬股票，表示在適用的贖回時可交付的M類普通股或A類普通股的股份數量。 登記在該成員(或其指定人)名下的股票或憑證。現金付款。儘管本第9.1(D)節有任何相反規定，只要贖回中發行的M類普通股或A類普通股將通過存託信託公司的設施進行結算，本公司或PUBCO將在該成員的書面指示下，通過存託信託公司的設施將可交付的M類普通股或A類普通股的股份交付給該成員，交付至該成員在聯交所指定的存託信託公司的參與者的賬户 。當會員根據第9.1(A)(I)款行使贖回權或發生控制權變更贖回時，公司或上市公司應採取可能需要採取的行動，以確保該會員獲得M類普通股或A類普通股的股份或該會員根據第9.1款有權獲得的與該贖回相關的現金付款，及(B)可能合理地在其控制範圍內，導致該贖回就應收税項協議而言被視為應收税項協議項下的交換，但以贖回會員根據應收税項協議有權享有的利益為限。
(E)PUBCO的貢獻。就本公司的任何贖回而言，Pubco應向本公司貢獻成員有權在該等贖回中收取的M類普通股或A類普通股或現金付款。除非該成員已按照第9.1(A)(Vi)節的規定及時發出撤回通知，否則在贖回日(在緊接贖回日營業結束前生效)(I)PUBCO應根據本第9.1(E)條的要求向公司出資(以M類普通股或A類普通股股份或該成員有權在該贖回中收到的現金付款的形式)，(Ii)公司將向有關成員轉讓M類普通股或A類普通股或現金支付的股份，以贖回該成員在本公司的S單位，及(Iii)如為贖回M類普通股或A類普通股或現金支付(視情況而定)，本公司應向pubco發行相當於該成員交出的贖回單位金額的數量的普通單位。
(F)pubco的直接交換權。儘管本協議中有任何相反規定，PUBCO可自行決定在贖回日期起，一方面通過成員與PUBCO(或PUBCO指定的一個或多個子公司)之間直接將該等可贖回單位交換為M類普通股或A類普通股 或A類普通股 或現金支付(視情況而定)，而選擇以可贖回單位交換M類普通股或A類普通股或現金支付(視情況而定)。直接交流？)(而不是向公司出資M類普通股或A類普通股或現金支付(視情況而定)，以便公司根據本條第九條贖回可贖回單位)。 本條第九條適用的規定(為免生疑問，包括與贖回第V類普通股或O類普通股的成員交出註銷有關的規定)
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適用於此類直接兑換，作必要的變通PUBCO(或其一間或多間附屬公司)直接收購可贖回單位以代替本公司，以及在其他情況下 履行本公司有關交付M類普通股或A類普通股或股東有權獲得的現金付款(視情況而定)的責任。Pubco可以在贖回日期 之前的任何時間(包括在遞送贖回通知之後)交付書面通知(交易所選舉公告？)向本公司及贖回會員陳述其選擇行使權利以完成直接交易的權利。任何此類選擇均受第IX條規定的限制，並且不會不合理地損害各方在贖回日完成贖回或直接兑換的能力。 PUBCO可隨時撤銷交易所選擇通知，只要撤銷不會不合理地損害各方在贖回日完成贖回或直接兑換的能力。在所有情況下完成直接交換的權利僅適用於所有(且不少於所有)原本需要贖回的可贖回單位。
(G)傳説。
(I)在贖回或直接交易所發行的M類普通股或A類普通股，除在《證券法》規定的有效登記聲明下在贖回或直接交易所發行的任何此類股份外，應帶有實質上以下形式的圖例：
這些證券未根據修訂後的1933年《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊 ，除非符合修訂後的1933年證券法的註冊要求(或其他適用法律)或豁免，否則不得出售或轉讓。
(2)如果(A)任何M類普通股或A類普通股已根據美國證券交易委員會已生效或已宣佈生效的登記聲明出售，或(B)滿足規則第144條的所有適用條件(而不考慮數量或銷售限制的方式)，或(C)圖例(或其中的一部分)因其他原因 不再適用，則公共財政公司應該等股份持有人的書面請求，應立即向該持有人或其各自的受讓人提供不帶有限制已終止的傳奇的 規定的同類期限證券的新證書(或記賬證據)。與此相關，該持有人應向pubco提供其掌握的與移除任何此類傳説相關的信息(可能包括pubco合理接受的律師意見)。
(H)註銷V類普通股或O類普通股。在贖回或直接交換中交出的任何V類普通股或O類普通股將自動被視為註銷，而不需要任何人 採取任何行動，包括pubco。任何被註銷的V類普通股或O類普通股將不再流通，與該等股票有關的所有權利將自動停止和終止。
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(I)開支。除非另有約定，PUBCO、本公司、任何兑換子公司和贖回會員應自行承擔與完成任何贖回或直接兑換相關的費用，無論任何該等贖回或直接兑換是否最終完成，但PUBCO應承擔與任何贖回或直接兑換相關或因此而產生的任何轉讓税、印花税或關税或其他類似税項。然而，如果任何M類普通股或A類普通股的任何股份將以成員以外的名稱交付(或存託信託公司或其在存託信託公司參與者賬户中的代名人，該參與者將為該成員的賬户持有股份)，或現金付款將支付給該成員以外的 人，則該成員或將以其名義交付該等股票或向其支付現金付款的人應向Pubco支付任何轉讓税、印花税或關税，或與該等兑換或直接兑換有關或因該等兑換而產生的其他類似税款 ，或須令Pubco合理地信納該等税款已繳付或無須繳付。
第9.2節調整。如果：(A)第V類普通股、O類普通股或普通股的 股的任何拆分(通過 任何股票或單位拆分、股票或單位股息或分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票或單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)，且沒有實質上相同的M類普通股或A類普通股的拆分或組合(視情況而定)，則匯率應相應調整；或(B)M類普通股或A類普通股股份的任何 拆分(通過任何股票或單位拆分、股票或單位股息或分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票或單位拆分、重新分類、重組、資本重組或 其他方式)，而該等股份並未附帶實質上相同的第V類普通股或O類普通股或普通股股份的拆分或組合(視適用情況而定)。在匯率調整中沒有反映的範圍內，如果有任何重分類、重組、資本重組或其他類似交易，其中M類普通股或A類普通股被轉換或變更為或交換為另一種證券、證券或其他財產，則在隨後的任何贖回中，該成員有權獲得該成員在緊接該等重新分類、重組、資本重組或其他類似交易生效日期之前贖回時將獲得的該等證券、證券或其他財產的金額，考慮到在此類重新分類、重組、資本重組或其他類似交易的有效時間之後發生的此類證券、證券或其他財產的任何 細分(通過任何拆分、分配或分紅、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向拆分、重新分類、資本重組或其他方式)所導致的任何調整。為免生疑問，如有任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易 將M類普通股或A類普通股轉換、變更或交換為其他證券、證券或其他財產，則本第9.2節繼續適用， 作必要的變通，關於該擔保或其他財產。
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第9.3節擬發行的A類普通股和M類普通股。
(A)PUBCO應始終保留和保留其授權但未發行的M類普通股和A類普通股，僅用於贖回或直接交換時的發行目的，M類普通股和A類普通股的數量應足以將所有已發行的普通股或其他可轉換為普通股的單位(包括套現單位和優先股，以及由PUBCO或PUBCO的任何子公司持有的普通股除外)轉換為普通股。然而，本協議不得被解釋為阻止Pubco通過交付M類普通股和A類普通股(可以或不可以由Pubco或任何Pubco子公司持有)的未擔保購買股份來履行其在任何此類贖回或直接交換方面的義務。
(B)PUBCO已經並將採取所需的一切步驟，使PUBCO有資格根據《交易法》第16b-3(D)或(E)條(視情況而定)獲得豁免，並根據《交易法》第16(B)條的規定，豁免每名PUBCO或PUBCO高管(包括)為本協議預期的交易而收購或處置PUBCO的股權證券(包括任何衍生證券)以及可能被視為PUBCO的股權證券或衍生證券的任何證券(包括代理董事)可以合理地預期，在根據交易法第12條登記公共公司的任何類別的股權證券時，誰將受到交易法第16(A)條關於公共公司的報告要求的約束(授權決議具體規定了每一位此類官員或董事的姓名，其證券的獲取或處置將獲得豁免，以及根據本協議，每一位此類人員可以收購和處置的證券數量)。
(C)如果任何收購法或其他類似法律或法規變得或被視為變得適用於本協議或本協議擬進行的任何交易，pubco應盡其合理努力使該法律或法規不適用於上述所有事項。
(D)PUBCO承諾，所有於贖回或直接交易所發行的M類普通股及A類普通股於發行時將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受股東認購或取得PUBCO或A類普通股股權的任何優先認購權、參與權或類似權利的約束。
第9.4節扣繳；非外國身份證明 。
(A)如果PUBCO或公司因任何有關贖回或直接兑換的美國聯邦、州、地方或外國税務規則或法規而被要求扣繳任何金額，PUBCO或公司(視情況而定)有權採取其認為適當的行動，以確保遵守該等預扣要求， 包括其選擇的扣繳M類普通股或A類普通股的股票，其公平市場價值等於PUBCO或本公司(視情況而定)的最低税額。可能需要在 的情況下對此類兑換或直接兑換扣留。如果扣繳的金額(或財產)被如此扣留並支付給適當的税務機關，則就本協議的所有目的而言，此類扣繳的金額(或財產)應被視為已支付(或交付)給成員。
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(B)即使本協議有任何相反規定，PUBCO和公司均可酌情要求成員在贖回或直接兑換之前，向PUBCO或公司(視情況而定)提交一份填妥並簽署的IRS表格W-9(或其他扣留表格或證明)。如果PUBCO或本公司要求交付該表格或證明，但該成員未提供該表格或證明，則PUBCO或本公司(視具體情況而定)仍應按照第9.1節的規定向該成員交付或安排交付M類普通股、A類普通股或現金付款，但須按照第9.4(A)節的規定予以扣繳。
第9.5節税收待遇。除非適用的法律另有要求，會員承認並同意與公司或PUBCO之間的任何贖回或直接交換應被視為PUBCO與該會員之間的直接交換，用於美國聯邦及適用的州和地方所得税目的。會員打算將根據本協議完成的任何贖回或直接交換視為會員將可贖回單位和V類普通股(如有)或O類普通股(如有)出售給pubco 用於美國聯邦及適用的州和地方所得税目的的應税銷售，除非該會員和pubco另有書面協議。本協議的任何一方不得在任何納税申報單、對該納税申報單的修改或與税務機關的任何其他溝通中採取與該意向納税待遇不一致的立場，除非《守則》第1313條所指的裁定另有要求。
第9.6節PTP税收後果。即使本協議有任何相反規定，如果經理在與其外部法律顧問和税務顧問進行磋商後，真誠地確定本公司的權益不符合《財務條例》1.7704-1(H)節(或經理確定的該等財務條例的其他條款)的要求，或者任何轉讓、贖回或直接交換可能(由經理本着善意行使的合理酌情權確定)可能導致本公司被視為根據守則第7704條的上市合夥企業，公司可對此類轉讓、贖回或直接交換施加此類限制。或本公司合理地確定為必要或可取的直接交易所，以使本公司不被視為守則第7704條下的上市合夥企業。
第9.7節分配。任何贖回或直接兑換均不會損害會員在贖回日期或之前(但在贖回或直接兑換完成時尚未就有關的可贖回單位付款)期間內獲得任何分派的權利。就本第9.7節而言，成員S有權獲得其按比例公司就此類期間進行的任何分銷的部分，不得視為減值，除非公司未向Pubco支付按比例在完成適用的贖回或直接兑換之前支付部分此類分銷。
第9.8節某些BT資產權利。Pubco、本公司和BT Assets各自承認，並同意Pubco只能向BT Assets及其附屬公司發行V類普通股。儘管本協議有任何相反規定，任何涉及將V類普通股 交換為M類普通股的贖回或直接交換，在適用成員的選擇下，可以是將V類普通股交換為A類普通股。
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第十條
單位持有人的辭職
第10.1節單位持有人的辭職。未經經理事先書面同意，任何單位持有人均無權或有權在本公司根據第XI條解散及清盤前辭去本公司的職務 ，除非本協議另有明文規定。在本協議允許的轉讓及(如適用)任何股權協議中轉讓所有單位持有人S基金單位後，該單位持有人將不再是單位持有人。儘管因辭職而支付的款項可以在辭職的有效時間 之後支付，但在完全辭職的有效時間之後，任何完全辭職的單位持有人在任何目的下都不會被視為單位持有人，如果是部分辭職，則在部分辭職的情況下，該單位持有人的S資本賬户(以及相應的投票權和其他權利)將在該部分辭職的有效時間後因本協議下的所有其他目的而減少。
第十一條
解散 和清算
第11.1條解散。公司不得因接納額外的 成員或替代成員而解散。公司應解散，其事務應在下列情況之一發生時結束：
(A)由經理人選出；
(B)終止公司最後一名剩餘成員的合法存在，或發生任何其他事件，終止公司最後一名剩餘成員在公司內的繼續成員資格，除非公司以本協議或《特拉華州法案》允許的方式繼續存在而不解散；或
(C)根據《特拉華州法案》第18-802條頒佈公司司法解散令。
除本第十一條另有規定外，本公司擬永久存在。退出事件本身不應導致公司解散，公司應繼續存在，但須符合本協議的條款和條件。破產(定義見特拉華州法案第18-101(1)條和第18-304條)不應導致成員停止為本公司成員。
第11.2節清算和終止。公司解散時，應由經理人擔任清盤人，也可以任命一名或多名代表、成員或其他人士為清盤人(S)。清算人應根據本協議和特拉華州法案的規定，勤奮地處理公司的事務，並進行最終分配。 清算費用應作為公司的S費用承擔。在最終分派之前，清算人應繼續使用經理的所有權力和授權經營公司的財產。清算人將完成的步驟如下：
(A)根據特拉華州法第18-804條，清盤人應向S支付、清償或清償本公司的所有債務、負債及義務(包括清盤所產生的所有開支)，或以其他方式為支付及清償該等債務撥備充足的準備金(包括為或有負債設立現金基金，金額及期限由清盤人合理釐定)。
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(B)在按照上文第11.2(A)節清償公司的所有債務後，清算人應(I)確定公平市價清算FMV？)公司的剩餘資產(清算資產？) 根據第十一條，(二)根據第4.1節確定分配給每個單位持有人的金額，和(三)向每個單位持有人提交一份報表( )清算表)規定了清算FMV以及這種分配的金額和收件人，清算聲明是最終的，對所有單位持有人具有約束力。
(C)一旦根據上文第11.2(B)節確定了清算淨資產價值和適當的分派金額 ，清算人應按照上文第4.1(B)節的規定及時將本公司S的清算資產分配給單位持有人。在進行此類分配時，清算人應分配各種清算資產(即現金或現金等價物、優先股或普通股證券等)。在單位持有人之間，根據每個該等持有人所持有的單位的應分配總額按比率計算。為免生疑問，清盤人可分配各類清盤資產，以落實及考慮不同單位的相對優先次序，如有任何證券是清盤資產的一部分，則並非證券法所界定的認可投資者的每個單位持有人可收取及同意接受現金代價，以代替該等證券，其價值等同於經理所釐定的該等證券。任何非現金清算資產將首先減記或減記至其公平市價，從而產生利潤或虧損(如果有)，應根據第4.2節和第4.3節進行分配。倘任何單位持有人S的資本賬不等於根據第11.2(B)節應分配予該單位持有人的款額，則本公司清盤的財政年度的損益應按在可能範圍內使各單位持有人的S資本賬相等於根據第11.2(B)節應分配予該單位持有人的金額的方式在單位持有人之間分配。根據第11.2(C)條的規定向單位持有人分配現金或財產構成向單位持有人完全返還其出資額，並將其在本公司的權益和公司所有財產完全分配給單位持有人，並在法律允許的最大程度上構成所有單位持有人在特拉華州法案意義內同意的妥協。 如果單位持有人在法律允許的最大範圍內將資金返還給公司，則它沒有就這些資金向任何其他單位持有人提出索賠。
第11.3節證券持有人協議。就任何附屬公司的單位或其他股權證券 分派予任何單位持有人而言，除非經理另有協議，否則該等單位持有人同意與該附屬公司及其他單位持有人訂立一項證券持有人協議，該協議在形式及實質上與本協議(包括第VIII條)所載的規定及限制相類似。
第11.4節證書的註銷。在完成本協議中規定的公司和S資產的分配後，經理(或《特拉華州法》可能要求或允許的其他一個或多個人)應向特拉華州國務卿提交取消證書，取消根據本協議提交的任何其他正在或應該提交的申請
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被取消，並採取其他必要行動終止本公司，在提交取消證書的證書後，本公司將被終止 (本公司不得在此之前終止)。就本協議的所有目的而言，公司應被視為繼續存在，直到根據第11.4條終止為止。
第11.5節清盤的合理時間。應根據第11.2條為本公司的業務和事務的有序清盤及資產清算留出合理時間，以將清盤所帶來的任何損失降至最低。
第11.6節資本返還。清盤人對向單位持有人退還出資額 或出資額的任何部分不承擔個人責任(有一項理解是，任何此類退還將完全從公司資產中進行)。
第11.7節哈特-斯科特-羅迪諾。如果發生 哈特-斯科特-羅迪諾1976年《反壟斷改進法》(《反壟斷法》高鐵法案就任何單位持有人而言，本公司的解散應於根據高鐵法案規定的適用等待期(及該等等待期的延長)屆滿或以其他方式終止前不得終止。
第十二條
一般規定
第12.1條授權書。每個單位持有人組成並任命Pubco、經理和 清盤人(如果有)及其各自的指定人(如適用)，並有充分的替代權，作為其真實和合法的代理人 以及事實律師，在他或她的姓名、地點和位置上擁有完全的權力和權力，在適當的公職中執行、宣誓、確認、交付、存檔和記錄(在該人可以採取此類行動的相同程度上)：(A)本協議、所有證書和其他文書以及根據本協議的條款對本協議的所有修訂，公共部門認為適用於或有必要形成、限定或繼續資格，作為特拉華州的有限責任公司，以及在公司可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區，或在本協議允許的其他方面 ；(B)公共公司認為適當或必要的所有文書、協議、修正案或其他文件，以反映根據本協議條款對本協議的任何修訂、變更、修改或重述； (C)公共公司或清算人認為適當或必要以反映公司根據本協議條款解散和清算的所有轉讓文件和其他文書或文件，包括註銷證書；及(D)所有與根據第VIII條或第X條接納、撤回或取代任何單位持有人有關的文書。上述受權人的權力不可撤銷，並附帶權益，並在任何單位持有人死亡、殘疾、無行為能力、解散、破產、無力償債或終止及其全部或任何部分單位轉讓後繼續有效，並應 延伸至該單位持有人S的繼承人、繼承人、獲準受讓人及遺產代理人。
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第12.2條修訂。在以下句子的規限下，經理可修訂本協議(就本第12.2條而言，包括因公司合併或合併而直接或間接作出的任何修訂)或放棄全部或部分修訂。對於 任何修訂或放棄，包括對本協議所附證物的任何修訂或放棄，與該類別的任何其他成員的權利相比，將對該類別的任何成員的權利造成不成比例的不利影響的程度，經理只有在該成員受到不成比例的不利影響的事先書面同意後，才可作出此類修訂或放棄。
第12.3節公司資產的所有權。本公司的S資產應被視為由本公司作為一個實體擁有，任何單位持有人，不論個別或集體，均不對該等資產(或該等資產的任何部分)擁有任何所有權權益。任何或所有該等資產的法定所有權可由基金經理決定，以本公司或一名或多名代名人的名義持有。經理聲明並保證，任何以任何代名人的名義持有的合法所有權的公司資產應由該代名人以信託形式持有，以供公司根據本協議的 條款使用和受益。公司的所有資產應作為公司的財產記錄在公司的賬簿和記錄中，無論這些資產的合法所有權是以什麼名稱持有的。
第12.4節補救措施。每個單位持有人和本公司將享有本協議所載的所有權利和補救措施，以及該人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及該人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議或任何其他協議的任何條款享有任何權利的任何人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，因違反本協議任何條款而追討損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利 。
第12.5節繼承人和受讓人。本協議中包含的所有契諾和協議應對本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力並符合其利益，無論是否如此明示。
第12.6節可分割性。只要可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法性或不可執行性不會影響任何其他條款或任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或有效性，本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，非法或不可執行的條款從未包含在本協議中，或者如果該條款或條款可以更狹隘地表述為在該司法管轄區內不是非法、無效、禁止或不可執行的，則在不使本協議的其餘條款和條款無效或影響該條款或條款在任何其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性的情況下，其適用範圍應限於該司法管轄區。
第12.7節對應方；有約束力的協議。本協議可以同時簽署兩份或兩份以上的副本，其中任何一份都不需要包含不止一方的簽名，但每一份都將是一份正本，所有副本一起構成對本協議所有各方具有約束力的同一份協議。本協議和本協議的所有規定對以下每個人具有約束力和效力：(A)在本協議簽署頁中提供的適當空白處簽署本協議，儘管 其他未簽署本協議的人可能被列在本協議的簽署頁上，以及(B)可不時通過簽署本協議的副本或加入本協議而成為本協議的一方。
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第12.8節描述性標題；解釋。本協議的描述性標題僅為方便起見而插入，並不構成本協議的實質性部分。只要上下文要求，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。在本協定中使用“包括”一詞應作為範例，而不是限制。凡提及任何協議、文件或文書，是指根據該協議的條款以及本協議(如適用)不時修訂或以其他方式修改的協議、文件或文書。上下文要求時，對會計年度的引用應指該會計年度的一部分。不應排他性地使用或、除非本協議上下文另有要求，否則對法規或其他法律的引用應包括根據該等法規或其他法律頒佈的所有法規和參考，對法規、法規或其他法律的引用應解釋為包括合併、修改或取代法規或法規的所有法規和法規條款。本協定各方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，並在法律允許的最大範圍內，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在本協議與任何其他協議之間存在衝突的情況下，本協議應僅在此類衝突的範圍內進行控制。
第12.9節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
第12.10節地址和通知。根據或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求或其他通信均應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已發出或作出：(A)親自遞送給收件人，(B)傳真給收件人，或以電子郵件方式(如在當天下午5：00之前通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費)將硬拷貝發送給收件人)。紐約，紐約時間在營業日，否則在下一個營業日， 或(C)通過信譽良好的夜間快遞服務寄給收件人後的一個營業日(預付費用)。此類通知、要求和其他通信應發送到本公司S賬簿和記錄中規定的收件人地址，或收件人通過事先書面通知發送方指定的其他地址或其他人的注意。
第12.11條債權人。本協議的任何條款均不得為公司或其任何關聯公司的任何債權人的利益或可由其強制執行，向公司或其任何關聯公司提供貸款的債權人不得在任何時間擁有或收購(除非根據公司以該債權人為受益人簽署的單獨協議的條款)
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使貸款成為本公司的任何直接或間接權益的結果是S作為有擔保債權人以外的利潤、虧損、分派、資本或財產。儘管有上述規定，每個受賠方均為6.1(B)節的第三方受益人，並有權強制執行該條款(視其不時生效而定)。
第12.12條不得放棄。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件的放棄。
第12.13節進一步行動。雙方同意簽署和交付所有文件，提供所有信息，並 採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協議的目的。
第12.14節整個協議。本協議和其他交易文件體現了各方就本協議中的主題事項達成的完整協議和 諒解，並取代和優先於各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議主題 相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。
第12.15節以電子方式交付。本協議、本協議中提及的協議、本協議預期簽訂或與本協議相關簽訂的其他協議或文書，以及對本協議或該等其他協議或文書的任何修訂，在以傳真機或便攜文件格式(Pdf)或類似電子傳輸方式簽署和交付的範圍內，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有 同等法律效力，就好像它是親自交付的原始簽署版本一樣。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或此類其他協議或文書的每一方應重新簽署該協議或文書的原始格式，並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用傳真機或pdf電子傳輸或類似的電子傳輸來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機傳輸或傳達的事實，以此作為對合同的形成或可執行性的 辯護，每一方永遠放棄任何此類辯護。
第12.16節某些確認。就所有目的而言，本協定均應視為經雙方共同努力而擬定的。基於本協議的準備、替代、提交或談判、起草或執行的其他事件，在解釋本協議或解決本協議任何條款的任何含糊之處時，任何推定均不適用於任何一方。每一成員和單位持有人均承認其有權並已有機會就本協議的條款、條件和法律效力，以及本協議的條款、條件和法律效力的適當性和適當性向其選擇的法律顧問進行諮詢。每一成員和單位持有人還承認，在諮詢了其選擇的法律顧問後，該成員或單位持有人放棄在任何未來的訴訟程序中或在以下情況下提出或依賴缺乏代表或有效代表的任何權利
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與本協議或公司成立引起的任何未來索賠有關。公司、經理、成員和單位持有人承認，Kirkland&Ellis LLP僅就本協議的談判和準備代表公司，並未就此類事項代表成員或單位持有人。
第12.17節同意司法管轄權；放棄由陪審團進行審判。
(A)同意司法管轄權。每個單位持有人不可撤銷地接受美國特拉華州地區法院和特拉華州州法院在因本協議或任何預期交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序方面的專屬管轄權。各單位持有人進一步同意，以美國掛號信或掛號信(在各該等情況下，要求預付回執)將任何法律程序文件、 傳票、通知或文件送達本公司S簿冊及記錄所載的單位持有人S各自的地址，或收件人事先以書面通知發送方所指定的其他人士的地址，即為在特拉華州就其已提交司法管轄區的任何事宜在特拉華州進行的任何訴訟、訴訟或法律程序的有效送達，如上一句所述。各單位持有人不可撤銷且無條件地放棄對在美國特拉華州地區法院或特拉華州州法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。
(B)放棄陪審團審判。 由於與複雜交易相關的糾紛最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而且當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)， 當事人希望他們的糾紛由適用此類法律的法官解決。因此，為了實現司法系統和仲裁利益的最佳結合，本協議的每一方(包括本公司) 放棄在任何訴訟、訴訟或程序中接受陪審團審判的所有權利，以解決本協議任何一方之間或之間的任何糾紛，無論是因本協議、本協議預期的交易或根據本協議建立的各方之間的關係而引起、相關或附帶的合同、侵權或其他方面。
第12.18節陳述和保證。在簽署本協議時，各成員各自聲明並保證如下：
(A)該成員擁有交付本協議和其他交易文件並履行該成員在本協議和其他交易文件項下義務的完全法律權利、權力和授權；
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(B)本協議和其他交易文件構成該成員的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但此類條款的執行可能受到與債權人權利有關的破產法和其他一般適用法律或一般衡平法原則的限制；
(C)本協議或其他交易文件不違反、不衝突、不導致違反該成員作為一方的任何其他協議的條款、條件或規定，或構成違約或違約事件；和
(D)該成員S投資於本公司的單位僅為該成員S本人的賬户，僅作投資用途，並非旨在轉售或分派該等單位。
第12.19節應收税金協議(A)。應收税金協議應視為本協議的一部分，如《守則》第761(C)節和財政部條例 所述1.704-1(B)(2)(Ii)(H)及1.761-1(C)條。
[簽名頁面如下]
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茲證明，以下籤署人已代表他們籤立或安排籤立本修訂和重新簽署的有限責任公司協議，自上文首次寫明之日起生效。
| BT Holdco LLC | ||
| 發信人： | /s/布蘭登·明茨 | |
| 姓名： | 布蘭登·明茨 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
BT HoldCo LLC修改和重新簽署的有限責任公司協議簽名頁
| 比特幣Depot Inc.作為成員 | ||
| 發信人： | /s/布蘭登·明茨 | |
| 姓名： | 布蘭登·明茨 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
BT HoldCo LLC修改和重新簽署的有限責任公司協議簽名頁
| BT Assets，Inc.作為成員 | ||
| 發信人： | /s/布蘭登·明茨 | |
| 姓名： | 布蘭登·明茨 | |
| 標題： | 總裁 | |
BT HoldCo LLC修改和重新簽署的有限責任公司協議簽名頁
修訂和重述有限責任公司協議
接縫
簽名人 同意成為特拉華州有限責任公司BT HoldCo LLC修訂和重新簽署的有限責任公司協議的一方，日期為2023年6月30日(協議？)，並同意作為成員受《協定》條款和條件的約束。
| 成員： | ||
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| 發信人： | ||
| ITS： | ||
| 通知地址： | ||
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