附件3.3

指定證書

的

權利和 首選項

的

A系列可轉換優先股

的

比特幣倉庫公司。

根據特拉華州《公司法總法》第151條

比特幣倉庫公司(以下簡稱公司)是根據特拉華州《公司法》(DGCL)組建和存在的公司，特此證明，公司董事會(以下簡稱董事會)已於2023年6月30日按照《特拉華州公司法》第151條的要求正式通過了以下決議：

鑑於，第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)授權發行最多50,000,000股公司優先股(優先股)，每股面值0.0001美元，並明確授權董事會在法律規定的限制下，通過決議或決議為尚未指定為系列的優先股中的一系列優先股提供優先股，並針對每個系列，確定每個該等系列的股份數目，並確定每個該等系列的股份的投票權(如有)、指定、權力、優先次序及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，以及該等股份的任何資格、限制或限制；和

鑑於董事會希望確定新的優先股系列中包含的股票數量和投票權(如果有)、每個此類系列股票的指定、權力、優先選項和相對、參與、可選或其他特別權利(如果有)，以及此類股票的任何資格、限制或限制。

因此，現議決董事會在此授權公司發行A系列可轉換優先股(A系列優先股)，並在本A系列優先股權利和優先股指定證書(本指定證書) 中設立和確定並在此陳述和表示A系列優先股的指定、權力、優先和相對、參與、可選或其他特別權利，以及任何資格、限制或限制，如下所述：

第一節名稱和數額。共有4,300,000股 優先股，每股票面價值0.0001美元，指定為A系列優先股。

第二節排名。A系列優先股 在公司清算、解散和清盤時的股息、分配、贖回和支付權利方面的排名：(A)優先於公司現在或以後發行或批准的所有普通股和任何其他類別或系列的股本，其條款沒有明確規定該等類別或系列在公司清算、解散和清盤時的股息、分配、贖回和支付方面高於A系列優先股或與A系列優先股平價(該等股票在公司清算、解散和清盤時統稱為初級證券)，(B)與現在或以後發行或批准的其他類別或系列的股本按平價計算，條款明確規定，在股息、分配、贖回和支付股息、分派、贖回和支付方面，該等類別或系列在股息、分配、贖回和支付方面與A系列優先股在股息、分配、贖回和支付方面具有同等地位， 公司(該等股票在下文統稱為PARI PASSU證券)；及(C)與現在或以後發行或認可的其他類別或系列的股本相比，條款明確規定，在公司清算、解散和清盤時，該類別或系列在股息、分派、贖回和支付方面優先於A系列 (該等股票在下文統稱為高級證券)。

第三節分紅。

(A)A系列優先股的持有人只有在本公司S董事會或其任何授權委員會宣佈的情況下，才有權就A系列優先股的每股該等優先股收取股息。

(B) 儘管有上述第3(A)節的規定，A系列優先股應充分參與向A類普通股持有人作出的所有分配和股息，且A系列優先股的每位持有人應獲得相同的股息或分派，猶如A系列優先股的此類股票在緊接A類普通股股息或分配的適用記錄日期之前已根據第8節轉換為A類普通股一樣。而任何此類股息或分派的A系列優先股的記錄日期應與A類普通股的適用記錄日期相同。

第四節清算。當公司發生任何清算、解散或清盤(無論是自願或非自願的)時，A系列優先股的每名持有人有權優先於因持有任何及所有初級證券的持有人而向其分配或支付公司任何資產 ，每股面值0.0001美元，外加該等人士持有的A系列優先股每股應計但未支付的股息。如果在本公司發生任何此類清算、解散或清盤時，將在A系列優先股持有人之間分配的S先生的資產不足以向該等持有人支付根據第4款有權支付的總金額， 則在向初級證券持有人進行任何分配之前，可供分配給A系列優先股和初級證券持有人的全部資產應按比例分配給A系列優先股的所有持有人(基於持有人根據本條第4節第一句有權獲得的相應金額)。不能少

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公司應在合同規定的付款日期前五天內，將任何此類清算、解散或清盤的書面通知郵寄給A系列優先股的每一位記錄保持者，併合理詳細地列出與該等清算、解散或清盤相關的A系列優先股每股和普通股每股應支付的收益金額。

第五節投票權.除非第10條另有規定或DGCL另有要求，否則A系列優先股沒有其他投票權。

第六節無股票。儘管本協議有任何相反規定，A系列優先股不得以實物形式、經認證的形式發行。如第8(C)(Iii)節所述，所有A系列優先股應在公司或轉讓代理保存的記錄簿上登記，以證明這一點。

第7條更換。在收到令公司合理地滿意的證據(登記持有人的宣誓書應令人滿意)後，證明A系列優先股的所有權以及任何證明A系列優先股股票的損失、被盜、銷燬或毀損的證據，以及在任何此類遺失、被盜或毀損的情況下，在收到令公司合理滿意的賠償時(但如果持有人是金融機構或其他機構投資者，其本身的協議應令人滿意)，或在任何此類證書交出時被毀。本公司須(自費)籤立及交付一張新的同類股票以代替該股票，該股票代表該遺失、被盜、銷燬或殘缺的股票所代表的該類別的股份數目，並註明該遺失、被盜、銷燬或殘缺的股票的日期。

第8條轉換。在A系列優先股的每股發行日期(初始發行日期)之後的任何時間，A系列優先股的每股應可根據本第8節規定的條款和條件轉換為A類普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份(轉換股)。無論是否有任何與本條款相反或相反的規定，為免生疑問，根據本指定證書的條款轉換的任何A系列優先股不得被視為已發行，用於投票或確定在轉換時及之後提交給A系列優先股持有人的有權投票的任何事項的投票數。

(一)持有人S轉換權。於初始發行日期當日或之後的任何時間，A系列優先股 的每名持有人均有權根據第(Br)節第8(C)節按換算率(定義見下文)將其持有的A系列已發行優先股的任何部分轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的轉換股份。公司不得在任何轉換時發行任何零碎的A類普通股。如果發行將導致發行A類普通股的一小部分，公司應將該部分A類普通股的股份四捨五入至最接近的整數股。本公司應支付因轉換任何A系列優先股而發行及交付A類普通股而可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及 開支(包括但不限於S轉讓代理(以下簡稱轉讓代理)的費用及開支)。

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(B)轉換率。根據第8(A)節轉換任何A系列優先股時可發行的轉換股份數目，應以(X)(1)所述價值加上(2)截至確定日期(br})該A系列優先股的所有已申報及未支付股息除以(Y)換股價(換股價)而釐定。？適用於A系列優先產品的轉換價格最初應等於 $10.00。該初始轉換價格，以及A系列優先股轉換為A類普通股的比率，應按第8(E)節的規定進行調整。

(C)轉換機制。A系列優先股的每股轉換應按以下方式進行 ：

(I)轉換。要在任何日期(轉換日期)將A系列優先股轉換為轉換股份，持有人應在東部時間下午5：00或之前，按照第11節規定的通知程序，將已籤立的A系列優先股(S)轉換通知的副本(無論是通過電子郵件或其他方式)以附件I(轉換通知)和(Y)(I)的形式郵寄或親手交付給轉讓代理，以備接收。一份由持有人正式背書的完整有效籤立的原始股票權力表格，並帶有轉讓代理可接受的關於轉換股份(股票權力和轉換文件)的格式為 的慣用和慣常的徽章簽名擔保，以及(Ii)向公司發送股票權力和跟蹤信息的副本(無論是通過電子郵件或其他方式)和/或包含股票權力的包裹的交付證據。在東部時間上午9：00或之前，在收到轉換文件之日起的第一個工作日，公司應通過電子郵件(A)向轉讓代理髮送指令，指示轉讓代理按照本合同條款(包括第8(C)(I)條第(1)或(2)款(視具體情況而定))處理該轉換通知，並(B)向該持有人發送確認收到該轉換通知的確認。在作為附件三的表格中。在公司收到轉換文件後的第二個工作日(或根據《交易所法案》或其他適用法律、規則或條例要求的較早日期，在根據該轉換通知可發行的轉換股票的轉換通知的適用日期啟動的交易結算的較早日期)(股票交割截止日期)或之前，公司應(1)如果轉讓代理正在參與快速自動證券轉移計劃(FAST)，並且轉換股票可根據1933年證券法進行轉售， 經修訂的(《證券法》)或以其他方式符合轉換公司資格的，將該持有人根據此類轉換有權獲得的轉換股份總數通過託管系統存入該 持有人S(或其指定人S)在轉換公司的餘額賬户，其中將包括促使本公司的律師出具法律意見，要求取消有關轉換股份轉讓限制的限制性圖例，並要求

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將兑換股份轉讓至持有人S經紀人(代名人)在直接投資委員會的賬户，或(2)如果轉讓代理沒有參與FAST或兑換股份根據證券法不可轉售且不符合轉讓資格，則將該等兑換股份登記在S公司的股份登記冊上，並將其證據交給持有人(或其指定人) (第(1)和(2)款中的每一項，兑換程序)。就所有目的而言，於轉換優先股時有權收取可發行轉換股份的一名或多名人士，將於轉換日期視為該等轉換股份的記錄持有人。為免生疑問，即使本指定證書有任何相反規定，持有人S應在東部時間下午5：00之後根據上文第(Br)(X)和(Y)條交付轉換文件，並將轉換日期視為下一個工作日。

(二)S總公司未及時折算。如果公司因任何原因或無故未能在適用的股份交付截止日期或之前滿足適用的轉換程序(轉換失敗)，則除了該持有人可獲得的所有其他補救措施外，(X)本公司應在股份交付截止日期後未能及時發行該等轉換股份的持有人，在股份交付截止日期後的每一天以現金形式向該持有人支付一筆金額，數額為(A)在股份交付截止日期當日或之前未向該 持有人(或其指定人)發行的、該持有人有權獲得的轉換股份數目的1%乘以(B)該持有人以書面選擇的A類普通股的任何交易價格，該價格在自適用轉換日期起至適用股份交付截止日期止的 期間內任何時間有效，(Y)該持有人在向本公司發出書面通知後，可就所有或任何部分未根據該轉換通知進行轉換的優先股作廢其轉換通知；但作廢轉換通知不應影響S公司根據本第8(C)(Ii)條或其他規定支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務。除上述規定外，如果發生轉換失敗，並且如果在適用的股票交付截止日期當日或之後，該持有人(以公開市場交易、股票貸款或其他方式)收購A類普通股，該A類普通股相當於該持有人有權從本公司獲得但尚未從本公司收到與該轉換失敗相關的全部或部分轉換股數量的全部或任何部分的A類普通股，則除該持有人可獲得的所有其他補救外，本公司應在收到該持有人S的請求後兩個營業日內，在該持有人S的酌情決定權下，以下任一項：(I)向該持有人支付現金，金額相當於該持有人S的總買入價(包括經紀佣金、股票貸款成本 和其他合理、實際、有據可查的費用自掏腰包以此方式收購的A類普通股股份(包括但不限於任何其他人為該持有人或代表該持有人購買的費用(如有))(買入成本約)，屆時本公司有義務(A)將該等兑換股份登記在 S公司的股份登記冊上，並向持有人(或其指定人)提交證明，或記入該持有人(或其指定人)在DTC的結餘賬户中，計算該持有人於 時有權獲得的兑換股份數目。

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S持有者(視情況而定)和(B)僅根據與轉換失敗有關的轉換通知發行此類轉換股票的 終止，或(Ii)立即履行其將該等兑換股份登記在S股份登記冊上的義務，並向該持有人(或其指定人)或存入該 持有人(或其指定人)的餘額賬户中存入該持有人(或其指定人)的餘額賬户，記錄該持有人根據本協議S兑換而有權獲得的兑換股份數目(視屬何情況而定)，並向該持有人支付現金，數額相等於買入成本與(X)該A類普通股數目乘以(Y)乘以(Y)的超額(如有)。A類普通股在任何交易日的最低收盤價，自適用的轉換通知之日起至本條(Ii)項下的此類發行和付款之日止(買入充值金額 )。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就S未能按本協議條款要求於轉換優先股時及時滿足適用的轉換程序而作出的強制履行判令及/或強制令豁免。

(3)登記；記賬。公司(或作為優先股託管人的轉讓代理)應 保存一份登記冊(登記優先股登記冊)，以記錄A系列優先股每股持有人的姓名和地址以及A系列優先股(登記優先股)的轉換金額和轉換價格。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。即使有相反通知，本公司及A系列優先股的每名持有人應將名列股東名冊的每名人士視為A系列優先股的擁有人(包括但不限於在本協議項下收取付款及股息的權利)。登記優先股只有在股東名冊上登記轉讓或出售，方可轉讓、轉讓或出售。在收到持有人轉讓、轉讓或出售一股或多股登記優先股的書面請求(轉讓)後，公司應將其中所載信息記錄在登記冊中，並根據第6條向指定的受讓人或受讓人發行一股或多股新的登記優先股；提供 如本公司在提出要求後的一個交易日內沒有如此記錄該等登記優先股的轉讓，則股東名冊將自動被視為已更新以反映該項轉讓。如果本公司沒有在發生此類事件的一個交易日內更新登記冊以記錄對兑換金額或兑換價格的任何調整，則登記冊應自動被視為已更新以反映此類事件。如果發生任何爭議或分歧，在沒有明顯錯誤的情況下，確定記錄持有人有權獲得的A系列優先股數量的該持有人的記錄應具有控制性和決定性。如果從任何 初始持有人轉讓給不是該初始持有人的關聯方的人，則受讓人無權享有本指定證書第8(C)(Ii)和8(E)節規定的條款和規定。

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(D)股份保留。當任何A系列優先股尚未發行時，公司應隨時從其已核準但未發行的股本中儲備並保持可用，以實現A系列優先股的轉換，其正式授權的A類普通股的數量應不時足以實現所有未發行的A系列優先股的轉換；如在任何時候，A類普通股的法定未發行股份數目不足以完成所有當時已發行的A系列優先股的轉換，本公司應採取必要的公司行動，將其A類普通股的法定未發行股份增加至 足以達到該目的的股份數目，包括但不限於，盡合理最大努力取得股東對其公司註冊證書所作的任何必要修訂的批准。

(E)對換算價格的調整。

(I)股票拆分和合並的調整。如本公司於首次發行日期 後的任何時間或不時對已發行的A類普通股進行拆分，則緊接拆分前生效的換股價將按比例降低，以便按比例增加該系列中每股可轉換的A類普通股的股份數目，以增加A類已發行普通股的總股數。如果本公司在初始發行日期 之後的任何時間或不時合併A類普通股的已發行股份，則緊接合並前有效的換股價格應按比例增加，以便在轉換該系列股票時可發行的A類普通股 的股份數量應按A類已發行普通股總數的減少比例減少。根據本第8(E)(I)條進行的任何調整應於分拆或合併生效之日營業結束時生效。

(Ii) 某些股息和分派的調整。如果公司在初始發行日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取A類普通股額外股份中A類普通股應支付的股息或其他分配的A類普通股持有人的記錄日期，則在每種情況下，緊接該事件之前有效的轉換價格應自發行時起降低 ，如果記錄日期已確定，則在該記錄日期收盤時，通過將當時有效的轉換價格乘以分數來降低：

(1)A類普通股的分子應為緊接A類普通股發行前已發行和流通的股份總數 ，或在適用的記錄日期收盤前發行和發行的A類普通股的股份總數，以及

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(2)其分母應為在緊接該等發行或於該記錄日期(視何者適用而定)收市前發行及發行的A類普通股總數，加上可為支付該股息或分派而發行的A類普通股數量 。

儘管有上述規定，如該記錄日期已定，而該股息並未悉數派發，或該等分派並非於指定日期作出，則換股價應於該記錄日期營業時間結束時重新計算，其後換股價應於實際支付該等股息或分派時根據第(Br)條第8(E)(Ii)條予以調整。

(3)其他股息和分派的調整。儘管本文有任何相反規定，如果公司在初始發行日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權獲得公司證券(A類普通股已發行股份的A類普通股除外)或其他財產的現金股息或分配，然後，在每個此類事件中，公司應立即通知A系列優先股的持有人，並(Y)(I)應作出規定，A系列優先股的持有人在轉換時，除相應的A類普通股應收股數外，還應獲得公司證券或其他財產的種類和金額，如果A系列優先股在該事件發生之日轉換為A類普通股，並且此後在該事件發生之日起至轉換日期(包括轉換日期)期間，在此期間保留上述應收證券，適用於根據本第8(E)條要求在該期間就A系列優先股持有人的權利進行的所有調整。在A系列優先股持有人的選擇中，公司應在向A類普通股持有人分配的同時交付，該等證券或其他財產的現金股息或分派，金額相等於A系列優先股持有人若所有該等持有人S於上述事件發生之日已轉換為A類普通股的情況下，A系列優先股持有人應收到的該等證券或其他財產的金額。

(4)合併或重組的調整等。如果發生任何重組，涉及公司的資本重組、重新分類、合併或合併，其中A類普通股(但不是A系列優先股)轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產(第9(E)(I)、(Ii)或(Iii)條涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，此後，A系列優先股的每股應可轉換為證券、現金或其他財產的種類和金額，該證券、現金或其他財產的種類和數量可由持有該公司A類普通股數量的持有人立即發行 ，以代替其在該事件之前可轉換成的A類普通股

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在緊接這種重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前轉換A系列優先股的一股，將有權根據這種交易獲得；在這種情況下，在適用本第8款中有關A系列優先股持有人此後權利和權益的條款時，應進行適當的調整(由公司董事會真誠決定)，以使本第8款中規定的條款(包括關於轉換價格的變更和其他調整的條款)此後應儘可能合理地適用於A系列優先股轉換後可交付的任何證券或其他財產。

第9節定義。

·從屬關係對於任何人來説，是指直接或通過一個或多個 中間人控制、受該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人。

？根據Bloomberg，L.P.的報告，指東部時間下午4：00之前在上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的此類證券的收盤銷售價格，如果前述規定不適用，則指Bloomberg，L.P.報告的此類證券在主要交易市場的最後交易價格，或者，如果Bloomberg，L.P.沒有報告此類證券的最後交易價格，則指任何做市商對納斯達克資本市場報告的此類證券的平均出價(或，如果A類普通股隨後未在納斯達克資本市場上市，則A類普通股將在美國其他國家或地區證券交易所上市(A類普通股隨後將在該交易所上市)。如果上述任何一種證券在特定日期不能計算收盤價，則該證券在該日的收盤價應為公司董事會真誠確定的公平市價。

普通股，統稱為公司S A類、B類、M類、O類、V類和E類普通股，每股面值0.0001美元，以及此後授權的任何類別普通股的任何股本，但不限於關於其持有人在公司任何清算、解散或清盤時參與股息或資產分配的權利的固定金額或面值百分比。

·初始持有人是指公司於2023年6月23日發行的A系列優先股的持有人。

？個人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、 個人、信託、協會、組織或其他實體，包括上述任何實體的任何繼承人，不論是否合併。

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？所述價值是指，在任何確定日期，對於 A系列優先股的每股流通股，為10.00美元(在發生與A系列優先股有關的任何股息、股票拆分、股票分配、資本重組或合併的情況下進行適當調整)。

？交易日是指A類普通股的交易通常在A類普通股當時上市的美國主要國家或地區證券交易所進行的任何一天。

第10條修正案和棄權。未經 董事會和採取此類行動時尚未完成的A系列優先股的每位持有人事先書面同意，對本指定證書任何條款的任何修訂、修改、變更、廢除或放棄(無論是通過合併、合併或其他方式)均不具約束力或效力。

第11條通知。除本協議另有明確規定外(為免生疑問，包括根據第8條發出的任何通知)，本協議中提及的所有通知均應以書面或電子郵件的形式送達，並應通過掛號或認證的 郵件、要求的回執和預付郵資、或信譽良好的隔夜快遞服務(包括專人遞送)、預付費用或通過電子郵件送達，如果在下午5：00之前或之前發送，則應被視為已在郵寄或 發送的營業日發出(和收到)。東部時間，如果在下午5：00之後發送，則在如此郵寄或發送後的工作日。在任何情況下，(I)寄往本公司主要執行辦事處及(Ii)寄往任何 股東於本公司股票記錄所載S先生的地址(除非任何該等股東另有註明)。為免生疑問，如果轉換文件是在下午5：00發送的，則如果轉換文件是由 持有人根據第8節向公司交付的，在一個營業日的東部時間，應視為在該日期收到。

向公司發出的通知應發送到以下地址，公司可能會不時更新該地址：

比特幣倉庫公司。

2870桃樹路327號

亞特蘭大，佐治亞州，30305

電子郵件：brandon@bitcoindepot.com；

郵箱：glen.leibowitz@bitcoindepot.com

注意：布蘭登·明茨、總裁和首席執行官；

Glen Leibowitz，首席財務官

10

茲證明，本公司已於2023年6月30日安排一名正式授權人員簽署本指定證書。

[A系列指定證書的簽名頁優先]

證物一

比特幣倉庫公司。

改裝通知

請參閲《比特幣倉庫公司A系列可轉換優先股的權利和優先權指定證書》(The Bitcoin Depot Inc.)指定證書？)。根據指定證書，簽署人在此選擇轉換A系列可轉換優先股的股票數量，每股票面價值$0.0001。系列優先考慮)，來自特拉華州的比特幣倉庫公司(The Bitcoin Depot Inc.)公司以下顯示為A類普通股 股票，每股票面價值0.0001美元(以下顯示)普通股？)，自下文指定的日期起。

轉換日期：
首選轉換的系列A的總數：
這類A類產品的合計聲明價值最好轉換為：
關於該A系列優先股的應計和未付股息合計以及該等合計股息將 轉換：
要折算的合計折算金額：
請確認以下信息：
轉換價格：
擬發行普通股股數：
請發行適用的A系列優先股轉換為持有者的普通股， 或為其利益，如下：
☐如果要求交付 公司S股票登記簿上的記賬證據，請選中此處：
姓名：
地址：
如果要求通過存款/提取方式發貨，請選中此處，託管人如下：☐Participant：

前男友。I-1

DTC編號：
帳號：
日期：
登記持有人姓名或名稱
發信人： 名稱： 標題： 税 ID： 傳真： 電子郵件 地址：

前男友。I-2

附件二

轉接代理人須知

[請參閲附件]

前男友。II-1

附件三

確認

本公司在此確認所附轉換通知，並已指示根據本公司日期為20年的指示，在該轉換通知上發行指定數量的普通股。

前男友。III-1