附件3.2

已修訂及重新修訂

附例

的

比特幣倉庫公司。

目錄表

頁面

第一條辦公室

 1

1.1

 註冊辦事處 1

1.2

 其他辦事處 1

1.3

 書籍和記錄 1

第二條股東

 1

2.1

 會議地點 1

2.2

 年會 1

2.3

 特別會議 2

2.4

 會議通知 2

2.5

 投票名單 2

2.6

 法定人數 2

2.7

 選舉督察 3

2.8

 休會 3

2.9

 投票權和委託書 4

2.10

 在會議上採取行動 4

2.11

 股東書面同意訴訟的記錄日期 4

2.12

 股東書面同意訴訟 5

2.13

 董事的提名 5

2.14

 週年大會上的事務通知 9

2.15

 會議的舉行 11

第三條董事

 12

3.1

 一般權力 12

3.2

 人數、選舉和資格 12

3.3

 董事會主席；董事會副主席 13

3.4

 法定人數 13

3.5

 在會議上採取行動 13

3.6

 移除 13

3.7

 空缺 13

3.8

 辭職 13

3.9

 定期會議 14

3.10

 特別會議 14

3.11

 召開特別會議的通知 14

3.12

 按會議通信設備分列的會議 14

3.13

 經同意提出的訴訟 14

3.14

 委員會 14

3.15

 董事的薪酬 15

第四條官員

 15

4.1

 標題 15

4.2

 委任 15

4.3

 資格 15

4.4

 終身教職 16

4.5

 免職；辭職 16

4.6

 空缺 16

4.7

 首席執行官總裁 16

4.8

 首席財務官 16

4.9

 副總統 16

4.10

 祕書和助理祕書 16

4.11

 工資 17

4.12

 授權的轉授 17

4.13

 合同的執行 17

第五條股本

 17

5.1

 發行股票 17

5.2

 無證股票；股票 17

5.3

 轉賬 18

5.4

 證書遺失、被盜或銷燬 18

5.5

 記錄日期 18

5.6

 條例 19

5.7

 分紅 19

5.8

 多種類別的股票 19

第六條總則

 19

6.1

 財政年度 19

6.2

 企業印章 19

6.3

 放棄發出通知 19

6.4

 證券的投票權 20

6.5

 監督的證據 20

6.6

 公司註冊證書 20

6.7

 可分割性 20

6.8

 代詞 20

6.9

 電子變速箱 20

6.10

 通過遠程通信設備出席會議 20

6.11

 不一致的條文 21

第七條修正案

 21

第八條賠償和促進

 21

8.1

 在並非由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力 21

8.2

 在由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力 22

8.3

 彌償的授權 22

8.4

 善意的定義 22

8.5

 申索人提起訴訟的權利 23

8.6

 預付費用 23

8.7

 賠償的非排他性和費用的墊付 23

8.8

 保險 24

8.9

 某些定義 24

8.10

 賠款存續與費用墊付 24

8.11

 彌償的限制 24

8.12

 合同權 25

第一條

辦公室

1.1註冊 辦公室。比特幣Depot Inc.(以下簡稱比特幣公司)註冊辦事處公司在特拉華州)應設在(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)公司或作為公司在S在特拉華州註冊代理的個人的辦事處。公司註冊代理S的辦公室位於特拉華州19801新城堡縣威爾明頓市橙街1209號。S公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。公司的註冊辦事處和/或註冊代理可通過董事會(董事會)的行動不時更改衝浪板”).

1.2其他辦公室。公司也可根據董事會或公司業務需要，在特拉華州境內或以外的其他 地點設立辦事處。

1.3書籍和記錄。公司在日常業務過程中管理或代表公司管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上； 前提是，保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰易讀的紙質形式，並且對於股票分類賬，保存的記錄符合特拉華州公司法的適用條款。

第二條

股東

2.1會議地點 。所有股東會議均須於董事會、董事會主席或行政總裁不時指定的地點(如有)舉行，或如未有指定，則在本公司主要行政人員的辦公室舉行。董事會可全權酌情決定不得在任何地點舉行會議，而可根據特拉華州《公司法》第211(A)條或其任何適用的繼承法(可不時修訂)以遠程通信的方式舉行會議(《公司法》DGCL”).

2.2年會。為推選任期屆滿董事繼任董事及處理可能提交大會處理的其他事務而召開的股東周年大會，須於董事會、董事會主席或行政總裁指定的日期及時間舉行(該日期不得為舉行會議的地點(如有)的法定假日)。董事會可在股東大會通知發出之前或之後，推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的股東年度會議。

1

2.3特別會議。為任何目的而召開的股東特別會議 應按照公司註冊證書規定的方式召開。根據決議案行事的董事會可在股東大會通知送交股東之前或之後，推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。股東要求在特別會議上處理的事務應僅限於特別會議要求中所述的事項；然而，本章程並不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。

2.4會議通知 。除法律另有規定外，每次股東大會的通知，不論是年度會議或特別會議，均須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給自決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起計有權在該會議上投票的每名股東 。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何通知如以電子郵件發出，或以獲發出通知的股東同意的另一種電子傳輸形式發出，且方式與DGCL一致，則任何通知均屬有效。所有會議的通知應載明會議的地點、日期和 時間、遠程通信方式(如有)、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會上投票的方式以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。如果通知是通過 郵件發出的，則該通知在以預付郵資的美國郵寄方式寄往股東S在公司記錄中顯示的地址時應被視為已發出。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應視為在DGCL第232條規定的時間發出。

2.5投票名單。公司應不遲於每次股東大會召開前第十(10)天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應開放予任何股東查閲，為期十(10)天，截止日期為會議日期前一天：(A)在可合理使用的電子網絡上，但為取得該名單所需的資料須與會議通知一併提供，或(B)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點。除法律另有規定外，名單應推定確定有權在會議上投票的股東的身份和他們各自持有的股份數量。

2.6法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，持有公司已發行和已發行的股本股份的多數投票權並有權在會議上投票的人，親自出席，以董事會全權酌情授權的遠程通訊方式出席，或由代表代表出席，即構成交易的法定人數；但如法律或公司註冊證書規定須由一個或多個類別或系列股本單獨表決，則持有該類別或該類別或系列股本的過半數投票權的人鬚髮行及

2

未清償及有權就該事項投票的人士，如親自出席、以董事會全權酌情授權的遠程通訊方式(如有)出席或由 代表代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

2.7選舉督察。本公司可在任何股東大會召開前，指定一名或多名選舉檢查員(可為本公司僱員或以其他身份為本公司服務)，出席股東大會或其任何續會，並作出書面報告，如有法律規定，本公司可於任何股東大會或其任何續會前指定一名或以上人士為選舉檢查員。公司可以指定一人或多人作為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有這樣任命或指定的檢查員能夠在股東大會上行事，會議主席應指定一名或 名檢查員出席會議。檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、量力而行，忠實履行檢查人員的職責。一名或多名檢查員應：(A)確定並報告已發行股份的數量和每一股此類股份的投票權；(B)確定親自出席會議或由受委代表出席會議的股份數量以及代表和投票的有效性；(C)清點所有選票和選票並報告結果；(D)確定並在合理期限內保留對檢查員對任何決定提出的任何質疑的處置記錄；及 (E)證明他們對出席會議的代表股份數量的確定及其對所有選票和選票的計數。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。檢查人員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，可考慮適用法律允許的信息。任何人如屬選舉職位候選人，均不得在該選舉中擔任督察。審查員的每份報告均須以書面作出，並須由審查員簽署，如有多於一名審查員出席會議，則須由過半數審查員簽署。檢查人員超過一人的，以檢查人員的報告為準。

2.8休會。任何股東大會，不論年度或特別會議，均可不時延期至任何其他時間及任何其他可由會議主席根據本附例舉行股東大會的地點，不論是否有法定人數出席，或如無法定人數且如會議主席指示由 表決，則由出席會議或派代表出席並有權就該會議投票的股東進行表決(儘管不足法定人數)。除章程另有規定外，當會議延期至另一時間或地點時(包括為解決技術上無法召開會議或使用遠程通信繼續會議而舉行的延期)，除非本章程另有規定，否則如果在預定的會議時間內展示的延期會議的時間、地點(如有)以及股東和受委代表可被視為親自出席和表決的遠程通訊方式(如有)，(A)在舉行延期的會議上宣佈， (B)展示，(C)根據第2.4節發出的會議通知 中所列的電子網絡。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在 休會之後

3

為確定有權投票的股東的新的記錄日期，董事會應確定為確定有權在延會上投票的股東的記錄日期，董事會應確定與確定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期作為確定有權在續會上投票的股東的記錄日期，並應向每個股東發出關於續會的通知，記錄日期為如此確定的記錄日期 。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。

2.9投票和委託書。除法律或公司註冊證書另有規定外，每名股東對其持有的有表決權並記錄在公司註冊證書中的每股股票有投票權(如有)。有權在股東大會上投票的每名有記錄的股東可以親自投票(包括通過遠程通信(如有)，股東可被視為親自出席會議並在該會議上投票)，或可授權另一人或多名人士以適用法律允許的方式以 籤立或傳送的委託書投票支持該股東。委託書自簽署之日起三(3)年後不得表決，除非委託書明確規定了更長的期限。

2.10會議上的行動。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，除董事選舉以外的任何事項應由出席該會議的股東表決，應由有權投票的股份(或如果有兩(2)個或更多類別或系列股票作為單獨類別，則對於每個此類類別或系列股票，則為親自出席或由受委代表出席並有權就其投票的股份的多數投票權的贊成票)的過半數股東投票決定，但適用法律要求進行不同表決的情況除外。適用於公司或其證券的規則、適用於公司的任何證券交易所的規則或規章、公司註冊證書或本附例。為免生疑問，棄權票和中間人反對票均不會計入對該事項的贊成票或反對票。除可由任何系列優先股(定義見公司註冊證書)的股份持有人或根據董事會通過的任何一項或多項有關發行該等股份的決議案選出的董事外，每名董事須在出席會議的會議上以多票選出。股東會議上的投票不需要以書面投票方式進行。

2.11股東書面同意訴訟的記錄日期。如股東根據公司註冊證書以書面同意方式行事，以便本公司可決定哪些股東有權在沒有召開會議的情況下以書面同意公司行動，則董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且不得遲於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 後十(10)天。如董事會並未根據第2.11節第一句規定任何記錄日期，則於適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，決定股東有權在沒有會議的情況下 以書面同意公司行動的記錄日期(如股東可根據公司註冊證書以書面同意的情況下采取行動)，應為根據DGCL向本公司遞交列明已採取或擬採取行動的經簽署同意書的第一個日期。如果沒有記錄日期

4

根據第2.11節第一句由董事會確定，如適用法律要求董事會事先採取行動，確定股東有權在沒有召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取該先前行動的決議之日的營業時間結束之日。

2.12股東書面同意的訴訟。在公司註冊證書中定義的觸發日期之前，在符合公司註冊證書中的任何其他限制的情況下，要求或允許在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動均可在不開會、不事先通知和不進行表決的情況下采取，如列明所採取行動的同意書或同意書，須由持有不少於批准或採取該行動所需最低票數的流通股持有人簽署，而所有有權就該等行動有投票權的股份均出席會議並投票表決，並須根據《股東大會規則》交予本公司。遞交至本公司S註冊辦事處的方式應以專人或掛號信或掛號信的方式進行，並要求收到回執。 未經一致書面同意而採取公司行動的即時通知應在法律規定的範圍內發給未經書面同意的股東，且假若有關行動是在會議上採取，則假若該會議的通知的記錄日期是由足夠數目的持有人簽署的採取行動的書面同意書送交本公司的日期，則該股東本應有權獲得會議通知。

2.13董事提名。

(A)除(I)任何有權由優先股持有人選出的董事、(Ii)董事會根據本章程第3.7節選出以填補空缺或新設董事職位的任何董事或(Iii)適用法律或證券交易所規例另有規定外，在任何股東大會上，只有按照第2.13節的程序獲提名的人士才有資格當選或重選為董事。股東大會選舉提名可(A)由董事會(或其任何委員會)或在董事會(或其任何委員會)指示下作出，或(B)本公司任何股東如(X)及時遵守第2.13(B)節的通知程序， (Y)於發出通知當日及在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期為登記股東，且(Z)有權在該會議上投票，則可作出提名。

(B)為了及時，本公司的祕書(或董事會指定的其他高級管理人員)必須在主要執行辦公室收到股東S的書面通知，具體如下：(I)如果是在股東年會上選舉董事，則不少於 上一年S年會一週年前九十(90)天也不超過120(120)天(就本公司而言，該日期應為S在該交易協議預期的業務合併結束的當年舉行的第一次股東年會，日期截至2022年8月24日，由公司、GSR II氣象贊助商有限責任公司、BT Assets，Inc.和Lux Vending，LLC(The Lux Vending，LLC)共同簽署業務合併但是，如果年會日期從上一年S年會一週年起提前三十(30)天或推遲七十(70)天，股東S必須在不早於股東大會召開日期的情況下收到通知。

5

(Br)在該年會舉行前一百二十(120)天，但不遲於(A)該年會召開前第九十(90)天及(B)郵寄該年會日期通知或公開披露該年會日期的翌日(以較早發生的日期為準)後第十(10)天，兩者以較遲者為準；或(Ii)如為股東特別大會(根據公司註冊證書所準許)選舉 董事，則不早於該特別會議前一百二十(120)日及不遲於(X)該特別會議前九十(90)日及(Y)郵寄有關該特別會議日期通知或公開披露該特別會議日期後第十(10)日(以較遲者為準)收市，以較早發生者為準。在任何情況下，大會的休會、休會或延期(或其公開披露)不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)以發出股東S通知 。儘管本協議有任何相反規定，但如果在第2.13(B)節規定的提名期限之後，董事會選舉的董事人數有所增加，且本公司在上一年度年度會議一週年前至少一百(100)天沒有公佈提名新增董事職位的候選人，則第2.13(B)條規定的股東S通知也應視為及時，但僅限於新增董事職位的被提名人。如須於本公司首次公佈該公告當日後第十(10)日辦公時間結束前送交本公司主要執行辦事處的祕書。

股東S致祕書的通知應列明：(A)關於每一位建議的被提名人(1)S的姓名、年齡、營業地址和(如果知道)住址，(2)S的主要職業或就業，(3)由該人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量，(4)過去三年的所有直接和間接補償和其他重大金錢協議、安排和諒解的描述，以及任何其他重大關係。(X)股東、代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)及該股東及該實益擁有人各自的聯營公司或聯營公司，或與該股東及該實益擁有人一致行事的其他人，以及(br}(Y)每名建議的被提名人及其各自的聯營公司及聯營公司，或與該被提名人(S)一致行動的其他人)，包括根據修訂的《1933年證券法》S-K規例第404項須披露的所有資料，如果作出提名的股東和代表其作出提名的任何實益擁有人或其任何關聯公司或聯繫人士或與其一致行動的人是該項目的登記人，而建議的被提名人是董事或該登記人的高管，則(5)描述由該建議的被提名人或其代表訂立的任何協議、安排或諒解 (包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份)，其效果或意圖是減少該被提名人對公司股票的損失，管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該被提名人對公司股票的投票權，以及(6)根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第14A條，在委託書徵集中必須披露的關於該人的任何其他信息(《證券交易法》)交易所 法案”)

6

(包括該建議的被提名人S書面同意在公司的委託書中被指名為發出通知的股東的被提名人和代表其進行提名的實益所有人(如果有)，並在當選後擔任董事的職務)；及(B)發出通知的股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)(1)該實益擁有人及任何股東相聯人士(定義見下文)在本公司簿冊上的姓名或名稱及地址；(2)由該股東、該實益擁有人及任何股東相聯人士直接或間接擁有、實益擁有或記錄在案的本公司股票的類別、系列及數目；(3)該等股東之間或之間的任何協議、安排或諒解的描述；該等 實益擁有人及/或任何股東聯營人士及每名建議的被提名人及任何其他人士(包括他們的姓名)，據此作出提名(S)或可能參與徵集代理人以選舉該被提名人(S)，(4)該股東或其代表訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)的描述，該等實益擁有人或任何股東聯營人士，其效果或意圖是減輕該股東、該實益擁有人或任何股東聯營人士在本公司股票方面的損失，管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少其投票權，(5)與該股東有關的任何其他資料，該實益所有人及任何股東相聯人士須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件須就根據《交易法》第14節及據此頒佈的規則及條例而進行的角逐選舉董事的委託書徵集 ，(6)表示該股東有意親自或委派代表出席會議，以提名其通知中點名的人士(S)，及(7)不論該股東，該實益擁有人及/或該股東聯營人士有意或屬於(X)擬(X)向S至少持有本公司已發行股本百分比的股東、該實益擁有人或該股東聯營人士合理地相信足以選出被提名人 及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該提名的股東遞交委託書及/或委託書。以上第(A)款和第(B)款要求提供的信息和所作的陳述或本第2.13節規定的其他信息在下文中稱為被提名者徵集聲明在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後不遲於十(10)天， 前一句(A)(1)-(5)和(B)(1)-(5)項所要求的信息應由發出通知的股東補充，以提供截至該記錄日期的最新信息。此外，為使通知生效，股東S通知必須附有建議的被提名人在當選後擔任董事的書面同意，以及由建議的被提名人簽署的書面聲明，聲明承認作為公司的董事，根據特拉華州的法律，被提名人將對公司及其股東負有受信責任。本公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該 建議的被提名人是否符合擔任本公司董事的資格，或者根據適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則以及本公司公開披露的公司治理準則，該等被提名人是否獨立。如果股東(或受益人)不遵守本第2.13(B)節的規定

7

代表其提名的股東(如有)徵集或不徵集(視屬何情況而定)支持該股東S被提名人的委託書或投票權，違反了本第2.13節所要求的與其有關的陳述。就本附例而言，a？股東關聯人任何股東的利益指(I)直接或間接控制該股東或與該股東共同行事的任何人士，(Ii)該股東登記或實益擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人，並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)，或(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

(C)任何人無例外地沒有資格在股東大會上當選或連任董事，除非按照本第2.13節的規定被提名。此外，如股東、實益擁有人或股東相聯人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該被提名人的《被提名人邀請書》中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請書包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人沒有資格當選或 連任。在任何情況下，股東 不得根據第2.13條或以其他方式就數量更多的董事候選人提供通知，除非股東在適用的會議上進行選舉。任何會議的主席應有權力和義務確定提名是否符合第2.13節的規定(包括第2.13(C)節的前一句)，如果主席應確定提名不符合第2.13節的規定，主席應向會議宣佈，該提名不得提交會議。

(D)除法律另有規定外，本第2.13節並無規定本公司或董事會有責任在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中，包括股東提交的有關董事任何被提名人的資料。

(E)儘管本第2.13節的前述條文另有規定，除非法律另有規定，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席會議提出提名，則該提名不得提交大會，即使本公司可能已收到有關該被提名人的委託書。就本章節2.13而言，將被視為股東的合格代表在股東大會上，任何人必須獲得該股東簽署的書面文書或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東行事，並且該人必須在股東大會上出示該書面文書或電子傳輸的可靠副本或電子傳輸。

(F)就本 第2.13節而言公開披露？應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

8

(G)儘管第2.13節有上述規定， 股東還應遵守《交易法》及其頒佈的規則和條例中關於第2.13節所述事項的所有適用要求；但是， 但是，本章程中對《交易所法》或根據其頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據第2.13節(包括本章第(A)(Ii)段)考慮的提名的任何要求，而遵守本第2.13節(A)(Ii)段應是股東作出提名的唯一手段。本第2.13節的任何規定不得被視為影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

2.14在週年大會上發出的事務通知。

(A)於任何股東周年大會上，只可妥善地將有關業務提交股東周年大會處理。 為妥善提交股東周年大會，業務必須(I)於董事會發出或指示發出的會議通知(或其任何副刊)內註明，(Ii)由董事會(或其任何委員會)或在董事會(或其任何委員會)的指示下以其他方式妥善提交股東大會，或(Iii)由股東妥善提交股東大會。為使股東將業務適當地提交年度會議，(A)如果該業務與提名某人競選為公司董事成員有關，則必須遵守第2.13節中的程序，以及(B)如果該業務與任何其他事項有關，則該業務必須根據特拉華州法律構成股東採取行動的適當事項，並且該股東必須(X)已按照第2.14(B)節中的程序及時以書面通知祕書，(Y)於發出該通知當日及於記錄日期為確定有權於該股東周年大會上投票的股東的記錄的股東，及(Z)有權在該股東周年大會上就該等事務投票。

(B)為了及時，祕書必須在上一年S股東周年大會一週年前不少於九十(90)天也不超過120(120)天，向 公司的主要執行辦公室收到股東S的書面通知；(就本公司而言，S在業務合併結束當年召開的第一次股東年會應視為在該年6月30日召開)；但條件是，如果任何其他年度的年會日期比上一年S年會的一週年提前三十(30)天或推遲七十(70)天，股東S通知必須於股東周年大會舉行前一百二十(120)日及不遲於(I)股東周年大會舉行前九十(90)天及(Ii)寄出股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期後第十(10)天(以較早發生者為準)收市，以較遲者為準。在任何情況下，股東周年大會的續會、休會或延期(或其公開披露) 不得開始發出股東S通知的新時間段(或延長任何時間段)。

9

股東S向祕書發出的通知應列明：(A)股東擬在年會上提出的每一事項(1)對希望提交年會審議的業務的簡要描述，(2)提案文本(包括建議審議的任何決議的確切文本，如果此類業務包括修訂本章程的提案，則説明擬議修正案的確切文本)，以及(3)在年會上開展此類業務的原因，以及(B)關於發出通知的股東和受益所有人，(2)由該股東、該實益擁有人或任何股東聯繫人士直接或間接擁有、實益擁有或登記在冊的本公司股票的類別、系列和數量；(3)該股東、該實益擁有人或任何股東聯繫人士所擁有的任何重大權益的描述；(4)該股東、該實益擁有人及/或任何股東聯繫人士與任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間的任何協議、安排或諒解的描述；(5)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或空頭頭寸、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易)的描述；以及借入或借出的股份)，而其效力或意圖是減輕該股東、該實益擁有人或任何股東聯營人士的損失、管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該等股東對本公司股票的投票權，(6)與該股東有關的任何其他資料，該實益所有人及任何股東聯營人士須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件須與根據《交易法》第14條及根據該等條文頒佈的規則及條例所建議的業務的委託書徵集有關連， (7)表示該股東有意親自或委派代表出席年會，以將該業務提交會議；及(8)不論該股東，該實益擁有人及/或任何 股東聯營人士擬(X)向S至少持有本公司已發行股本百分比的股東遞交委託書及/或委託書表格，以批准或 採納該建議及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該建議。以上第(A)款和第(B)款要求提供的信息和所作的陳述或本第2.14節規定的其他信息在下文中稱為商業邀請書在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後不遲於十(10)天，發出通知的股東應補充前一句(A)(3)和(B)(1)-(6)項所要求的信息，提供截至該記錄日期的最新信息。儘管本章程有任何相反的規定，除非按照本第2.14節的程序，否則不得在任何年度股東大會上進行任何業務。如果股東(或代表其提出建議書的實益所有人，如有)徵求或不徵求(視情況而定)支持該股東S建議書的委託書或投票， 違反了本第2.14款所要求的陳述，則該股東即未遵守本第2.14款。

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(C)除非按照本第2.14節的規定，否則不得在任何年會上處理任何事務。此外，如股東或股東聯營公司(如適用)採取行動，違反適用於該等業務的商業邀請聲明中所作的陳述，或適用於該等業務的商業邀請聲明中載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該股東不得在股東周年大會上提出該業務。任何年度會議的主席有權力和責任確定是否按照第2.14節的規定(包括第2.14(C)節的前一句)將事務提交給年會，如果主席應確定沒有按照第2.14節的規定將事務適當地提交給年會，則主席應向會議聲明，該事務不得提交給年會。

(D)除法律另有規定外，本第2.14節並無規定本公司或董事會有責任在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中，包括有關股東提交的任何建議的資料。

(E)儘管第2.14節有上述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)未出席股東周年大會提出業務，則不應考慮此類業務，儘管有關業務的委託書可能已由 公司收到。

(F)就本第2.14節而言，術語 股東的合格代表和公開披露的含義應與第2.13節中的相同。

(G) 儘管有第2.14節的前述規定，股東也應遵守《交易法》及其頒佈的規則和條例中關於第2.14節所述事項的所有適用要求；然而，本章程中對《交易所法案》或據此頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據第2.14節(包括本章第(A)(Iii)段)審議的任何業務提案的任何要求，而遵守第2.14節第(A)(Iii)段應是股東提交業務的唯一手段。第2.14節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》頒佈的適用規則和條例要求將建議書 納入公司S委託書的任何權利。

2.15舉行會議。

(A)股東大會應由董事會主席(如有)主持，或於S主席缺席時由董事會副主席(如有)主持，或於副主席S缺席時由行政總裁S主持，或如行政總裁S缺席則由總裁主持，或於總裁缺席時由總裁副董事長主持，或如上述人士全部缺席，則由董事會指定一名主席主持。祕書將擔任會議祕書，但在S祕書缺席時，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

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(B)董事會可通過決議案通過其認為適當的規則、規例及程序，以舉行本公司任何股東會議，包括但不限於其認為適當的有關股東及並非親自出席會議的代理人以遠程通訊方式參與會議的指引及程序。除非與董事會通過的該等規則、規例及程序有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權及授權召開及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、釐定有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代表或應確定的其他人出席或參與會議的限制；(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；以及(5)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行，且在會議主席決定的範圍內。

(C)會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票將於何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。

第三條

董事

3.1一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，但法律或公司註冊證書另有規定的除外。

3.2人數、選舉及資格。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，本公司的董事人數應由董事會不時正式通過的決議確定，最初應為七(7)人。董事的選舉不必通過書面投票。董事不必是公司的股東。公司可要求任何股東或任何建議的被提名人在提出任何該等要求後五(5)個營業日內，向公司祕書提交公司合理要求的其他資料，包括董事會可自行酌情決定以決定(I)該建議的被提名人是否有資格擔任公司董事的資格，(Ii)該被提名人是否符合適用法律、證券交易所規則或條例所規定的獨立董事財務專家的資格，或(I)本公司任何公開披露的企業管治指引或委員會章程，以及(Iii)董事會全權酌情決定的其他資料，該等資料可能對股東S合理地理解其獨立性或缺乏其獨立性具有重大意義。

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3.3董事會主席；董事會副主席。在符合公司註冊證書所載規定的情況下，董事會可從其成員中委任一名董事會主席和一名董事會副主席，這兩人均不需要是公司的僱員或高級人員。如董事會委任董事會主席，則該主席須履行本附例所規定及董事會指派的職責及權力，而如董事會主席亦被指定為本公司S的行政總裁，則該主席應 具有本附例第4.7節所規定的行政總裁的權力及職責。如董事會委任董事會副主席，該副主席須履行本附例所規定及董事會指派的職責及權力 。除非董事會另有規定，董事會主席應主持董事會的所有會議，如S主席缺席，則董事會副主席(如有)將主持董事會的所有會議。

3.4法定人數。授權董事總數的過半數構成處理業務的法定人數。如任何董事會會議的法定人數不足，則出席會議的大多數董事可不時休會，除在會上公佈外，並無另行通知，直至達到法定人數為止。

3.5會議上的行動。在正式舉行的會議上，出席會議的大多數董事作出或作出的每一行為或決定應被視為董事會的行為，除非法律或公司註冊證書或本附例要求更多的人數。

3.6移除。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，公司董事只有在公司註冊證書明確規定的情況下才可被免職。

3.7個空缺。在任何系列優先股持有人權利的規限下，因董事人數增加或任何董事去世、殘疾、辭職、喪失資格或罷免或任何其他原因而導致的任何董事會空缺，應僅由在任董事總數的過半數(即使不足法定人數)或由董事的唯一剩餘成員投贊成票來填補，不得由股東填補。任何被選舉填補並非因董事人數增加而出現的空缺的董事，其任期應為其前任的剩餘任期。

3.8辭職。任何董事在向公司發出書面通知後，可隨時辭職(包括通過電子傳輸)。辭職自交付之日起生效，除非規定在以後的某一時間或發生後的某一事件時生效。

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3.9定期會議。董事會例會可於董事會不時釐定的時間及地點舉行，時間及地點由董事會不時釐定，時間及地點由董事會不時釐定；但董事作出有關決定時缺席者，須獲通知有關決定。董事會例會可於股東周年大會之後在同一地點舉行，而無須另行通知。

3.10特別會議。董事會特別會議可以在董事會主席、首席執行官、總裁、兩名或兩名以上董事召開的電話會議中指定的任何時間和地點舉行，如果 辦公室只有一名董事，則可以由一名董事舉行。

3.11特別會議通知。董事會任何特別會議的日期、地點及時間的通知應由董事會主席、首席執行官、祕書或召集會議的高級職員或一名董事發出 每個董事。通知應在會議召開前至少二十四(Br)小時親身或通過電話向每一董事發出，(B)通過信譽良好的隔夜快遞、傳真、傳真或其他電子傳輸方式發送書面通知，或親手將書面通知交付給S最後所知的 公司、家庭或電子傳輸地址，至少在會議召開前二十四(24)小時；或(C)於大會舉行前至少七十二(72)小時，以第一類郵件將書面通知郵寄至有關董事S最後為人所知的公司或家庭地址。董事會會議的通知或放棄通知不必具體説明會議的目的。

3.12會議通信設備。董事可透過會議電話或其他通訊設備參加董事會或其轄下任何委員會的會議，所有出席會議的人士均可透過該等通訊設備互相收聽，而以該等方式出席應視為親自出席有關會議。

3.13經同意採取行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意(包括以電子傳輸方式)，則任何要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取。於採取行動後，有關的一份或多份同意書須以保存會議記錄的相同紙張或電子形式送交董事會或其委員會的會議記錄存檔。

3.14委員會。董事會可指定一個或多個委員會，包括但不限於審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成，並具有董事會所賦予的合法轉授權力及職責，以供董事會隨意服務。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名委員會成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，在符合法律規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權公司蓋章

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貼在所有可能需要的文件上；但該委員會無權(I)批准或通過或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)通過、修訂或廢除公司的任何章程。各該等委員會須保存會議記錄，並按董事會可能不時提出的要求作出報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可就其業務處理訂立規則，但除非董事另有規定或該等規則另有規定，否則其業務應以與本附例為董事會規定的幾乎相同的方式處理。除非該決議另有規定，否則必須有至少過半數的委員會成員出席才構成法定人數，除非 委員會由一名或兩名成員組成，在此情況下，一名成員即構成法定人數；所有事項均應以出席委員會會議的成員的過半數票決定。除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力及權力轉授給小組委員會。

3.15董事薪酬。董事 可獲支付董事會不時釐定的服務酬金及出席會議費用報銷。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司提供服務並獲得此類服務的補償。

第四條

高級船員

4.1標題。《泰晤士報》行政人員O本公司的董事應為董事會指定的人士，可包括但不限於首席執行官、總裁、首席財務官和祕書。董事會可不時委任額外的行政人員。除了上述公司高管外，還可能有這樣的 非執行幹事由董事會或公司行政總裁根據本附例第4.2節的規定不時指定及委任的公司董事。此外，公司的祕書和助理祕書可由董事會不時委任。

4.2預約。公司的執行人員由董事會選擇。 公司的非執行人員由董事會或公司的首席執行官選擇。董事會亦可將任免任何該等其他高級人員的權力轉授由董事會選出的任何公司高級人員，並規定他們各自的任期、權力及職責。

4.3資格。任何官員都不需要成為股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

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4.4任期。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名高級職員的任期直至正式選出S繼任者並符合資格為止，除非選舉或委任該高級職員的決議案另有規定，或直至該高級職員S提前去世、辭職、喪失資格或免職。

4.5免職；辭職。在符合行政人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有)的情況下，董事會可隨時在董事會的任何例會或特別會議上罷免任何行政人員，不論是否有理由。任何非執行董事可由本公司首席執行官或向其彙報工作的執行董事在任何時間被免職，不論是否有任何理由。任何高級職員均可向行政總裁遞交書面辭呈(包括以電子方式傳送)，或如當時並無行政總裁或如行政總裁已辭職，則可向總裁遞交書面辭呈。這種辭職應自收到之日起生效，除非規定在以後某一時間或在以後發生某一事件時生效。

4.6職位空缺。委員會可因任何理由填補任何職位的空缺，並可酌情決定在其決定的期間內不填補任何職位。

4.7.總裁；首席執行官除非董事會已指定另一人擔任本公司行政總裁S，否則總裁將出任本公司行政總裁。行政總裁須在董事會指示下全面負責及監督本公司的業務，並須履行行政總裁職位通常附帶或董事會轉授予該高級人員的所有職責及權力。總裁須履行董事會或行政總裁(如總裁併非行政總裁)不時指定的其他職責及權力。

4.8首席財務官 。首席財務官須履行董事會或行政總裁不時賦予的職責及權力。此外，首席財務官應履行該職位所附帶的職責及權力，包括但不限於保存及負責本公司的所有資金及證券、將本公司的資金存放於根據本附例選定的存放處、按董事會的命令支付該等資金、對該等資金作出妥善的賬目，以及按董事會的要求就所有該等交易及本公司的財務狀況作出陳述。

4.9副總統。總裁各副董事須履行董事會或行政總裁 不時指定的職責及權力。董事會或行政總裁可為任何總裁副總經理指定總裁、高級副總裁或其他任何職稱。

4.10祕書和助理祕書。祕書應履行董事會或首席執行官不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行祕書職務所附帶的職責和權力，包括但不限於通知所有

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股東會議及董事會特別會議，出席所有股東會議及董事會會議並記錄會議過程，維持股票分類賬及按需要擬備股東名單及地址，保管公司記錄及公司印章，並在文件上加蓋及核籤。

任何助理祕書均須履行董事會、行政總裁或祕書不時指定的職責及權力。

在任何股東會議或董事會議上，如祕書或任何助理祕書缺席，會議主席應指定一名臨時祕書保存會議記錄。

4.11薪金。本公司的行政人員有權獲得董事會或其委員會不時釐定或準許的薪金、補償或補償。

4.12授權的轉授。董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或 代理人，儘管本條例有任何規定。

4.13合同的執行。公司的每名執行人員和非執行人員可以公司名義和代表公司籤立、蓋上公司印章和/或交付契據、按揭、票據、債券、合同、協議、授權書、擔保、和解、免除、債務證據、轉易契或(I)經董事會授權或(Ii)按照董事會不時通過的政策籤立的任何其他文件或文書， 除非籤立，加蓋公司印章和/或交付公司印章應由董事會明確和專門授權給公司的其他高級人員或代理人。

第五條

股本

5.1股票發行。在公司註冊證書條文的規限下，本公司任何未發行股本的全部或任何部分餘額或本公司S庫房持有的本公司法定股本的全部或任何部分股份，可由董事會以董事會決定的方式、按董事會釐定的合法代價及條款由董事會投票發行、出售、轉讓或以其他方式處置。

5.2未經認證的 股票；股票。本公司的股份可經認證或不經認證，但須受董事會全權酌情決定權及DGCL的規定所規限。任何該等決議案不適用於由 證書代表的股份，直至該證書交回本公司為止。每份此類證書應由公司首席執行官或祕書S或祕書籤署，方式符合《公司條例》第158條的規定。這樣的簽名可以是傳真的。如任何已簽署或傳真簽署該證書的人員、移交代理人或登記人員在該證書發出前已不再是該人員、移交代理人或登記人員，則可由

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公司，其效力猶如該公司在發出時是該公司的高級人員、過户代理人或登記員一樣。每張受轉讓限制的股票股票，以及每張本公司獲授權發行超過一個類別或系列股票時發出的股票，均須載有法律規定的圖示。

5.3傳輸。公司股票可按法律、公司註冊證書和本章程規定的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，或由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。在適用法律的規限下，股票所代表的股票 只有在公司或其轉讓代理向公司或其轉讓代理交出代表該等股份的證書後，才可在公司的賬面上轉讓，且須附有公司或其轉讓代理可能合理要求的授權證明或簽署真實性的書面轉讓或授權書。除法律另有規定外，本公司有權將其賬簿上所示的股票記錄持有人視為該股票的所有人，包括就該股票支付股息和投票權，而不論該股票的任何轉讓、質押或其他 處置，直至該等股票已按照本附例的要求轉讓至本公司的賬面為止。

5.4證書遺失、被盜或銷燬。本公司可按董事會規定的條款及條件，發行新的股票或無證書股份，以取代先前發出的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，包括出示有關遺失、被盜或損毀的合理證據，以及作出董事會為保障本公司或任何過户代理人或登記處的利益而可能需要的有關 彌償及郵寄保證書。

5.5記錄日期。為使本公司能夠決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定 日期，則該日期亦為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的 日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日的營業時間結束，或如放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束。對有權在股東大會上發出通知或在會上表決的記錄股東的決定 適用於任何續會；但董事會可為決定有權在延會上投票的股東而定出一個新的記錄日期，在此情況下，亦應將有權就該延會發出通知的股東的記錄日期定為 與根據本章程就有權在續會上投票的股東所定的日期相同或較早的日期。

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為使本公司可決定哪些股東有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可定出一個記錄日期，該日期不得超過該等行動前六十(60)天。如並無確定該等記錄日期，則就任何該等目的釐定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束之日。

5.6條規定。本公司股票的發行和登記應受董事會可能制定的其他規定的管轄。

5.7股息。在符合公司註冊證書(如有)規定的情況下，公司股本股息可由董事會根據法律宣佈，並可以現金、財產或股本股份的形式支付。

5.8多種類別的股票。如果公司被授權發行一類以上的股票或一系列以上的任何類別的股票，公司應(A)使每一類股票或其系列的權力、指定、優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制在公司為代表該類別或系列股票的股票而發行的任何證書的正面或背面，或(B)如為無證書的股票，在該股票發行或轉讓後的 合理時間內，向登記車主發送一份書面通知，其中載有上文(A)款規定的證書上規定的信息；然而，除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，本公司可在該等股票的正面或背面，或如屬未持有證書的股份，在該書面通知上載明本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供聲明，以及該等優先或權利的資格、限制或 限制。

第六條

一般條文

6.1財政年度。除董事會不時另有指定外，本公司的財政年度應自每年1月1日起至每年12月底止。

6.2公司印章。公司印章須採用董事會批准的格式。

6.3放棄通知。當法律、公司註冊證書或本附例要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，無論是在發出通知的事件發生之前、時間或之後，都應被視為等同於向該人發出的通知。任何會議的事務和目的都不需要

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任何此類豁免中指定的 。任何人出席會議應構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。

6.4證券的投票權。除董事會另有指定外，行政總裁、總裁或首席財務官可代表本公司放棄通知、表決、同意或委任任何人放棄通知、表決或同意，而擔任或委任任何一人或多人代理或事實律師就本公司可能持有的任何其他實體的證券而言，本公司(具有或不具有 替代權)。

6.5權威機構的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就本公司的股東、董事、委員會或任何高級職員或代表所採取的任何行動所作的證明，對所有真誠依賴該證明的人士而言，即為該行動的確鑿證據。

6.6公司註冊證書。本附例中所有提及公司註冊證書的地方，應視為指經修訂和/或重述並不時生效的公司註冊證書。

6.7可分割性。任何認定本附例的任何規定因任何原因不適用、非法或無效，均不得影響或使本附例的任何其他規定無效。

6.8個代詞。本附例中使用的所有代詞應被視為指男性、女性或中性、單數或複數，視個人身份需要而定。

6.9電子變速箱。就本細則而言，電子傳輸是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，包括使用或參與一個或多個電子 網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，該網絡或數據庫創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並且可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

6.10通過遠程通信設備出席會議。如果獲得董事會的全權授權，並受董事會通過的指導方針和程序的約束，有權在該會議上投票的股東和不親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式： (A)參加股東會議；以及(B)應被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行，還是僅以遠程通訊方式舉行，但條件是：公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人是否為股東或受委代表股東，(Ii)公司應實施 合理措施，為這些股東和受委代表提供參加會議的合理機會，如果

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有權投票，就提交給適用股東的事項進行表決，包括有機會在會議程序的同時閲讀或聽取會議記錄，及(Iii)如果任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過會議電話或其他通訊設備互相聆聽。這種參加會議應構成親自出席會議，除非有人蔘加會議的明確目的是以會議不是合法召開或召開為由反對任何事務的處理。

6.11規定不一致 。如果本附例的任何規定與《公司註冊證書》、DGCL或任何其他適用法律的任何規定相牴觸或變得不一致，則本附例的該等規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他情況下應具有完全的效力和效力。

第七條

修正

本附例 可全部或部分更改、修訂或廢除，或董事會或股東可根據公司註冊證書的明確規定採納新的附例。

第八條

賠償和促進

8.1在訴訟、訴訟或法律程序中賠償的權力，但由公司或公司有權進行的訴訟、訴訟或訴訟除外。除第8.3節另有規定外，公司應在適用法律允許的最大範圍內，在現有或以後可能被修訂的情況下，對任何曾經或曾經是公司董事或公司高級職員，或在董事或公司高級職員期間，應公司要求而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)的一方的人，或在擔任董事或公司高級職員期間，作為董事應公司要求提供服務的人，給予賠償。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人針對費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地支付的金額，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該人的S行為是非法的，則該人實際上和合理地招致了與該訴訟、訴訟或訴訟有關的金額。通過判決、命令、和解、定罪或在認罪或不起訴或同等條件下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該人的S行為是非法的。

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8.2在由 公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或訴訟中賠償的權力。除第8.3節另有規定外，公司應在現有或以後可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，對任何曾經或現在是或被威脅成為公司所威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟的一方或公司有權因其是或曾經是董事或公司高管，或在董事或公司高管目前或過去是應公司要求作為另一公司、合夥企業的高管、員工或代理人而應公司的請求而服務於公司的任何人進行賠償。合營企業、信託、員工福利計劃或其他企業對該人實際和合理地因該訴訟或訴訟的辯護或和解而產生的費用(包括律師費)進行賠償，前提是該人本着善意行事，且其行事方式合理地相信該人符合或不違背公司的最大利益；但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非及僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管已裁定該人須負上法律責任，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平及合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

8.3賠償授權。除非法院下令，否則公司只有在確定董事或高級職員符合第8.1節或8.2節(視具體情況而定)規定的適用行為標準的情況下，對該人員進行適當的賠償後，才應在特定案件中授權進行任何賠償。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人士，有關決定應(I)由並非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使不足法定人數)以過半數票作出，或 (Ii)由該等董事以過半數票指定的委員會作出(即使該等董事人數不足法定人數)，或(Iii)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問在書面意見中作出，或(Iv)由股東作出。就前董事及高級人員而言，該決定須由任何一名或多於一名有權代表公司就該事宜行事的人作出。但是，如果董事現任或前任高管或公司高管在抗辯第8.1節或第8.2節中規定的任何訴訟、訴訟或程序或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴或勝訴，則該人應獲得賠償，以支付其實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)，而無需在 具體案件中授權。

8.4善意的定義。就第8.3條下的任何決定而言，如果某人 根據公司或另一企業的記錄或賬簿，或根據公司或另一企業的管理人員在履行職責時向其提供的信息，則應被視為本着誠信行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該人的S的行為是非法的。或根據本公司或另一家企業的法律顧問的建議，或根據由獨立註冊會計師或由獨立註冊會計師或由

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由本公司或其他企業以合理謹慎方式挑選的評估師或其他專家。術語？另一家企業？本第8.4條所指的是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，而此人是或曾經應本公司的要求作為董事、高級管理人員、員工或代理服務的。第8.4節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制個人可被視為已符合第8.1節或第8.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準的情況。

8.5索賠人有權 提起訴訟。即使根據第8.3條對具體案件有任何相反的裁決，並且即使沒有根據該條做出任何裁決，但如果根據本條第八條第8.2條或第8.2條提出的索賠未由公司在(I)公司收到賠償書面請求後九十(90)天內，或(Ii)公司收到墊付費用的書面請求後三十(30)天內全額支付，在此之後(但不是在此之前)，索賠人可隨時向特拉華州衡平法院起訴該公司，要求追回未支付的索賠金額及其利息，或要求墊付費用(視情況而定)。索賠人未達到DGCL(或其他適用法律)允許公司賠償索賠金額的行為標準，可作為為執行索賠權利而提起的任何此類訴訟(但不是在強制執行預支費用權利的訴訟中)的抗辯，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。無論是根據第8.3節在具體案件中作出的相反裁決，還是沒有根據該條款作出的任何裁決，都不能作為對此類申請的抗辯，也不能建立索賠人未達到任何適用的行為標準的推定。如果全部或部分勝訴，索賠人還有權在適用法律允許的最大限度內獲得起訴此類索賠的費用，包括與此相關的合理律師費。

8.6預付費用。現任或前任董事或高級職員因抗辯任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序而產生的費用，包括但不限於律師費，應由公司在收到該現任或前任董事或高級職員或其代表作出的承諾後，在收到承諾後，在適用法律允許的最大範圍內提前支付， 如果最終確定此人無權獲得第八條授權的公司賠償，則應提前支付該費用。

8.7賠償和墊付費用的非排他性。根據本細則第VIII條規定或授出的獲得彌償及墊付開支的權利，不應被視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書、任何協議、股東或不涉及利益的董事或其他身份而有權享有的任何其他權利，不論是以S公職身分提出的訴訟，或是在擔任該職位期間以其他身分提出的訴訟，本公司的政策是在符合第8.11節的規定下，對第8.1節及第8.2節所指明的人士作出最大程度的彌償。第(Br)條第(Br)條的規定不應被視為排除對第8.1節或第8.2節中未規定但公司有權或有義務根據DGCL的規定或其他規定進行賠償的任何人的賠償。

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8.8保險。本公司可代表任何現為或曾經是本公司董事、高級職員、僱員或代理人的 人士，或現時或過去應本公司要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份提供服務的任何 人士，就其以任何該等身分所招致的或因其S身分而引致的任何法律責任購買及維持保險，而不論本公司是否有權或 義務就本條第VIII條的規定向該人士彌償該等責任。

8.9某些 定義。就本條第八條而言，凡提及股份有限公司，除指合併後的法團外，亦應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而如果合併或合併繼續分開存在，則本應有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人的權力和權限，使任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或目前或過去應該組成法團的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事的任何人士，根據本條第VIII條的規定，該人對成立或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時對該組成法團所處的地位相同。就本條第八條而言，對罰款的提及應包括就任何員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對應公司請求提供服務的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、高級職員、僱員或代理人施加職責或涉及該董事、其參與者或受益人的服務的任何服務；任何人如本着善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，則應被視為以不違反本章程第VIII條所述的公司最佳利益的方式行事。

8.10賠償的存續和費用的墊付。 本條第八條規定的或根據本條第八條准予的費用的賠償和墊付，除非經授權或批准另有規定，應繼續適用於已不再是董事或高級職員的人，並應 確保此人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

8.11賠償限制。 儘管第VIII條有任何相反規定，但除強制執行賠償權利的訴訟(應受第8.5節管轄)外，公司沒有義務 賠償與訴訟、訴訟或訴訟(或其中的一部分)有關的任何董事、高級職員、僱員或代理人：

(A)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付予該人或代該人支付的款項，但如超出已支付的款額，則不在此限；

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(B)根據《交易法》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定(包括根據任何和解安排)對利潤進行會計核算或返還，如果該人對此負有責任；

(C)根據《交易法》的要求，由該人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償，或該人從出售公司證券中實現的任何利潤(包括根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對公司進行會計重述所產生的任何此類補償)(《薩班斯-奧克斯利法案》薩班斯-奧克斯利法案(？)，或該人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券所產生的利潤向公司支付)，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(D)由該人提起的，包括由該人對公司或其董事、高級職員、僱員、代理人或其他受保障人提起的任何訴訟、訴訟或程序(或其部分)，除非(I)董事會在其發起前授權該訴訟、訴訟或程序(或其相關部分)，(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力而自行決定提供賠償，(Iii)根據第8.5條或(Iv)適用法律另有規定；或

(E)適用法律禁止的。

8.12合同權。根據本條第八條，公司有義務向現在或曾經是董事或公司高管的人 賠償和預付費用，應被視為公司與該人之間的合同，對本條第八條任何規定的修改或廢除不得影響公司對基於在修改或廢除之前發生的任何作為或不作為的索賠的此類義務，而損害該人的利益。

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