EX-3.1

附件3.1

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

GSR II氣象收購公司。

2023年6月30日

簽署人是GSR II氣象收購公司的聯席首席執行官，該公司是根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱公司)正式成立和存在的公司公司？)，證明如下：

第一：公司的註冊證書原件於2021年10月14日以GLA氣象收購公司的名義提交給特拉華州州務卿，經公司於2021年12月21日向特拉華州州務卿提交S第一修正案證書修訂，經公司於2021年12月28日向特拉華州州務卿提交S第二修正案證書進一步修正，並經公司S於1月12日向特拉華州州務卿提交第三修正案證書進一步修正，2022年，由公司備案文件修訂和重述，S於2022年2月28日向特拉華州州務祕書首次修訂和重述公司註冊證書，並由公司S於2023年5月25日向特拉華州州務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書的第一份修訂證書(公司名稱)進一步修訂公司註冊證書).

第二：本公司董事會經一致書面同意，通過決議，授權本公司修改、整合和重述《公司註冊證書》全文，如附件A所示。重述證書).

第三：重新聲明和整合並進一步修改公司註冊證書。

第四：本證書已根據特拉華州公司法第242和245條正式通過，自提交給特拉華州州務卿之日起生效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本公司自上述日期起，由其正式授權的人員簽署第二份經修訂和重新簽署的公司證書。


GSR II氣象收購公司。

發信人：		/s/Gus Garcia
姓名：		格斯·加西亞
標題：		聯席首席執行官

第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁

GSR II氣象收購公司

附件A

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

比特幣倉庫公司。

第一條。

該公司的名稱是比特幣Depot Inc.(The Bitcoin Depot Inc.公司).

第二條。

S公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司信託公司，公司信託中心，橙街1209號，特拉華州紐卡斯特爾縣威爾明頓市，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條。

公司業務的性質和目的是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據特拉華州的《公司法》組織起來。DGCL).

第四條。

第4.01節授權股份。

(A)公司有權發行的股票總數為2,272,250,000股，包括：

8億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元( 班級普通股);

20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元( 班級B普通股);

300,000,000股M類普通股，每股票面價值0.0001美元( 班級M普通股);

8億股O類普通股，每股票面價值0.0001美元( 班級O普通股);

300,000,000股V類普通股，每股票面價值0.0001美元( 班級V普通股與A類普通股、B類普通股、M類普通股和O類普通股一起，統稱為投票普通股股票);

2,250,000股E類普通股，每股票面價值0.0001美元，由三個系列組成：(A) 750,000股E-1類普通股，(B)750,000股E-2類普通股，以及(C)750,000股E-3類普通股(統稱為班級E普通股以及，與投票普通股一起，普通股股票？)；以及

50,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元(優先股股票).

優先股和普通股應具有以下名稱、權利、權力和優先股以及下列規定的資格、約束和限制(如果有)。

(B)本公司註冊證書(《公司註冊證書》)提交之日起生效有效時間？)，在公司或公司任何股東不採取任何進一步行動的情況下，公司指定的A類普通股系列的每股普通股，每股面值$0.0001(？)以前的班級普通股)，在緊接生效時間之前發行和發行的股票應自動重新分類並轉換為A類普通股的一(1)股。在生效時間之前代表前A類普通股的每一張股票或賬簿登記位置應在生效時間起及之後自動且無需出示用於交換的A類普通股，代表該證書或賬簿登記位置所代表的股份已根據第四條自動重新分類和轉換為該數量的A類普通股。

第4.02節優先股。優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會(本公司)董事會)獲明確授權，在法律規定的限制的規限下，藉一項或多項決議案就尚未指定予某一系列的優先股未發行股份中的優先股系列作出規定，並就每個系列釐定每個該等系列應包括的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，以及該等股份的任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力(包括投票權)、優先權、相對、參與、選擇及其他特別權利，以及每一系列優先股的資格、限制或限制(如有)，在任何已發行時間均可能有別於任何及所有其他系列。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，優先股的法定股數可經董事會批准及本公司有權在董事選舉中投票的已發行股本過半數股東的贊成票而釐定(但不低於當時已發行的優先股股數)，而無須優先股持有人作為一個類別單獨投票，不論《公司通則》第242(B)(2)條的規定如何。本公司以任何方式購買、交換、轉換或以其他方式收購的任何系列優先股的任何股份，在收購後應立即註銷和註銷。所有該等股份於註銷後將成為優先股的認可但未發行股份，並可作為董事會決議設立的任何優先股系列的一部分重新發行，但須受本公司註冊證書或任何一項或多項該等決議所載條件及限制的規限。

第4.03節普通股。

(A)投票權。除非DGCL另有要求，或根據本公司註冊證書的規定：

(I)A類普通股的每位持有人有權就其登記在冊的A類普通股的每股股份投一(1)票。

(Ii)每名B類普通股持有人有權就其登記在冊的每股B類普通股股份投一(1)票。

(Iii)每名持有 E類普通股的持有人，對其登記在冊的每股E類普通股股份並無投票權。

(Iv)每持有一股M類普通股，每位M類普通股持有人將有權就其登記在冊的每股M類普通股享有十(10)票。

(V)每名O類普通股持有人有權就其登記在冊的每股O類普通股股份投一(1)票。

(Vi)持有第V類普通股的每名持有人有權就其登記在冊的每股第V類普通股享有十(10)票投票權。

(Vii) 除本公司註冊證書或適用法律另有規定外，有表決權普通股持有人應就股東一般有權表決的所有事項作為一個類別一起投票(如有任何優先股持有人有權與有表決權普通股持有人一起投票，則與該等優先股持有人作為一個類別)。

(Viii)有表決權普通股的持有者沒有累計投票權。

(Ix)有表決權普通股的流通股持有人應有權在本公司註冊證書的任何修訂(包括合併、合併、重組或類似事件或其他)改變或改變某類股票的權力、優先權或特別權利而對其產生不利影響時，作為一個類別單獨投票。組成普通股的任何類別的法定股票的數量可由有權在董事選舉中投票的公司多數股票的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的普通股的數量)，而不需要該類別普通股的持有人單獨投票，無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何。

(B)股息。根據適用法律，以及在支付公司現金、股票或財產股息方面，任何已發行的優先股系列或優先於A類普通股和M類普通股或有權參與A類普通股和M類普通股的任何類別或系列股票的持有人的權利(如有)，該等股息可在A類普通股和M類普通股或公司財產的現金、股票或財產中宣佈和支付，股息可在董事會自行決定的時間和數額內從公司依法可用的公司資產中宣佈和支付.不得宣佈或支付B類普通股、E類普通股、O類普通股或V類普通股的股息。

(C)清盤、解散等。如公司事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，在支付或撥備支付法律規定的公司債務及其他負債及優先股持有人可享有的優先股及其他金額(如有)後，A類普通股及M類普通股的所有流通股持有人均有權收取公司剩餘資產，按該等股東所持股份數目的比例按比例分配。B類普通股、E類普通股、O類普通股和/或V類普通股的持有者在公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，無權獲得公司的任何資產。

(D) 重新分類。任何類別的普通股不得細分、拆分、合併、重新分類或以其他方式改變，除非與其他類別的普通股和相應的單位同時發生變化(即有限責任公司個單位？)，特拉華州一家有限責任公司比特幣運營有限責任公司(？)OPCO)，被細分、合併、重新分類或以相同的比例和方式改變。

(E)對發行O類和V類普通股的限制。V類普通股的股票只能發行給Brandon Mintz及其附屬公司(定義如下)並由其持有(為免生疑問，包括BT Assets，Inc.)(總而言之，英國電信股東？)。除上述規定外，本公司不得發行O類普通股或V類普通股，除非(在上述任何一種情況下)向OpCo的有限責任公司單位持有人發行O類普通股和/或V類普通股，這樣在發行O類普通股和/或V類普通股後，該持有人分別持有相同數量的O類普通股和O類普通股和/或V類普通股。

(F)對轉讓O類和V類普通股的限制。O類普通股及/或V類普通股的持有人只可將該O類普通股及/或V類普通股的股份(或在任何情況下，該等股份的任何法定或實益權益)(直接或間接，包括通過法律的實施)轉讓或轉讓予該持有人的許可受讓人(定義見下文的有限責任協議(定義見下文))，且該持有人亦須同時將同等數目的該等持有人的S有限責任公司單位轉讓予該許可受讓人。任何聲稱轉讓O類普通股及/或V類普通股股份予任何並非核準受讓人的人士(定義見下文)，或沒有同時轉讓該持有人S有限責任公司單位予該核準受讓人的任何轉讓，從一開始即屬無效，且不得獲本公司、本公司S轉讓代理或本公司祕書承認或生效。3.有限責任公司協議？指本協議日期或前後的OpCo經修訂及重新簽署的有限責任公司協議，該協議可不時修訂及/或重述。

(G)沒有優先購買權或認購權。普通股持有人無權享有優先認購權或認購權。

第4.04節與贖回和交換權相關的某些條款。

(A)預留A類和M類普通股用於贖回或交換。為根據《有限責任公司協議》第IX條的適用條款進行任何贖回或交換，本公司應始終保留和保留其授權和未發行的A類普通股和M類普通股的股份數量，該數量是因根據《有限責任公司協議》第IX條的適用條款贖回或直接交換所有已發行的有限責任公司單位(不包括公司持有的該等有限責任公司單位)而可發行的A類普通股和M類普通股股份(為此包括行使任何期權後可發行的任何有限責任公司單位)。(br}收購有限責任公司單位的認股權證或類似權利)，視情況而定(不考慮有限責任公司協議中所載的任何贖回限制，並假設不贖回現金付款)。在贖回或直接交換該等有限責任公司單位時發行的所有A類普通股和 M類普通股，一經發行，即為有效發行、足額支付和免税；提供，不得解釋為阻止本公司以交付由本公司金庫持有的A類普通股股份的方式履行其在交換有限責任公司單位方面的責任。

(B)保留O類普通股的股份。本公司應盡其最大努力安排預留並隨時可供發行足夠數量的授權但未發行的O類普通股，以允許向新發行的有限責任公司單位的持有人發行O類普通股，代價和公司用途由董事會不時決定。

(C)停用O類和V類普通股。如果(I)A類普通股或M類普通股的股份是由於單位持有人根據《有限責任公司協議》第九條的適用條款對持有的有限責任公司單位進行任何贖回或直接交換而發行的，(Ii)根據《有限責任公司協議》第九條的適用條款，以現金支付的方式就單位持有人持有的任何有限責任公司單位進行贖回，或(Iii)根據第4.05(C)條的規定，將V類普通股的所有流通股轉換為O類普通股。由本公司全權酌情選擇的有關單位持有人所持有的O類普通股或V類普通股(視何者適用而定)將自動轉讓予本公司，而無須本公司或該股份持有人(S)採取進一步行動，而不會代價轉讓予本公司，並將自動註銷及不復存在，而本公司不得重新發行該等股份。

(D) 定義的術語。就本公司註冊證書而言，以下術語的含義與《有限責任公司協議》賦予它們的含義相同：現金支付, 直接交流, 救贖？和？單位持有人.

第4.05節轉換。根據第4.05節轉換的每一類別或系列股票的權力、優先權和權利，以及對這些股票的資格、限制和限制，應根據本公司註冊證書確定，或如本公司註冊證書所述，包括第4條。

(A)轉換E類普通股。E類普通股的每股應為可轉換的，按一對一根據GSR II氣象保薦人有限責任公司(以下簡稱GSR II)於2022年8月24日簽訂的保薦人支持協議中所載的歸屬、沒收及其他適用條款，將A類普通股轉換為一股已繳足且不可評估的A類普通股贊助商？)、GSR II氣象收購公司和BT Assets Inc.

(B)M類普通股的轉換。M類普通股的股票只能向BT股東發行並由BT股東持有。如果英國電信股東將M類普通股的任何股份轉讓給除其他英國電信股東以外的任何人，該M類普通股應在轉讓後自動轉換。一對一本公司或任何其他人士無須採取任何進一步行動，即可將該股份轉換為一股已繳足股款且不可評估的A類普通股。在觸發事件(定義如下)的情況下，M類普通股的每股當時已發行的普通股應自動在一對一本公司或任何其他人士無需採取任何進一步行動，即可將股份轉換為A類普通股的一股繳足股款及不可評估的股份。

(C)轉換V類普通股股票。如果英國電信股東不再(直接或間接)實益擁有合計數量的M類普通股和V類普通股，而這些股份合計相當於英國電信股東持有的V類普通股股份所代表的投票權的至少20%(20%)，則於緊接交易協議擬於2022年8月24日訂立的交易完成後，由GSR II氣象收購公司、GSR II氣象收購公司、GSR II氣象保薦人有限責任公司、BT Assets，Inc.和Lux Vending，LLC(以下簡稱觸發事件？和觸發事件發生的日期，即觸發日期 ？)，(I)當時已發行的M類普通股的每股應自動轉換，一對一本公司或任何其他人士無須採取任何進一步行動，及(Ii)每股當時已發行的第V類普通股應自動轉換為A類普通股的1股繳足股款及不可評估的A類普通股一對一本公司或任何其他人士無需採取任何進一步行動，即可將其轉換為一股已繳足股款且不可評估的O類普通股。

(D)為轉換保留股普通股。為根據第4.05節進行任何轉換，公司應始終保留並保持其授權和未發行的A類普通股和O類普通股的數量，即可根據第4.05節轉換所有已發行的E類普通股、M類普通股和V類普通股的A類普通股的數量。

第4.06節權利和選擇權。本公司有權設立及發行權利、認股權證及期權，使持有該等權利、認股權證或期權的持有人有權向本公司收購其普通股股份，而該等權利、認股權證及期權須由董事會批准的文件(S)證明。董事會有權確定該權利、認股權證或期權的行權價格、行權期限、行權時間以及其他條款和條件；提供,然而，因行使該等權利、認股權證及期權而可發行的任何普通股的對價不得低於該等股份的面值。

第五條。

第5.01節董事會。除本公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。

第5.02節董事人數。根據任何系列優先股持有人在特定情況下或在其他情況下選舉額外董事的任何權利，組成董事會的董事人數最初應為七人，此後應完全由董事會決議不時確定。

第5.03節選舉和任期。董事由所投股份的多數票選舉產生；提供根據本公司註冊證書(包括但不限於任何正式授權的指定證書)的規定，每當本公司任何類別或系列股本的持有人有權選舉一名或多名名董事時，該等董事應由該等持有人投票選出。每一位董事的任期直至繼任者在年度股東大會上正式選出並獲得資格為止，或直至繼任者提前去世、辭職或被免職為止。本公司註冊證書中的任何條款均不妨礙董事連續任職。董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程(經不時修訂和/或重述)附例？)應作此規定。

第5.04節新設的董事職位及空缺。在任何系列優先股持有人權利的規限下，因法定董事人數的任何增加或董事會因死亡、辭職、喪失資格、免職或任何其他原因而出現的任何空缺而產生的尚未填補的新設立的董事職位，只能由在任董事的過半數決議(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，且不得以任何其他方式填補。當選或被任命填補空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期，直至其繼任者當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。當選或被任命填補因董事人數增加而產生的職位的董事，其任期直至其繼任者被選舉並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。董事會授權人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第5.05節董事的免職和辭職。在符合任何一系列當時已發行的優先股持有人的權利的前提下，儘管本公司註冊證書有任何其他規定，(A)在觸發日期之前，代表公司當時已發行股本中至少有多數投票權的股東投贊成票後，董事可被免職，該股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為單一類別(投票權股票)和(B)從觸發日期起及之後一起投票，只有在代表至少66%和三分之二的股東投贊成票的情況下，才能有理由或無理由地罷免董事。²/₃在為此目的而召開的公司股東大會上，投票權股票流通股的投票權，作為一個單一類別一起投票。任何董事在通知本公司後，可隨時辭職。

第5.06節優先股持有人的權利。儘管有本條第五條的規定，當一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別大會上單獨或一起投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特徵應以該系列優先股的權利為準。在任何優先股系列(作為一個系列單獨投票，或與一個或多個系列一起投票)持有人有權選舉額外董事的任何期間內，自該權利開始之日起，在該權利繼續存在的期間內：(A)董事的法定董事總數應自動增加指定的董事人數，該優先股持有人應有權選舉如此規定的或根據上述規定確定的新增董事；及(B)每一新增的董事應任職至該董事的繼任者正式當選並符合資格為止。或直至董事S擔任該職位的權利根據上述規定終止為止，以其提前去世、辭職、取消資格或免職為準。除非董事會在設立該系列的一項或多項決議中另有規定，只要有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股票的規定被剝奪該項權利，則由該股票持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事去世、辭職、喪失資格或罷免而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期，應立即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再具有資格，亦不再具有資格)。A董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少。

第5.07節提前通知。股東在本公司任何股東會議上提出的董事選舉和業務提名應按公司章程規定的方式發出預先通知。

第5.08節董事會主席。在觸發日期之前，董事會主席應由BT股東提名或指定提名的董事的多數人單獨指定。

第六條。

第6.01節責任限制。

(A)在董事現有或以後可能被修訂的最大限度內(但就任何有關修訂而言，僅在有關修訂允許公司提供比修訂前更廣泛的寬恕的範圍內)，董事或公司的任何高級人員均不對公司或其股東因違反董事或高級人員的受信責任而產生的金錢損害承擔責任。

(B)對前款的任何修訂、廢止或修改不得不利地影響董事或公司高管在作出該等修訂、廢止或修改時就該等修訂、廢止或修改之前發生的任何作為、不作為或其他事宜所享有的任何權利或保障。

第七條。

第7.01節書面同意訴訟。在觸發日期之前，公司股東要求或允許採取的任何行動均可在無需會議、事先通知和投票的情況下采取，前提是規定採取行動的書面同意由流通股持有人簽署，且在公司所有有權就此投票的股票出席並投票的會議上，擁有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數。自觸發日期起及之後，要求或允許公司股東採取的任何行動只能在正式召開的公司股東年度會議或特別會議上採取，股東在沒有會議的情況下書面同意的權力在沒有會議的情況下被明確拒絕，除非這種行動之前已得到董事會的批准和建議；提供, 然而，，優先股持有人需要或允許採取的任何行動，作為一個系列單獨投票或作為一個類別與一個或多個其他此類系列一起投票，可在創建該系列優先股的決議明確規定的範圍內無需召開會議、事先通知和投票而採取。

第7.02節股東特別會議。根據當時尚未發行的任何一系列優先股的持有人的權利和適用法律的要求，公司的股東特別會議只能(A)由董事會根據董事會通過的書面決議或在下列人員的指示下召開：(br}在沒有空缺的情況下，公司將擁有的董事總數的多數投贊成票，(Ii)董事會主席，或(Iii)首席執行官(如果有)，以及(B)在觸發日期之前，董事會主席應英國電信股東的書面要求。在任何股東特別會議上處理的任何事務應限於會議通知中所述的一項或多項目的。自觸發日期起及之後，公司股東特別會議只能根據前一句中的(A)款召開。

第八條。

第8.01節某些確認。承認並預期：(A)BT股東、贊助商或其各自的關聯公司的某些董事、合夥人、負責人、高管、成員、經理和/或員工可能擔任公司的董事或高級管理人員，以及(B)BT股東、贊助商或其各自的關聯公司從事並可能繼續從事與公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務，和/或與公司可能直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的其他業務活動，和(C)本公司及其關聯公司可能與BT股東、保薦人或其各自的關聯公司進行重大業務交易，並且本公司有望從中受益，因此，本條款第八條的規定是為了在法律允許的最大程度上規範和定義公司的某些事務的行為，因為這些事務可能涉及BT股東、保薦人、其各自的關聯公司或其各自的董事、合作伙伴、主要負責人、高級管理人員、成員、經理和/或員工，包括擔任公司高級管理人員或董事的任何前述人員(統稱為獲得豁免的人員 ？)，以及公司及其高級職員、董事和股東與此相關的權力、權利、義務和責任。

第8.02節競爭和企業機遇。在適用法律允許的最大範圍內，任何獲豁免人士均無任何受託責任避免直接或間接從事與本公司或其任何關聯公司相同或類似的業務活動或業務，且獲豁免人士不會僅因任何BT股東、保薦人、其各自關聯公司或該獲豁免人士的任何此類活動而違反任何受託責任，對本公司或其股東承擔任何責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司代表其本身及其關聯公司放棄公司及其關聯公司在不時向獲豁免人士提供的商業機會中的任何利益或預期，或放棄參與該商業機會的任何機會，即使該機會是公司或其關聯公司可能被合理地視為已經追求或有能力或願望追求的機會(如果被授予機會) ，每名獲豁免人士均無義務向公司或其關聯公司傳達或提供此類商業機會，並在適用法律允許的最大範圍內，由於BT股東、贊助商、其各自的關聯公司或任何此類豁免人士追求或獲取此類商機，或將此類商機出售、轉讓、轉讓或引導給他人，或未向公司或其任何關聯公司提供此類商機，公司或其任何關聯公司的股東不對公司、其任何關聯方或其股東違反作為公司的董事、高級職員或股東的任何受信義務或其他義務，對公司、其任何關聯方或其股東承擔任何責任。儘管第8.02節有任何相反規定，本公司不會放棄在明確向任何獲豁免人士以董事或本公司高級職員的身份向其提供的任何商機中可能擁有的任何權益或預期。

第8.03節某些事項被視為非公司機會。除本條第八條的前述條文外及儘管有此規定，如屬本公司在財務上或合約上並不準許或在法律上不能從事的商機，或從其性質而言不符合本公司的S業務或對其沒有實際優勢，或公司並無權益或合理預期的商機，則該商機不應被視為屬於本公司。

第8.04節修訂本條。儘管本公司註冊證書其他部分有任何相反規定，但在任何一系列當時尚未發行的優先股持有人的權利的約束下，除適用法律要求的任何投票權外，持有當時已發行的有表決權股票的至少80%(80%)投票權的持有者應獲得至少80%(80%)的贊成票，並作為一個類別一起投票，以修改、修訂或廢除或採用任何與本條第八條不一致的規定；提供,然而，在法律允許的最大範圍內，對第八條的更改、修訂或廢除，或採用與第八條不一致的本公司註冊證書的任何規定，均不適用於任何獲豁免人在該等更改、修訂、廢除或採用之前知道的任何活動或機會的責任或所稱責任，或對該獲豁免人的責任或所稱責任產生任何影響。

第8.05節視為通知。任何人購買或以其他方式獲得或持有公司任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意第八條的規定。

第九條

第9.01條DGCL第203條。本公司明確選擇不受DGCL第203條的規定約束。

第9.02節與有利害關係的股東的業務合併。儘管本公司註冊證書中有任何其他相反的規定，但在A類普通股根據修訂後的1934年《交易法》第12(B)或12(G)條登記的任何時間點，本公司不得從事任何業務合併(定義如下)。《交易所法案》？)，與任何有利害關係的股東(定義如下)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內，，除非：

(A)在此之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

(B)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股份的85%(85%)，為確定已發行的表決權股票(但不包括該利益股東所擁有的已發行表決權股票)，不包括(I)身為公司董事和高級管理人員的人士(定義見下文)和(Ii)公司的員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

(C)在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是經書面同意，由At的贊成票批准至少66%和三分之二 (66²/₃%)的已發行有表決權股份，而該股份並非由該股東擁有。

第9.03節禁止股東利益交易的例外情況。在下列情況下，不適用本條第(Br)條所載限制：

(A)股東無意中成為有利害關係的股東，及(I)在切實可行範圍內儘快放棄對足夠股份的擁有權，使該股東不再是有利害關係的股東；及(Ii)在緊接本公司與該股東進行業務合併前的三年內的任何時間，若非因無意中取得所有權，本不會成為有利害關係的股東；或

(B)企業合併是在(I)構成本第9.03(B)節第二句所述交易之一的(I)構成本條款第9.03(B)節第二句所述交易之一的公開公告或本公司註冊證書規定的通知之前或之後提出的；(Ii)是與在過去三年內不是有利害關係的股東或經董事會批准而成為有利害關係的股東的人進行的；以及(Iii)是否得到

當時在任的董事(但不少於一名)在過去三年內任何人士成為有利害關係的股東之前的董事，或由該等董事中的大多數推薦選舉或推舉接替該等董事的董事。上一句中提到的擬議交易僅限於：(X)公司的合併或合併(但與有關的合併除外，根據DGCL第251(F)條，該合併不需要公司股東投票)；(Y)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項交易或一系列交易中)，不論是否作為解散的一部分，本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司(直接或間接全資附屬公司或本公司除外)的資產，其總市值等於在綜合基礎上確定的本公司所有資產的總市值的50%(50%)或以上，或等於本公司所有已發行股票(定義如下)的總市值的50%(50%)或以上；或(Z)對該公司50%(50%)或更多已發行有表決權股票的擬議投標或交換要約。本公司應在本條款第9.03(B)節第二句第(X)或(Y)款所述的任何交易完成前不少於20天通知所有有利害關係的股東。

第9.04節定義。如本第九條所用，除非本第九條的明示術語另有規定，否則下列術語應具有本第9.04節所規定的含義：

(a) 附屬公司就本公司註冊證書而言，？指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與其共同控制的另一人。

(b) 聯想，用於表示與任何人的關係時，是指：(1)任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體，而該人是董事、高級職員或普通合夥人，或直接或間接擁有任何類別的有表決權股票的百分之二十(20%)或以上；(Ii)該人在中至少擁有百分之二十(20%)實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受託身份擔任的任何實體；以及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的住所相同；

(I)本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司與 (A)有利害關係的股東，或(B)任何其他公司、合夥企業、非法人組織或實體的任何合併或合併，如合併或合併是由有利害關係的股東引起並因該等合併或合併而導致的第9.02節不適用於尚存實體；

(Ii)向有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中按比例作出)，或與有利害關係的股東一起作出的任何出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，不論是否作為解散的一部分，而該等資產的總市值相等於按綜合基礎釐定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行股票的總市值的百分之十(10%)或以上；

(Iii)導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何股份的任何交易，但以下情況除外：(A)根據行使、交換或轉換可為本公司或任何該等附屬公司的股份行使、交換或轉換的證券，而該等證券在有利害關係的股東成為股份持有人之前已發行；(B)根據有限責任公司單位交換為A類普通股或M類普通股的交易；(C)根據《公司條例》第251(G)條的合併；。(D)根據支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為本公司或任何該等分銷證券的附屬公司的證券的行使、交換或轉換，在有利害關係的股東成為該等股份的持有人後，按比例分配予該公司某類別或某系列股份的所有持有人；。(E)根據該公司以相同條件向所有該等股份持有人作出的交換要約；。或(F)公司發行或轉讓股票；提供,然而，在任何情況下，根據本第9.04(C)(Iii)節(D)-(F)項，有利害關係的股東S在本公司任何類別或系列的股票或本公司有表決權的股票中的比例份額不得增加；

(Iv)涉及公司或公司的任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易直接或間接地增加公司或有利害關係的股東所擁有的公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列的股票或可轉換為任何類別或系列的股票的比例份額，但因零碎股份調整或因購買或贖回並非由有利害關係的股東直接或間接引起的任何股份而導致的非實質性變動的交易除外；或

(V)有利害關係的股東直接或間接(按比例作為公司股東除外)從公司或公司的任何直接或間接控股子公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(第9.04(C)(I)-(Iv)節明確允許的除外)的任何收益；

(d) 控制？，包括術語？控管, 受控於？和？在……下面共同控制與，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有Vting Stock，通過合同或其他方式。持有任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%(20%)或以上已發行表決權股票的人應推定為控制該實體，在缺乏相反證據的情況下；儘管有上述規定，但如果此人出於善意而非為了規避本條的目的而持有有表決權股票，則控制權推定不適用。作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀人、代名人、託管人或受託人，這些所有者不單獨或作為一個團體(該術語在1934年《證券交易法》下的第13d-5規則中使用)控制該實體，該規則自本公司證書的日期起有效；

(e) 感興趣的股東(I)持有本公司15%(15%)或以上已發行表決權股份的擁有人，或(Ii)為股份有限公司的聯營公司或聯營公司，並在緊接尋求確定該人士是否為股東利益的日期前三年內的任何時間，擁有本公司15%(15%)或以上已發行表決權股份的任何人士，以及該人士的聯屬公司及聯營公司。儘管本條第九條有任何相反規定，股東權益一詞不應包括：(W)發起人或其關聯公司，(X)BT股東或其任何關聯公司，或前述任何人作為一個集團或一致行動以獲取、持有、投票或處置公司股票的任何其他人， (Y)因轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔而本來會成為股東權益的任何人，或任何BT股東或其各自的關聯公司或聯營公司將公司已發行的有表決權股票的5%(5%)或更多的其他處置(在一次交易或一系列交易中)；提供,然而，在此類轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或其他處置之前，該人不是有利害關係的股東；或(Z)其股份所有權超過第9.03(E)節規定的15%(15%)限制的任何人，是公司單獨採取行動的結果，提供,僅就本條款(Z)而言，如果該人此後獲得公司額外的有表決權股票，則該人即為有利害關係的股東，但由於公司採取進一步行動而非由該人直接或間接引起的，則不在此限；

(f) 物主？，包括術語？自己人？和？擁有當與任何股票一起使用時，是指個人或與其任何關聯公司或聯營公司或通過其任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有該股票的人，或有權(A)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他權利時，獲得該股票的權利(無論該權利可立即或僅在時間過去後行使)；提供,然而，，在被投標的股票被接受購買或交換之前，不應被視為根據該人或任何該等人士或S關聯公司或聯營公司提出的投標或交換要約投標的股票的所有者；或(B)根據任何協議、安排或諒解對該等股票進行表決的權利；提供,然而，，如果投票的協議、安排或諒解完全源於對十(10)人或更多人的委託書或同意徵求而給予的可撤銷委託書或同意，則任何人不應因為S有權投票而被視為任何股票的所有者；或(C)為獲得、持有、投票(根據本第9.04(F)節(B)中所述的可撤銷委託書或同意進行投票除外)或與任何其他人(br}直接或間接實益擁有該等股票或其關聯公司或聯營公司受益)而達成的任何協議、安排或諒解；提供，為了確定某人是否為利益股東，被視為已發行的公司的有表決權股票應包括通過應用所擁有的這一定義而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司的任何其他未發行股票；

(g) 人就本公司註冊證書而言，？指任何個人、公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體；

(h) 庫存？對於任何公司，是指該公司的任何股本，對於任何其他實體，是指該實體的任何股權；以及

(i) 有表決權的股票就本公司註冊證書而言，就任何公司而言，是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票，而就任何非公司的實體而言，是指一般有權在該實體的管治機構的選舉中投票的任何股權。凡提及有表決權股份的百分比，均指該等有表決權股份的投票權百分比。

第十條。

第10.01條附例修正案。在符合當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利的情況下，在觸發日期之前，在進一步但不限於法律賦予的權力的情況下，本章程可由(A)董事會或(B)股東在本公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股本的持有人的投票(包括規定任何系列優先股的條款的任何決議)和適用法律另有要求的任何其他表決之外，修訂、更改或廢除。持有當時所有流通股的至少多數投票權的持有者投的贊成票。根據當時尚未發行的任何系列優先股的持有人的權利，並不限於法律賦予的權力，自觸發日期起及之後，本章程可由(I)董事會或(Ii)股東通過除本公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股本的持有人的投票(包括任何列明任何系列優先股的條款的決議)、章程或適用法律的贊成票外，對章程進行修訂、更改或廢除。至少66%和三分之二 (66²/₃投票股票當時的流通股的投票權，作為一個類別一起投票。

第10.02節對本公司註冊證書的修訂。在符合當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利的情況下，除法律或其他規定的任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，本公司註冊證書第五條、第六條、第七條、第九條、第十條或第十一條的規定不得在任何方面被更改、修改或廢除，也不得采納本公司註冊證書或與之相牴觸的章程的任何條款，除非除本公司註冊證書所要求或法律要求的任何其他投票外，(A)在觸發日期之前，此類更改、修訂、廢除或採用由持有當時已發行股份的多數投票權的持有者以贊成票批准，並作為一個類別一起投票；以及(B)自觸發日期起及之後，此類更改、修訂、廢除或採用由At的持有者投贊成票。至少66%和三分之二 (66²/₃投票股票當時的流通股的投票權，作為一個類別一起投票。

第十一條。

第11.01節獨家論壇。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)大法官法院(The衡平法院在法律允許的最大範圍內，特拉華州法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，由特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何現任或前任董事、高管、員工或股東違反對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟的唯一和專屬論壇，(Iii)依據《税務總局條例》的任何條文或《税務總局條例》賦予特拉華州衡平法院、本公司註冊證書或附例的司法管轄權而提出申索的任何訴訟，或(Iv)提出受內務原則管限的申索的任何訴訟；提供為免生疑問，本條款，包括任何衍生訴訟，將不適用於執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的責任或責任的訴訟；以及(B)美國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》(修訂本)提出的任何訴因的獨家法院。如果其標的屬於前一句(A)款範圍內的任何訴訟被提交給特拉華州法院以外的法院(a涉外行動以任何股東的名義，該股東應被視為已同意(X)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人司法管轄權，以強制執行前一句中第(A)款的規定，以及(Y)通過向該股東在《外國訴訟》中的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何該等訴訟中向該股東送達法律程序文件。

第11.02條當作通知。任何人購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十一條的規定。

第十二條。

第12.01節可分割性。如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在適用法律允許的最大程度上，該等條款在任何其他情況下以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。