8-K

日期：2023年7月7日

職務：董事長總裁兼首席執行官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年6月30日

比特幣倉庫公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-41305	87-3219029
(國家或其他司法管轄區指公司或組織)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別號碼)

桃樹路東北3343號, 750號套房

亞特蘭大, 鎵30326

(主要執行辦公室地址)

(678) 435-9604

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

GSR II氣象收購公司

百老匯大街418號, N套房

奧爾巴尼, 紐約12207

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(CRF 17 230.425)

☐	根據《交易法》規則14a-12徵集材料(CRF 17240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CRF 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13C-4(C)根據《交易法》(17 CRF 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	BTM	納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元	BTMWW	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

介紹性説明

正如之前宣佈的那樣，比特幣Depot Inc.、特拉華州的一家公司(“比特幣Depot”或公司“)(前身為GSR II氣象收購公司(”GSR“))，簽訂了該特定交易協議，日期為2022年8月24日(經修訂，交易協議由GSR、GSR II氣象贊助商有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、BT Assets，Inc.、特拉華州公司(BT資產“)和Lux Vending，LLC(”BT OpCo“)，這是一家佐治亞州的有限責任公司，也是比特幣Depot Operating LLC(以下簡稱”倖存的BT實體“)。GSR的股東於2023年6月28日舉行的股東特別會議上批准了交易協議(統稱為“業務合併”)擬進行的交易(“特別會議”).

如交易協議所預期，於2023年6月30日(“截止日期”)：

•

GSR向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書(“第二A&R憲章”)，根據該證書，GSR更名為“比特幣倉庫公司”。而比特幣倉庫的法定股本數量，每股面值0.0001美元，增加到2223,250,000股，包括：(I)8億股A類普通股，每股面值0.0001美元。班級“A類普通股”)，(2)20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“班級“B類普通股”)，(3)300,000,000股M類普通股，每股票面價值0.0001美元(“班級“M普通股”)，(4)8億股O類普通股，每股票面價值0.0001美元。班級普通股“)，(V)300,000,000股第V類普通股，每股票面價值0.0001美元(”班級A類普通股、B類普通股、M類普通股和O類普通股投票表決普通股“)和(6)2,250,000股E類普通股，每股面值0.0001美元，由三個系列組成：(A)750,000股E-1類普通股，(B)750,000股E-1類普通股E-2級普通股和(C)750,000股E-3類普通股(統稱為班級“E普通股”，並與有表決權的普通股一起，普通股“)及(7)5,000萬股優先股，每股面值0.0001美元(”優先股“)；

•

(I)BT實體重組已完成，包括(A)BT OpCo與尚存的BT實體合併，並併入尚存的BT實體，以及(B)成立BT HoldCo LLC(“BT HoldCo”)，並將BT OpCo中所有BT資產的權益貢獻給BT HoldCo，據此BT HoldCo發行BT HoldCo的若干普通股(“BT HoldCo通用單位)、BT HoldCo的某些優先股(“BT HoldCo優先股”)和BT HoldCo的某些1類收益單位、BT HoldCo的2類收益單位和BT HoldCo的3類收益單位(統稱為BT HoldCo收益單位“)對BT資產，(Ii)GSR向BT資產支付現金，以換取某些BT HoldCo Common Units，(Iii)GSR向BT HoldCo提供(A)現金，以交換BT HoldCo Common Units，(B)由BT HoldCo發行的認股權證，以購買數目相等於在緊接業務合併完成後全數行使所有尚未發行的GSR認股權證後可購買的BT HoldCo普通股數目的A類普通股(“平倉”)及(C)相當於向保薦人發行的新發行的E類普通股數目的BT HoldCo獲利單位數目；。(Iv)保薦人以所有B類普通股換取A類普通股及E類普通股的新發行股份，根據日期為2022年8月24日的特定保薦人協議中規定的轉換、沒收和註銷條款，保薦人、本公司和BT Assets之間的轉換或沒收和註銷，經日期為2023年6月7日的保薦人協議第一修正案修訂後，(V)發行了BT資產

44,100,000股新發行的V類普通股，可在BT Assets的選擇下轉換為A類普通股；(Vi)根據2023年計劃(本文定義)，公司向Brandon Mintz發行了500,000股A類普通股；以及

•

在簽署並向BT OpCo和GSR交付日期為2023年6月30日的影子股權獎終止協議後(每個協議都是“影子股權獎終止協議”，統稱為幻影股權獎終止協議“)，根據Lux Vending授予的股權獎勵持有人，在緊接關閉之前尚未完成的比特幣倉庫2021參與計劃(每個，稱為”影子股權獎勵“)被轉換為有權獲得總計相當於350,000美元的現金付款和35,000個受限股票單位，這些股票單位從授予之日起每季度授予一年。

作為上述交易的結果(包括下文所述的PIPE融資)，截至截止日期：

•

BT Assets和K.Mintz先生共同持有：(I)500,000股A類普通股；(Ii)44,100,000股V類普通股；(Iii)41,200,000股BT HoldCo普通股；(Iv)15,000,000股BT HoldCo盈利單位；(V)2,900,000股BT HoldCo優先股；

•

GSR的保薦人和某些前董事在收盤時同時持有並向某些第三方和聯屬公司分發(如適用)：(I)5,769,185股A類普通股；(Ii)1,075,761股E類普通股；及(Iii)12,223,750股認股權證，每股可按11.50美元的行使價行使一股A類普通股(“比特幣倉庫認股權證”)；

•

前GSR股東持有3,455,156股A類普通股和31,625,000份比特幣倉庫認股權證；

•

比特幣倉庫持有(I)12,358,691個BT HoldCo通用單位和(Ii)4,300,000個BT HoldCo優先股；以及

•

少林資本管理(“少林”)附屬公司持有4,300,000股比特幣倉庫A系列可轉換優先股(“A系列優先股”).

如先前所公佈，就完成業務合併，BT OpCo與BT Assets之間訂立若干經修訂及重訂信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，BT OpCo為借款方，BT Assets為初始控股公司Express Vending Inc.，該公司為根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司(“快遞售貨“)，Mintz Assets，Inc.，佐治亞州的一家公司(”Mintz Assets“)，BitAccess Inc.，一家根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司(”位訪問)、根據安大略省法律註冊成立的公司Digital Gold Ventures Inc.(“Digital Gold”)、特拉華州有限責任公司Intuitive Software LLC(憑直覺以及，連同Express Vending、Mintz Assets、BitAccess、Digital Gold和Intuitive，每個都是“附屬擔保人”，統稱為“附屬擔保人”)，金融機構和機構投資者不時作為貸款人(各自，一個)出借人以及作為行政代理的Silverview Credit Partners LP(f/k/a SilverPeak Credit Partners，LP)管理代理“)。經修訂及重新訂立的信貸協議按其條款修訂及重述於二零二零年十二月二十一日訂立的信貸協議(經在生效日期前不時修訂、修訂及重述、重述、補充或以其他方式修改的“原信貸協議”)，由BT OpCo、BT Assets、附屬擔保方、貸款方及行政代理之間訂立。經修訂及重新簽署的信貸協議的具體條款載於本公司的當前表格報告8-K於2023年6月28日向美國證券交易委員會提交。這種描述以引用的方式併入本報告中的表格8-K(本“報告“)，並受修訂和重新簽署的信貸協議文本的全部限制，該協議作為本報告的附件10.12包括在內，並通過引用併入本文。

關於業務合併，比特幣倉庫還(I)向簽訂了有投票權和不贖回協議的人士發行了203,481股A類普通股(各有投票權和不贖回協議協議總而言之，“投票和不可贖回協議“)與無關聯的第三方(每一方”不可贖回股東“和集體，公司”不可贖回“股東”)換取這樣的不贖回股東同意不贖回或撤銷任何先前提交的與GSR召開的股東特別會議有關的贖回請求，以審議和批准延長GSR完成業務合併的時間，以及(Ii)(A)向某些非贖回股東發行454,350股A類普通股不可贖回與特別會議有關的協議(“非贖回協議”)，以審議和批准企業合併，以及(B)已向某些公司支付了總計18,680,415.87美元的現金不可贖回簽訂非贖回協議的股東。根據表決和不可贖回協議和不贖回協議，某些不可贖回股東有權享有A&R登記權協議(如本文所定義)中規定的登記權。

同樣在2023年6月30日，比特幣倉庫以私募方式向少林資本管理有限責任公司(“少林”)的關聯實體發行了4,300,000股A系列優先股，這與之前宣佈的管道協議(PIPE協議)有關。管道協議“)，由BT OpCo、GSR和其中列出的投資者於2023年6月23日簽訂(”PIPE融資“)。根據PIPE協議的條款，與少林有關聯的實體也收到了與PIPE融資有關的款項共計583,200美元。管道協議的具體條款在公司當前的報表中進行了説明8-K,日期為2023年6月26日，其描述通過引用併入本文。

3,686,863股A類普通股(以下簡稱“公眾股”)的持有者正確行使了贖回其公開發行股票的權利(以下簡稱“公眾股”)。贖回權“)持有GSR首次公開招股所得款項的信託賬户(”信託賬户“)的按比例部分，以及截至交易結束前兩個營業日計算的利息，約為每股10.47美元，或總計38,623,478美元。信託賬户的餘額(在贖回權生效後)為36 196 122美元。

在實施企業合併、上述公開股份贖回和管道融資完成後，目前(I)A類普通股已發行和流通股12,358,691股，(Ii)沒有B類普通股已發行和流通股，(Iii)沒有M類普通股已發行和流通股，(Iv)沒有O類普通股已發行和已發行，(Iv)44,100,000股V類普通股已發行和已發行，(V)1,075,761股E類普通股已發行和未發行，(Vi)已發行及已發行的4,300,000股優先股及(Vii)已發行及已發行的43,848,750股比特幣倉庫認股權證。

A類普通股和比特幣倉庫權證於2023年7月3日開始在納斯達克證券市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“BTM”和“BTMWW”。

有關業務合併的更詳細描述可在GSR於2023年6月20日提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的最終委託書(“委託書”)第136頁開始的題為“提案1-業務合併提案”的章節中找到。美國證券交易委員會“)，並且這樣的描述通過引用結合於此。此外，前述對交易協議(及其修正案)的描述僅為摘要，並通過參考交易協議來對其全文進行限定，其副本及其修正案作為本報告的附件2.1、2.2、2.3、2.4和2.5包括在本報告中，並通過引用併入本文。

除文意另有所指外，“公司”是指註冊人，即交易結束後為比特幣倉庫，交易結束前為GSR。本文件中所有提及的“衝浪板“指的是比特幣倉庫的董事會。本報告中使用的但未在本報告中定義的術語，或其定義未以其他方式通過引用併入本報告的術語，應具有代理聲明中從其第二頁開始的標題為“某些定義的術語”一節中賦予這些術語的含義，並且這些定義通過引用併入本文。

本報告通過引用納入了先前提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中的某些信息，包括委託書中的某些信息。在本報告所包含的信息與本文引用的此類先前報告和文件中所包含的信息之間存在衝突的情況下，本報告中的信息受控制。

第1.01項。簽訂實質性的最終協議。

BT HoldCo A&R LLC協議

BT HoldCo經修訂及重訂的有限責任公司協議(“BT HoldCo A&R LLC協議”)的主要條款載於第150頁開始的委託書部分，標題為“第1號建議-業務合併建議相關協議-BT HoldCo經修訂及重訂的有限責任公司協議”。這種描述通過引用結合在本報告中，並通過BT HoldCo A&R LLC協議的全文加以限定，該協議包含在本報告的附件10.1中，並通過引用併入本文。

應收税金協議

應收税項協議的主要條款載於第155頁開始的委託書部分，標題為“第1號建議--企業合併建議相關協議--應收税金協議”。該説明以引用方式併入本報告，並通過《應收税金協議》全文加以限定，該協議作為本報告的附件10.2包括在內，並以引用的方式併入本文。

A&R登記權協議

經修訂及重訂的登記權協議(“A&R登記權協議”)的主要條款載於以第152頁開始、標題為“第1號建議-業務合併建議相關協議-經修訂及重訂的登記權協議”的委託書部分。這種描述通過引用結合在本報告中，並通過A&R註冊權協議的全文加以限定，該協議作為本報告的附件10.3包括在內，並通過引用併入本文。

賠償協議

截止日期，關於業務合併的完成，比特幣Depot與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議要求比特幣倉庫賠償其董事和高管的某些費用，包括董事或高管在他們作為比特幣倉庫董事或高管服務引起的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決書、罰款和和解金額。

上述賠償協議的完整描述由比特幣倉庫賠償協議的全文所限定，該協議作為本報告的附件10.6提交，並通過引用併入本文。

管道協議

2023年6月30日，本公司完成了PIPE協議預期的交易。根據PIPE協議，公司以私募方式發行了4,300,000股A系列優先股。上文《介紹性説明》中提出的公開內容通過引用併入本項目1.01中。前述對PIPE協議的描述由PIPE協議全文限定，PIPE協議作為本報告的附件10.7存檔，並通過引用併入本文。

第2.01項。資產收購或者處置完成。

上文《介紹性説明》中提出的公開內容通過引用併入本項目2.01中。此外，業務合併的重要條款在委託書第136頁開始的題為“第1號提案-業務合併提案-交易協議”一節的委託書中有更詳細的描述，在此併入作為參考。

2023年6月28日，GSR召開了股東特別會議，會上審議並通過了批准企業合併的提案等事項。業務合併於2023年6月30日完成。

表格10資料

根據表格8-K第2.01(F)項的規定，本公司在下面提供了本公司在表格10上提交證券登記一般表格時所需的信息。在關閉之前，本公司是空殼公司(如規則所界定12b-21934年《證券交易法》(經修訂)，沒有業務，作為一種工具，實現與一個或多個運營企業的業務合併。關閉後，本公司成為控股公司，其唯一資產由BT HoldCo的股權組成。請注意，以下提供的信息與業務合併完成後合併後的公司有關，除非另有特別説明或上下文另有要求。

有關前瞻性陳述的注意事項

就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述(包括通過引用併入本報告中的信息)可能構成“前瞻性陳述”。公司的前瞻性陳述包括但不限於有關公司或公司管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括與業務合併有關的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在公司的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

•

維持A類普通股和比特幣倉庫權證在納斯達克上市的能力，以及該等證券的潛在流動性和交易；

•

未能實現業務合併的預期收益，這可能受到競爭等因素的影響，其中包括公司實現盈利增長和管理增長、維持與客户和供應商的關係以及留住關鍵員工的能力；

•

公司在留住或招聘其高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動；

•

公司開發新產品和服務，及時將其推向市場，並對其業務進行改進的能力；

•

競爭對公司業務的影響；

•

加密貨幣的市場採用率和未來表現；

•

國內外商業、金融、政治、法律條件的變化；

•

未來全球、地區或當地的經濟和市場狀況；

•

任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和詢問的結果；

•

法律和法規的發展、效力和執行；以及

•

其他因素，從委託書第63頁開始，在標題為“風險因素”的章節中詳述，並通過引用併入本文。

本報告中包含的前瞻性陳述是基於公司目前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。不能保證影響本公司的未來發展將是本公司預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是公司無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下“風險因素”標題下通過引用方式描述或併入的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能存在本公司認為無關緊要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。公司不會也不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

業務

本公司的業務在該委託書第242頁開始的題為“比特幣倉庫的業務”一節的委託書中進行了描述，該信息在此併入作為參考。

風險因素

與公司業務相關的風險在委託書第63頁標題為“風險因素”的章節中進行了描述，並以引用的方式併入本文。與公司業務相關的風險摘要也在委託書第53頁的“摘要-風險因素”標題下進行了描述，並以引用的方式併入本文。

財務信息

BT OpCo截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2022年12月31日、2022年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表以及相關附註包括在F-44至F-76在此引用作為參考。

BT OpCo截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日的未經審計綜合財務報表以及截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日(未經審計)的三個月的未經審計綜合財務報表以及相關附註包括在F-77頁至第77頁的委託書中F-103並以引用的方式併入本文。

BT OpCo截至2023年3月31日、截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年12月31日的年度的未經審計備考簡明合併財務信息作為本報告的附件99.2提交，並通過引用併入本文。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

請參考在第257頁開始的代理聲明中包含的披露，該代理聲明的標題為“管理層對比特幣倉庫的財務狀況和經營結果的討論和分析”，通過引用將其併入本文。

屬性

本公司的財產在該委託書第242頁開始標題為“比特幣倉庫的業務”一節的委託書中進行了描述，該信息在此併入作為參考。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了公司已知的有關其普通股在業務合併完成後立即實益擁有的信息，具體如下：

•

持有普通股流通股5%以上的實益所有人；

•

公司每一位被提名的高管和董事；以及

•

本公司全體行政人員及董事為一個整體。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在成交之日起60天內通過行使認股權證或股票期權或授予限制性股票單位等方式獲得的證券。受權證或期權約束的股票，目前可在交易結束日起60天內行使或行使，或受制於

在成交日期後60天內被視為未清償及由持有該等認股權證、期權或受限制股份單位的人士實益擁有，以計算該人的擁有權百分比，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，並不被視為未清償認股權證。

除以下腳註所述及受適用的社區財產法及類似法律規限外，本公司相信上述人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。

比特幣倉庫證券的實益擁有權基於(I)12,358,691股A類普通股、(Ii)1,075,761股E類普通股、(Iii)44,100,000股V類普通股、(Iv)4,300,000股A系列優先股及(V)12,223,750股比特幣倉庫認股權證，於緊接業務合併完成後發行及發行，於贖回權利生效及管道融資完成後發行。


實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	的股份 A類普普通通庫存		%			的股份第V類普普通通庫存		%			總計普普通通庫存有益的擁有			的股份 A系列擇優庫存		%
董事及指定的行政人員：
布蘭登·明茨⁽²⁾		500,000		1.9	%		44,100,000		100	%		63.9	%		—		—
斯科特·布坎南		—		—			—		—			—			—		—
格倫·萊博維茨		—		—			—		—			—			—		—
馬克·斯莫利		—		—			—		—			—			—		—
丹·加德納		—		—			—		—			—			—		—
傑基·馬克斯		—		—			—		—			—			—		—
Daniel穩紮穩打		—		—			—		—			—			—		—
布拉德利·斯特羅克		—		—			—		—			—			—		—
蒂姆·範德漢姆		—		—			—		—			—			—		—

全體董事和全體執行幹事(9人)		500,000		1.9	%		44,100,000		100	%		63.9	%		—		—

5%持有者：
BT Assets，Inc.⁽³⁾		—		—			44,100,000		100	%		63.2	%		—		—
GSR II氣象贊助商有限責任公司⁽⁴⁾		18,988,696		74.0	%		—		—			27.2	%		—		—
少林資本管理⁽⁵⁾		—		—			—		—			—			4,300,000		100	%

低於1%

(1)	除非另有説明，否則以下所有實體或個人的營業地址為c/o比特幣倉庫公司，郵編：30326，郵編：30326。

(2)	包括BT Assets持有的44,100,000股V類普通股，其中B·Mintz先生是唯一有表決權的股東，因此可能被視為實益擁有該等股份

(3)

包括(I)41,200,000股BT HoldCo普通股，根據BT HoldCo A&R LLC協議，根據BT HoldCo A&R LLC協議，在某些情況下可一對一地交換M類普通股，其在經濟上相當於A類普通股的股份，並有權每股有10個投票權；(Ii)2,900,000股BT HoldCo優先股可轉換為BT HoldCo普通股；及(Iii)BT資產持有的相當於BT HoldCo普通股和BT HoldCo優先股合計的數量的第V類普通股。如果BT Assets將M類普通股的股份轉讓給任何非關聯人士，則每股此類M類普通股在轉讓後將自動轉換為一股A類普通股。上述金額不包括BT Assets持有的15,000,000個BT HoldCo收益單位的股份。作為BT Assets的唯一有投票權的股東，Brandon Mintz可能被視為實益擁有BT Assets持有的普通股、BT HoldCo Common Units和BT HoldCo優先股的股份。

(4)	包括(I)5,689,185股A類普通股，(Ii)12,223,750股比特幣庫權證和(Iii)1,075,761股E類普通股，這些股份可在A類普通股每股價格達到里程碑時按一對一的方式轉換為A類普通股

適用的賺取收益句號。上述不包括保薦人在完成業務合併的同時，將保薦人持有的A類普通股、比特幣倉庫權證和E類普通股的全部股份立即分派給若干第三方和關聯公司。GSR II氣象局贊助商有限責任公司的業務地址是紐約12207，奧爾巴尼百老匯418Suite N。

(5)	包括合共4,300,000股A系列優先股，由(I)少林資本合夥總基金有限公司持有，(Ii)MAP 214獨立投資組合，LMA SPC的獨立投資組合，(Iii)DS Liquid DIV RVA SCM LLC及(Iv)少林資本合夥SP，PC MAP SPC的獨立投資組合。少林資本管理有限公司是本腳註中點名的每一家實體的投資管理人。本腳註中提到的實體的地址是C/o少林資本管理公司，地址是佛羅裏達州邁阿密33127號，Suit603，西北24街230號。A系列優先股的每股最初可在持有者選擇時隨時轉換為一股A類普通股，受應計和未支付股息的限制。

董事及行政人員

本公司完成業務合併時的董事及高級管理人員在委託書第293頁“完成業務合併後的PUBCO高級管理人員及董事”一節中進行了描述，該信息在此併入作為參考。

董事

在完成業務合併後，董事會的規模定為七名成員。以下人士組成公司董事會，在交易結束時生效：布蘭登·明茨、斯科特·布坎南、丹·加德納、傑基·馬克斯、Daniel·斯塔比爾、布拉德利·斯特羅克和蒂姆·範德漢姆。吳明茨先生被任命為理事會主席。這些個人的個人履歷信息在第293頁開始的題為“完成業務合併後Pubco的高級管理人員和董事”一節的委託書中闡述，該部分通過引用併入本文。

董事會各委員會

本公司董事會常務委員會由一個審計委員會(“審計委員會”)組成。薪酬委員會(“薪酬委員會”)薪酬委員會)和提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”)。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會向董事會報告。

審計委員會

董事會任命馬克斯女士、施特羅克先生和範德漢姆先生為審計委員會成員，馬克斯女士擔任主席。根據美國證券交易委員會的適用規則，馬克斯女士有資格成為“審計委員會財務專家”。如下文“董事獨立”一節所述，董事會已確定馬克斯女士、施特羅克先生及範德漢先生為“獨立”，該詞由美國證券交易委員會的適用規則及規例以及納斯達克的上市要求及規則界定。

薪酬委員會

董事會任命加德納先生、明茨先生和施塔比爾先生擔任薪酬委員會成員，明茨先生擔任主席。如下文“董事獨立”一節所述，由於本公司是納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”，因此本公司不一定要有一個完全獨立的薪酬委員會。

提名和公司治理委員會

董事會任命戴明茨先生、戴斯特布爾先生和施特羅克先生擔任提名和公司治理委員會成員，戴明茨先生擔任主席。如下所述，在“董事”下

獨立性“，由於本公司是納斯達克公司治理規則所指的”受控公司“，因此本公司不一定要有一個完全獨立的提名和公司治理委員會。

行政人員

自閉幕之日起，執行幹事為：


名字	職位	年齡
布蘭登·明茨	首席執行官總裁	29
斯科特·布坎南	首席運營官	32
格倫·萊博維茨	首席財務官	53
馬克·斯莫利	首席合規官	54

這些個人的個人履歷信息在第293頁開始的題為“完成業務合併後Pubco的高級管理人員和董事”一節的委託書中闡述，該部分通過引用併入本文。

高管薪酬

關於GSR的高管和董事以及BT OpCo的指定高管和董事在業務合併完成前的薪酬描述，載於從第299頁開始的題為“高管薪酬”的委託書聲明部分，該聲明通過引用併入本文。

在特別會議上，GSR股東批准了比特幣倉庫公司2023年綜合激勵股權計劃(“2023年計劃”)，該計劃被列入本報告的附件10.8，並通過引用併入本文。2023年計劃的摘要載於委託書中題為“第5號提案--激勵性股權計劃提案”的部分。從其第197頁開始，其通過引用結合於此。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

本公司目前或過去一年並無任何行政人員擔任任何有一名或以上行政人員在董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

某些關係和關聯人交易，以及董事獨立性

某些關係和關聯人交易

某些關係和相關人交易在其第302頁開始的標題為“某些關係和相關人交易”的部分的代理聲明中描述，並通過引用結合於此。

董事獨立自主

自交易結束之日起生效，BT Assets將實益擁有公司普通股所有已發行股票的多數投票權。因此，本公司是納斯達克上市規則所指的“受控公司”。根據納斯達克上市規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有的公司稱為

並可選擇不遵守某些公司治理標準，包括：(1)董事會的多數成員必須是獨立董事，(2)董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程闡述委員會的目的和責任，(3)董事的被提名人必須由董事會選出或推薦董事會選出，或者由佔董事會獨立董事多數的獨立董事投票選出，只有獨立董事才能參加投票。或者是一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，該委員會有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和責任。

納斯達克規則一般要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。根據各提呈董事要求及提供有關其背景、就業及關聯關係(包括家庭關係)的資料，董事會已確定Marks女士及Gardner先生、Stabile先生、StRock先生及Vanderham先生為“獨立”，該詞由美國證券交易委員會的適用規則及規例以及納斯達克的上市要求及規則界定。自成交之日起生效，公司將享有前款第(2)款和第(3)款所述的豁免。

法律訴訟

請參考從第255頁開始的名為《比特幣倉庫的業務-法律程序》的委託書部分中關於法律程序的披露，該代理聲明通過引用併入本文。

註冊人普通股的市價、分紅及相關股東事項

市場信息與紅利

2023年7月3日，比特幣倉庫A類普通股和比特幣倉庫公募認股權證分別開始在納斯達克上交易，交易代碼分別為“BTM”和“BTMWW”，以取代金沙中國的A類普通股和認股權證。該公司從未宣佈或支付任何現金股利，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。

紀錄持有人

業務合併完成後，包括上述公開股份贖回及管道融資完成後，本公司擁有(I)約65名持有人登記持有的12,358,691股A類已發行普通股，(Ii)22名持有人登記持有的1,075,761股E類已發行普通股，(Iii)一名持有人登記持有的44,100,000股V類已發行普通股，(Iv)4,300,000股A系列已發行優先股由四名持有人登記持有及(V)43,848,750股已發行A類普通股相關比特幣倉庫認股權證由22名持有人登記持有。

作為業務合併的結果，在考慮到某些沒收後，在緊接交易結束前發行的所有GSR A類普通股(面值0.0001美元)和5,769,186股GSR B類普通股(面值0.0001美元)自動轉換為A類普通股。GSR的公開認股權證和私募認股權證(定義見此)成為比特幣倉庫認股權證。

根據2023年計劃授權發行的證券

參考代理聲明中在其第197頁開始的標題為《第5號提案--激勵股權計劃提案》一節中所描述的公開，其通過引用併入本文。2023年計劃及其下的具體條款，包括根據該計劃批准的初始股份儲備，已在特別會議上獲得GSR股東的批准。

於交易完成時，於交易結束前尚未完成的每個影子股權獎勵於籤立並交付給BT OpCo及GSR的影子股權獎勵終止協議後，轉換為可收取(I)現金付款及/或(Ii)A類普通股的權利。

最近出售的未註冊證券

參考在本報告的上面的“介紹性註釋”和下面的項目3.02中提出的公開，通過引用將其合併於此。

在本公司首次公開發售完成的同時，本公司於2021年3月1日完成向保薦人配售12,223,750份認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元(“認股權證”)。根據業務合併，每份未發行的私募認股權證均轉換為認股權證，以收購比特幣倉庫的一股A類普通股。有關完成業務合併後的私募認股權證的説明，請參閲該委託書第285頁開始的題為“Pubco Securities--可贖回認股權證的説明”一節。私募認股權證是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。

註冊人的證券説明

A類普通股和比特幣倉庫認股權證在委託書第283頁標題為“Pubco Securities”一節的委託書中進行了描述，該信息通過引用併入本文。如下所述，公司的第二份A&R章程和章程(如本文所述)自結束之日起生效。

董事及高級人員的彌償

對公司董事和高級管理人員的賠償在委託書第288頁標題為“Pubco Securities Description of pubco Securities--高級管理人員和董事的責任和賠償的限制”一節的委託書中有所描述，該信息通過引用併入本文。

財務報表和補充數據

本報告第9.01項中提出的信息通過引用併入本文。

會計與財務信息披露的變更與分歧

在本報告的第4.01項下提出的信息通過引用併入本文。

財務報表和證物

本報告第9.01項中提出的信息通過引用併入本文。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

上文“介紹性説明”所載有關經修訂及重訂信貸協議的披露以參考方式併入本第2.03項。修訂和重新簽署的信貸協議的具體條款在公司於2023年6月28日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中進行了描述。該説明通過引用併入本報告，並通過修訂和重新簽署的信貸協議全文加以限定，該修訂和重新簽署的信貸協議作為本報告的附件10.12包括在內，並通過引用併入本文。

第3.02項。股權證券的未登記銷售。

通過引用的方式將上面的《介紹性説明》中提出的公開內容併入本文中。

第3.03項。對擔保持有人權利的實質性修改。

為完成交易，本公司向特拉華州州務卿提交了其第二份A&R章程，並通過了經修訂和重述的章程(“章程”)。根據第二份A&R憲章的提交，該公司更名為“比特幣交易公司”。此外，關於先前宣佈的管道協議，公司提交了指定證書(“指定證書“)與特拉華州國務卿。指定證書的重要條款以及對本公司股東權利的一般影響包含在本公司於2023年6月26日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中，該報告通過引用併入本文。

《第二個A&R憲章》、《附則》和《指定證書》的副本分別作為本報告的附件3.1、3.2和3.3包含在本報告中，並通過引用併入本文。

第二份A&R憲章和章程的實質性條款以及對公司股東權利的一般影響包括在委託書中，分別從委託書第190頁和第283頁開始的題為“第2號提案--憲章建議書”和“上市公司證券説明”的章節中，這兩個章節通過引用併入本文。

第4.01項註冊人註冊會計師變更。

(a)

獨立註冊會計師事務所遭解僱

於2023年6月30日，根據董事會審計委員會的建議，董事會批准聘請畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)作為本公司的獨立註冊會計師事務所，審核本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表。在業務合併之前，畢馬威曾是BT OpCo的獨立註冊會計師事務所。因此，均富律師事務所(Grant Thornton LLP)(“格蘭特·桑頓“)，本公司於業務合併前的獨立註冊會計師事務所獲通知將取代為本公司的獨立註冊會計師事務所。

均富對截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度及截至2021年10月14日(成立)至2021年12月31日期間的GSR財務報表的報告，不包含不利意見或免責聲明，該報告也不對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。自2021年10月14日(開始)至2022年12月31日及隨後至2023年6月30日期間，GSR與均富之間在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上均未出現“分歧”(如1934年證券交易法(下稱“交易法”)下S-K法規第304(A)(1)(Iv)項所界定)。會使其提及與其在該期間的公司財務報表報告有關的分歧的主題。

自2021年10月14日(開始)至2022年12月31日及其後至2023年6月30日的過渡期內，並無“須報告事項”(如交易所法案下S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定)。

本公司已向均富提供了上述披露的副本，並已要求均富向本公司提供一封致美國證券交易委員會的信，該信作為附件16.1附於本文件，説明其是否同意本公司上述披露，如果不同意，則説明其不同意的方面。

在2021年10月14日(開始)至2021年12月31日這段期間以及隨後的過渡期至3月31日期間，GSR沒有就以下任何事項與畢馬威進行磋商：(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則，或可能在財務報表上提出的審計意見類型；或(Ii)存在分歧的任何事項(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所界定)或“須報告事項”(如第304(A)(1)(V)項所界定)。S-K)。

第5.01項。註冊人控制權的變更。

以上在本報告“介紹性説明”和第2.01項下提出的信息在此併入作為參考。

由於根據交易協議完成業務合併，GSR的控制權已發生變化。在業務合併後，前GSR公眾股東擁有普通股(以A類普通股的形式，約佔比特幣倉庫投票權的1.3%)約10.6%的已發行和流通股，發起人擁有普通股(以A類普通股和E類普通股的形式，約佔比特幣倉庫投票權的1.5%)約11.8%的已發行和流通股，Brandon Mintz與BT資產一起實益擁有或控制(視情況而定)：約77.5%的已發行及已發行普通股股份(即由BT Assets持有的44,100,000股V類普通股，非經濟性質，約佔比特幣倉庫投票權的97.0%，因為V類普通股每股有10票，而Brandon Mintz直接持有的500,000股A類普通股，約佔比特幣倉庫投票權的0.1%)。上述百分比不包括未歸屬限制性股票單位和期權的影響。

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

以上標題為“董事及主管人員”、“高管薪酬”、“某些關係及相關人士交易、受控公司例外與董事獨立性”及“董事及主管人員的保障”等章節所載的資料，均以參考方式併入本文。

此外，在業務合併方面，自交易結束時起生效，格斯·加西亞辭去了GSR聯席首席執行官的職務，董事、劉易斯·西爾伯曼辭去了GSR的職務聯席首席執行官此外，華潤置業首席執行官兼首席執行官約瑟夫·託諾斯辭去公司首席財務官一職，董事辭去首席財務官一職，安娜塔·拉馬穆蒂辭去總裁和董事兩家公司的董事職務，伊芙·蒙吉亞多、巴里斯·古澤爾、David·洛貝爾和邁克爾·莫爾分別辭去公司董事職務。

2023年計劃

在特別會議上，GSR的股東批准了2023年計劃，該計劃在結束時生效。2023年計劃的重要條款在委託書中題為《提案第5號--激勵股權計劃提案》的章節中進行了描述” 從第197頁開始，併入

在此引用作為參考。2023年計劃全文的副本作為本報告的附件10.8存檔，並通過引用併入本文。在完成業務合併後，本公司預期董事會將根據2023年計劃向符合條件的參與者頒發獎勵。

第5.03項。對公司章程或章程的修訂。

在本報告的第3.03項中提出的公開內容通過引用併入本文。

項目5.05修訂註冊人的道德守則，或放棄道德守則的一項規定。

關於業務合併，董事會於2023年6月30日批准並通過了適用於公司所有員工、高級管理人員和董事的新的商業行為和道德準則(“行為準則”)。行為準則的副本可在公司網站的投資者關係部分找到，網址為：Https://bitcoindepot.com/investor-relations/.

第5.06項殼牌公司狀態變更。

由於業務合併，該公司不再是空殼公司。請參考該委託書第136頁開始的標題為“1號提案--企業合併提案--交易協議”部分中的披露，其內容通過引用併入本文。

第7.01項其他活動。

2023年6月30日，公司發佈新聞稿，宣佈完成業務合併。新聞稿的副本作為本報告的附件99.4提交，並通過引用併入本文。

第9.01項。財務報表和證物。

(a)

被收購企業的財務報表。

(b)

形式財務信息。

(d)

展品。


展品數		描述

2.1†		交易協議，日期為2022年8月24日，由GSR、贊助商、BT Assets和BT OpCo之間以及由GSR、贊助商、BT Assets和BT OpCo之間的交易協議(通過引用公司當前報告的表格附件2.1合併而成8-K,於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交)。

2.2		交易協議第1號修正案，日期為2023年2月13日，由GSR、保薦人、BT Assets和BT OpCo組成(通過引用本公司當前表格報告的附件2.1併入8-K,於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交)。

2.3		由GSR、保薦人、BT Assets和BT OpCo之間於2023年4月4日簽署的交易協議第292號修正案(合併於本公司當前表格報告的附件2.18-K,2023年4月4日向美國證券交易委員會提交)。

2.4		GSR、保薦人、BT Assets和BT OpCo之間於2023年5月11日簽署的交易協議修正案第293號(通過引用公司當前表格報告的附件2.1併入8-K,於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交)。

2.5†		交易協議第4號修正案，日期為2023年6月7日，由GSR、保薦人、BT Assets和BT OpCo組成(通過引用本公司當前表格報告的附件2.1併入8-K,於2023年6月13日向美國證券交易委員會提交)。

3.1*		第二次修訂和重新發布的《比特幣倉庫公司註冊證書》。

3.2*		修訂和重新定義了比特幣倉庫公司的附例。

3.3*		比特幣倉庫A系列可轉換優先股權益指定證書。

4.1		授權書樣本(參考表格上登記聲明的附件4.3併入S-1(文件表格333-261965註冊人於2022年2月22日提交))。

4.2		由GSR與大陸股票轉讓信託公司之間及由GSR與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議表格(通過引用公司當前報告的表格附件94.5合併而成8-K,於2022年3月2日向美國證券交易委員會提交)。

10.1*		英國電信控股公司修訂和重新簽署了有限責任公司協議。

10.2*		應收税款協議，日期為2023年6月30日，由比特幣Depot Inc.和其中點名的人簽訂。

10.3*		由比特幣Depot Inc.和其中提到的其他人修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2023年6月30日。

10.4		保薦人支持協議，日期為2022年8月24日，由GSR、保薦人和BT Assets(通過引用公司當前報告的表格附件10.1併入)簽署8-K,於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交)。

10.5*		保薦人支持協議修正案1，日期為2023年6月7日，由GSR、保薦人和BT Assets(通過引用本公司當前表格報告的附件10.1併入8-K,於2023年6月13日向美國證券交易委員會提交)。

10.6*		比特幣倉庫賠償協議格式。

10.7†**		PIPE協議，日期為2023年6月23日，由公司、GSR和其中列出的投資者之間簽署(通過引用公司當前報告的表格附件10.1併入8-K2023年6月26日向美國證券交易委員會提交)。

10.8*		比特幣倉庫公司。2023年綜合激勵股權計劃。


展品數		描述

10.9		投票表格及不可贖回協議(通過引用本公司當前報表的附件10.1併入8-K於2023年5月19日向美國證券交易委員會提交)。

10.10		表格不可贖回協議(通過引用本公司當前報表的附件10.1併入8-K2023年6月2日向美國證券交易委員會提交)。

10.11*		《影子股權獎勵終止協議》和《全面發佈》的格式。

10.12		修訂和重新簽署的信用協議，日期為2023年6月23日，由BT OpCo(作為借款人)、BT Assets(作為初始控股公司)、Express Vending Inc.(根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司)、Mintz Assets，Inc.(佐治亞州的一家公司)、BitAccess Inc.(根據加拿大聯邦法律成立的公司)、Digital Gold Ventures Inc.(根據安大略省的法律成立的公司)、Intuitive Software LLC、特拉華州的有限責任公司、不時作為貸款人的金融機構和機構投資者以及Silverview Credit Partners LP(f/k/a SilverPeak Credit Partners，LP)(通過引用本公司當前報表附件10.1併入8-K2023年6月28日向美國證券交易委員會提交)。

16.1*		均富律師事務所2023年7月7日致美國證券交易委員會的信

21.1*		子公司名單。

99.1*		BT OpCo截至2022年、2022年和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的已審計綜合財務報表，以及BT OpCo截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日的未經審計綜合財務報表，以及截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的未經審計綜合財務報表(未經審計)。

99.2*		未經審計的備考濃縮了截至2023年3月31日的BT OpCo以及截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的合併財務信息。

99.3*		管理層對截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的財務狀況和運營結果的討論和分析。

99.4*		新聞稿日期為2023年6月30日。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

現提交本局。

**	本附件的某些部分已根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。刪改和遺漏用包含星號的括號標明。公司同意根據要求，作為補充向美國證券交易委員會提供未經編輯的展覽副本及其重要性和隱私或機密性分析。

†	根據S-K規則第601(B)(2)項省略的本展品的附表和展品。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。