依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-272638

招股説明書

認股權證相關普通股增加至3,149,314股

最多 500,000股普通股作為預籌資權證的基礎

Trio 石油公司

本招股説明書涉及 本招股説明書中確定的出售股東(“出售股東”)不時在“出售股東”標題下轉售(I)最多3,149,314股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，出售股東可在行使已發行認股權證(“普通權證”)時獲得的普通股，以及(Ii)最多500,000股普通股，出售股東可在行使尚未發行的預資金權證(“預資權證”)時收購。，並與普通認股權證一起稱為“認股權證”)。我們向出售股東發出了與2022年1月28日和2022年9月20日簽訂的證券購買協議相關的認股權證。我們普通股的額外股份 正在登記以供轉售，以涵蓋根據Gencap RRA和2022年9月RRA(定義如下)的條款 可發行的額外普通股，並在本文的“定向增發”和“股本説明 ”中描述。

證券的出售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃” 。我們不會從出售股東轉售或以其他方式處置普通股 股份中獲得任何收益。然而，我們將收到任何現金行使權證的收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書第30頁開始的“收益的使用”和第33頁開始的“分配計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(“NYSE American”)上市，代碼為“TPET”。2023年6月13日，我們普通股的最後一次報告售價為每股1.35美元。

我們 是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，這兩家公司都符合聯邦證券 法律的定義，因此，我們已選擇遵守本次招股説明書和未來的 備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第12頁開始的“風險因素”標題下有關投資我們普通股的重大風險的討論。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。證券 不在任何不允許要約的司法管轄區發售。

本招股説明書的日期為2023年7月6日

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性不在我們的 控制範圍之內。請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”。

財務 報表展示

截至2022年10月31日的2021年7月19日至2021年10月31日期間的財務報表以及截至2023年4月30日的六個月的財務報表(未經審計)代表Trio Petroleum Corp.的運營。Trio Petroleum Corp.沒有 子公司。

關於 本招股説明書

除上下文另有要求或另有説明外，術語“Trio”、“我們的公司”、“公司”和“我們的業務”是指Trio石油公司。

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了 本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表，並對其全文進行了限定。此摘要並不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。 在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是從第12頁開始的“風險因素”部分以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關注釋。

業務 概述

我們 是一家石油和天然氣勘探開發公司，總部位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德，在加利福尼亞州蒙特利縣開展業務。該公司成立於2021年7月19日，根據特拉華州的法律，收購、資助和開發加州的石油勘探和生產資產。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何創收業務。本公司成立的目的是 收購Trio Petroleum LLC(“Trio LLC”)在面積約9,300英畝的South Salinas項目(“South Salinas項目”)中約82.75%的營運權益(“WI”)(其後增至約85.75%的營運權益)，並隨後與Trio LLC管理團隊的某些成員合作開發及營運該等資產。我們在南薩利納斯項目中持有約68.6%的淨收入權益。

從2021年7月19日(成立)到2021年10月31日，我們沒有產生任何收入，報告淨虧損102,064美元，運營活動中使用的現金流為258,923美元。在截至2022年10月31日的一年中，我們沒有產生任何收入，報告淨虧損3,800,392美元，用於運營活動的現金流為502,144美元。在截至2023年4月30日的六個月中，我們沒有產生任何收入， 報告淨虧損3,054,238美元，運營活動中使用的現金流為801,266美元。截至2023年4月30日，我們的累計赤字為6,956,694美元。由於我們累積的赤字，以及沒有足夠的收入來源來支付我們的運營成本以及我們對私募股權和融資的依賴，我們作為持續經營的企業的持續經營能力受到了極大的懷疑。 參見“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們有運營虧損的歷史，我們的管理層得出的結論是，這些因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑，我們的審計師在截至10月31日的年度審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋 段。2022年和2021年7月19日(開始)至2021年10月31日期間。“

市場機會

我們 相信，由於南薩利納斯項目的獨特特點和加州能源市場的強勁勢頭，我們可以在石油和天然氣生產領域建立一個有利可圖的利基市場。截至2021年，按產量計算，加州位居全國6^Th 石油生產狀況及其8^這是石油和天然氣生產的總體狀況。此外，中國還是中國第二大能源消費國，也是中國最大的汽油和航空燃料消費國。然而，儘管加州的石油/天然氣資源豐富，但其所需石油的70%左右是進口的，其中外國來源提供了近60%，而僅僅20年前這一比例僅為15%。

南薩利納斯項目提供了一個機會，可以有利可圖地幫助滿足加州苛刻的石油和天然氣需求，同時支持國家的能源獨立目標、地方和州經濟的税收和就業機會、通過減少對該州太平洋海岸線油輪交通的需求來保護海洋環境，並幫助減少與進口外國石油和天然氣相關的負面環境-社會-治理 成本和負擔。南Salinas項目的可能(P2)未開發儲量(P2)估計為3,900萬桶石油加400億立方英尺天然氣，或4570萬桶油當量 ，而南Salinas項目(淨額Trio Corp)的可能(P3)未開發儲量估計為9,200萬桶石油加1,488億立方英尺天然氣，或1.172億桶石油當量(見下表“E”部分，估計未開發儲量和現金流)。

業務 戰略

我們的主要目標是開發我們在南薩利納斯項目的現有租賃權，並有可能獲得和開發加州石油和天然氣生產的其他機會 。我們的重點主要在加利福尼亞州，但我們也可能考慮未來適當定價的州外石油和天然氣機會。

我們 計劃在首次公開募股後立即鑽探HV-1確認井，這次鑽探已經完成。HV-1井是在總統油田 鑽探的，該油田是一個大型地質結構，也是一個潛在的大型油氣田，Trio LLC於2018年在該油田鑽探了HV-3A發現井。2021年第四季度，Trio建造了HV-1鑽臺，修建了一條通往鑽井現場的新通道，並升級了一條先前存在的通往鑽井現場的通道。HV-1確認井的井底位置計劃 靠近3D地震數據中明顯的大型背斜的頂部，以及主要的Rinconada斷層和其他斷層附近，因此 可能會在裂縫豐富的圈閉位置發現蒙特雷組油氣藏，這可能會提高儲層 特徵和油氣產能。該公司預計，HV-1井的成功結果將在很大程度上證實 一個有利可圖的新大型油氣田的存在。

2023年4月19日，Trio LLC進入與Ensign United States Drilling(California)Inc.(“Ensign”)簽訂鑽井投標建議書和日工鑽井合同- 美國鑽井合同(“鑽井合同”)。根據鑽井合同，Ensign同意以日班為Trio LLC提供鑽井服務，以鑽探和完成總統油田的HV-1確認井，這項工作將於2023年5月3日左右開始。鑽探協議的初始期限將在HV-1井完工後終止，日費率約為每天18,250美元，經雙方同意後可選擇延長鑽探協議以增加 口井。鑽探協議要求Trio LLC支付鑽井液費用以及與Ensign的設備和材料相關的某些額外的可報銷費用。鑽探協議還要求Trio LLC支付少尉的動員和復員費用。

2023年5月5日，Trio宣佈Ensign已開始在HV-1確認井鑽探，2023年5月16日，Trio宣佈，HV-1確認井已確認在總統油田有大型油氣聚集。正如預測的那樣，在HV-1井中遇到了蒙特雷層，巖屑中有大量的石油，泥坑中也有大量的石油。該井的斯倫貝謝成像測井(即FMI測井)的初步獨立解釋表明，該井存在豐富的 裂縫和多條斷層和/或微斷層。Trio現在將最終完成完井作業(即射孔和酸化油井) 並在未來幾個月測試油井的初始產量。

除上述HV-1井外，Trio還從蒙特利縣獲得了另外兩口井(即HV-2井和HV-4井)的鑽探許可證，如果資金充足，預計將於2023年第三季度鑽探這兩口井。在這種情況下，南薩利納斯項目可能在2023年擁有三口生產井，這可能在很大程度上證實有利的項目經濟，併為積極的許可 以及隨後的積極的鑽探和開發計劃奠定基礎。

我們集體努力的主要目標是將Trio Corp發展成為一家高利潤、獨立的石油和天然氣公司。

Trio LLC作為經驗豐富的加州運營商的管理團隊

Trio LLC是加利福尼亞州的一家持牌運營商，將代表Trio石油公司和其他WI合作伙伴運營南薩利納斯項目。Trio LLC根據2004年2月1日簽訂的《聯合經營協議》(“JOA”)經營南Salinas項目，該協議是由作為運營商的Trio Petroleum Inc.(Trio Petroleum LLC的前身公司)和其他各方(“非運營商”)簽訂的。 JOA協議的各方是南薩利納斯項目石油和天然氣租約和/或油氣權益的部分所有者 ，雙方同意讓運營商勘探和開發這些租約和/或權益，以生產其中規定的石油和天然氣。Trio LLC作為運營商，通常以獨立承包商的身份進行並完全控制運營和行動。運營商有義務作為合理審慎的運營商，以熟練的方式、盡職調查和調度、按照良好的油田實踐和遵守適用的法律和法規來開展《聯合協議》下的活動。 Trio LLC目前持有South Salinas項目3.8%的工作權益，本公司持有85.75%的工作權益。如上所述 ，Trio LLC於2023年4月19日與Ensign簽訂了鑽探合同，據此成功鑽探了HV-1井並完成了鑽探。

Trio LLC在加州的石油和天然氣業務、勘探和生產方面擁有豐富的經驗，並擁有一支經驗豐富的管理團隊： 團隊中的一些成員現在和/或將成為我們公司的高級管理人員。有了充足的資金，該公司打算採用這一團隊模式戰略，以幫助吸引和留住經驗豐富的石油行業人員，以確定、收購和有效地開發加州的石油和天然氣機會。

我們的 增長戰略

Trio 計劃通過開發和生產South Salinas項目建立和壯大一家強大的獨立石油和天然氣公司，並可能通過收購和開發其他石油和天然氣機會 。僅南薩利納斯項目的儲量就可能足以將Trio Corp發展成為一家規模龐大、利潤豐厚的獨立石油和天然氣公司。然而，Trio目前正在評估加州其他約八個可供收購的油氣項目：其中一些是開發和一些勘探項目。

競爭

有許多大、中、小型油氣公司和第三方是我們的競爭對手。其中一些競爭對手擁有廣泛的運營歷史、經驗豐富的石油和天然氣行業管理、盈利的運營以及豐富的儲量和資金資源。加州已鑽探了超過24萬口油氣井，其中4.1萬口目前處於活躍狀態，由258家運營商運營。我們在加利福尼亞州和其他地方收購更多石油/天然氣資產的努力可能會遇到來自上述競爭對手的競爭。 在南薩利納斯項目本身(目前是我們的主要資產)，我們預計競爭只有在項目 不屬於我們目前的石油/天然氣礦產租賃權的範圍內。

政府 法規

我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規，以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙，而有些法律、法規和要求如果不遵守則會受到沉重的懲罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本，可能會影響甚至阻礙我們的運營，從而影響我們的盈利能力。

《石油運輸條例》

原油、凝析油和天然氣液體的銷售目前不受監管，按協商價格進行；然而，國會可以在未來重新實施價格管制。我們的原油銷售受供應情況、條件和運輸成本的影響。

Trio 預計，南薩利納斯項目生產的石油最初將用卡車運往市場，從長遠來看，可能會用卡車運往市場。同樣，附近San Ardo油田生產的大部分石油(累計產量約為5億桶)已經運營了約70年，大部分(如果不是全部)是用卡車運往市場的。然而，南薩利納斯項目有兩條閒置的石油管道，Trio公司可能在未來的某個時候，但不是最初，能夠利用這兩條管道將石油運往市場。

公共運輸管道中的石油運輸也受運價管制。聯邦能源管理委員會(“FERC”) 根據《州際商法》監管州際石油管道運輸費率。州內石油管道運輸費 由州監管委員會管理。州內石油管道監管的基礎，以及對州內石油管道費率進行監管和審查的程度，因州而異。鑑於有效的州際和國內運費同樣適用於所有可比較的託運人，我們相信，對石油運輸費率的監管不會以任何與競爭對手有實質性差異的方式影響我們的 業務。此外，州際和州內公共輸油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放獲取標準，公共承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有請求服務的託運人提供服務。當輸油管道滿負荷運行時，通道由管道公佈的價格中規定的配給條款進行管理。因此，我們相信，我們將與我們的競爭對手一樣獲得石油管道運輸服務。

天然氣運輸和銷售條例

Trio 預計，南薩利納斯項目生產的天然氣將在初期和長期內用於幫助現場運行設施，這些天然氣最初也將被燃燒，從短期和長期來看，可能需要通過管道將天然氣輸送到市場。南薩利納斯項目有一條閒置的天然氣管道，Trio Corp可能在未來的某個時候能夠利用該管道將天然氣運往市場，但最初不是 。

從歷史上看，州際商業中天然氣的運輸和轉售都是根據1938年的《天然氣法案》、1978年的《天然氣政策法案》以及FERC根據這些法案發布的法規進行管理的。過去，聯邦政府監管天然氣的銷售價格。雖然天然氣生產商目前可以不受控制的市場價格進行銷售，但國會未來可能會重新實施價格管制。

自1985年以來，FERC一直努力在開放和非歧視性的基礎上讓天然氣買家和賣家更容易獲得天然氣運輸。FERC表示，開放獲取政策對於改善州際天然氣管道行業的競爭結構和創建監管框架是必要的，該框架將通過將天然氣銷售與運輸和儲存服務的銷售分開等方式，使天然氣銷售商與天然氣買家建立更直接的合同關係。儘管FERC的命令不直接監管天然氣生產商，但它們旨在促進天然氣行業所有階段的競爭加劇。我們無法準確預測FERC的行動是否會實現在我們的天然氣銷售市場增加競爭的目標。因此，我們無法保證FERC建立的不那麼嚴格的監管 方法將繼續下去。然而，我們不認為採取的任何行動對我們的影響會與對其他天然氣生產商的影響有實質性的不同。

州內天然氣運輸受州監管機構的監管。州內天然氣運輸監管的基礎以及對州內天然氣管道費率和服務的監管和審查程度因州而異 。鑑於某一特定州的此類法規通常會在可比基礎上影響該州內的所有州內天然氣運輸商，我們認為，在我們以州內為基礎運營和運輸天然氣的任何州，對類似情況的州內天然氣運輸的監管不會影響我們的運營，與我們的競爭對手的運營存在實質性差異。

南薩利納斯項目石油開採權

我們 在南薩利納斯項目中擁有約85.75%的工作權益，並在一個毗連的土地包中擁有約9,300英畝的礦產租賃權 。Trio LLC在南薩利納斯項目中持有約3.8%的WI。我們在南薩利納斯項目中持有約68.6%的淨收入權益。

南薩利納斯項目中有7口現有油井(包括最近鑽探的HV-1井)，蒙特利縣已批准在該項目中再開發3口油井。

加州的能源生產

加利福尼亞州位於美國西部，瀕臨太平洋，長期以來一直是重要的石油生產省份。加州是世界上石油資源最豐富的地區之一。該州主要的油氣生產地質盆地包括聖華金盆地、薩克拉門託盆地、洛杉磯盆地、文圖拉盆地和薩利納斯盆地，薩利納斯盆地是南薩利納斯項目的所在地。截至2021年，按產量計算，加州是美國第六大石油生產州和第八大石油和天然氣生產州。此外，它還是中國第二大能源消費國，也是該國最大的汽油和噴氣燃料消費國。然而，儘管加州的石油和天然氣資源豐富，但它所需石油的70%左右是進口的，其中外國來源提供了近60%，而20年前這一比例僅為15%。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及風險。此外，我們的業務和運營受到許多風險的影響，在決定投資我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。這些風險在緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分 中進行了更全面的討論。以下是這些風險的摘要。

與我們的業務相關的風險

與此產品相關的風險

作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

我們 符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”的資格。 作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用原本適用於上市公司的降低的報告要求。這些規定包括但不限於：

我們 可以利用這些條款，直到我們的財政年度的最後一天，即我們的首次公開募股完成五週年之後。然而，如果在該五年期間結束前發生下列任何事件，(I)我們的年總收入超過12.35億美元，(Ii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iii)我們成為 一家“大型加速申報公司”(根據1934年《證券交易法》下的規則12b-2的定義，經修訂的《交易所 法案》)，我們將在該五年期間結束前不再是一家新興成長型公司。當我們(A)非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日達到或超過7.0億美元，(B)根據交易所法案提交年度和季度報告至少12個月，以及(C)根據交易所法案提交至少一份年度報告 時，我們將被視為“大型加速申請者”。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍可能有資格成為“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在本招股説明書和我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

我們 已選擇利用本招股説明書 所屬的註冊説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

我們 也是1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》所界定的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。如果 我們繼續符合《交易法》第12b-2條規則所定義的“較小報告公司”的資格，則在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免 可能會繼續作為“較小的報告公司”提供給我們，包括根據SOX豁免遵守審計師的認證要求，以及減少對我們高管薪酬安排的披露。在我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股)之前，我們將繼續是一家“較小的報告公司”，如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公開流通股(基於我們的普通股)低於7億美元，則在最近完成的財年中，我們的年收入為1億美元或更多。

此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期。

企業信息

我們 成立於2021年7月，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加州94506丹維爾100號套房黑鷹廣場圈4115號，運營辦公室位於加州93309貝克斯菲爾德商務園區5401號套房，我們的電話號碼是(661)3241122。我們的網站地址是Www.triopetro.com。我們網站 中包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

產品

除非 另有説明，否則本招股説明書：

彙總 財務數據

下表列出了我們所指時期的彙總財務數據。我們已從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中得出截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日(成立)至2021年10月31日的運營報表數據，以及截至2021年10月31日、2022年和2021年的資產負債表數據。截至 和截至2023年4月30日和2022年4月30日的6個月的運營報表數據以及截至2023年4月30日的資產負債表數據來自我們未經審計的財務 報表。

我們 已按與經審核財務報表相同的基準編制未經審核財務報表，並已包括所有調整， 僅包括我們認為為公平陳述該等報表所載財務信息而必需的正常經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。 您應閲讀以下財務數據摘要以及《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中包含的更詳細信息，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋。

⁽¹⁾ 我們將營運資本定義為流動資產減去遞延發行成本，減去流動負債。

風險因素

在決定是否投資我們的普通股之前，您 應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書中其他部分以及標題為“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”部分中的財務報表和相關説明。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。 由於某些 因素，包括下文所述因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關這些風險因素的摘要，請參閲本招股説明書第3頁開始標題為“招股説明書摘要”的 部分中的“風險因素摘要”。

與我們的業務相關的風險

我們 有運營虧損的歷史，我們的管理層得出的結論是，各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了實質性的懷疑，我們的審計師在其截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日(成立)至2021年10月31日期間的審計 報告中包含了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。

從2021年7月19日(成立)到2021年10月31日，我們沒有產生任何收入，報告淨虧損102,064美元，運營活動中使用的現金流為258,923美元。在截至2022年10月31日的一年中，我們沒有產生任何收入，報告淨虧損3,800,392美元，用於運營活動的現金流為502,144美元。在截至2023年4月30日的六個月中，我們沒有產生任何收入， 報告淨虧損3,054,238美元，用於運營活動的現金流為801,266美元。截至2023年4月30日，我們的累計赤字為6,956,694美元。我們的管理層得出結論，我們的累積赤字和沒有足夠支付我們運營成本的收入來源，以及我們對私募股權和其他融資的依賴，使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，我們的審計師在截至2022年10月31日的年度和截至2021年10月31日的審計報告 中加入了關於我們作為持續經營企業持續經營能力的説明段落。

我們的 財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值，以及如果我們無法 履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債。此外，我們的證券的價值將大大受損。我們能否繼續經營下去取決於我們能否從運營中產生足夠的現金流，並獲得額外的資本和融資。 如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金，則即使此次發行成功，我們也可能無法繼續經營。有關我們繼續作為持續經營企業的能力和我們對未來流動性的計劃的進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 作為持續經營企業的能力”。

由於難以從聯邦、州、縣和/或當地機構獲得必要的許可，我們 可能會在項目開發過程中面臨延遲和/或障礙，這可能會對我們的業務產生重大影響。

我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規，以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙，而有些法律、法規和要求如果不遵守則會受到沉重的懲罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本，可能會影響甚至阻礙我們的運營，從而影響我們的盈利能力。

南薩利納斯項目正在進行各種勘探鑽探和生產測試許可證，而長期生產許可證、有條件使用許可證、水處理和其他事項尚未獲得。在獲得許可證方面存在挑戰和不確定性，這可能會導致開發我們的石油/天然氣資產的延遲和/或障礙。加利福尼亞州和科羅拉多州是被認為具有挑戰性的監管環境的兩個州，加利福尼亞州的蒙特利縣也有這一聲譽。我們在開發我們的資產時可能會遇到 延遲和/或障礙，還可能需要支付鉅額支出以遵守政府法律和法規 並獲得許可。

公司目前已獲得蒙特利縣的許可，可以鑽探HV-1、HV-2和HV-4油井，並測試每口油井，在公司銷售生產石油和/或天然氣的18個月內對每口油井進行測試，將這些油井的產出水用卡車運到獲得許可的水處理設施，並在必要時就地燃燒現場未用於現場作業的任何天然氣。 公司目前正在尋求加州地質勘探局和州水務局的許可，以便在項目中處置產出水。

公司預計將向監管機構尋求可能需要的任何和所有額外許可，包括但不限於有條件使用許可、鑽探許可、全油田開發許可、長期生產許可、額外的水處理井許可、通過管道運輸石油和天然氣的許可，以及石油和天然氣勘探開發項目通常所需的類似許可。在獲得必要許可方面的延誤和/或障礙可能會對我們的業務產生重大影響， 例如：

我們 可能在項目開發中面臨延遲和/或障礙，原因是由於 措施Z而難以從蒙特利縣獲得必要的許可。

“措施 Z”是蒙特利縣選民於2016年通過的一項投票措施，目的是賦予蒙特利縣對該縣石油/天然氣業務更大的監管權力。措施Z可能被理解為賦予縣權力禁止水力壓裂， 有權拒絕批准新油井，包括石油/天然氣、水處理和/或蒸汽注入井，有權逐步淘汰現有的石油/天然氣作業，以及有權處理其他類似事項。措施Z在2018年被加州高等法院推翻， 在2020年被加州上訴法院推翻。加州最高法院目前正在考慮這項措施。幹預者和反對者在2022年夏季和初秋提交了案情摘要 ，法院於2023年5月25日聽取了口頭辯論。 措施Z如果得到最高法院的支持，與加州高等法院和上訴法院都相反，可能會對我們的業務產生實質性影響 如果縣政府拒絕批准我們預期的石油/天然氣業務，如長期開發和生產、新的石油/天然氣油井、新的水處理項目等。另一方面，不言而喻，Z措施指示州政府避免實施會干擾既得權利或憲法權利的政策，還指示州政府在必要時給予豁免，以避免違憲奪取私有財產。因此，如果措施Z得到最高法院的支持，它可能會也可能不會對我們的業務產生實質性影響。

加州最高法院批准措施Z可能會對我們的運營計劃和業務產生重大影響，例如，如果蒙特雷縣根據措施Z決定：

我們的業務和運營已經受到並預計將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響 ，並可能受到其他類似疫情的不利影響。

由於新冠肺炎疫情或其他不利的公共衞生事態發展，包括自願和強制隔離、旅行限制和其他限制，我們的運營已經並預計將繼續出現延誤或中斷以及臨時 暫停運營。此外，我們的財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情的時間表和潛在規模目前尚不清楚。這種冠狀病毒的持續或放大 可能會繼續更廣泛地影響美國和全球經濟，包括我們的業務和運營，以及對石油和天然氣的需求。例如，冠狀病毒的爆發導致了廣泛的健康危機，這將對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，將影響我們的經營業績。人口中的其他傳染性疾病也可能產生類似的不良影響。此外，新冠肺炎的影響及其全球蔓延的擔憂最近對國內和國際原油和天然氣需求產生了負面影響，這導致了價格波動 ，影響了我們收到的石油和天然氣價格，並對產品的需求和適銷性產生了實質性的不利影響 ，預計在可預見的未來將繼續對此產生不利影響。由於新冠肺炎的潛在影響難以預測，因此它將在多大程度上對我們的運營業績產生負面影響，或者任何潛在業務中斷的持續時間 都不確定。任何影響的程度和持續時間將取決於未來的事態發展和可能出現的新信息 有關新冠肺炎的嚴重程度和持續時間，以及當局為控制或處理其影響而採取的行動，所有這些 都不是我們所能控制的。這些潛在影響可能會與其他因素一起對我們的運營產生負面影響，包括石油和天然氣價格可能進一步下降或降價持續時間延長，以及全球石油和天然氣需求可能繼續下降 。

由於我們的承包商鑽井作業模式，我們很容易受到無法聘用一臺或多臺鑽機和相關鑽井人員的影響。

我們的 運營計劃依賴於使用鑽井承包商的服務，如Ensign，這些承包商使用自己的人員操作自己的鑽機。根據鑽井合同，少尉在總統油田鑽探了HV-1確認井。Ensign或我們未來使用的任何鑽井承包商缺乏可用鑽井平臺將阻礙我們的運營。例如，如果出現鑽探熱潮，鑽井平臺被其他運營商保留到可預見的未來，或者相反，如果石油行業陷入低迷，鑽井平臺停止使用，可能會出現鑽井平臺普遍缺乏的情況。

我們 可能在與相關方的談判中面臨潛在的利益衝突，包括與Trio LLC的談判，Trio LLC是我們的某些高級管理人員和董事擔任員工、高級管理人員或董事的實體，涉及我們是否應行使我們收購Trio LLC資產的選擇權。

Stan 和Steve Rowlee是我們管理團隊的成員，受僱於Trio LLC。Terry Eschner也是我們管理團隊的成員， 通常通過他的公司Sarlan Resources，Inc.擔任Trio LLC的顧問。Trio LLC及其管理團隊是Trio Corp的部分所有者 ，並將代表Trio Corp和其他WI所有者繼續作為South Salinas項目的運營商。根據《第四修正案》(定義如下)，我們被授予120天的選擇權(從2023年1月1日開始)，以收購目前由Trio LLC部分擁有的三項資產：Hangman Hollow field資產，可選擇收購Trio LLC 44%的工作權益及其運營權；Kern Front field資產，可選擇收購Trio LLC 22%的工作權益及其運營權；以及 Union Ave field，可選擇收購Trio LLC 20%的工作權益及其運營權。2023年5月12日，在上文提到的120天期權窗口之後，本公司宣佈已與Trio LLC簽署收購協議，可能 收購Union Ave油田最多100%的工作權益，包括Trio LLC的20%工作權益。由於Trio LLC由我們的管理層成員擁有和控制的一部分，這將是一項關聯方交易，我們董事會的一個特別委員會(“Trio特別委員會”)已經成立，以評估和談判此次收購的條款。此外， 根據我們的關聯人交易政策，我們將讓我們董事會的審計委員會審查和批准這筆交易。Trio已委託KLSP對資產進行全面分析和估值，該分析已提交給本公司，目前正在由Trio特別委員會進行評估。

正如第四修正案中所述，聯合大道球場的收購價格將是我們和Trio LLC共同商定的價格。Trio LLC的財務利益，以及我們在Trio LLC擁有財務利益的高級管理人員和董事，可能會影響他們是否以及在多大程度上行使公司收購聯合大道球場的動機 。

我們 還可能與Trio LLC進行未來的交易。這些交易可能會引起潛在的利益衝突。我們 認為，考慮到所涉及的商品或服務的特點，我們交易的條款和條件一直是，並將繼續保持一定的距離和正常的商業條款。然而，不能保證如果 此類交易是在第三方之間或與第三方達成的，這些各方是否會在相同或基本相似的條款和條件下談判或達成協議或進行此類交易。

我們 正在進入一個高度資本密集型的行業，任何已生產的石油和天然氣的銷售都可能不足以為創收業務提供資金、維持或擴大 。

石油/天然氣鑽井勘探和生產業務是資本密集型業務，原因是經驗豐富的人員成本；鑽探、生產和儲存石油所需的設備和其他資產；監管合規成本；潛在的責任風險和財務影響；以及石油市場價格不可預測的波動和競爭對手掠奪性定價的風險。鑽探需要預付運營成本 ，但不能保證實際石油/天然氣產量將支付此類費用。計劃中的油氣井的“枯井”和/或非經濟效益 可能會耗盡公司籌集的可用資金，使公司資不抵債。我們未來資本支出的實際金額和時間可能與我們的估計大不相同，原因包括市場油價、實際鑽探結果、鑽井平臺和其他服務和設備的可用性，以及監管、技術和競爭方面的發展 。

未來 我們業務的現金流和資本的獲取受許多變量的影響，包括：(I)我們生產的石油和天然氣的銷售市場價格；(Ii)我們的石油和/或天然氣儲量；(Iii)我們獲取、定位和生產新的石油/天然氣儲量的能力； (Iv)我們的運營費用水平；(V)新冠肺炎疫情持續擾亂和減少美國和全球石油需求的影響的減少和穩定。

我們 在評估我們的前景特徵時面臨着很大的不確定性，因此您不應過度依賴我們的任何 措施。

在本招股説明書中，我們提供了關於我們的前景的特徵(包括規模和質量)的數字和其他衡量標準。 這些衡量標準可能不正確，因為這些衡量標準的準確性取決於可用數據、地質、地球物理、巖石物理和工程解釋和判斷。到目前為止，我們已經鑽探了大約六口井，我們認為其中兩口井是發現井。我們從其他油井、發現或生產油田中得出的任何類比都可能被證明不是根據我們的發現和前景成功開發儲量的準確指標。此外，我們可能不準確地評估了 來自其他方生產的模擬油井或探區的數據的準確性，我們可能使用了這些數據。

由於各種事項的不確定性，南薩利納斯項目儲量預測和相關的未來現金流估計存在不確定因素 ，包括以下方面：

我們未來要鑽探的油井可能很少或根本沒有商業性質或數量的石油/天然氣儲量。 實際結果與我們的假設之間的任何重大差異都可能對任何特定前景的石油數量產生重大影響。

鑽探油井是投機性的，通常涉及的鉅額成本可能高於我們的估計，鑽探可能不會為我們未來的產量或未來儲量帶來任何發現或增加。鑽井成本、估計或基本假設中的任何重大不準確都將對我們的業務產生重大影響。

勘探和開發石油涉及高度的運營和財務風險，這使得無法就實現某些目標所需的時間和成本作出明確的聲明。規劃、鑽井、完井和操作油井的預算成本經常超過預算，當鑽井成本因各種類型的油田設備和相關服務供應收緊或意外的地質和/或機械條件而上升時，預算成本可能會大幅增加。在鑽探油井之前，我們可能會產生巨大的地質和地球物理(地震)成本，無論油井最終生產商業數量的石油/天然氣，還是完全鑽探都會產生這些成本。鑽井失敗的原因可能有很多，包括地質條件、天氣、成本超支、設備短缺和機械故障。探井比開發井承擔更大的損失風險。此外，一口井的成功鑽探並不一定會帶來商業上可行的油田開發。各種因素，包括監管、地質和/或市場相關因素，可能會導致油田變得不經濟或僅略微經濟。在商業開發之前，我們所有的勘探和開發都將需要 大量額外的勘探和開發、監管批准和資源承諾。 單個油井的成功鑽探可能並不意味着開發具有商業可行性的油田的潛力。此外， 如果我們的實際鑽探和開發成本明顯高於我們的估計成本，我們可能無法按建議繼續我們的業務運營 並可能被迫修改我們的開發計劃。

我們 一直是一個探索階段的實體，我們未來的業績不確定。

我們 一直是勘探階段的實體，並將繼續這樣做，直到我們產生收入。勘探階段的實體面臨巨大的業務風險，並可能遭受重大損失。自我們成立以來，我們的經營活動產生了大量淨虧損和負現金流 ，隨着我們繼續進行勘探和評估計劃，預計將繼續產生大量淨虧損。由於無法獲得歷史數據，以及有關我們未來活動的性質、範圍和結果的不確定性，我們在財務規劃方面面臨着 挑戰和不確定性。作為一家新的上市公司，我們將需要發展更多的業務關係， 建立更多的運營程序，僱傭更多的員工，並採取其他必要的措施來開展我們預期的業務活動 。我們可能無法成功實施我們的業務戰略或完成按計劃開展業務所需的設施的開發。如果我們的一個或多個鑽探計劃未完成、延遲或終止， 我們的運營結果將受到不利影響，我們的運營將與本招股説明書中描述的活動大相徑庭。 如果我們從勘探階段的實體轉型並開始產生收入，圍繞我們未來的業務運營存在不確定性，這些不確定性可能會對我們的運營結果和財務狀況造成重大不利影響 。

如果HV-1井的完井(即射孔和酸化)以及相關的測試和生產操作如預期的那樣在2023年6-7月完成，並且如果這產生了石油生產，那麼HV-1井的收入可能在2023年8-9月左右開始 ，認識到出售石油的付款通常在銷售後一個月左右收到。

我們 依賴於我們管理和技術團隊的某些成員。

我們普通股的投資者 必須依靠我們管理層的能力、專業知識、判斷力和判斷力，以及我們的技術團隊在識別、發現、評估和開發儲量方面的成功。我們的業績和成功在一定程度上取決於我們管理和技術團隊的關鍵成員，他們的損失或離開可能會對我們未來的成功造成不利影響。在決定投資我們的普通股時，您必須願意在很大程度上依賴我們管理層的自由裁量權和判斷力。在我們進行首次公開募股時，我們的管理層和技術團隊成員在我們公司持有的大量權益已歸屬 。雖然公司目前有股權激勵計劃，但不能保證我們的管理層和技術團隊將繼續留任。失去我們的任何管理和技術團隊成員都可能對我們的運營結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。請參閲“管理”。

地震研究不能保證石油或天然氣的存在，如果存在，也不能保證生產出經濟數量的石油。

石油 勘探和生產公司和我們一樣，依靠地震研究來幫助評估石油和天然氣資產以及公司可能收購的資產的潛在鑽探機會。這樣的地震

研究只是一種解釋工具，並不一定保證存在石油或天然氣，或者如果存在，將以經濟或有利可圖的數量生產。

鑽機、設備、供應、人員和原油油田服務的供應不足或成本可能對我們在任何預算範圍內及時執行勘探和開發計劃的能力造成不利的 影響。

我們 可能會遇到獲取所需鑽機、設備和供應的成本增加。較大的生產商可能更有可能通過提供更有利可圖的條款來確保獲得此類設備。如果我們無法獲得這些資源，或者只能以更高的價格獲得 ，其將石油儲備轉化為現金流的能力可能會推遲，而從這些石油儲備生產石油的成本可能會大幅增加，這將對運營業績和財務狀況產生不利影響。Barrister目前的鑽井作業有限，在 我們增加鑽井作業之前，基本鑽井資產的可用性可能不會成為風險因素。

我們的業務計劃需要大量額外資本，我們未來可能無法按可接受的條件籌集資金，這可能會限制我們發展勘探、評估、開發和生產活動的能力。

我們 預計，隨着我們擴大業務，未來幾年我們的資本支出和運營支出將會很大。獲取 和/或重新處理和/或重新解釋地震數據，以及勘探、評估、開發和生產活動需要 相當大的成本，我們預計我們將需要通過未來的私募或公開發行、戰略聯盟或債務融資來籌集大量額外資本。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

雖然 我們相信我們的業務將通過鑽探和生產的重要初始階段獲得足夠的資金，但額外的資金可能不會以優惠的條款提供，或者根本沒有。即使我們成功地出售了額外的證券來籌集資金， 我們現有股東的所有權百分比也會被稀釋，新投資者可能會要求優先於現有股東的權利、優惠或特權 。如果我們通過債務融資籌集額外資本，融資可能涉及限制我們商業活動的契約 。如果我們選擇將我們的利益外包出去，我們可能會失去對此類資產的運營控制權或影響力。

假設 我們能夠及時開始勘探、評估、開發和/或生產活動，和/或維持石油/天然氣生產， 和/或保持不可抗力狀態，則我們對礦產租賃權的權利應延長至一定時期和/或生產壽命。如果我們無法履行我們的承諾，我們可能會被嚴重沒收全部或部分礦產租賃權。如果我們不能成功籌集額外資本，我們可能無法繼續我們未來的勘探和生產活動或成功開發我們的資產，我們可能會失去開發上述資產的權利。

全球和/或當地石油和/或天然氣價格大幅或持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將收到的石油和天然氣價格將對我們的收入、盈利能力、獲得資本的渠道和未來的增長率產生重大影響。從歷史上看，石油和天然氣市場一直不穩定，未來也可能繼續不穩定。 我們未來生產的價格和我們未來生產的水平取決於許多因素。這些因素 包括但不限於：

較低的油價不僅可能減少我們的每股收入，還可能減少我們在經濟上可以生產的石油數量。 石油和天然氣價格的大幅或持續下跌可能會對我們未來的業務、財務狀況、經營業績、流動性或為計劃中的資本支出提供資金的能力產生實質性的不利影響。

除非我們更換我們的石油儲備，否則隨着時間的推移，我們的儲量和產量將會下降。我們的業務有賴於我們繼續成功地識別生產油田和前景，以及我們未來鑽探所確定的地點可能不會產生商業數量的石油或天然氣 。

石油資產的產量可能會隨着儲量的枯竭而下降，下降的速度取決於儲集層的特徵和其他因素。 同樣，我們目前的儲量也會隨着儲量的開採而下降。我們未來的石油儲量和產量，以及我們的現金流和收入，高度依賴於我們能否有效開發現有儲量和/或在經濟上找到 或獲得額外的可採儲量。雖然我們的團隊成員過去在識別和開發可商業開採的礦藏和鑽探地點方面取得了成功，但我們可能無法在未來複制這種成功。我們可能找不到任何更具商業價值的可開採礦藏或成功鑽探、完成或生產更多石油儲量，而我們已鑽探且目前計劃在南薩利納斯項目區內鑽探的油井可能不會發現或生產更多石油或天然氣，或可能不會發現或生產更多商業上可行的石油或天然氣數量以使我們能夠繼續盈利。如果我們無法更換我們未來的產量，我們的儲量價值將會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響 。

我們無法及時獲得適當的設備和基礎設施，這可能會阻礙我們進入石油和天然氣市場 或推遲我們未來的石油和天然氣生產。

我們銷售未來石油/天然氣產量的能力將在很大程度上取決於加工設施、油罐車、管道和其他基礎設施的可用性和能力。如果我們不能以可接受的條件獲得此類設施，可能會對我們的業務造成重大損害。我們將依靠獲得適合我們項目的鑽機。鑽機的供應可能存在問題或 延遲，我們可能無法及時獲得合適的鑽機。我們可能會因為沒有市場，或者因為設施不足或不存在而被要求關閉油氣井。如果發生這種情況，我們將無法實現這些油井的收入，直到做出向市場交付產品的安排，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

此外，伴生和非伴生天然氣和液體的開採和銷售將受到這些產品的及時商業加工和 營銷的制約，這可能取決於第三方對基礎設施的承包、融資、建設和運營。

我們 在石油和天然氣的勘探和生產中面臨着許多固有的風險。

石油、天然氣勘探和未來的生產活動涉及許多風險，經驗、知識和解釋的組合可能無法克服這些風險。我們的未來將取決於我們的勘探和未來生產活動的成功，以及使我們能夠利用我們的發現的基礎設施的發展。因此，我們的石油和天然氣勘探以及未來的生產活動面臨許多風險，包括鑽探不會產生商業上可行的石油和天然氣生產的風險。我們購買、勘探或開發發現、前景或許可證的決定將在一定程度上取決於通過地球物理和地質分析、生產數據和工程研究對地震數據的評估，其結果往往是 不確定的或受到不同解釋的影響。

此外，未來任何發現和前景的預期石油和天然氣產量的適銷性也將受到眾多因素的影響 。這些因素包括但不限於價格的市場波動、加工設施的鄰近程度、能力和可用性 運輸車輛和管道、設備可用性和政府法規(包括但不限於有關價格、税收、特許權使用費、允許產量、國內供應需求、石油和天然氣進出口、環境保護和氣候變化的法規)。這些因素的單獨或共同影響可能導致我們 無法從投資資本中獲得足夠的回報。

如果我們目前未開發的發現和前景被開發並投入運營，它們可能無法以商業數量或預期成本生產石油和天然氣，我們的項目可能在某些 情況下部分或全部停產。由於生產石油和天然氣的運營成本增加，這些發現可能變得不經濟。我們的實際運營成本可能與我們當前的估計大不相同。此外，其他發展，如日益嚴格的環境、氣候變化、健康和安全法律法規及其執行政策，以及因我們的運營而對財產或人員造成的損害索賠 ，可能會導致重大成本和責任、延誤、無法完成我們的發現開發或放棄此類發現，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們 受到鑽井和其他運營環境風險的影響。

石油和天然氣業務涉及各種經營風險，包括但不限於：

石油和天然氣項目的開發時間表，包括鑽機、設備、供應、人員和油田服務的可用性和成本，可能會受到延誤和成本超支的影響。

從歷史上看，由於鑽井平臺和其他基本設備、供應、人員和油田服務的不可用或成本高昂等因素，一些石油和天然氣開發項目經歷了延誤、資本成本增加和超支。只要我們通過我們的勘探和開發活動找到商業上可行的儲量，開發我們項目的成本將不會 固定，仍將取決於許多因素，包括完成詳細的成本估計和最終工程、 合同和採購成本。我們的施工和運營計劃可能無法按計劃進行，可能會出現延誤或成本超支 。任何延誤都可能增加項目的成本，需要額外的資金，而這些資金可能無法及時且具有成本效益的方式獲得。

石油和天然氣行業的參與者 受制於眾多法律，這些法律可能會影響開展業務的成本、方式或可行性。

石油和天然氣行業的勘探和生產活動受當地法律法規的約束。我們可能需要花費大筆費用 來遵守政府法律法規，特別是在以下事項方面：

根據這些和其他法律法規，我們可能會對人身傷害、財產損失和其他類型的損害承擔責任。不遵守這些法律法規也可能導致我們的業務暫停或終止，並使我們受到行政、民事和刑事處罰。此外，這些法律和法規可能會改變，或者它們的解釋可能會改變， 可能會大幅增加我們的成本。在發展中國家，這些風險可能更高，我們可能會在未來的某個時候決定在這些國家開展業務，在這些國家，這些法律和法規的適用可能缺乏清晰度或缺乏一致性。任何由此產生的負債、處罰、停職或終止都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 和我們的運營受到眾多環境、健康和安全法規的約束，這可能導致重大責任和 成本。

我們 和我們的運營受各種國際、外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律以及管理污染物排放和排放到地面、空氣或水中、產生、儲存、處理、使用和運輸受管制材料以及我們員工的健康和安全的法規的約束。我們的運營需要從政府當局獲得環境許可，包括我們油井的鑽探許可。我們在任何時候都沒有或可能沒有完全遵守這些許可證和我們所遵守的環境法律和法規，而且這些法律和法規有可能在未來發生變化或變得更加嚴格。如果我們違反或未能遵守這些 法律、法規或許可，監管機構可能會對我們處以罰款或其他制裁，包括吊銷我們的許可 或暫停或終止我們的業務。如果我們未能及時或根本(由於社區或環境利益團體的反對、政府延誤或任何其他原因)獲得許可，或者如果我們面臨由於法律或法規的變更或頒佈而強加的額外要求 ，此類未能獲得許可或此類法律變更或立法 可能阻礙或影響我們的運營，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

作為權益擁有者或我們當前和未來某些發現和前景的指定運營商，我們可能需要為我們以及區塊合作伙伴、第三方承包商或其他運營商的行為和遺漏產生的部分或全部環境、健康和安全成本和責任承擔責任。如果我們不處理這些成本和債務，或者如果我們不以其他方式履行我們的義務，我們的運營可能會暫停或終止。我們已經與第三方簽訂了合同，並打算繼續僱用第三方提供與我們的運營相關的服務。存在這樣的風險：我們可能與環境、健康和安全記錄不令人滿意的第三方簽訂合同，或者我們的承包商可能不願意或無法承擔與其行為和不作為相關的任何損失。因此，我們可能要對承包商的行為或不作為產生的所有成本和責任負責，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 將保險維持在我們認為符合行業慣例的水平，但我們沒有為所有風險提供全面保險。 我們的保險可能不涵蓋我們未來運營或任何資產領域可能出現的任何或所有環境索賠。 如果發生重大事故或其他事件，且不在保險覆蓋範圍內，此類事故或事件可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利 影響。

我們預計，氣候變化問題和相關法規將繼續受到越來越多的關注，從而限制和阻礙石油/天然氣行業。

我們預計氣候變化問題將繼續受到越來越多的關注。多個國家和地區已同意監管温室氣體的排放，包括甲烷(天然氣的主要成分)和二氧化碳(石油和天然氣燃燒的副產品)。 在我們、我們的客户和我們產品的最終用户運營的地區，對温室氣體和氣候變化的實際影響的監管可能會對我們的運營和對我們產品的需求產生不利影響。

環境， 健康和安全法律是複雜的，經常變化，隨着時間的推移，往往會變得越來越嚴格。我們遵守當前和未來氣候變化、環境、健康和安全法律的成本，我們大宗合作伙伴和第三方承包商的行為或不作為，以及我們因釋放或接觸受管制物質而產生的責任，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。見“商業--環境問題和法規”。

我們 可能會因未來的石油和天然氣業務而蒙受重大損失並受到責任索賠，而我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

我們 打算對我們計劃發展的業務運營中的風險進行保險，並以我們認為 合理的金額進行保險。然而，這種保險可能包含對承保範圍的排除和限制。例如，我們沒有為政治或恐怖主義風險投保。如果我們認為可用保險的成本相對於所呈現的風險而言過高，我們可以選擇不購買保險。未投保和投保不足事件產生的損失和責任可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。

烏克蘭持續的衝突可能會對油價產生負面影響。

2022年2月24日，俄羅斯開始對烏克蘭進行軍事打擊。兩國之間爆發敵對行動可能導致更廣泛的衝突，並可能對該地區以及包括石油在內的證券和大宗商品市場產生嚴重的不利影響。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施的制裁，以及未來實施的任何制裁都可能對俄羅斯經濟和相關市場產生重大不利影響。由於衝突和相關事件，石油的價格和流動性可能會大幅波動。無法預測此類衝突和相關事件將持續多長時間以及是否會進一步升級 。衝突和相關事件的影響可能會對我們的業績產生重大影響， 對我們普通股的投資價值可能會大幅下降。

我們 可能會面臨與收購相關的風險，重大收購的整合可能會很困難。

我們 定期評估對前景、物業、礦產租賃、許可證、儲量和其他戰略性交易的收購，這些交易 似乎符合我們的整體業務戰略。要成功收購這些資產，需要對幾個因素進行評估，包括：

這些評估的準確性本質上是不確定的。針對這些評估，我們對我們認為總體上符合行業慣例的主題資產進行了審查。我們的審查不會揭示所有現有的或潛在的問題，也不會允許我們充分熟悉資產，以充分評估其缺陷和潛在的可採儲量。 不一定對每口井都進行檢查，即使進行了檢查，也不一定能觀察到環境問題 。即使發現問題，賣方也可能不願意或無法針對所有或部分問題提供有效的合同保護。我們可能無權獲得環境責任的合同賠償，並可以按原樣收購資產 。重大收購和其他戰略交易可能涉及其他風險，包括：

整合運營的流程可能會導致我們的業務活動中斷或失去動力。 我們的高級管理層成員可能需要在此整合過程中投入大量時間，這將減少他們管理我們業務的時間 。如果我們的高級管理層不能有效地管理整合流程，或者如果任何重要的業務活動因整合流程而中斷，我們的業務可能會受到影響。

如果我們未能實現重大收購的預期收益，我們的運營結果可能會受到不利影響。

重大收購的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過將收購的資產或業務與我們的資產或業務相結合來實現預期的增長機會。即使合併成功，也可能無法在預計的已探明儲量、產量、運營協同效應節省的成本或收購預期的其他收益方面實現全部 收益，也不可能在預期的時間框架內實現這些收益。收購的預期收益可能會被與大宗商品價格或石油及天然氣行業狀況變化有關的經營虧損，或與合併資產或業務的勘探前景有關的風險和不確定性，或經營或其他成本或其他困難的增加，包括承擔與收購相關的環境或其他債務， 抵消。如果我們未能實現從收購中獲得的預期收益，我們的運營結果可能會受到不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，導致更多訴訟，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求、《紐約證券交易所美國證券交易所》的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。 遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源(包括管理)的需求。《交易法》要求，除其他事項外，我們必須提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。 我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化。為了維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源 和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們還可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響 。

這些 新規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們 可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

通過在此招股説明書和上市公司要求的其他文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。 如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ，解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。

我們 受到美國國税局、我們開展業務的州和其他税務機關對我們的納税申報單和其他税務事項的審查。如果我們的實際税率提高，或者如果我們的欠税最終確定的金額超過了以前應計的金額，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響 。

美國聯邦、州和地方税法正在重新審查和評估。新法律和法律解釋將在適用的季度或年度的財務報表中考慮 。税務機關正在越來越多地審查公司的税務狀況。如果美國聯邦、州或地方税務機關更改適用的税法，我們的總體税收可能會增加， 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

此外，現任美國總統政府對《守則》或特別是對2017年頒佈的《減税和就業法案》(簡稱《美國税法》)或與《美國税法》相關的監管指導做出的任何重大改變，都可能對我們的有效税率產生重大不利影響。

修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家 法庭，這可能限制其股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的 司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、 員工或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟的唯一和獨家論壇。(3)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的公司章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟，(4) 解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司章程或修訂的 和重述的章程的有效性的任何訴訟，或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，此排他性表格條款將不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院沒有 標的物管轄權的索賠。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行由 1933年證券法(“證券法”)、1934年交易法(“交易法”)或規則 及其下的法規產生的任何責任或義務而提起的訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。 我們修訂並重述的公司註冊證書規定，持有、購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何 權益的任何個人或實體將被視為已知悉並同意選擇本法院條款。如果在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。因此，我們修訂後的 和重述的公司註冊證書中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或其頒佈的規則和條例提出的訴因的唯一和排他性的 法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

此排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管或其他員工的訴訟。 此外，確實在特拉華州州或聯邦法院提起索賠的股東可能面臨額外的訴訟 訴訟費用，如果他們不居住在特拉華州或附近的話。特拉華州的州或聯邦法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性 已在法律程序中受到質疑， 法院可能認為這類條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或程序，或對其不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

我們的業務和經營業績可能會受到通脹壓力的實質性不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，通脹壓力已導致建築材料和勞動力成本增加，特別是與鋼鐵、水泥和其他材料有關。我們相信，在未來幾個季度，我們將繼續面臨這樣的壓力，以及我們的承包商申請此類材料的能力可能會出現 延遲。這些壓力導致預算建設成本總體增加 。不能保證我們項目的成本不會超過預算。任何此類成本超支或延誤都可能對我們的業務產生重大不利影響。

與此產品相關的風險

不能保證我們的普通股交易市場將會發展得活躍且流動性強，也不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所美國上市公司的持續上市標準。

在我們於2023年4月首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“TPET”。不能保證任何經紀人都會有興趣交易我們的股票。 因此，如果您希望或需要出售您的普通股，可能很難出售它們。我們不能提供任何保證 我們普通股的活躍和流動性的交易市場將會發展，或者，如果發展，這樣的市場將繼續。

不能保證我們能夠通過永久滿足紐約證券交易所美國人的 持續上市要求，在任何時間內保持這樣的上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的普通股從紐約證券交易所美國股票 退市。

我們的股價可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股價可能會波動。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於首次公開募股價格 的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括但不限於：

我們的已發行和流通股總額的很大一部分可能會在任何時候向市場出售。這可能會導致我們普通股的市場價格 大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們在2023年4月首次公開募股中出售的所有股票都可以自由交易，不受限制，也不受聯邦證券法 進一步註冊的限制，除非是由我們根據證券法第144條規則定義的“關聯公司”購買。 剩餘的已發行和已發行普通股是根據證券法第144條定義的受限證券。 受限證券只有在註冊或符合豁免註冊資格的情況下才能在美國公開市場出售，包括根據《證券法》第144或701條規則 。自本招股説明書發佈之日起180天，或2023年10月14日起，我們所有的限售股票將有資格在公開市場出售，但在某些情況下，受規則144和禁售協議的數量、銷售方式和其他 限制的限制。此外，我們打算將我們可能發行的所有普通股登記在我們的員工福利計劃下。大量出售我們的普通股，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售普通股，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的股本所有權集中在我們最大的股東及其附屬公司中，這將限制您影響公司事務的能力 。

我們的五個最大股東總共擁有我們已發行和已發行普通股的約48%。因此，這些股東 對所有需要我們股東批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中將限制您影響公司事務的能力，因此，可能會採取您可能認為無益的操作。

我們的 普通股在未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

我們的 普通股在未來可能會受到“細價股”規則的約束(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股目前不被視為“細價股”，因為它在紐約證券交易所美國交易所上市，但如果我們無法繼續上市，我們的普通股不再在紐約證券交易所美國交易所上市，除非我們將每股價格維持在5.00美元以上，否則我們的普通股將成為“細價股”。這些規則對經紀-交易商提出了額外的銷售實踐 要求，這些經紀-交易商建議購買或出售細價股給那些符合資格的人，而不是那些符合資格的人。例如，經紀自營商必須確定不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，其中提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀-交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，説明客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值，提供一份特別的書面確定，確定該細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的書面同意。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括：

● 如果在違反上述要求或其他聯邦或州證券法律的情況下，向投資者出售了“細價股”，投資者可以取消購買並獲得投資退款。

● 如果“細價股”以欺詐方式出售給投資者，投資者可以起訴實施欺詐的個人和公司，要求賠償損失。

這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話)，該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們的普通股或認股權證的能力，並可能影響您轉售我們的普通股和認股權證的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果我們的普通股或認股權證將來不會被歸類為“細價股”。

我們的某些高管和董事對可能在尋求收購和商機方面與我們競爭的實體負有重大責任，並花費大量時間為其服務，因此在分配時間或尋求商機方面可能存在利益衝突。

我們的某些高管和董事負責管理我們的運營方向，他們在石油和天然氣行業的其他實體(包括附屬實體)中擔任 責任職位。例如，我們的首席執行官目前是印尼能源公司(紐約證券交易所美國股票代碼：INDO)的總裁，我們的某些董事會成員在其他公司擔任董事會席位。 這些高管和董事可能會意識到可能適合向我們展示的商機 以及他們所屬或可能成為附屬公司的其他實體。由於這些現有的和潛在的未來合作關係，他們 可能會在向我們展示之前向其他實體展示潛在的商機，這可能會導致額外的利益衝突 。他們還可能決定某些機會更適合他們所屬的其他實體，因此，他們可能會選擇不向我們展示這些機會。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。有關我們管理層的業務關聯和股東應 瞭解的潛在利益衝突的其他 討論，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

對於 只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。

根據《就業法案》，我們 被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，與其他上市公司不同，我們就不會被要求提供審計師的 證明報告，説明管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的情況，因為我們是一家新興的成長型公司。(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求或審計師報告的補充文件，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息；(Iii)提供有關較大上市公司要求的高管薪酬的某些披露；或(Iv)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將更快失去這一地位。

對於我們依賴新興成長型公司可用的任何豁免的程度，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們的 高管薪酬和財務報告內部控制的信息會更少。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更加波動。

我們 不打算為我們的普通股支付股息，因此，如果我們的股票價格升值，您實現投資回報的唯一機會是 。

我們 不打算在可預見的將來宣佈普通股的股息。因此，您在我們的投資中獲得回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值(這可能不會發生)，並且您出售您的 股票以賺取利潤。不能保證我們的普通股在此次發行後在市場上佔優勢的價格 永遠不會超過您支付的價格。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含可能涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、 業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、預期產品和前景的未來結果、管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“意志”等術語來識別前瞻性陳述，“ 或”將“或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的財務趨勢的預期和預測， 這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。截至招股説明書發佈之日，這些前瞻性陳述僅供參考，可能會受到 “風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性表述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性表述作為對未來事件的預測。 我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的大不相同。除非適用法律另有要求，在我們分發本招股説明書之前，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、 未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

行業 和其他數據

本招股説明書包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及由第三方進行的行業和一般出版物、研究調查和研究。行業出版物、研究和調查通常 聲明它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性 。我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他 聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但我們沒有獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。 雖然我們相信我們的內部公司研究是可靠的，市場定義是適當的，但此類研究或定義 都沒有得到獨立來源的驗證。

我們經營的行業由於各種因素而受到風險和不確定因素的影響，其中包括標題為“風險因素”的第 節中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們作出的估計中所表達的結果大不相同。

使用收益的

我們 不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。然而，我們 將從出售股東行使認股權證所得的收益中收取現金。我們估計，假設所有認股權證以1.03美元的平均行權價行使，我們可能從行使認股權證中獲得的最高收益將為3,758,793美元。然而，我們不知道是否會行使任何認股權證，或者如果行使了任何認股權證，將於何時行使。認股權證可能會到期，永遠不會被行使。在某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使。在這種情況下，即使行使了認股權證，我們也可能不會 收到任何收益，或者我們收到的收益可能比我們預期的要少得多。我們打算將行使認股權證所得的淨收益總額用於一般企業用途，包括營運資金。行使該等認股權證所得款項的實際分配 將取決於行使該等認股權證的金額及時間、我們當時的營業收入及現金狀況，以及我們的營運資金需求。出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而發生的任何費用或出售股東處置其普通股股份所發生的任何其他費用。 我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

我們普通股的市場價格和相關股東事宜

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“TPET”。有關我們普通股的説明載於本招股説明書第73頁開始的標題“股本説明”下。

我們普通股最近一次報告的售價是在2023年6月14日，為每股1.35美元。

持有者

截至2023年6月14日，我們的普通股共有24,824,202股，由大約53名登記在冊的股東持有。我們的 優先股沒有任何指定、發行或流通股。

分紅政策

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的運營和業務擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、 經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具中包含的限制 的約束。

私人配售

2022年1月證券購買協議

於2022年1月28日，本公司與Gencap Fund I LLC訂立證券購買協議(“2022年1月SPA”)，據此，(I)本公司發行本金總額為4,500,000美元的優先擔保可換股承付票，(Ii)2,519,451股普通股認股權證，以購買最多2,519,451股普通股，行使價 1.03美元，及(Iii)於本公司首次公開發售日向投資者發行375,000股普通股。

關於2022年1月的SPA，本公司簽訂了一項登記權協議(“Gencap RRA”)，根據該協議，本公司有義務登記轉售至少相當於本公司首次公開發售完成後60天內行使普通股時可發行的普通股最高數量的125%的普通股。如本公司未能在60天期限內完成轉售登記，本公司將 欠普通權證持有人若干違約金，詳情見Gencap RRA。

2022年9月證券購買協議

於2022年9月20日，本公司與三名投資者訂立證券購買協議(“2022年9月SPA”)，其中包括原始發行折價優先票據(“舊債券”)，總收益為444,000美元、10%原始發行折扣 (“舊債券”)44,000美元及配售代理費70,438美元，淨收益為329,562美元。2022年9月的SPA 包括購買總計400,000股本公司普通股的預融資權證，可於認股權證協議日期起至本公司首次公開發售日期起計五年內行使，行使價為每股0.01美元。

關於2022年9月的SPA，本公司訂立了一項登記權協議(“2022年9月RRA”)，根據該協議，本公司有責任於本公司首次公開發售完成後90天內登記轉售至少相等於本公司首次公開發售認股權證行使後可發行的普通股最高股份數目的125%的普通股。如果本公司沒有在90天的窗口內完成轉售登記，則本公司將向預先出資權證的持有人支付某些違約金，如2022年9月的RRA中更全面地描述的那樣。

出售 個股東

出售股東所發行的普通股是指在認股權證行使後可向出售股東發行的普通股。有關認股權證發行的其他資料，請參閲上文“私募”。我們正在登記普通股股份，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除擁有普通股股份及認股權證外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量， 基於其在2023年6月14日持有的普通股和認股權證的所有權，假設出售股東在該日持有的認股權證被行使，而不考慮對行使的任何限制。第三欄和第四欄假定出售股東根據本招股説明書提供的全部 股份。

第三欄列出了本招股説明書由出售股東發行的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋認股權證行使後可發行普通股的最高股份數目的轉售。

根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使該等認股權證後將超過本公司當時已發行普通股的4.99% 或9.99%(視何者適用而定)，則出售股東不得行使該等認股權證，但不包括因行使該等認股權證而可發行的普通股 。下表中的股票數量並未反映此限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

分銷計劃

證券的每一出售股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以 在出售證券時使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。 而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，佣金或折扣不得超過慣例經紀佣金；如果是主要交易，則根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

我們 同意本招股説明書保持有效，直至：(I)2022年9月RRA和Gencap RRA所涵蓋的所有證券不再構成可註冊證券的日期，或(Ii)2022年9月RRA和Gencap RRA日期的兩週年紀念日。如果適用的州證券法律要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商進行銷售。 此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州進行註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時 在規則 M所界定的適用限制期內從事與普通股股票有關的做市活動。此外，出售股東須遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在 出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括遵守證券法第172條)。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

您 應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。由於許多因素的影響，例如招股説明書標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書的其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。為便於介紹，以下文本中對部分數字進行了四捨五入。

概述

該公司於2021年7月19日在特拉華州註冊成立。該公司從事南薩利納斯項目的勘探和開發，該項目是從Trio LLC收購的非生產石油和天然氣資產。公司總部位於加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德市，主要辦事處位於加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德市115室5401Business Park，郵政編碼93309。

從2021年7月19日(成立)到2021年10月31日，我們沒有產生任何收入，報告淨虧損102,064美元，運營活動中使用的現金流為258,923美元。在截至2022年10月31日的一年中，我們沒有產生任何收入，報告淨虧損3,800,392美元，用於運營活動的現金流為502,144美元。在截至2023年4月30日的六個月中，我們沒有產生任何收入， 報告淨虧損3,054,238美元，用於運營活動的現金流為801,266美元。截至2023年4月30日，我們的累計赤字為6,956,694美元。由於我們累積的赤字，以及沒有足夠的收入來源來支付我們的運營成本以及我們對私募股權和融資的依賴，我們作為持續經營的企業的持續經營能力受到了極大的懷疑。 參見“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們有運營虧損的歷史，我們的管理層得出的結論是，這些因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑，我們的審計師在截至10月31日的年度審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋 段。2022年和從2021年7月19日(開始)至2021年10月31日期間“。

收購南薩利納斯項目

於2021年9月14日，本公司與Trio LLC訂立買賣協議(“協議”)，以收購South Salinas項目82.75%的營運權益(其後增至85.75%營運權益)；營運權益 包括購買南Salinas項目租約、油井及存貨的百分比，以換取300,000美元現金、於2021年12月17日到期應付Trio LLC的3,700,000美元無息票據及4,900,000股本公司面值0.0001美元的普通股 。於收購時，本次股份發行佔本公司已發行股份總額的45%。截至2023年4月30日，該礦區約9,300英畝土地沒有已探明儲量。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)805-企業合併。資產及相關資產報廢債務(“ARO”) 按已支付代價的估計公允價值的相對公允價值入賬。

鑽井 與Ensign美國鑽井(加利福尼亞)公司簽訂的合同。

根據本公司的明確授權，Trio LLC於2023年4月19日與Ensign United States Drilling(California)Inc.(“Ensign”)簽訂了鑽井投標建議書和日工鑽井合同 -U.S.(“鑽井合同”)。根據鑽井合同，Ensign同意以日班為Trio LLC提供鑽井服務，以鑽探和完成總統油田的HV-1確認井：這項工作於2023年5月3日左右開始，並已成功完成。鑽探協議涵蓋 在HV-1確認井完工時終止的初始期限，每日費率約為18,250美元，並可選擇在雙方同意後延長鑽探協議以增加油井。鑽探協議要求Trio LLC支付鑽井液以及與Ensign的設備和材料相關的某些額外的可償還費用(如適用)。鑽探協議還要求Trio LLC支付少尉的動員和復員費用。

新冠肺炎疫情的影響

2020年3月，世界衞生組織將特別確定為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發定為全球大流行。這導致各國政府制定了緊急措施，以遏制病毒的傳播。這些措施 包括實施旅行禁令、自我隔離和社會隔離，對商業造成了實質性的幹擾，導致全球經濟放緩。股票市場經歷了嚴重的波動和疲軟，政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。

當前充滿挑戰的經濟環境可能會導致現金流、營運資金水平和/或債務餘額出現不利變化，這也可能對公司未來的經營業績和財務狀況產生直接影響。目前尚不清楚政府幹預對經濟的最終持續時間和影響的大小，以及對公司的財務影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，不在公司的控制之下， 包括可能出現的關於新冠肺炎的傳播和嚴重程度的新信息，以及為應對其影響而採取的行動等。這場健康危機的影響可能會對公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。

作為對新冠肺炎的 迴應，該公司已經實施了工作實踐，以應對對其運營、員工和客户的潛在影響， 並將在未來根據需要採取進一步措施。目前，我們不認為新冠肺炎對本公司有任何明顯的影響 。

新興的 成長型公司狀態

公司是《證券法》第2(A)節所界定的經《就業法案》修訂的“新興成長型公司”， 公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易所法案》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準 發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司， 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使 公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

運營結果

截至2023年4月30日的六個月與截至2022年4月30日的六個月(未經審計)

截至2023年4月30日的6個月，運營費用增加了約688,847美元，增幅為140%，達到1,182,308美元，而截至2022年4月30日的6個月的運營費用為493,461美元。截至2023年4月30日止六個月的營運開支為勘探開支25,415美元、一般及行政開支1,155,504美元及增值開支1,389美元。我們還在截至2023年4月30日的六個月中產生了1,871,930美元的其他支出，其中約750,000美元是與債務相關的利息支出 ，1,125,000美元是票據轉換虧損。截至2022年4月30日止六個月的營運開支為勘探開支26,031美元、一般及行政開支466,041美元及增值開支1,389美元。 本公司亦產生其他開支1,883,746美元，其中約560,000美元為與 債務相關的利息開支，約1,325,000美元為與票據相關的罰金。

淨虧損

截至2023年4月30日的6個月，淨虧損增加約677,031美元或28.5%，至約3,054,238美元，而截至2022年4月30日的6個月的淨虧損為2,377,207美元。

截至2022年10月31日的年度與2021年7月19日(開始)至2021年10月31日期間的比較

在截至2022年10月31日的一年中，運營費用增加了約742,079美元或1160%，達到806,028美元，而從2021年7月19日(開始)至2021年10月31日的運營費用為63,949美元。截至2022年10月31日止年度的營運開支為勘探開支28,669美元、一般及行政開支365,390美元、法律費用409,191美元及增值開支2,778美元。於截至2022年10月31日止年度，本公司亦產生其他開支2,994,364元，其中1,661,981元為利息開支，1,322,933元為與債務有關的罰款。從2021年7月19日(成立)至2021年10月31日期間的運營費用可歸因於勘探費用38,763美元、一般和行政費用17,313美元、法律費用7,514美元和增值費用359美元。我們還產生了38,115美元的其他費用，這可歸因於利息費用。

淨虧損

在截至2022年10月31日的年度中，淨虧損增加了約3,698,328美元或3623%，達到約3,800,392美元，而從2021年7月19日(開始)至2021年10月31日期間的淨虧損為102,064美元。

流動性 與資本資源

截至2023年4月30日，我們擁有2,308,948美元的流動資產和1,170,801美元的流動負債。我們有2,188,209美元現金，累計赤字為6,956,694美元。

截至2022年10月31日，我們擁有1,752,529美元的流動資產和6,710,652美元的流動負債。我們有73,648美元的現金，而我們的累計赤字為3,902,456美元。

現金流 :

經營活動的現金流

在截至2023年4月30日(未經審計)的六個月中，我們在經營活動中使用了801,266美元的現金，這主要歸因於我們的淨虧損3,054,238美元，經非現金支出調整後的總金額為1,695,067美元，以及為運營資產和負債水平的變化提供資金的557,905美元的淨現金 。

在截至2022年4月30日(未經審計)的六個月中，我們在經營活動中使用了298,666美元的現金，這主要歸因於我們的淨虧損2,377,207美元，經非現金支出調整後的總金額為1,791,723美元，以及為運營資產和負債水平的變化提供資金的286,818美元的淨現金 。

在截至2022年10月31日的年度內，我們在經營活動中使用了502,144美元現金，這主要是由於與債務相關的利息支出和懲罰性費用增加，以及與首次公開募股相關的支出增加。

從2021年7月19日(成立)到2021年10月31日，我們在運營活動中使用了258,923美元的現金，這主要是由於與我們的首次公開募股相關的費用增加。

投資活動的現金流

在截至2023年4月30日(未經審計)的六個月中，我們在投資活動中使用了970,168美元的現金，這是由於與鑽探油井有關的約130萬美元和與收購成本有關的約200,000美元，這兩項都已資本化 並反映在截至2023年4月30日的石油和天然氣資產餘額中。這些金額被從預付款給運營商賬户中使用的約50萬美元 抵銷，該賬户指定用於漢姆斯谷1號油井的成本。

在截至2022年4月30日的六個月內(未經審計)，我們沒有使用現金進行投資活動。

從2021年7月19日(成立)到2021年10月31日，我們在投資活動中使用了300,000美元現金，這可歸因於為收購我們未經探明的石油和天然氣資產而支付的現金。

融資活動的現金流

在截至2023年4月30日的六個月內，我們從融資活動中獲得了3,885,995美元的現金，這主要是由於發行普通股的毛收入為640萬美元，但被約100萬美元的發行成本和約150萬美元的應付票據支付所抵消。。

截至2022年4月30日止六個月，我們從融資活動收到現金469,500美元，這主要是由於向投資者發行應付票據的毛收入約為450萬美元，被償還應付票據約290萬美元和償還債務發行成本和遞延發售成本總計約110萬美元所抵消。

在截至2022年10月31日的年度內，我們通過發行債務和普通股獲得了496,915美元。

從2021年7月19日(成立)到2021年10月31日，我們從普通股發行中獲得了637,800美元。

表外安排 表內安排

我們 並無根據《交易所法案》頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排。

合同義務和承諾

備註： 應付關聯方

2021年9月14日，本公司與Trio LLC簽訂了一份應付關聯方票據，作為購買SSP 82.75%營運權益的協議的一部分。根據2022年5月27日簽署的第三修正案，之前支付給Trio LLC的一部分款項 用於支付第三方的租賃延期付款；由於之前支付的款項將用於其他支出，因此用於支付租賃延期資金的 金額添加到應支付給Trio LLC的剩餘金額中，使其從780,000美元增加到1,032,512美元。 在2023年3月期間簽署的第四修正案期間，公司在完成首次公開募股(IPO)後支付了1,032,512美元的最後付款。截至2023年4月30日及2022年10月31日，應付關聯方票據餘額分別為0美元及1,025,497美元(扣除預計利息7,015美元)，截至2023年4月30日止三個月及六個月的累計支付金額分別為1,032,512美元及2,920,000美元，已確認利息支出分別為0美元及7,015美元，截至2022年4月30日止三個月及六個月的應付利息支出分別為15,215美元及80,136美元。

第四項《買賣協議修正案》

於2022年12月22日，本公司與Trio LLC訂立買賣協議第四修正案(“第四修正案”)。

《第四修正案》的條款規定了以下內容：

本公司獲授予120天的選擇權(自2023年1月1日起生效，現已到期)，以收購Trio LLC目前部分擁有的下列三項資產 的任何或全部資產(“購股權資產”)。該期權的價格為150,000美元(“期權費用”)， 由公司支付給Trio LLC。可供選擇的資產如下：

這些可選資產都位於加利福尼亞州，並在第四修正案的證物中進行了詳細説明。為評估購股權資產，本公司同意委託KLSP對石油及天然氣儲量及該三項資產的公平市價進行詳細分析及估計，費用不超過40,000美元。該等分析完成後，本公司將確定其收購任何或全部購股權資產的權益 。120天的期權期限現已屆滿，但本公司和Trio LLC仍將繼續通力合作，以實現促進本公司收購期權資產的目標。

2023年5月12日，公司宣佈簽署收購協議，可能收購聯合大道油田最多100%的工作權益。該協議是本公司與Trio LLC之間的協議，Trio LLC是油田的運營商，擁有該油田20%的工作權益。 本公司和Trio LLC將共同努力促進收購剩餘的80%油田工作權益。Trio LLC 由Trio管理層成員部分擁有及控制，是次收購將為關聯方交易，因此，已成立Trio董事會特別委員會(“Trio特別委員會”)以評估及磋商收購條款。Trio已委託KLSP對資產進行全面分析和估值，該分析已提交給本公司，目前正在由Trio特別委員會進行評估。

公司向Trio LLC支付了60,529.40美元，該金額是Trio LLC為收購South Salinas項目額外工作權益而支付金額的一半(1/2)，為此，公司將在South Salinas項目中獲得額外3.026471%的工作權益，該工作權益金額是Trio LLC收購的工作權益的一半(1/2)。此轉讓應 根據本公司與Trio LLC商定的轉讓和銷售清單完成。

公司同意在南薩利納斯項目區內及周圍被雙方視為較優先地區的地區開始尋求和完成額外租賃收購的進程。此類收購的總購買價格不得超過約79,000.00美元。一些租約是在2023年2月和3月獲得的，如下文其他部分更詳細的描述 。

公司授權Trio LLC聘請承包商從事HV-1井鑽井前所需的道路通道工作和泥土搬運工作(估計費用約為170,000.00美元)。

公司同意追溯至2022年5月1日起，每月收取諮詢費35,000.00美元，由公司在公司首次公開募股截止日期後兩週內到期並支付給Trio LLC。此費用用於支付Trio LLC員工在公司首次公開募股截止日期前為公司完成的工作。

未經證實的 物業租約

Trio LLC是該項目的運營商，也是與SSP有關的各種租約的承租人，所有這些租約目前都有效。

一份長期租約覆蓋了8,417英畝的SSP。本租約目前有效，並根據合同協議以“不可抗力”的狀態持有至2023年6月19日，之後租約的有效性將通過鑽探HV-1油井來維持，如上所述，該油井是在2023年5月鑽探的(注：根據持續鑽探條款，鑽井將使租約的有效期維持為 時間)和/或由於HV-1油井和/或後續油井的生產，租約將按產量持有(HBP)。

另一份長期租約佔地160英畝，目前以延遲租賃的形式持有。租約每三年續訂一次，計劃於2025年10月26日進行下一次續訂。在鑽探開始之前，公司需要每年支付30美元/英畝的延遲租金 。該公司目前正在遵守這一要求。

於2023年2月至3月期間，本公司簽訂了為期20年的額外租約，涵蓋深水地段的兩個額外區域，其中一個區域佔地360英畝，另一個佔地307.75英畝，合共657.75英畝。360英畝和307.75英畝租約的租金分別為25美元/年和30美元/年，兩個租約的第一年租金都已預付。 這些租金付款金額已資本化，並反映在截至2023年4月30日的石油和天然氣資產餘額中。

截至2023年4月30日，Trio LLC和本公司評估了SSP未經證實的資產減值，分析了未來的鑽井計劃、租約到期日以及該地區是否存在任何已知的乾井。管理層得出結論，截至資產負債表日期，不需要減值準備 。

證券 與投資者的購買協議

於2022年1月28日，本公司與Gencap Fund I LLC(“Gencap”)訂立證券購買協議(“2022年1月SPA”)， 據此(I)本公司發行本金總額為4,500,000美元的優先擔保可轉換本票(“2022年1月票據”)，本金總額為4,500,000美元(Ii)本公司發行認股權證，以購買2022年1月票據全面轉換後發行的普通股股份數目的50%，及(Iii)以IPO成功為條件，本公司同意於本公司首次公開發售日期向投資者(“Gencap投資者”)發行承諾股(“承諾股”) 。債券以石油和天然氣資產的擔保權益為抵押，將於2022年4月28日前完善。如果抵押品在2022年4月28日之前沒有完善，本公司將被要求向投資者交付 4,500,000股(“違約股份”)。默認股份最初以託管方式持有，直至a)擔保權益的授予和完善、b)2022年1月票據在IPO時轉換或c)2022年4月28日 較早的 。由於公司未能完善擔保權益，且截至2022年4月28日未進行首次公開募股，違約股份已於2022年4月28日交付給投資者。

債券於2022年1月的到期日為2023年4月30日(該到期日根據於2023年1月23日簽署的債券修訂而由2023年1月28日首次延展，並根據於2023年2月23日簽署的2022年1月債券的第二次修訂而由2023年2月28日延長)或首次公開發售及計息，年利率為8%， 將於到期日累算及支付。由於本公司於2022年8月1日前未進行首次公開招股，且本公司未有拖欠2022年1月發行的票據，因此利息百分比增至年息15%。2022年1月債券的應付本金和利息將在IPO時自動轉換為股票。換股價格為i)IPO價格乘以50%的折扣，或ii)普通股在IPO日期後的交易日的開盤價乘以50%的折扣。轉換股數為已發行本金除以轉換價格。首次公開募股後，債務將轉換為固定美元金額9,000,000美元的可變數量股票。此外，本公司有權在債券到期日之前的原發行日之後的任何時間，以相當於預付額125%的金額預付債券。

承諾股將於首次公開募股之日發行。將發行的承諾股數量為可變數量的股份 ，固定總金額為1,125,000美元，即2022年1月票據本金餘額總額的25%除以IPO的發行價 。如果沒有IPO，就不會發行任何股票。

根據2022年1月SPA的條款，本公司向Gencap投資者發行認股權證以購買普通股(“普通權證”)。普通權證最多可行使債券全部轉換後已發行普通股股數的50%，行使價格等於轉換價格。因此，在首次公開募股時，權證持有人可以獲得價值高達450萬美元的普通股，以換取IPO價格50%的現金支付，或高達2250,000美元。

此外，本公司同意與SPA訂立登記權利協議(“Gencap RRA”)。 根據Gencap RRA，本公司有責任於本公司首次公開招股完成後60天內登記轉售至少相等於本公司首次公開招股完成後可發行普通股最高股份數目的125%的普通股。如本公司未能在60天期限內完成轉售登記，本公司將 欠普通權證持有人若干違約金，詳情見Gencap RRA。

橋樑 備註

於2022年9月，本公司與三名投資者訂立協議或過橋票據(“過橋票據”)；過橋票據 包括原始發行貼現優先票據(“票據”)，總收益為444,000美元，10%原始發行折扣(“OID”) 44,000美元及債務發行成本70,438美元，淨收益為329,562美元。過渡性票據包括預融資權證 ，允許投資者購買本公司普通股的若干股份(相當於票據原始本金的100%)，可在認股權證協議日期至本公司首次公開募股之日起五年內行使，行使價為0.01美元。債券的到期日為以下日期中較早者：i)2023年4月30日或ii)IPO完成 (見附註10)。債券的利息為年息8%，如本公司於融資結束後90天內成功完成首次公開招股，則可獲豁免；如發生違約，利息百分比將增至年息15%。

本公司亦發行了與Bridge Note相關的預付資金權證，以按每股0.01美元的行使價購買相當於債券面值 的股份數目，或400,000股；本公司確定該等認股權證屬股權類別，可由認股權證協議日期起至首次公開招股完成日期起計五年內隨時行使(見附註9)。 本公司亦因發行票據及認股權證而產生70,438美元的債務發行成本。舊債券、認股權證及債務發行成本的價值記錄為債務貼現，並於票據有效期內攤銷為利息開支。

完成首次公開招股後，本公司償還過橋票據440,000美元，並獲投資者豁免利息。截至2023年4月30日和2022年10月31日，橋接票據(計入應付票據-投資者，資產負債表上扣除折扣行項目的淨額)的餘額分別為0美元和265,719美元，截至2023年4月30日的三個月和六個月的利息支出分別為59,574美元和174,281美元。

董事薪酬委員會

2022年7月11日，公司董事會批准了對公司每位非僱員董事的薪酬如下：每年預聘50,000美元現金，外加董事所在的每個董事會委員會額外10,000美元，每個委員會 按季度支付欠款。這項經批准的補償將於公司首次公開招股成功完成後開始支付。

與顧問簽訂協議

於2022年7月28日，本公司與斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”)訂立一項協議，根據該協議，斯巴達將 擔任本公司任何證券發售的獨家代理、顧問或承銷商，協議有效期為 一年。該協議規定了25,000美元的可退還預付款(將在實際未發生的範圍內償還給公司，無論發行終止(參見FINRA規則5110(G)(4)(A)，在協議執行和過渡性發行完成後，將記入斯巴達在成功完成IPO時發生的可解釋費用中，現金 費用或承銷商折扣7.5%的IPO收益，購買數量相當於IPO中普通股總數 至5%的普通股的權證，最高150,000美元的費用津貼，用於法律顧問費用和其他自付費用，以及斯巴達首次公開募股總收益的1%作為非責任費用。協議 還規定，斯巴達可在IPO結束後45天內行使選擇權，購買最多佔公司在IPO中提供的證券總數的15%。

關鍵會計政策和估算

演示基礎

所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。下面提供的重要會計政策摘要旨在幫助理解公司的財務報表。此類財務報表和附註是公司管理層的陳述，他們對其完整性和客觀性負責。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產、負債、股權交易和或有資產及負債的報告金額，以及報告期內的收入和支出。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。管理層需要作出的一些更重要的估計包括石油和天然氣儲量的估計(分配時和如果分配)和未來現金流量淨額的相關現值估計、石油和天然氣資產的賬面價值、應收賬款、ARO和股權交易的估值 。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年4月30日，公司沒有現金等價物。

預付 費用

預付費 費用主要包括預付費服務，這些服務將在12個月內提供時計入費用。

延期的 產品成本

遞延發售成本包括於資產負債表日產生的專業費用、備案、監管及其他與計劃中的首次公開招股(“IPO”)直接相關的成本。截至2023年4月30日和2022年10月31日，發行成本合計分別為0美元和1,643,881美元。

石油和天然氣資產和勘探成本-成功的努力

該公司正處於勘探階段，尚未實現任何運營收入。它採用了成功的努力法 核算原油和天然氣的性質。根據這種方法，勘探成本，如勘探地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用等均按已發生費用計入費用。如果勘探物業提供證據證明潛在的儲量開發是合理的，則與該勘探物業相關的鑽探成本將被初始資本化或暫停，以待確定 是否可以將商業上足夠數量的探明儲量歸因於該地區的鑽探。在每個季度末，管理層會根據正在進行的勘探活動，審查所有暫停的勘探物業成本的狀況；尤其是，公司是否在持續的勘探和評估工作中取得了足夠的進展。如果管理層確定 未來的評估鑽探或開發活動不太可能發生，則相關的探井成本將計入費用。

收購在原油和/或天然氣屬性中的礦產權益、鑽探和裝備發現已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本 被資本化。未探明租賃權的收購成本於持有期內評估減值，並在與成功勘探活動相關的程度上轉移至已探明的原油及/或天然氣資產。重大未開發租約根據本公司目前的勘探計劃進行個別減值評估，並在計入減值時計提估值撥備。成功勘探和開發活動的資本化成本 與生產原油和/或天然氣租賃相關的活動的資本化成本，以及支持設備和設施的資本化成本， 根據合格石油工程師估計的逐個油田的已探明原油和/或天然氣儲量，採用單位產量法攤銷至費用。截至2023年4月30日，該公司的所有石油和天然氣資產均被歸類為未經證實的資產，不受折舊、損耗和攤銷的影響。

未經證實的石油和天然氣屬性

未經證實的石油和天然氣資產通常帶有獲得未經證實的租約所產生的成本。未經證實的租賃收購成本將計入資本化 ，直至租賃到期或當本公司明確確定將歸還出租人的租賃時，公司將相關的未經證實的租賃收購成本計入勘探成本。

未探明的石油和天然氣資產根據剩餘的租賃條款、鑽井結果或未來開發面積的計劃，定期逐個物業進行減值評估。

其他長期資產減值

本公司每年或每當事件或環境變化顯示某項資產的歷史成本賬面值可能不再適用時，檢討其長期資產的賬面價值。本公司通過估計資產預期產生的未來未貼現現金流量淨額(包括最終處置)來評估資產的賬面價值的可回收性。如果未來未貼現現金流量淨額少於資產的賬面價值，則計入減值損失，相當於資產的賬面價值與估計公允價值之間的差額。對於石油和天然氣資產，這項評估適用於已探明的資產；未探明的資產的減值評估是以個人財產為基礎或以集團為基礎。

截至2023年4月30日，公司未計提長期資產減值。

資產 報廢債務

ARO 包括未來封堵和廢棄石油和天然氣資產的費用。關於上文所述的南薩利納斯項目收購，該公司收購了與六口暫時關閉的閒置油井相關的封堵和廢棄負債。ARO的公允價值在收購油井期間記錄為負債，石油和天然氣資產的賬面價值相應增加。本公司計劃在未來的生產、開發和/或勘探活動中利用收購的南薩利納斯項目 獲得的六口井。負債是根據需要封堵和廢棄井眼的預期日期，在每個期間按其現值的變化而增加的。ARO的資本化成本計入石油和天然氣資產，是石油和天然氣資產減值成本的組成部分，如果發現已探明的 儲量，此類資本化成本將使用生產單位法折舊。當認為有必要時，資產和負債將根據對原始估計的時間或金額的修訂而進行調整。如果債務是以記錄金額以外的金額結算的，則確認損益。

相關的 方

如果當事人 直接或間接通過一個或多箇中間人控制，由公司控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員，以及本公司可與之進行交易的其他人士(如果其中一方控制或能夠對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益)。本公司披露所有關聯方交易。 所有交易應按交換的商品或服務的公允價值記錄。從關聯方購買的財產以支付給關聯方的成本入賬，支付給關聯方或代表關聯方支付的任何超出成本的款項將反映為分配給關聯方 。2021年9月14日，公司從Trio LLC手中收購了South Salinas項目82.75%的工作權益，以換取現金、應付給Trio LLC的票據和發行490萬股普通股。本公司其後收購額外3%的營運權益，現持有南薩利納斯項目85.75%的營運權益。截至收購日期， Trio LLC擁有公司45%的流通股，並被視為關聯方。

所得税 税

遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產，包括税項虧損和信貸 結轉，而負債則採用制定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

該公司使用ASC 740，所得税這要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期 未來税務後果的遞延税項資產和負債。本公司採用資產負債法來計算資產和負債的計税基礎與相關財務金額之間的差額，並使用現行制定的税率來核算所得税 。當遞延税項資產“很有可能”無法變現時，計入估值準備。截至2023年4月30日，公司遞延税項淨資產已全額準備金。

對於達到“更有可能”門檻的 不確定税務倉位，公司在財務報表中確認不確定税務倉位的好處。本公司的做法是，當確定所得税支出可能發生時，在經營報表中確認與不確定的 税收頭寸相關的利息和罰款(如果有)。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

公允價值計量

由於金融工具的短期到期日，包括現金及現金等價物、應付賬款和應付關聯方票據在內的金融工具的賬面價值接近公允價值。應付票據關聯方被視為3級計量。 如ASC 820《公允價值計量和披露》所定義，公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。本公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括對風險的假設和 估值技術投入中固有的風險。這些投入可以是容易觀察到的，也可以是經過市場證實的，或者通常是無法觀察到的。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場未調整報價給予 最高優先級(1級計量)，將 最低優先級給予不可觀察到的投入(3級計量)。本公允價值計量框架適用於初始計量和後續計量 。

不存在按公允價值經常性計量的資產或負債。根據公允價值架構按公允價值按非經常性 基準入賬的資產和負債包括資產收購收購價的初始分配，包括資產 報廢債務、石油和天然氣資產的公允價值以及減值評估。

收購資產的公允價值計量及分配於收購日以非經常性基準計量，採用收益估值技術，以市場上不可見的投入為基礎，因此代表第三級投入。用於確定公允價值的重要投入 包括：(I)儲量；(Ii)未來商品價格；(Iii)運營和開發成本； 和(Iv)基於市場的加權平均資本成本率。包含在公司估計現金流中的基礎商品價格是從NYMEX遠期曲線定價開始的過程的產物，該過程根據估計的地點和質量差異以及公司管理層認為將影響可變現價格的其他因素進行調整。這些投入需要公司管理層在評估時做出重要的判斷和估計。

資產報廢債務負債增加的公允價值採用與收益法一致的估值方法計量，該方法將未來現金流量轉換為單一貼現金額。估值的重要投入包括：(I)所有油井、天然氣井和所有處置井的估計每口井的封堵和廢棄成本；(Ii)每口井的估計剩餘壽命；(Iii)未來的通脹因素；以及(Iv)公司經信貸調整的平均無風險利率。這些假設代表第 級輸入。

如果 根據ASC 360評估為減值的已探明石油和天然氣屬性的賬面價值-財產、廠房和設備、超過估計的未貼現未來現金流時，本公司將把石油和天然氣資產的賬面價值調整為公允價值。根據ASC 932對未經證實的石油和天然氣屬性進行減值評估-採掘活動-石油和天然氣。其石油和天然氣資產的公允價值採用與收益和市場法一致的估值方法確定。用於確定公允價值的因素受管理層的判斷和專業知識的影響 ，包括但不限於可比物業最近的銷售價格、未來現金流量的現值、使用已探明儲量估計的估計運營和開發成本、未來商品定價、未來產量估計、預期 資本支出以及與預期現金流量相關的風險和當前市場狀況相適應的各種貼現率。這些假設代表第三級輸入。

每股淨虧損

每股淨虧損是通過淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數量計算得出的。 稀釋後每股收益的計算方法與基本每股收益類似，不同之處在於已發行普通股的加權平均數量 被增加，以包括假定行使認股權後產生的額外股份(如果稀釋)。

以下普通股等價物 不包括在加權平均已發行普通股的計算中，因為它們被計入 將是反稀釋的：

⁽¹⁾ 結餘包括根據與GPL Ventures，LLC(“GPL”)訂立的證券購買協議(“SPA”)而發行的認股權證，該等認股權證可行使為債券全部轉換後最多可行使普通股股份數目的50%，行使價格 等於轉換價格。IPO完成後，共有2,519,452股股權分類認股權證流通股(佔已發行的5,038,902股轉換股的50%)，行權價為1.03美元。

⁽²⁾ 在IPO時，債務將轉換為數量可變的股份；轉換股份的數量等於未償還本金 金額除以轉換價格，即等於a)IPO價格或b)普通股在IPO後第一個交易日的開盤價乘以50%折扣中的較小者。首次公開招股完成後，本公司按首次公開招股後首個交易日普通股開盤價2.05美元乘以折讓50%的折讓 ，發行5,038,902股換股股份。

⁽³⁾ 將發行的承諾股數量是固定總金額為1,125,000美元的可變數量的股份， 為票據本金餘額總額的25%除以IPO的發行價。首次公開募股後，公司發行了375,000股承諾股 ，發行價為3.00美元，固定金額為1,125,000美元。

⁽⁴⁾ 餘額由基於3,419,451份已發行股權分類認股權證的稀釋股份組成。

環境支出

本公司的營運已不時受到環境法規(包括未來填海及場地修復費用)的變化影響，並可能在未來受到不同程度的影響。新法規出臺的可能性及其對公司的整體影響差異很大，無法預測。本公司的政策是採用經過技術驗證和經濟上可行的措施，達到或在可能的情況下超過相關法律規定的標準。

與正在進行的環境和回收項目相關的環境支出從產生或資本化的收益中扣除，並根據其未來的經濟利益 攤銷。自成立以來發生的所有這些類型的支出由於未來可收回的不確定性而從收益中計入 。當最終負債可合理釐定時，估計未來填海及場地修復成本將於相關業務的估計剩餘營運年限內扣除預期回收後的收益中扣除。

最近 會計聲明

所有最近發佈但尚未生效的會計聲明均被視為對本公司不適用或無關緊要。

後續 事件

根據ASC 855，公司-後續事件，評估2023年4月30日之後發生的所有事件和交易 截至財務報表可供發佈之日。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。 我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。有關更多信息，請參閲“風險 因素-與我們的業務相關的風險-我們的業務和經營結果可能會受到通脹壓力的重大不利影響”。我們持有金融工具不是為了交易目的。

持續關注和管理層的運營計劃

截至2023年4月30日，公司的營運銀行賬户中有2,188,209美元，營運資金為1,133,147美元。到目前為止，本公司一直通過發行普通股所得資金、通過某些投資者的融資以及2023年4月20日結束的首次公開募股(IPO)為運營提供資金，淨收益為4940,000美元。於完成首次公開招股後，本公司將所得款項淨額用於i)償還應付金額為1,032,512美元的無息 票據，及ii)償還本金為440,000美元的三名投資者的過橋票據。

隨附的簡明財務報表乃根據本公司將於該等簡明財務報表刊發之日起計的未來12個月內繼續作為持續經營企業而編制，並假設在正常業務過程中資產變現及負債清償。截至2023年4月30日，該公司的累計赤字為6956694美元，並因持續運營而出現虧損。根據公司截至2023年4月30日的現金餘額和這些簡明財務報表發佈後12個月的預計現金需求，管理層估計需要 產生足夠的銷售收入和/或籌集額外資本，以滿足運營和資本需求。管理層將需要 通過發行額外的普通股或其他股權證券或獲得額外的債務融資來籌集額外資金。 儘管管理層迄今在籌集必要的資金並通過投資者獲得融資方面取得了成功，但不能保證任何所需的未來融資能夠及時或按本公司可接受的條款成功完成。 基於這些情況，管理層已確定，這些條件令人對本公司在發佈這些簡明財務報表後的12個月內繼續經營的能力產生重大懷疑。

因此，隨附的簡明財務報表已根據美國公認會計準則編制，該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營，並在正常業務過程中實現資產變現和償還負債。簡明的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

生意場

概述

我們 是一家專注於加州的石油和天然氣勘探開發公司，總部位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德，業務遍及蒙特利縣。該公司於2021年7月19日根據特拉華州的法律成立，以收購、資助和運營加州的石油勘探和生產。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何創收業務。本公司成立的目的是收購規模龐大、佔地約9,300英畝的South Salinas項目的約82.75%(其後增加至約85.75%的營運權益)的營運權益，並隨後與Trio LLC管理團隊的若干成員合作開發及營運該等資產。Trio LLC在南薩利納斯項目中持有約3.8%的WI。我們在南薩利納斯項目中持有約68.6%的淨收入權益。雖然我們目前的重點是加州，但我們可能會收購加州以外的資產。

Trio LLC是加利福尼亞州的一家持牌運營商，將代表Trio石油公司和其他WI合作伙伴運營南薩利納斯項目。Trio LLC根據2004年2月1日由Trio Petroleum Inc.(Trio Petroleum LLC的前身公司)作為運營商和非運營商之間簽署的一份聯合協議經營南薩利納斯項目。JOA協議的各方是南薩利納斯項目石油和天然氣租約和/或石油和天然氣權益的部分擁有者，雙方同意讓運營商勘探和開發這些租約和/或其中規定的石油和天然氣生產權益。本公司作為運營商，通常以獨立承包商的身份進行並完全控制運營和行動。運營者有義務 作為合理審慎的運營者，以良好的技藝、盡職調查和派遣的方式，按照良好的油田實踐，並遵守適用的法律和法規，根據《聯合聲明》開展活動。

競爭

有許多大、中、小型油氣公司和第三方是我們的競爭對手。其中一些競爭對手擁有廣泛的運營歷史、經驗豐富的石油和天然氣行業管理、盈利的運營以及豐富的儲量和資金資源。加州已鑽探了超過24萬口油氣井，其中4.1萬口目前處於活躍狀態，由258家運營商運營。我們在該州和其他地方收購更多石油/天然氣資產的努力可能會遇到來自上述競爭對手的競爭。 在南薩利納斯項目本身，該項目目前是我們的主要資產，我們預計競爭只有在項目 不屬於我們目前的石油/天然氣礦產租賃權的範圍內。

政府 法規

我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規，以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙，而有些法律、法規和要求如果不遵守則會受到沉重的懲罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本，可能會影響甚至阻礙我們的運營，從而影響我們的盈利能力。

南薩利納斯項目正在進行各種勘探鑽探和生產測試許可證，而長期生產許可證、有條件使用許可證、水處理和其他事項尚未獲得。在獲得許可證方面存在挑戰和不確定性，這可能會導致開發我們的石油/天然氣資產的延遲和/或障礙。加利福尼亞州和科羅拉多州是被認為具有挑戰性的監管環境的兩個州，加利福尼亞州的蒙特利縣也有這一聲譽。我們在開發我們的資產時可能會遇到 延遲和/或障礙，還可能需要支付大筆費用以遵守政府法律和法規並獲得許可，特別是在以下事項方面：

“措施 Z”是蒙特利縣選民於2016年通過的一項投票措施，目的是賦予蒙特利縣對該縣石油/天然氣業務更大的監管權力。措施Z可能被理解為賦予縣權力禁止水力壓裂， 有權拒絕批准新油井，包括石油/天然氣、水處理和/或蒸汽注入井，有權逐步淘汰現有的石油/天然氣作業，以及有權處理其他類似事項。措施Z在2018年被加州高等法院推翻， 在2020年被加州上訴法院推翻。加州最高法院目前正在考慮這項措施。調解人和反對者的案情摘要 於2022年夏季和初秋提交，法院於2023年5月25日聽取了口頭辯論。措施Z如果得到最高法院的支持，與加州高等法院和上訴法院背道而馳，可能會對我們的業務產生實質性影響 如果縣拒絕批准我們預期的石油/天然氣作業，如長期開發和生產、 新的油氣井、新的水處理項目等。另一方面，不言而喻的是，措施Z指示縣避免 實施將幹擾既得權利或憲法權利的政策，它還指示縣在必要時給予豁免，以避免違憲接管私人財產。因此，如果措施Z得到最高法院的支持，它可能會也可能不會對我們的業務產生實質性影響。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們在項目開發中可能面臨延遲和/或障礙 由於測量原因難以從蒙特利縣獲得必要的許可”。

鑽探和生產條例

鑽井、完井和監測油井以及石油和天然氣的生產均受一系列地方、縣、州和聯邦法規、規則、命令和條例的監管。聯邦、州、縣和地方法規要求鑽井作業許可證、鑽井保證金和有關作業的報告。石油和天然氣監管的趨勢是增加對這類活動的監管限制和限制。這些法律和法規的任何變更或更嚴格的執行可能會導致項目許可或開發的延誤或限制，或更嚴格或成本更高的建設、鑽井、水管理或完工活動或廢物處理、儲存、運輸、補救或處置排放或排放要求，從而可能對公司產生重大不利影響。例如，2021年1月20日，拜登政府下令在聯邦土地上暫停新的石油和天然氣租賃和鑽探許可60天，2021年1月27日，內政部根據總統的行政命令無限期暫停了聯邦石油和天然氣租賃計劃。拜登政府還宣佈，它打算審查特朗普政府2017年根據總統關於保護公共健康和環境並恢復科學以應對氣候危機的行政命令，廢除2015年在聯邦土地上規範水力壓裂活動的規則 。雖然我們目前在南薩利納斯項目沒有任何租賃的聯邦土地，但這些行動和 類型的行動説明瞭監管限制，可能對公司和我們的行業產生重大不利影響。

目前，我們所有的物業和運營都在加利福尼亞州，加州有管理保護事項的法規，例如加州環境質量法案，例如保護空氣和水質量，例如將運營的視覺和噪音影響降至最低，例如監管採出水的處理，更具體地説，監管地下注水控制(UIC)水處理 項目，例如對水力壓裂和酸基質刺激的限制，例如石油的單元化或彙集 和天然氣屬性，例如確定油井和天然氣井的最大允許產油率，例如井距的規定，例如封井和棄井的要求，以及其他類似的事項。與南薩利納斯項目關係最密切的監管機構可能包括蒙特利縣、加州地質能源管理部(“CalGEM”)、加州水務委員會和美國環境保護局，儘管還有許多其他機構。這些法規的負面影響可能包括推遲甚至阻止項目和增加項目成本。 Trio在成功駕馭加州的監管環境方面擁有豐富的專業知識和經驗， Trio將利用這些專業知識和經驗成功開發南Salinas項目。我們在石油和天然氣行業的競爭對手 受到影響我們運營的相同監管要求和限制。

“措施 Z”(上文討論，見政府條例)是蒙特利縣選民在2016年通過的一項投票措施，賦予蒙特利縣對該縣石油/天然氣業務更大的監管權力，但該措施於2018年被加利福尼亞州高等法院推翻，並於2020年被加州上訴法院推翻，目前加州最高法院正在審理上訴。

《石油運輸條例》

原油、凝析油和天然氣液體的銷售目前不受監管，按協商價格進行；然而，國會可以在未來重新實施價格管制。我們的原油銷售受供應情況、條件和運輸成本的影響。

Trio 預計，南薩利納斯項目生產的石油最初將用卡車運往市場，從長遠來看，可能會用卡車運往市場。同樣，附近San Ardo油田生產的大部分石油(累計產量約為5億桶)已經運營了約70年，大部分(如果不是全部)是用卡車運往市場的。然而，南薩利納斯項目有兩條閒置的石油管道，Trio公司可能在未來的某個時候，但不是最初，能夠利用這兩條管道將石油運往市場。

公共運輸管道中的石油運輸也受運價管制。FERC根據《州際商法》規定州際石油管道運輸費率。州內輸油管道運價受州監管委員會監管。 州內輸油管道監管的依據以及對州內輸油管道運價的監管和審查程度因州而異。由於有效的州際和國內運費同樣適用於所有可比較的託運人，我們認為，對石油運輸費率的監管不會以任何與我們競爭對手有實質性差異的方式影響我們的運營。此外，州際和州內公共輸油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放獲取標準，公共承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有要求服務的託運人提供服務。當輸油管道滿負荷運行時，准入受管道公佈的關税中規定的預先配給條款管轄。因此，我們相信，與我們的競爭對手一樣，我們一般都可以獲得石油管道運輸服務。

天然氣運輸和銷售條例

從歷史上看，州際商業中天然氣的運輸和轉售都是根據1938年的《天然氣法案》、1978年的《天然氣政策法案》以及FERC根據這些法案發布的法規進行管理的。過去，聯邦政府監管天然氣的銷售價格。雖然天然氣生產商目前可以不受控制的市場價格進行銷售，但國會未來可能會重新實施價格管制。

自1985年以來，FERC一直努力在開放和非歧視性的基礎上讓天然氣買家和賣家更容易獲得天然氣運輸。FERC表示，開放獲取政策對於改善州際天然氣管道行業的競爭結構和創建監管框架是必要的，該框架將通過將天然氣銷售與運輸和儲存服務的銷售分開等方式，使天然氣銷售商與天然氣買家建立更直接的合同關係。儘管FERC的命令不直接監管天然氣生產商，但它們旨在促進天然氣行業所有階段的競爭加劇。我們無法準確預測FERC的行動是否會實現在我們的天然氣銷售市場增加競爭的目標。因此，我們無法保證FERC建立的不那麼嚴格的監管 方法將繼續下去。然而，我們不認為採取的任何行動對我們的影響會與對其他天然氣生產商的影響有實質性的不同。

州內天然氣運輸受州監管機構的監管。州內天然氣運輸監管的基礎以及對州內天然氣管道費率和服務的監管和審查程度因州而異 。鑑於某一特定州的此類法規通常會在可比基礎上影響該州內的所有州內天然氣運輸商，我們認為，在我們以州內為基礎運營和運輸天然氣的任何州，對類似情況的州內天然氣運輸的監管不會影響我們的運營，與我們的競爭對手的運營存在實質性差異。

南薩利納斯項目石油開採權

我們 擁有南薩利納斯項目約85.75%的工作權益，並在一個基本相連的土地包中擁有約9,300英畝的礦產租賃權。在南Salinas項目中有六口現有的閒置井和一口活躍井(即HV-1井)，蒙特利縣批准了該項目另外兩口井(即HV-2井和HV-4井)的許可證。

油氣性質及目前經營情況説明

Trio石油公司(“Trio Corp”)已經收購了Trio LLC在南薩利納斯項目中的WI。通過此次收購，Trio公司在南薩利納斯項目中擁有約85.75%的權益。Trio LLC在南薩利納斯項目中持有約3.8%的WI。我們在南薩利納斯項目中持有約68.6%的淨收入權益。Trio Corp正在進行此次發行，其估值在很大程度上是基於South Salinas項目的優點。

Trio LLC及其管理團隊是Trio Corp的部分所有者，並將代表Trio Corp和其他WI所有者繼續作為South Salinas項目的運營商。

我們 相信南薩利納斯項目具有巨大潛力，在可能的(P2)未開發儲量中，估計有3,900萬桶石油(“MMBO”) 加上4，00億立方英尺天然氣(“BCFG”)，或4,570萬桶油當量(“BOE”)，在可能的(P3)未開發儲量中，約有92.4MMBO加上148.8 BCFG，或1.172億BOE。 請注意，使用的轉換率為每1 BOE 6.0 mcf。

南薩利納斯項目有兩個毗連的地區，即位於項目北部的駝背地區或駝背油田，以及位於項目南部的總統地區或總裁油田。座頭鯨和總統都已經鑽探並完成了探井。在Trio LLC進入後，2023年5月5日左右，總統油田的HV-1確認井開始鑽井與Ensign於2023年4月19日簽訂鑽探合同。根據鑽井合同，Ensign同意按日班為Trio LLC提供鑽井服務，以鑽探和完成總統油田的HV-1確認井。鑽探協議包括在HV-1油井完工時終止的初始期限，按每天約18,250美元的日費率 計算，並可在雙方同意後延長鑽探協議以增加油井。鑽探協議要求Trio LLC支付鑽井液費用以及與Ensign的設備和材料相關的某些額外可報銷費用。鑽探協議還要求Trio LLC支付少尉的動員和復員費用。

2023年5月16日，Trio宣佈，HV-1確認井已確認總統油田有大量油氣聚集。這一確定是而且是基於在該井的巖屑和泥漿坑中觀察到的遊離油的賦存情況， Trio認為這是HV-1可能的商業井的重要和積極的跡象，在井中遇到的地質 剖面與鑽井前準備的井的預測基本一致，在很大程度上基於對3D地震數據的解釋，以及對FMI測井的初步解釋(即，斯倫貝謝地層 圖像測井)，這表明在具有遊離活油跡象的區段中既有豐富的導電裂縫(即開放裂縫，可能對油氣流動具有滲透性)，也有斷層。

HV-2和HV-4油井的鑽探預計將於2023年第三季度或第四季度進行。該公司正在評估是否將這些油井鑽探到總統油田和/或駝背油田。這一決定將部分基於HV-1井初始油氣產量的結果。如果HV-1的產量從好到優，則該公司可能會確定在總統油田同時鑽探HV-2和HV-4是合適的。

南薩利納斯項目的主要油氣目標是典型的蒙特利裂縫性儲層(即具有豐富的硅質巖、白雲巖、石灰巖和瓷質巖的脆性/裂隙段的區域)和瓦奎羅斯砂巖。裂縫性蒙特利地層是該州最重要、最高產的油氣藏之一。原生油氣藏埋深約4,000-8,000‘ 。原油屬中-高重力(API為18-40°)。油氣目標位於構造圈閉中-這不是資源競賽。 構造圈閉位於Trio Corp.擁有的30平方英里的3D地震數據中。重要的是，除了Trio於2018年鑽探的HV-3A發現井外，3D地震是在該地區所有油井鑽探後獲得的。3D地震提供了有關以前的井如何沒有正確定位的關鍵信息，更重要的是，未來如何成功開採可能的南薩利納斯項目 。

在南薩利納斯項目中，蒙特利油氣層已作為各種油井進行了測試。瓦奎羅斯砂巖尚未進行測試，但Trio打算在獲得必要的許可後儘快射孔和測試BM2-2油井的管道後部。

Trio 公司從出租人Bradley Minerals手中租賃了約9,300總英畝和7,946英畝淨礦產英畝。約9300英畝礦產地的地面土地都是私人波特牧場的一部分。

HV-1井於2023年5月鑽井，是南薩利納斯項目中最新的一口井。Trio預計將於2023年6月或7月射孔、酸化並開始對HV-1油井進行生產測試。HV-1井在這裏被認為是一口新的淨生產井，儘管它 尚未進行測試和/或投產。HV-1井是該項目在過去三個財政年度中鑽探的唯一探井，也是唯一的淨生產井。在過去三個財政年度，該項目沒有鑽過幹開發井。 在鑽探HV-1井之前，該項目最新的一口井是2018年鑽探的HV-3A發現井。

公司在南薩利納斯項目的所有種植面積和儲量均被視為未開發。新的HV-1井可能具備商業石油和/或天然氣生產的能力，但將需要額外的投資(例如，射孔和酸化油井、安裝生產設施、測試油井等)，該公司預計從2023年6月開始進行的投資，以及在與該油井相關的種植面積和儲量之前建立的商業石油/天然氣生產可能會被移出未開發類別。 類似地，HV-3A和BM2-2井是和/或可能能夠生產石油和/或天然氣，但在建立商業石油/天然氣生產之前，預計這兩口井的額外投資將在第一階段進行，因此，這兩口井的儲量和麪積被視為未開發。因此，未開發總面積約為9,300英畝，淨未開發總面積(即扣除公司因素)約為7,927英畝(即9,300英畝×0.8575=7,927英畝)。總開發總面積為零英畝，總淨開發面積(即扣除本公司的淨面積)也為零英畝。

正如 在其他地方指出的，在本公司的租約中，有一口現有的現役油井(即HV-1井)和六口現有的閒置油井(即BM1-2-Rd1、BM2-2、BM2-6、HV-3A、HV3-6和HV1-35井)。在這七口井中，只有HV-1、HV-3A和BM2-2井被認為可能和/或可能有能力進行經濟油氣生產，但不排除其他四口井可以建立經濟油氣生產。因此，在本公司的租約中，可能被視為三(3) 口毛產井(即HV-1、HV-3A和BM2-2井)和2.5725口淨生產井(即85.75%Wi乘以3口毛井 =2.5725口淨生產井)。

波特牧場是一個活躍的工作場所，支持農業作業、牲畜放牧和石油和天然氣儲量的開發， 以及保護自然棲息地的開放空間。Bradley Minerals(出租人)和Porter Ranch(地表所有者)的所有權部分重疊，兩個實體的利益和目標密切一致。在一些項目中，地表所有者和礦產所有者之間存在衝突，例如，地表所有者不鼓勵開發，而礦產所有者鼓勵開發。重要的是，在這個項目中，礦物和地表所有者的利益/目標是一致的，這對南薩利納斯項目非常有利。南薩利納斯項目的特許權使用費負擔總額為20%，全部由出租人持有。Trio及其合作伙伴在南薩利納斯項目中沒有特許權使用費權益。

南薩利納斯項目的基礎設施包括7口現有油井(包括最近鑽探的HV-1井)、6個膨脹井墊和3條閒置的埃克森和/或AERA能源油氣管道。膨脹的井墊很重要，因為它們可以容納重大項目 開發，而不會對地面造成額外的幹擾-這應該有助於加快必要的額外許可的批准。

Trio 預計，未來可能需要獲得埃克森美孚管道的使用權或所有權，以便將石油和天然氣輸送到市場 ，並可能將產出的水轉移到異地。埃克森美孚在加州的子公司Aera Energy(“AERA”)在北部幾英里外的聖阿爾多油田擁有重要業務。這裏要指出的是，最近有報道稱，AERA在加利福尼亞州的股份已經和/或正在被IKAV公司和CPP Investments公司收購，IKAV公司自稱是總部設在德國的國際資產管理集團，CPP Investments公司自稱是管理加拿大養老金計劃繳費者和受益人的投資的專業投資管理組織。我們的項目可能與AERA的 和/或IKAV/CPP的附近業務之間存在協同效應，這可能包括我們使用三條管道中的一條或多條。

有一份南薩利納斯項目UIC水處理作業的申請，CalGEM正在審查該申請，Trio LLC正在修改和更新該申請。CalGEM和水務委員會批准這一水處理項目將是建立經濟的石油和天然氣運營的重要組成部分。

現有7口井中有1口井處於運行狀態(即HV-1井)，6口井目前閒置並暫時關閉。當適當的許可證到手時，可能需要大約一到一年半的時間，當所需的資金到位時，Trio計劃將其中兩口井(BM2-2和HV-3A井)恢復石油和天然氣生產，重新進入其中三口井(HV 1-35井、BM 2-6井和HV 3-6井)，並將其轉移到3D地震數據中指示的最佳位置，然後將它們投入生產。並利用一口井(BM 1-2-RD1井)作為水處理井。Trio目前正在準備射孔和酸化，然後對HV-1井進行生產測試。如果資金充足，Trio計劃在HV-1井完工後不久(可能在2023年第三季度或第四季度)鑽探HV-2和HV-4井，這已經得到蒙特利縣的允許。根據Trio目前的勘探/測試許可證，HV-1、HV-2和HV-4油井可能各自在其自己的18個月期間內生產，從完工之日開始。Trio打算 與蒙特利縣、CalGEM和水務委員會努力合作，以實現在大約1至1.5年內獲得全面油田開發許可證的目標。 包括長期生產和水處理。這將有助於HV-1、HV-2和HV-4井持續和不間斷的油氣生產，HV-3A和BM2-2井的重新完成和恢復生產，BM 1-2-Rd1井用於水處理，以及HV 1-35、BM 2-6和HV 3-6井側鑽至三維地震 數據所示的油氣目標。

準備金和淨收入的評價

我們對截至2021年10月31日公司在南薩利納斯項目中權益的石油和天然氣儲量以及未來應佔淨收入的評估和審查基於科羅拉多州丹佛市KLS石油諮詢有限責任公司(KLS Petroleum Consulting LLC) 編制的獨立分析，該報告題為《Trio Petroleum Corp South Salinas Area for Development Plan 1 and 2》(《儲量報告》)，以及KLSP 對整個項目進行的平行相關分析，題為《S.Salinas Area，美國證券交易委員會2022年1月28日報告完整的發展儲備補充資料“ (《儲備補充報告》)。KLSP是一家獨立的第三方石油工程公司，符合資質、獨立性、客觀性和保密性方面的行業標準。負責準備儲量報告的主要技術人員Kenneth L.Schuessler是一名註冊專業石油工程師，在石油行業擁有數十年的經驗，並 在儲量分析方面。Schuessler先生在石油行業擁有豐富的經驗，曾在Bergeson、Malkewitz-Hueni Associates、SI International、System Technology Associates和MHA石油諮詢公司擔任重要職務。重要的是，Schuessler先生在加州聖華金盆地巨大的Elk Hills和Coles Levee油田的蒙特雷組裂縫性油藏的評估和開發方面擁有豐富的經驗。Schuessler先生對蒙特利地層的瞭解與我們對南薩利納斯項目的評估高度相關，在該項目中，破裂的蒙特利地層至關重要。

KLSP 表示，作為附件99.1提交的《儲備報告》和作為附件99.2提交的《儲備補充報告》中的儲量及其確定與《美國證券交易委員會》法規S-X(17CFR Part 210)第4-10條規則和SK法規1200分節中的定義一致。淨儲備、成本和收入為公司應佔淨準備金、成本和收入。未來淨收入和貼現現值以聯邦所得税前(BFIT)為基礎。

KLSP 是一家獨立的第三方，在我們的任何物業中都沒有權益。KLSP不是我們公司的永久員工 但我們可以根據需要繼續使用其服務。

我們的內部員工，包括我們的地學、鑽井、設施、監管、合規、土地、法律和會計專業人員，根據需要與KLSP溝通，以確保提供給KLSP的數據的完整性、準確性和及時性，審查和討論KLSP在KLSP準備儲量估計時使用的屬性、方法和假設，並審查和討論KLSP的結論。 如上所述，KLSP是一家高資質的獨立石油工程諮詢公司。Terence B.Eschner先生， 本公司代理總裁及一位非常瞭解南薩利納斯項目的註冊專業地質學家， 是本公司與九龍鑽探公司就九龍鑽探公司進行的儲量分析進行的主要聯繫。T.Eschner先生發揮了關鍵作用，為KLSP進行的儲量評估工作提供本公司內部控制，同時不幹預KLSP的分析，以確保KLSP的分析將真正成為獨立第三方的分析。本公司認識到，估計經濟上可開採的石油和天然氣儲量在一定程度上是主觀的，任何儲量估計的準確性在一定程度上是現有數據和解釋的質量和準確性的函數：出於這個原因和 其他原因，本公司努力為KLSP提供最佳可用的數據和解釋。儲量估算通常需要修訂 隨着新信息的獲得和/或條件的變化和/或由於不可預見的情況。儲量估計通常與最終開採的石油和天然氣數量不同。對經濟上可開採的石油和天然氣以及未來淨收入的估計基於一些變量和假設，其中一些或全部可能被證明是不正確的。

《儲量報告》詳細討論了KLSP在儲量估算工作中使用的技術。這些技術包括對模擬油田的數據進行評估和合並。類比在儲量估計中被廣泛使用，特別是在直接測量信息(生產歷史)有限的早期開發階段。如石油工程師協會的石油資源管理系統(PRMS第4.1.1節)所述。該方法基於這樣的假設：在油藏描述、流體性質和最有可能的採油機制(S)應用於控制石油最終採收率的項目時，相似油藏與目標油藏具有可比性。通過選擇適當的類比，在有可比開發計劃的績效數據的情況下，可以預測類似的生產概況。類比經常被用來輔助評價經濟產能、產量遞減特徵、流域面積和採收率。KLSP使用的技術還包括構建幾個數值模型，在適當的儲集層特徵範圍內評估預期油氣產量，並允許對儲量進行概率估計。這些模型需要儲集層屬性，因此需要OOIP作為輸入。概率方法定義了表示輸入參數可能值的全範圍的分佈。 這包括也定義和應用的參數之間的依賴關係。使用蒙特卡羅模擬對這些分佈進行隨機抽樣，以計算石油、天然氣和水的潛在原地和可採數量的全部分佈。輸入分佈 包括孔隙度、滲透率、含水飽和度和淨生產厚度。此外，孔隙體積可壓縮性用分佈來描述，因為它的不確定性範圍可能會影響儲層壓力，從而影響未來的產能。使用IHS的Harmony Enterprise軟件構建了不同油藏單元的數值模型，這些油藏單元是蒙特利黃色、蒙特利藍色和瓦奎羅斯砂巖油藏單元。使用上面引用的平均條件和儲集層特性，為每個儲集層構建了一個‘類型井’或校準模型。此外，利用孔隙度、淨厚度、含水飽和度、滲透率和孔隙體積壓縮係數的概率分佈，對儲集層模型進行了500次運行，每次模型的選擇都是通過蒙特卡羅根據定義的範圍和分佈對輸入參數進行採樣。每次模擬運行都會產生特定的石油和天然氣採收率。最終油氣採收率預測的累積概率被用來確定報告的儲量價值。

我們 與KLSP進行了磋商，得出的結論是，目前沒有必要將所提供的2021年10月31日的淨儲量和/或現金流的估計更新到2022年10月31日的財政年度結束，這主要是因為沒有新的技術和/或新的油井數據需要整合到上述估計中。自2021年10月以來，石油和天然氣價格大幅上漲，雖然材料和運營成本也有所上升，但我們相信這些因素將對(即有利地影響公司的估計儲量和現金流)和/或不會對前述估計產生重大影響。

披露截至2021年10月31日的儲備量和儲備值

KLSP 在前述儲量分析中確認南薩利納斯項目同時存在可能的(P2)未開發儲量 和可能的(P3)未開發儲量(見儲量報告表 22中的“用於描述儲量和項目的術語表”)。美國證券交易委員會標準規定，如果儲量沒有完全被允許用於長期生產，則不能將儲量歸類為P1已探明儲量(即PDP或已探明已開發生產， PDNP或已探明已開發不生產，PUD或已探明未開發)。 公司尚未申請全面油田開發和長期生產許可證，因此尚未為南薩利納斯項目頒發許可證，因此，KLSP不承認南薩利納斯項目的已探明儲量。

KLSP 提供了一期、二期和整個南薩利納斯項目的石油和天然氣淨儲量以及公司應佔未來淨收入的估計，如下表所示。未來的淨收入和貼現現值是基於税前的聯邦所得税(Bfit)。本公司的未貼現和貼現淨現金流量均列於表內。下表中顯示的折現美元金額按10%折現，因此是淨現值(NPV)10個金額，而KLSP還提供了估計的NPV5、15、20、25、30、35、45、55、65和75。儲備量以儲油罐桶石油和數千標準立方英尺天然氣(MCF)表示。

由於上文闡述的各種事項的不確定性，儲備預測和相關的未來現金流估計存在不確定性(請參閲：我們在估計我們的前景特徵時面臨重大不確定性，因此您不應過度依賴我們的任何衡量標準)。本公司對可能(P2)未開發儲量、可能(P3)未開發儲量的估計 及其各自的估計未來現金流在上文(見儲量和淨收入評估) 中進行了更全面的討論，並在儲備報告中進行了詳細描述。該公司的儲量估計是基於油田模擬、數字模型和概率建模。以下是完整的開發儲備報告中的兩段，進一步解釋了公司的估計儲量：

“由於遞減曲線分析不能用於儲量預測，而且由於模擬油田開發的早期歷史時間框架，類型曲線的開發存在問題，因此採用了概率方法。利用裸眼測井、巖心和測試信息的解釋來描述關鍵儲集層參數的範圍和分佈。然後將這些數據輸入到使用蒙特卡羅抽樣和數百次運行的數值模擬模型，以得出產量和最終採收率的預測 ，代表P90(1P)、P50(2P)和P10(3P)儲量估計。如表22的命名法所示，這些估計也分別稱為已證明、已證明+可能和已證明+可能+可能。名稱‘P50’表示實際產量有50% 有可能超過報告的P50儲量。P50值，也被認為是最好的或最可能的估計，是根據蒙特卡羅模擬預測儲量的累積頻率分佈得出的。如果已探明儲量已分配，則以P50和P90概率估計值之間的差額表示可能儲量。 然而，如下文所述，本報告未分配已探明儲量，因為並非所有必要的政府實體都已獲得項目批准。因此，由於沒有探明儲量或P90儲量，本文披露的根據P50概率預測得出的可能儲量是增量儲量，並以可能(P2)儲量的形式列示。P10儲量估計有10% 超過估計採收率的可能性，也稱為高估計。可能儲量由P10和P50估算值之間的差值 表示。可能儲量通常大於可能儲量。這是關鍵儲集層 反映其性質變化的參數分佈的結果，當將最有利的參數一起抽樣時，所得到的 計算結果提供了最高但可能性最小的估計採收率的值。”

“可能的儲量分配在某些地區，如上所述，如果所有監管批准和 許可證都已到位，儲量可能被視為已探明。如果井控和對現有數據的解釋提供了充分的地質證據證明儲集層在已知最低碳氫化合物(LKH)以上的構造位置的儲集層連續性，並且工程證據表明儲集層將具有生產商業數量的石油和天然氣所需的孔隙度、滲透率和含油飽和度，則也會分配可能的儲量。可能儲量的分配不包括更大的儲集區，而是將可能儲量分配給具有可能儲量的相同油井，因為採用的概率方法表明，碳氫化合物的採收率 可能高於適用於“最有可能”儲量估計的百分比。”

對可能(P2)未開發儲量和可能(P3)未開發儲量的 估計及其各自的估計未來現金流 具有不同的風險和/或不確定性概況，不應以算術方式相互求和。例如，P3儲量估算的滲透率、含油飽和度、儲集層厚度和估計最終採收率(EUR)都高於P2儲量估算 (見儲量報告中的圖25和表2)。

下表中的 可能儲量(P2)和可能儲量(P3)被視為截至2021年10月31日未開發。HV-3A 和BM2-2井能夠生產石油和/或天然氣，但在建立商業石油/天然氣生產之前，預計這兩口井的額外投資將在第一階段進行，因此，這兩口井的儲量被視為未開發。

下表中數據的生效日期為截至2021年10月31日。注意到這一日期(即截至2021年10月31日) 是因為儲量估計是特定於日期的，而且可能會在以後的日期進行修訂。例如，如果公司在南薩利納斯項目的工作權益和/或公司在南薩利納斯項目的租賃頭寸的規模在未來增加或減少，則儲量估計將相應增加或減少(注：公司的 %WI和租賃頭寸可能增加，但預計不會減少)。同樣，未來對可經濟開採的石油和/或天然氣的估計、石油和/或天然氣的市場價值、對厚度、含油飽和度、孔隙度等儲集層性質的估計的變化，以及未來可能發生的各種其他變化，將相應地導致修訂儲量估計 和/或修訂淨現金流估計。自2021年10月31日結束以來，沒有發生任何重大發現或其他有利或不利事件，導致估計儲量和/或現金流發生重大變化，但最近 (即2022年3月)油價大幅上漲，部分原因是俄羅斯對烏克蘭的戰爭，這裏提供的分析沒有納入油價上漲 。

第1期為發展項目，其開支與本公司預期於短期內可能實現的集資規模相適應。 本公司已完成首次公開招股。在證明第一階段取得成功後，第二階段是一個開發項目 ，其支出規模與預期的二次融資規模相適應。

階段1假設將利用現有的勘探許可證鑽探三口新井(HV-1、HV-2和HV-4)，HV-1井的鑽探已於2023年5月完成，HV-2和HV-4井可能於2023年第二季度或第三季度開始，另外四口井(HV-3A、BM2-2、HV 1-35、BM 3-6)將在獲得必要許可後於2023年或2024年重新完成或側鑽/重鑽。 本公司第一階段的估計總投資為1,860萬美元，用於獲得監管許可和鑽探/側鑽 和/或重新完成上述七(7)口井。第一階段分析包括封堵和廢棄油井的資金，包括根據CalGEM指導方針和法規進行的地面位置清理和修復。

第二階段預計於2024年第三季度開始，將動用3,770萬美元建造另外12口油氣井(即側鑽/重鑽HV 2-6井和鑽探11口新井)，並安裝必要的相關基礎設施。第二階段分析包括根據CalGEM指導方針和法規對油井進行封堵和廢棄的資金，包括地面位置清理和修復。

如下表A部分所示，第一階段估計包括可能(P2)未開發儲量約2.0 MMBO加2.0 BCFG，或230萬BOE，以及可能(P3)未開發儲量約3.7MMBO加6.7 BCFG，或490萬BOE。 本公司第一階段估計淨現金流，按10%折現，可能(P2)未開發儲量為2,800萬美元，可能(P3)未開發儲量為1,0900萬美元。如下表“A”部分所示。請注意，下表中使用的轉換率為每1 BOE 6.0 mcf。

如下表B部分所示，第二階段估計包括可能(P2)未開發儲量約3.1MMBO加3.2 BCFG，或370萬BOE，以及可能(P3)未開發儲量約3.3MMBO加11.6BCFG，或920萬BOE。 本公司第二階段估計淨現金流，按10%折現，可能(P2)未開發儲量為3,400萬美元，可能(P3)未開發儲量為1.75億美元。如下表“B”部分所示。

如下表“C”部分所示，第一階段及第二階段的可能(P2)未開發儲量合計包括約5.1MMBO加5.2 BCFG，或6百萬BOE。如下表“C”部分所示，本公司於合併第一及第二階段的可能 (P2)未開發儲量的估計現金流量淨額(按10%折現)為6,220萬美元。

如下表“D”部分所示，第一期及第二期合計的 可能(P3)未開發儲量包括約11MMBO加18.3BCFG，或1410萬BOE。如下表“D”部分所示，本公司的估計現金流量淨額(以10%折現)為 合併第一階段及第二階段的可能(P3)未開發儲量2.835億美元。

如儲量補充報告所述，整個項目的全面 油田開發納入了美國證券交易委員會報告一期開發項目(即儲量報告中的第一階段)，並部署了後續鑽探時間表(即擴展的“二期”)，該時間表反映了全面油田開發情況，並反映了 一期成功可能產生的資本承諾下可能實現的儲量和價值主張。如儲量報告中所述，第一期利用現有的勘探許可證從2022年5月開始鑽探三口 井。在獲得蒙特利縣的開發許可後，將於2023年10月再鑽四口井。Trio的第一階段總投資為1860萬美元，用於獲得監管許可和鑽探或重新完成七(7)口油井的工作。全面油田開發(即儲量補充報告中擴大的第二階段)從2024年7月開始，到2027年底僱用4.632億美元鑽探144口井並安裝相關基礎設施。油井數量反映了目標蒙特利生產區段和使用80英畝間距的垂直油井的區域的全部租賃開發。未來的瓦奎羅斯砂巖是利用160英畝間距的水平井開發的。

整個項目的全部油田開發估計包括約39.0MMBO加40.0 BCFG(P2)未開發儲量，以及約92.4MMBO加148.8 BCFG(或117.2百萬BOE)可能(P3)未開發儲量， 如下表“E”部分所示。如下表 “E”部分所示，整個項目估計本公司的現金流量淨額(按10%折現)為：可能(P2)未開發儲量為4.076億美元，可能(P3)未開發儲量為20億美元。

表 1：估計未開發儲量和現金流

對儲備分析的合理預期

本招股説明書提供了風險摘要，並詳細討論了與我們的業務相關的風險以及與此次發行相關的風險。 本公司認識到這些風險是真實和重大的。然而，本公司有合理的期望，認為本公司的南薩利納斯項目將證明擁有大約估計的儲量，本公司將有充足的資金開發該儲量，並且將存在開發本公司在該項目中的儲量的合法權利，包括全面開發、長期生產和通過管道向市場輸送天然氣的權利，認識到如下文其他討論的那樣，在從監管機構獲得必要的許可方面可能存在項目延誤和/或障礙。此外，更具體地説，公司有一個合理的預期，即目前和/或將參與許可程序的主要政府監管機構，主要是CalGEM、州水務局和蒙特利縣， 將基於以下討論的各種原因決定批准公司的許可申請。

公司在第一階段或之後不久預計將編制一份全面的油田開發計劃，其中包括以下關鍵要素：

在第一階段或之後不久，公司預計將聘請第三方專家諮詢公司(“環境顧問”) 就公司的全場開發計劃準備一份完整的環境影響報告(完整的EIR)。在蒙特利 縣，在這些事務中，環境顧問由縣選擇和/或同意，環境顧問 直接向縣的技術人員報告，並避免縣直接 從運營者支付給縣的資金中補償環境顧問的任何實際或預期的利益衝突。本公司合理預期，全面環境影響報告會確定全面發展項目將會有“不太重大的環境影響”，並附有“緩解負面聲明”，即該項目將被視為在環境上可接受，並劃定了具體的緩解措施，以保護及儘量防止對生命、健康、財產、自然資源、氣候及其他類似事項(例如，水及空氣質量、風景或“景觀”等)造成損害。本公司有一個合理的預期，即它將能夠獲得全面的EIR，並減輕對全油田開發項目的負面聲明，這應有助於 加快批准必要的許可證。

該項目的地表土地由Porter Ranch私有，地下礦業權由出租人Bradley Minerals Company私有。波特牧場是一個多用途的工作牧場，其業務包括公司的石油和天然氣業務以及廣泛的農業和畜牧業業務。Porter Ranch(地表所有者)和Bradley Minerals Company(礦產所有者)在開發該項目石油和天然氣資源的願望上完全一致。本公司有合理的 預期，地表及礦產擁有人將全力配合及全力支持本公司的全面油田開發計劃，而這項全面支持應有助加快批准所需的許可證。

CalGEM 擁有確保能源生產和環境保護的法定任務。本公司有一個合理的預期，即CalGEM 將對本公司在南薩利納斯項目的全面開發計劃持好感，因此CalGEM將 決定應批准本公司的必要許可申請。此外，公司還有一個合理的預期，即州水務委員會將與CalGEM類似，對公司在南薩利納斯項目的全面開發計劃持好感，因此水務委員會將據此決定應批准公司的必要許可申請。

公司有一個合理的期望，蒙特利縣的縣專員和更重要的是縣監督(監督是比專員更高的權力機構)將決定公司的必要許可申請應該得到批准 。這一合理預期在一定程度上是基於該項目對該縣和加利福尼亞州的預期收益，其中包括以下統計數據和加州人對能源獨立的主張：

公司有一個合理的預期，即正在和/或將參與許可過程的主要政府監管機構(即CalGEM、州水務局和蒙特利 縣)將努力避免因拒絕批准南薩利納斯項目而可能導致的任何違憲的私人財產佔用。如下文其他部分所述，即使是措施Z，如果加州最高法院支持 ，也會指示蒙特利縣避免實施會干擾既得或憲法權利的政策，並指示該縣在必要時給予豁免，以避免違憲奪取私人財產。公司 有一個合理的預期，即政府監管機構將希望避免對私人財產的任何違憲徵用 ，這應有助於加快必要許可證的審批。

Trio 石油有限責任公司是南薩利納斯項目的運營商，在蒙特利縣獲得必要的許可方面擁有豐富的經驗 (例如，勘探和開發井的鑽探許可、地下注水控制水處理項目的許可、設施建設的許可、管道和輸電線的建設許可等)。來自政府監管機構(例如CalGEM、蒙特利縣和其他地方機構)。更具體地説，作為運營商，Trio Petroleum LLC開發了Lynch Canyon油田和McCool Ranch油田的Hangman Hollow地區，這兩個油田都位於蒙特利縣，位於公司的South Salinas項目以北約7英里處。本公司有理由預期，鑑於其本身的專業知識以及運營商Trio Petroleum LLC的專業知識和當地經驗，可從政府監管機構獲得必要的許可，因此將存在開發本公司在南薩利納斯項目的儲量的合法權利。

公司有一個合理的預期，即它將能夠與埃克森/AERA談判達成一項協議，以利用他們現有的閒置天然氣管道和位於公司南薩利納斯項目的兩條閒置石油管道中的一條或多條。這些管道從公司的南薩利納斯項目一直延伸到北部約3英里處的聖阿爾多油田。聖阿爾多是一個巨大的油田，到目前為止累計採油量約為5億桶石油-它被美國能源部能源信息管理局列為 美國最大的100個油田之一，並通常被 列為加州十大油田之一。San Ardo使用大量天然氣進行作業，包括運行蒸汽發生器以產生蒸汽，以將蒸汽注入油井，作為熱油開採作業的一部分(即生產油田出現的重油)。額外的天然氣供應將有利於聖阿爾多，公司南薩利納斯項目的超重力石油可以與聖阿爾多的重油進行有益的混合(來源：Trio人員和AERA能源人員的個人交流：2022年9月)。對公司和埃克森/AERA來説，開放三英里長的管道段是可行的，這對各方都有經濟上的好處。如果無法實現這一安排，並且如果資金和項目中的石油和天然氣儲量充足，公司和運營商Trio Petroleum LLC將尋求新的石油和/或天然氣管道的許可，可能是沿着現有管道的通行權，以將新的地面幹擾降至最低。該公司有一個合理的 預期，它將能夠通過管道向市場輸送石油和/或天然氣，尤其是天然氣，無論是通過現有的埃克森/AERA管道還是新的管道。

公司有一個合理的預期，即公司的南薩利納斯項目將證明擁有大致如估計的儲量。 公司有這個合理的預期是因為它相信：

該公司有一個合理的預期，即它將有足夠的資金來開發南薩利納斯項目的儲量。這種對充足資金的合理預期是基於本次發行的預期收益、預期營業收入，以及如有必要， 預期的額外融資收益：

由於本部分討論的所有原因，公司有一個合理的預期，即公司的南薩利納斯項目 將被證明擁有與估計大致相同的儲量，公司將有足夠的資金開發該儲量，並且 將存在開發該項目中公司的儲量的合法權利。

員工

僱傭協議已與Frank Ingriselli先生和Greg Overholtzer先生敲定。預計員工和官員將 投入履行職責所需的小時數，每個員工和/或官員可自行決定他們投入時間的程度。

附屬公司

公司沒有子公司。

不動產説明

除本文所述我們在南薩利納斯項目中的權益外，我們不擁有任何不動產。

法律程序

沒有 我們是當事方的未決法律程序，或我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司、任何記錄 或任何類別有投票權證券的實益持有者 或證券持有人是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大利益的 。

管理

高管、非執行員工和董事

下表列出了截至2023年6月14日在Trio Petroleum Corp.擔任董事和高管的個人的姓名和年齡以及職位。以下還包括有關董事和高管的個人經驗、資歷、屬性和技能的某些信息，以及董事背景方面的簡要説明 使我們得出結論認為他們有資格擔任董事。

執行官員

Frank C.Ingriselli(首席執行官兼董事)自2022年2月以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。 同樣從2022年2月開始，英格里塞利先生一直是在非洲擁有資產的石油和天然氣公司大象石油公司的董事 以及在路易斯安那州擁有資產的私人石油和天然氣公司拉斐特能源公司的董事。自2019年2月以來，英格里塞利先生一直擔任印尼能源公司(紐約證券交易所美國股票代碼：INDO)的總裁。英格里塞利先生在能源行業擁有40多年的經驗，是一位經驗豐富的領導者和企業家，在不同的地理位置、商業氣候和政治環境中擁有廣泛的勘探和生產經驗。2005年至2018年，英格里塞利先生是PEDEVCO Corp.和Pacific Asia Petroleum，Inc.的創始人、首席執行官兼董事長總裁，這兩家公司都是或在紐約證券交易所美國上市的能源公司。 在創立這兩家公司之前，英格里塞利先生於1979年至2001年在德士古擔任過各種高級管理職位，涉及勘探和生產、電力和天然氣運營、併購活動、管道運營和公司發展。英格里塞利先生在德士古擔任的職位包括德士古技術風險投資公司的總裁、總裁和蒂曼·佩科拉公司(由德士古的關聯公司擁有)的首席執行官。在此之前，他曾在德士古國際業務部任職，領導過埃克森美孚、阿莫科、挪威海德魯和盧克石油)，以及德士古國際運營公司的總裁，在那裏他指導了德士古在勘探和開發方面的全球計劃。在德士古任職期間，英格里塞利先生領導了德士古在中國、俄羅斯、澳大利亞、印度、委內瑞拉和許多其他國家的勘探和開發活動。英格里塞利先生也是歐亞基金會董事會成員，也是慈善公共基金會光明生活基金會的創始人和董事長。Ingriselli先生於2019年1月至2023年1月擔任NXT Energy Solutions Inc.(多倫多證券交易所代碼：SFD；場外交易代碼：NSFDF)董事會獨立成員。2016年至2018年，英格里塞利先生創立並擔任黑鷹能源風險投資公司首席執行官兼首席執行官總裁 ，該公司致力於收購美國的石油和天然氣資產，用於開發目的。Ingriselli先生於1975年畢業於波士頓大學，獲得工商管理學士學位。他還於1977年在紐約大學獲得金融和國際金融的工商管理碩士學位，並於1979年在福特漢姆大學法學院獲得法學博士學位。

特里·埃施納(總裁)自成立以來一直擔任我們的總裁。在此之前，Terry Eschner先生於2015年至2022年擔任Trio Petroleum LLC高級助理地質顧問，於1995年至2022年擔任Sarlan Resources Inc.的總裁，並於2010年至2022年擔任Core Description LLC的經理。Terry Eschner先生擁有聖地亞哥州立大學的地質學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的地質學碩士學位。

Steve Rowlee(首席運營官)自成立以來一直擔任我們的首席運營官。自1984年以來，羅利先生一直擔任南薩利納斯項目運營商Trio石油公司的總裁副董事長和董事董事長。在此之前，Steven Rowlee先生於1982至1984年間擔任漢納石油公司西海岸事業部土地經理。Steven Rowlee先生擁有阿祖薩太平洋大學心理學學士學位和加州州立大學貝克斯菲爾德教育碩士學位

斯坦·埃施納(執行主席)自成立以來一直擔任我們的執行主席。自1983年以來，Eschner先生一直擔任南薩利納斯項目運營商Trio Petroleum LLC的董事長。從1961年到1983年，Eschner先生在西方石油公司(紐約證券交易所股票代碼：OXY)擔任過多個職位，包括地質學家、國內運營部副總裁和全球首席地質師總裁副。在此之前，埃施納於1955年至1957年在陸軍工程兵團擔任地質學家(中尉)，並於1958年至1961年在殼牌石油公司擔任生產地質學家。埃施納先生擁有加州大學洛杉磯分校的地質學碩士學位。

Greg Overholtzer(首席財務官)自2022年2月以來一直擔任我們的首席財務官。自2019年以來，Overholtzer先生 一直擔任印度尼西亞能源公司(紐約證券交易所美國股票代碼：INDO)的兼職首席財務官。此外，自2019年11月以來， 奧沃霍爾策先生一直擔任拉維克斯諮詢集團的諮詢董事。從2018年12月到2019年11月，Overholtzer先生 擔任Resources Global專業人員的現場顧問。2012年1月至2018年12月，Overholtzer先生擔任太平洋能源開發公司(紐約證券交易所美國股票代碼：PED)的首席財務官、首席會計官和財務總監。Overholtzer先生擁有加州大學伯克利分校的動物學學士學位和金融學MBA學位。

非僱員董事

邁克爾·L·彼得森(董事)自2022年7月起擔任我們的董事。Peterson先生自2022年3月以來一直擔任拉斐特能源公司的首席執行官 ，並自2021年1月以來擔任印度尼西亞能源公司(紐約證券交易所代碼：INDO)的董事董事。自2020年12月以來，他一直擔任內沃汽車公司的首席執行官，這是一家將低碳排放卡車商業化的公司。從2011年到2018年，Peterson先生在PEDEVCO Corp.(紐約證券交易所美國股票代碼：PED)擔任多個高管職位，該公司是一家上市公司，主要從事在美國收購、勘探、開發和生產石油和天然氣頁巖業務。這些職位 包括首席執行官總裁、首席財務官和執行副總裁總裁。自2016年8月以來，彼得森先生 一直擔任董事集團(納斯達克：MEDS)董事會的獨立董事，該集團是一家總部位於佛羅裏達州的網絡醫藥市場平臺 。2006至2012年間，他曾在總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的全球先進生物燃料和可再生商品化學品公司Aemtis，Inc.(前身為AE BioFuels Inc.)擔任多個高管職位。這些職位包括臨時總裁、董事和執行副總裁總裁。從2008年12月到2012年7月，Peterson先生還擔任了NVO Energy，Inc.(前身為Solargen Energy，Inc.)的董事長兼首席執行官，這是一家總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的開發商，他參與創建了公用事業規模的太陽能發電場， 目前以NVO Motors，Inc.的名義運營。2005年至2006年，彼得森先生擔任美國機構合夥公司的管理合夥人，這是一家總部位於鹽湖城的風險投資基金。2000年至2004年，他在美林擔任第一副總裁總裁，在那裏他 幫助建立了一個新的私人客户服務部門，專門與高淨值投資者合作。從1989年9月至2000年1月，彼得森先生受僱於高盛公司，擔任各種職位和角色，包括擔任總裁副總裁，負責管理一支為70多億美元資產提供諮詢和管理的專業團隊。自Peterson先生於2018年從Pedevco退休以來，他一直擔任臺灣耶穌基督後期聖徒教會臺北傳教團的總裁 。Peterson先生在萬豪管理學院獲得工商管理碩士學位，並在楊百翰大學獲得統計學/計算機科學學士學位。

威廉·J·亨特(董事)自2022年7月起擔任我們的董事。從2015年到2022年，亨特先生擔任戰略和金融諮詢公司Hunter資源有限責任公司的管理合夥人。2017年至2021年，亨特先生在與AMCI收購公司合併後擔任安進科技的首席財務官總裁和董事 ；2013年至2015年，亨特先生擔任野村證券產業集團董事的董事總經理。威廉·亨特獲得理科學士學位。從芝加哥德保羅大學畢業，並以優異成績獲得德保羅大學凱爾施塔特商學院工商管理碩士學位。

約翰·蘭德爾(董事)自2021年11月起擔任我們的董事。從2017年4月到2021年11月，蘭德爾先生擔任專業地質學家，為多家公司和貸款機構提供諮詢。2016年4月至2017年4月，蘭德爾先生擔任方位能源加州業務部總裁副總裁。在此之前，從2003年到2016年4月，蘭德爾先生在自由港麥克莫蘭石油天然氣公司擔任高級地質學家。從1984年到2001年，蘭德爾先生是雪佛龍公司加利福尼亞州不同部門的地質學家和高級經理，在此期間，他還作為外籍人士在雪佛龍哈薩克斯坦的Tengiz業務部門擔任了4年的地質運營經理。 從1977年到1984年，蘭德爾先生是海灣石油公司的地質經理，從1970年到1977年，他是聯合石油公司的開發地質學家。蘭德爾先生擁有南伊利諾伊大學的地質學碩士學位和地質學學士學位。

託馬斯·J·佩尼斯(董事)自2021年11月以來一直擔任我們的董事。佩尼斯先生自2000年以來一直擔任摩德納控股公司的總裁，這是一家提供企業和高管諮詢服務的公司。此外，自2007年以來，他一直擔任國際戰略諮詢公司亞伯拉罕集團和致力於綠色建築的私募股權房地產基金Green Partners USA LLC的合夥人 。2004年，他被任命為美國能源部能源顧問委員會高級政策顧問兼董事執行董事，直至2006年。2000年至2004年，他是洛杉磯一家精品投資和商業銀行卡佩羅集團的合夥人和董事管理人。佩尼斯先生還曾在億萬富翁實業家David·H·默多克的家族理財室任職 1992年至2000年期間，他是多爾食品公司(紐約證券交易所代碼：DOL)董事長全球領導團隊成員和首席執行官。1984年至1992年，佩尼斯先生作為總統任命的官員和白宮高級工作人員，作為美國外交代表出訪了92多個國家。此外，佩尼斯先生自2022年以來一直擔任D3能源公司的董事會成員，自2019年以來一直擔任私營生物技術公司Panvaxal，LLC的董事會成員。佩尼斯先生擁有南加州大學廣播新聞學學士學位。

家庭關係

斯坦·埃施納是特里·埃施納的父親。我們的董事或高管之間沒有其他家族關係。

董事 或官員參與某些先前的法律程序

我們的 董事和高管在過去 十年內並未參與S-K法規第401(F)項所述的任何法律程序，但Perice先生除外，他於2007至2013年間擔任私營公司直布羅陀聯營公司的聯合創始人，該公司於約2014年9月進入破產管理程序。

董事會的組成和董事的選舉

我們的董事會目前由六名成員組成。根據我們修訂和重述的章程，董事的人數將由我們的董事會不時決定。

董事 獨立

我們的 董事會已確定，Frank Ingriselli和Stan Eschner目前的關係可能會妨礙他們在履行董事責任時作出獨立判斷，因此他們不能被視為“獨立”，因為該術語是 根據紐約證券交易所美國證券交易所規則或紐約證券交易所美國證券交易所規則定義的。經紐約證券交易所美國證券交易所允許，我們打算在紐約證券交易所美國證券交易所規則中概述的時間表內，分階段遵守紐約證券交易所美國證券交易所對董事獨立性的要求。我們的董事會已確定邁克爾·L·彼得森、威廉·亨特、約翰·蘭德爾和託馬斯·J·佩尼斯都是獨立的，因為該術語 是根據紐約證券交易所美國規則定義的。該時間表要求我們董事會的大多數成員在上市後一年內保持獨立。它還要求每個董事會委員會的一名成員在上市時獨立，大多數董事會委員會成員 在上市後90天內獨立，所有董事會委員會成員在上市後一年內獨立。

分類 董事會

根據我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，我們的董事會分為三個級別，交錯任期三年。在每次股東年會上，將選出任期 屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至當選後的第三次年度股東大會為止。我們的 董事分為以下三類：

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，只有經董事會決議才能 更改授權的董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位 將在三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們管理層的更迭 或我們公司的控制權變更。只有持有至少三分之二的已發行有投票權股票的持有者有權在董事選舉中投票的情況下，我們的董事才可被免職。

董事會 領導結構

我們的 公司治理準則規定，如果董事長是管理層成員或在其他方面不具備獨立資格，獨立董事可以選舉董事首席執行官。首席董事的職責包括但不限於：主持董事長缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議的日程和議程；以及擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則進一步為我們的董事會提供了靈活性，使其能夠在未來適當的時候修改我們的領導結構。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會將不會有一個常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的董事會 作為一個整體，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的 審計委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的流程 。我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理實踐的有效性，包括它們是否成功地防止了非法 或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會將通過委員會的報告定期獲得有關此類風險的通知。

董事會 委員會

我們有以下董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會中任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定。每個委員會的章程可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為Www.triopetro.com。對我們網站地址的引用不構成通過引用我們網站包含或通過我們網站獲得的信息而成立的公司，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

審計委員會 。審計委員會的職責包括：

我們審計委員會的成員是邁克爾·L·彼得森(主席)、託馬斯·J·佩尼斯和約翰·蘭德爾。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用的規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已 確定Thomas J.Perice是美國證券交易委員會適用規則所定義的審計委員會財務專家，並具有紐約證券交易所美國交易所適用規則和法規所定義的所需財務經驗。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會成員還必須達到更高的獨立性標準。但是，自本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起一年內，審計委員會的少數成員可免於遵守更高的審計委員會獨立性標準。我們的董事會決定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所提高的審計委員會獨立性標準，審計委員會的所有成員 都是獨立的。

由於美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則和法規允許，我們打算在一年過渡期結束之前分階段遵守更高的 審計委員會獨立性要求。審計委員會根據滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用標準的書面章程運作。

薪酬委員會 。薪酬委員會的職責包括：

我們薪酬委員會的成員是邁克爾·L·彼得森(主席)和威廉·亨特。根據紐約證券交易所美國證券交易所適用的規則和規定，我們薪酬委員會的每位成員 都是獨立的，並且是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所定義的“非員工董事”。薪酬委員會根據符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用標準的書面章程運作。

提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的職責包括：

我們提名和公司治理委員會的成員是託馬斯·J·佩尼斯(主席)和約翰·蘭德爾。根據紐約證券交易所美國證券交易所有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規則和法規，我們提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的董事。提名和公司治理委員會根據滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用標準的書面章程 運作。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的成員均不是現任或前任官員或員工。我們的高管均未擔任任何其他實體的董事 或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員，其高管 之一在上一財年擔任董事或薪酬委員會成員。

道德和行為準則

我們 已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則，包括我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員。 我們的商業行為和道德守則可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為：Www.triopetro.com。 此外，我們還在我們的網站上張貼了法律或《紐約證券交易所美國人》規則要求的所有披露，這些披露涉及對代碼任何條款的任何修訂或豁免。對我們網站地址的引用不構成通過 引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息的合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

高管 和董事薪酬

薪酬彙總

以下 列出了我們在2021年7月19日(初始)至2021年10月31日期間以及截至2022年10月31日的財年期間向我們指定的高管支付的薪酬。

年終未完成的 股權獎

下表提供了截至2022年10月31日尚未授予我們的近地天體股權獎勵的信息。

僱傭 協議-Frank Ingriselli

自2022年2月1日起生效，我們與首席執行官Frank Ingriselli簽訂了僱傭協議。英格里塞利先生從2022年2月25日起受聘，任期至2024年12月31日，將自動續簽，延長一年任期。英格里塞利先生將直接向董事會報告，並將在加州履行他的服務。

我們 同意向Ingriselli先生支付240,000美元的工資，條件是他的工資在公司 股票上市第一天增加到400,000美元。他有資格獲得年度獎金，從2022年開始，目標是基本工資的75%，由董事會根據他的業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標確定。 英格里塞利先生還有資格獲得1,000,000股限制性股票(RS)，如果繼續受僱， 將在兩年以上的歸屬時間表中，根據該時間表，25%的RS將在首次公開募股後3個月或授予日期 後6個月(以較早者為準)授予。剩餘部分應在此後每6個月平分一次，直至RS完全歸屬或高管連續服務(如本計劃所定義)終止為止，兩者以先發生者為準。Ingriselli先生還獲得標準福利待遇，以及合理的商務和差旅費用報銷。他還有資格每年享有25天的假期。雖然英格里塞利先生是根據一個任期聘用的，但任何一方都可以提前終止他的協議。我們可以無緣無故終止Ingriselli先生的僱傭。“原因”是指：(A)對任何涉及 不誠實或道德敗壞(不論是否重罪)的重罪或罪行定罪或抗辯；(B)任何涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意不當行為的高管行為；(C)高管未能或拒絕履行本協議項下的任何實質性職責或拒絕遵守公司的任何合法和合理指示；(D)故意損壞公司的任何財產；(E)在執行高管職責時長期疏忽或曠工；(F)故意的不當行為或其他重大違反公司政策或行為準則的行為 ，對公司造成重大不利影響；(G)重大違反與公司的任何書面協議(代表公司接受10個工作日治療權的約束)；或(H)公司合理地相信會或可能會使公司受到負面或不利宣傳或影響的任何行為。

英格里塞利先生可以在90天的書面通知後辭職。

如果英格里塞利先生無故終止合同，我們同意，如果英格里塞利先生簽署了本公司提供的表格，我們將支付英格里塞利先生12個月的遣散費，在離職日期後的12個月內繼續支付基本工資。 英格里塞利先生的協議適用特拉華州法律，前提是任何爭議通過加利福尼亞州聖何塞的仲裁解決。

Ingriselli先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為執行協議的條件。

僱傭 協議-Greg Overholtzer

自2022年2月1日起生效，我們與首席財務官Greg Overholtzer簽訂了僱傭協議。Overholtzer先生的任期自2022年2月25日起生效，任期至2024年12月31日，將自動續簽，延長一年任期。Overholtzer先生將直接向董事會報告，並將在加州履行他的服務。

我們 已同意向Overholtzer先生支付60,000美元的工資，條件是他的工資在公司股票上市第一天增加到12萬美元。他有資格獲得從2022年開始的年度獎金，目標是基本工資的50%，由董事會根據他的業績以及公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定。 Overholtzer先生還有資格獲得10萬RS的贈款，如果繼續受僱，將在兩年內歸屬 時間表，根據該時間表，25%的RS將在IPO後3個月或授予日期後6個月之前授予，剩餘的 應在此後每6個月平分一次，直至RS完全歸屬或高管連續服務(如本計劃中的定義)終止為止，兩者以先發生者為準。Overholtzer先生還獲得標準福利待遇，並報銷合理的商務和差旅費用。他還有資格每年享有25天的假期。雖然Overholtzer先生是根據一個期限聘用的，但任何一方都可以提前終止他的協議。我們可以終止Overholtzer先生與 的僱傭關係，也可以無緣無故終止僱用。“原因”係指：(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞(不論是否重罪)的重罪或罪行作出定罪或抗辯；(B)任何涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意不當行為的行政人員行為；(C)行政人員不履行或拒絕執行本協議項下的任何重大職責或遵守公司任何合法及合理的指示；(D)故意損壞公司任何財產；(E)在執行行政人員職責時長期疏忽或曠工；(F)故意的不當行為，或其他重大違反公司政策或行為準則的行為，對公司造成重大的不利影響；(G)重大違反與公司的任何書面協議(受代表公司的10個工作日的補救權利的限制)；或(H)公司合理地相信將或可能使公司受到負面或不利宣傳或影響的任何行動。

Overholtzer先生可以在90天的書面通知後辭職。

如果Overholtzer先生在本公司提供的表格中籤署了一份免責聲明，我們同意向Overholtzer先生支付離職後12個月內繼續支付的12個月基本工資遣散費。 Overholtzer先生的協議適用特拉華州法律，前提是任何爭議通過加利福尼亞州聖何塞的仲裁解決。

Overholtzer先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為執行協議的條件 。

就業 協議--Stephen A.Rowlee

我們 計劃與我們的首席運營官Stephen A.Rowlee簽訂僱傭協議，自首次公開募股之日起生效，任期截止於2024年12月31日，將自動續簽額外的一年任期。羅利先生將向首席執行官彙報工作，並將在加州履行他的服務。

我們已同意付給羅利先生17萬美元的薪水。他有資格從2023年開始獲得年度獎金，目標為基本工資的50%，由董事會根據其業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定。如果我們購買了Trio LLC的全部或部分資產，或者如果Trio LLC的大部分資產被處置或出售給與公司無關的第三方，我們可以重新評估基本工資。若繼續受僱，Rowlee先生更有資格獲得150,000名RS的授予，其歸屬時間表為25%的RS將在首次公開募股(IPO)後6個月歸屬，其餘RS將在此後每6個月等額歸屬，直至RS完全歸屬或高管與本公司的服務終止(以較早發生者為準)。Rowlee先生還獲得標準福利待遇，並報銷合理的商務和差旅費用。他還有資格每年享有25天的假期。雖然Rowlee先生將根據一個期限被聘用，但任何一方都可以提前終止其協議。我們可以在有理由或無理由的情況下終止聘用羅利先生。 “原因”是指：(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或罪行(無論是否重罪)定罪或抗辯；(B)高管的任何行為涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意行為不當； (C)高管未能或拒絕履行本協議規定的任何實質性職責或遵守公司的任何合法和合理的指示；(D)故意損壞公司的任何財產；(E)在執行高管職責時長期疏忽或曠工；(F)故意的不當行為，或其他重大違反公司政策或行為準則的行為，對公司造成重大不利影響；(G)重大違反與公司的任何書面協議(須遵守代表公司的10個工作日的補救權利)；或(H)公司合理相信會或可能會使公司遭受負面 或不利宣傳或影響的任何行為。

羅利先生可以在90天的書面通知後辭職。

在 無故終止的情況下，我們同意，如果Rowlee先生以公司提供的形式簽署了一份新聞稿，我們將向Rowlee先生支付12個月的遣散費，在離職日期後的12個月期間內繼續支付基本工資。如果任何爭議通過加州聖何塞的仲裁解決，特拉華州的法律適用於羅利的協議。

羅利先生已同意公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式，作為簽署協議的條件 。

就業 協議--Terence B.Eschner

我們 計劃與我們的總裁Terence B.Eschner簽訂一項僱傭協議，自首次公開募股之日起生效，截止日期為2024年12月31日，該協議將自動續簽，續訂一年。埃施納先生將向首席執行官彙報工作，並將在科羅拉多州或加利福尼亞州履行他的服務。

我們 已同意向Eschner先生支付17萬美元的工資。他有資格從2023年開始獲得年度獎金，目標為基本工資的50%，由董事會根據其業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定。如果我們購買了Trio LLC的全部或部分資產，或者如果Trio LLC的大部分資產被處置或出售給與公司無關的第三方，我們可以重新評估基本工資。Eschner先生還有資格獲得150,000名RS的授予，但須繼續受僱，根據歸屬時間表，25%的RS將在首次公開募股(IPO)後6個月歸屬，其餘RS將在此後每6個月平分歸屬，直至RS完全歸屬或高管與本公司的服務終止(以較早發生者為準)。Eschner先生還獲得標準福利待遇，並報銷合理的商務和差旅費用。他還有資格每年享有25天的假期。雖然Eschner先生將根據一個期限被聘用，但任何一方都可以提前終止他的協議。我們可以無故終止Eschner先生的僱傭或 。“原因”是指：(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞(不論是否重罪)的重罪或罪行定罪或抗辯；(B)行政人員涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意行為不當的任何行為；(C)行政人員未能或拒絕履行本協議項下的任何實質性職責或拒絕遵守公司的任何合法和合理指示；(D)故意損壞公司的任何財產；(E)在執行行政人員職責時長期疏忽或曠工；(F)故意的不當行為，或其他重大違反公司政策或行為準則的行為，對公司造成重大的不利影響；(G)重大違反與公司的任何書面協議(受代表公司的10個工作日的補救權利的限制)；或(H)公司合理地相信將或可能使公司受到負面或不利宣傳或影響的任何行動。

埃施納先生可以在90天的書面通知後辭職。

在 無故終止的情況下，我們同意，如果Eschner先生以公司提供的形式簽署了一份新聞稿，我們將向Eschner先生支付12個月的遣散費，在離職日期後的12個月內繼續支付基本工資。埃施納的協議受特拉華州法律管轄，前提是任何爭議都可以通過加利福尼亞州聖何塞的仲裁解決。

Eschner先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為執行協議的條件。

就業 協議-斯坦福·埃施納

我們 計劃與我們的董事長Stanford Eschner簽訂僱傭協議，自IPO之日起生效，任期將於2024年12月31日結束，該協議將自動續訂額外的一年任期。埃施納先生將向首席執行官彙報工作，並將在加州履行他的服務。

我們 已同意向Eschner先生支付17萬美元的工資。他有資格從2023年開始獲得年度獎金，目標為基本工資的50%，由董事會根據其業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定。如果我們購買了Trio LLC的全部或部分資產，或者如果Trio LLC的大部分資產被處置或出售給與公司無關的第三方，我們可以重新評估基本工資。Eschner先生還有資格獲得150,000名RS的授予，但須繼續受僱，根據歸屬時間表，25%的RS將在首次公開募股(IPO)後6個月歸屬，其餘RS將在此後每6個月平分歸屬，直至RS完全歸屬或高管與本公司的服務終止(以較早發生者為準)。Eschner先生還獲得標準福利待遇，並報銷合理的商務和差旅費用。他還有資格每年享有25天的假期。雖然Eschner先生將根據一個期限被聘用，但任何一方都可以提前終止他的協議。我們可以無故終止Eschner先生的僱傭或 。“原因”是指：(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞(不論是否重罪)的重罪或罪行定罪或抗辯；(B)行政人員涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意行為不當的任何行為；(C)行政人員未能或拒絕履行本協議項下的任何實質性職責或拒絕遵守公司的任何合法和合理指示；(D)故意損壞公司的任何財產；(E)在執行行政人員職責時長期疏忽或曠工；(F)故意的不當行為，或其他重大違反公司政策或行為準則的行為，對公司造成重大的不利影響；(G)重大違反與公司的任何書面協議(受代表公司的10個工作日的補救權利的限制)；或(H)公司合理地相信將或可能使公司受到負面或不利宣傳或影響的任何行動。

埃施納先生可以在90天的書面通知後辭職。

在 無故終止的情況下，我們同意，如果Eschner先生以公司提供的形式簽署了一份新聞稿，我們將向Eschner先生支付12個月的遣散費，在離職日期後的12個月內繼續支付基本工資。埃施納的協議受特拉華州法律管轄，前提是任何爭議都可以通過加利福尼亞州聖何塞的仲裁解決。

Eschner先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為執行協議的條件。

激勵 獎勵計劃

2022年股權激勵計劃

我們 已通過並批准了《2022年股權激勵計劃》(簡稱《2022年激勵計劃》)。根據2022年激勵計劃，我們可以 向符合條件的服務提供商授予現金和股權獎勵，以吸引、激勵和留住我們 競爭的人才。《2022年激勵計劃》具體條款摘要如下。

獎項類型 。2022年激勵計劃規定授予非合格股票期權(“NQSO”)、激勵股票期權(“ISO”)、限制性股票獎勵、限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)、股權增值權利和其他形式的基於股票的薪酬。

資格 和管理。公司及其子公司的員工、高級管理人員、顧問、董事和其他服務提供商 有資格獲得2022年激勵計劃下的獎勵。2022年激勵計劃由董事會管理，董事會可將其職責授權給公司董事和/或高級管理人員的委員會(所有此類機構和代表統稱為計劃管理人)，但須遵守交易法第16條和/或其他適用法律或證券交易所規則(視情況適用)可能施加的某些限制。計劃管理員有權根據《2022激勵計劃》作出所有決定和解釋，規定與《2022激勵計劃》一起使用的所有表格，並採用符合《2022激勵計劃》明確條款和條件的管理規則。計劃管理員還設置2022激勵 計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

共享 保留。根據《2022年激勵計劃》，我們已預留400萬股普通股，以供根據該計劃發行。 股份儲備可進行以下調整：

為取代之前由與公司合併或被公司收購的公司授予的獎勵而頒發的獎勵 不會降低2022年激勵計劃下的 股票儲備限額。

股票 期權和股權增值權。ISO只能授予本公司的員工，或本公司的母公司或 子公司的員工，由授予該等期權的日期決定。授予潛在僱員的ISO應被視為在該人開始受僱之日起生效。ISO的行權價格 不得低於根據《1986年國税法》(經不時修訂)授予該期權之日獎勵所涵蓋股份的公平市值的100%。儘管有上述規定，如果按照符合守則第424(A)節規定的假設或替代另一種期權的方式授予ISO，則該ISO可被授予低於上述最低行使價格的行使價格。儘管 2022激勵計劃中有任何其他相反的規定，自2022激勵計劃通過之日起10年後，不得在2022激勵計劃下授予任何ISO。在授標生效之日起10年期滿後，ISO不得行使，但須受以下刑罰的限制。對於授予10%股東的ISO，(I)行使價格不得低於授予該ISO之日股票公平市值的110%，以及(Ii)行使期限 不得超過該ISO授予之日起5年。股權增值權將使持有者有權根據截至指定的一個或多個指定日期 股票的公平市價增值收取付款(現金或股票)。股權增值權可以授予根據2022年股權激勵計劃授予的任何股票期權的持有人，也可以獨立於股票期權授予，也可以與股票期權無關。

受限股票和受限股票單位。委員會可能會根據2022年激勵計劃授予限制性股票和RSU。受限股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，如果不滿足指定的歸屬條件，這些股票將受到限制，可能會被沒收 。只有在滿足指定的歸屬條件後，RSU獎勵才會將股票轉讓給參與者。限制性股票持有人被視為當前股東，並有權獲得股息和投票權，而限制性股票單位的持有人只有在未來股票交付時才被視為股東 。指定的授予條件可以包括在任何績效 期間內要實現的績效目標和績效期限的長度。委員會可根據公司業務運營、公司或資本結構或其他情況的某些變化，酌情調整業績目標。當參與者 滿足RSU獎勵的條件時，公司可全權酌情決定以委員會確定的股票、現金或其他財產來解決獎勵(包括任何相關的股息等值權利)。

其他 股票或基於股票的獎勵。委員會可以授予股票期權、股權增值權、限制性股票或限制性股票單位以外的其他形式的股權或與股權相關的獎勵。每項股票獎勵的條款和條件應由委員會確定。

出售公司 。根據2022年激勵計劃授予的獎勵不會自動加速和授予，不會自動行使(與股票期權有關)，也不會在出售公司的情況下將業績目標視為達到目標水平。本公司不使用機構股東服務公司的代理投票指南中所定義的“自由”的控制權變更定義。2022年激勵計劃為委員會提供了靈活性，以決定如何在出售公司時調整獎勵。

獎項可轉讓性 。除下文所述外，2022年獎勵計劃下的獎勵通常不能由獲獎者轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則。根據裁決應支付的任何金額或可發行的股票一般僅支付給收件人或收件人的受益人或代表。然而，委員會有自由裁量權，允許將某些獎項轉移給其他個人或實體。

調整。 按照此類獎勵計劃的慣例，在發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票分紅或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件、特別股息或向股東分配財產的情況下，2022年獎勵計劃和任何未償還獎勵下的股票限額、股票數量和種類，以及獎勵的行使價或基價，以及某些類型的績效獎勵下的業績目標，都會受到調整。

修改 和終止。董事會可在不經股東批准的情況下修改、修改或終止2022年激勵計劃， 但董事會或委員會合理地認為，根據適用的法律、政策或法規或適用的上市或其他要求，構成需要股東批准的重大變更的任何修改必須獲得股東的批准。2022年激勵計劃將在(1) 董事會終止2022年激勵計劃，或(2)董事會通過2022年激勵計劃十週年時終止 。在2022激勵計劃到期時，未完成的獎勵將一直有效，直到它們已被行使或終止、 或已過期。

董事 薪酬

我們在2022年至2021年期間提供的服務未向我們的非僱員董事支付任何薪酬。

非員工董事薪酬計劃的具體條款摘要如下：

非僱員董事薪酬計劃將為非僱員董事提供年度預聘費和/或長期股權獎勵。 我們預計每位非員工董事每年將獲得50,000美元的預聘金，外加他或她所在的每個董事會 委員會額外獲得的10,000美元。非僱員董事於2022年7月21日獲發行60,000股普通股，將於本公司完成首次公開招股6個月後授予 。

如上所述，我們的非員工董事薪酬政策下的薪酬 將受到2022年激勵計劃中規定的非員工董事薪酬的年度限制，但此類限制不適用於我們完成首次公開募股的日曆年度之後的第一個日曆年度 。本公司董事會或其授權委員會可在行使其業務判斷時，考慮其認為相關的因素、情況和考慮因素，不時修改非僱員董事薪酬計劃，但須受2022年激勵計劃中設定的年度非僱員董事薪酬上限 限制。根據2022年激勵計劃的規定，董事會或其授權的委員會可根據董事會或其授權的委員會的酌情決定，在特殊情況下對個別非僱員董事作出 例外規定。

某些 關係和關聯方交易

以下 包括自2021年7月19日(成立)以來我們參與的交易摘要，涉及金額將超過120,000美元，其中我們的任何董事、高管或據我們所知擁有我們股本5%以上的實益擁有人，或上述任何人的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大 利益，股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排，在 “高管和董事薪酬”中描述。我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

相關的 方交易

南薩利納斯項目採購

初始 購銷協議

2021年9月14日，我們簽訂了一份買賣協議，以400萬美元和4,900,000股普通股的代價收購了Trio LLC在南薩利納斯項目約82.75%的權益。

第四項《買賣協議修正案》

2022年12月22日，我們簽訂了第四修正案，隨後以60,529.40美元從Trio LLC手中收購了南薩利納斯項目約3%的額外權益。此外，第四修正案授予我們120天的選擇權來獲得期權資產。 期權費用為150,000美元，由公司支付給Trio LLC。可供選擇的資產如下：

於2023年5月12日，在上文提及的120天期權窗口之後，本公司宣佈簽署收購協議 ，有可能收購Union Ave油田最多100%的開採權益。該協議是本公司與Trio LLC之間的協議， 代表其本身作為運營商並持有Union Ave field 20%的營運權益，以及促進其餘80%的營運權益持有人 。由於Trio LLC由Trio管理層成員部分擁有和控制，這將是一項關聯方交易，因此Trio董事會成立了一個特別委員會(“Trio特別委員會”)來評估和 談判本次收購的條款。

Trio 已聘請KLSP對資產進行全面分析和估值，該分析已提交給本公司， 正在由Trio特別委員會評估。

根據《第四修正案》，我們還同意在各方認為位於南薩利納斯項目區內和周圍的較優先地區啟動尋求和完成額外租賃收購的程序。此類收購的總收購價格不得超過約79,000.00美元。一些租約是在2023年2月和3月獲得的，如下文其他部分更詳細地描述。

此外，根據《第四修正案》，我們同意聘請承包商進行道路通道工作和搬運泥土工作(估計成本約為170,000.00美元)，這是在開始鑽探HV-1油井之前所必需的。我們還同意支付定金 (金額不超過25,000美元)，以獲得鑽井平臺，以鑽探2023年5月鑽探的HV-1油井。這筆押金 不是必需的，也沒有支付。

最後， 我們同意從2022年5月1日起，每月收取諮詢費35,000.00美元，由公司 在公司首次公開募股截止日期後兩週內到期並支付給Trio LLC。此費用用於支付Trio LLC員工在首次公開募股截止日期前為公司完成的工作。

Stan Eschner和Steve Rowlee是我們管理團隊的成員，受僱於Trio LLC。Terry Eschner也是我們管理團隊的成員， 通常通過他的公司Sarlan Resources，Inc.擔任Trio LLC的顧問。

賠償協議

我們 打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。這些協議除其他事項外， 要求我們或將要求我們在《董事》允許的最大程度上對每一位董事和高管進行賠償，包括賠償董事或高管因作為董事或高管的服務而產生的任何訴訟或訴訟，包括由我們提出或以我們的名義提起的任何訴訟或法律程序所產生的費用，如律師費、判決書、罰款和和解金額。有關詳細信息，請參閲“股本説明--責任限制和賠償事項”。

主要股東

下表列出了截至2023年6月14日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

每位股東實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的，信息 不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份 ，其中包括處置或指示處置此類證券的權力。除以下腳註所示外，我們認為，根據提供給我們的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守任何社區財產法。

我們普通股的所有權百分比是基於截至2023年6月14日的24,824,202股已發行普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量 和該人的持股百分比時，受 期權、受限單位、認股權證或該人持有的、目前可行使或將於2023年6月14日起 60日內行使的其他權利限制的普通股股份視為已發行股份，儘管就計算任何其他人士的 持股百分比而言，該等股份並不視為已發行股份。

要 計算股東在普通股實益所有權中的百分比，必須在分子和分母中包括該股東被視為實益擁有的普通股股份，以及普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的股份。然而，由其他股東持有的普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的股份不在此計算範圍內。因此，計算每個股東的受益所有權時使用的分母可能不同。

除非另有説明，否則下面列出的每個受益所有人的地址是C/o Trio Petroleum Corp.，5401 Business Park，Suit115 Bakersfield，CA 93309。據我們所知，本公司並無任何安排，包括任何人士以本公司證券作任何質押、經營 或於其後日期導致本公司控制權變更。

* 不到1%

股本説明

以下説明概述了我們股本的重要條款，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款。這些文件的副本將作為我們註冊聲明的證物向美國證券交易委員會備案 本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

我們的法定股本包括4.9億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2023年6月14日，我們的普通股共有24,824,202股，由大約53名登記在冊的股東持有。我們的優先股沒有指定、發行或流通股。

普通股 股票

本公司所有普通股屬於同一類別，各方面相同，具有平等的權利、權力和特權。

常見的 認股權證

持續期 和行權價

普通權證的行權價為每股1.03美元。普通權證於發行時即可行使，並於本公司首次公開發售日期起計三年內行使。行權時可發行的普通股的行權價格和股數 在發生影響我們普通股的股息、股份拆分、重組或類似的 事件時，可能會進行適當的調整。

可運動性

根據每位持有人的選擇，普通權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知 ，並就行使時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使此類持有人認股權證的任何部分，只要持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)的普通股流通股，除非持有人向我們發出至少61天的事先通知，持有人在行使普通股認股權證後，可將已發行普通股的持有量增加至緊接行使後已發行普通股股數的9.99%，該百分比所有權是根據普通權證的條款確定的。

基本交易

如果發生普通權證中所述的任何基本交易，一般包括與另一個實體的任何合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使普通權證時，持有人將有權就緊接該基本交易發生之前行使普通權證後可發行的每股普通股，獲得作為替代對價， 繼任者或收購公司或本公司的普通股股數，如果是尚存的公司， 以及持有在緊接該事件之前可行使普通股認股權證的普通股數量的持有人在該交易中或因該交易而應收的任何額外代價 。在某些情況下，持有人將有權 獲得根據普通權證中規定的公式計算的權證的布萊克·斯科爾斯價值(在普通權證中定義)，以現金或普通權證中描述的向我們的 普通股持有人提出和支付的相同類型或形式的對價支付。

可轉讓性

根據其條款並在適用法律的約束下，持有者在將普通權證連同足以支付任何轉移的資金的適當轉移和支付票據(如果適用)一起交還給我們時，可根據持有人的選擇進行轉讓。

零碎的 股

行使普通權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，我們選擇將發行的普通股 的股數向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該 最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易 市場

普通權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請普通權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。

股東權利

除普通權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權外，普通權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等普通權證持有人行使其認股權證為止。

預付資金 認股權證

持續期 和行權價

預籌資權證的行權價為每股0.01美元。預付資金認股權證可即時行使，並可於本公司首次公開發售日期起計五年內行使 。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似的 事件影響我們的普通股，行權時可發行的普通股的行權價格和股票數量將進行適當調整。

可運動性

根據持有人的選擇，預籌資權證將可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人的預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的已發行普通股，除非在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資認股權證後，將普通股流通股的持有量增加至緊隨行使後已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比所有權 是根據預籌資認股權證的條款確定的。不會因行使預付資金認股權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於 零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股份。

無現金鍛鍊

持股人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據預付資金認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等行使時向吾等支付現金支付，以支付總行權價。

基本交易

在 任何基礎交易的情況下，如預先出資認股權證所述，一般包括與另一實體的任何合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使任何預先出資認股權證時，持有人將有權獲得作為替代對價的每股普通股股票，作為替代對價， 在緊接該基礎交易發生之前行使該權證時可發行的每股普通股。 繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及持有在緊接該事件之前可行使預融資認股權證的普通股數量的持有人在該交易中或由於該交易而應收的任何額外代價 。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預付資金認股權證可在持有人將預付資金認股權證交還給我們時根據持有人的選擇轉讓給我們 連同足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉移和支付資金文書。

交易所 上市

預籌資權證沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

權利 作為股東

除 預資金權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，預資資權證持有人 不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等 預資資權證持有人行使其預資資權證。

投票。 我們的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。因此，持有我們已發行股本的多數投票權的持有人 可以選舉當時參選的所有董事。我們的註冊證書 設立了一個分類董事會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的每一次股東年會上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續 。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表股東所投的表決權中佔多數並就該事項進行表決時投贊成票。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們的董事只有在有權 投票的流通股至少三分之二投票權的持有者投贊成票的情況下才能被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者將需要投贊成票，以修訂或廢除或採用與我們公司註冊證書的 條款不一致的任何條款。見下文“--反收購條款--憲章條款修正案” 。

分紅。 根據我們未來可能指定和發行的任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和偏好，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息 。

清算。 在我們的清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股的優先權利的限制 。

權利 和首選項。我們普通股的持有者將沒有優先認購權、轉換或認購權，也不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權將受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。我們所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股 股票

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會將被授權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方 更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。沒有已發行的優先股 ，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

反收購條款

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的一些條款使以下 交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們； 或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使我們更難完成 ，或者可能會阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。

以下概述的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的 好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會 導致其條款的改善。

未指定的 優先股。如果我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行最多具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股 ，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功 。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。

股東會議 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能通過董事會多數成員通過的決議才能召開。

股東提名和提議提前通知的要求 。我們修訂和重述的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序 ，但由我們的董事會或根據我們的董事會委員會的指示提名的除外。

經書面同意取消股東訴訟。本公司股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得經書面同意。

交錯 板。我們的董事會將分為三個級別。每個級別的董事任期為三年， 每年由我們的股東選舉一個級別。有關我們分類董事會的更多信息，請參閲“管理-分類董事會”。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換多數董事 。

刪除 個控制器。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員 ，除非有理由，並且除法律規定的任何其他投票外，經有權在董事選舉中投票的已發行股票至少三分之二投票權的持有人批准。

股東 無權累計投票。我們修改和重述的公司註冊證書將不允許股東在董事選舉中累計投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人將能夠選舉所有參加選舉的董事，如果他們願意的話。

論壇選項 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟的唯一和獨家論壇，(3)根據《DGCL》或我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的公司章程的任何 條款而對我們提出的任何索賠的任何訴訟，(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的有效性的任何訴訟，或(5)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟。根據我們修訂和重述的 公司註冊證書，此排他性表格條款不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院對其沒有 主題管轄權的索賠。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行《證券法》、《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴訟原因的投訴的唯一和獨家論壇。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，任何個人或實體持有、購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益 將被視為已通知並同意此選擇的法院條款。如果在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。

憲章條款修正案 。除允許我們的董事會發行優先股和禁止累計投票權的條款外，上述任何條款的修訂都需要有權就此投票的股票的流通股獲得至少三分之二的 持有人的批准。

特拉華州法律的條款，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會產生阻止他人嘗試敵意收購的 效果，因此，它們還可能抑制 我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能 防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。

特拉華州一般公司法203節。我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在 這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或此人成為 有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，或在確定有利害關係的股東身份之前，擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併” 包括合併、資產或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。這一條款的存在可能會對未經本公司董事會事先批准的交易產生反收購效力。

責任和賠償事項的限制

我們修訂和重述的公司證書在特拉華州 法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任，該法律禁止我們修訂和重述的公司證書限制我們董事對以下事項的責任：

如果修改特拉華州法律以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則我們董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。

我們修訂和重申的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，我們將有權在法律允許的最大程度上賠償我們的員工和代理。我們修訂和重述的《公司章程》還將允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其在此職位上的行為所引起的任何責任投保，無論我們是否有權賠償此人在DGCL項下的此類費用、責任或損失。

我們 還與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，此外還在我們修訂和重述的章程中為 規定了賠償。這些協議除其他事項外，還規定我們的董事和高管 因此人作為董事或高管的服務或應我們的要求而在任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額的賠償。我們認為，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的 人員擔任董事和高管是必要的。

以上對我們修訂和重述的公司註冊證書的責任限制和賠償條款的描述， 我們修訂和重述的公司章程和我們的賠償協議並不完整，通過參考這些 文件完整，每個文件都將作為本招股説明書的一部分作為證物提交。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們 和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向 董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。

鑑於根據上述條款，董事、高級管理人員或控制吾等的人士可根據證券法對責任作出賠償，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。沒有懸而未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管 要求賠償，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償 。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(“NYSE American”)上市，代碼為“TPET”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。

美國聯邦所得税對我們普通股的非美國持有者的影響

以下討論是對根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置所產生的所有潛在税收後果的完整和全面的 分析。其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法，都不在此討論。本討論基於美國國税局(“IRS”)的《守則》、根據其頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋 可追溯適用，其方式可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對購買、所有權和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税的影響或聯邦醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊 規則約束的非美國持有人的相關後果，包括但不限於：

如果 合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥人(或被視為合夥人的個人或實體)的納税待遇 通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動 以及在合作伙伴層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

此 討論僅供參考，不作為法律或税務建議，也不能替代仔細的 税務規劃。投資者應就美國聯邦所得税法適用於他們的 特定情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

非美國持有人的定義

就本討論而言，“非美國持有人”是指我們普通股的任何實益持有人，既不是“美國人”，也不是為了美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體，無論其組織地點或 組建地點。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

分配

正如 在“股利政策”一節中所述，我們預計在可預見的將來不會宣佈或向普通股持有者支付股息。但是，如果我們在普通股上進行分配，那麼在我們普通股上的這種現金或財產分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益 和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額 將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照下文“-出售或其他普通股處置”一節中的描述處理。

根據以下關於有效關聯收益、備份預扣和外國賬户的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效關聯，將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的、正確填寫和簽署國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約費率的資格，並在其他方面符合FATCA的要求(如下所述)。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

由於(A)適用的所得税 税收條約或(B)與在美國境內進行的貿易或企業有關而持有我們的普通股的非美國持有者以及與該貿易或企業有效相關的股息，非美國持有者可能有權減少或免除扣繳股息。要申請減少或免除扣繳， 非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的、正確填寫和簽署的(A)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，要求根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約免除或減少預扣税，或(B)IRS Form W-8ECI聲明股息不需繳納預扣税，因為它們實際上與美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為有關(視情況而定)。這些證書必須在支付股息之前提供給適用的扣繳代理人，並且必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表非美國持有者行事的其他代理人持有股票，則非美國持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，非美國持有者的代理將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理提供認證。如果非美國持有者沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，即 是傳遞實體(例如，合夥企業)，而不是公司或個人。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持着可歸因於此類股息的永久機構)，則儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供適當的證明，如上所述)，非美國持有者將按常規美國聯邦所得税税率按淨收入計算的此類股息繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有人可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，前提是非美國持有人提供有效、正確填寫和簽署的國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明其在納税年度可歸因於經某些項目調整的股息的有效關聯收益和利潤。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利 。

出售普通股或以其他方式處置普通股

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税 ，除非：

上面第一個要點中描述的收益 通常將按常規美國 聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國持有者也可以按30% 的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯收益繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。

以上第二個要點中描述的非美國持有者將按出售或其他應税處置普通股所實現的收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的某些美國來源資本損失(即使該個人不被視為 美國居民)抵消。

對於上面的第三個要點，如果我們的USRPI(按公平市場價值)至少佔我們 業務資產的50%，我們將成為USRPHC。我們認為，我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的確定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和非美國房地產權益的公平市場價值的公平市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部 法規的定義在已建立的證券市場上定期交易，並且該非美國持有者實際和建設性地擁有，則非美國持有者出售我們的普通股或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有者的持有期的較短的五年期間內，我們普通股的5%或更少。不能保證我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上正常交易 。如果您處置的任何收益因我們是USRPHC而應納税，並且您在我們普通股中的持股比例超過5%，您將 按照與美國貿易或業務的開展有效相關的收益的方式(受適用所得税條約的規定約束)對您的此類處置徵税 ，但分支機構利潤税一般不適用。

非美國 持有人應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息 報告和備份扣繳

根據以下關於FATCA的討論，我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人在 偽證懲罰下證明其非美國身份，例如通過提供有效、正確填寫和執行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或 W-8ECI，或以其他方式確定此類扣繳的豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股的任何分派(包括被視為的分派)，無論此類分派是否構成股息或是否實際扣繳任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報表 。此類信息申報表通常包括 任何此類股息的金額、收件人的姓名和地址，以及扣繳税款(如果有)。類似的報告將 發送給任何此類股息的持有人。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，但並不實際知道 或沒有理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則通常不會受到備用扣繳 或信息報告的約束。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的 普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向IRA提交的信息申報單的副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

向外國賬户支付款項的額外 預扣税

根據守則第1471至1474節和適用的財政部條例(“外國賬户税務合規法案”或“FATCA”)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，我們可以對出售或以其他方式處置我們的普通股所得的股息或毛收入徵收30%的預扣税(符合下文討論的擬議的財政部條例的規定)，除非(1)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(如守則所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是 外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部 簽訂協議，其中要求財政部承諾識別某些“指定的 美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些 信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付 。雖然FATCA下的預提也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付 ，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入付款的預扣。 納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

我們 不會因根據FATCA徵收的任何預扣或扣減税款而向持有者支付額外金額或“總付”款項 。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA在他們對我們普通股的投資中的潛在應用。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何最近或擬議的適用法律變更的後果。

法律事務

特此提供的普通股的有效性和某些其他法律事宜將由Ellenoff Grossman &Schole LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書中所列的Trio石油公司截至2022年10月31日和2021年10月31日的資產負債表，以及截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日(成立)至2021年10月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC審計，其報告 (其中包含一段解釋段落，涉及對Trio石油公司作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑，如財務報表附註3所述)。出現在本招股説明書的其他地方，並根據該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告列入信實 。

位於科羅拉多州丹佛市的獨立第三方工程公司KLS 石油諮詢有限責任公司對薩利納斯南部項目進行了儲量分析，這一分析記錄在本文所附的兩份報告中，這兩份報告的標題分別是“Trio Petroleum Corp南薩利納斯地區開發計劃一期和二期的儲量”和“S.Salinas地區，全部開發儲量”，日期為2022年1月28日的“美國證券交易委員會”報告補充材料。

會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

2022年12月14日，我們解僱了Marcum LLP(“Marcum”)作為我們的獨立審計師。本次解聘經本公司董事會審計委員會批准，並經本公司董事會批准。

Marcum 審計了我們截至2021年10月31日的財政年度的財務報表。Marcum於2022年3月17日發佈的審計報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對審計範圍或會計原則進行保留或修改，但包括一段説明，即公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。 Marcum沒有對我們截至2021年10月31日的財政年度之後的任何財務報表提供審計意見。

對於 從2021年7月19日(初始)至2021年10月31日的期間、截至2022年7月31日的9個月期間和從2022年8月1日至2022年12月14日的期間，(I)我們與馬庫姆之間沒有就任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項(如馬庫姆滿意地解決該術語，如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項 中所定義的)存在任何“分歧”，(二)S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的“應報告的事項”，但內部控制存在重大缺陷 涉及(A)本公司成立初期員工人數有限，職責分工不足； (B)對最近收購的未探明石油和天然氣資產的購買價格的計算缺乏控制；(C)對公司普通股的發行缺乏控制，這些普通股本應在2021年作為未償還股票發行和列報，但在截至2022年7月31日的期間發行；(D)對現金流量表中遞延發售成本的現金列報缺乏控制；(E)對現金流量表上債務折現攤銷和為債務發行成本支付的現金的列報缺乏控制；(F)對複雜金融工具的會計和估值缺乏控制；以及(G)對是否資本化石油和天然氣相關成本的決定缺乏控制。Marcum在2022年10月28日之後沒有提供任何審計或審查服務。

我們 向Marcum提供了上述披露的副本，並要求Marcum向我們提供一封致證券和交易委員會的信，説明Marcum是否同意上述披露。Marcum的信件副本作為註冊説明書的附件16.1存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。

2022年12月13日，我們聘請博爾傑斯會計師事務所(“博爾傑斯”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，這一任命已獲得我們董事會審計委員會的批准和董事會的批准。在2021年7月19日(初始)至2021年10月31日、截至2022年7月31日的9個月期間以及2022年8月1日至2022年12月14日期間，我們(或代表我們的任何人)沒有就S-K條例第304(A)(2)(I)項或第304(A)(2)(Ii)項所述的任何事項與博格斯諮詢。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股的S-1表格登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨其提交的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的普通股股份的信息，請參閲註冊聲明以及其中的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他 文件的全文在所有方面都是合格的。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關注冊人(如我們)的報告、委託書和其他 信息，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案。該站點地址為Www.sec.gov.

我們 遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據本法向美國證券交易委員會提交定期報告 和其他信息。這些定期報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。 我們還保留了一個網站www.trio-Petroleum.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分， 本招股説明書中包括我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

三國石油公司。

財務報表

截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日起的期間

(開始) 至2021年10月31日

目錄表

三國石油公司。

精簡的 財務報表
截至2023年4月30日和2022年4月30日的6個月

獨立註冊會計師事務所報告{br

致Trio Petroleum Corp.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們 審計了Trio Petroleum Corp.(“公司”)截至2022年10月31日和2021年10月31日的資產負債表、2021年7月19日(初始)至2021年10月31日至2022年10月31日期間的相關經營報表、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年10月31日、2022年和2021年10月31日的財務狀況。以及2021年7月19日(初始)至2021年10月31日至2022年10月31日期間的運營結果及其現金流，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 3所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並有鉅額累積虧損。此外，公司繼續出現運營現金流為負的情況。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

三國石油公司。

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

三國石油公司。

運營報表

附註是這些財務報表的組成部分。

三國石油公司。

股東權益變動報表

截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日起的期間

(開始)至2021年10月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

三國石油公司。

現金流量表