根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-272469

357,223 股普通股

357,223 份認股權證，用於購買最多 357,223 股普通股

2,087,222 份預先注資的認股權證，用於購買最多 2,087,222 股普通股

行使普通認股權證後最多可發行2,444,445股普通股

我們將發行357,223股普通股 ，每股面值0.0001美元（“普通股”）和357,223股普通股購買權證（“普通股認股權證”），有效合併公開募股價格為4.50美元。每份普通認股權證可行使一股普通股 股票，行使價為每股4.50美元，可在發行時行使，自發行之日起五 (5) 年後到期。 普通股和普通認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行。

我們還向某些購買者提供2,087,222份預先注資的認股權證和2,087,222份普通股認股權證，否則在本次發行中購買普通股將導致任何此類購買者及其關聯公司在本次發行完成後立即實益擁有超過4.99％（或者，根據購買者的選擇， 9.99％）的已發行普通股。每份預先注資的 認股權證和普通認股權證的購買價格等於本次發行中普通股和隨附普通認股權證的總公開發行價格 減去每份此類預先注資的認股權證的每股行使價0.001美元，即4.499美元。每份預先注資的認股權證在發行後即可行使 ，並且不會在行使前到期。預先注資的認股權證和普通認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行 。

為清楚起見，每股 股普通股或購買一股普通股的預先注資的認股權證與購買 一股普通股的普通認股權證一起出售。如本招股説明書所述，購買一股普通股的普通股或預先注資的認股權證，以及購買一股普通股的普通認股權證 是在盡最大努力的基礎上發行的， 的最高發行總額為10,997,915美元。本招股説明書還涉及在 行使本次發行中出售的此類預先注資的認股權證和普通認股權證時可發行的普通股的發行。

自2023年6月27日起， 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ALLR”。此前，我們的Common 股票股票曾在納斯達克全球市場上市。2023年7月5日，我們在納斯達克資本 市場最新公佈的普通股銷售價格為每股8.28美元。預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計 市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何 其他國家證券交易所或任何其他交易系統上上市預先注資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證 和普通認股權證的流動性可能會受到限制。除非此處另有説明，否則本招股説明書中的所有信息，包括本次發行後將發行的 股普通股數量，均適用於2023年3月24日生效的1比35的反向股票拆分和2023年6月28日生效的1比40的反向股票拆分（統稱為 “股票合併”）。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners作為我們與本招股説明書提供的證券有關的唯一配售代理。配售 代理人沒有購買或出售任何這些證券，也無需出售任何特定數量或美元金額的證券， 但已同意盡其合理的最大努力征求購買本招股説明書提供的證券的要約。我們可能不會 出售本次發行中的所有證券。我們已同意向配售代理支付下表中設定的配售代理費 。我們發行的普通股和普通認股權證、預先注資的認股權證和普通 認股權證的總公開發行價格，以及我們發行的普通認股權證的行使價，已由我們、配售 代理人和投資者根據發行前普通股交易價格的談判折扣進行談判。

3i，LP 是 我們的A系列優先股和3i 6月本票（定義見此處）的唯一持有人，也是購買481,752股普通股 股的認股權證持有人，但將在本次發行結束時進行調整，將按照與其他 購買者相同的條款和條件參與本次發行，我們打算使用向3i，LP出售證券的收益（“3i 收益”）（如果有）用於回購 3i, LP 擁有的 A 系列優先股的部分 股份。此外，本次發行的部分收益將用於 贖回6月3日本票。

沒有本次發行完成的最低證券數量或最低總收益金額。本次發行將在 開始後的十五個工作日內終止，但我們有權提前終止。在 收到公司收到的投資者資金後，我們將交付與本次發行交割對付款（“DVP”）/收據對付款（“RVP”）相關的所有證券 。應任何投資者的要求，我們可以達成安排，將此類投資者 資金存入托管賬户或信託賬户，等待關閉。

根據適用的證券交易委員會 （“SEC”）規定，我們 是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書 和未來申報中某些較低的上市公司披露要求。請參閲標題為 “” 的部分中的討論摘要 — 成為新興成長型公司 和一家規模較小的申報公司的意義y.”

投資我們的證券 涉及高度的風險。參見標題為 “” 的部分風險因素” 從第 12 頁開始。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性 或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的普通股和預先注資的認股權證的股票以及隨附的普通認股權證將於2023年7月 10日向某些投資者交付，但須遵守慣例成交條件。

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書的日期為 2023 年 7 月 5 日。

目錄

我們和配售 代理均未授權任何人向您提供除本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書 中包含的信息。我們和配售代理對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證 的可靠性。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提供出售證券並尋求出價 買入證券。無論本招股説明書交付或出售我們的證券的時間 如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中規定的其他更早日期為準 。

在美國以外的任何司法管轄區 均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書 。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須 告知自己並遵守適用於該 司法管轄區的本次發行和本招股説明書分發的任何限制。

在本文中使用時，除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 ，這是特拉華州的一家公司 Allarity Therapeutics, Inc.。

市場和行業數據

本招股説明書包含 有關我們的行業、業務和候選治療藥物市場的估計、預測和其他信息，包括 有關此類市場的估計規模和某些疾病發病率的數據。我們從內部估計和研究以及學術和行業研究、出版物、 調查和包括政府機構在內的第三方進行的研究中獲得了本招股説明書中列出的行業、市場和 類似數據。在某些情況下，我們並未明確提及從中得出這些數據的來源 。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息 本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。雖然我們認為我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。

風險因素

投資我們的證券 會面臨許多風險，包括與本次發行、我們的業務和行業相關的風險，以及與我們 普通股相關的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息以及以引用方式納入本招股説明書的文件 ，包括我們的財務報表和相關附註。以下風險因素和風險因素中描述的任何不利事態發展的發生 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大損害。在這種情況下，我們的Common 股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書第12頁標題為 “風險因素” 的部分以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K 年度報告第1A項 “風險因素” 中的信息，以及截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，這些信息以引用方式納入此處 ，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們的業務相關的風險

我們沒有足夠的 現金來繼續運營，我們的持續運營取決於我們籌集資金，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑

截至2023年3月31日，我們有29.5萬美元的現金，累計赤字為8,590萬美元。我們的營運資金赤字為860萬美元。 2023年4月21日，公司完成了公開募股融資，並獲得了約190萬美元的淨收益（扣除4月發行成本、3i、LP 本票和贖回股份的支付 ），這筆款項已被確定不足以為公司超過三個月的運營提供資金。此外，我們認為，截至2023年7月5日，我們現有的現金和現金等價物 ，以及未來十二個月的預期支出和承諾，將無法為自本招股説明書發佈之日起十二個月的運營 支出和資本支出需求提供資金。這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。之後我們將需要籌集額外資金來支持我們的運營 並執行我們的商業計劃。我們將被要求通過各種手段尋求額外資本來源，包括債務或股權 融資。新發行的證券可能包括優先權、優先投票權以及發行會產生額外攤薄效應的認股權證或其他可轉換 證券。我們無法保證在需要時會從任何來源獲得額外資金 ，或者，如果有，將以我們可接受的條件提供，並可能導致現有股東的賬面價值和所有權 被稀釋。此外，我們在尋求未來資本和/或融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律 費用、會計費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券（例如可轉換票據和認股權證）相關的非現金支出，這將對我們的財務狀況和 的經營業績產生不利影響。資本市場疲軟以及 我們沒有盈利等因素可能會削弱我們獲得所需融資的能力，這可能會影響未來融資的可用性和成本。如果我們能夠從融資活動中籌集的資金 不足以滿足我們的資本需求，我們可能不得不相應地減少運營。

根據我們與諾華簽訂的許可協議 ，我們處於違約狀態

根據2018年4月6日與諾華及其全資子公司Allarity Therapeutics Europe Aps簽訂的許可協議 ，我們有權使用與stenoparib聯合使用的多維替尼 來解決轉移性卵巢癌的二線或後續治療問題。根據 許可協議的條款，我們需要支付某些里程碑式的款項，包括應於 2023 年 4 月 1 日支付的 1,500,000 美元。 我們沒有支付那筆里程碑式的款項，2023 年 4 月 4 日，我們收到了諾華的通知，稱 Allarity Therapeutics Europe Aps 違反了許可協議，從 2023 年 4 月 4 日起有 30 天的時間進行治癒。在我們的 4 月份發行之後，在 2023 年 4 月底，我們向諾華支付了 10 萬美元。我們打算通過從 本次發行的收益中支付里程碑式的款項和/或與諾華合作制定替代支付結構來糾正這一違規行為。但是，無法保證諾華會接受 替代支付結構，如果我們未能支付里程碑款項，則諾華不同意替代支付結構 或者我們違反了許可協議，我們可能會失去使用多維替尼的權利，這將對我們進行臨牀試驗和實現業務目標的能力產生不利影響，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們拖欠了向衞材支付的款項

考慮到延長某些截止日期和付款義務，公司對與衞材簽訂的獨家許可協議進行了多項修訂。 2023年5月26日，公司和衞材簽訂了獨家許可協議的第四修正案，生效日期為2023年5月 16日，根據該修正案，公司同意定期向衞材支付款項如下：（i） 已支付的十萬美元（100,000美元）；（ii）在第四修正案執行後的十（10）天內支付五萬美元（50,000美元）；（iii) 融資完成後十萬美元 美元（100,000 美元）；以及（iv）在 2024 年 3 月 1 日當天或之前八十五萬美元（85 萬美元）。根據獨家許可協議，公司必須在2024年4月1日之前完成該產品的另一項 1b期或2期臨牀試驗的註冊。如果公司在2024年4月1日之前尚未成功完成該產品的進一步1b期或2期臨牀 試驗，則衞材可以在至少提前120天發出書面通知後自行決定完全終止本協議。鑑於我們的財務狀況以及對運營融資的依賴，我們可能無法滿足 第四修正案規定的付款要求，我們可能會失去使用Stenoparib的權利，這將對我們進行臨牀試驗和實現業務目標的能力產生不利影響，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的資產受與 3i、LP 簽訂的擔保協議 的約束，3i 6月期票下的違約事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或流動性產生不利影響.

根據3i June promissory 票據，3i，LP 是有擔保方，如果發生擔保協議和 3i June 本票、3i、LP（包括納斯達克退市在內的其他情況）發生違約事件，將有權獲得授予他們的抵押品，我們可能會失去對資產的所有權 權益，包括我們在全資子公司 Allarity Acquision Sublance 中的股份, Inc. 和 Allarity Therapeutics A/S 以及我們的知識產權，包括我們的專利、商標和版權。如果我們根據3i June 本票違約，我們的違約可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。

與擁有我們的證券和 本次發行相關的風險

我們目前不符合納斯達克 Capital Market的持續上市要求，如果我們未能恢復合規，我們的普通股將被退市。

我們的普通股 股票在納斯達克資本市場的上市取決於我們是否遵守納斯達克資本市場的繼續上市條件。 2022年4月20日，我們收到了納斯達克上市資格認證的通知，稱由於我們尚未在截止日期之前提交截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告 （“10-K表”），因此我們不再遵守 的上市要求，該要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告。 2022 年 5 月 17 日，我們向美國證券交易委員會提交了 10-K 表格。在提交10-K表格後，我們遲遲未提交截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度 期的10-Q表格。

2022年10月12日，我們收到了納斯達克上市資格認證的來信 ，通知我們，截至2022年6月30日的10-Q表季度 報告（“6月10-Q表”）中公佈的公司股東權益不符合納斯達克全球市場上市規則5450 (b) (1) (A) 規定的持續上市要求 ，該要求上市公司的股東 權益至少為1,000萬美元。根據6月份的10-Q表報告，截至2022年6月30日，公司的股東權益約為800萬美元。根據這封信，我們被要求在2022年11月26日之前提交一份重新遵守納斯達克上市規則 5450 (b) (1) (A) 的計劃。在與納斯達克上市資格工作人員討論後，我們於2022年12月12日提交了一份 計劃，旨在恢復並證明納斯達克上市資格的長期合規性，包括尋求逐步縮減到納斯達克資本 市場。2022年12月21日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知，他們已批准我們將 的時間延長至2023年4月10日，以恢復並證明遵守納斯達克上市規則5450 (b) (1) (A)。2023年4月11日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的 通知，稱該公司已確定公司不符合延期條款。 具體而言，該公司沒有完成擬議的交易，也無法在2023年4月10日截止日期之前提交8-K表格， 證明遵守了納斯達克上市規則5450 (b) (1) (A)，因此，工作人員通知顯示公司的 普通股將從納斯達克全球市場退市。在這方面，除非公司要求在2023年4月18日之前對此類決定提出上訴 ，否則公司普通股的交易將在2023年4月20日開業時暫停，並將向美國證券交易委員會提交 25-NSE表格，該表格將使公司的普通股從納斯達克 股票市場有限責任公司的上市和註冊中刪除。該公司要求對此類裁決提出上訴，2023年5月18日，公司在納斯達克聽證會小組舉行了上訴聽證會。

2022年11月21日， 公司收到了納斯達克上市資質的書面通知，表明該公司不符合《納斯達克上市規則》規定的每股1.00美元的最低 出價要求。根據公司上市的 證券在2022年10月10日至2022年11月18日期間連續30個工作日的收盤價，公司不再滿足《上市規則》第5550 (a) (2) 條規定的最低 出價要求。根據納斯達克上市規則，我們的合規期為180個日曆日，或直到2023年5月22日，以恢復納斯達克上市規則的合規性。如果我們在 2023 年 5 月 22 日之前仍未恢復合規，我們可能有資格獲得更多時間來恢復合規。2023年3月24日，我們對普通股進行了1比35的合併 ，以滿足每股1.00美元的最低出價要求。2023年5月23日，我們收到了納斯達克監管局工作人員的來信，稱該公司在2023年5月22日之前沒有恢復遵守1.00美元的最低出價要求，因此，納斯達克聽證會小組將在關於公司繼續在納斯達克全球市場上市 的決定中考慮此事。2023年6月23日，我們舉行了股東特別會議，審議通過公司註冊證書的 修正案，在15比1到50比1的範圍內進行反向股票分割，確切的比率 將由董事會確定並由我們的A系列優先股持有人批准，我們已經向納斯達克聽證會小組 通報了我們的特別會議。在2023年6月23日的特別會議上，公司股東 批准了6月份的反向股票拆分提案，隨後董事會確定了40比1的固定比率。6月份的股票合併已於2023年6月28日生效。

2022 年 12 月 20 日，我們 收到了納斯達克上市資質的書面通知，表明我們沒有遵守《納斯達克上市規則》規定的最低500萬美元MVPHS要求。根據我們在2022年11月4日至2022年12月19日連續三十一 (31) 個工作日的 MVPHS，我們不再滿足上市規則5450 (b) (1) (C) 中規定的最低 MVPHS 要求。根據納斯達克上市規則， 我們的合規期為180個日曆日，或者在2023年6月19日之前恢復合規。為了重新獲得 納斯達克上市規則的合規性，我們的MVPHS必須至少連續十（10）個工作日收於500萬美元。如果我們 在 2023 年 6 月 19 日之前仍未恢復合規，我們預計會收到納斯達克上市資格局的來信，要求我們退市，其中 ，我們將向納斯達克聽證會小組提出上訴。2023年6月28日，我們收到了納斯達克上市資格認證的通知， 由於我們轉入納斯達克資本市場，我們已經恢復了對上市規則5550 (a) (5) 的遵守，因為我們的MVPHS至少連續10個工作日達到 100萬美元或以上。

2023 年 2 月 8 日，我們收到了納斯達克上市資格的 通知，稱由於 Soren G. Jensen 於 2023 年 2 月 4 日辭去公司董事會和審計 委員會的職務，公司不再遵守納斯達克上市規則第 5605 (b) (1) (A) 和 5605 (c) (4) 條規定的納斯達克上市規則獨立董事 和審計委員會的要求）要求董事會 的多數成員由獨立董事組成，審計委員會至少由三名獨立董事組成。2023年2月8日 納斯達克上市資格通知對公司普通股在 納斯達克全球市場的上市或交易沒有立即生效。根據納斯達克上市規則，我們有恢復合規的補救期如下：（i）直到公司下次年度股東大會較早的 或2024年2月4日；或（ii）如果下一次年度股東大會 在2023年8月3日之前舉行，則公司必須在2023年8月3日之前證明合規。公司董事會目前正在尋求任命一位新的獨立董事，根據納斯達克上市規則，該董事也有資格擔任審計 委員會成員，並打算儘快重新遵守納斯達克上市規則。

2023 年 6 月 6 日，我們收到了納斯達克聽證會小組的一封信，信中批准了公司在 2023 年 7 月 1 日之前繼續在納斯達克股票市場有限責任公司 上市以及公司向納斯達克資本市場轉讓的請求，但須符合以下條件：(1) 在 2023 年 7 月 1 日或之前，公司應證明遵守納斯達克上市規則第 5450 (b) (1) 條 在全球市場上，公司應在2023年7月1日或之前證明遵守了納斯達克上市規則5450 (a) (1)交易 的最低出價為每股 1.00 美元。納斯達克聽證會小組保留根據任何可能使公司證券在納斯達克股票市場繼續上市的事件、條件 或情況重新考慮其撥款的權利 。該公司打算向納斯達克聽證會小組尋求進一步澄清 滿足信中規定的條件的時機。無法保證公司將滿足納斯達克 聽證會小組信中規定的條件，也無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克股票市場有限責任公司上市。2023 年 6 月 14 日， 我們收到了納斯達克的澄清信，批准了公司繼續在納斯達克資本市場 上市並轉移到納斯達克資本市場的請求，但須遵守以下規定：(1) 2023 年 7 月 10 日當天或之前，公司將證明 符合《上市規則》第 5550 (a) (2)；(2) 在 2023 年 7 月 14 日當天或之前，公司將證明遵守上市規則第5550條 (b) 款。 如果我們不符合納斯達克聽證會小組規定的納斯達克資本市場上市條件，我們打算回到納斯達克聽證會小組 尋求更多時間來遵守這些條件。

如果我們未能滿足納斯達克 的上市要求並且沒有恢復合規，我們將被納斯達克退市。如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市 交易，我們的交易量和股價可能會下降，您可能很難出售 股普通股。此外，我們在籌集資金方面可能會遇到困難，這可能會對我們的 運營和財務業績產生重大不利影響。此外，從納斯達克市場退市還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款機構、供應商和員工可能失去信心。最後，退市可能會使您和公司更難出售證券，也使我們難以籌集資金。

我們可能不會以會增加您的投資價值的方式使用 3i 收益 。

我們打算使用本次發行中獲得的3i收益 回購3i, L.P. 擁有的A系列優先股的部分股份。使用3i收益 購買其A系列優先股的部分股份，而不是將此類收益用於營運資金或其他用於 推進公司的業務目標可能不會增加您的投資價值。此外，我們打算使用本次發行收益的 部分（3i，L.P. 除外）來償還6月3i期票。

本次發行中用於購買普通股的預先融資的 認股權證和普通認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預融資認股權證和普通認股權證沒有既定的公開 交易市場，我們預計市場 不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所 或其他交易市場上市預先融資的認股權證和普通認股權證。如果沒有活躍的市場，預先融資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

在預先出資的認股權證或普通認股權證 和普通認股權證的持有人行使預先出資的認股權證或普通認股權證 並收購我們的普通股股票之前，這些持有人將沒有作為普通股股東的權利。

除非這些 持有人擁有我們的普通股股份，否則預先注資的認股權證和普通認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證和普通認股權證之前，將不擁有普通股持有人的權利 或特權，包括任何投票權。行使預先注資的認股權證或普通認股權證後，持有人將有權行使普通股股東 的權利，只能就記錄日期在行使之日之後的事項行使權利。

由於本次發行後，我們 證券的公開發行價格將大大高於我們已發行普通股 調整後的每股淨有形賬面價值，因此新投資者將立即面臨大幅攤薄。

根據我們的有形資產總價值減去我們的總負債，普通股和預先注資的認股權證的公開募股 的合併價格大大高於本次發行後每股普通股調整後的有形賬面淨值。 在本次發行中以4.50美元的合併公開募股價格出售357,223股普通股和普通認股權證， 出售2,087,222股預先注資的認股權證和普通認股權證，截至2023年3月31日，調整後的每股普通股有形賬面淨值將立即大幅稀釋1.71美元。因此，由於您在本次發行中購買了我們的普通股和預先注資的認股權證 ，您支付的每股價格將大大超過本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 。請參閲標題為 “” 的部分 “稀釋” 以更詳細地討論參與本次發行將產生的稀釋金額。

本次發行結束後，A系列優先股的 轉換價格、2023年4月部分認股權證和交易所認股權證的行使價將根據本次發行的公開價格進行調整。

2023 年 6 月 6 日，3i、LP 和 公司簽訂了 3i 豁免協議，根據該協議，3i、LP 同意放棄在 2021 年 12 月 20 日的 A 系列優先股 股票證券購買協議、交易協議和與 4月發行相關的證券購買協議下授予的某些權利，以換取 (i) 修改 A 系列優先股的轉換價格以等於 的公開發行價格} 如果本次發行中普通股的公開發行價格為低於 A系列優先股當時的轉換價格；（ii）可選擇按照與其他投資者相同的 條款和條件參與本次發行，其中LP參與的收益將用於贖回交易協議中獲得的A系列優先股3i、LP的部分股份 ；以及（iii）（1）重新定價行權價格如果普通認股權證的行使價較低 ，2023 年 4 月 普通認股權證改為本次發行中發行的普通認股權證的行使價超過當時的2023年4月普通認股權證行使價；以及（2）將2023年4月普通認股權證的終止日期延長至本次發行中發行的普通認股權證的終止日期。根據3i豁免協議，本次發行 完成後，A系列優先股的轉換價格將降至4.50美元，3i，LP 2023年4月普通認股權證的行使價將降至每股4.50美元，行使期延長至2028年7月10日左右。此外， 交易所認股權證規定，如果公司 出售低於交易所認股權證行使價30.00美元的證券，則調整認股權證所依據的普通股和行使價。因此，本次發行完成後，交易所認股權證的 行使價將降至4.50美元，並有待進一步調整。基於 向下調整後的行使價或轉換價格行使此類證券將導致我們的 股東發行額外證券和進一步稀釋。

我們在名為 “In the Matter of Allarity Therapeutics, Inc.” 的調查中收到了美國證券交易委員會 索取文件的請求，另外還收到了納斯達克關於同一問題的來信，其後果尚不清楚。

2023年1月，我們收到了美國證券交易委員會要求出示文件的請求，其中指出美國證券交易委員會的工作人員正在進行一項名為 “在 Matter of Allarity Therapeutics, Inc.” 的調查，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。所要求的文件 似乎側重於就我們的Dovitinib或dovitinib-DRP的保密協議提交的材料、溝通和與美國食品藥品管理局的會面。美國證券交易委員會的信函 還指出，調查是一項實況調查，並不意味着美國證券交易委員會得出結論，認為該公司或其他任何人 違反了法律。由於美國證券交易委員會的要求被披露，納斯達克工作人員要求我們向他們提供 美國證券交易委員會要求的信息。我們正在提供美國證券交易委員會和納斯達克工作人員要求的信息。

我們不知道美國證券交易委員會 或納斯達克的調查何時結束，也不知道美國證券交易委員會、納斯達克或其員工 將來可能會就其調查的事項採取什麼行動（如果有），也不知道繼續迴應詢問的成本可能對我們的財務狀況或經營業績產生什麼影響（如果有）。我們尚未就此事設立任何損失準備金。 此外，遵守美國證券交易委員會或納斯達克未來提出的任何此類文件或證詞要求會分散我們高管和董事的時間和注意力 ，或者將我們的資源從正在進行的業務事務上轉移開。這項調查可能會導致鉅額的 法律費用，將管理層的注意力從我們的業務上轉移開，可能對我們的業務和聲譽造成損害， 可能會使我們獲得廣泛的補救措施，包括美國證券交易委員會的執法行動或納斯達克的退市程序。 無法保證此問題或任何類似問題的最終解決方案不會對我們的財務狀況 或經營業績產生重大不利影響。

如果我們的業務發展和成就 不符合投資者或證券分析師的預期，或者由於其他原因沒有實現預期的收益，那麼我們在納斯達克交易的普通股的市場 價格可能會下跌。

如果我們的業務發展 和成就未達到投資者或證券分析師的預期，那麼在納斯達克 交易的普通股的市場價格可能會下跌。我們的普通股的交易價格可能會波動，並且會因各種因素而波動很大， 其中一些是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生負面影響 ，我們的證券的交易價格可能大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們 證券的交易價格可能無法恢復，並可能進一步下跌。

影響我們證券交易 價格的因素可能包括：

此外，過去，在生物製藥和生物技術公司的股票市場價格出現一段波動期 之後， 的股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們承擔鉅額的 成本，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

我們的普通股價格大幅波動 。

我們的普通股 的價格波動很大。因此，一些以高價購買我們普通股的投資者如果不得不在我們的普通股價格下跌的時候出售，他們將面臨損失 很大一部分原始投資的風險。此外， 我們股價的波動可能會導致其他後果，包括由於普通股賣空者的投資決策差異和長期投資者的買入並持有決策而導致空頭擠壓。

您應將對我們證券的投資 視為有風險，並且只有在您能夠承受投資市值的重大損失和大幅波動 的情況下，您才應投資我們的證券。除了 本 “風險因素” 部分和本招股説明書其他地方提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，如果我們所在行業或與我們的行業相關的行業的股票市場 或整個股票市場失去了投資者的信心， 普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下跌。 如果發生上述任何情況，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功， 的辯護成本也可能很高，也會分散管理層的注意力。

如果我們未能滿足 A系列優先股指定證書的某些條件，我們將受到處罰。

我們被授權發行 最多50萬股優先股，其中20,000股已被指定為A系列優先股。截至2023年7月5日， A系列優先股已發行6,047股。我們可以發行一系列優先股 ，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻礙一些或 大多數普通股持有人可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易，或者我們的普通股 的持有人可能獲得高於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對 普通股持有者的權利產生不利影響 。

如果發生A系列COD中定義的某些定義的 “觸發 事件”，例如在行使轉換權時未能將A系列優先股轉換為普通股，在交易所認股權證行使時未能發行普通股，未能在任何股息日向任何持有人 申報和支付任何股息，那麼我們可能需要按A系列優先股的規定價值支付股息 } 股票的金額為每年18％，但只要觸發事件仍在繼續，則按季度以現金支付。

由於這些因素或其他 因素，A系列優先股的發行可能會削弱我們普通股持有人的權利，或者推遲或阻止 公司控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的持續運營依賴於我們籌集資金 .

本次發行後，我們將需要籌集額外的 資金，以支持我們的運營和執行我們的商業計劃。我們將被要求通過包括債務或股權融資在內的各種方式尋求額外 資本的來源。我們未來可能發行的任何新證券都可能以比本次發行的條款更有利於我們的新投資者的 條件出售。新發行的證券可能包括優先權、優先 投票權以及發行會產生額外攤薄作用的認股權證或其他可轉換證券。我們無法保證 在需要時會從任何來源獲得額外資金，或者如果可用，將以我們可接受的條件提供 ，並可能導致現有股東賬面價值和所有權稀釋。此外，我們在尋求 未來的資本和/或融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分發費用以及 其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金支出，例如可兑換 票據和認股權證，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。資本市場疲軟以及我們沒有盈利等因素可能會削弱我們獲得所需融資的能力 ，這可能會影響 未來融資的可用性和成本。如果我們能夠從融資活動中籌集的資金不足 來滿足我們的資本需求，我們可能不得不相應地減少業務。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來 銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們的 普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會損害 我們普通股的現行市場價格。這些出售或可能發生這些出售的可能性也可能使我們更難在將來以其認為合適的時間和價格出售股權 證券。與4月發行相關的A系列優先股、交易所認股權證、 和2023年4月普通認股權證的持有人可以將其證券轉換、行使或交換為普通股 ，出售普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付 現金分紅，因此除非您以高於您支付的價格出售 普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們打算保留未來 的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，並且目前沒有計劃在可預見的 未來支付任何現金分紅。未來作為上市公司申報和支付股息的任何決定都將由我們的董事會 自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金要求、合同限制以及 董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能受到 我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制，或者我們 未來可能發行的任何優先股施加的限制。因此，除非您以高於您支付的價格出售普通股 股，否則您可能無法從我們的普通股投資中獲得任何回報。

如果我們 未能維持註冊聲明的有效性，該聲明涵蓋在轉換 A系列優先股時向3i, LP發行的普通股的轉售，我們可能會受到鉅額處罰。

根據經修訂的 RRA 與 3i，LP 的條款，如果我們未能在規定的允許寬限期之後維持註冊聲明的有效性，則在我們未能保持註冊聲明的有效性時，我們將每三十 (30) 天向我們支付相當於 3i、LP 尚未轉換為普通股的投資和 根據註冊聲明出售的 的某些註冊延遲補助金其後。例如，由於公司延遲在2022年向美國證券交易委員會提交定期報告，根據最初的A系列COD第5 (a) (ii) 條觸發 事件發生在2022年4月29日左右，作為公司根據修訂後的 RRA 有義務支付的註冊 延遲付款的對價，以及根據經修訂的 RRA 公司有義務支付的額外款項 A輪COD，以及3i，LP在準備2022年4月27日的寬容協議和豁免 時產生的律師費，同意向3i，LP支付總額為538,823美元，這筆款項是根據與3i、LP簽訂的特定Forbearance 協議和豁免支付的。此外，如果我們未能根據修改和交易協議，在特定日期之前提交與交易所股票和交易所 認股權證相關的註冊聲明，我們將承擔相當於3i的2％ 的註冊延遲補助金，即LP在申報失敗之日以及此後每三十天直到申報失敗得到糾正為止。

無法保證我們的普通股會發展一個活躍且 流動的交易市場。

儘管我們的 普通股在納斯達克上市，但無法保證任何經紀人會對交易我們的普通股感興趣。因此，如果您想要或需要出售您收購的任何股票， 可能很難出售它們。我們無法保證普通股中活躍且具有 流動性的交易市場將得到發展，也無法保證該市場能夠持續下去。

我們的公司註冊證書和我們的 章程以及特拉華州法律可能具有反收購效應，可能會阻礙、延遲或阻止控制權變更，這可能會導致 我們的股價下跌。

我們的公司註冊證書 和我們的章程可能會使第三方更難收購我們，即使完成這樣的交易將有利於 我們的股東。我們被授權發行多達50萬股優先股，其中20,000股被指定為 A系列優先股，截至2023年7月5日，其中6,047股已發行，20萬股被指定為B系列優先股， 每股面值0.0001美元（“B系列優先股”），其中沒有已發行和流通，50,000股已被指定為C系列優先股，無其中已印發但尚未發放.剩餘的優先股可以分一個系列或 多個系列發行，其條款可能由我們的董事會會在發行時確定，無需股東採取進一步行動。 任何系列優先股的條款可能包括投票權（包括就特定事項進行一系列投票的權利）、 對股息、清算、轉換和贖回權的優先權以及償債基金條款。發行任何優先股 都可能對普通股持有者的權利產生重大不利影響，從而降低我們普通股的價值。 特別是，授予未來優先股持有人的特定權利可以用來限制我們與第三方合併或向第三方出售 資產的能力，從而保留現任管理層的控制權。

我們的公司註冊證書 、章程和特拉華州法律的規定也可能阻礙潛在的收購提案或提出 要約，或者推遲或阻止控制權變更，包括股東可能認為有利的變更。此類條款還可能阻止或挫敗我們的股東試圖更換或解散我們的管理層。特別是，我們的公司註冊證書 和章程以及特拉華州法律（如適用），除其他外：

我們的公司註冊證書將 特拉華州大法官法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則指定特拉華特區 的聯邦地區法院）作為聯邦法院沒有專屬管轄權的某些類型的索賠的專屬管轄地， 這可能會限制股東在其認為有利的司法論壇上提出索賠的能力。

我們的 公司註冊證書第十四條規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院 （或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院） 應在法律允許的最大範圍內，成為：(a) 衍生任何向 {br br 提起的訴訟或訴訟的唯一和排他性論壇} 代表我們；聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他人員違反信託義務的任何訴訟我們 或我們的股東的員工；(b) 根據《特拉華州通用公司法》(“DGCL”) 或公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或 (c) 或任何受內政 原則管轄的對我們主張索賠的行動。在 州法院擁有並行管轄權且我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法和規則 及其相關法規的情況下，法院是否會對根據《證券法》提出的索賠執行該條款尚不確定。專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他僱員的爭議的司法論壇上提起索賠的能力 ，這可能會阻礙此類訴訟， 或者可能需要增加費用才能提出索賠。排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或 責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

一般風險因素

我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，將能夠利用適用於新興 成長型公司和小型申報公司的較低披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》的定義，我們是一家 “新興 成長型公司”，我們打算利用適用於其他不是 “新興 成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不要求遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條的審計師認證要求，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 以及豁免要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准先前未批准的任何 golden parachute 付款。此外，《就業法》第107條還規定，“新興的 成長型公司” 可以利用《證券 法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用 ，直到這些準則本來適用於私營公司。我們不選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們將在非新興成長型公司必須採用此類準則的相關日期 遵守新的或修訂的會計準則。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 股票的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股的吸引力較小，那麼 我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價波動性可能會更大。在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們可能會利用這些報告 豁免。我們將一直是 “新興成長型公司”，直到 最早的一天（i）年總收入達到12.35億美元或 以上的財年的最後一天；（ii）2021年12月發行完成五週年之後的本財年的最後一天；（iii）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期； 或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。

此外，根據第 S-K 法規第 10 (f) (1) 項的定義，我們是 “較小的 申報公司”。即使我們不再有資格成為新興 成長型公司，我們仍可能有資格成為 “小型申報公司”，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括僅提交最近兩個財年的經審計的 財務報表，減少本招股説明書和定期報告 和委託書中有關高管薪酬的披露義務。如果 (i) 非關聯公司 持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的 財年我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們將繼續成為一家規模較小的申報公司。在某種程度上，我們利用了 減少的披露義務，也可能使我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得困難或不可能。

我們可能面臨證券集體訴訟 訴訟的風險。

我們可能面臨證券 集體訴訟的風險。過去，生物技術和製藥公司的股價波動幅度很大， 尤其是在涉及臨牀試驗和藥物批准等二元事件時。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致 造成鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務並導致普通股的市場價格下跌 。

作為 一家美國上市公司的財務報告義務需要對財務報告 進行明確定義的披露、程序和內部控制，而這是 Allarity A/S 作為丹麥公司所沒有的，而且既昂貴又耗時，需要我們的管理層花費大量 時間來處理合規事宜。

作為一家在美國的上市公司 ，我們將繼續承擔鉅額的額外法律、會計和其他費用，而這是 Allarity A/S 作為丹麥公司 所沒有發生的。例如，作為一家普通股在斯德哥爾摩納斯達克First North Growth Market上市的丹麥公司， 我們沒有要求美國上市公司對財務 報告制定明確的披露控制和程序以及內部控制。作為我們準備成為美國上市公司的一部分，我們對先前存在的 內部控制進行了審查，在此過程中，我們確定我們對前一時期財務報告的內部控制 無效，包括需要糾正的重大弱點。儘管我們 已經採取並將繼續採取更多措施來糾正這些重大缺陷，以確保遵守我們未來的 財務報告義務，但無法保證我們能夠及時或根本做到這一點，也無法保證可能不存在其他 的實質性缺陷。

這些與在美國上市公司相關的報告義務 需要大量支出，並將對我們的管理層和其他人員提出重大要求 ，包括我們在1934年《證券交易法》、經修訂的 （“交易法”）下的報告義務所產生的成本，以及有關公司治理慣例的規則和條例，包括經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的規則和條例，（“薩班斯-奧克斯利法案”）、多德-弗蘭克華爾街 改革與消費者保護經修訂的法案（“多德-弗蘭克法案”）以及我們的證券上市的證券交易所 的上市要求。這些規則要求建立和維護有效的披露控制措施以及財務報告和公司治理做法變化的 程序和內部控制，以及許多其他通常難以實施、監測和維持合規性的複雜規則 。此外，儘管 JOBS 法案使最近的改革成為可能，但報告要求、規則和法規將使某些活動更加耗時和成本，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後。此外，我們預計這些規章制度將使我們更難獲得董事和高管責任保險 ，也更昂貴。我們的管理層和其他人員將需要花費大量時間 來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐，否則我們 可能會不合規，面臨訴訟或被除名等潛在問題的風險。

如果我們未能遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》中與我們的披露控制和程序或財務報告 內部控制有關的規定，或者，如果我們在財務報告內部控制中發現其他重大弱點和其他缺陷， 我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。

薩班斯-奧克斯利 法案第404條要求在過渡期 結束我們根據《交易法》第 13 (a) 條提交的第二份10-K表年度報告之後，對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。如果我們將來 未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中與披露控制和程序有關的規定，或者，如果將來 我們在財務報告內部控制中發現其他重大弱點和其他缺陷，則我們的股價 可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 前瞻性陳述，涉及重大風險 和不確定性。前瞻性陳述提供當前的預期或對未來事件的預測。前瞻性陳述 包括關於Allarity的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述以及其他陳述 不是歷史事實。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性 陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。這些陳述僅代表截至本招股説明書 發佈之日，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管 我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將這些聲明 解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。 除了本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中確定的因素外，可能影響此類 前瞻性陳述的因素還包括：

這些前瞻性陳述 基於截至本招股説明書發佈之日的可用信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及 許多風險和不確定性。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，因此，不應依賴前瞻性 陳述來代表我們的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新 前瞻性陳述以反映這些陳述發表之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

我們估計，假設與本次發行相關的預先注資的認股權證或普通認股權證沒有行使，扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用 後，本次發行的淨收益將約為98.88萬美元。

我們打算將本次發行淨收益的一部分 用於根據諾華和衞材的每項許可協議付款，進行我們的臨牀 試驗，還清6月3i期票，支付應付賬款和應計未償負債，以及用於營運資金和 一般公司用途。從淨收益中支付的款項將由董事會自行決定和時間安排。 截至2023年7月5日，我們的應付賬款和應計負債約為8,886,000美元。

此外，3i, LP將以與其他買方相同的條款和條件參與本次發行 ，我們打算使用3i收益回購3i, LP擁有的A系列優先股的一部分 股份。

我們的證券和股息政策的市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “ALLR”。我們的普通股此前曾在 至2023年6月27日之前在納斯達克全球市場上市。在2021年12月20日資本重組股票交易所完成之前，Allarity Therapeutics A/S 普通股 在納斯達克第一北方增長市場：斯德哥爾摩上市，代碼為 “ALLR: ST”。截至2023年7月5日， 有一（1）名普通股的記錄持有人。上述記錄在案的股東人數不包括以 “街道名稱” 持有股票的數量不詳的 股東。

2022年11月22日，我們的 董事會宣佈向截至2022年12月5日 的普通股和A系列優先股的登記股東派發B系列優先股的股息。2022年12月5日，當時流通的每股普通股獲得0.016股B系列優先股 ，每股已發行A系列優先股獲得1.744股B系列優先股。所有B系列優先股 均以每股0.01美元的價格兑換。根據原始A系列COD和C系列優先股 指定證書的條款，截至2022年12月31日的季度，公司記錄了A系列優先股8％的認定股息為15.72萬美元，C系列優先股的認定股息為5％，在截至2023年3月31日的季度中，C系列優先股的認定股息為4,000,000美元。

我們預計在可預見的將來，我們不會申報 或支付普通股的任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和未來收益， （如果有），為業務的發展和擴張提供資金，而且我們預計在可預見的 將來不會支付任何現金分紅。未來有關申報和支付股息的任何決定（如果有）將由我們的 董事會自行決定，並將取決於當時存在的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、 資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的現金和資本總額 ：

您應閲讀上述 表以及 “管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的合併財務報表和相關附註，這些報表和相關附註出現在截至2022年12月31日的年度的10-K表和截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表中，以引用本招股説明書的方式納入其中。

上面的表格和討論 基於截至2023年3月31日已發行29,710股普通股，不包括以下內容：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券 ，則您的所有權權益將立即稀釋至我們的普通股和預籌認股權證的每股公開募股 價格與本次發行後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的歷史負數 有形賬面價值為每股普通股（12,831,000 美元）或每股（431.28）美元。我們的歷史負數 有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債的金額。歷史負每股有形賬面淨值 表示我們的歷史負有形賬面淨值除以截至2023年3月31日 已發行普通股的29,710股。在生效後 (i) 將8,214股A系列優先股轉換為223,857股普通股 股；(ii) 將50,000股C系列優先股換成5,577股A系列優先股；(iii) 贖回1,550股A系列優先股以取消向3i、LP發行的有擔保本票下的未償債務，以及 欠3i的金額，LP 表示與行使某些 A 系列優先股 股票後應付給 3i LP 的金額相關的替代轉換金額，(iv) 發行 486根據2023年4月19日的有擔保本票 償還欠3i、LP的35萬美元A系列優先股；(v) 在4月的發行中發行71,734股普通股、178,267份預先注資的認股權證和25萬份2023年4月普通認股權證 ；(vi) 在行使178,267股預先注資的普通股後發行178,267股普通股 認股權證每股0.001美元；(vii) 2023年4月11日和2023年4月19日的過橋貸款總額為70萬美元，C系列優先股的視同股息 ；(viii)取消A系列優先股的贖回功能；以及（ix）發行3i June Promissory 票據，我們的預計負有形賬面淨值為每股（4539,000 美元）或美元（9.01）美元。

在本次發行中 以每份預先注資的認股權證 和普通認股權證（等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格， 減去每份此類預先注資的認股權證的每股行使價為4.50美元和4.499美元）生效後（不包括每份此類預先注資的認股權證的普通股行使價）行使 預先注資的認股權證或普通認股權證，或與行使預先注資的認股權證相關的任何由此產生的會計認股權證或普通 認股權證），扣除我們應支付的預計配售代理費用和預計的發行費用後，截至2023年3月31日，調整後的有形賬面淨值約為535萬美元，合每股6.21美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股12.58美元，而新投資者每股的預計有形賬面淨值將立即稀釋3.75美元 。下表説明瞭每股稀釋情況：

如果預先注資的認股權證 的持有人行使特此發行的預先注資的認股權證，那麼本次發行生效後，我們普通股 調整後的每股有形賬面淨值為每股1.81美元，而在本次發行中購買 普通股的投資者的每股有形賬面淨值的稀釋將為每股2.69美元。

上面的表格和討論 基於截至2023年3月31日已發行的29,710股普通股，不包括截至該日的以下股票：

上述討論 和表格沒有考慮到行使未償還期權、認股權證 或其他在本次發行中每股行使價低於每股發行價的可轉換證券可能對新投資者造成的進一步稀釋。此外， 我們可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換 債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們的 CAPITAL 股票的描述

以下是我們股本重要條款的描述 。我們敦促您仔細閲讀DGCL的適用條款和我們的公司註冊證書 和章程，因為它們描述了您作為我們股本持有人的權利。此描述 使股份合併生效。

普通的

我們的目的是從事 參與公司現在或以後可能根據DGCL組織的任何合法行為或活動。我們的公司註冊證書 授權股本包括7.5億股普通股（每股面值0.0001美元）和50萬股優先股 股，面值每股0.0001美元，其中20,000股優先股被指定為A系列可轉換優先股； 20萬股優先股被指定為B系列優先股；50,000股優先股被指定為C系列 優先股。

2023年3月24日，我們實現了 普通股的1比35股合併。隨後，在2023年6月28日，我們對我們的 普通股進行了1比40的合併。我們普通股的面值保持不變。

截至2023年7月5日，我們有 503,566股普通股，6,047股A系列優先股，沒有B系列優先股，也沒有發行和流通的 C系列優先股。

普通股

我們的普通股 的持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括選舉或 罷免董事）對每股記錄在案的股票進行一次投票，但任何由我們優先股類別的持有人完全選出的董事除外，該優先股有權選舉一名或多名董事。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權 。

在我們清算、解散 或清盤後，在向債權人和擁有 清算優先權的優先股持有人（如果有）全額支付所有需要支付的款項之後，我們的普通股持有人（以及當時可能已發行的任何優先股的持有人， 在我們的公司註冊證書，包括任何系列優先股 的指定證書）將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產，除非持有者大多數已發行的 普通股都批准對股票實行不同的待遇。我們的普通股持有人沒有搶佔權、認購權、 贖回權或轉換權。我們的普通股將不受我們的進一步看漲或評估。沒有適用於我們普通股的贖回 或償債基金條款。我們所有在 生效時流通的普通股都將全額支付，不可評估。我們普通股持有人的權利、權力、優先權和特權將受A系列優先股和我們將來可能授權和發行的任何其他優先股持有人的權利、權力、優先權和特權的約束。

優先股

我們的公司註冊證書 授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股（包括可轉換優先股）。除非公司註冊證書、法律或納斯達克要求 ，否則優先股的授權股無需股東採取進一步行動即可發行 。我們的董事會可以就任何系列的優先股確定 的權力，包括優先權和相對參與、可選權利或其他特殊權利，以及其資格、限制或 限制，包括但不限於：

我們可以發行一系列 優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻礙 部分或大多數普通股持有人可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易，或者我們的普通股 股票的持有人可能會從普通股的市場價格獲得比普通股市場價格更高的溢價。此外，優先股 的發行可能會限制普通股的分紅，削弱普通股的投票權 或將普通股的清算權置於次要地位，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

A 系列可轉換 優先股

2021年12月8日， 董事會通過決議，創建一系列兩萬（20,000）股優先股，面值為0.0001美元，指定為 “A系列可轉換優先股”。2021年12月14日，我們提交了20,000股 A系列優先股的原始A系列COD。2023年4月21日，關於交易協議下設想的交易，公司向特拉華州國務卿提交了 A系列COD。A系列COD取消了A系列優先股贖回權和 股息（其中規定的某些例外情況除外），並規定將A系列優先股轉換為普通股 ，其初始轉換價格等於本次發行中出售的普通股的價格，每股30.00美元， 的規定價值為每股1,080美元。

2023年6月6日，3i、LP和 公司簽訂了3i豁免協議，根據該協議，3i、LP同意放棄根據2021年12月20日A系列優先股證券 購買協議、交易協議和與4月發行 相關的證券購買協議授予的某些權利，以換取將A系列優先股的轉換價格修改為等於公開發行價格 如果是本次發行中普通股的公開發行價格，則為本次發行中普通股的股份發行價格低於 A系列優先股當時的轉換價格。

2023年5月30日，公司 向特拉華州國務卿提交了修訂後的COD，以修改A系列優先股的投票權，該優先股除其他外 為A系列優先股提供了額外的投票權。根據修訂後的COD，A系列優先股 的持有人擁有以下投票權：(1) A系列優先股的持有人有權對特別會議上提出的所有事項進行投票 使用30美元的轉換價格，在 “轉換後” 的基礎上與普通股作為單一類別舉行會議。00 並以1,080美元的申報價值為基準，實益所有權限制為9.99％，而且（2）此外，A系列 優先股的持有人授予董事會投票權，其唯一目的是滿足法定人數和投下通過特拉華州法律規定的反向股票拆分提案和延期提案所必需的選票 ，這將 “反映” 股票持有人投的票 普通股和A系列優先股合併為單一類別，涉及反向股票 拆分提案和休會提案。 董事會可能投票的每股A系列優先股的選票數應等於 最初於2021年12月20日發行時 A系列優先股的初始規定總價值 (x) 的商數（根據A系列優先股的1,000美元初始規定價值乘以 乘以 20,000 股 A 系列優先股）和（2) 1,200,000 美元，代表 C 系列優先股 最初發行時的購買價格；除以 (y) $ 的轉換價格30.00。如果董事會決定投票，則必須以與普通股和A系列優先股持有人投票相同的方式和比例對修正後的COD創建的所有選票 進行投票，將 作為單一類別進行投票。授予其持有人的與反向股票拆分提案 和延期提案有關的A系列優先股投票權將於2023年7月31日自動到期。

除非 至少大多數已發行的 A 系列優先股的持有人（“必需持有人”）明確同意 創建平價股（定義見下文）或優先優先股（定義見下文），否則在清算時股息、分配和付款的優先權方面，所有股本的等級均低於所有 A 系列優先股 up of the 公司（此類初級股票在此統稱為 “初級股票”）。公司所有此類股本的權利 將受A系列 優先股的權利、權力、優先權和特權的約束。在不限制本指定證書的任何其他條款的前提下，未經必要的 持有人事先明確同意，作為單一類別單獨投票，公司此後將不會授權或發行任何額外或其他資本 股份，這些股本是 (i) A系列優先股的高級股本 股票（統稱，“高級優先股”)，(ii) 等級為 A 系列優先股股票，即在清算、 公司解散和清盤（統稱為 “平價股票”）時優先獲得股息、分配和付款，或 (iii) 任何到期日 或任何其他需要在2021年12月21日起一週年之前贖回或償還此類初級股票股份的初級股票。如果公司與另一家公司合併或合併，A系列優先股將 保留其本協議規定的相對權利、權力、名稱、特權和優先權，此類合併或合併 不會產生與之不一致的結果。

A 系列優先股的清算優先權等於每股 A 系列優先股的金額，等於 (i) Black Scholes 價值（定義見認股權證，與A系列優先股同時出售）的總和 ，截至該事件發生之日 和 (ii)) 支付當日該類 A 系列優先股轉換金額的 125% 和 (B) 每股金額 中較高者如果該持有人在 付款日期之前將此類A系列優先股轉換為普通股，則該持有人將獲得的股份，並且有權以每股 股30.00美元的初始固定轉換價格轉換為普通股，但實益所有權限制為9.99％。

如果發生經修訂、重述和修訂的A系列COD中定義的某些已定義的 “觸發 事件”，或者我們在行使轉換權時未能將A系列優先股 股票轉換為普通股，在行使交易所認股權證時未能發行普通股， 未能在任何分紅日向任何持有人申報和支付任何股息，則我們可能需要按規定價值支付股息 在A系列優先股上按每年18％的金額支付，但只要觸發事件發生，則每季度以現金支付正在繼續。

由於公司 延遲在 2022 年向美國證券交易委員會提交定期報告，原始系列 A COD 第 5 (a) (ii) 條下的 “觸發事件” 發生在 2022 年 4 月 29 日左右，由於延遲，公司有義務支付 (i) RRA 下的註冊延遲付款 ，(ii) 原始 A 系列 COD 下的額外款項，以及 (iii) 在準備寬容 協議和對3i, LP的豁免時產生的律師費，總金額為538,823美元，該費用是根據該特定的寬容協議支付的還有 3i 的豁免 ，LP

2023年6月6日，3i、LP和 公司簽訂了3i豁免協議，根據該協議，3i，LP同意放棄根據2021年12月20日A系列優先股 股票證券購買協議、交易協議和與 4月發行相關的證券購買協議授予的某些權利，以換取 (i) 修改A系列優先股的轉換價格以等於公開發行價格 如果本次發行中普通股的公開發行價格為低於 A系列優先股當時的轉換價格；（ii）可選擇按照與其他投資者相同的 條款和條件參與本次發行，其中LP參與的收益將用於贖回交易協議中獲得的A系列優先股3i、LP的部分股份 ；以及（iii）（1）重新定價行權價格如果普通認股權證 的行使價較低，則 2023 年 4 月 普通認股權證改為本次發行中發行的普通認股權證的行使價超過當時的2023年4月普通認股權證行使價；以及（2）將2023年4月普通認股權證的終止日期延長至本次發行中發行的普通認股權證的終止日期。

2023年6月29日，公司 與3i LP簽訂了2023年6月的購買協議，根據該協議，3i，LP於2023年6月30日以35萬美元的本金購買了3i June Promissory 票據。6月3i期票的條款規定，包括應計利息在內的未償債務， 將在下一次融資時全額支付；但是，如果融資的總收益 不足以全額支付6月3日本票的未償餘額及其所有應計利息 ，則公司將有義務轉換所有未付的款項該票據的本金餘額，連同 所有應計利息，歸入A系列的486股股票優先股，關於購買協議，公司和 3i LP 同意將當時的A系列優先股的轉換價格調整為向下調整轉換價格。根據2023年6月28日普通股的收盤價 ，轉換價格的向下調整等於每股 8.00美元。與此相關，公司向特拉華州國務卿 提交了A系列COD的第二份修正證書，以修改A系列COD，以反映轉換價格的向下調整。

B 系列優先股票

2022年11月22日，董事會設立了面值為每股0.0001美元的B系列優先股（“B系列優先股 股”）。2022年11月22日，我們提交了一份指定證書，規定了20萬股B系列優先股的權利、優先權、特權和限制 。B系列優先股的持有人無權獲得任何 種類的股息。B系列優先股的每股已發行股份每股有400張選票；B系列優先股在 公司清算、解散或清盤後的任何資產分配方面，無論是自願還是非自願的，B系列優先股的排名均高於普通股，但次於A系列優先股。B系列優先股的排名應高於普通股，但次於 A系列優先股。截至該會議民意調查開始前 （“初始贖回時間”），在任何就反向股票分割、增股提案和延期提案進行表決 的股東大會上，沒有親自或通過代理人出席 持有人的普通股或A系列優先股的所有B系列優先股股票將在初始兑換時間由公司 自動兑換，無需採取進一步行動公司的一部分或其持有人（“初始贖回”）。 任何未根據初始贖回進行贖回的 B 系列優先股的已發行股份將全部兑換，但不能部分兑換，(i) 如果董事會自行決定下令贖回，則在董事會自行決定指定的時間和日期 自動生效，或 (ii) 在公司 股東批准後自動兑換為表決 而舉行的任何股東大會上的反向股票拆分提案和股票增持提案這樣的提議。在任何贖回中兑換的每股B系列優先股都將作為對價 在適用的贖回時間內，每股B系列優先股獲得相當於0.01美元的現金的權利。 每股B系列優先股每股有400張選票，有權與普通股和A系列優先股 一起對某些提案進行投票。B系列優先股的投票權或不投票權 完全屬於董事會或其授權代理人。截至2023年2月3日，B系列優先股 的所有股票均已兑換，沒有一股已發行和流通。

C 系列優先股

2023年2月24日， 董事會設立了C系列優先股，2023年2月24日，我們提交了 C系列優先股指定證書（“C系列指定證書”），規定了C系列優先股50,000股的權利、優先權、特權和限制 ，經2023年2月28日修訂。由於 交易協議所設想的交易，C系列優先股沒有發行和流通股票。

分紅。根據C系列指定證書的 條款，C系列優先股的持有人將有權根據申報價值以每年百分之五（5％）的比率獲得股息，該股息應從首次發行任何C系列優先股之日開始，直至C系列優先股轉換為普通股之日起每天累積和複利。

投票權。 C 系列指定證書規定，除了 對增股提案和反向股票拆分提案進行表決的專有權 之外，C 系列優先股沒有其他投票權，除非 DGCL 要求的範圍內，也無權對任何其他 問題進行表決，也無權對股票 增加和反向股票拆分投每股 620 張選票提案。

清算。此外， 在公司進行任何清算、解散或清盤時，優先於普通股，C系列優先股 股票的持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有人持有的所有C系列優先股 總申報價值的105％的現金。

轉換。C 系列優先股的轉換價格 最初應等於以下兩項中較低者：(i) 6.37 美元，這是原始發行日前一個交易日納斯達克全球市場普通股 股票的官方收盤價（反映在納斯達克上）； (ii) 以下較低者：(x) 納斯達克全球市場普通股的官方收盤價（反映在納斯達克上）Q.com) 在緊鄰轉換日期或其他決定日期之前的 交易日；以及 (y) 官方收盤的平均值 在 轉換日或其他決定日期之前的五 (5) 個交易日內，納斯達克全球市場普通股的價格（反映在 Nasdaq.com 上），在此可進行調整。在任何情況下，C系列優先股 轉換價格均不得低於1.295美元（“最低價格”）。如果不是前一句話，則在轉換日期的C系列優先股轉換價格 本應低於適用的最低價格，則在任何 此類轉換日期，公司應向持有人支付一筆現金，通過電匯從持有人向公司交付的電匯指示合法且立即可用的資金中轉出 ，等於 獲得的產品} 將 (A) 乘以 (I) 中較高者即普通股交易的最高價格在該轉換日期之前的交易日 和 (II) 適用的C系列優先股轉換價格和 (B) 從 (II) 適用轉換金額 (ii) 除以 (x) 適用的股票交割日向持有人交付（或待交付）的此類轉換的普通股數量 所得的差額持有人已選擇 作為 C 系列優先股的適用轉換對象，由 (y)適用的C系列優先股轉換 價格不適用於此類定義的第 (x) 條。

兑換。C系列優先股的每位 持有者 都有權促使公司以每股價格等於申報價值的110％（i）在 (1) 獲得授權 股東批准和 (2) 原始發行日期後 60 天以及 (ii) 在原始發行日期之後 60 天和 (ii) 中較早的日期以及 (ii) 以較早者為準，以現金贖回該持有人的 C系列優先股的全部或部分股份 原始發行日期後 365 天。在收到每位持有人向公司發出書面通知（均為 “贖回通知”），説明該持有人希望贖回的C系列優先股數量後，公司應在贖回通知向公司交付贖回通知後的5天內，根據贖回通知贖回此類股票 C系列優先股。

分紅

DGCL 允許公司 從 “盈餘” 中申報和支付股息，如果沒有 “盈餘”，則從申報分紅的 財政年度和/或上一財年的淨利潤中申報和支付股息。“盈餘” 被定義為公司的淨資產 超過董事會確定的公司資本金額。公司的資本 通常計算為（且不能小於）所有已發行股本的總面值。淨資產等於 總資產的公允價值減去總負債。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本少於對資產分配有 優先權的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息 。

任何股息的申報和支付將由我們的董事會自行決定。分紅的時間和金額將取決於我們的 財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和債務工具中的限制 、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付分配的規定以及董事會可能認為相關的任何 其他因素。

2022 年 11 月 22 日， 董事會宣佈向截至2022年12月5日的普通股和A系列優先股 股票的登記股東派發 B 系列優先股股息。2022 年 12 月 5 日，每股已發行普通股獲得 0.016 股 B 系列優先股 ，每股 A 系列已發行優先股獲得 1.744 股 B 系列優先股。

根據 各自的原始A系列COD和C系列指定證書的條款，截至2022年12月31日的財年，公司記錄了截至2022年12月31日的季度中 A系列優先股的8％的認定股息為15.72萬美元，C系列優先股的認定股息為5％，為400萬美元。

我們目前沒有支付普通股股息的計劃 。將來申報和支付股息的任何決定都將由 我們的董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的經營業績、現金需求、財務狀況、合同 限制以及董事會可能認為相關的其他因素。由於我們將是一家控股公司，不會直接開展業務 ，因此我們只能從運營子公司獲得的資金中支付股息。此外，我們 支付股息的能力可能會受到管理我們或我們的子公司未來產生的任何債務的協議的限制。

PIPE 認股權證和交易所認

在發行A系列優先股 的同時，我們於2021年12月20日發行了認股權證，以每股13,868.40美元的行權價格 購買1,443股普通股，PIPE認股權證，視情況而定。PIPE 認股權證的條款如下：

如果 公司與另一實體合併或合併（“基本交易”），出售或轉讓公司大部分 所有子公司，或者觸發事件（定義見原A系列COD），持有人有權要求 公司向持有人支付相當於PIPE認股權證Black-Scholes價值的現金 在申請付款之日和基本交易完成之日之後的第二次交易；或在任何時候在 觸發事件發生之後。

關於交易所 協議，2023年4月21日，PIPE認股權證被交換為交易所認股權證，有權以每股30.00美元的行使價購買我們的 普通股315,085股，但將在本次發行結束時進行調整。儘管有上述 變更，但交易所認股權證的所有其他條款與PIPE認股權證的條款基本相同。

2023 年 4 月普通認股證

在2023年4月21日的公開募股中，公司發行了2023年4月的普通認股權證。在某些所有權限制的前提下， 2023年4月的普通認股權證可從發行之日起立即行使。2023年4月的普通認股權證的行使價 為每股34.00美元，將於發行之日5週年，即2023年4月21日到期。 2023年4月普通認股權證的行使價可能會進行某些調整，包括公司普通股的股票分紅、股票分割、合併和重新歸類 。如果進行基本交易，如2023年4月普通認股權證所述，2023年4月普通認股權證的每位 持有人將有權行使其2023年4月的普通認股權證，並獲得與該持有人在發生此類基本交易時有權獲得的相同金額 和種類的證券、現金或財產 ，前提是該持有人在該基本交易之前是普通認股權證的持有人公司普通股 將在行使 2023 年 4 月普通股時發行認股權證。此外，如果在公司 控制範圍內進行基本交易，如2023年4月普通認股權證所述，2023年4月普通認股權證的每位持有人都有權要求公司使用Black Scholes 期權定價公式的變體按公允價值回購其2023年4月普通認股權證中未行使的部分。如果基本交易不在公司控制範圍內， 2023年4月普通認股權證的每位持有人都有權要求公司或繼任實體使用Black Scholes期權未行使的2023年4月普通認股權證的公允價值贖回其 中未行使的部分 中支付給公司普通股持有人的對價定價公式。

根據在4月份發行中與某些投資者簽訂的證券 購買協議，我們同意，在 4月發行結束後的90天內，我們不會發行、簽訂任何協議來發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股 或可轉換為普通股的證券，也不會向美國證券交易委員會提交註冊聲明以註冊 我們的某些證券，前提是例外。4月份發行中證券購買協議的投資者已同意 放棄該條款，允許發行我們的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證，以換取 (i) 如果普通認股權證的行權價格低於當時的2023年4月普通認股權證行使價 ，則將2023年4月普通認股權證的行使價 重新定價為本次發行中發行的普通認股權證的行使價；以及 (ii) 將 2023 年 4 月普通認股權證的終止日期 延長至終止本次發行中提供的普通認股權證。

2023 年 6 月 29 日，我們 簽訂了 2023 年 6 月的過橋貸款購買協議，以便我們有更多時間獲得額外融資。2023年6月 30日，3i，LP以35萬美元的本金購買了3i 6月期票，收購價以現金支付。這種 票據將於2023年7月31日到期，年利率為5％，並根據證券協議 由公司的所有資產擔保。根據6月3日本票，其下的未償債務，包括應計利息 將在下一次融資時全額支付；但是，如果下一次融資的總收益不足以全額結清 6月3日本票的未償本金餘額及其所有應計利息， 則公司將有義務轉換所有未付本金 6 月 3 日本票的餘額，以及 所有應計利息，存入還款份額。2023年6月的購買協議還規定，如果當前收盤價 低於A系列COD中規定的30.00美元的初始轉換價格，則A系列優先股 股票的轉換價格將降至轉換價格向下調整，我們將向特拉華州國務卿提交第二份修正證書 A COD，以修改A系列COD，以反映轉換價格的向下調整。根據 2023年6月28日普通股的收盤價，轉換價格的向下調整等於每股8.00美元。

年度股東大會

我們的章程將規定 年度股東大會將在董事會獨家選擇的日期、時間和地點（如果有）舉行。在 適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信舉行會議，包括通過網絡直播。

持不同政見者的評估權和 付款權

根據DGCL，除某些 例外情況外，我們的股東將對我們在 未來可能進行的重組或合併擁有評估權。根據DGCL，適當申請和完善與此類重組或 合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州衡平法院確定的股票公允價值的付款。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，我們的 任何 股東都可以以我們的名義提起訴訟，要求作出有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟；前提是提起訴訟的 股東在訴訟所涉及的交易時是我們的股票的持有者，或者該股東隨後依法下放了 股票。

反收購條款

我們的公司註冊證書 和我們的章程可能會使第三方更難收購我們，即使完成這樣的交易對我們的股東有利 。我們有權發行優先股，優先股可以分一個或多個系列發行，其條款 可以在發行時由我們的董事會會在發行時確定，無需股東採取進一步行動。任何系列 優先股的條款可能包括投票權（包括就特定事項進行一系列投票的權利）、股息優先權、 清算、轉換和贖回權以及償債基金條款。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響，從而降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有人的特定權利 可用於限制我們與第三方 合併或出售資產的能力，從而保留現任管理層的控制權。

我們的公司註冊證書 、章程和特拉華州法律的規定也可能阻礙潛在的收購提案或提出 要約，或者推遲或阻止控制權變更，包括股東可能認為有利的變更。此類條款還可能阻止或挫敗我們的股東試圖更換或解散我們的管理層。特別是，我們的公司註冊證書 和章程以及特拉華州法律（如適用），除其他外：

獨家論壇

我們的公司註冊證書 規定，除非我們同意選擇替代論壇，否則任何 (1) 代表我們 提起的衍生訴訟或訴訟，(2) 聲稱任何董事、高級職員、股東或僱員違反對我們 或我們的股東的信託義務的訴訟，(3) 根據DGCL或公司註冊證書的任何條款提出索賠的訴訟 或章程或 (4) 主張受內政學説管轄或與我們的內部事務相關的索賠的行動 應，在法律允許的最大範圍內，只能向特拉華州大法官法院提起訴訟，或者，如果該法院 沒有屬事管轄權，則由位於特拉華州內的其他州或聯邦法院提起訴訟。任何購買或以其他方式收購我們股本股份權益的個人或 實體均應被視為已注意到並同意我們公司註冊證書中的 論壇條款。此外，上述規定不適用於為執行《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟 或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 此外，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院 應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬機構。儘管 《證券法》第 22 條為聯邦和州法院對為執行《證券法》或據此頒佈的規章制度規定的任何義務或責任 而提起的所有訴訟規定了並行管轄權，但我們仍打算 將本條款適用於任何主張根據《證券法》提起訴訟理由的投訴。在州法院擁有並行管轄權且我們的股東 不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和條例的情況下，法院是否會對《證券法》下的索賠執行 該條款尚不確定。

對高管和董事的責任和賠償 的限制

DGCL 授權公司 限制或取消董事因違反 董事信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包含一項條款，取消了 董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害的個人責任，除非DGCL不允許 免除責任或責任限制。這些條款的作用是，通過代表我們提起的股東衍生訴訟，取消我們和股東 的權利，要求董事因 違反董事的信託義務（包括因嚴重疏忽行為造成的違規行為）而向董事追回金錢賠償。但是，如果董事惡意行事、故意或故意違反法律、授權非法分紅或 贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免責不適用於該董事。

我們的章程規定，我們 必須在DGCL授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員賠償和預付費用。我們還被明確授權 持有董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和 某些員工的某些責任提供賠償。我們認為，這些賠償和晉升條款及保險有助於 吸引和留住合格的董事和執行官。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制、 預付款和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起 訴訟。

這些條款還可能減少針對董事和高管提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用 ，您的投資可能會受到不利影響。

目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的 未決的重大訴訟或訴訟需要賠償。

美國證券交易委員會認為，只要允許董事、高級管理人員或控制人員賠償 ， 這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和 註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company。過户代理的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街 150 號 02021。

交易所上市

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ALLR”。

我們提供的證券的描述

我們正在發行 普通股、購買普通股的普通認股權證和購買普通股的預先注資的認股權證。普通股 和隨附的普通認股權證可以立即分開，將在發行中單獨發行，預先注資的 認股權證和隨附的普通認股權證可以立即分開，將在發行中單獨發行。

我們還將在行使此處提供的普通認股權證和預先注資的認股權證後不時登記可發行的普通股 股。 公司已從其正式授權的股本中預留了根據本招股説明書註冊 可發行的最大數量的普通股，包括普通認股權證和預先注資的認股權證所依據的普通股股份。

普通股

本招股説明書中 “我們的資本存量描述” 標題下描述了我們的普通股以及符合或限制我們普通股的其他類別證券的實質性條款和條款 。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預先籌資認股權證的 某些條款和條款的摘要不完整，完全受預籌資金認股權證條款的約束和限制，該認股權證的形式是作為本招股説明書組成部分的 註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細查看預先注資 認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資的認股權證的條款和條件。

時長和練習 價格。特此發行的每份預先注資的認股權證的初始行使價將等於每股0.001美元。預先注資的認股權證 將立即可行使，並且可以在預先注資的認股權證全額行使之前隨時行使。如果股票分紅、股票 分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，行使價 和行使時可發行的普通股數量需要進行適當的調整。預先注資的認股權證將與隨附的普通認股權證分開 發行，之後可以立即單獨轉讓。

可鍛鍊性。 預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知 ，同時全額支付在行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行權除外）。本次發行中預先注資的認股權證的購買者可以選擇在發行定價之後，在收盤時發行預先注資的認股權證之前發出行使通知 ，以便在發行後立即行使其預先注資的認股權證 ，並在本次發行結束時獲得預先注資的認股權證所依據的普通股。 持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資的認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有 超過 4.99% 的已發行普通股，除非持有人至少提前 61 天向我們發出通知，持有人在行使持有人預先注資 認股權證後可以增加已發行股票的所有權金額，最高為股票數量的 9.99% 行使生效後立即流通的普通股，因此 所有權百分比為根據預先注資的認股權證的條款確定。本次 發行的預先注資認股權證的購買者也可以在預先注資的認股權證發行之前選擇將初始行使限額設定為我們 已發行普通股的9.99％。不會發行與行使預先注資的認股權證有關的部分普通股。 代替部分股份，我們將四捨五入到下一個整股。

無現金運動。 如果在持有人行使預先出資的認股權證時，登記發行《證券法》預先注資認股權證所依據的普通股 股票的註冊聲明當時尚未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使該認股權證時獲得原本打算向我們支付的 現金 作為總行使價（無論是全部）（或部分）根據中規定的公式 確定的普通股淨數預先注資的認股權證。

可轉移性。在 遵守適用法律的前提下，在將預先注資的認股權證連同適當的轉賬工具交還給我們 後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所上市。 任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有預先注資的認股權證的交易市場。 我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預先籌集的認股權證。

作為股東的權利。 除非預先注資的認股權證中另有規定或由於該持有人對我們普通股的所有權， 預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。 如果進行基本交易，如預先籌集的認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組 或重新分類、出售、轉讓或其他處置， 我們與他人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50％以上，或者任何個人 或集團成為50％投票權的受益所有者由我們的已發行普通股代表，即預先籌資的持有人 認股權證在行使預先注資的認股權證時有權獲得持有人在此類基本交易前立即行使預先融資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產 的種類和金額。儘管如此 ，但在進行基本交易的情況下，預先注資的認股權證的持有人將有權要求我們或 繼任實體以現金購買預籌認股權證中剩餘的未行使部分，金額等於預籌認股權證中定義的 Black Scholes 價值。

普通認股權證

以下對特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，全部受普通認股權證條款的約束，並受普通認股權證條款的限制，普通認股權證的形式是作為本 招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以獲得 對普通認股權證條款和條件的完整描述。

期限和行使價格。 特此發行的每份普通認股權證的每股初始行使價等於4.50美元。普通認股權證將立即 可行使，並將在原始發行日期的五週年之際到期。如果股票分紅、股票分割、重組或類似 事件影響我們的普通股和行使價，行使價和行使時可發行的普通股 股票的行使價和數量可能會進行適當的調整。普通認股權證將與普通股或預先注資的 認股權證一起發行，之後可以立即單獨轉讓。對於本次發行中購買的每股普通股，將發行購買我們一股普通股的普通認股權證 。

可鍛鍊性。 普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知 ，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使普通認股權證後立即擁有超過4.99％的已發行普通股的範圍內，行使普通認股權證的任何部分，除非持有人至少提前 61 天向我們發出通知，持有人在行使 普通認股權證後可以將已發行股票的所有權增加至我們已發行普通股數量的9.99％ 在行使生效 後立即生效，因此所有權百分比的確定方式為根據普通認股權證的條款。不會發行與行使普通認股權證有關的部分普通股 。我們將把 四捨五入到下一個整股，代替小數股份。

無現金運動。 如果在持有人行使普通認股權證時，登記根據《證券法》發行普通認股權證所依據的普通股 的註冊聲明當時不生效或不可用，而且 證券法規定的註冊豁免不適用於此類股票的發行，則代替在行使普通認股權時向我們支付原本打算向我們支付的現金 價格，持有人可以選擇在此類行使時收取 （要麼在根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數（全部或部分）。

可轉移性。在 遵守適用法律的前提下，普通認股權證可以與相應的 轉讓工具一起在交出普通認股權證時以實物形式轉讓。

交易所上市。 普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場， 普通認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。 除非普通認股權證中另有規定或由於該持有人對我們普通股的所有權，普通認股權證的 持有人在 行使普通認股權證之前，不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。 如果是基本交易，如普通認股權證的形式所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們 的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購超過 50% 的已發行普通股 股份，或者任何個人或團體成為 50% 的受益所有人在我們已發行普通股所代表的投票權中， 的持有者普通認股權證在行使普通認股權證時將有權獲得持有人在基本交易前夕行使普通認股權證時本應獲得的證券、現金 或其他財產。 儘管有上述規定，但如果進行基本交易，普通認股權證的持有人將有權要求 我們或繼承實體以現金購買普通認股權證中剩餘的未行使部分，金額等於普通認股權證中定義的Black Scholes Value。

分配計劃

根據2023年7月5日的配售機構 協議，我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）作為我們的獨家配售 代理，在合理的最大努力基礎上徵求購買本招股説明書提供的證券的要約。配售代理 沒有購買或賣出任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或美元 的證券，只是使用 “合理的最大努力” 安排我們出售證券。因此， 我們可能不會出售所發行的全部證券，也可能根本不賣出任何證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理人或 選定的交易商參與本次發行。

我們將根據投資者的選擇直接與在本次發行中購買我們證券的投資者簽訂證券 購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者 在購買本次發行中的證券 時應僅依賴本招股説明書。

在收到用於購買根據本招股説明書提供的證券的投資者資金後，我們將向投資者交付發行的證券 。 我們將在收盤時交付根據本招股説明書發行的證券。

我們將向配售 代理支付現金交易費，相當於出售本次發行證券所得總收益的7.0％。此外， 我們將向配售代理人償還與本次發行相關的應負責任的法律費用，金額不超過 至 125,000 美元，以及不超過 25,000 美元的不可解釋費用，包括但不限於 IPREO 軟件相關費用、背景 支票、墓碑、營銷相關費用以及配售代理因本次發行而產生的任何其他費用。 但是，配售機構協議規定，如果本次發行終止，配售代理人只有權獲得根據金融業監管局 Inc.（“FINRA”）規則5110（f）（2）（C）實際產生的自付應付費用。

下表顯示了 假設購買了我們 發行的所有證券，向我們顯示了公開發行價格、配售代理費用和扣除開支前的收益。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際配售 代理費用總額（如果有）目前無法確定，可能大大低於下文規定的最高金額。

我們估計，本次發行的總費用 ，包括註冊、申請和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括 配售代理佣金，將約為340,000美元，所有這些費用均由我們支付。該數字包括配售 代理人的自付費用，包括但不限於我們 在發行結束時同意支付的配售代理法律顧問的律師費，最高為15萬美元。

3i，LP 參與本次發行

3i，LP 是 我們A系列優先股的唯一持有人，也是我們購買481,752股普通股的認股權證的持有人，但須在本次發行收盤時進行調整 ，可以按照與其他購買者相同的條款和條件參與本次發行。我們打算使用本次發行 淨收益（3i，L.P. 除外）的一部分來償還6月3i期票。此外，我們打算使用 3i 收益（如果有）回購3i, LP擁有的A系列優先股的部分已發行股份。參見本招股説明書第23頁標題為 “收益的使用” 的部分。

封鎖協議

除3i, LP外，我們以及實益擁有已發行普通股5.0％或以上的董事、高級管理人員和股東已與配售代理人 達成協議，在本次發行結束後的九十（90）天內，不出售、發行、出售、簽約 出售、質押授予任何購買、賣空或以其他方式處置的期權，不直接或以其他方式處置間接地説，我們在配售之日擁有的任何普通股 股票或任何可轉換為或可兑換為我們普通股的證券代理協議 或之後未經配售代理人事先書面同意而獲得的協議，但某些例外情況除外。配售代理可在封鎖期終止前隨時或不時自行決定釋放所有 或受封鎖協議約束的證券。

賠償

我們已同意賠償 配售代理人的某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納 配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

確定發行價和認股證 行使價

我們正在發行的普通股和普通認股權證 的合併公開發行 價格，以及我們發行的普通認股權證和普通認股權證 的行使價，已經由我們、配售代理人和投資者根據發行前普通股的交易價格 進行談判，包括有待談判的交易 價格的折扣。在確定我們發行的普通股和普通認股權證、預先注資的 認股權證和普通認股權證的合併公開發行價格時考慮的其他因素，以及我們發行的普通認股權證的行使價格，包括我們的 歷史和前景、業務發展階段、未來商業計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、總體狀況發行時的證券市場以及其他 因素被認為是相關的。

優先拒絕權和某些發行後投資

根據公司與A.G.P. 於2023年4月19日簽訂的某些配售代理協議 ，A.G.P. 仍有優先拒絕權 ，該協議將持續到2024年4月21日。除了（除了）此類持續的優先拒絕權外， 視本次發行結束以及配售代理協議中規定的某些條件而定，在發行結束後的十二 (12) 個月內，A.G.P. 有權優先拒絕擔任任何和所有人的獨家管理承銷商和獨家 賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理 的未來公開或私募股權、股票掛鈎發行，我們保留承銷商、代理人、顧問、發現者或其他人的服務在這十二個月期間 與此類發行相關的個人或實體，或者我們的任何繼任者或我們的任何子公司，其條款與 A.G.P. 以外的機構向我們提供的條款相同或更有利。如果我們收到A.G.P. 以外的機構的條款，A.G.P. 將擁有 第一權利來匹配這些條款。如果 A.G.P. 未能成功匹配上述條款，我們將不受此類優先拒絕權的約束 ，我們將被允許在不對 A.G.P. 承擔任何義務的情況下聘請發行機構。

法規 M

配售代理可能被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，配售代理人獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券實現的任何 利潤均可被視為承保折扣或 佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守 《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條的規定。這些規則和 法規可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規則 和法規，配售代理 (i) 不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，(ii) 在完成參與分銷之前， 不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非在《交易法》允許的範圍內 。

交易；納斯達克資本市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “ALLR”。預先注資的認股權證和普通認股權證現在和將來都不會在交易所上市，預先注資的認股權證和普通認股權證也不會在公開市場上市。

電子分銷

電子版 格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上公佈。在發行方面，配售代理或 選定的交易商可以以電子方式分發招股説明書。

除電子格式的招股説明書 外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站 中包含的任何信息不屬於招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明，也未得到我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應信賴。

某些關係

配售代理人及其 關聯公司將來可能會在正常業務過程中 不時向我們提供投資銀行和金融諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

法律事務

加利福尼亞州洛杉磯的 Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP 已將特此提供的證券 的有效性移交給我們。位於紐約州紐約的Sullivan & Worcester LLP擔任配售代理人的法律顧問，處理與本次發行相關的某些法律事務。

專家們

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的Allarity Therapeutics, Inc.的合併財務 報表是根據獨立註冊公共會計師事務所 Wolf & Company, P.C. 在會計和審計專家的授權下發布的報告以引用方式納入此處。

變更註冊的公共 會計師事務所

現任審計員

2022年9月9日，我們的審計委員會批准聘請Wolf & Company, P.C.（“Wolf”）作為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所 。隨後，董事會批准在截至2021年12月31日的財年聘請沃爾夫作為我們的獨立 註冊會計師事務所。在截至2020年12月 31日和2021年12月31日的最近兩個財政年度以及截至2022年9月9日的後續中期內，公司或任何代表 的人都沒有就涉及公司的任何會計或審計問題徵求沃爾夫的意見，包括 (i) 將會計 原則應用於已完成或擬議的特定交易，或者可能就 發表的審計意見類型本公司的合併財務報表；或 (ii) 任何標的事項“分歧”（如 S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 項和相關説明中所定義 ）或 “應報告的事件”（該術語在 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項中定義 ）。

前審計員

2022 年 8 月 8 日，我們的前獨立註冊會計師事務所 Marcum LLP（“Marcum”）以書面形式通知我們， 我們的客户與審計師的關係已於 2022 年 8 月 5 日停止生效。Marcum關於截至2021年12月31日止年度的 財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有根據不確定性、審計範圍或會計原則將其定性為或修改為 ，但其中有一段關於公司 繼續作為持續經營企業的能力的不確定性的解釋性段落。

在 我們於 2022 年 8 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格中，我們報告説，在截至 2021 年 12 月 31 日的財政年度以及馬庫姆於 2022 年 8 月 5 日辭職之前的隨後的臨時 期間，與 Marcum 在任何會計原則 或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上都沒有分歧，這些分歧如果沒有得到滿足 Marcum，本來會讓它在報告中提及分歧的主題。此外， 在這段時間內，沒有按照 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所述的可報告事件，唯一的不同是，正如先前 在截至2021年12月31日的10-K表和截至2022年3月31日的季度10-Q表中披露的那樣，我們發現 財務報告內部控制存在重大缺陷，因為我們沒有正式的流程期末財務 結算和報告，我們歷來沒有足夠的資源來履行有效的監測和監督職能 獨立於我們的業務，我們缺乏會計資源和人員來正確核算會計交易，例如發行 份含有衍生負債成分的認股權證。

2022 年 8 月 12 日，我們向 Marcum 提供了一份我們在迴應 8-K 表格第 4.01 項時披露的副本， 要求 Marcum 向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明它是否同意我們在 8-K 表格中包含的聲明，如果不同意，則説明其不同意的方面。

2022 年 8 月 23 日 ，Marcum 就我們在 2022 年 8 月 12 日提交的 8-K 表格中包含的披露提供了一封信，該信函與 我們在上一段第三句中關於財務報告內部控制 存在重大缺陷的陳述一致；但是，Marcum 不同意對此類重大缺陷的描述。馬庫姆表示，截至2021年12月31日止年度的10-K表和截至2022年3月31日的季度10-Q表中披露的 重大弱點如下：（i）缺乏滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求所需的會計資源；（ii） 缺乏全面的美國公認會計準則會計政策和財務報告程序；（iii）缺乏足夠的程序和控制 適當地核算會計交易，包括遞延所得税資產的負債和估值補貼將 與淨營業虧損相關；(iv) 鑑於財務和會計團隊的規模，缺乏職責分離。此外， Marcum表示，我們的披露沒有提及其辭職，因為其獨立性受到損害。最後， Marcum 表示，我們的披露並未披露根據 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) (C) 項應報告的事件，因為 Marcum 表示，信息是在第 S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 項所涵蓋的時間內引起其注意的，如果進行進一步調查， 可能導致 Marcum 不願依賴管理陳述或與我們的 財務報表相關聯；但是，由於 Marcum 因獨立性受損而辭職，因此，Marcum 沒有 進行此類陳述進一步調查。

關於馬庫姆 2022 年 8 月 23 日關於財務報告內部控制的重大缺陷的信函， 我們認為我們已經在 8-K 表中提供了第 304 (a) (1) (v) (A) 項所要求的信息。關於 Marcum 在 2022 年 8 月 23 日關於管理層陳述的信函中發表的聲明 ，我們恭敬地不同意 發生的事件已上升到會損害獨立性的程度，或者如果進一步調查，有些信息需要在第 304 (a) (1) (v) (C) 項下披露 。在辭職之前，Marcum沒有向審計委員會通報他們在信函 中所述的信息，如果他們這樣做，我們相信我們會解決馬庫姆本來會向審計委員會提出的任何問題，讓馬庫姆滿意 。S-K法規第304（a）項要求的Marcum致美國證券交易委員會的信的副本作為附錄16.1包含在註冊聲明中，本招股説明書是該聲明的一部分。

在哪裏可以找到其他 信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了關於普通股、預先注資認股權證和普通認股權證 以及在行使本招股説明書提供的預先出資認股權證和普通股認股權證時可發行的普通股的註冊聲明。本招股説明書 是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息， 根據美國證券交易委員會規章制度的允許，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。有關我們和我們的證券的更多 信息，我們建議您參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明 一部分提交的證物。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的陳述 不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附錄提交，請參閲已提交的合同或文件的副本 。本招股説明書中與作為附錄提交的合同或文件有關的每份聲明 在所有方面都受到提交的附錄的限制。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明、 以及與像我們這樣的發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們受《交易法》的信息 報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、 委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上提供。

我們還維護一個網站 www.allarity.com。我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址 僅作為無效的文本參考文獻。

以引用方式納入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息。以引用方式納入允許我們通過向您推薦其他文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新和取代這些信息。本招股説明書中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件中 條款的陳述不一定是完整的 ，每份聲明在所有方面都受該參考文獻的限制。我們以引用方式納入本招股説明書 的文件是：

此外，我們隨後在本招股説明書發佈之日或之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件 在完成或終止本次發行之前（不包括任何未被視為 “已提交給美國證券交易委員會” 的信息）均被視為 以引用方式納入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分。但是，在任何情況下，我們在任何8-K表最新報告第2.02項和第7.01項下披露的任何已或可能不時提供給美國證券交易委員會以納入本招股説明書或以其他方式成為本招股説明書一部分的信息，包括{ br} 證物，都不會被 提供給美國證券交易委員會。

就本招股説明書而言， 之前提交的文件中包含的任何陳述均被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或此處以引用方式納入的隨後提交的文件中包含 的聲明修改或取代了該聲明，並且本招股説明書中包含的任何 陳述均被視為本招股説明書的修改或取代，前提是聲明 包含的範圍內在隨後提交的文件中，此處以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代 ，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息 。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入其中 不同的信息。我們不會在任何司法管轄區 提出出售證券的要約，如果該司法管轄區未獲授權，或提出此類要約或招標的人沒有資格 ，也不會向任何非法要約或招標的司法管轄區提出出售證券的要約。

最多357,223股普通股

最多357,223份認股權證，用於購買最多357,223股普通股

多達 2,087,222 份預先注資的認股權證，用於購買 最多 2,087,222 股普通股

行使普通認股權證後最多可發行2,444,445股普通股

ALLARITY THERAPEUTICS

招股説明書

獨家配售代理

A.G.P。

2023年7月5日