附錄 4.5

第二次修訂並重述

普通股購買權證

smart for life, inc.

第二次重報發行日期：2023年6月30日

這份第二次修訂和重述的 普通股購買權證（本 “認股權證”）證明，就所得價值而言，在本 認股權證生效之前，Sabby Volature 權證Master 基金有限公司或其受讓人（“持有人”）有權在2023年6月30日（“初始行使日期”）當天或之後的任何時間根據條款和行使限制以及 下文規定的條件已全額行使，但此後未行使以認購和購買內華達州的一家公司 Smart for Life, Inc.（以下簡稱 “公司”）， 最多479,672股普通股股票（根據下文的調整，“認股權證股票”）。

本認股權證 是與公司與持有人於2023年5月29日簽訂的某份信函協議（“激勵信”）相關的， 根據該協議，持有人同意行使7月的現有認股權證（定義見激勵信），購買 總共803,532股普通股。根據激勵信，在行使7月份現有認股權證後，共向持有人發行了323,860股普通股 ，剩餘的479,672股普通股（“Abeyance 股”）暫時擱置，直到持有人通知餘額（或其部分）可以按照 實益所有權限制（定義見激勵信）。為了澄清持有人的權利，特此對7月現有認股權證 進行修訂，並按照本認股權證的規定全文重述，以代表持有人收購Abeyance 股票的權利。為避免疑問，自本文發佈之日起，持有人收購Abeyance股票的權利將由本認股權證 代表。

第 1 部分。定義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受某人 控制或與某人共同控制的任何人，這些術語在經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第405條中使用和解釋。

“普通股等價物” 是指公司或其子公司使持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使 或可兑換為普通股或使持有人有權獲得普通股。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指普通股在有關日期上市或報價的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、 Pink Open Market、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易的任何繼任者）。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 在交易市場上報價，則為彭博社報道的普通股當時上市或報價的交易市場的每日交易量加權平均價格 上午 9:30 （紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 該日期（或之前最近的日期）在 OTCQB 或 OTCQX（如適用）的普通股，(c) 如果普通股不是 然後在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價交易，如果隨後在 The Pink Open Market（或繼其報告價格職能的 類似組織或機構）上公佈普通股的價格如此報告的股票 ，或者 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由以下人士真誠選出的獨立評估師 確定持有人且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

第 2 部分。運動。

(a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的購買權可在 或初始行使之日之後的任何時間或時間，通過電子郵件（或電子郵件 附件）向公司交付本認股權證所代表的行使通知（“行使通知”）的正式簽署的傳真副本或PDF副本，全部或部分行使。無需使用墨水原件行使通知 ，也無需為任何行使通知 提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且本認股權證已全部行使之前，不得要求持有人向公司交出本認股權證， 在這種情況下，持有人應在 向公司交付最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的 份認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議下可購買的權證股份的已發行數量 ，其金額等於購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示 購買的認股權證數量和購買日期。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即承認 並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的 股權證股份數量可能少於本認股權證正面規定的金額。

(b) 行權 價格。本認股權證的總行使價是在首次行使日當天或之前向公司預先注資的，因此， 持有人無需向任何人支付額外對價即可行使本認股權證。在任何情況下 或出於任何原因，持有人 均無權獲得此類預付總行使價的全部或任何部分的退貨或退款。

(c) 運動力學 。

(i) 行使時交割 股權證。如果公司 當時是該系統的參與者，則公司應通過託管人存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人在存款信託公司的餘額 賬户存入存款信託公司的賬户，從而使根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人 公司以持有人或其指定人的名義進行股票登記 ，以記錄持有人所持的認股權證股份數量根據此類行使 ，有權在 (i) 向公司交付行使通知後的兩 (2) 個交易日中較早的一天之前到達持有人在行使通知中指定的地址，以及 (ii) 向公司交付行使通知 之後的標準結算期的交易日數（該日期，“認股權證交割日期”）。行使通知 交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，無論認股權證股份的交付日期如何，持有人都應被視為已行使本認股權證股份 的記錄持有人。如果公司 因任何原因未能在認股權證股票交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股票，則公司 應以現金向持有人支付每1,000美元的違約賠償金，而不是罰款 （基於適用行使通知發佈之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（此類認股權證後的每個交易日，在第五個交易日 日增加到每個交易日（此類違約金開始累積後的每個交易日）20美元股票交付日期 直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使。公司同意保留作為FAST計劃參與者 的過户代理人，前提是該認股權證仍然未償還且可行使。如本文所用，“標準結算期” 是指自行使通知交付之日起在公司主要交易市場上對普通股 的標準結算週期，以幾個交易日表示。

(ii) 行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求和 在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理在認股權證股份交付日期之前根據第2 (c) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 因未能在行使時及時交付認股權證股份而獲得的買入補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能促使過户代理根據上文 2 (c) (i) 節的規定根據認股權證股票交割日當天或之前的行使向持有人轉讓認股權證股份，如果在該日期之後，其 經紀人要求持有人購買（在公開市場交易或其他情況下）或持有人的經紀公司購買，為了滿足認股權證持有人的出售而交付的普通股 股票持有人預計在此類行使時收到 （a “買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付以下金額（如果有）：(x) 持有人 購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 獲得的金額 乘以 (1) 公司必須交付的認股權證數量在發行時間 行使時向持有人 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 持有人的選擇權，要麼恢復本認股權證中未兑現的部分和等值數量的認股權證（在 中，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付 如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股 股票，以支付企圖行使普通股的買入， 的總銷售價格為10,000美元，則根據前一句話 (A) 條款， 公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使本認股權證時及時交付普通股 的具體履行法令和/或禁令救濟。

(v) 費用， 税收和開支。發行認股權證股份應免費向持有人收取與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他 雜費，所有這些税收和費用均應由公司支付， 此類認股權證股份應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是， ，如果認股權證是本認股權證將以持有人名義以外的名義發行，當 交出行使時，應附有本協議所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署， 作為其條件，可能要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司應向存託信託公司（或其他履行類似職能的 知名清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及當日電子交付認股權證股份所需的所有費用。

(vi) 關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

(d) 持有人 的行使限制。公司不得行使本認股權證，持有人也無權根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分 ，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事 的任何其他人（此類人員，“歸因方”））， 的實益所有權將超過實益所有權限制(定義見下文).就上述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 股數，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸因方擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或 未轉換的部分，但 受到轉換或行使限制，類似於此處包含的持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (d) 條而言，實益 所有權應根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所 法”）第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示 這種計算符合第 13 (d) 條)《交易法》，持有人對根據該法提交的任何 附表承擔全部責任。在本第 2 (d) 節中包含的限制適用範圍內， 確定本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司 和歸因方一起擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可以行使，應由持有人自行決定，而提交行使通知 應被視為持有人對本認股權證是否行使的決定可以（與持有人與任何關聯公司一起擁有的 其他證券有關，以及歸因方）以及本認股權證的哪一部分可以行使， 在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性 。此外，關於上述任何團體地位的決定應根據《交易法》第 條以及根據該法頒佈的規則和條例確定。就本第 2 (d) 節而言，在確定 普通股已發行數量時，持有人可以依據 (A) 公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的書面通知中所反映的普通股已發行數量或者過户代理人列出 已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內 天內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行普通股的數量。無論如何， 已發行普通股的數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告普通股已發行數量 之日起轉換或行使公司證券（包括本認股權證）後確定。“實益所有權限制” 應為行使本認股權證後立即發行普通股 股票數量的4.99％。 持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (d) 節的實益所有權限制條款，前提是 在持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的 9.99%，本 第 2 (d) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何提高要等到61才會生效^st 在向公司發出此類通知後的第二天。本段條款的解釋和實施方式應嚴格遵守本第 2 (d) 節的條款 ，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷 或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的本段（或其任何部分），或者進行必要或可取的修改或補充 以適當實施此類限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

(a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他以 普通股應付的股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多的股票，(iii) 合併（包括通過反向 股票拆分方式）普通股的已發行股份股票改為較少數量的股票，或 (iv) 通過將普通股 股票的股票重新分類發行公司任何股本，則在每種情況下，都應按比例調整認股權證的數量。

(b) 後續的 供股。除了根據上文第3 (a) 節進行任何調整外，如果公司在任何時候向任何 類普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售 任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款 收購總額如果持有人持有完成後可收購的普通股數量 股，則持有人本可以獲得的購買權在授予、發行 或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括 但不限於實益所有權限制），或者，如果沒有記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人 的日期（前提是，但是，如果持有人的 參與任何此類購買權的權利將導致超過實益所有權限制的持有人，則持有人 無權參與此類購買權（或此類購買權的結果 等普通股的實益所有權），持有人應暫時擱置該範圍內的購買權，直到 ，因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制）。

(c) Pro 數據分佈。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本回報或其他方式（包括 但不限於通過股息、分拆、重新分類、 公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配 或其他類似交易）（“分配”），在 發行本認股權證之後的任何時候，在在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證 後持有可收購的普通股數量相同 （不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制） ，或者，如果沒有此類記錄以 普通股記錄持有者為止的日期將確定參與此類分配（但是， ，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在此範圍內參與任何普通股的實益所有權 ），而此類分配的部分應在此之前，為了持有人的利益而暫停 ，如果永遠，因為其權利不會導致持有人超過實益所有權 限制）。

(d) 基本交易 。如果，在本認股權證未償還期間，(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將公司與他人合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接地， 將其全部或幾乎所有資產分成一個 或系列進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司 還是其他要約個人）已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股票換成其他 證券、現金或財產，並且已被 50% 或以上的已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接 或普通股所依據的任何強制性股票交易所進行的任何重新分類、重組或資本重組股票實際上被轉換成其他證券、現金 或財產，或者(v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一羣人達成股票或股票購買協議 或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃） ，通過該其他人或集團收購普通股 已發行普通股（不包括任何普通股）其他人或其他人 組成或參與另一方，或與另一方有聯繫或關聯訂立此類股票或股票購買協議或其他業務合併）（均為 “基本交易 交易”）的個人或參與者，因此，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇 獲得本應在該基本交易發生前夕行使時發行的每股認股權證 股份（不考慮第 2 (d) 節中的任何限制行使本認股權證時），繼任者或收購者的普通股數量 公司或公司（如果是倖存的公司），以及該基本交易之前本認股權證可行使的普通股數量的持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價（ “替代對價”）（不考慮第 2 (d) 節中對行使本認股權證的任何限制 ）。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人在基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價 的選擇應相同。

(e) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應按最接近的美分或每股最接近的百分之一進行計算，視情況而定。就本第 3 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(f) 向持有人發出通知 。

(i) 對認股權證的調整 。每當根據本第 3 節的任何規定調整認股權證股份數量時，公司應 立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的認股權證數量，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使的通知 。如果 (A) 公司應宣佈普通股 股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應 授權向普通股或認股權證的所有持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D) 普通股的任何重新分類 、任何合併都需要公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、 全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、 現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務 ，然後，在每種情況下，公司都應促成交付通過傳真或電子郵件發送給持有人，地址為認股權證上顯示的最後一個傳真 號碼或電子郵件地址在適用的 記錄或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆日登記一份通知（定義見下文），説明 (x) 為此 股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不記錄記錄，則記錄在案的普通股持有人有權獲得此類股息、分配的日期，贖回、權利或認股權證將確定或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或 的日期股票交易預計將生效或關閉，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股 股份兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換時可交付的證券、現金或其他財產； 前提是未能送達此類通知或其中或交付中的任何缺陷均不影響其有效性此類通知中需要具體説明的 公司行動。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含 有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，那麼，如果公司根據《交易法》第12條或第15 (d) 條受《交易法》報告要求 的約束，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向 證券交易委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則從該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止，持有人仍有權行使本認股權證 。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

(a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證及其所有權利可在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，全部或部分轉讓 ，以及持有人或其代理人或律師正式簽訂的本 認股權證的書面轉讓，以及足以支付此類轉讓時應繳的任何 轉讓税的資金。在交出此類認股權證以及必要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以及該轉讓文書中規定的面額或面額 執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全額轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應 在持有人向全額分配本認股權證的 公司提交轉讓表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。本認股權證如果根據本協議進行適當轉讓，則可以由新持有人行使 購買認股權證股票，而無需發行新的認股權證。

(b) 新的 認股權證。在公司上述辦公室出示本認股權證後，本認股權證可以分割或與其他認股權證合併，同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知在 中分割或合併本認股權證。所有在轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為初始發行日期，並且應與本認股權證相同 ，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

(c) 認股權證 Register。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以記錄持有人的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者。

(d) 持有人陳述 。持有人接受本認股權證，表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證 後，將以自己的名義收購在行使時可發行的認股權證股份，而不是為了分配或 轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非根據 進行違反《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

(a) 行使前沒有 股東權利。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為 公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (c) (i) 節所述。

(b) 遺失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕證。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理令人滿意 的證據後，如果發生損失、盜竊或銷燬，則提供其合理滿意的賠償或擔保（就本認股權證而言，不包括 發行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票後證書，如果被肢解，公司將製作 並交付新的認股權證或股票證書就像期限一樣，註明取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

(c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或 此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

(d) 已授權 股票。公司承諾，在本認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的 普通股中預留足夠數量的股票，以便在行使本認股權證下的任何購買權 後發行認股權證股票。公司進一步承諾，其發行本認股權證應構成其高管的全部權力， 負責在行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證。公司 將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不違反 任何適用的法律或法規，也不違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司 承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在 行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權， 有效發行，已全額支付且不可徵税，免除公司就其發行 產生的所有税款、留置權和費用（税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。除非持有人放棄 或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願 行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地迴避或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地迴避或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地迴避或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地迴避或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地迴避或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但{ br} 協助執行所有此類條款並採取所有必要的行動，或適合保護本認股權證中規定的持有人的權利 免受損害。在不限制上述內容的普遍性的前提下，公司 (i) 不將 將任何認股權證股票的面值提高到其應付金額以上 面值增加之前的應付金額，(ii) 採取一切必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時有效合法地發行全部 已付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類 授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的管轄權，以使 公司能夠履行本認股權證規定的義務。在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證 股份數量的行動之前，公司應從任何具有管轄權的公共監管機構 那裏獲得所有必要的授權或豁免或同意。

(e) 管轄權。 與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，解釋和執行 ，不考慮其法律衝突原則。 公司和持有人同意，與本認股權證所設想的交易 （無論是針對公司、持有人或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院啟動。 公司和持有人不可撤銷地接受位於紐約市 曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議或本文所設想或討論的任何交易 有關的任何爭議（包括與執行本認股權證有關的交易），特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟中主張 訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠，該訴訟 或訴訟程序不當或不便於進行此類訴訟。公司和持有人不可撤銷地放棄個人 的手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號或認證的 郵件或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該方，以便根據本認股權證向其發出通知，並且 同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得被視為 以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。如果公司或持有人提起 訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則非勝訴方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方 償還其合理的律師費以及調查、準備 和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

(f) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利 均不得作為對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制 本認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損失 ，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支，包括 但不限於持有人在收取任何 時產生的合理律師費，包括上訴訴訟的費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

(g) 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出， 應被視為已發出並於以下最早日期生效：(i) 如果此類通知或通信是在下午 5:30（紐約市時間）或之前通過傳真號碼或電子郵件附件通過傳真號碼或電子郵件附件在交易 日，(ii) 發送後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 下方列出的電子郵件地址為非交易日或任何交易日的下午 5:30（紐約市時間），(iii) 第二天 (2)^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務 發送，則為郵寄之日之後的交易日，或 (iv) 在需要發出此類通知的一方實際收到通知時發送。此類通知和通信 的地址應如下：

(h) 責任限制 。在持有人沒有采取任何積極行動行使本認股權證 股票購買認股權證，也沒有列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何條款均不導致持有人對購買任何普通股或作為公司股東的 價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張。

(i) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權 具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意在任何 訴訟中放棄也不主張法律補救措施足以滿足的辯護。

(j) 繼承人 和受讓人。在不違反適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應確保公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人 的利益，並對其具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證股份的持有人或持有人執行 。

(k) 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除其條款。

(l) 可分割性。 只要有可能，本認股權證的每項條款都應以根據適用法律有效和有效的方式解釋， 但是，如果適用法律禁止或無效本認股權證的任何條款，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

(m) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

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為此，公司 已促使該第二份經修訂和重述的逮捕令由其高管執行，直到上述 所示的第一個日期正式授權。

運動通知

致：smart for life, inc.

下列簽署人特此選擇 根據所附認股權證的條款購買公司的 ________ 認股權證股份（前提是全額行使）。

認股權證股票應交付 至以下 DWAC 賬號：

持有人姓名：

持有者授權簽字人的簽名:

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

日期：

任務表

（要分配上述 認股權證，請執行此表格並提供所需信息）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給：