附件10.12

Tff 製藥公司

執行 僱傭協議

本《高管聘用協議》(以下簡稱《協議》)於2023年3月7日簽訂，自2022年12月5日(“生效日期”)起生效，由特拉華州的TFF製藥公司(以下簡稱“本公司”)和哈蘭·韋斯曼(醫學博士)(簡稱“高管”)共同簽署。

R E C I T A L S

鑑於，本公司認為，在定義如下的聘期內，聘請高管擔任總裁和首席執行官，對於其最大利益和股東的最大利益至關重要；以及

鑑於行政人員願意按照本協議下列規定的條款接受其僱用。

A G R E M E N T

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互契約，以及其他善意和有價值的代價，雙方同意如下：

1.職責和受僱範圍。

(a) 職位 和職責。本公司特此以總裁及行政總裁的身份聘用本公司行政總裁及行政總裁，並根據本協議的條款、經修訂及重新修訂並經不時修訂的本公司章程(“細則”)、 及目前有效或其後實施的所有本公司政策或程序。行政人員將在履行其職責時提供通常與行政人員在公司內的職位相關的業務和專業服務，而行政人員 同意履行公司董事會(“董事會”)不時合理分配或授權給行政人員的其他職責和職能。高管在本協議項下的聘用期在本協議中稱為“聘用期”。

(b) 義務。 在聘用期內，高管將盡其所能忠實履行其職責，並將作為高管、董事或本公司任何子公司的經理服務，而沒有額外的 報酬。在聘用期內，行政總裁 同意盡其最大努力及幾乎所有營業時間及精力處理本公司及其聯屬公司的業務及事務，並不直接或間接從事任何其他業務，不論是否與本公司的業務相類似， 除非本條例準許或經董事會同意。儘管如上所述，雙方承認並同意高管 可以從事被動的個人投資和慈善活動，並在任何情況下不與公司的業務和事務發生衝突或幹擾高管履行本協議項下的職責的公司董事會成員。附件A所列活動應視為已獲批准，按照以往慣例，參與此類活動不應違反本款規定的義務。

(c) 董事會成員 。在任期內，高管將繼續擔任董事會成員，但須經任何必要的股東批准，其頭銜為董事會副主席。根據下文第4段所述的獎勵股票期權協議及就2021年計劃(定義見下文)而言，該等董事會成員在任期內及之後應構成持續服務 ，因此行政人員終止聘用本身並不構成服務終止。

2.隨心所欲 就業；服務。

A)高管 和公司同意並承認高管受僱於本公司構成“隨意”僱用，這意味着公司或高管可在符合本協議條款的任何時間、任何原因或 無緣無故地終止高管受僱於本公司。如果本公司非因其他原因終止聘用行政人員，或行政人員因正當理由終止聘用，本公司同意： (1)本公司將向行政人員支付十二(12)個月的基本工資及終止年度按比例的目標紅利 及(2)行政人員在該12個月期間將繼續根據下文第4段所述的購股權協議授予權益，不論在該12個月期間內是否有服務終止(定義見購股權協議)。十二(12)個月的基本工資應按照公司的正常薪資慣例支付。按比例發放的目標獎金 應在高管簽署離職協議生效之日起的薪資期內一次性支付，該協議應包括全面解除索賠，但不得包含範圍或期限大於本協議的離職後契約，且不得放棄高管有權獲得賠償的任何權利或根據股票期權協議的任何權利 。

B)就本協議而言，“原因”應指：(I)高管故意、實質性地違反適用於公司業務的任何法律或法規；(Ii)行政人員因重罪或涉及道德敗壞的罪行被定罪、認罪或不提出抗辯，或行政人員故意實施普通法欺詐，(Iii)行政人員 實施與公司或與公司有業務關係的任何其他實體有關的重大個人不誠實行為， 涉及個人利益的重大個人不誠實行為，(Iv)行政人員對本協議或保密信息協議的任何重大違反，或(V)高管故意的任何不當行為，對公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害 。為終止有原因的高管，公司必須在董事會實際知悉導致原因的事件(S)後六十(60)天內向高管發出書面通知。前提是，為了根據第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款終止高管 ，本公司還必須允許高管在收到導致該事件(S)治癒的事件(如果可以治癒)的書面通知後至少十五(15)天。

C)就本協議而言，“充分理由”應指在未經高管書面同意的情況下發生以下任何情況：(I)高管基本工資或目標獎金機會的減少，但按比例減少適用於公司所有高級管理人員，且只要高管基本工資總額不超過10%(10%)即可；(Ii)高管頭銜或工作職責的實質性減少，包括職責、彙報關係、 和/或權限；(Iii)公司集團實質性違反本協議或高管與公司之間的任何其他重大書面協議；或(Iv)要求高管將主要工作地點搬遷到二十(20)英里以上，而不允許 高管在家遠程工作。要以合理理由辭職，高管必須在實際瞭解導致其辭職的充分理由的事件後 六十(60)天內向公司發出書面通知，説明其辭職的依據(如果適用) 並允許公司在收到該書面通知後至少十五(15)天內糾正此類事件。

3.補償。

(a) 基本工資 。在聘用期內，從生效日期開始，公司將向高管支付每年550,000美元的基本工資作為其服務的補償，公司可酌情增加基本工資(“基本工資”)。 基本工資將根據公司的正常薪資做法定期支付(受要求的 扣繳)。如有必要，將調整第一筆和最後一筆付款，以反映支付期間的第一個工作日或最後一個工作日以外的開始或終止日期。董事會將審查執行人員的業績，一般每年審查一次，並由董事會自行決定增加基本工資(如有)。

(b) 獎金。 從2023日曆年開始，高管將有資格獲得每個日曆年的年度獎勵獎金，目標是現行基本工資的50%。2023日曆年獎金的績效指標載於本協議附件B。未來的獎金期間及相關業績指標將由董事會或其薪酬委員會根據董事會或其薪酬委員會批准的目標和目的在每個獎金期間之前確定，每個目標均由董事會或薪酬委員會在與高管討論後確定。

4.員工 福利。在聘用期內，行政人員將有權參與本公司目前及以後維持的、對本公司其他高級管理人員普遍適用的員工福利計劃，包括但不限於TFF PharmPharmticals，Inc.2021年股票激勵計劃(“2021計劃”)以及本公司的退休、團體醫療、牙科、視力、傷殘、人壽保險和靈活支出賬户計劃(如適用)。公司保留隨時取消或更改向員工提供的 福利計劃和計劃的權利。執行董事承認，根據本協議，本公司已根據2021年計劃授予執行董事期權，根據本協議的偶數日股票期權協議，購買本公司面值0.001美元普通股中的最多1,792,450股。

5.帶薪 休假。根據公司現行的政策，高管將有權享受每年二十五(25)天的帶薪假期，具體時間和持續時間由高管和公司共同併合理地商定。任何應計、 未使用的帶薪假期將在因任何原因終止僱傭時支付給高管。公司和高管已 同意高管從2023年3月15日至3月29日休假。

6.業務費用 。在聘用期內，公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，報銷高管因履行本協議項下的高管職責或與履行本協議項下的職責相關而發生的合理差旅、娛樂或其他費用。

7.公司； 事項；機密信息。

(a) 機密 和專有信息。在簽署本協議的同時或之前，高管應已簽署了一份公司標準專有信息和發明協議(“保密信息協議”)的副本。 公司同意在執行保密信息協議後向其提供保密信息。

(b) 離職 離職。高管終止聘用時，高管應立即(並同時生效)辭去高管可能在本公司或其任何子公司擔任的任何董事職務、職位或其他職位，除非雙方另有約定 。雙方承認並同意，儘管有前述規定，在高管因公司以外的任何原因終止聘用時，不應要求其辭去董事會副主席的職務。

(c) 新僱主通知 。如果高管離職，高管同意公司向高管的新僱主通知高管在本協議和保密信息協議下的權利和義務。

(d) 返還 公司財產。高管同意，在離職時，高管將在經過合理、善意的搜索後，將任何 和所有設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信(包括電子郵件)、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、其他文件或財產，或由高管根據高管受僱於公司或屬於公司的其他方式開發的任何上述項目的複製品交付給公司(不會由高管擁有、重新創建或交付給其他任何人)。其繼承人或受讓人。如果執行人員在其後發現公司的任何財產，他將立即將其歸還給公司，除非公司明確允許，否則他不會為自己或任何第三方的利益而使用或披露這些財產。

8.轉讓。 本協議將對(A)高管去世後的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(B)公司的任何繼承人具有約束力，並使其受益。根據本協議的條款，公司的任何此類繼任者將被視為在所有目的下取代公司，並應受其條款的約束。為此目的，“繼承人” 指任何個人、商號、公司或其他商業實體，其於任何時間以購買、合併或其他方式直接或間接收購本公司全部或實質全部資產或業務。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得轉讓或轉讓高管獲得根據本協議應支付的任何形式補償的權利。 除非法律另有要求，否則高管獲得補償或其他利益的任何其他企圖轉讓、轉讓、轉讓或其他處置均無效。

9.通知。 本協議項下要求的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式提交，並應親自或通過快遞、美國普通郵件郵寄、預付郵資或通過電子郵件發送至本協議簽字頁上為該方指明的地址或電子郵件地址，或由該方以書面通知方式指定的其他 地址或電子郵件地址。所有此類通知和其他通信應視為在親自投遞、郵寄日期後三(3)天或在確認電子郵件後 發出。

10.可分割性。 如果本協議的任何條款變為非法、不可強制執行或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在沒有上述條款的情況下繼續全面有效。

11.仲裁。

(A)除以下第(B)款規定的 外，公司和行政人員同意，任何關於其僱用或終止僱用的爭議、索賠或爭議，或因任何解釋、施工、履行或違反本協議而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，應根據當時有效的美國仲裁協會的《全國僱傭爭議解決規則》在紐約舉行仲裁。仲裁員可以在此類爭議或爭議中授予禁令或其他救濟。仲裁員的裁決是終局的、終局性的，對仲裁各方具有約束力。判決可以根據仲裁員的決定在任何有管轄權的法院進行。在法律允許的範圍內，公司應支付與仲裁相關的行政費用和仲裁員費用，但執行機構發起的任何仲裁的行政費用中的前300.00美元除外，各方應分別支付各自的律師費和費用。行政部門同意仲裁併因此同意放棄任何由陪審團審判的權利的爭議，在法律允許的範圍內，包括州或聯邦法律下的任何法定索賠，包括但不限於根據1964年《民權法案》第七章、1990年《美國殘疾人法》、1967年《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《德克薩斯州人權委員會法案》、騷擾、歧視或不當終止合同提出的索賠，以及任何法定索賠。高管進一步瞭解，本仲裁協議也適用於公司可能與高管發生的任何糾紛。

(B)如果任何一方聲稱或聲稱違反了本協議或保密信息協議，任何一方也可以向法院申請強制令或其他衡平法救濟。如果任何一方尋求這種救濟，不需要擔保，勝訴方有權追回合理的費用和律師費。任何此類救濟都將提交給為紐約州紐約縣服務的任何州或聯邦法院。

(C)行政人員 已閲讀並理解本節，其中討論仲裁。行政人員明白，簽署本協議後，行政人員同意在符合第11(B)條的前提下，將因本協議或本協議的解釋、履行、違約或終止而引起的、與本協議有關的或與本協議有關的任何索賠提交具有約束力的仲裁，且本仲裁條款構成 放棄高管接受陪審團審判的權利，並涉及解決與僱主/僱員關係的所有方面有關的所有爭議，包括但不限於歧視索賠。

12.整合。 本協議、股票期權協議和保密信息協議代表雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代所有先前或同期的書面或口頭協議，包括雙方於2022年12月4日簽署的關於本協議項下高管職位的特定條款説明書。

13.棄權； 修正案。任何一方不得被視為已放棄本協議或本協議任何條款下的任何權利、權力或特權，除非該放棄已以書面形式正式簽署，並得到承擔該放棄責任的一方的確認。任何一方在任何時候未能堅持履行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄此類條款，也不得以任何方式影響本協議或其任何部分的有效性。對任何違反本協議的行為的放棄不得被視為對任何其他後續違反行為的放棄。本協議只能以雙方簽署的書面形式進行修改或修改。

14.標題效果 。本文件中的章節和小節標題僅為方便起見，不影響本文件的解釋。

15.副本。 本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為原件，所有此類副本應僅構成一份文書。

16.預提税款 。根據本協議向高管支付的所有款項將被預扣適用的税款。

17.治理 法律。本協定將受紐約州法律管轄(但其法律衝突條款除外)。

18.協議的構建。本協議由雙方協商達成，本協議的措辭不得解釋為對任何一方都不利或不利。

19.自願 協議的性質；法律權利。執行人員自願執行本協議，不受公司或其他任何人的脅迫或不當影響。行政人員承認，行政人員已有機會就本協議的規定與律師進行磋商，並已獲得律師的建議或在知情的情況下放棄了尋求建議的機會。高管已 仔細閲讀本協議，並已向高管提出任何必要的問題，以瞭解本協議的條款、後果和約束力 並完全理解本協議，包括高管放棄高管接受陪審團審判的權利。

[頁面的其餘部分故意留白]

自上述日期起，雙方均已簽署本協議，特此證明。

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