附件4.5

可在2022年11月22日或之後行使

到期日至下午5點(紐約時間 )

TFF製藥公司

授權證

手令編號：_

認股權證數目：_

發行日期：2022年11月22日(“發行日”)

TFF PharmPharmticals， Inc.是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(“本公司”)，特此證明，出於善意和有價值的代價，特此確認其收據和充分性，[托架]，本證書的登記持有人或其許可受讓人(“持有人”)有權在符合下列條款的情況下，以每半股普通股(“行使價”)0.645美元的收購價，向本公司購買本公司每股面值0.001美元的普通股繳足股款及非評估普通股(“認股權證”)的一半。受制於本合同第四節規定的調整；然而，前提是，不得為零碎股份行使認股權證，因此在給定時間只能行使兩個認股權證的倍數。本認股權證乃根據(I)日期為2022年11月17日的若干承銷協議，由本公司與仲量聯行作為其中所指名的幾家承銷商的代表 簽發，(Ii)本公司的S-3表格(檔號： 333-249870)(“註冊説明書”)。根據本公司與認股權證代理人於2022年11月22日訂立的《認股權證代理協議》的條款，持有人有權選擇以證書形式收取認股權證，本認股權證證書最初將以證券形式於本公司的轉讓代理太平洋證券轉讓公司(“認股權證代理”)以簿記形式持有。

公司 應根據認股權證代理為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)登記本認股權證證書， 應不時以記錄持有人(包括初始持有人或根據本 認股權證被允許轉讓的任何登記受讓人)的名義登記本認股權證。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有人，而就所有其他目的而言，本公司可在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者。在向持有人發出三十(30)天通知後，本公司可委任新的認股權證代理人。本公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或本公司或任何新的認股權證代理人作為一方的任何合併所產生的任何公司，或本公司或任何新的認股權證代理人轉讓其幾乎全部公司信託或股東服務業務的任何公司，將成為本認股權證下的繼任權證代理，而無需採取任何進一步的 行動。任何該等後繼權證代理人應立即安排將有關其繼任權證代理人的通知郵寄(以頭等郵遞方式，郵資已付)至權證登記冊上所示持有人的最後地址。

1. 認股權證行使日期。本認股權證將於基準日(“行使日”)開始行使。 本認股權證中所用的“基準日”指2022年11月22日(本認股權證發佈之日)。

2.保證書到期。 本保證書將在基準日(“失效日期”)五(5)週年時到期。

3.行使認股權證。本認股權證可根據第3節的條款行使。

3.1鍛鍊方式。

(A)本認股權證的持有人只可在行權日或之後及屆滿日或之前，按照本認股權證的條款及條件，在本公司正常營業時間內，就本認股權證的任何部分 全部或部分(但不包括零碎股份)，在本公司正常營業時間內行使本認股權證，但星期六或星期日或紐約的商業銀行機構依法獲準關閉的日期除外(“營業日”)， 將本認股權證交回本公司根據本協議第10.2(A)條維持的辦事處，並附上由 持有人正式簽署作為本認股權證附件A的書面行使通知(或其合理傳真件)，以及於行使本認股權證時購買的認股權證股份的總行使價。交出本認股權證後，公司應取消本認股權證文件，並在部分行使的情況下，根據第3.3節的規定用新的認股權證文件取而代之。

(B) 除下文第3.1(C)節所規定的外，每次行使本認股權證時，必須以支票或電匯方式，就持有人在行使認股權證時購買的認股權證股份數目，以現金全數支付 行使權證的全部行使價。

(C) 如果在行使時，沒有有效的登記聲明登記向持有人發行認股權證股票，或者其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證只能在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得一定數量的認股權證股票， 等同於通過除數(X)獲得的商(X)[(A-B)(Y)](A)，其中：

X=將向持有人發行的 認股權證股票數量。

Y=對其行使本認股權證的 認股權證股票數量。

A=普通股的公平市場價值。

B=行權價格 。

就本認股權證而言，“公平市價”一詞就特定日期而言，是指在緊接本認股權證適用行權前十(10)個交易日內，由上市或獲準買賣普通股的主要證券交易所正式報告的 普通股的平均收市價，或如普通股並未上市或獲準在任何證券交易所進行交易，則指公司董事會根據所掌握的最佳資料，真誠地決定在任何證券交易所進行交易的收市價。

如果認股權證 股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據經修訂的1933年證券法 第3(A)(9)節及其頒佈的規則和法規(統稱為《證券法》)， 認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何違反本第3.1(C)條的立場。

3.2當鍛鍊有效時。本認股權證的每一次行使均應被視為於本認股權證根據本條例第3.1及 條規定已正式交回本公司的營業日營業時間 前完成，而根據本條例第3.3條的規定，屆時可於行使本認股權證時以其名義發行任何一張或多張認股權證股份的持有人應被視為已成為因行使本認股權證而購買的認股權證股份數目的持有人。

3.3普通股證書和新認股權證的交付。在合理可行的情況下，在每次行使本認股權證後，無論是全部或部分，在任何情況下，在此後三(3)個工作日內，公司將自費(包括支付任何適用的發行税)，安排以本認股權證持有人的名義發行並交付給本認股權證持有人，或在符合本協議第9條和第10條的規定下，按照持有人的指示(在持有人支付任何適用的轉讓税後)：

(A)一份或多份證書(如適用，附有適當的限制性圖例)，説明持有人在行使時有權獲得的正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估的認股權證股份數目；及

(B) 如僅部分行使認股權證，則就部分行使本認股權證(包括交付任何 股認股權證股份以支付行使本認股權證部分行使的行使價)後於行使本認股權證時可發行的剩餘數量的認股權證 一份新的相同期限的認股權證文件，日期為本文件日期。

4.某些調整。只要本認股權證未結清：

4.1合併或合併。如果在本認股權證日期後的任何時間發生資本重組(本協議另有規定的普通股合併或拆分除外)，導致對行使本認股權證可發行的證券進行重新分類或更改條款(“重組”)，或本公司與另一家公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構(“個人”或“個人”)(不包括與另一人的合併，而本公司為持續法團，且不會導致因行使本認股權證而可發行的證券的任何重新分類或條款改變，或僅為更改公司註冊地而進行的合併)(“合併”)，則作為該重組或合併的一部分，應作出法律規定和調整，使持有人此後有權獲得：於行使本認股權證時，持股人於重組或合併後所持有的普通股股份數目，即在緊接該重組或合併前行使本認股權證時可能已購買的普通股股份數目。在任何該等情況下，在適用本認股權證有關持有人於重組或合併後的權益方面的規定時，應作出適當調整以終止 本認股權證的規定(包括當時有效的行使價及認股權證股份數目的調整)將於該事件發生後，儘可能合理地適用於其後可於行使本認股權證時交付的任何股份、證券、財產或其他資產。第4.1節的規定同樣適用於後續重組和/或合併。

4.2拆分和細分；分紅。如果本公司在任何時間或不時拆分普通股流通股，或以普通股或其他證券的額外股份或可轉換為普通股的權利，或使其持有人有權直接或間接獲得額外的普通股 股份(下稱“普通股等價物”)而不支付任何代價 普通股或普通股等價物(包括在轉換或行使時可發行的普通股額外股份 )中支付股息或進行分派，則，自適用的記錄日期(或未確定記錄日期的分配、拆分或拆分的日期)起，每股行權價格應適當降低，認股權證的數量應按流通股的這種增加(或潛在增加)的比例適當增加；但如分拆、再分拆、分紅或分配未能完成，則不得作出任何調整。

4.3股份組合。如本公告日期後任何時間的已發行普通股數量因普通股已發行股份的組合而減少，每股行權價應適當增加，認股權證股份數量應按該已發行股份的減少比例適當減少。

4.4對其他分配的調整。如果公司應聲明應以其他人的證券形式支付的分配、公司或其他人發行的債務證據、資產(不包括從當前或留存收益中支付給普通股持有人的現金股息或分配，並由公司董事會宣佈)或第4.2或4.3節中未提及的期權或權利，則就本第4.4節而言，在每一種情況下，在行使本認股權證時，持有人應有權獲得任何該等分派的按比例股份，一如該持有人在為釐定有權收取該等分派的本公司普通股持有人所定的記錄日期為認股權證股份數目 的實際紀錄持有人。

5. 無減值。本公司將不會透過修訂公司註冊證書或章程或任何合併、合併、重組、資產轉移、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行所有條款及採取一切必要或適當的行動，以保護持有人的權利免受損害。

6.有關調整的通知 。對於根據本認股權證第4款進行的每一次調整，公司將自費根據本認股權證的條款迅速計算調整或重新調整，並向持有人提供經公司祕書或首席財務官認證和確認的 證書，合理詳細地列出需要調整或重新調整的事件和此類調整或重新調整的金額、計算方法和調整或重新調整所依據的事實。以及在實施該調整或重新調整後的行使價和認股權證股票或根據本協議可購買的其他證券的數量，該報告應以 第一類郵件郵寄給持有人，郵資預付。

7. 預留股份。僅就行使本認股權證而言，本公司在本認股權證有效期內任何時間均應從其認可普通股股份中預留及保留可供使用的普通股股份，不受發行普通股股份的所有税項、留置權及收費，亦不受本公司股東優先認購權的規限，其普通股股份數目應不時足以全面行使本認股權證。如果在任何時候， 已授權但未發行的普通股數量不足以充分行使本認股權證，除持有人可獲得的其他補救措施外，公司將立即採取其 律師認為必要的公司行動，以將已授權但未發行的普通股數量增加到足夠的股份數量，包括但不限於，利用其合理的商業努力(如本協議第15節所定義)獲得必要的股東批准，以增加普通股的法定股份數量。本公司謹此聲明並 保證，所有在適當行使本認股權證後可發行的普通股股份均獲正式授權，並在適當行使時獲發行及支付 應為有效發行、繳足股款及不可評估。

8. 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第3條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出資方”))在行使適用的行使通知所載的行權後，將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的權益。就前述句子而言，持有者及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應 包括在行使本認股權證後可發行的普通股數量，並就其作出確定，但應不包括在(I)行使剩餘股份時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第8節而言，實益所有權應根據修訂後的《1934年證券交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例(統稱為《證券交易法》)計算。持有人確認，公司並未向持有人表示，該計算符合《交易法》第13(D)條的規定，持有人應獨自負責根據該條款提交的任何時間表。 在第8條所含限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定。而提交行使通知應視為持有人就本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯屬公司及付款方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪部分可行使的決定，在每種情況下均受實益擁有權限制，本公司並無責任核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何 集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第8條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告，(B)本公司較近期的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的較新書面通知 所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量 。在任何情況下，普通股的流通股數量將由持有人或其關聯公司或授權方自報告該流通股數量的日期 起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為緊隨本認股權證發行後發行的普通股數量的9.99%。本段包含的限制適用於本認股權證的繼任者。 就本第8節而言，“關聯公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由某人控制或與其共同控制的任何人，該等術語在《證券法》規則405中使用並解釋。

9.轉讓手令。

9.1限制性傳説。本認股權證及轉讓時發行的每份認股權證，或根據本條例第10節轉讓或取代本認股權證而發行的每張普通股證書，以及因轉讓任何該等普通股而發行的每張普通股證書，只有在符合本第9條規定的條件下方可轉讓。上述每種證券均須加蓋印章或以其他方式加蓋圖示，以反映本證券轉讓的限制及證券法或其他適用證券法所規定的任何限制。

9.2建議轉移的通知。在轉讓任何未根據證券法(“受限證券”)的有效登記聲明進行登記的證券(“受限證券”)之前，只有在《證券法》和所有其他適用證券法的登記條款獲得豁免的情況下，才能進行轉讓，持有人應向公司發出書面通知，説明其轉讓意向(並應描述擬議轉讓的方式和情況)。 以下規定適用於任何擬議的受限證券轉讓：

(I) 如持有人的律師認為建議的轉讓可在沒有根據證券法註冊受限制證券的情況下進行，而本公司對此感到合理滿意(該意見須詳細説明其中所達成的法律結論)，則持有人即有權根據持有人向本公司提交的通知的條款轉讓受限制證券。在轉讓時或與轉讓相關而發行的代表受限證券的每份證書應附有本條例第9.1節所要求的限制性圖例。

(Ii) 如未能提交上文(I)項所要求的意見，持有人無權轉讓受限制證券 ，直至：(X)本公司收到該持有人根據本第9.2節前述條文發出的進一步通知並履行上文第(I)款的規定，或(Y)該等受限制證券已根據證券 法案有效登記。

10.認股權證的擁有權、轉讓、售賣及取代

10.1認股權證的所有權。本公司可就所有目的將本認股權證登記於根據第10.2(B)節保存的認股權證登記冊 的任何人士視為該認股權證的擁有人及持有人，但如任何認股權證以空白形式適當轉讓，本公司可(但無義務)就所有目的將其持有人視為該認股權證的擁有人，即使有任何相反通知。在符合本協議第9條和第10條的規定下，本認股權證如果分配得當，可由新持有人行使，而無需事先簽發新的認股權證。

10.2辦公室；授權書交換。

(A) 本公司將維持其主要辦事處於招股説明書中指明的與發售有關的地點，或本公司根據交易所法令提交的最新文件(截至發出通知日期)所載的其他 辦事處，或本公司以其他方式通知持有人的 辦事處。

(B) 本公司應安排在其根據認股權證登記冊第10.2(A)節設立的辦公室備存。就本認股權證的所有目的而言，以其名義登記認股權證的人 應被視為認股權證的擁有人和持有人，本公司不應因任何相反的通知或知情而受到影響。

(C) 在本認股權證交回後，為登記轉讓或在根據本協議第10.2(A)節維持的本公司辦公室進行交換，本公司將(在遵守本協議第9條的前提下，如適用) 簽署一份新的類似期限的認股權證，並以該持有人的名義或按該持有人(在該持有人支付任何適用的轉讓税後)的指示交付給該持有人或按該持有人的命令交付。已交回的認股權證票面上要求合共認購的普通股股份數目為 股(在實施先前(S)對認股權證股份數目的任何調整後)。

10.3更換擔保 。在收到令本公司合理滿意的有關本認股權證遺失、被盜、毀壞或損毀的證據後，如本認股權證有任何該等遺失、被盜或損毀，則在交付本公司在形式及金額上令本公司合理滿意的賠償後，或如屬任何損毀，在交回本認股權證以供註銷時，本公司將籤立及交付日期為本條例第10.2(A)條所規定的本公司辦事處以取代本認股權證的 新認股權證。

10.4條意見。就持有人出售認股權證股份一事，本公司同意與持有人合作，並自費請其法律顧問就持有人的出售、轉讓或移除傳奇要求，提供從認股權證股份中刪除限制性傳説所需的任何法律意見。

11.手令的贖回。

(A) 自本認股權證一週年起，本公司可選擇全部或部分按比例贖回尚未發行的認股權證，方法是根據下文第13條的規定，給予不少於30天的提前通知，該通知可能不會在此之前發出，但可在本公司普通股在當時買賣的主要交易所或交易設施的收市價連續十個交易日等於或超過4.00美元的日期後的任何時間發出。就本第11條而言，(A)“交易日”是指(I)普通股股票在交易市場交易的日子，普通股股票隨後在交易市場上市或報價，或(Ii)如果普通股股票沒有在任何此類交易市場上市，則指場外交易市場報告的普通股股票在場外交易市場交易的日子；如果普通股股票沒有按照本協議第(I)或(Ii)款的規定上市或報價，則交易日為營業日。和(B)“交易市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場。

(B) 可贖回認股權證的價格(“贖回價格”)為每份認股權證$0.025。於本公司贖回該等認股權證日期(“贖回日期”)及之後，贖回認股權證持有人於認股權證交還本公司時有權 獲支付贖回價格。

(C) 贖回認股權證的通知須於贖回日期前至少30天由本公司發出(I)透過發佈新聞稿通知認股權證持有人贖回認股權證，及(Ii)採取適用法律規定的其他步驟。

(D) 自贖回日期起及之後，持有人迄今尚未行使的所有已通知贖回的認股權證 於支付贖回總價後，將不再代表購買任何普通股的權利，而 將被視為已註銷及無效，且不會再有任何效力或作用，而本公司亦不會有任何進一步的作為或作為。

(E) 持有人承諾贖回代表任何已贖回認股權證的證書予本公司，並就持有人未能交還該證書而引致的任何損失、申索、損害或責任向本公司作出 賠償。如所交回的認股權證數目超過贖回數目，本公司應在實際可行的情況下，儘快向持有人發出一張新的認股權證，以記賬形式記錄未贖回的認股權證數目。

12. 作為股東沒有權利或責任。任何股東均無權 投票或被視為在行使本協議時可隨時發行的任何股權證券的持有人，本協議所載的任何內容也不得解釋為授予持有人本公司股東的任何權利，或就董事選舉或在任何股東大會上提交給股東的任何事項投票的權利，或同意或不同意任何公司行動(無論是在資本重組、股票發行、股票重新分類、面值變更、合併、合併、轉讓、轉讓、或收到會議通知，直至認股權證已行使，而於行使認股權證時可購買的普通股 股份將成為可交付股份，如本文所述。

13.通知。 與本認股權證有關的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應按以下方式發送給本協議各方：(A)如果發送給持有人，則發送至根據本協議第10節保存的權證登記冊上的持有人的地址；或(B) 如果發送給公司，則發送至其首席執行官根據本協議第10.2(A)節維護的辦公室；前提是， 本保證書的行使也應按照本協議第三節規定的方式進行。當通知交付給通知方時，應被視為已正確 送達：(I)如果親自交付，在收到或拒絕接受交付時， (Ii)如果通過傳真發送，則在發送傳真機生成的成功傳輸的機械確認後，(Iii)如果由商業隔夜快遞發送，則在向該快遞服務交存後的第一個工作日，(Iv)如果通過掛號信或掛號信發送，則在寄送到美國郵件中後五(5)個工作日內，或(V)如果通過電子郵件發送，則為發送日期(如果該通知或通信是在下午5：00之前通過電子郵件發送到承保協議中指定的電子郵件地址 )。(以太平洋時間為準)，或在發送之日後的下一個營業日 (如果該通知或通信是在非營業日或晚於下午5：00的日期通過電子郵件發送到承保協議中指定的電子郵件地址)。(盛行的太平洋時間)在營業日。

14.繳納税款。在行使本認股權證時，公司將支付與發行本認股權證相關的普通股的所有文件印花税。然而，前提是本公司毋須就轉讓或登記本認股權證所涉及的任何轉讓或本認股權證所涉及的任何普通股股票 以持有人以外的名義轉讓而繳交任何税款。持有人對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時接受本認股權證相關普通股股份而可能產生的所有其他税務責任負責。

15.其他。 本保證書及其任何條款只能通過尋求強制執行變更、放棄、解除或終止的 一方簽署的書面文書進行更改、放棄、解除或終止。本授權書應根據紐約州法律並受其管轄來解釋和執行。每一方都同意聯邦或州法院對本協議項下產生的任何爭議享有專屬管轄權，其選區包括紐約州紐約市的任何部分，並在法律允許的最大範圍內放棄任何反對，包括基於以下原因的反對不方便的論壇，在此類司法管轄區提起任何此類訴訟。本協議的每一方都不可撤銷地同意以法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達程序文件。本認股權證中的章節標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分。 如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行，則本認股權證其餘條款和條款的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，雙方將真誠地嘗試商定一項有效且可執行的條款，該條款應是商業上合理的替代條款，並在同意後將該替代條款併入本認股權證。本文中使用的術語 “合理的商業努力”是指，就公司適用的義務而言，為處境相似的上市公司提供的合理的商業努力。

(在下一頁簽名)

茲證明，本承保人保證書已於上述日期正式簽署，特此聲明。

附件A

行使通知的格式

[僅在行使授權書 時執行]致TFF製藥公司：

以下籤署的認股權證登記持有人根據認股權證第3.1節就下列事項行使認股權證，並在此不可撤銷地行使認股權證[]認股權證股份，每股半股收購價，相當於每股普通股1.29美元， 要求在符合第9條和第10條的規定下，以下列公司的名義發行該等認股權證股票並交付給：

以下籤署人特此以下列方式支付認股權證 股份：[勾選一個]

[]根據認股權證第3.1(B)節以現金支付

[]根據認股權證第3.1(C)節 以下列方式進行無現金行使：

以下籤署人 聲明並保證，自收購認股權證以來，其一直是認股權證的記錄和實益擁有人。

(簽名必須在各方面與授權書面上指定的持有人姓名相符)

(街道地址)

附件B

轉讓的格式

[只有在轉讓授權書後才能執行]

對於收到的價值，以下籤署的認股權證登記持有人特此出售、轉讓和轉讓

致_[包括名稱和地址]認股權證所代表的購買_股的權利。並指定 律師在TFF PharmPharmticals，Inc.的賬簿上進行此類轉移。為此目的進行維護，並有權在房舍內進行全面更換。

日期：

10