美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39102

TFF製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

1751年河流奔跑, 400號套房

沃斯堡, 德克薩斯州76107

(主要執行辦公室地址)

(817)438-6168

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐   不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不，不是。☒

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或此類普通股的平均出價和要價，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日 ：$139,121,520.

註冊人截至3月的已發行普通股數量21， 2023年為36,193,085.

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

警示通知

本年度報告格式為 10-K，包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節 所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括我們對未來的期望、信念、意圖和戰略。

本報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”對這些和其他可能影響我們財務業績的因素進行了更全面的討論。此外，我們的運營環境競爭激烈且變化迅速，新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的或暗示的大不相同。儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中描述的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，本公司或任何其他人士均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。 我們不承諾、也不特別不承擔任何義務來更新或修改此類陳述，以反映發生的新情況或意想不到的事件，我們敦促讀者查看並考慮我們在本報告和其他討論與我們業務密切相關的因素的報告中所作的披露。請特別參閲我們隨後向證券交易委員會提交的關於10-K、10-Q和8-K表格的報告。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括本10-K表格年度報告中“風險因素”中所描述的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：

第一部分

項目1.業務

背景

TFF PharmPharmticals，Inc. 成立於2018年1月24日，是特拉華州的一家公司，目的是基於我們的專利薄膜冷凍技術平臺 開發創新藥物產品並將其商業化。自我們成立以來，我們一直專注於開發我們最初的候選藥物，與老牌製藥公司建立戰略關係，以獲得我們的TFF技術 平臺的許可，並追求額外的營運資金。我們還沒有開始創收業務。除非另有説明， 術語“TFF PharmPharmticals”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指TFF PharmPharmticals，Inc.及其全資子公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於基於我們的專利薄膜冷凍 技術平臺開發和商業化創新藥物產品。根據我們內部和贊助的測試和研究，我們相信我們的TFF平臺可以 顯著改善難溶藥物的溶解度，這些藥物約佔全球上市藥品的40% ，從而改善這些藥物的生物利用度和藥代動力學。我們相信，在一些由於水溶性差而無法開發的新藥 的情況下，我們的TFF平臺有可能將藥物的藥代動力學效應提高到允許其開發和商業化的水平。當作為吸入乾粉用於治療肺部疾病時，我們相信TFF平臺製劑可以用於提高療效，並將全身毒性和藥物-藥物相互作用降至最低。

截至本報告發表之日，我們有兩種候選產品 正在進行臨牀試驗，分別是TFF伏立康唑吸入粉(TFF Vori)和TFF他克莫司吸入粉(TFF TAC)。到目前為止，我們已經完成了一項針對健康志願者的1期研究和1項針對哮喘患者的1b期研究，探索了TFF Vori的安全性、耐受性和藥代動力學。截至本報告發表之日，TFF Vori在侵襲性肺麴黴菌病患者中的2期臨牀試驗已經啟動。我們還在健康志願者身上完成了一項第一階段研究，測試TFFTAC的安全性、耐受性和藥代動力學。截至本報告發表之日，TFFTAC在肺移植患者中的第二階段臨牀試驗已經啟動。

我們還通過與美國和國際製藥公司以及某些政府機構的可行性研究和物資轉讓協議，積極參與分析和測試幾種藥物和疫苗的乾粉製劑，包括非腸道、局部、眼部、肺部和鼻腔應用。我們打算最初專注於開發用於治療肺部疾病和狀況的吸入性乾粉藥物。雖然TFF平臺旨在改善難於溶解藥物的一般溶解性，但德克薩斯大學奧斯汀分校(UT)的研究人員 發現，該技術在產生乾燥粉末顆粒方面特別有用，該顆粒具有良好的吸入輸送特性，尤其是對深肺，這是呼吸系統醫學中非常感興趣的領域。 我們相信，我們的TFF平臺可以顯著增加可直接輸送到肺部的肺部藥物產品的數量。我們打算設計我們的乾粉藥物產品，與乾粉吸入器一起使用，乾粉吸入器通常被認為是所有呼吸驅動吸入器中最有效和患者友好的。我們計劃專注於開發適用於肺部疾病和條件的現有非專利藥物的吸入乾粉配方，我們相信其中包括數十種潛在的候選藥物，其中許多 具有超過10億美元的潛在市場。

我們打算通過美國食品和藥物管理局(FDA)的505(B)(2)監管途徑和其他外國司法管轄區相應的 監管途徑，直接開發非專利藥物的乾粉製劑。505(B)(2)路徑包含安全性和有效性調查的完整報告 但至少需要批准的部分信息來自不是由NDA申請人或為NDA申請人進行的研究。與傳統的新分子實體相比，505(B)(2)產品 具有顯著降低開發成本和縮短開發時間的潛在優勢。505(B)(2)候選藥物的臨牀要求可能因產品而異，這主要取決於該候選產品是否聲稱有新的適應症、提供了不同的給藥途徑或聲稱與現有批准產品相比安全性有所提高，可能包括生物等效性試驗、有限的安全性和有效性試驗或完整的I期至III期試驗 。除非FDA發佈指導文件，否則505(B)(2)候選產品的臨牀要求通常是未知的 ，直到藥物贊助商與FDA進行了預IND和第二階段會議結束。例如，根據我們迄今與FDA的會議， 我們認為，在申請這兩種產品的上市批准之前，我們可能需要在TFF Vori和TFF TAC的當前第二階段試驗之外進行額外的臨牀試驗。

TFFTAC已被授予孤兒藥物地位。我們還認為，在某些情況下，我們的其他乾粉藥物產品可能符合FDA的孤兒藥物狀態。

我們打算通過以下方式將我們的TFF平臺和內部開發的候選產品商業化：

我們要解決的問題

溶解性是所有藥物都必須解決的問題。無論一種新藥對特定的分子靶點有多大的活性或潛在的活性，如果該藥物在作用部位的溶液中不可用，它很可能不是一個可行的開發候選藥物。根據獨立第三方研究 ，40%的當前上市藥物和至少75%的正在開發的藥物的水溶性較差，這可能會阻礙開發 ，因為大多數製藥公司不能或不會對由於水溶性較差而沒有足夠藥代動力學曲線的分子進行嚴格的臨牀前和臨牀研究。對於一些上市的藥物來説，水的溶解性也可能是一個問題。根據獨立的第三方研究，世界衞生組織或世衞組織基本藥物清單上只有三分之二的藥物被歸類為高溶解度。水溶性差的上市藥物可能會表現出性能限制，如吸收不完全或不穩定，生物利用度較差，起效緩慢。不同患者的療效可能不同，食物對藥物吸收的影響可能很大。最後，可能有必要增加難溶藥物的劑量以獲得所需的療效，這可能會導致不良副作用、毒性問題和成本增加。

除了一般的水溶性問題外，針對肺部疾病的某些藥物 的溶解性較差，無法通過吸入的方式給藥，尤其是通過呼吸驅動的吸入器，只能口服或靜脈給藥。呼吸式吸入器包括乾粉吸入器、計量吸入器和一些霧化器。乾粉吸入器通過吸入器嘴上的深呼吸將藥物以乾粉的形式直接輸送到肺部。一種計量吸入器使用推進劑將藥物推向肺部。霧化器會產生霧氣，通過口罩將霧氣吸入肺部。乾粉吸入器通常被認為是對所有使用者來説最有效和最方便的呼吸驅動吸入器，但對於那些嚴重情況不允許他們進行充分深呼吸的人除外。

我們認為呼吸驅動吸入器的主要好處是它能夠將更大比例的藥物劑量直接輸送到目標部位。已有研究表明，直接給藥到肺部可以獲得更好的效果，不良反應更少。此外，已經表明，與口服或非腸道給藥相比，直接給藥到肺部需要較低的藥物劑量。雖然呼氣式吸入器允許更大比例的給藥到達治療部位，與口服或靜脈給藥相比，這應該允許更小的劑量，但並不是所有針對肺部疾病和疾病的藥物都可以配製成與呼氣式吸入器一起使用。我們 認為，目前有數十種針對肺部疾病的非專利藥物不符合呼吸驅動吸入器的輸送條件，其中許多藥物的潛在市場價值超過10億美元。這是我們打算通過利用我們的TFF平臺開發乾粉藥物來初步定位的市場。

我們的薄膜冷凍平臺

我們的乾粉藥物開發是由德克薩斯大學奧斯汀分校(UT)向我們授權的技術支持的。德克薩斯大學的研究人員開發了一項技術，採用了一種名為薄膜冷凍或TFF的過程。雖然TFF平臺的設計目的是在總體上改善難溶藥物的溶解度，但德克薩斯大學的研究人員發現，該技術在產生具有適合吸入給藥特性的乾粉粒方面特別有用， 特別是通過乾粉吸入器給藥系統向肺深部輸送，這是呼吸系統醫學中非常感興趣的領域。TFF工藝 會產生“脆性基質顆粒”，該顆粒具有低堆密度、高比表面積和無定形的 形態，使顆粒在接觸目標部位(如肺組織)時過飽和。這些微粒的空氣動力學特性使得在某些情況下，藥物沉積到肺深部的量可能達到口服途徑的十倍。

下圖所示的TFF過程涉及在溶劑系統中處理一種或多種藥物，它通常包括旨在促進分散和避免結塊的製劑和輔料 以促進與目標部位的粘附性。然後將藥物溶液塗在低温基材上，例如液氮冷卻的不鏽鋼轉鼓。當藥物溶液接觸到低温表面時，它會被玻璃化或快速凍結，從而形成“藥物冰”。 通過冷凍乾燥去除溶劑系統，產生如下面的照片所示的脆性基質顆粒，這些顆粒高度 多孔、表面積大、密度低。該工藝使用行業標準溶劑、公認的輔料、定製的TFF 轉鼓和傳統工藝設備。

我們相信，我們的TFF平臺 是一項突破性的平臺技術，可以從以前不適用於乾粉吸入器或任何呼吸驅動吸入器的藥物中製造乾粉。我們相信，我們的TFF技術為數十種藥物的直接經肺給藥開闢了道路，包括將現有藥物重新配方為更安全、更方便的吸入型乾粉產品。我們相信，這項技術可以用於所有類型的分子，並適用於現有的和現成的乾粉吸入器，而不需要任何額外的設備或裝置。

我們相信我們的TFF平臺 提供了以下高價值的機會：

TFF平臺是由德克薩斯大學奧斯汀分校(UT)的研究人員發明和開發的，該研究人員由羅伯特·O·威廉姆斯三世博士領導。德克薩斯大學已向我們授予了TFF平臺在所有使用領域的專利權的全球獨家 版税許可。我們通過與德克薩斯大學簽訂的一系列贊助研究協議或SRAS，繼續與威廉姆斯博士和他的德克薩斯大學團隊合作。我們與UT的SRA是行業標準贊助的 研究協議，根據這些協議，UT向我們提供有關採用我們的TFF技術的潛在候選產品的某些產品配方、表徵和評估服務，以換取我們支付UT的費用和合理的管理費用。 UT進行的服務是在TFF技術的主要發明者威廉姆斯博士的指導下進行的。 當前的SRA將於2025年7月到期，經雙方同意後可續簽。SRAS包括關於機密性、賠償和知識產權的習慣性條款，包括每一方對其單獨開發的所有知識產權的獨家所有權和雙方對共同開發的所有知識產權的共同所有權。 與UT單獨或聯合開發的TFF技術相關的所有專利知識產權均受我們與UT的專利許可協議的約束，幷包括在我們許可的專利權中。根據這些SRA、Williams博士和他的團隊與他們的實驗室和合作者一起提供專業知識和初步開發工作，包括：

2022年6月，我們在德克薩斯州奧斯汀建立了自己的實驗室，在那裏我們為潛在的候選產品提供特定的產品配方、表徵和評估服務。我們建立了自己的實驗室，以獲得我們實驗室內開發的所有知識產權的直接所有權，並解決我們合作伙伴對與UT潛在衝突的擔憂。

我們的 內部產品候選人

我們打算最初專注於開發用於治療肺部疾病和狀況的吸入性乾粉藥物。我們的乾粉藥物候選產品將設計用於乾粉吸入器，乾粉吸入器通常被認為是所有呼吸驅動吸入器中最有效的 。我們計劃專注於開發針對肺部疾病和非專利疾病的乾粉藥物，我們相信其中包括數十種潛在的候選藥物，其中許多藥物的潛在市場價值超過10億美元。截至本報告的日期 ，我們已經確定並專注於兩種初步候選藥物，每種藥物都處於臨牀 開發的早期階段。

伏立康唑霧化吸入治療侵襲性肺麴黴菌病

我們已經開發出伏立康唑的吸入性乾粉製劑，或TFF Vori，旨在治療侵襲性肺麴黴菌病(IPA)，這是一種嚴重的真菌肺部疾病，儘管使用了標準的護理治療，但總體84天全原因死亡率約為30%。IPA主要發生在嚴重免疫缺陷的患者中，如骨髓和實體器官移植的接受者，以及化療導致的免疫缺陷、血液系統惡性腫瘤或艾滋病毒患者。到目前為止，已批准的用於治療IPA的抗真菌藥物是口服或靜脈注射的，實現療效所需的劑量與全身毒性和藥物相互作用問題有關，這使得任何能夠提高藥物療效和/或安全性和耐受性的製劑都受到重視。由於這些藥物的性質，還不可能為呼吸驅動吸入器製造可能在限制副作用的同時最大限度地提高肺部濃度的配方。

伏立康唑是一種治療IPA的非專利一線藥物。我們相信，TFF Vori代表着治療IPA的機會，它有可能將藥物準確地放置在需要它的地方(即肺)，同時將偏離目標的毒性影響降至最低。伏立康唑目前在澳大利亞、加拿大、歐洲和美國以VFEND的名稱銷售，有多種強度和呈現形式，可用於口服或靜脈輸注。截至本報告發表之日，美國傳染病學會發布的臨牀實踐指南推薦伏立康唑作為治療IPA的一線單一療法。然而，自從2002年VFEND在歐洲和美國註冊以來，有幾項研究考察了伏立康唑與暴露反應的關係。這些研究已經確定了低伏立康唑暴露與更高的治療失敗率和更高的伏立康唑暴露以及更高的神經毒性傾向之間的關係。研究還表明，伏立康唑口服或靜脈注射與高度的暴露可變性有關。在口服給藥的情況下，這種高度的可變性 可以部分解釋為食物的影響，因為高脂肪膳食降低了34%至58%的最大濃度。此外，伏立康唑口服或靜脈給藥有許多嚴重的不良反應，包括肝毒性、心律失常、QT延長、輸液相關反應。, 視力障礙、嚴重的皮膚不良反應、光敏和腎毒性。肝臟毒性、心律失常和嚴重的皮膚不良反應與死亡有關。這些研究證實，當口服或靜脈給藥時，伏立康唑在治療成功和不可接受的治療毒性之間提供了一個狹窄的治療窗口。

我們相信TFF Vori可用於IPA的治療或預防，通過在侵襲性真菌感染部位提供藥物，同時減少或消除與口服和腸外伏立康唑相關的潛在嚴重副作用和致命毒性，將使患者受益。我們相信，TFF Vori提供的潛在增強療效和/或改善的安全性和耐受性可能會降低伏立康唑治療失敗率，並減少對後續治療及其相關毒性的需求。我們還相信，將TFF Vori直接注入肺部將消除由於食物影響而導致的暴露的可變性。此外，動物和體外研究表明，與口服或靜脈給藥相比，我們製備的TFF乾粉製劑將改善伏立康唑的溶解度。我們相信，將改善的溶解度與TFF Vori的直接肺部給藥相結合，將增加肺部的暴露，同時減少全身暴露 ，並將全身毒性和藥物相互作用降至最低。

到目前為止，我們已經完成了對大鼠(28天吸入毒性研究)和狗(14天、13周和26周吸入毒性研究)的良好實驗室操作(GLP)重複劑量毒性研究。在一次IND前會議並獲得FDA對505(B)(2)調控途徑的同意後，我們提交了IND，並啟動並完成了針對健康志願者的第1階段研究和針對哮喘患者的1b階段研究，以評估TFFVORI的安全性、耐受性和藥代動力學。截至本報告發表之日，TFF Vori在侵襲性肺麴黴菌病患者中的第二階段臨牀試驗正在進行中。 未來的研究將基於這項第二階段研究中出現的數據進行計劃。

他克莫司吸入粉，預防肺移植排斥反應

我們已經開發出TFFTAC，這是移植藥物中使用的免疫抑制藥物他克莫司的乾粉製劑。普羅格拉夫(他克莫司) 是目前用於維持方案的一線鈣調神經磷酸酶抑制劑，用於預防肺移植後的排斥反應，儘管它有許多顯著的全身毒性。

根據Prograf的產品標籤和處方信息，與Prograf相關的嚴重和其他重要不良反應包括淋巴瘤和其他惡性腫瘤、嚴重感染、移植後新發糖尿病、腎毒性、神經毒性、高鉀血癥、高血壓、注射後過敏反應、心肌肥大、純紅細胞再生障礙性和血栓性微血管病，包括溶血性尿毒症綜合徵和血栓性血小板減少性紫癜。特別值得關注的是腎毒性，在美國和歐洲的隨機試驗中，大約52%的腎移植患者和接受Prograf治療的肝移植患者中分別有40%和36%的患者報告了腎毒性，在歐洲的隨機試驗中，大約59%的心臟移植患者報告了腎毒性。

他克莫司是一種非專利藥物，我們已經開發出與乾粉吸入器一起使用的TFTAC。由於我們的乾粉製劑可提供較高的肺部局部濃度，因此可以預期口服劑量的他克莫司可將全身毒性降至最低，同時維持局部肺免疫抑制以防止排斥反應。我們相信，我們的候選藥物在肺和心臟/肺移植免疫抑制藥市場的競爭中可能有很高的成功可能性。TFFTAC已被授予孤兒藥物地位。

到目前為止，我們已經完成了大鼠(3天和28天吸入毒性研究)和食蟹猴(28天和26周吸入毒性研究)的GLP重複劑量毒性研究。經過IND前與FDA的會議，我們獲得了FDA對505(B)(2)調控 途徑的同意。自那以後，我們已經完成了一項針對健康志願者的第一階段研究，以評估TFFTAC的安全性、耐受性和藥代動力學。截至本報告發表之日，TFFTAC在肺移植患者中的第二階段臨牀試驗正在進行中。未來的研究 將根據此第二階段研究中出現的數據進行規劃。

其他 潛在的乾粉產品

我們的 商業模式是開發專利創新藥物候選產品，以提供功能或商業優勢，或兩者兼而有之。 目前可用的替代產品。在我們對市場的初步評估中，我們確定了一些經過初步評估顯示有希望的潛在候選藥物 ，我們對其中三個進行了有意義的開發活動，包括以下乾粉 配方：

疫苗含有鋁鹽的疫苗約佔所有疫苗的35%。鋁鹽被作為佐劑加入許多疫苗配方中，它是一種添加到疫苗中的物質，以增強接種疫苗的個體的免疫反應。這些疫苗的一個主要限制是它們很脆弱，為了保持它們的效力，它們必須以液體懸浮液的形式配製，並在運輸和儲存期間保存在冷鏈(2-8°C)中，這是負擔和昂貴的。此外，液體疫苗暴露在環境温度或冰凍温度下都會導致效力喪失，包括在冰凍情況下的顆粒聚集。已經研究了冷鏈的替代品，包括在疫苗中引入穩定劑以防止冷凍過程中的聚集 以及應用新的冷凍和乾燥技術；然而，我們認為到目前為止，這些技術都沒有產生可接受的冷鏈替代品。

我們 對某些含有疫苗的TFF配方鋁鹽進行了表徵分析。我們的評估表明，使用我們的TFF平臺，含有鋁鹽的疫苗可以成功地從液體懸浮液轉化為乾粉，乾粉可以在使用時重新組合，而不會導致顆粒聚集或免疫原性下降。此外，乾粉疫苗經多次幹凍解凍後未出現團聚現象。我們認為，TFF平臺可用於研製新疫苗，或將現有疫苗重新配製成添加鋁鹽的乾燥疫苗粉末，而免疫原性不會有明顯下降。

我們已與疫苗領域的製藥公司就聯合開發TFF配方含鋁鹽疫苗的可能性進行了討論。然而，在我們 獲得開發合作伙伴之前，我們不打算通過早期動物試驗來開發我們的含鋁鹽 乾粉配方的疫苗，而不是通過早期動物試驗獲得性能表徵和療效數據。然而，我們不能保證我們的早期測試和開發將導致含有鋁鹽的疫苗的商業乾粉配方。

氯硝柳胺. 2020年8月12日，我們與聯合治療公司 A/S簽訂了一項許可和合作協議，其中聯合治療公司獲得了獲得TFF技術配方氯硝柳胺的全球獨家許可的選擇權。在2022年第一季度，我們完成了TFF氯硝柳胺的1期臨牀試驗。我們和友聯市治療 在雙方對第一階段結果、動物數據和抗病毒市場機會進行進一步審查之前，TFF氯硝柳胺尚未取得進一步進展。我們已經進行了獨立的市場研究，以評估TFF氯硝柳胺在其他嚴重病毒感染中的額外治療和市場機會.

增強 單克隆抗體(單抗)。2020年11月1日，我們與Augenta Bioworks，Inc.簽訂了一項聯合開發和合作協議，根據該協議，雙方同意 合作共同開發包含Augenta的人源性mAbs的新型商業產品，以用於潛在的新冠肺炎療法 。兩家公司合作進行了臨牀前評估，併成功地配製了活性藥物成分 。然而，基於奧密克戎新冠肺炎變體的臨牀前結果，我們目前暫停了進一步的開發。

其他 個潛在候選產品。我們已經確定了其他一些有希望用於乾粉製劑的候選藥物。 這些潛在候選藥物中有許多是非專利藥物，我們將通過FDA的505(B)(2)監管途徑直接開發乾粉製劑 。我們目前尚未開始對這些候選產品中的任何一個進行有意義的開發活動 ，也不能保證我們會追求下面的任何候選產品。

我們 相信，我們的TFF技術為開發肺部特定疾病的解決方案提供了一種多樣化和有效的方法。由於藥物的全身性(口服或靜脈注射劑量)導致在藥物在肺部達到治療性的 水平之前，許多治療肺部疾病和障礙的潛在有益藥物無法以足夠高的濃度給藥以向肺部提供治療益處。我們相信，我們的TFF平臺有潛力將這些難以配製的藥物和產品 直接輸送到肺部治療肺部疾病。這種直接給肺給藥可能會降低血漿水平，並有可能在提高療效的同時減少副作用。

我們的 預期監管路徑

505(B)(2)途徑旨在 用於先前已獲得FDA批准或已被證明安全有效的分子。505(B)(2)產品 以新的強度或劑型重新配製已知分子，或用於新的給藥途徑。與傳統的新分子實體相比，505(B)(2)產品具有潛在的顯著降低開發成本和縮短開發時間的優勢。我們打算 最大限度地利用我們當前候選產品的505(B)(2)途徑。

505(B)(2)新藥申請，或稱NDA，是一種包含安全和有效性調查的完整報告的申請，但至少需要批准的部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究。這一替代的監管途徑使申請人能夠部分依賴FDA對現有產品的安全性和有效性的研究結果或出版的文獻，以支持其應用。505(B)(2)產品候選可能依賴於先前FDA批准的藥物的臨牀研究或文獻，或者依賴於FDA未批准的藥物的文獻和醫生用法。對於505(B)(2)候選藥物的臨牀要求可能因產品的不同而有很大差異，這主要取決於該產品候選人聲稱 新的適應症或聲稱與現有批准的產品相比安全性有所提高，可能包括生物等效性試驗、有限的安全性和有效性試驗或完整的I期至III期試驗。除非美國食品和藥物管理局釋放作為指導文件，新產品候選的臨牀要求通常要等到藥品贊助商擁有已獲取 林業局反饋 我們認為，使用505(B)(2)監管途徑開發非專利藥物的乾粉製劑是一個重要的機會。

由於我們的505(B)(2)候選乾粉藥物將代表現有藥物的新配方，因此我們需要獲得FDA對TFF候選藥物的批准，然後才能開始商業化。然而，由於我們的配方是從以前以其他形式獲得FDA批准的藥物開始的，我們認為在大多數情況下，我們應該有資格通過FDA的505(B)(2)監管 途徑，這可能會比標準的FDA批准程序花費更少的時間和投資。

TFF TAC已被授予孤兒藥物地位。我們還認為，在某些情況下，我們的其他乾粉藥物產品可能符合FDA的孤兒藥物狀態。根據《孤兒藥品法》，FDA可以將一種藥物指定為孤兒，該藥物旨在治療一種在美國通常影響不到200,000人的罕見疾病或狀況，或在其他有限的情況下。孤兒藥物指定為將特定孤兒藥物推向市場的公司提供了獨立於專利保護的七年排他性。此外，開發孤兒藥物的公司有資格享受某些激勵措施，包括對合格的臨牀測試給予税收抵免。此外，已獲得孤兒藥物指定的產品的保密協議不受處方藥使用費的限制，除非申請 包括藥物指定用於治療罕見疾病或疾病以外的其他適應症。

製造業

我們 已與社會CDMO、CoreRx，Inc.、Catalent Pharma Solutions和Experic LLC簽訂了短期合同製造協議，為我們的TFF Vori和TFF TAC候選產品提供某些產品測試、開發以及臨牀前和臨牀製造服務。我們與社會CDMO、CoreRx、Catalent和Experic達成的協議包括關於保密、賠償和知識產權的慣例條款，包括我們對單獨或共同開發的與我們的TFF技術相關的所有知識產權的獨家所有權。我們尚未與任何合同製造商簽訂商業合同供應協議，但我們相信，在其他幾家製造商中，社會CDMO、CoreRx、Catalent和Experic具有作為商業合同製造商的經驗和能力。我們相信，我們將能夠以具有競爭力的價格及時為我們的候選產品聘請商業合同製造商 。

CoreRx、Social CDMO、Catalent和Experic的每個設施和服務都按照FDA當前的良好製造實踐或cGMP法規進行。根據與CoreRx、Social CDMO、Catalent和Experic的協議，他們將支持臨牀用品，併為各自的TFF候選藥物產品提供釋放和穩定性測試。 具體任務將包括：

許可證 和知識產權

根據與德克薩斯大學奧斯汀分校(UT)簽訂的專利許可協議，我們 擁有我們的TFF技術的權利。UT是141項美國和國際專利和專利申請的所有者，這些專利和申請的權利要求涵蓋TFF平臺。根據專利許可協議，我們持有全球獨家專利使用費許可，可獲得UT持有的與TFF技術相關的所有當前和未來專利的權利 ，包括在所有使用領域的任何分割、延續和擴展。專利許可協議還為我們提供了與TFF技術相關的所有專有技術的非獨家許可。我們還提交了四項美國和外國專利申請 ，涉及薄膜冷凍平臺的某些元件。

我們 需要向UT支付2%的版税，金額為我們從銷售許可專利權所涵蓋的產品中獲得的淨銷售額的2%。我們還將被要求向UT支付與某些監管提交和批准相關的某些里程碑付款，並支付與任何轉讓或再許可相關的費用，包括：

除了獲得許可的專利權外，我們還依靠我們的商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來開發 並保持我們的專利地位。我們將大力保護我們的知識產權，以維護我們的權利，並從我們的技術投資中獲得好處。

政府法規和資金

製藥公司受到外國、聯邦、州和當地機構的廣泛監管，如美國FDA，以及全球大多數國家和地區的各種類似機構。藥品的製造、分銷、營銷和銷售在美國和其他國家均受政府監管。此外，在美國，我們必須遵守FDA制定的規章制度，要求提交數據，表明我們的候選產品是安全有效的，並且是根據cGMP規定生產的。如果我們不遵守適用的要求，我們可能會被罰款，政府可能會拒絕批准我們的營銷申請，或者允許我們製造或營銷我們的候選產品，我們可能會受到刑事起訴。我們、我們的製造商和臨牀研究機構也可能受到其他外國、聯邦、州和當地法律的監管，包括但不限於美國《職業安全與健康法》、《資源保護與恢復法》、《清潔空氣法》以及進口、出口和海關法規以及其他國家的法律法規。美國政府加大了對國內和國際非法營銷行為的執法力度。因此，製藥公司必須確保其 遵守《反海外腐敗法》和聯邦醫療欺詐和濫用法律，包括《虛假索賠法》。

這些 監管要求會影響我們的運營，並且因國家/地區的不同而有所不同，因此確保一個國家/地區獲得適用的監管批准並不意味着另一個國家/地區的批准。審批程序成本高，人力密集， 通常持續多年，需要高技能和專業資源。

FDA 上市審批流程

新藥在美國上市前通常需要採取的步驟通常包括：

臨牀 研究是在詳細説明研究目標、哪些類型的患者可以參加研究、測試和程序的時間表、藥物、劑量和研究時間、以及用於監測安全性的參數和要評估的療效標準的方案下進行的。作為IND過程的一部分，每項臨牀研究的方案和任何後續方案修改都必須提交給FDA。

臨牀試驗通常分三個階段進行。I期臨牀試驗通常在一小羣健康志願者中進行，以評估各種給藥方案和藥代動力學的安全性和耐受性。在確定安全劑量後，在第二階段臨牀試驗中，該藥物被應用於少數患病患者，通過劑量範圍研究尋找治療目標疾病或狀況的初步療效跡象，並在第三階段的較大試驗中繼續評估安全性和有效劑量。對於疫苗，參與者是健康的，並且在第一階段早期就可以獲得有效跡象，因此 此階段被定義為I/II階段。第三階段臨牀試驗通常是多中心的，在不同地點的數百或甚至數千名受試者中進行雙盲對照試驗，以儘可能充分地評估藥物的安全性和有效性。

臨牀試驗必須按照FDA的良好臨牀實踐或GCP要求進行。如果FDA認為臨牀研究沒有按照FDA的要求進行，或者參與者面臨不可接受的健康風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀研究，或施加其他制裁。機構審查委員會或IRB通常必須在IRB監督的研究地點批准臨牀試驗設計和患者知情同意，也可以因未能遵守IRB的要求而暫時或永久停止研究，或可能施加 其他條件。此外，一些臨牀研究由臨牀研究贊助商組織的獨立的合格專家小組監督，該小組稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對研究中某些數據的訪問情況，建議試驗是否可以在指定的檢查點進行。臨牀研究贊助商還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。

當候選產品通過臨牀測試階段時，生產流程將進一步定義、細化、控制和驗證。 FDA要求的控制和驗證級別隨着臨牀研究的進展而提高。我們和我們所依賴的第三方製造商 生產我們的候選產品及其各自的組件(包括原料藥)受要求 要求藥品的製造、包裝和標籤符合cGMP。為了符合cGMP要求，製造商必須繼續 花費時間、金錢和精力來滿足與人員、設施、設備、生產和工藝、標籤和包裝、質量控制、記錄和其他要求有關的要求。

假設 根據所有適用的法規要求完成了所有要求的測試，則將以保密協議的形式向FDA提交候選產品的詳細信息，請求批准將該產品用於一個或多個適應症，並支付 使用費，除非放棄。NDA包括從相關的非臨牀和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括 陰性或不明確的結果以及陽性結果，以及有關化學、製造、對照 和建議的標籤等的詳細信息。為了支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上都足夠 ，以確定候選產品的安全性和有效性，使FDA滿意。FDA還在批准NDA之前對製造商和實驗室進行批准前檢查。

如果保密協議提交被接受備案，FDA將開始對保密協議進行深入審查。根據《處方藥使用費法案》，FDA的目標是在提交後十個月內完成初步審查並對申請人做出迴應，除非申請涉及未滿足的醫療需求，或涉及嚴重或危及生命的適應症，在這種情況下，目標可能是在提交NDA後 六個月內。但是，PDUFA目標日期不是法定要求，FDA的迴應通常比最初的PDUFA目標日期晚幾個月。此外，如果FDA要求或NDA贊助商以其他方式提供關於NDA中已經提供的信息的補充信息或澄清，則PDUFA項下的審查過程和目標答覆日期可被延長。因此，保密協議審查過程可能非常漫長。在審查保密協議期間，FDA可以將申請提交諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應該批准申請。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。來自臨牀研究的數據並不總是決定性的，FDA和/或它指定的任何諮詢委員會可能會以不同於申請者的方式解釋數據。

FDA評估保密協議並檢查將生產和測試藥品和/或其原料藥的製造設施後， 將批准藥物產品的商業銷售，並提供特定適應症的處方信息，或發佈完整的 回覆信，表明申請尚未準備好批准，並説明為確保 批准保密協議所必須滿足的條件。如果完整的回覆函需要額外的數據，而申請人隨後提交了該數據，FDA仍可能最終判定NDA不符合其批准標準。FDA還可以使用風險評估和緩解策略(REMS)計劃來批准NDA以降低風險，其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。 FDA還可能以更改建議的標籤、制定適當的控制和規範或承諾進行上市後測試為條件進行批准。此類上市後測試可能包括第四階段臨牀試驗和監測 ，以進一步評估和監測批准後產品的安全性和有效性。對於嚴重或危及生命的適應症的產品的監管批准，可能需要對臨牀研究的參與者進行長期跟蹤，以確定該藥物的總體生存益處。

如果FDA批准了我們的候選產品之一，我們將被要求遵守批准後的一些監管要求。 我們將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題，提供最新的安全性和有效性信息，並遵守有關我們任何候選產品的廣告和促銷標籤的要求。此外，質量控制和製造程序在批准後必須繼續符合cGMP，FDA定期檢查 製造設施以評估是否符合cGMP，這規定了廣泛的程序性，實質性和記錄保存要求。 如果我們尋求對批准的產品進行某些更改，例如某些製造更改，我們可能需要FDA審查和批准 才能實施更改。

雖然 醫生可以將產品用於未經FDA批准的適應症，但我們不能將產品用於未經批准的適應症 。確保FDA批准新適應症類似於批准原始適應症的流程 ，除其他事項外，還需要提交充分且受控的研究數據，以證明該產品在新適應症中的安全性和有效性。即使進行了這樣的研究，FDA也可能不會及時批准任何變化，或者根本不批准。

FDA還可能要求進行上市後測試或第四階段測試，以及風險最小化行動計劃和監督，以監控可能限制產品分銷或使用的批准產品或場所條件或批准的影響。

第505(B)(2)節：新藥申請

我們 打算通過505(B)(2)調控途徑提交我們的兩個主要候選治療方案的申請。作為FDA批准以前批准的產品的新適應症或新配方的替代途徑 ，公司可以提交505(B)(2)保密協議， 而不是“獨立的”或“完整的”保密協議。FDCA第505(B)(2)條是作為1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法》的一部分制定的，也稱為《哈奇-瓦克斯曼修正案》。第505(B)(2)條允許在至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或不是為申請人進行的研究以及申請人沒有獲得參考權的情況下提交保密協議。可能被允許遵循505(B)(2)路徑獲得批准的產品的一些例子是具有新劑型、強度、給藥途徑、配方或適應症的藥物。

Hatch-Waxman修正案允許申請人依賴針對批准的產品進行的某些已發表的非臨牀或臨牀研究，或FDA先前對此類研究進行審查得出的結論。FDA可能會要求公司進行額外的研究或測量，以支持批准產品的任何變化。然後，FDA可以針對已批准參考產品的所有或部分標籤的 適應症，以及第505(B)(2)條申請支持的任何新適應症批准新產品。 雖然允許引用非臨牀和臨牀數據，但申請人無權引用，但與新產品的製造和質量有關的所有開發、工藝、穩定性、資格和驗證數據必須包括在根據第505(B)(2)條提交的保密協議中。

對於第505(B)(2)節申請人依賴FDA對已獲批准產品進行的研究的結論的程度，申請人必須向FDA證明FDA批准的具有治療等效性評價的藥物產品或橙皮書中列出的任何專利。具體來説，申請人必須證明：(I)所要求的專利信息尚未提交；(Ii)所列專利已經到期；(Iii)所列專利尚未到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(Iv)所列專利無效或不會被新產品 侵犯。第505(B)(2)條的申請也將在參考產品的橙皮書中列出的任何非專利排他性(如獲得新化學實體批准的排他性 )到期之前不會獲得批准。如果沒有完成上述Orange Book認證 ，則第505(B)(2)條的申請人可能會在其產品開發上投入大量時間和費用 ，但在其產品可以商業化之前，可能會受到重大延遲和專利訴訟。

孤兒藥物

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予一種藥物孤兒稱號，該藥物旨在治療在美國影響少於200,000人的罕見疾病或疾病，或在其他有限的情況下。孤兒藥物指定(ODD)向擁有將特定產品推向市場的ODD的公司規定了七年的市場排他性，獨立於專利保護。此外，開發孤兒藥物的公司有資格享受某些激勵措施，包括對合格的臨牀測試給予税收抵免。此外，已獲得孤兒藥物指定的產品的NDA 不需要繳納處方藥使用費，除非申請包括 藥物指定用於治療罕見疾病或病症以外的其他適應症。

為了獲得排他性，如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或情況的第一次批准 ，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請在同一適應症內銷售相同的活性部分，除非在有限的情況下，例如 另一種藥物顯示出優於具有孤兒排他性的藥物的臨牀優勢。但是，競爭對手可能獲得針對同一適應症的不同活性部分的批准，或獲得針對不同適應症的相同活性部分的批准。此外， 醫生可能會開出用於非標籤用途的產品，並破壞我們的排他性。如果競爭對手先於我們獲得相同適應症的相同活性部分的批准，則孤立藥物獨佔性可能會在七年內阻止我們的候選產品之一獲得批准，除非我們能夠證明我們的產品具有臨牀優勢。

我們 可能計劃在美國、歐盟和其他特定產品感興趣的地區為我們的一些候選產品申請孤兒藥物指定和獨家經營權。我們不能保證我們在任何司法管轄區的任何產品都會獲得孤兒藥物稱號 。即使我們能夠獲得產品的孤兒藥物稱號，我們也不能確保該產品將獲得 批准，我們是否能夠在獲得批准後獲得孤兒藥物獨家經營權(如果有的話)，或者我們是否能夠保持授予的任何獨家專利權 。

繼續 法規

藥物獲準上市並進入市場後，許多監管要求將繼續適用。這些包括但不限於：

其他美國醫保法和合規性要求

對於在美國分銷的產品，我們還將接受聯邦 政府和我們開展業務的州的額外醫療法規和執法。適用的聯邦和州醫療法律法規包括 以下內容：

報銷

我們候選產品在美國的銷售額 可能在一定程度上取決於第三方付款人支付候選產品成本的程度，如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。這些第三方付款人對醫療產品和服務的收費提出了越來越多的挑戰。此外，控制醫療成本已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和非專利產品的替代要求。採用 價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採用更嚴格的政策， 可能會進一步限制我們的淨收入和業績。如果這些第三方付款人不認為我們的候選產品與其他可用的療法相比具有成本效益 ，他們可能不會在批准後將我們的候選產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的候選產品。

《2003年聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)對聯邦醫療保險受益人的處方藥分銷和定價提出了新的要求，幷包括對聯邦醫療保險D部分下的處方藥福利進行重大擴展。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以登記由私人實體提供的處方藥計劃，該計劃將提供門診處方藥保險。D部分計劃包括獨立處方藥福利計劃和處方藥保險 ，作為Medicare Advantage計劃的補充。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的覆蓋範圍不是標準化的。D部分處方 藥物計劃贊助商不需要為所有承保的D部分藥物支付費用，每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方表，其中確定了它將涵蓋的藥物以及級別或級別。但是，D部分處方藥處方必須包括每個治療性 類別和涵蓋的D部分藥物類別中的藥物，但不一定包括每個類別或類別中的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會制定和審查。政府支付處方藥的部分費用 可能會增加對我們獲得上市批准的候選產品的需求。但是，D部分處方藥計劃涵蓋的我們候選產品的任何協商價格 都可能低於我們以其他方式獲得的價格。 此外，雖然MMA僅適用於Medicare受益人的藥品福利，但私人付款人在設置自己的付款費率時通常會遵循Medicare承保政策 和付款限制。MMA導致的任何付款減少都可能導致非政府付款人付款的類似 減少。

2009年2月17日，《2009年美國復甦和再投資法案》簽署成為法律。這項法律為聯邦政府提供資金，以比較同一疾病不同治療方法的有效性。研究計劃將由衞生與公眾服務部、醫療保健研究和質量局和國家衞生研究院制定，並將定期向國會提交研究狀況和相關支出的報告。儘管比較有效性研究的結果並不是要為公共或私人付款人強制實施承保政策，但尚不清楚如何避免這種結果 以及研究對我們的候選產品的銷售有何影響(如果任何此類產品或其 打算治療的情況是研究的主題)。如果比較有效性研究表明競爭對手的產品具有優勢，也可能會對我們候選產品的銷售產生不利影響。減少對我們的候選產品的第三方報銷或第三方付款人決定不覆蓋我們的候選產品，可能會減少醫生對候選產品的使用 ，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

員工 和人力資源

截至本報告日期 ，我們有15名員工，包括我們的高管和幾名顧問，提供技術、財務 和一般行政服務。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的 和新員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵人員，以通過激勵 這些人員盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

可用信息

我們的網站位於www.tffpharma.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本年度報告表格 10-K的一部分。本年度報告的Form 10-K副本位於華盛頓特區20549特區東北F街100F Street的美國證券交易委員會公共資料室。有關公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330索取。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關我們在www.sec.gov上提交的文件的報告和其他信息。

第 1a項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響， 也會對我們普通股的投資價值產生不利影響。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下面所述的任何事件，我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的經營業績和/或我們未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響 我們的普通股市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失您對我們普通股的部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們是一家生物製藥公司，成立於2018年1月， 運營歷史有限。我們還沒有開始創收業務。2021年，我們完成了我們的TFF Vori和TFF TAC候選產品的第一階段人體臨牀試驗 ，截至本報告日期，我們正在對這兩種候選產品進行第二階段臨牀試驗 。到目前為止，我們的業務還包括初步研究和開發、藥物配方和表徵 以及對我們最初的候選產品進行測試。我們有限的運營歷史使潛在投資者很難評估我們的技術或未來的運營。作為一家處於發展階段的生物製藥公司，我們受制於與新業務相關的組織、融資、支出、併發症和延誤所固有的所有風險。因此，您應該根據公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景 ，特別是像我們這樣的臨牀階段的生物製藥公司。潛在投資者應仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應該考慮到，我們可能無法：

投資者 應根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。 不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。如果我們不能成功 執行上述任何一項，我們的業務可能不會成功，您的投資將受到不利影響。您必須準備好 失去所有投資。

我們有重大運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續虧損。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們分別淨虧損3180萬美元和3100萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為9710萬美元。我們預計將在沒有任何相應收入的情況下繼續產生大量費用，除非且 直到我們能夠獲得監管部門的批准併成功地將我們的至少一個候選產品商業化，或者為我們的TFF平臺簽訂一個或多個商業許可協議。但是，不能保證我們能夠獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准或進入商業許可。即使我們能夠獲得監管部門的批准，並隨後將我們的候選產品商業化或成功許可我們的TFF平臺，也不能保證我們將產生可觀的 收入或實現盈利。

在我們將候選產品推向商業化的過程中，我們 預計會有大量的研究、監管和開發費用。因此，在可預見的未來，我們預計會遭受重大損失，而且這些損失還會增加。我們不確定 何時或是否能夠實現或保持盈利。如果我們在未來實現盈利，我們可能無法在後續時期保持 盈利。未能實現並保持盈利可能會削弱我們維持運營的能力，並對我們的業務和籌集資金的能力產生不利影響。如果我們無法在合理的時間內產生正現金流， 我們可能無法進一步執行我們的業務計劃或繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們預計我們將需要 額外的資金來執行我們的業務計劃和資金運營，而這些額外的資金可能無法以合理的 條款或根本無法獲得。截至2022年12月31日，我們的總資產約為2410萬美元，營運資本約為1790萬美元。截至2022年12月31日，我們的流動資金包括約1660萬美元的現金和現金等價物。截至本報告日期 ，我們認為我們將需要額外的資本來支持我們自報告日期起12個月的運營。 我們打算通過各種融資來源尋求更多資金，包括出售我們的股權和債務證券、我們的技術以及與行業合作伙伴的共同開發和合資企業的許可費，我們更傾向於為我們的 技術以及與行業合作伙伴的共同開發和合資企業支付許可費。此外，我們將考慮當前業務計劃的替代方案，使我們能夠以較少的資本實現創收業務和有意義的商業成功。 然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條款可用(如果有的話)。如果無法以令人滿意的條款獲得此類融資 ，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們獨立的註冊會計師事務所截至2022年12月31日的年度報告指出，由於我們缺乏商業運營收入， 我們嚴重虧損，需要額外資本，因此我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。

我們的商業模式完全依賴於德克薩斯大學奧斯汀分校授予我們的某些專利權，失去這些許可權很可能會導致我們目前所設想的業務失敗。我們擁有得克薩斯大學奧斯汀分校或德克薩斯大學授予的TFF平臺在所有使用領域的獨家全球專利權。我們目前的業務模式完全基於UT根據專利許可協議向我們授權的專利權的可用性，完全專注於使用TFF技術開發藥物。專利許可協議要求我們支付使用費和里程碑付款，並遵守各種契約和協議，如果我們違反協議，UT可以選擇終止協議。截至本報告之日，我們相信我們遵守了專利許可協議，並認為我們與UT的關係良好。但是，如果我們因任何原因違反專利許可協議，並且我們無法在任何治療期內糾正此類違反或無法從UT獲得豁免，我們可能會失去專利許可協議，這將導致我們失去對TFF技術的所有權利。

我們的 業務模式包括將我們的TFF平臺許可給其他製藥公司，但製藥行業的技術許可是一個漫長的過程，並受到我們無法控制的幾個風險和因素的影響，我們無法預測我們 成功許可我們的技術的能力或建立新許可關係所需的時間長度。我們的業務模式 包括聯合開發其他製藥公司擁有或許可的專有藥物的乾粉製劑。截至本報告之日，我們正與多家美國和國際製藥公司對新的化學實體進行不同階段的可行性研究。我們與這些製藥公司的合作通常從製藥公司擁有的一種或多種專利藥物的乾粉配方開始，然後由我們的潛在被許可方對乾粉配方進行一段時間的可行性測試和評估。假設可行性研究成功，並且我們的乾粉配方似乎提供了預期的好處，我們將成功的測試轉換為我們TFF平臺的商業許可證的能力取決於許多風險和因素，其中許多風險和因素不在我們的控制範圍之內，包括：

此外，我們認為，在許多情況下，我們的潛在被許可方會與我們一起進行早期可行性測試，作為他們對多種藥物和藥物輸送方案進行評估的一部分，並在做出任何決定或承諾開發其專有藥物產品的乾粉 版本之前。因此，即使我們的TFF平臺在早期可行性研究中成功，我們潛在的 被許可人可能會出於與我們TFF平臺的性能無關的原因而決定不與我們簽訂許可協議。因此， 我們無法預測我們提議的許可模式的成功程度。

我們的業務可能會受到最近新冠肺炎爆發的不利影響。2019年12月，一種新型冠狀病毒株新冠肺炎被報告 已經在武漢出現，中國。2020年1月，這種冠狀病毒傳播到包括美國在內的其他國家，遏制新冠肺炎傳播的努力 包括封鎖和自我隔離程序，有時會這樣做。顯著限制了業務運營，並限制了內部和外部會議。截至本報告之日，新冠肺炎疫情對我們業務的影響相對較小。2020年期間，由於新冠肺炎大流行，我們經歷了TFFTAC第一階段臨牀試驗中劑量的暫停，此外，大流行還導致我們及其合作者和服務提供商在2020至2021年間某些非臨牀和臨牀活動的時間略有放緩。然而，新冠肺炎疫情並沒有導致我們放棄、放棄或實質性推遲任何擬議的活動。雖然我們相信，到目前為止，我們能夠有效地控制新冠肺炎疫情造成的幹擾 ，但不能保證我們的運營，包括我們候選藥物的開發，在未來不會受到新冠肺炎疫情或像新冠肺炎爆發這樣的傳染病的流行或爆發的幹擾或實質性不利影響。此外，疫情爆發以及我們的客户可能在新冠肺炎方面 採取的任何預防或保護措施都可能導致正在進行的其他工作中斷一段時間。我們客户的業務可能會中斷，我們未來的成本、潛在收入和技術評估可能會受到負面影響。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。新冠肺炎對我們的影響程度 我們的結果將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等的新信息。

我們 目前沒有銷售和營銷組織。如果我們無法建立令人滿意的銷售和營銷能力或確保 第三方銷售和營銷關係，我們可能無法成功將我們的任何候選產品商業化。 目前，我們沒有銷售或營銷人員。在初步收到一個或多個藥物產品所需的監管批准後，我們打算通過內部直銷團隊、第三方營銷和分銷關係將我們的藥物產品商業化。在某些情況下，例如涉及聯合藥物的開發或專利藥物乾粉製劑的開發，我們打算尋求我們的TFF技術的許可或達成聯合開發 安排。如果我們不能成功招聘銷售和營銷人員並建立銷售和營銷基礎設施，或者 與第三方達成適當的合作安排，我們將很難成功地將我們的產品 候選產品商業化，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

即使我們簽訂了第三方營銷和分銷安排，我們對這些第三方的銷售、營銷和分銷活動的控制也可能是有限的，甚至沒有控制權。我們未來的收入可能在很大程度上取決於這些第三方努力的成功。 在建立銷售和營銷基礎設施方面，我們將不得不與資金雄厚的老牌製藥公司和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住銷售和營銷人員。可能阻礙我們 建立內部銷售組織或與第三方達成協作安排的因素包括：

我們將完全依賴 第三方來生產我們的候選產品，如果這些第三方無法獲得FDA或類似的外國監管機構的生產批准，或者無法以可接受的質量水平或價格 提供足夠數量的候選產品，我們候選產品的商業化可能會被暫停、 推遲或利潤下降。我們目前沒有，也不打算獲得製造我們的候選藥物以用於我們的臨牀試驗或商業銷售(如果有的話)的能力或基礎設施。因此，如果我們的任何候選產品獲得商業化批准，我們將有義務依賴合同製造商。我們已與Irisys，Inc.、CoreRx，Inc.和Experic簽訂了短期合同製造 協議，分別為我們的TFF Vori和TFF TAC候選產品提供某些產品測試、開發和臨牀製造 服務，目前我們正在與幾家合同製造商就我們能夠推向市場的任何候選藥物的商業供應進行談判。但是，我們尚未與任何 合同製造商簽訂商業供應協議，並且可能無法以對我們有利的條款聘請合同製造商為我們的任何候選產品提供商業供應，或者根本無法在需要時進行商業供應。

我們當前和未來的合同製造商用來生產我們的候選產品的設施必須獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。此類審批將在我們向FDA或其他相關監管機構提交新藥申請或NDA或生物製品許可證申請或BLA後進行檢查。 我們不會控制我們候選產品的生產過程，並將完全依賴我們的合同製造商 合作伙伴遵守當前的良好製造規範(CGMP)來生產活性藥物物質和成品 藥物產品。這些cGMP法規涵蓋與我們的候選產品有關的製造、測試、質量控制、儲存、分銷和記錄的所有方面。如果我們的合同製造商不能成功地生產出符合我們 規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，我們將無法確保或保持在其製造廠生產的產品獲得或保持監管批准。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、製造、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力 如果獲得批准。同樣，如果我們的任何合同製造商選擇終止與我們的業務關係，我們也可能受到負面影響。

我們的合同製造商將接受FDA以及相應的州和外國機構的持續定期突擊檢查，以瞭解是否符合cGMP和類似的法規要求。我們無法控制我們的合同製造商遵守這些法規和標準的情況。如果我們的任何合同製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、未能批准我們的任何產品上市 候選產品、延遲、暫停或撤回批准、無法提供產品、運營限制和刑事起訴， 任何這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們將無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果我們的合同製造商未能遵守或保持這些標準中的任何一項，可能會對我們開發、製造、獲得監管機構批准或營銷我們的任何候選產品的能力產生不利影響。

如果， 由於任何原因，這些第三方不能或不願意履行我們的職責，我們可能無法找到替代製造商或配方商，也無法與他們達成有利的協議，我們不能確定任何此類第三方是否具有滿足未來要求的製造能力 。如果這些製造商或任何替代藥品成品製造商在其各自的活性藥物成分、原料藥或成品的製造工藝中遇到任何重大 困難，或者 因任何原因停止與我們的業務往來，我們的任何候選產品的供應可能會顯著中斷 ，或者可能根本無法創建我們的候選產品的供應。如果我們遇到製造困難，我們生產任何候選產品的充足供應的能力可能會受到負面影響。我們無法協調我們第三方製造合作伙伴的努力 ，或者我們的第三方製造合作伙伴缺乏可用產能，這可能會削弱我們以所需水平供應任何候選產品的能力。由於我們 需要滿足的重大法規要求才能獲得新的原料藥或成品製造商的資格，如果我們與當時的製造合作伙伴 面臨這些或其他困難，如果我們決定將任何候選產品的生產轉移到一個或多個替代製造商以應對此類困難，我們可能會遇到任何候選產品的供應嚴重中斷 。

任何製造問題或合同製造商的損失都可能中斷我們的運營，並導致開發延遲和 銷售損失。此外，我們將依賴第三方提供製造我們的候選產品所需的原材料。任何對供應商的這種依賴都可能涉及幾個風險，包括可能無法獲得關鍵材料，以及對生產成本、交貨時間表、可靠性和質量的控制減少。供應商問題對我們的合同製造商之一造成的任何意外中斷 都可能延誤我們任何候選產品的發貨，增加我們銷售商品的成本 並導致銷售損失。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化 。我們將因候選產品的臨牀測試而面臨潛在的產品責任風險 如果我們將任何候選產品商業化，我們將面臨更大的此類責任風險。例如，如果我們開發的任何產品，包括我們的任何候選產品，或我們在候選產品中使用的任何材料涉嫌造成傷害或在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴 。任何此類產品責任索賠 可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。在美國，也可以根據州消費者保護法 對我們提出索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔鉅額責任或被要求 限制我們的候選產品的商業化。即使成功地為這些索賠辯護，我們也需要使用大量的財務和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

截至本報告日期，我們已為我們的人體臨牀試驗購買了保險，我們認為這對於我們目前的臨牀測試和開發水平是足夠的，但我們不投保產品責任保險。我們打算在開始商業銷售我們最初的產品時獲得產品責任保險。我們無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化 。儘管我們將努力獲得並維持我們認為足夠的保險金額，但任何針對我們的索賠 都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內，或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也將有各種排除， 我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。因此，我們可能必須支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。

如果信息技術系統出現故障或安全漏洞，我們的業務運營可能會受到影響。雖然我們 相信我們已在內部信息技術和網絡系統中實施了足夠的安全措施，但我們的信息技術系統可能會受到安全漏洞、計算機病毒、自然災害、恐怖主義和電信故障的影響 。任何系統故障或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷，此外還可能丟失專有信息和商業機密。如果任何中斷或安全漏洞導致不適當地披露我們的機密信息，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們可能會產生賠償責任或額外費用 這些中斷或安全漏洞造成的損害。

銷售我們的候選產品的假冒版本以及未經授權銷售我們的候選產品，可能會對我們的收入、業務和運營結果產生不利影響，並損害我們的品牌和聲譽。我們的候選產品可能成為 假冒藥品的競爭對手，假冒藥品是以相同或非常相似的品牌 名稱銷售的藥品和/或外觀與正品相似，但未經適當許可證或批准銷售的藥品。此類產品 轉移了正品的銷售，通常成本和質量較低(例如，具有不同的成分或配方)， 並且有可能損害正品的質量和有效性的聲譽。獲得監管部門對我們的候選產品的批准是一個複雜而漫長的過程。如果在等待監管部門批准期間開始非法銷售假冒產品，消費者可能會購買此類假冒產品，這可能會對我們的收入、業務 和經營業績產生不利影響。此外，如果非法銷售假冒產品對消費者造成不良副作用，我們可能會與此類事件造成的任何負面宣傳聯繫在一起。儘管世界各地的藥品監管、控制和執法系統在監管假藥方面越來越積極，但我們可能無法阻止第三方製造、銷售或聲稱銷售與我們的候選產品競爭的假冒產品。此類銷售也可能在我們 不知情的情況下發生。假冒產品或未經授權的銷售的存在和任何生產或銷售的增加都可能對我們的收入、品牌聲譽、業務和運營結果產生負面影響。

與產品監管相關的風險

我們的成功完全取決於我們能否獲得FDA和外國司法管轄區監管機構對我們候選產品的上市批准，我們打算在這些司法管轄區營銷我們的候選產品，這一點無法得到保證。 我們不允許在美國作為處方藥產品銷售我們的候選產品，直到我們獲得FDA的NDA批准 ，或者在我們獲得這些國家的必要批准之前，我們不允許在任何外國銷售我們的候選產品。在美國，FDA通常要求完成每種藥物的臨牀試驗以確定其安全性和有效性，並進行廣泛的藥物開發以確保其質量，然後才能批准NDA。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分向FDA提交了保密協議，更少的藥物最終獲得了商業化批准。截至本報告日期，我們 尚未向FDA提交保密協議，也未向其他監管機構提交任何候選產品的類似申請。

由於我們最初的乾粉候選藥物TFF Vori和TFF TAC是已確定的非專利藥物，我們已獲得FDA對這些候選產品的505(B)(2)監管途徑的同意。 我們相信，我們的初始藥物候選產品將通過FDA的505(B)(2)監管途徑 和其他外國司法管轄區的相應監管途徑獲得FDA批准。505(B)(2)候選藥物的臨牀要求可能因產品而異，主要取決於候選產品是否聲稱有新的適應症、提供了不同的給藥途徑或聲稱與現有批准產品相比安全性更高，可能包括生物等效性試驗、有限的安全性和有效性試驗或完整的I期至III期試驗。如果我們聲稱我們的候選藥物針對的是新的適應症 或提供了比現有批准產品更好的安全性，並且我們目前預計在許多情況下我們會這樣做， 為了獲得上市批准，我們很可能需要進行更多的臨牀試驗，可能包括完整的I期至III期開發計劃。

我們的商業模式是開發非專利藥物，我們將通過FDA的505(B)(2)監管途徑直接開發乾粉製劑； 然而，並非我們所有的候選產品都將針對非專利藥物，至少在CBD乾粉配方的情況下，我們的候選產品可能不是藥物。我們預計CBD藥物產品的任何干粉配方都不會過期，我們建議的鋁鹽疫苗乾粉配方也可能不會過期。我們還預計，我們的CBD藥物產品的乾粉配方可能需要完整的保密協議；然而，非藥用CBD乾粉配方可能不需要FDA批准。我們預計，我們的鋁鹽疫苗乾粉配方將需要生物許可證申請或BLA，這與通過FDA的505(B)(1)監管途徑獲得完整的保密協議非常相似。

我們的 成功取決於我們是否獲得上述監管批准，而此類監管批准的發放是不確定的 ，並受到許多風險的影響，包括：

獲得監管部門批准的過程非常昂貴，通常需要多年時間(如果最終獲得批准的話)，而且可能會根據涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性、尋求監管部門批准的司法管轄區以及監管機構的重大自由裁量權等因素而有很大差異。開發期間監管審批政策的變化、附加法規或法規的變更或提交的產品申請的監管審查的變更 可能會導致申請審批或拒絕的延遲。在一個司法管轄區獲得監管批准並不一定意味着候選產品將在我們可能尋求批准的所有司法管轄區獲得監管批准，但在一個司法管轄區未能獲得批准可能會對我們在不同司法管轄區尋求批准的能力產生負面影響。由於上述原因或任何其他原因，如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，我們將無法將我們的候選產品 商業化，我們的創收能力將受到嚴重影響。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。我們的業務模式完全依賴於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化，這可能永遠不會 發生。2020年和2021年，我們完成了我們的TFF Vori和TFF TAC候選產品的第一階段人體臨牀試驗，並在2022年啟動了這兩種候選產品的第二階段臨牀試驗。然而，不能保證我們的第二階段臨牀試驗會成功 ，也不能保證我們將繼續臨牀開發TFFVori和TFFTAC，以支持FDA或類似的外國監管機構對任何適應症的批准。我們注意到，大多數候選產品從未達到臨牀開發階段，即使那些已經開始臨牀開發的產品也只有很小的機會成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准。 在臨牀前和臨牀試驗的早期階段取得成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功，臨牀試驗的中期 結果也不一定能預測最終結果。我們針對TFFVori和TFFTAC的一項或多項臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。在臨牀試驗過程中或臨牀試驗過程中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得監管部門的批准或使我們的候選產品商業化。因此，我們的業務目前完全依賴於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。

即使 如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們也可能無法成功地將該產品商業化。 我們從其銷售中獲得的收入(如果有)可能是有限的。如果獲批上市，我們的候選產品的商業成功將取決於醫學界對每種產品的接受程度，包括醫生、患者和醫療保健付款人。我們的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫療保健付款人和患者的足夠程度的接受，我們可能無法產生足夠的收入，我們可能無法實現或維持盈利。我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

此外，即使我們獲得了監管部門的批准，任何批准的時間或範圍也可能會禁止或降低我們將候選產品成功商業化的能力。 例如，如果審批過程太長，我們可能會錯過預期的市場機會，並使其他 公司有能力開發競爭產品或建立市場主導地位。我們最終獲得的任何監管批准都可能是有限的，或者受到限制或審批後承諾的限制，從而使我們的候選產品在商業上不可行。例如， 監管機構可能會批准我們的任何候選產品的適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不會批准我們打算對任何候選產品收取的價格，可能會批准取決於昂貴的上市後臨牀試驗的表現，或者可能批准我們的任何候選產品的標籤不包括該適應症成功商業化所必需或需要的標籤聲明 。此外，FDA或類似的外國監管機構可以在批准上附加條件，或要求風險管理計劃或風險評估和緩解戰略(REMS)，以確保藥物的安全使用。 此外，如果產品不符合監管標準或在產品首次上市後出現問題，可能會撤回產品批准。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業成功造成實質性損害。

即使我們的任何候選產品獲得了營銷 批准，我們也將受到持續義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致 大量額外費用。此外，我們的候選產品可能會受到標籤和其他限制，並從市場上撤出 ，如果我們未能遵守監管要求，或者如果我們的候選產品遇到了意想不到的問題，我們可能會受到處罰。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准以用於適應症， FDA或國外同類機構仍可能對其指示用途或營銷或批准條件施加重大限制， 或對可能昂貴且耗時的審批後研究(包括IV期臨牀試驗)和 用於監控安全性和有效性的上市後監測提出持續要求。我們的候選產品還將遵守持續的法規要求， 管理製造、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、廣告、促銷、記錄和報告不良事件和其他上市後信息。這些要求包括向FDA註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守當前的良好臨牀實踐法規或CCP。此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合當前的cGMP、與質量控制、質量保證相關的要求以及記錄和文件的相應維護。

FDA有權要求將REMS作為NDA的一部分或在獲得批准後進行，這可能會對批准的藥物的分發或使用施加進一步的要求或限制，例如將處方限制在經過 專業培訓的特定醫生或醫療中心，將治療限制為滿足某些安全使用標準的患者，或要求患者測試、監測和/或在註冊中心登記。

對於與我們的候選產品相關的銷售和營銷活動，廣告和促銷材料除了遵守美國其他適用的聯邦、州和地方法律以及其他國家/地區的類似法律要求外，還必須符合FDA的 規則。 在美國，向醫生分發產品樣本必須符合美國處方藥 營銷法的要求。根據更改的性質，申請持有人必須獲得FDA批准才能更改產品和製造。 我們還可能通過我們的客户和合作夥伴直接或間接地受到各種欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於美國反回扣法規、美國虛假索賠法案和類似的州法律，這些法律除其他外，還會影響我們擬議的銷售、營銷和科學/教育資助計劃。如果我們參加了美國醫療補助藥品回扣計劃、美國退伍軍人事務部的聯邦供應時間表或其他政府藥品計劃，我們將受到有關報告和付款義務的複雜法律和 法規的約束。所有這些活動還可能受到美國聯邦和州 消費者保護和不正當競爭法律的約束。在其他國家的許多這樣的領域也存在類似的要求。

此外，如果我們的任何候選產品被批准用於特定用途，我們的產品標籤、廣告和促銷 將受到監管要求和持續的監管審查。FDA嚴格監管關於處方藥的促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，如產品批准的標籤中所反映的那樣。如果我們的候選產品獲得了市場批准，醫生仍然可以合法地 以與批准的標籤不一致的方式向他們的患者開出我們的產品。如果我們被發現推廣此類 標籤外使用，我們可能會面臨重大責任和政府罰款。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司 簽訂永久禁令的同意法令，根據這些法令，特定的促銷行為將被改變或減少。如果我們或監管機構發現候選產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件、產品生產設施的問題，或者我們或我們的製造商未能遵守適用的監管要求， 我們可能會受到以下行政或司法制裁：

發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力。 無論是在審批前還是審批後，不利的監管行動也可能導致產品責任索賠並增加我們的產品責任風險。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得 我們候選產品的監管批准。在一個司法管轄區獲得和維護我們產品的監管批准 不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響 。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國 司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序 因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括 額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准 才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算對我們的產品收取的價格也有待批准。

獲得外國監管批准並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和 成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的營銷批准，我們的目標市場將會減少 ，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。

即使 雖然我們可以為候選產品申請孤兒藥物指定，但我們也可能無法獲得孤兒藥物營銷排他性。 我們認為，在某些情況下，我們的乾粉藥物產品可能符合FDA的孤兒藥物地位。不能保證 FDA將批准我們的任何候選產品未來的任何孤兒藥物指定申請，這將使我們沒有資格 獲得孤兒藥物指定的額外排他性和其他好處。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物授予孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病通常是指在美國影響不到200,000人的疾病或疾病，因此沒有合理的預期 在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物的成本將從產品的銷售中收回 。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後， FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤立產品命名不會 在監管審批過程中傳達任何優勢或縮短持續時間。除了可能的獨佔期 之外，孤兒指定還使公司有資格在四年內每年獲得高達400,000美元的贈款資金，以支付臨牀試驗費用、臨牀研究費用的税收抵免，以及可能免除FDA申請用户費用。

如果具有孤兒稱號的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒稱號的疾病或病症的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准同一藥物在同一適應症下銷售的任何其他申請，除非在有限情況下，例如：(I)該藥物的孤兒稱號被撤銷；(Ii)其上市批准被撤回；(Iii)孤兒排他性持有者同意批准另一申請人的 產品；(Iv)孤兒排他性持有者不能保證獲得足夠數量的藥物；或(V)競爭對手的產品顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。如果被指定為孤兒產品的藥物獲得了 比指定範圍更廣的適應症的上市批准，則該藥物可能沒有資格獲得孤兒藥物獨家經營權。如果我們選擇尋求此類申請，不能保證我們的任何候選產品在我們認為 可能符合條件的適應症中將獲得孤兒藥物指定。

當前的 和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准並將其商業化的難度和成本 ，並影響我們可能獲得的價格。在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的多項立法和法規更改以及擬議的更改可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們銷售候選產品的盈利能力。已提出立法和監管建議，以擴大審批後要求，並限制藥品 產品的銷售和促銷活動。我們不知道是否會頒佈更多的法律變更，也不知道FDA的法規、指南或解釋 是否會更改，也不知道這些更改會對我們的候選產品的上市審批產生什麼影響(如果有的話)。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，因為 還會使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求的影響。

在美國，《聯邦醫療保險現代化法案》(Medicare Modinization Act，簡稱MMA)改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了基於藥品平均銷售價格的新報銷方法。此外，這項立法授權Medicare Part D處方藥計劃使用處方，在這些處方中， 可以限制任何治療類別涵蓋的藥物數量。由於這項立法和聯邦藥品覆蓋範圍的擴大，我們預計將會有更多的壓力來控制和降低成本。這些降低成本的舉措 以及該立法的其他條款可能會降低我們為候選產品提供的覆蓋範圍和價格，並可能嚴重 損害我們的業務。雖然MMA僅適用於Medicare受益人的藥品福利，但私人付款人在設置自己的報銷費率時通常遵循Medicare承保政策和支付限制，而MMA導致的任何報銷減少 可能會導致私人付款人的付款減少類似的情況。

《患者保護和平價醫療法案》經2010年《醫療保健和教育負擔能力調節法》或《醫療改革法》修訂，是一部涉及面廣泛的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。《醫療改革法》 為報告目的修訂了“製造商平均價格”的定義，這可能會增加對各州的醫療補助 藥品退税金額。此外，該法律對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。

《保健改革法》仍有待立法努力，以廢除、修改或推遲該法律的實施。如果《醫改法》被廢除或修改，或者《醫改法》某些方面的實施被推遲，則此類廢止、修改或延遲可能會對我們的業務、戰略、前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。 我們目前無法預測《醫改法》的任何廢止、修改或延遲實施對我們的全面影響。由於需要由醫療保險和醫療補助服務中心、 或CMS以及其他機構實施的重大監管改革，以及實施這些改革所需的眾多流程，我們無法預測將在聯邦或州層面實施哪些醫療保健計劃、任何此類改革的時間或此類改革或任何其他未來立法或法規將對我們的業務產生的影響。

此外，自《醫療改革法》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修訂。 我們預計未來將採取更多聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制 聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，進而可能顯著降低某些開發項目的預計價值 ，並降低或消除我們的盈利能力。

對我們的任何候選產品進行任何針對任何適應症的必要研究的任何 終止或暫停，或開始或完成的任何延遲都可能導致我們的成本增加，延遲或限制我們的創收能力，並對我們的商業前景產生不利影響 。臨牀研究的開始和完成可能會因多種原因而推遲，包括與 有關的延遲：

產品 如果我們在測試或審批方面有延誤，或者如果我們需要執行比計劃更多的 或更大的臨牀研究，我們任何候選產品的開發成本都將增加。此外，法規要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改 研究方案以反映這些變化。修正案可能要求我們向FDA、類似的外國監管機構和IRBs重新提交我們的研究方案進行重新審查，這可能會影響該研究的成本、時間或成功完成。如果我們遇到 延遲完成，或者如果我們、FDA或其他監管機構、IRB或其他審查實體，或我們的任何臨牀研究站點暫停或終止我們對任何候選產品的任何臨牀研究，其商業前景可能會受到實質性的 損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本， 減慢我們的開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何此類 事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀研究終止或暫停，或臨牀研究開始或完成延遲的因素，最終也可能導致我們的候選產品被監管部門拒絕批准。此外，如果一項或多項臨牀研究被推遲，我們的競爭對手可能會 先於我們將競爭產品推向市場，而我們任何受影響的候選產品的商業可行性可能會顯著 降低。

第三方保險和報銷、醫療成本控制計劃和治療指導方針可能會限制我們未來的收入。 我們能否成功營銷我們的候選產品，部分取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為我們候選產品和相關治療提供的報銷水平。 我們的任何候選產品經常通過國家醫療保險計劃下的報銷計劃銷售的國家/地區 要求藥品製造商和銷售商在初始價格和任何後續價格上漲時獲得政府批准 。在某些國家，包括美國，政府資助和私人醫療保健計劃可能會對價格施加巨大的間接壓力。如果未批准足夠的價格或覆蓋範圍 且無法獲得報銷或報銷範圍有限，我們可能無法銷售我們的候選產品以盈利。越來越多的第三方付款人試圖通過 可能影響我們產品開發的方式來控制醫療成本，包括：

與我們知識產權有關的風險

我們 依賴於授權給我們的某些技術的權利。我們無法完全控制這些技術，如果我們失去對這些技術的權利， 可能會阻止我們銷售我們的候選產品。如上所述，我們的商業模式完全依賴德克薩斯大學奧斯汀分校(UT)授予我們的某些專利權。請看，“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的業務模式完全依賴於德克薩斯大學奧斯汀分校授予我們的某些專利權，而這些許可權的喪失很可能會導致我們目前所設想的業務失敗。“ 因為我們將作為被許可方持有這些權利，所以我們對這些專利權的某些重要方面的控制有限。根據專利許可協議，UT保留控制有關起訴和維護所有 美國和外國專利的所有決定，以及有關對潛在的專利權侵權者執行任何訴訟的所有決定的權利。我們認為，UT在這些問題上與我們有着共同的利益，UT已同意就起訴和執行可能的侵權索賠以及UT保留控制權的其他事項與我們進行磋商。但是，不能保證UT會同意我們的觀點，即如何最好地起訴、維護和捍衞受專利許可協議約束的專利權 。

保護我們的知識產權是困難和昂貴的，我們無法確保這些權利的保護。我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力成功地捍衞受我們與UT的專利許可協議約束的專利權，以抵禦第三方挑戰，併成功地針對第三方競爭對手實施這些專利權。製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，重要的法律 原則仍未解決。專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測在受UT專利許可協議約束的專利申請中可允許或可強制執行的權利要求的廣度。與我們的TFF平臺和相關技術相關的專利和專利申請可能會 被第三方挑戰、無效或規避，並且可能無法保護我們免受擁有類似產品或技術的競爭對手的影響。

授權給我們的專利權提供的未來保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護 ，可能無法充分保護我們的權利，使我們能夠獲得或保持我們的競爭優勢，或為我們提供任何競爭優勢 。我們不能確定第三方擁有的任何專利申請不會優先於我們擁有許可權的專利申請，或者我們不會捲入美國或 外國專利局的幹擾、反對或無效訴訟程序。

此外， 如果UT對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們任何候選產品的專利，被告 可以反訴該專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足 幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由包括 與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或美國專利商標局隱瞞相關信息或做出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、撥款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序，例如反對訴訟程序。此類訴訟可能導致UT專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品或競爭產品。在法律上 斷言無效和不可執行性之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有 沒有無效的先前技術，而UT和專利審查員在起訴期間並不知道。如果被告在法律上的無效和/或不可執行性斷言中獲勝，我們將失去對任何 候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

在 未來，我們可能會依靠專有技術和商業祕密來保護技術，尤其是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，專有技術和商業祕密很難保護。雖然我們打算要求員工、學術合作者、顧問和其他承包商簽訂保密協議，但我們可能無法充分 保護我們的商業機密或其他專有或授權信息。通常，研究合作者和科學顧問有權發佈我們可能有權發佈的數據和信息。強制第三方非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果不可預測。此外，與專利相比，法院有時更不願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。

如果 我們無法為我們的候選產品或我們的技術獲得或維護專利保護或商業祕密保護，第三方 可能會使用我們的專有信息，這可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並對我們創造 收入和實現盈利的能力產生不利影響。

我們的 候選產品可能會侵犯他人的知識產權，這可能會增加我們的成本，延遲或阻礙我們的開發和商業化努力。 我們的成功在一定程度上取決於避免侵犯他人的專有技術。 製藥業的特點是專利和其他知識產權訴訟頻繁。識別可能與我們的專有技術相關的第三方專利權 是困難的，因為專利搜索不完善 是由於專利之間的術語不同、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義。此外， 由於專利申請在專利申請發佈之前一直保密，因此我們可能不知道 我們的任何候選產品或任何未來候選產品的商業化可能會侵犯第三方專利。為了研究、開發或商業化我們的任何候選產品，我們可能需要許可某些已頒發的專利 和聲稱主題的專利申請，而我們不知道這些專利和專利申請是否可以按商業上合理的 條款獲得許可，或者根本不知道。第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並可能：

第三方 可能擁有可能阻止我們的任何候選產品上市的專有權利。任何針對我們要求損害賠償並試圖禁止與我們的任何候選產品或我們的工藝有關的商業活動的專利相關法律訴訟都可能 使我們承擔潛在的損害賠償責任，並要求我們獲得許可證才能繼續製造或銷售我們的任何候選產品或任何未來的候選產品。我們無法預測我們是否會在任何此類訴訟中獲勝，也無法預測這些專利所需的任何許可證是否會以商業上可接受的條款提供(如果有的話)。此外，如果有必要，我們不能確定我們 是否可以重新設計我們的候選產品或任何未來的候選產品或流程，以避免侵權。因此， 司法或行政訴訟中的不利裁決，或未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們 開發和商業化我們的任何候選產品或未來的候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們 預計會有其他公司，包括大型製藥公司，在與我們的候選產品競爭的領域開展工作 ，這可能導致或可能導致提交可能被認為與我們的活動相關的專利申請。如果我們 要在法庭上挑戰這些或任何已頒發的美國專利的有效性，我們將需要克服附加於每一項已頒發的美國專利的 有效性的法定推定。這意味着，為了勝訴，我們必須就專利權利要求的無效性提出明確且令人信服的證據。如果我們要在美國專利局的專利審判和上訴委員會的行政審判中質疑這些或任何已頒發的美國專利的有效性，我們必須證明這些權利要求 是不可申請專利的，因為證據佔優勢。不能保證陪審團和/或法院會在有關侵權、有效性或可執行性的問題上做出有利於我們的裁決。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們 可能會受到以下指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用了 ，或者泄露了他們前僱主的所謂機密信息或商業祕密。按照行業慣例，我們將僱用以前受僱於其他製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。 雖然目前沒有針對我們的索賠待決，但我們未來可能會受到索賠，即我們的員工或潛在員工對其前僱主負有持續的義務(例如競業禁止義務或非徵求義務)，或者 我們的員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

與持有我們的普通股相關的風險

我們股票的市場價格可能會受到波動和波動的影響。你可能會失去全部或部分投資。我們普通股的市場價格會隨着各種因素的變化而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。自我們的普通股在2019年10月首次公開募股時以每股5.00美元的價格出售以來，截至2023年3月21日，我們普通股的銷售價格從0.62美元到21.14美元不等。我們在納斯達克全球市場的股票市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

一般經濟和市場狀況以及其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素。

我們 已收到納斯達克退市或未能滿足繼續上市規則的通知。*2023年3月2日，我們 收到納斯達克股票市場退市通知。公告稱，由於本公司普通股在前30個交易日的收盤價連續30個交易日跌破每股1.00美元，故未能遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續上市標準。

根據該通知及納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180天時間，或至2023年8月29日，通過在至少連續10個工作日內實現普通股每股至少1.00美元的收盤價，重新遵守規則5450(A)(1)中的最低投標價格要求。如果我們未能在最初的180天內重新遵守規則5450(A)(1)，我們可能有資格獲得額外的時間來恢復遵守，這取決於我們轉移到納斯達克資本市場，以及遵守納斯達克對公開持有股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，出價要求以及我們向納斯達克提供的某些承諾 。但是，不能保證在最初的180天期限之後，我們將獲得額外的時間來重新遵守最低投標價格要求。如果我們不能及時恢復遵守納斯達克上市規則第5450(A)(2)條，納斯達克將啟動暫停上市和退市程序。

這些 因素和任何相應的價格波動可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。在過去，在市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移出去。

如果證券或行業分析師不繼續發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。此外，獨立行業分析師可能會對我們的候選產品和我們的TFF平臺以及競爭對手的能力提供評論，這些評論可能會對市場上對我們產品的看法 產生重大影響。我們無法控制這些行業分析師報告的內容，而且由於行業分析師 可能會影響現有和潛在客户，如果他們不對我們的產品和平臺功能給予正面評價或將我們視為市場領導者，我們的品牌可能會受到損害。

未來的增資可能會稀釋您的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。如果我們通過發行股權證券籌集額外資本 ，我們現有股東的所有權百分比將會減少，這些股東可能會經歷 大幅稀釋。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券將擁有優先於我們普通股的權利，而發行的債務證券的條款可能會對我們的業務施加重大限制，包括對我們資產的留置權 。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的知識產權或候選產品的某些 權利，或按對我們不利的條款授予許可。

根據2012年的《就業法案》，我們 是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於：

我們 已選擇利用《就業法案》提供的所有福利，包括上文討論的豁免。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們 在長達五年的時間內仍將是一家“新興成長型公司”，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果我們的非附屬公司持有的普通股的市值在任何未來一年的6月30日超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

如果我們未能維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。我們需要提供一份報告，説明管理層對我們財務報告的內部控制的評估。一旦我們既不是新興成長型公司，也不是非加速型公司，我們將被要求獲得我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制報告的證明。有效的財務報告內部控制 對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐 。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後在必要時進行的測試，可能會揭示我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改 ，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制還可能導致 投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。還有一種風險是，我們和我們的獨立註冊會計師事務所(如果將來適用)都不能在規定的時間框架內得出結論，即財務報告的內部控制是有效的，符合第 404節的要求。因此，投資者可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

我們 過去沒有分紅，目前也沒有分紅的計劃。我們計劃將我們所有的收益進行再投資，以達到我們所擁有的收益的程度，以支付運營成本，並在其他方面成為並保持競爭力。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘 現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們的普通股獲得 現金股息。

我們 可能面臨更高的證券集體訴訟風險。從歷史上看，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動。如果我們被起訴， 可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。我們的第二份 修訂和重述的公司註冊證書或證書，以及修訂和重述的公司章程和特拉華州法律的適用條款可能會推遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能以其他方式獲得股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為 符合其最佳利益的交易。本證書及經修訂和重述的附例中的規定：

此外，特拉華州公司法第203條可能會限制我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。此限制的有效期為收購股份後的三年。這些規定可能會加強我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於當前價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的 可能會降低我們普通股的價格。

我們的 證書以及修訂和重述的法律將特拉華州衡平法院指定為我們股東可能提起的某些訴訟的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛時獲得有利的 司法法庭的能力。我們證書中的條款以及修訂後的 和重述的附則規定，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為 以下事項的唯一和獨家論壇：

這些排他性論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》下的債權。然而，這些排他性論壇條款確實規定，如果沒有位於特拉華州的州法院擁有管轄權，特拉華州地區的聯邦地區法院將是排他性論壇。成為本公司的股東後，您將被視為已知悉並同意本公司證書的 條款以及與選擇交易場所相關的法律的修訂和重述，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。我們證書以及修訂和重述的章程中對法院條款的選擇可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院 發現我們的證書中包含的法院條款以及修訂和重述的法律在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、 運營結果和財務狀況。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.屬性

我們 以每月4,000美元的價格在德克薩斯州沃斯堡租用了大約1,000平方英尺的辦公空間。租約沒有期限， 按月租賃。我們還在賓夕法尼亞州多伊爾斯敦租賃了1500平方英尺的辦公空間。租賃協議為期 一年，2023年10月31日到期，視我們是否續訂一年而定。月租是3090美元。我們在德克薩斯州奧斯汀租賃了約3,750平方英尺的實驗室空間，目前每月租金為7,163美元。租賃協議為期三年，將於2025年5月31日到期。租約還有一個額外的三年續簽選擇權。

第 項3.法律訴訟

截至本報告日期 ，我們或我們的財產沒有受到任何法律程序的影響。我們可能會不時地捲入在其正常業務過程中產生的法律程序和索賠。此類事項受許多不確定因素和結果的影響，不能有把握地預測。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人回購股權證券

市場信息

我們的 普通股已在納斯達克股票市場交易，代碼為“TFFP”。

記錄持有者

截至3月 21，2023年，有六我們普通股的記錄持有人 。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留收益，為我們業務的運營和擴張提供資金。

權益 薪酬計劃信息

我們 已通過TFF PharmPharmticals，Inc.2018年股票激勵計劃(“2018計劃”)，規定授予非限制性股票期權和激勵性股票期權，以購買我們普通股的股票，並授予限制性和非限制性股票 。我們根據2018年計劃預留了3284,480股普通股。根據2018年計劃，我們公司的所有管理人員、董事、員工和顧問都有資格參加。2018年計劃的目的是為符合條件的參與者提供獲得我們公司所有權權益的機會 。

2021年9月，我們通過了TFF PharmPharmticals，Inc.2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)，該計劃也在我們於2021年11月4日召開的年度股東大會上獲得了股東的批准。2021年計劃規定授予非限制性股票期權和激勵性股票期權以購買我們普通股的股票，授予限制性和非限制性股票獎勵 以及授予限制性股票單位。我們在2021計劃下保留了420萬股普通股。我們的所有員工和任何 子公司員工(包括兼任員工的高級管理人員和董事)以及我們的所有非員工董事和其他為我們提供服務的 顧問、顧問和其他人員將有資格獲得2021年計劃下的激勵獎勵。

下表列出了截至2022年12月31日有關我們的股票計劃的某些信息，根據這些計劃，我們的股權證券被授權發行 。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第 項6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般信息

我們 成立於2018年1月24日，是特拉華州的一家公司，目的是基於我們的專利薄膜冷凍技術平臺 開發創新藥物產品並將其商業化。自我們成立以來，我們一直專注於開發我們最初的候選藥物，與老牌製藥公司建立戰略關係，以獲得我們TFF技術平臺的許可 ，並追求額外的營運資金。我們還沒有開始創收業務。

自2018年我們組織以來，我們從事了以下融資交易：

A系列優先股配售。2018年3月，我們私募了566.2萬股A系列優先股，發行價為每股2.50美元，總收益約為1420萬美元；2019年5月，我們以每股2.50美元的發行價，私募了326.8萬股A系列優先股，總收益約為820萬美元。.我們A系列優先股的股票以每年6%的速度累積股息。.A系列優先股的股票，包括A系列優先股的所有應計但未支付的股息，總計1,603,709美元，在我們以2.50美元的轉換價格完成首次公開募股的同時，自動 轉換為我們普通股的9,571,692股.

首次公開募股 。2019年10月25日，我們進行了440萬股普通股的首次公開募股，公開募股價格為每股5.00美元。在支付承銷商折扣和發售費用後，以及在承銷商於2019年11月20日行使超額配售選擇權，以每股5.00美元的發行價額外購買479,300股我們的普通股後，我們獲得約2,180萬美元的淨收益。

2020年8月 私募。2020年8月13日，我們進行了3,048,654股普通股的私募，每股收購價為8.50美元，總收益約為25,914,000美元，扣除出售佣金和其他發售 費用。在扣除配售代理佣金和發售費用後，我們獲得的淨收益約為24,280,000美元。

2021年3月公開發行。2021年3月30日，我們進行了2,140,000股普通股的公開發行，每股收購價 $14.00，總收益約30,000,000美元，扣除承銷商折扣和發行費用。 扣除承銷商折扣和發行費用後，我們獲得約28,015,000美元的淨收益。

自動櫃員機 產品。2022年6月10日，我們與作為代理的Jefferies LLC簽訂了一項公開市場銷售協議，根據該協議，我們可以向代理或通過代理以“按市場”方式發售總髮行價高達3,500萬美元的普通股 ，並可隨時自行決定出售。從2022年7月到2022年9月30日，我們以每股5.96美元的平均價格出售了104,011股普通股 ，扣除銷售代理佣金和發售費用後，淨收益約為40.5萬美元。

2022年11月公開發行。2022年11月，我們完成了公開發行，出售了9,282,609股普通股和認股權證，以每股1.15美元的發行價購買最多4,641,305股普通股。我們收到的總收益約為10,675,000美元。此外，我們授予承銷商45天的選擇權，可以按公開發行價額外購買普通股和權證數量的15%，減去承銷折扣和佣金。期權於2022年11月行使，承銷商額外購買了1,392,392股普通股和認股權證，以購買最多696,196股普通股，我們獲得了大約1,601,251美元的額外毛收入。扣除承銷折扣和發行相關費用後，我們的淨收益為11,235,626美元。

運營結果

我們 成立於2018年1月，尚未開始創收業務。到目前為止，我們的業務包括開發和早期測試，我們最初候選產品的第一階段人體臨牀試驗，以及我們TFF的當前第二階段臨牀試驗Vori和TFFTAC。 關於我們的組織，我們於2018年1月24日與LTI簽訂了出資和認購協議，根據協議，我們同意從LTI收購LTI的某些非核心知識產權和其他資產，或收購的資產，所有這些都與我們的薄膜冷凍技術有關。我們在2018年3月完成首輪A輪優先股融資的同時，完成了對收購資產的收購 。

2019年12月，我們成立了澳大利亞全資子公司TFF PharmPharmticals Australia Pty Ltd.，以進行臨牀研究。

截至本報告之日，新冠肺炎疫情對我們業務的影響相對較小。在2020年期間，我們的TFF在第一階段臨牀試驗中遇到了劑量暫停的情況TAC由於 新冠肺炎大流行以及此次大流行導致我們及其合作者和服務提供商在2020年和2021年第一季度開展的某些非臨牀和臨牀活動的時間略有放緩。然而，新冠肺炎疫情並未導致我們放棄、放棄或實質性推遲任何擬議的活動。雖然我們相信，到目前為止，我們能夠有效地控制新冠肺炎疫情造成的幹擾 ，但不能保證我們的運營，包括我們候選藥物的開發，在未來不會受到新冠肺炎疫情或像新冠肺炎爆發這樣的傳染病的流行或爆發的幹擾或實質性不利影響。

下表總結了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內對以下項目的運營結果以及這些項目的百分比變化。

我們 已與第三方簽訂了可行性和材料轉讓協議，為我們提供資金，以換取某些研究和開發活動 。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別確認了495,805美元和88,161美元的贈款收入 。

下列年度的研究和開發費用如下：

所示年度的一般費用和行政費用如下：

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們的其他收入和利息收入，以及這些項目的百分比變化。

2021年的其他 收入包括可退還的澳大利亞研發獎勵計劃支付的2020年支出的652,877美元，以及從美國國税局獲得的與2020年支出的研發税收抵免相關的43,836美元。由於計息賬户餘額減少，2022財年利息收入減少。

在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們分別淨虧損3,180萬美元和3,100萬美元。

財務狀況

截至2022年12月31日，我們的總資產約為2410萬美元，營運資本約為1790萬美元。截至2022年12月31日，我們的流動資金包括約1660萬美元的現金和現金等價物。2022年6月10日，我們與作為代理的Jefferies LLC簽訂了公開市場銷售協議，根據該協議，我們可不時全權酌情向或通過代理 出售我們的普通股股票，其中我們在2022年期間以405,000美元的淨收益出售普通股股票，總髮行價最高可達3,500萬美元。2022年11月，我們出售了普通股和認股權證，以1,120萬美元的淨收益在承銷的公開發行中購買普通股。截至本報告發布之日，我們將需要額外的資金來支持我們的運營完畢 自本報告之日起12個月。我們打算通過各種融資來源尋求額外的 資金，包括出售我們的股權和/或債務證券，和/或我們技術的許可費，以及與行業合作伙伴的共同開發和合資企業。我們相信，我們目前的現金和現金等價物，以及我們通過出售股權證券(包括ATM機)獲得的資本，足以為我們自提交這些合併財務報表之日起的未來12個月的當前運營計劃提供資金。此外，我們還將考慮當前業務計劃的替代方案，使我們能夠用較少的資金實現產品開發目標。但是， 不能保證此類資金(包括通過出售我們的股權證券獲得的任何潛在資金，包括我們的自動取款機產品)將以商業上合理的條款提供，如果有的話。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能無法 進一步執行我們的業務計劃，並且我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們獨立的註冊會計師事務所截至2022年12月31日的年度報告指出，由於我們缺乏商業運營收入， 我們嚴重虧損，需要額外資本，因此我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。

現金流

下表概述了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流：

經營活動中使用的現金減少主要是由於經營資產和負債的變化。投資活動 與購買財產和設備有關。2022年的融資活動主要包括2022年11月的公開發行 和自動取款機發行的收益。2021年的融資活動主要包括2021年3月的公開發行以及行使股票期權和認股權證的收益。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則 或公認會計原則編制的。編制我們的合併財務報表和相關披露要求我們作出影響合併財務報表中報告的資產、負債、成本和費用金額的估計和判斷 。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的主要會計政策在本公司合併財務報表附註3中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制我們的 綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

基於股票的薪酬

我們 根據權威指導計算基於股票的薪酬。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定其股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型包括各種假設，包括我們普通股的公平市場價值、股票期權的預期壽命、預期波動率和預期無風險利率等。 這些假設反映了我們的最佳估計，但它們包含基於通常不受我們 控制的市場狀況的內在不確定性。

因此，如果使用其他假設，根據權威指引確定的基於股票的薪酬成本 可能會受到重大影響。此外，如果我們對未來的贈款使用不同的假設，基於股票的薪酬成本可能在未來一段時間內受到實質性影響。

對於我們普通股的授予，我們使用授予日的收盤價作為普通股的公允價值。

研究和開發費用

根據權威指南，我們在發生時向運營收取研發費用。研發費用 包括設計、開發、測試和增強我們技術的人員成本，以及某些其他分攤的成本，如折舊和與其他設施相關的支出。

協作 安排

我們 考慮安排的性質和合同條款，並評估安排是否涉及我們是積極參與者的聯合經營活動，並根據活動的商業成功而面臨重大風險和回報。 如果我們是積極參與者，並面臨重大風險和回報，取決於活動的商業成功，我們 將此類安排視為合作安排。

對於協作合作伙伴不是某些研發活動的客户的協作安排，我們將 將因報銷研發成本而收到的付款記為發生此類費用期間的抵銷費用。 這反映了協作安排中這些活動的共同風險分擔性質。我們將欠款或應收款項歸類為其他流動負債或預付費用及其他流動資產。

如果協作合作伙伴向我們支付的款項代表客户對所提供的不同商品和服務的對價， 則我們將這些付款計入ASC 606的範圍內，即與客户的合同收入。

研究 和發展税優惠

根據 澳大利亞研發税收激勵計劃(“澳大利亞税收激勵”)，我們 有資格從澳大利亞税務局獲得符合條件的研發支出現金退款。本公司確認澳大利亞税收優惠 ，前提是有合理的保證將收到現金退款，相關支出已經發生，且對價 可以可靠地衡量。

由於 我們已確定，對於符合條件的研發支出，我們有合理的保證將收到現金退款。 我們將澳大利亞税收優惠記錄為研發費用的減少，因為澳大利亞税收優惠不依賴於我們未來產生的應税收入、我們持續的納税狀況或納税狀況。在每個期間結束時，管理層根據當時可用的信息估計我們可退還的 税收抵扣。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致本公司股東及董事會

TFF製藥公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的TFF PharmPharmticals，Inc.(“貴公司”)於2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止兩個年度各年度的營運及全面虧損、股東權益及現金流量的相關綜合報表 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在各重大方面公平地反映了本公司於2022年、2022年及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司自成立以來並未 從商業營運中產生收入，並出現重大虧損，需要籌集額外資本以 為其營運提供資金。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2023年3月31日

Tff 製藥公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Tff 製藥公司

合併 經營報表和全面虧損

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Tff 製藥公司

合併股東權益表
截至2022年和2021年12月31日止年度