附錄 3.1

附件 A

 

玫瑰希爾收購公司經修訂和重述的公司章程的修正形式

經2023年1月12日通過的特別決議修訂的玫瑰山收購公司經修訂和重述的公司章程應通過以下方式修訂：

(a) 刪除整個第192條，改為以下內容：

“192。如果：

(a) 要麼 (i) 公司沒有在 完成首次公開募股之日後的27個月內完成業務合併，或者在股東可能根據這些條款批准的稍後時間內完成業務合併，或 (ii) 股東根據《公司法》通過決議，在 完成業務合併之前開始對公司進行自願清算，公司應：(A) 停止所有除清盤目的以外的業務；(B) 儘可能迅速但不超過十 (10)) 此後的工作日，按每股價格贖回 公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所賺取但以前未發放給公司以支付納税義務的利息（減去 最多100,000美元的利息以支付解散費用）除以當時發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東的權利股東（包括獲得更多 清算分配的權利，如果任何)；以及 (C) 在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和董事批准，在遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務的前提下，清算並解散 (B) 和 (C) 項規定的其在所有情況下均受適用法律其他要求的約束；以及

(b) 如果公司在首次公開募股結束之日後的27個月內沒有完成初始業務合併，則對第192 (a) 條進行任何修正將影響公司贖回 100% 公開股份的義務的實質內容或時機，或者對本條款 中與A類股票持有人、每位非公開股票持有人的權利有關的任何其他條款進行了任何修改公司的創始人、董事或高級管理人員應有機會贖回其公開股份在任何此類修正案獲得批准後 ，每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所賺取但之前未發放給公司以支付其納税義務的利息（如果有，減去用於支付解散費用的100,000美元利息）除以當時發行的公共股票數量。”；以及

(b) 刪除整個第194條，代之以以下內容：

“194。公開發行股票發行後，在業務合併完成之前，董事 不得發行額外股票或任何其他證券，使持有人有權獲得：

(a) 從信託賬户接收資金；或

(b) 對 (i) 在 完成業務合併之前或與 完成業務合併有關的任何業務合併或任何其他提案進行表決，或 (ii) 對這些條款的擬議修正案，將公司完成業務合併的時間延長到首次公開募股結束之日起27個月以上，或者以其他方式 修改任何業務合併條款。”