附錄 10.1
機密
2023年6月30日
露西治療發現公司
c/o 露西科學探索公司
301-1321 Blanshard Street
不列顛哥倫比亞省維多利亞
Canada V8W 0B6
收件人：理查德·納努拉，執行主席
親愛的納努拉先生：
| 回覆： | Wesana Health Holdings Inc.、Lucy Scientific Discovery Inc.、Lucy Scientific Discovery USA Inc. 和 Wesana Health Inc. （各為 “一方”，統稱為 “雙方”）之間資產購買協議的修正案 |
我們指的是雙方於 2023 年 3 月 20 日簽訂的 資產購買協議（“購買協議”）。使用但未另行定義的大寫術語應具有 購買協議中規定的含義。
雙方已同意簽訂第一份修訂 協議（“第一修正案”），對購買協議的某些條款進行如下修改：
| (a) | 買家。 |
| (i) | 雙方特此同意，特此將購買協議和輔助協議中規定的 買方的權利和義務全部轉讓給特拉華州的一家公司、買方母公司的直接全資子公司露西治療發現 Inc.，購買協議或附屬 文件中提及定義的 “買方” 或 “Lucy Scientific Discovery USA Inc.” 的所有內容均應視為參考 } 給 Lucy Therapial Discoveries Inc. 雙方承認並同意，由於此次分配收盤時，根據經修訂的 《購買協議和輔助文件》完成的交易應由賣方、買方母公司Wesana Parent、買方母公司和作為買方的Lucy Thealivery Discovery Inc. 完成購買協議和輔助文件的權利和義務 。 |
| (b) | 考慮。 |
| (ii) | 特此刪除購買協議第 1.6 節的全部內容，取而代之的是以下內容： |
“第 1.6 節。考慮。 在向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付所購資產時，買方 已向賣方 支付和/或應在本協議簽署後的二十四 (24) 小時內通過電匯 向賣方預先指定的賬户支付300,000.00美元的現金， 加 (b) 收盤時，買方母公司的100萬股普通股（“母股”），無面值， 加(c) 通過電匯 向賣方預先指定的賬户轉賬177,973.99美元的現金，分以下四 (4) 期支付：(i) 2023年7月1日或之前到期的100,000.00美元；(ii) 在2023年10月1日當天或之前到期的25,991.33美元；(iii) 2024年1月1日當天或之前到期的25,991.33美元； 和 (iv) 在2024年4月1日當天或之前到期的25,991.33美元，以及 (d) 收盤時，假設承擔的負債（統稱為 “交易對價”）。”
| (c) | Wesana 購買協議時間表。 |
| (i) | 特此刪除購買 協議所附附的附表 1.3（承擔的負債）全部刪除，取而代之的是作為附錄 A 附於本第一修正案的附表 1.3 |
| (ii) | 特此刪除購買協議所附附附表 5.1 (g) 的全部內容 。 |
| (d) | 買方家長營運資金。 |
| (i) | 特此刪除購買協議第 6.2 (f) 節的全部內容 ，取而代之的是以下內容： |
“第 6.2 節。賣方義務的條件。
(f) 買方 母公司應根據買方母公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的有效註冊聲明 成功完成其普通股的首次公開募股，導致總收益不少於5,000,000.00美元，並且應提供買方母公司在收盤營運資金 時合併擁有的證據 至少 2,000,000 美元，將其合併後的全部或有和非或有負債計算在內，買方父母 可以合理地預期將手頭至少150萬美元的現金用於研發用於治療 重度抑鬱症的 SANA-013。”
根據購買協議第 9.4 節，第 First 修正案構成對購買協議的修訂。除非經特此修訂 ，否則根據其條款，購買協議仍然完全有效。所有協議、輔助協議、證書和/或其他文件中提及購買協議 均應被視為 指經本第一份協議修訂或以其他方式補充的購買協議。
本第一修正案根據特拉華州法律制定， 將根據特拉華州的法律進行解釋。除非經本第一修正案修訂，否則購買協議的所有其他條款應保持完全有效 和生效。
本第一修正案可以在任意數量的對應物中執行，每個對應物都被視為原件，這些對應物共同構成同一個文書。通過傳真、電子郵件或其他電子方式傳輸 已執行的簽名頁與手動執行的本 協議的對應文件一樣有效。
如果您也理解這一點，請在下方簽署 確認書和協議，以證明我們同意上述購買協議修正案。
2
在 見證下，雙方已促使本第一修正案的執行，自上述首次規定的日期起生效。
| 露西科學發現公司 | WESANA HEALTH 控股公司 | |||
| 來自： | /s/ 理查德·納努拉 |
來自： | /s/ 丹尼爾·卡西洛 | |
| 姓名： | 理查德·納努拉 | 姓名： | 丹尼爾·卡西洛 | |
| 標題： | 執行主席 | 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 露西治療發現公司 | WESANA HEALTH INC | |||
| 來自： | /s/ 理查德·納努拉 | 來自： | /s/ 丹尼爾·卡西洛 | |
| 姓名： | 理查德·納努拉 | 姓名： | 丹尼爾·卡西洛 | |
| 標題： | 執行主席 | 標題： | 主席 | |
| 露西科學發現美國公司 | ||||
| 來自： | /s/ 理查德·納努拉 | |||
| 姓名： | 理查德·納努拉 | |||
| 標題： | 執行主席 | |||
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附錄 A
經修訂和重述的附表 1.3
假設負債
| a) | 在截止日期當天或之後首次出現的 SANA-013 的研究、開發、註冊、製造、製作、使用或商業化所產生的所有責任； |
| b) | 由於截止日期當天或之後首次存在的事實或條件而產生的 與購買資產和轉讓協議有關的所有負債； |
| c) | 維持 SANA-013 和/或購買的資產完全生效所需的所有必要註冊、 維護、續訂和其他相關申請費； |
| d) | 與專利 轉讓相關的費用； |
| e) | 與贊助 SANA-013 FDA 計劃相關的責任，包括 費用； |
| f) | 因任何第三方（包括任何政府實體）提起的任何侵權索賠或訴訟而產生的所有責任，這些索賠或訴訟與 收盤前、收盤時或之後首次發生的事件有關； |
| g) | 與 要求買方支付的金額或買方根據本協議承擔的義務有關的所有責任；以及 |
| h) | 欠Fish & Richardson P.C.（“Fish”） 的債務與收盤前首次發生的事件有關，總額為92,026.01美元（“魚類債務”），包括金額為69,561.01美元的發票/賬目 ，在建工程金額為22,465.00美元。 |
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