附錄 4.5

註冊人證券的描述

根據 1934 年《證券交易法》第 12 條註冊

截至2022年12月31日，也就是本10-K表年度報告所涵蓋期間的結束，Roth CH Acquision IV Co.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊了三類證券：公司的普通股，面值0.0001美元（“普通股”），購買普通股的認股權證（“認股權證”），以及由一股普通股和一份可贖回認股權證的一半組成的單位。

以下對公司股本的描述以及公司經修訂和重述的公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》的條款是摘要，參照公司經修訂和重述的公司註冊證書和章程以及《特拉華州通用公司法》的文本，進行了全面限定。這些文件的副本已作為10-K表年度報告的附錄提交給美國證券交易委員會，該説明已作為附錄提交。

普通的

我們的公司註冊證書目前授權發行5000萬股普通股。截至本10-K表年度報告發布之日，已發行和流通5,714,749股普通股，沒有發行或流通優先股。以下描述總結了我們證券的所有重要條款。由於它只是摘要，因此可能不包含對您來説很重要的所有信息。有關完整描述，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，這些文件作為本10-K表年度報告的附錄提交。

單位

每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。每份整份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整份認股權證。單位分離後，不會發行部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。因此，除非其持有人擁有兩個單位的倍數，否則單位分離後可發行的認股權證數量將四捨五入至最接近的認股權證整數。每份認股權證將在初始業務合併完成30天后開始行使，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回時更早到期。

除了某些註冊權和轉讓限制外，私人單位與我們在首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的單位相同。

普通股

我們普通股的登記持有人有權就股東表決的所有事項對持有的每股股票進行一次投票。在為批准我們的首次業務合併而舉行的任何投票中，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意投票支持擬議的業務合併，包括內幕股和我們在首次公開募股或公開市場首次公開募股後收購的任何股份。

只有當公眾股東行使轉換權的金額不超過5,000,001美元時，我們才會完成最初的業務合併，如果舉行股東投票，大多數已發行普通股被投票贊成業務合併。

根據我們的公司註冊證書，如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內（或在2023年7月10日之前）完成初始業務合併，如果我們延長完成業務的時間

​

合併），我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回100％的已發行公共股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快獲得我們的批准剩下的股東和我們的董事會，解散和清算，但前提是（就上文 (ii) 和 (iii) 而言），我們根據特拉華州法律承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的內部人士已同意放棄分享其內幕股票或私人單位基礎股份的任何分配的權利。

我們的股東沒有轉換權、先發制人權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款，唯一的不同是公眾股東有權在任何要約中向我們出售股票，或者如果對擬議的業務合併進行投票並且業務合併已完成，則有權將其普通股轉換為相當於他們在信託賬户中按比例分配份額的現金。如果我們舉行股東投票，修改公司註冊證書中與股東權利或企業合併前活動有關的任何條款（包括我們必須完成業務合併的實質內容或時機），我們將為公眾股東提供在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回普通股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括存入信託賬户的利息存放在信託賬户中的資金，而不是此前發放給我們用於繳納特許經營税和所得税，除以當時與任何此類投票相關的已發行公開股票數量。無論哪種情況，在業務合併完成或公司註冊證書修正案獲得批准後，轉換股東都將立即獲得信託賬户中按比例分配的部分。如果業務合併未完成或修正案未獲得批准，則不會向股東支付此類款項。

認股證

截至本10-K表年度報告發布之日，有5,980,750份未償還認股權證。每份整份認股權證使註冊持有人有權在我們完成初始業務合併30天后的任何時候以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股，但須按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整份認股權證。單位分離後，不會發行部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。因此，除非其持有人擁有兩個單位的倍數，否則單位分離後可發行的認股權證數量將四捨五入至最接近的認股權證整數。但是，除非我們有一份有效且最新的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股，以及與此類普通股有關的當前招股説明書，否則任何認股權證都不能以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在我們最初的業務合併結束後的120天內沒有生效，則認股權證持有人可以在沒有有效註冊聲明之前以及在我們未能保持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》規定的現有註冊豁免，在無現金的基礎上行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的全部認股權證來支付行使價，該數量等於通過將認股權證所依據的普通股數量的乘積 (x) 乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值” 之間的差額乘以 (y) 公允市場價值所得的商數。“公允市場價值” 是指截至行使日前一個交易日的十 (10) 個交易日普通股報告的平均收盤價。認股權證將在紐約時間下午 5:00 我們的初始業務合併結束五年後到期。

此外，如果 (x) 我們在完成初始業務合併時以低於每股9.20美元的發行價格或有效發行價格發行額外普通股或股票掛鈎證券（該發行價格或有效發行價格由董事會真誠確定），(y) 此類發行的總收益佔股權收益總額的60％以上，並附帶利息，可用於為我們的初始業務合併提供資金，以及 (z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們普通股的交易量加權平均交易價格（此類價格，“市場價格”）低於每股9.20美元

​

股份，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於市場價格的115％，上述每股18.00美元的贖回觸發價將被調整（至最接近的美分）以等於市場價格的180％。

我們可以將未償還的認股權證全部贖回，而不是部分贖回，價格為每份認股權證0.01美元：

除非在贖回通知中規定的日期之前行使認股權證，否則行使權將被沒收。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格外，沒有其他權利。

我們認股權證的贖回標準所確定的價格旨在為認股權證持有人提供比初始行使價更高的合理溢價，並在當時的股價和認股權證行使價之間提供足夠的差額，因此，如果我們的贖回電話導致股價下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價以下。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的普通股的認股權證來支付行使價，該數量等於通過將認股權證所依據的普通股數量的乘積 (x) 乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值” 之間的差額乘以 (y) 公允市場價值所得的商數。為此，“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的十（10）個交易日普通股報告的平均收盤價。我們是否會行使要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證的選擇權將取決於多種因素，包括認股權證被要求贖回時的普通股價格、我們當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未償還的大多數認股權證持有人的書面同意或投票的批准，才能做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的修改。

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使價和行使認股權證時可發行的普通股數量。但是，認股權證不會因以低於各自行使價的價格發行普通股而進行調整。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人的辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表如上所示填寫並簽署，同時全額支付行使價，並按所行使的認股權證數量向我們支付經認證或官方的銀行支票。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權

​

股票。在行使認股權證時發行普通股後，每位持有人將有權就股東表決的所有事項對每股記錄在案的股票進行一次投票。

除上述情況外，任何認股權證均不得以現金行使，我們也沒有義務發行普通股，除非持有人在尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書是最新的，並且根據認股權證持有人居住國的證券法，普通股已註冊或獲得資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的當前招股説明書。如果與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或免除資格，則我們無需對認股權證行使進行淨現金結算或現金結算，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能受到限制，認股權證的到期可能一文不值。

認股權證持有人可以選擇限制其認股權證的行使，這樣當選的認股權證持有人將無法行使認股權證，前提是該認股權證持有人在行使認股權證後將實益擁有超過9.9％的已發行普通股。

行使認股權證後，將不發行小股份。如果在行使認股權證後，持有人有權獲得股票的部分權益，我們將在行使時將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

我們同意，在不違反適用法律的前提下，因認股權證協議而對我們提起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠都將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，哪個司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬論壇。該規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和專屬法院的任何索賠。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求以及業務合併完成後的總體財務狀況。業務合併後的任何股息的支付將由我們當時的董事會自行決定。董事會目前打算保留所有收益（如果有的話）用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。

我們的過户代理人和認股權證代理

我們普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是位於紐約州街1號州街1號的Continental Stock Trust Company 10004。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程

我們受DGCL關於公司收購的第203條規定的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行 “業務合併”：

​

“業務合併” 包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，在以下情況下，第203條的上述規定不適用：

某些訴訟的專屬論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內，成為任何 (1) 代表我們公司提起的衍生訴訟或訴訟，(2) 聲稱任何董事、高管、僱員或代理人違反信託義務的訴訟我們公司向我們公司或我們的股東索賠，或因協助和教唆任何此類涉嫌違規行為而提出的任何索賠，(3)根據《特拉華州通用公司法》、DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對我們公司或我們公司的任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟，(4) 主張DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的索賠，或 (5) 對我們或我們的任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟公司受內部事務原則管轄，但上文 (1) 至 (5) 中每一項的索賠除外大法官法院裁定，有不可或缺的一方不受大法官法院的管轄（不可或缺的一方在作出裁決後的十天內不同意大法官的屬人管轄權）。儘管有上述規定，在我們修訂和重述的公司註冊證書中納入此類條款並不被視為我們的股東放棄了我們遵守聯邦證券法律、規章和條例的義務，本段的規定不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地方法院應為唯一和專屬法庭的任何其他索賠。儘管我們認為該條款使特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但該條款可能會阻礙針對我們董事和高級管理人員的訴訟。此外，其他公司註冊證書中關於法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院有可能認定這類條款不適用或不可執行。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會、首席執行官或董事長以多數票召開。

股東提案和董事提名的預先通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或在我們的年度股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時以書面形式通知其意圖。為了及時起見，股東通知需要不遲於第90天營業結束時送達我們的主要執行辦公室，也不得早於年度股東大會預定日期的前120天營業開業。我們的章程還對錶格規定了某些要求，

​

股東大會的內容。這些規定可能禁止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

我們的授權但未發行的普通股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙這種企圖。