目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年12月31日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內                  到                  

委員會文件編號： 001-40710

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無。

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

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用複選標記表示註冊人是否無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

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用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 ☒沒有☐

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用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

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如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

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用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

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用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

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截至2022年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元114.2百萬。

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截至 2023 年 3 月 29 日，有 5,714,749已發行和流通的普通股，面值每股0.0001美元。

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以引用方式納入的文檔

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沒有。

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目錄

ROTH CH 收購 IV CO.

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條、《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告中包含的非純粹歷史陳述是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來影響我們的事態發展會如我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求和/或管理層知道或有合理的依據得出先前披露的預測已無法合理實現的結論。

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目錄

第一部分

第 1 項。商業

概述

Roth CH 收購 IV Co.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家根據特拉華州法律於2019年2月13日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，我們在此處將其稱為我們的初始業務合併。迄今為止，我們的工作僅限於組織活動以及與首次公開募股和尋求初始業務合併相關的活動。儘管我們打算將搜索重點放在商業服務、消費者、醫療保健、科技、健康或可持續發展領域的目標企業上，但我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於任何特定的行業或地理區域。

我們首次公開募股的註冊聲明已於2021年8月5日宣佈生效（“首次公開募股” 或 “IPO”）。2021年8月10日，公司完成了11,500,000個單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括承銷商在首次公開募股中全額行使超額配股權時發行的150萬套。每個單位由一股普通股、面值0.0001美元（“普通股”）和一份認股權證（“認股權證”）的一半組成，這使每份整份認股權證的持有人有權以每整股11.50美元的價格購買一股普通股。根據工作人員會計公報主題5A和5T，這些單位以每單位10.00美元的發行價格出售，總收益為1.15億美元，產生的交易成本約為165萬美元，其中包括115萬美元的承銷費和約50萬美元的首次公開募股其他發行成本。

在首次公開募股結束的同時，我們以每私募單位10.00美元的收購價格向公司的某些初始股東私下出售了461,500套單位（“私募單位”），總收益為4,615,000美元。除某些註冊權和轉讓限制外，私人單位與首次公開募股中作為公共單位一部分出售的單位相同。

首次公開募股和私募配售（包括行使超額配股權）結束後，共有116,725,000美元（每單位10.15美元）的首次公開募股淨收益和私募的某些收益存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，僅投資於美國 “政府證券”，其中的美國 “政府證券” 經修訂的《投資公司法》第 2 (a) (16) 條規定的含義（“投資公司Act”），到期日為一百八十五（185）天或更短，或者存放在任何由公司選定的符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司，由公司確定。在公司完成初始業務合併和信託賬户分配之前，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中發放，但用於支付我們的收入或其他納税義務，以較早者為準，這是我們修訂和重報的公司註冊證書和信託協議所允許的。

如果我們無法在首次公開募股結束後的18個月內（或者如果我們延長完成業務合併的時間，則在2023年7月10日之前）完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有運營，（ii）儘快但不超過五個工作日，將100％的已發行公開發行股票贖回信託賬户中按比例持有的資金部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息的按比例部分，以及此前未向我們發放税款，也未必繳納我們的税款，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快在合理可行的情況下立即開始自願清算，從而正式解散公司，前提是（如果 (ii) 和 (iii)) 至我們的規定債權人債權的義務和適用法律的要求.

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根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（我們在此處將其稱為《喬布斯法案》）的定義，我們是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天 (a) 首次公開募股完成五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為10.7億美元（根據美國證券交易委員會的規定不時根據通貨膨脹進行調整），或 (c) 我們被視為大型加速申報者，這意味着我們普通股的市值截至6月30日之前，非關聯公司持有的等於或超過7億美元，以及 (2) 我們發行之日前三年超過10億美元的不可轉換債務證券。作為一家新興成長型公司，根據《喬布斯法》第107（b）條，我們選擇利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

擬議的業務合併

2022年12月5日，我們與特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司Roth IV Merger Sub Inc.（“合併子公司”）和特拉華州的一家公司Tigo Energy, Inc.（“Tigo Energy”）簽訂了協議和合並計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）。合併協議中規定的交易，包括Merger Sub與Tigo Energy的合併，Tigo Energy作為公司的全資子公司在合併後倖存下來（“合併”），將構成公司修訂和重報的公司註冊證書所設想的 “業務合併”。收盤以及合併協議所考慮的其他交易後，公司將更名為 “Tigo Energy, Inc.”2022年12月30日，公司向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，包括初步的委託書/招股説明書，目的是在公司股東特別會議上徵求股東批准擬議的與Tigo Energy的業務合併。

合併協議包含雙方對各方、合併協議所設想的交易及其各自的業務運營和活動的慣常陳述和保證。

在執行合併協議的同時，我們與贊助方簽訂了贊助商支持協議（定義為贊助商支持協議），除其他外，贊助方已同意對與Tigo Energy的業務合併以及公司股東特別會議上提出的某些其他提案投贊成票。

在執行合併協議的同時，發起人（定義見買賣協議）與Tigo Energy簽訂了買賣協議，根據該協議，在合併生效之前，發起人將向Tigo Energy出售164.5萬股普通股和42.4萬股私人單位，以換取相當於230萬美元的買賣協議。

在執行合併協議的同時，發起人簽訂了票據協議，根據該協議，發起人必須全額償還Tigo Energy資助的費用，以延長公司按照合併協議的設想完成業務合併的期限。根據票據協議，票據協議下的未償本金及其所有應計和未付利息立即到期並全額支付，時間為 (i) 2023年7月6日，(ii) 買賣協議所設想的交易完成；或 (iii) 合併協議終止，以較早者為準。

在執行合併協議的同時，我們與Tigo Energy、Roth Capital Partners, LLC（“羅斯”）和Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）簽訂了信函協議，終止公司、羅斯和克雷格-哈勒姆之間自2021年8月5日起生效的某些業務合併營銷協議（“信函協議”）。根據信函協議，為了換取與合併協議中設想的交易有關的服務，羅斯最多可以發行30萬股顧問股（合併後的普通股），相當於100,000股的固定金額，無論為換取與合併協議中設想的交易相關的服務而籌集的股權金額如何，再加上基於籌集的股權的最多20萬股（“可變薪酬股份”）。可變薪酬份額的數量將等於 (x) 籌集的權益商數除以5,000萬美元的乘積，再乘以 (y) 200,000。顧問股票的發行基於 (a) 涉及Tigo Energy股權證券的融資交易所得的總收益，以及 (b) 任何贖回生效後公司信託賬户中剩餘的金額（詳見信函協議）。2023 年 2 月 23 日，我們對《信件協議》進行了修訂。根據修正案，對協議進行了修訂，因此 “股權” 一詞是指業務合併結束後公司可立即獲得的總收益，包括 (a) 涉及Tigo Energy股權證券或股票掛鈎工具的融資交易所得的總收益；但是，前提是Tigo Energy向L1 Energy Capital Management S.a.r.L. 出售可轉換本票的5,000萬美元收益應從計算中排除

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已籌集的股權；(b) 從涉及公司股權證券的籌資交易中獲得的總收益；以及 (c) 任何贖回生效後公司信託賬户中剩餘的金額。

有關更多信息，請參閲我們於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表註冊聲明中包含的初步委託書/招股説明書。

延期和兑換

2022年12月20日，我們舉行了一次股東特別會議，公司股東在會上批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“延期修正案”）的修正案，賦予公司將完成業務合併的日期最多延長五（5）次，每次延期延長一（1）個月，即從2023年2月10日延長至2023年7月10日。在股東在特別會議上的投票中，公司9,121,751股普通股被招標贖回，贖回價格約為每股10.24美元，總贖回金額約為9,340萬美元。在兑現此類贖回後，信託賬户的餘額約為2440萬美元。

2022年12月8日和9日，公司與總共擁有1,631,811股公司普通股的某些股東簽訂了不贖回協議，除其他外，這些股東同意不贖回或行使與延期修正案有關的任何贖回此類公共股票的權利。公司的某些初始股東同意在股東批准延期修正案至2023年2月10日期間向簽訂此類協議的股東支付每股0.083美元，隨後每延期一個月支付每股0.05美元。沒有向信託賬户存入額外資金。

商業戰略

我們的管理團隊的目標是通過運用紀律嚴明的策略來尋找有吸引力的投資機會，這些機會可以從資本、管理專業知識和戰略洞察力的增加中受益，從而為股東創造有吸引力的回報和創造價值。

我們將利用管理團隊廣泛的專有和公開交易來源網絡，尋找機會，讓他們的專業知識能夠推動現有業務的積極轉型，從而改善整體價值主張，同時最大限度地提高股東價值。

我們的管理團隊認為，它可以識別出由於運營所在市場暫時混亂、資本配置效率低下、資本結構槓桿過高、成本結構過高、管理團隊不完整和/或業務策略不當而表現不佳的公司。為了增加股東價值，我們將努力找出這些混亂，並實施一項行之有效的路線修正計劃，即簽訂管理協議，調整債務和股權結構，降低成本。

我們打算通過管理團隊及其關聯公司的廣泛網絡尋找初始業務合併機會。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係，包括經驗豐富的高管和運營商、私募股權投資者、貸款人、律師和家族辦公室，我們相信這將為我們的管理團隊提供大量的收購機會。

我們認為，成功的特殊目的收購公司需要一個與眾不同的故事，才能使業務合併對在公開市場背景下成為合作伙伴的潛在企業賣傢俱有吸引力。我們相信，我們的團隊將成為一個有吸引力的合作伙伴，因為我們在中小型上市公司中取得了良好的運營和財務成功記錄，而且我們對如何在中小型股背景下駕馭複雜的股東和資本市場動態有深刻的理解。

我們的業務合併流程

在評估潛在的業務合併時，我們預計將進行盡職調查審查流程，其中包括審查歷史和預計的財務和運營數據、與管理層及其顧問會面（如果適用）、設施和資產的現場檢查、與客户和供應商的討論、法律審查以及我們認為合適的其他審查。

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我們不被禁止與Roth或Craig-Hallum關聯的公司、我們的初始股東、高級管理人員或董事或其各自的關聯公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與初始股東、高級管理人員或董事關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司的意見，這些公司定期提供公平意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對股東是公平的。

Roth 和 Craig-Hallum 以及我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，這些高管或董事必須提供業務合併機會，將來他們中的任何一個都可能承擔額外的信託或合同義務。因此，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會可能適合他或她當時有信託或合同義務向該實體提供機會的實體，他或她將履行信託或合同義務，向該實體提供此類機會。

但是，我們認為，Roth和Craig-Hallum以及我們的高級管理人員或董事的信託義務或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。我們可以選擇向羅斯或Craig-Hallum、Roth或Craig-Hallum建議的投資基金或高管或董事負有信託或合同義務的實體尋求收購機會。任何此類實體都可以在我們進行初始業務合併時與我們共同投資目標業務，或者我們可以通過向任何此類實體進行特定的未來發行來籌集額外收益以完成初始業務合併。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄對向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會的權益，除非此類機會僅以我們公司董事或高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許的，否則我們有理由追求，並且允許董事或高級管理人員在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給我們。確定是否僅以我們公司董事或高管的身份明確向高級管理人員提供了機會，將根據提供機會的人的明確陳述作出，如果董事或高級管理人員不確定是否以這種身份提供了機會，則他或她應就此類決定向董事會審計委員會尋求指導。

從首次公開募股完成之日起（如果我們延長完成業務合併的時間，則在2023年7月10日之前），我們將有18個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併，我們將盡快但不超過十個工作日，贖回或購買100％的已發行公共股票，以換取信託賬户中持有的資金的按比例部分，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們或納税所必需的資金所賺取的任何利息的按比例部分，然後尋求清算和解散。但是，由於債權人的債權可能優先於我們的公共股東的債權，我們可能無法分配此類款項。

這些標準並不打算詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估都可能在相關範圍內基於這些一般指導方針以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

實現業務合併

普通的

在最初的業務合併完成之前，我們目前沒有參與也不會參與任何運營。我們打算使用首次公開募股收益和私募股份、股票、新債或三者的組合所得的現金作為初始業務合併中要支付的對價，來實現我們的初始業務合併。我們可能會尋求與財務可能不穩定或處於發展或增長初期階段的公司或企業（例如已經開始運營但尚未進入商業製造和銷售階段的公司）完成最初的業務合併，這將使我們面臨此類公司和企業固有的許多風險，儘管我們不被允許與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司進行最初的業務合併。

如果我們的初始業務合併是使用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的所有資金並非都用於支付與我們的業務合併相關的購買價格或用於贖回購買普通股，則我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金用於一般公司用途，包括維持或擴大收購企業的運營、支付本金或利息到期應付的債務完善我們的初始業務合併，為收購其他公司或提供營運資金。

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我們可能會尋求通過私募發行與完成初始業務合併相關的債務或股權證券來籌集額外資金，我們可能會使用此類發行的收益來實現初始業務合併，而不是使用信託賬户中持有的金額。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果初始業務合併由信託賬户資產以外的資產融資，我們的要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，並且只有在法律或納斯達克要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們私下籌集資金或通過貸款籌集與初始業務合併相關的資金。

目標業務的來源

我們預計，目標企業候選人將從各種非關聯來源提請我們注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權集團、槓桿收購基金、管理層收購基金和其他金融界成員。由於我們通過電話或郵件進行邀請，此類非關聯來源可能會提請我們注意目標企業。這些消息來源還可能在不請自來的基礎上向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多消息來源會閲讀我們首次公開募股的招股説明書，並知道我們針對的是哪些類型的企業。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流機會，否則我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事業務收購的個人的服務，但我們將來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他補償，這些補償將在基於交易條款的公平談判中確定。只有在我們的管理層確定使用發現器可能會給我們帶來原本可能無法獲得的機會，或者發現者主動向我們提出我們的管理層認為符合我們最大利益的潛在交易的情況下，我們才會聘請發現者。支付發現者費用通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都可以從信託賬户中持有的資金中支付。儘管我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後與被收購的企業簽訂僱傭或諮詢協議，但在我們選擇收購候選人的過程中，是否存在任何此類安排都不會被用作標準。

我們不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常會發表估值意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的股東是公平的。

目標業務的選擇和業務合併的結構

根據我們管理團隊的信託義務以及我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業或資產進行合併，其總公允市場價值至少為達成此類初始業務合併時信託賬户價值（不包括任何應繳税款）的80％，我們的管理層在識別和選擇一個或多個潛在的目標企業方面幾乎可以不受限制地靈活性。無論如何，我們只會完成初始業務合併，在這種合併中，我們成為目標公司的大股東（或者出於監管合規目的在有限的情況下通過合同安排控制目標，如下所述），或者無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，也無需在法律允許的範圍內收購可變權益實體的權益，在可變權益實體中，我們可能擁有的投票權不到該實體的多數表決權，但在這些實體中我們是主要的受益人。如果我們與可能財務不穩定或處於發展或增長初期階段的公司或企業（例如已經開始運營但尚未進入商業製造和銷售階段的公司）進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工會面、文件審查、客户和供應商訪談、設施檢查以及對將提供給我們的財務和其他信息的審查。

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目錄

目前尚無法確定選擇和評估目標業務以及架構和完成我們的初始業務合併所需的時間，以及與該過程相關的成本。在識別和評估最終未完成業務合併的潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。對於向我們的初始業務合併提供的服務或與我們的初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的管理團隊成員或其相應的關聯公司支付任何發現者或諮詢費。

目標業務或企業的公允市場價值

我們進行初始業務合併的目標業務或資產的集體公允市場價值必須等於達成此類初始業務合併協議時信託賬户價值（不包括任何應繳税款）的80％。如果我們在初始業務合併中收購一家或多家目標企業的股份少於100％，則我們收購的一部分或部分的總公允市場價值必須等於達成此類初始業務合併協議時信託賬户價值的80％。但是，我們將始終至少收購目標業務的控股權。部分目標業務或資產的公允市場價值可能是通過將整個業務的公允市場價值乘以我們收購的目標的百分比來計算的。我們可能會尋求與初始目標企業或集體公允市場價值超過信託賬户餘額的企業完成初始業務合併。如果我們不再在國家交易所上市，我們將不需要滿足 80% 的測試。

目標企業或企業或資產的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準確定，例如實際和潛在的毛利率、可比業務的價值、收益和現金流、賬面價值、企業價值，並在適當情況下根據評估師或其他專業顧問的建議。投資者將依賴我們董事會的商業判斷，董事會會在選擇用於確定特定目標企業公允市場價值的標準方面擁有很大的自由裁量權。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務或資產的公允市場價值足以滿足門檻標準，我們將徵求獨立的獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常就我們尋求收購的目標業務類型就該標準的滿足程度發表估值意見。儘管如此，除非我們與關聯實體完成業務合併，否則我們無需徵求獨立投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型發表估值意見的獨立實體的意見，即我們支付的價格對股東是公平的。

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務領域的風險。通過僅用一個實體完成我們最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標業務進行初步業務合併的可取性時仔細審查該業務的管理，但我們對目標企業管理的評估可能不正確。目前，無法確定我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色（如果有的話）。因此，我們的管理團隊成員可能不會成為目標管理團隊的一員，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，也不確定在我們最初的業務合併之後，我們的一位或多位董事是否會以某種身份與我們保持聯繫。此外，我們的管理團隊成員可能沒有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。我們的關鍵人員不得繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司中，將在我們進行首次業務合併時決定。

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目錄

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理來補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將具備加強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

股東可能無權批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將 (1) 在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，公眾股東可以尋求將其公開股份轉換為其在信託賬户中存入的總金額（扣除應納税款）中的按比例份額，或者（2）為我們的公眾股東提供公開出售的機會，無論他們如何或是否對擬議的業務合併進行投票通過要約向我們出售股份（從而避免需要股東投票），其金額等於其在信託賬户中存入的總金額（扣除應納税款）中的按比例份額，在每種情況下，都受此處所述的限制的約束。儘管有上述規定，但根據與我們的書面信函協議，我們的初始股東已同意，不將他們持有的任何創始人股票、私人單位的股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票轉換為當時存入信託賬户的總金額中的按比例份額。關於我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是允許股東在要約中向我們出售其股份，將由我們根據各種因素做出，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。如果我們這樣選擇並且法律允許這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，允許我們的股東根據監管發行人要約的《交易法》第13e-4條和第14E條出售股票。如果我們決定進行要約，則此類要約的結構將使每個股東可以投標其任何或全部公開股份，而不是按比例投標他、她或其股份的某些部分。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含與美國證券交易委員會代理規則要求的有關初始業務合併的財務和其他信息基本相同。無論我們是尋求股東批准還是參與要約發行，只有在初始業務合併之前或完成後，我們的有形資產淨額至少為5,000,001美元，並且只有在我們尋求股東批准的情況下，大多數已發行和流通的普通股投票贊成業務合併，我們才能完成初始業務合併。

如果我們尋求與目標企業完成初始業務合併，該企業施加任何類型的營運資金關閉條件，或者要求我們在完成此類初始業務合併後從信託賬户中獲得最低金額的可用資金，則可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力，並可能迫使我們尋求第三方融資，而第三方融資可能無法以我們接受的條件提供，也可能根本無法獲得。因此，我們可能無法完成此類初始業務合併，也可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標（如果有的話）。因此，公眾股東可能不得不在我們的首次公開募股結束後等待18個月（如果我們延長完成業務合併的時間，則要等到2023年7月10日），才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意（1）投票支持任何擬議的業務合併，（2）不轉換與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何普通股；（3）不在與擬議的初始業務合併有關的任何招標中出售任何普通股。

如果我們舉行會議批准擬議的業務合併，而大量股東投票或表示打算投票反對此類擬議的業務合併，或者他們希望轉換股份，則我們的高管、董事、初始股東或其關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類收購，以影響投票並減少轉換次數。儘管有上述規定，但如果購買普通股違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，我們的高管、董事、初始股東及其關聯公司將不會購買普通股，這些規則旨在阻止對公司股票的潛在操縱。

轉換/投標權

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開股份轉換為其在信託賬户中存入的總金額中的按比例份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款，無論他們如何或是否對擬議的業務合併進行投票。儘管有上述規定，但根據與我們的書面信函協議，我們的初始股東已同意，不將他們持有的任何創始人股票、私人單位的股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票轉換為當時存入信託賬户的總金額中的按比例份額。如果我們舉行會議批准初始業務合併，則持有人將始終能夠投票反對擬議的業務合併，而不必尋求轉換其股份。

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目錄

或者，如果我們進行要約，則每位公眾股東都有機會在該要約中向我們出售他或其公開股份。要約規則要求我們將要約開放至少 20 個工作日。因此，這是我們為持有人提供的最短時間，以確定他們是想在要約中向我們出售公開股還是繼續成為我們公司的投資者。

我們的初始股東、高級管理人員和董事對他們擁有的任何普通股沒有直接或間接的轉換權。

我們還可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，要麼向我們的過户代理人投標證書（如果有），要麼在對業務合併進行表決之前隨時使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將股票交付給過户代理人。我們將向股東提供的與任何擬議業務合併投票有關的代理招標材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望尋求行使轉換權，則從我們郵寄委託書之時起，通過對企業合併的投票，他或其股份。根據我們的章程，我們必須至少提前 10 天通知任何股東大會，這將是股東決定是否行使轉換權的最短時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為按比例獲得信託賬户中資金部分的權利的公眾股東遵守上述交付要求，則持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付股票進行轉換。因此，投資者可能無法行使轉換權，並可能被迫在原本不願意的情況下保留我們的證券。轉換權可能包括要求受益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。

這種招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義上的成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取費用，將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給轉換持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使轉換權的持有人，都會產生這筆費用。無論何時必須交割股票，都是行使轉換權的必要條件。但是，如果我們要求尋求行使轉換權的股東在擬議的業務合併完成之前交付股份，而擬議的業務合併尚未完成，則這可能會導致股東的成本增加。

任何轉換或投標此類股份的請求一經提出，均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或要約到期。此外，如果公共股票持有人交付了與選擇轉換或投標有關的證書，隨後在對企業合併進行表決或要約到期之前決定不選擇行使此類權利，則他、她或它可以簡單地要求過户代理人（以物理或電子方式）歸還證書。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或完成，那麼選擇行使轉換權或投標權的公眾股東將無權將其股票轉換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即歸還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則清算信託賬户

如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內（或者如果我們延長完成業務合併的時間，則在2023年7月10日之前）完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有運營，（ii）儘快但不超過十個工作日，贖回後儘快贖回100％的已發行公開發行股份，以及（iii）在贖回後儘快合理地立即贖回批准我們的剩餘股東和董事會，解散並清算，（就上述 (ii) 和 (iii) 而言）須遵守特拉華州法律規定的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。

根據《特拉華州通用公司法》，股東可能對第三方對公司的索賠承擔責任，前提是他們在解散時獲得的分配。根據特拉華州法律，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，則在贖回100％的已發行公共股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《特拉華州通用公司法》第280條規定的某些程序，這些程序旨在確保其為針對其的所有索賠做出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及任何贖回之前的額外150天等待期

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目錄

向股東承擔，股東在贖回方面的任何責任僅限於該股東按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額，在解散三週年之後，股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果根據特拉華州法律，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回100％的公開股票時分配給公眾股東的信託賬户按比例分配的部分不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據《特拉華州通用公司法》第174條，債權人索賠的時效可能是在非法贖回分配六年後，而不是三年，就像清算分配一樣。我們打算在首次公開募股結束後的第18個月後儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責（但僅此而已），我們的股東的任何責任都可能延續到該日期的三週年之後。

由於我們不會遵守《特拉華州通用公司法》第 280 條，《特拉華州通用公司法》第 281 (b) 條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和未決的索賠或可能在隨後 10 年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋求完成初始業務合併，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方和任何潛在的目標企業與我們簽訂有效且可執行的協議，放棄他們在信託賬户中可能擁有的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，可能對我們提出的索賠將受到限制，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸到信託的可能性。因此，我們認為，為債權人提供的任何必要準備金都將減少，不應對我們向公共股東分配信託賬户資金的能力產生重大影響。儘管如此，無法保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行此類協議。如果潛在的合同方拒絕執行此類豁免，則只有當我們的管理層首先確定我們無法在合理的基礎上從願意執行此類豁免的另一個實體那裏獲得基本相似的服務或機會時，我們才會與該實體簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請因監管限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師由於獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於其他同意執行豁免的顧問的特定專業知識或技能，或者管理層認為無法找到所需的提供商願意提供的服務放棄。也無法保證，即使第三方與我們簽訂此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權。我們的某些初始股東已同意，如果供應商就向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者我們已經討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金減少到 (i) 每股公開股10.15美元以下，或 (ii) 信託清算之日信託賬户中每股公開發行股票的金額更少，他們將對我們負責由於信託資產價值減少而導致的賬户，在每種情況下都扣除利息可以提取以納税，但第三方對尋求進入信託賬户的任何和所有權利的豁免提出的任何索賠除外，根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償而提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則我們的初始股東對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的初始股東是否有足夠的資金來履行其賠償義務。我們沒有要求我們的初始股東為此類債務進行儲備。因此，我們無法向您保證，如果他們被要求，他們將能夠履行賠償義務。

如果我們無法完成初始業務合併，被迫將100％的已發行公共股票贖回信託賬户中持有的部分資金，我們預計會通知信託賬户的受託人在此日期之後立即開始清算此類資產，並預計贖回我們的公開股票需要不超過10個工作日。我們的內部人士已放棄參與其擁有的任何股份的任何贖回的權利。我們將從信託賬户的應計利息中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的內部人士已同意支付完成此類清算所需的資金，並同意不尋求償還此類費用。每位公開股票持有人將按比例獲得信託賬户中金額的全部按比例分配，以及信託賬户中持有但以前未發放給我們或繳納税款所必需的資金所賺取的任何按比例計算的利息。但是，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的索償的約束，這些債權人優先於公共股東的索賠。

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目錄

只有當我們未能在規定的時限內完成初始業務合併，或者股東希望我們將各自的普通股轉換為由我們實際完成的業務合併時，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東均不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提起破產案或對我們提起的非自願破產案件未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠的約束，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，則公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能低於10.15美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給公眾股東之後，我們向我們提交破產申請或非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們的股東收到的所有款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在處理債權人的索賠之前，從信託賬户中向公眾股東付款。出於這些原因，可能會對我們提出索賠。

競爭

在為我們的初始業務合併確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經成熟，在直接或通過關聯公司確定和實現業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多擁有比我們更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的侷限性使其他人能夠在收購目標企業時佔據優勢。此外，某些目標企業可能不會對我們收購一個或多個目標企業的公允市場價值至少等於達成業務合併協議時信託賬户價值（不包括任何應繳税款）的80％、我們向行使贖回權的公眾股東支付現金的義務以及未償還的認股權證數量及其可能代表的未來稀釋的看法。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有七名執行官。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，將他們認為必要的時間花在我們的事務上。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程階段而有所不同。在初始業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。

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第 1A 項。風險因素

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能會受到美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。

公司發起人集團的任何成員都不是、受外國人控制或與外國人有實質性關係，因此，我們認為，不會受到美國外國投資法規的約束，也不會受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查。儘管我們認為，公司業務的性質不應使我們的初始業務合併受到美國外國監管或美國政府實體的審查，但企業合併可能會受到CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，包括對敏感美國業務的某些非被動、非控股性投資以及某些沒有基礎的房地產收購美國業務。FIRRMA以及隨後現已生效的實施法規也要求某些類別的投資必須申報。如果我們的初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定必須提交強制性申報，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS的幹預風險，在完成初始業務合併之前或之後

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目錄

業務合併。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些初始業務合併機會，否則這些機會將有利於我們和我們的股東。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他方式，政府的審查過程都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2023年7月10日之前完成初始業務合併，因為審查過程拖延到該時間範圍之外，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的初始業務合併，我們可能需要進行清算。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，也將失去通過合併後的公司價格上漲實現未來投資收益的機會。

如果我們被視為投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了與《投資公司法》第3（a）（1）（A）條下的 “投資公司” 定義中SPAC的安全港有關的擬議規則，前提是SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將要求SPAC在8-K表格上向美國證券交易委員會提交一份報告，宣佈它已與目標公司（或公司）達成協議，在SPAC首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內進行初始業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。儘管擬議的安全港規則尚未獲得通過，但美國證券交易委員會表示，《投資公司法》對未在擬議安全港規則規定的擬議時限內完成初始業務合併的SPAC的適用性存在嚴重問題。

我們在2021年8月5日（首次公開募股註冊聲明的生效日期）之後的18個月內簽訂了最終的初始業務合併協議，並且可能無法在該日期後的24個月內完成初始業務合併。因此，有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

擬議的安全港規則尚未獲得通過，擬議的安全港規則中的一項或多項內容可能不會被採納，也可能以修訂後的形式獲得通過。儘管如此，如果通過，我們打算遵守擬議的安全港規則的條款，包括該規則的期限部分。因此，就投資公司法而言，我們認為美國證券交易委員會不會將我們視為投資公司。但是，如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並且可能會增加完成業務合併所需的成本和時間，或者削弱我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時每股可能只能獲得大約10.15美元，在某些情況下可能更少，我們的認股權證到期將一文不值。

為了降低根據《投資公司法》，我們可能被視為投資公司的風險，我們打算在2023年8月5日左右清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的資金，直到我們完成初始業務合併或清算之前的較早時間。因此，在信託賬户中的證券清算後，信託賬户中持有的資金可能獲得最低利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

自我們的首次公開募股完成以來，信託賬户中的資金僅存放在到期日為185天或更短的美國政府國庫債務中，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。但是，為了降低我們被視為未註冊的投資公司（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下）並因此受《投資公司法》監管的風險，我們打算在2023年8月5日當天或之前清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後以現金持有信託賬户中的所有資金，直到較早者為止完成我們對公司的初始業務合併或清算。在進行此類清算後，我們可能從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有的話）。但是，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可以發放給我們，以支付我們的税款（如果有），以及在允許的情況下支付某些其他費用。因此，任何清算所持證券的決定

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目錄

存入信託賬户，之後以現金持有信託賬户中的所有資金將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

此外，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年（2023年8月5日）之前，我們也可能被視為投資公司。即使在24個月週年之前，信託賬户中的資金在短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中持有的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以自行決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

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項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

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第 2 項。屬性

目前，我們的行政辦公室位於加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道888號92660。Roth Capital Partners, LLC 免費向我們提供這個空間。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

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第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律訴訟、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

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第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的單位、普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場或納斯達克交易，代碼分別為 “ROCGU”、“ROCG” 和 “ROCGW”。我們的單位於 2021 年 8 月 6 日開始在納斯達克交易，普通股和認股權證於 2022 年 8 月 31 日在納斯達克開始交易。

記錄持有者

截至2023年3月29日，16位登記在冊的持有人發行和持有5,714,749股普通股。記錄持有人的人數是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有的普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求以及業務合併完成後的總體財務狀況。業務合併後的任何股息的支付將由我們的董事會在此時自行決定，並受特拉華州法律的約束。董事會目前打算保留所有收益（如果有的話）用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外，我們的董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們承擔任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有未註冊的證券可供報告，這些證券以前未包含在10-Q表季度報告或8-K表最新報告中。

發行人及關聯買家購買股權證券

2022年12月20日，我們舉行了一次股東特別會議，公司股東在會上批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，賦予公司將完成業務合併的日期最多延長五（5）次，每次延長一（1）個月，即從2023年2月10日延長至2023年7月10日。在股東在特別會議上的投票中，公司9,121,751股普通股被招標贖回，贖回價格約為每股10.24美元，總贖回金額約為9,340萬美元。在兑現此類贖回後，我們的信託賬户餘額約為2440萬美元。

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第 6 項。[保留的]

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合我們經審計的合併財務報表以及包含在 “第8項” 中的相關附註一起閲讀。本10-K表年度報告的財務報表和補充數據”。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明” “第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及本10-K表年度報告的其他地方。

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目錄

概述

我們是一家於2019年2月13日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，我們在此稱之為 “業務合併”。我們打算使用從首次公開募股（定義見下文）和出售私人單位（定義見下文）、我們的股本、債務或現金、股票和債務組合中獲得的現金來實現我們的業務合併。

在業務合併中增發我們的股票：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，則可能導致：

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

最近的事態發展

合併協議

2022年12月5日，我們與特拉華州的一家公司、公司的全資子公司Roth IV Merger Sub Inc.（“合併子公司”）和特拉華州的一家公司Tigo Energy, Inc.（“Tigo Energy”）簽訂了合併協議和計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）。合併協議中規定的交易，包括合併（定義見下文），將構成公司經修訂和重述的公司註冊證書所設想的 “業務合併”。

根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與Tigo Energy合併併入Tigo Energy，Tigo Energy作為公司的全資子公司繼續存在（“合併”）。收盤和合並協議所設想的其他交易後，公司將更名為 “Tigo Energy, Inc.”

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目錄

考慮

根據合併協議中規定的條款和條件，考慮到合併，6億美元的基本收購價將通過將Tigo Energy普通股的每股已發行股份（在Tigo Energy的認股權證行使和Tigo Energy的優先權轉換完成後）轉換為以每股十美元（10.00美元）的認定價格獲得6000萬股公司普通股的權利來支付，等於 (a) 交換比率乘以 (b) Tigo Energy 普通股的數量該持有人在合併生效前夕持有的股票，部分股份四捨五入至最接近的整股。此外，收盤時，將按照合併協議中規定的方式，假設Tigo Energy的每份未償還期權並將其轉換為公司多股普通股的期權，而Tigo Energy購買Tigo Energy的每份未償還的認股權證（在Tigo Energy的認股權證行使生效後）都將被假設並轉換為該公司多股普通股的認股權證合併協議中規定的方式。

如果Tigo Energy在收盤前籌集或獲得籌集資金的承諾，包括通過轉換債務證券籌集的資金（但特別不包括通過可轉換票據或類似債務工具可轉換為或可行使的Tigo Energy的股本或其他股權證券籌集的資金，前提是此類票據或類似債務工具尚未進行轉換），則基本收購價格將受到美元兑美元的向上或向下調整。如果Tigo Energy根據等於或超過5億美元的盤前估值籌集資金或獲得籌集資金的承諾，則基本收購價格將增加Tigo Energy通過此類融資交易籌集或承諾籌集的資金總額。相反，如果盤前估值低於500,000,000美元，則基本購買價格的下降幅度將等於500,000,000美元與實際盤前估值之間的差額。

信任擴展

2022 年 12 月 20 日，我們舉行了一次股東特別會議，公司股東在會上批准了公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“延期修正案”），將公司完成業務合併的截止日期延長至五 (5) 次，每次延期再延長一 (1) 個月，即從 2023 年 2 月 10 日至 2023 年 7 月 10 日。與延期修正案有關，持有9,121,751股可贖回普通股的股東行使了將此類股票按比例贖回信託賬户（定義見下文）資金的權利，按比例贖回價格約為每股10.24美元。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及首次公開募股之後的活動，即確定業務合併的目標公司。我們預計最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們承擔費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。

截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損為178,218美元，其中包括1,429,105美元的組建和運營成本以及395,019美元的所得税準備金，由信託賬户中持有的有價證券的利息1,645,906美元所抵消。

截至2021年12月31日的財年，我們的淨虧損為402,542美元，其中包括415,858美元的組建和運營成本，由信託賬户中持有的有價證券的利息13,316美元所抵消。

流動性和資本資源

2021 年 8 月 10 日，我們完成了 11,500,000 個單位（“單位”，對於已售單位中包含的普通股，為 “公開發行股份”）的首次公開募股（“首次公開募股”），其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全部行使超額配股權，總收益為1.15億美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了向首次公開募股前公司某些股票持有人（“首次股東”）的私募股權出售461,500個單位（“私募單位”），總收益為4,615,000美元。

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目錄

在首次公開募股和出售私人單位之後，位於美國的信託賬户（“信託賬户”）共存入了116,725,000美元。我們承擔了1,646,673美元的交易成本，包括115萬美元的承保費和496,673美元的其他發行成本。

在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的現金為865,669美元。淨虧損178,218美元，受信託賬户中持有的有價證券的利息1,645,906美元的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了958,455美元的現金。

在截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的現金為463,981美元。淨虧損為402,542美元，受信託賬户中持有的有價證券的利息13,316美元的影響。運營資產和負債的變化使用了48,123美元的現金用於經營活動。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金為24,678,170美元（包括約538,943美元的利息收入）。信託賬户餘額的利息收入可用於納税。截至2022年12月31日，我們已經從信託賬户中提取了286,610美元用於支付特許經營税，並提取了93,419,442美元與贖回普通股有關的款項。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息（減去應繳所得税）的任何金額，來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和追求我們的增長戰略提供資金。

截至2022年12月31日，我們的現金為88,107美元。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了為與業務合併相關的交易成本融資，初始股東和我們的某些高級管理人員和董事（或其關聯公司）可以但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”）。如果我們完成業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款將只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，無利息。

如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於進行深入盡職調查和談判所需的實際金額，則在我們最初的業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。

繼續關注

我們需要通過初始股東和我們的高級管理人員和董事或其關聯公司的貸款或額外投資籌集額外資金。初始股東和我們的高級管理人員和董事或其關聯公司可以不時或隨時向我們貸款，以他們認為合理的金額向我們貸款，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來保護流動性，這可能包括但不限於削減運營、暫停潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，我們無法保證能夠以商業上可接受的條件向我們提供新的融資。

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目錄

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）的2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年7月10日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。如果業務合併尚未在此日期之前完成，並且延期尚未得到公司股東的批准和公司的生效，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已確定，流動性狀況以及強制清算和隨後解散的日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2023年7月10日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日之前完成業務合併。截至提交本10-K表年度報告時，公司距離強制清算日期不到12個月。

資產負債表外融資安排

截至2022年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，建立這種關係的目的是促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除下述情況外，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

根據2021年8月5日簽訂的業務合併營銷協議，我們聘請了首次公開募股的承銷商Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）和Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）作為業務合併的顧問，協助我們進行業務合併的交易結構和談判，與股東舉行會議，討論業務合併和目標的屬性，向我們介紹潛在的投資者購買與業務合併相關的證券，協助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們進行與業務合併相關的財務分析、演示、新聞稿和文件。我們同意在業務合併完成後向羅斯和克雷格-哈勒姆支付此類服務的費用，總金額等於首次公開募股總收益的4.5％，即5,175,000美元。除非我們完成業務合併，否則羅斯和克雷格-哈勒姆無權獲得此類費用。在2022年12月5日執行合併協議的同時，我們與羅斯和Craig-Hallum簽訂了終止某些業務合併營銷協議（“信函協議”）的信函協議。根據信函協議，為了換取與合併協議中設想的交易有關的服務，羅斯最多可以發行300,000股顧問股（合併後的普通股），相當於100,000股固定金額的100,000股，無論為換取與合併協議中設想的交易有關的服務而籌集的股權多少，再加上基於籌集的股權最多20萬股（“可變補償股”）。可變薪酬股份的數量將等於（x）籌集的權益商數除以5,000萬美元乘以（y）200,000 的乘積。顧問股的發行基於 (a) 涉及公司股權證券的籌資交易中獲得的總收益以及 (b) 任何贖回生效後公司信託賬户中的剩餘金額（詳見信函協議）。2023 年 2 月 23 日，我們對信函協議進行了修訂。根據修正案，對協議進行了修訂，因此 “股權” 一詞是指業務合併後公司在業務合併完成後立即可獲得的總收益，包括 (a) 從涉及Tigo Energy股權證券或股票掛鈎工具的融資交易中獲得的總收益；但是，前提是Tigo Energy向L1 Energy Capital Management S.a.r.r.出售可轉換本票所得的5,000萬美元收益. 應排除在計算範圍之外籌集的股權；(b) 從涉及公司股權證券的融資交易中獲得的總收益；以及 (c) 任何贖回生效後公司信託賬户中的剩餘金額。

根據2022年7月5日簽訂的服務協議，我們聘請了Roth和Craig-Hallum（合稱 “財務顧問”）就公司與業務合併有關的擬議融資提供服務。根據本協議，在執行融資的範圍內，公司可能需要支付與其服務相關的費用。如果在協議期限內公司完成對公司股權證券、可轉換證券或債務的融資，則公司已同意向財務顧問支付相當於籌集總收益的4.0％的費用。每位顧問將獲得所有配售代理費的50％，這筆費用將在發行和業務合併完成時支付。

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目錄

該協議的期限將持續到公司完成任何業務合併並以其他方式清算信託賬户中持有的資金之日以較早者為準。

2022年12月5日，我們與Merger Sub和Tigo Energy簽訂了合併協議。合併協議中規定的交易，包括合併，將構成公司經修訂和重述的公司註冊證書所設想的 “業務合併”。根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與Tigo Energy合併併入Tigo Energy，Tigo Energy作為公司的全資子公司繼續存在。

根據合併協議中規定的條款和條件，考慮到合併，6億美元的基本收購價將通過將Tigo Energy普通股的每股已發行股份（在Tigo Energy的認股權證行使和Tigo Energy的優先權轉換完成後）轉換為以每股十美元（10.00美元）的認定價格獲得6000萬股公司普通股的權利來支付，等於 (a) 交換比率乘以 (b) Tigo Energy 普通股的數量該持有人在合併生效前夕持有的股票，部分股份四捨五入至最接近的整股。此外，收盤時，將按照合併協議中規定的方式，假設Tigo Energy的每份未償還期權並將其轉換為公司多股普通股的期權，而Tigo Energy購買Tigo Energy的每份未償還的認股權證（在Tigo Energy的認股權證行使生效後）都將被假設並轉換為該公司多股普通股的認股權證合併協議中規定的方式。

如果Tigo Energy在收盤前籌集或獲得籌集資金的承諾，包括通過轉換債務證券籌集的資金（但特別不包括通過可轉換票據或類似債務工具可轉換為或可行使的Tigo Energy的股本或其他股權證券籌集的資金，前提是此類票據或類似債務工具尚未進行轉換），則基本收購價格將受到美元兑美元的向上或向下調整。如果Tigo Energy根據等於或超過5億美元的盤前估值籌集資金或獲得籌集資金的承諾，則基本收購價格將增加Tigo Energy通過此類融資交易籌集或承諾籌集的資金總額。相反，如果盤前估值低於500,000,000美元，則基本購買價格的下降幅度將等於500,000,000美元與實際盤前估值之間的差額。

2022年12月8日和9日，我們與總共擁有1,631,811股公司普通股的某些股東（“非贖回股東”）簽訂了不贖回協議，除其他外，這些股東同意不贖回或行使與延期修正案有關的任何贖回此類公共股票的權利。某些初始股東同意向簽訂此類協議的非贖回股東支付自2022年12月20日股東批准延期修正案至2023年2月10日期間每股0.083美元，隨後向與此類協議相關的每延期一個月支付每股0.05美元。沒有向信託賬户存入額外資金。2022年12月16日，我們代表這些初始股東向非贖回股東支付了135,440美元的首付款。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

根據會計準則編纂法（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，我們對可能進行轉換的普通股進行了核算。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的，並且可能發生不確定的未來事件。因此，在資產負債表的股東權益部分之外，可能被贖回的普通股以贖回價值列報為臨時權益。

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目錄

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。我們有兩類普通股，分別稱為可贖回普通股和不可贖回普通股。收入和損失由兩類普通股按比例分擔。由於贖回價值接近公允價值，因此與普通股可贖回股份相關的重新估算不計入每股普通股的虧損。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號，“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）：可轉換工具和實體自有股權合約的會計處理”（“ASU 2020-06”），該文件刪除了現行公認會計原則要求的主要分離模式，從而簡化了可轉換工具的會計處理。亞利桑那州立大學2020-06取消了股權合約獲得衍生品範圍例外資格所需的某些結算條件，還簡化了某些領域攤薄後的每股收益計算。亞利桑那州立大學2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。我們於 2021 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。亞利桑那州立大學2020-06的採用並未對我們的合併財務報表產生影響。

管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

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項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

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第 8 項。財務報表和補充數據

本項目要求的所有財務報表和補充數據均列於本10-K表年度報告的第四部分第15項（或以引用方式納入其中），並從F-1頁開始列出。

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第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

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項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的聯席首席執行官兼首席財務官對截至2022年12月31日披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據這項評估，我們的聯席首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效，這完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與公司對複雜金融工具的會計核算和應計費用的審查有關。因此，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-K表格中包含的合併財務報表在所有重大方面公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層打算採取補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。具體而言，我們打算擴大和改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們通過增加對會計文獻的訪問權限、識別第三方專業人員來改進這一流程

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目錄

就複雜的會計申請向誰徵求意見, 並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員, 以補充現有的會計專業人員.我們還打算在編制財務報表時改進對應計費用的審查流程。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部報告的合併財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而變得不足，或者政策或程序的程度或遵守情況可能惡化。管理層評估了我們在 2022 年 12 月 31 日對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

管理層打算採取補救措施，以改善我們的財務報告披露控制和程序。具體而言，我們打算擴大和改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們通過增加獲取會計文獻的機會，確定可以就複雜的會計申請向其諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員來補充現有的會計專業人員，從而改善了這一流程。我們還打算在編制財務報表時改進對應計費用的審查流程。

這份10-K表年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據喬布斯法案，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

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項目 9B。其他信息

沒有。

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項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

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目錄

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

我們現任董事和執行官如下：

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Byron Roth 自 2019 年 2 月成立以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席，並於 2021 年 2 月出任我們的聯席首席執行官。自1998年以來，羅斯先生一直擔任羅斯的董事長兼首席執行官。在他的管理下，該公司已幫助小型公司籌集了超過750億美元的資金，並就許多併購交易提供了建議。羅斯先生是三傢俬人投資公司的聯合創始人兼普通合夥人：專注於消費品牌的網紅基金Rx3, LLC、專注於採礦業的Rivi Capital和專注於新醫療創新開發的內部孵化器Aceras Life Sciences, LLC。他還共同創立了兩家僅限多頭的資產管理公司：最近被Silvercrest資產管理公司（納斯達克股票代碼：SAMG）收購的Cortina Asset Management和EAM Investors。羅斯先生曾擔任 Roth CH Acquision I Co. 的首席執行官兼董事會主席。納斯達克股票代碼：ROCH）從2019年2月到2021年3月，Roth CH Acquisition I Co. 完成了與PureCycle Technologies LLC的業務合併。他曾擔任 Roth CH Acquision II Co. 的首席執行官兼董事會主席。納斯達克股票代碼：ROCC）從 2019 年 2 月到 2021 年 7 月，Roth CH Acquisition II Co. 完成了與 Reservor Holdings, Inc. 的業務合併。羅斯先生曾擔任 Roth CH Acquision III Co. 的聯席首席執行官兼董事會主席納斯達克股票代碼：ROCR）從2019年2月到2022年2月，Roth CH Acquision III Co. 完成了與QualTek HoldCo, LLC的業務合併。他還是 Roth CH Acquision V Co. 的聯席首席執行官兼董事會聯席主席。（納斯達克股票代碼：ROCL），一家特殊目的收購公司。Roth 先生是諮詢委員會、執行委員會的成員，也是康奈爾莊臣商學院提名委員會主席。他是聖地亞哥大學體育系執行內閣的創始成員，也是前董事會成員，他在該大學捐贈和體育系的投資委員會任職了九年。羅斯先生還是SMU考克斯商學院執行董事會成員。羅斯先生擔任太平洋地區董事會主席和美國男孩和女孩俱樂部的全國受託人，並曾擔任2019年男孩和女孩俱樂部太平洋年度青年競賽的聯席主席。他還是大象合作組織2021年度獲獎者。大象合作組織是一家非營利組織，致力於提高人們對非洲大象危機的認識並支持非洲的教育事業。羅斯先生還是Lott IMPACT Foundation的董事會成員，該基金會的Lott IMPACT Trophy每年頒發給大學橄欖球年度最佳防守IMPACT球員，以表彰他們在場內外的貢獻。他還是殘疾運動員基金會（CAF）2015年英雄、Heart and Heart and Hope慶典晚會和受益於奧蘭奇伍德基金會的2018年運動員第一屆精英賽金心獎的獲獎者。Roth 先生於 1985 年獲得聖地亞哥大學工商管理學士學位，1987 年獲得康奈爾莊臣商學院工商管理碩士學位。拜倫·羅斯先生是公司首席財務官戈登·羅斯的兄弟。

約翰·利普曼自 2020 年 8 月起擔任我們的首席運營官和董事會成員，並於 2021 年 2 月成為我們的聯席首席執行官。利普曼先生是Craig-Hallum的投資銀行業務合夥人董事經理。利普曼先生於2012年加入Craig-Hallum，在為醫療保健、工業和科技領域的成長型公司提供諮詢方面擁有超過17年的投資銀行經驗。利普曼先生已經為成長型公司完成了200多項股權、可轉換和債務發行以及諮詢任務，其中包括自加入Craig-Hallum以來的150多項任務。在加入Craig-Hallum之前，利普曼先生於2011年至2012年在Rodman & Renshaw LLC擔任董事總經理，2010年至2011年在哈德遜證券公司擔任董事總經理，在2005年至2009年期間在他創立的專門為成長型公司籌集股權、股票掛鈎和債務資本的公司卡特證券有限責任公司擔任董事總經理。Lipman先生在小盤股公司擁有超過20年的投資經驗，他的職業生涯始於風險投資和投資者關係。利普曼先生是 Roth CH Acquision V Co. 的聯席首席執行官兼董事會聯席主席。（納斯達克股票代碼：ROCL）。利普曼先生曾是 Roth CH Acquision I Co. 的首席運營官兼董事會成員。納斯達克股票代碼：ROCH）從2019年12月起直到與PureCycle合併

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2021 年 3 月 Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：PCT）和 Roth Ch 收購 II Co.納斯達克股票代碼：ROCC）自2020年8月起至2021年7月與Reservor Media, Inc.（納斯達克股票代碼：RSVR）合併，自2021年2月起擔任Roth CH Acquision III Co.的聯席首席執行官和2020年8月起擔任董事納斯達克股票代碼：ROCR），直到2022年2月與QualTek Services, Inc.（納斯達克股票代碼：QTEK）合併。Lipman 先生於 1999 年在佛羅裏達州温特帕克的羅林斯學院獲得經濟學學士學位。

Gordon Roth 自 2019 年 2 月成立以來一直擔任我們的首席財務官。Roth 先生自 2000 年起一直擔任 Roth 的首席財務官兼首席運營官。從1990年到2000年，羅斯先生擔任位於愛荷華州得梅因的35人上市會計師事務所Roth and Company, P.C. 的董事長兼創始人。在此之前，羅斯先生在德勤會計師事務所工作了十三年，最近擔任税務合夥人和得梅因辦公室税務部門負責合夥人。羅斯先生是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的成員。羅斯先生是 Roth CH Acquision V Co. 的首席財務官。（納斯達克股票代碼：ROCL）。羅斯先生曾是 Roth CH Acquision I Co. 的首席財務官。納斯達克股票代碼：ROCH）2019 年 12 月至 2021 年 3 月，Roth CH Acquision II Co.納斯達克股票代碼：ROCC）從 2019 年 2 月到 2021 年 7 月，Roth CH Acquision III Co.納斯達克股票代碼：ROCR）從2019年2月到2022年2月。羅斯先生曾在jSerra天主教高中的董事會任職，並曾擔任預算和財務委員會主席。羅斯先生過去曾在其他幾個非營利組織董事會任職，包括男孩和女孩俱樂部、特奧會、Camp Fire 和聖安妮學校。羅斯先生還是競技場足球聯賽愛荷華州Barnstormers的創始合夥人。Roth 先生於 1976 年獲得威廉佩恩大學文學學士學位，在那裏他還曾擔任威廉賓夕法尼亞大學的董事會成員，併入選了他們的體育名人堂。羅斯先生還於1977年獲得德雷克大學會計學理學碩士學位。戈登·羅斯先生是拜倫·羅斯先生的兄弟。

裏克·哈特菲爾自 2020 年 8 月起擔任我們的聯席總裁。哈特菲爾先生是管理合夥人，自2005年以來一直擔任Craig-Hallum的投資銀行業務主管。Hartfiel先生擁有超過30年的投資銀行業務經驗，專注於新興成長型公司。自2005年加入Craig-Hallum以來，Hartfiel先生管理了300多筆股票發行（首次公開募股、後續發行、註冊直接發行和PIPE）和併購交易。在加入Craig-Hallum之前，哈特菲爾先生曾在戴恩·勞舍爾·韋塞爾斯和瑞士信貸第一波士頓擔任投資銀行家。Hartfiel 先生是 Roth CH Acquision V Co. 的聯席總裁。（納斯達克股票代碼：ROCL）。哈特菲爾先生在 2019 年 12 月至 2020 年 2 月期間擔任 Roth CH Acquision I Co. 的總裁和 2020 年 2 月至 2021 年 3 月的聯席總裁。納斯達克股票代碼：ROCH），2020年8月至2021年7月擔任Roth CH Acquision II Co. 的聯席總裁納斯達克股票代碼：ROCC），並於2020年8月至2022年2月擔任Roth CH Acquision III Co. 的聯席總裁（納斯達克股票代碼：ROCR）。Hartfiel 先生擁有阿默斯特學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

亞倫·古雷維茨自 2020 年 8 月起擔任我們的聯席總裁。Gurewitz 先生自 2001 年 1 月起擔任董事總經理兼羅斯股票資本市場部主管。Gurewitz先生擁有超過25年的投資銀行經驗，專注於成長型公司。自1999年加入羅斯以來，Gurewitz先生已經管理了1,000多次公開募股，包括但不限於首次公開募股和後續發行。在 1999 年加入羅斯之前，古雷維茨先生於 1998 年 5 月至 1999 年 8 月在弗裏德曼·比林斯·拉姆齊擔任投資銀行集團的高級副總裁。1995 年至 1998 年 4 月，古雷維茨先生擔任羅斯公司財務部副總裁，1999 年至 2001 年，古雷維茨先生擔任羅斯投資銀行部門的董事經理。Gurewitz 先生是 Roth CH Acquision V Co. 的聯席總裁。（納斯達克股票代碼：ROCL）。Gurewitz 先生曾是 Roth CH Acquision I Co. 的聯席總裁納斯達克股票代碼：ROCH）2020 年 2 月至 2021 年 3 月，Roth CH Acquision II Co.納斯達克股票代碼：ROCC）從 2020 年 8 月到 2021 年 7 月，Roth CH 收購 III Co.納斯達克股票代碼：ROCR）從2020年8月到2022年2月。Gurewitz 先生以優異成績畢業於聖地亞哥州立大學，獲得金融學學士學位。

安德魯·科斯塔自 2021 年 7 月起擔任我們的聯席首席運營官。Costa先生是RX3 Growth Partners的合夥人，負責管理基金投資流程的各個方面，包括採購、盡職調查、投資委員會和投資組合管理。在加入RX3之前，科斯塔先生曾在Roth Capital Partners, LLC擔任首席投資官，負責監督羅斯的控股公司的投資活動，包括許多早期風險投資。在加入Roth之前，Costa先生曾在摩根士丹利擔任投資銀行部門的副總裁，領導了零售、市場和電子商務領域的許多具有里程碑意義的併購和股權交易。在加入摩根士丹利之前，Costa先生曾在摩根大通擔任投資銀行家，在此之前，他曾在美國空軍擔任上尉。Costa 先生是 Roth CH Acquision V Co. 的聯席首席運營官。（納斯達克股票代碼：ROCL）。科斯塔先生是Kroma Wellness PBC的董事會成員，也是RotHCH系列的SPAC連續贊助商。Costa 先生畢業於美國空軍學院，獲得系統工程管理學士學位，並獲得南加州大學馬歇爾商學院的工商管理碩士學位。

Matthew Day 自 2021 年 7 月起擔任我們的聯席首席運營官。戴先生是Roth Capital Partners, LLC投資銀行部門的董事經理，專注於商業服務與技術。在2019年加入羅斯之前，戴先生曾在Sagard Capital Partners擔任高級股票分析師12年。Sagard Capital Partners是一家投資公司，在美國和加拿大上市公司建立和管理大量少數股權頭寸。在薩加德，戴先生主要關注商業服務、工業和消費領域的業務。在此之前，他曾在 2002 年至 Xylem Investments 擔任高級股權分析師和私募股權助理

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2006 年，他在新西蘭、智利和委內瑞拉的三傢俬營林業公司的董事會任職。從2000年到2002年，戴先生是雷曼兄弟全球科技集團的投資銀行助理。1995年至1999年，他還曾在巴克萊資本擔任合夥人和分析師，專注於電信、媒體和運輸行業。戴先生是 Roth CH Acquision V Co. 的聯席首席運營官。（納斯達克股票代碼：ROCL）。戴先生擁有波士頓學院的金融學學士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理碩士學位。

2021 年 8 月 5 日，莫莉·蒙哥馬利成為我們的董事會成員。自2020年1月以來，蒙哥馬利女士一直是威爾伯-埃利斯公司的董事會成員。威爾伯-埃利斯公司是一家總部位於舊金山的私營家族企業，收入超過30億美元。自2020年10月以來，蒙哥馬利女士一直擔任The Wine Group的董事會董事。葡萄酒集團是一傢俬營公司，是美國第二大葡萄酒生產商，也是全球第三大葡萄酒生產商，自2021年10月起擔任Benson Hill（紐約證券交易所代碼：BHIL）的董事會董事。蒙哥馬利女士還自2021年5月起擔任私募股權公司Custom Meals（CMM）的董事會董事，2022年5月至2023年2月擔任CMM的首席執行官兼總裁，並於2022年1月至2022年12月在Balco Holdings擔任董事會董事。蒙哥馬利女士還擔任Nuvve Holding Corporation（納斯達克股票代碼：NVVE）和Planted Places等早期公司的戰略顧問。蒙哥馬利女士是 Roth CH Acquision I Co. 的董事會成員。納斯達克股票代碼：ROCH）2020 年 2 月至 2021 年 3 月，Roth CH Acquision II Co.納斯達克股票代碼：ROCC）從 2020 年 12 月到 2021 年 7 月，以及 Roth CH Acquision III Co.納斯達克股票代碼：ROCR）從2021年2月到2022年2月。2009年至2019年，蒙哥馬利女士擔任Landec Corporation的高管，Landec Corporation是一家健康與保健領域的上市公司，收入約為5.5億美元，並在2015年至2019年期間擔任Landec公司的首席執行官、總裁兼董事。蒙哥馬利女士還曾在2018年至2019年期間在Windset Farms的董事會任職，Windset Farms是北美最大、技術最先進的水培温室種植者之一，並在2020年至2021年期間擔任內華達州最大的温室種植者和大麻生產商Flower One的董事。在加入 Landec 之前，2006 年至 2009 年，蒙哥馬利女士曾在 Ashland Chemical 擔任全球營銷和業務發展副總裁。蒙哥馬利女士還曾在兩家軟件公司擔任高管，並在其他多家化學、製藥和消費品公司擔任過戰略、營銷、工程和運營方面的其他職位。蒙哥馬利女士擁有路易斯維爾大學化學工程學士學位和工商管理碩士學位以及哈佛商學院工商管理碩士學位。

丹尼爾·弗裏德伯格於 2021 年 8 月 5 日成為我們的董事會成員。弗裏德伯格先生是 Roth CH Acquision I Co. 的董事會成員。納斯達克股票代碼：ROCH）2020 年 2 月至 2021 年 3 月，Roth CH Acquision II Co.納斯達克股票代碼：ROCC）從 2020 年 12 月到 2021 年 7 月，Roth CH 收購 III Co.納斯達克股票代碼：ROCR）從2021年2月到2022年2月。弗裏德伯格先生自2019年4月起擔任Quest Resource Holding Corp.（納斯達克股票代碼：QRHC）的董事會主席。自2016年5月私募股權投資公司漢普斯特德公園資本管理有限責任公司成立以來，弗裏德伯格先生一直擔任該公司的首席執行官。自私募股權投資公司Sagard Capital Partners L.P. 於2005年1月成立至2016年5月，弗裏德伯格先生一直擔任該公司的首席執行官兼管理合夥人。此外，從2005年1月到2016年5月，弗裏德伯格先生還是加拿大電力公司的副總裁，該公司是一家多元化的國際管理控股公司。弗裏德伯格先生曾在全球戰略管理顧問貝恩公司任職，在1987年至1991年期間擔任顧問，然後在1997年至2005年期間再次擔任合夥人。弗裏德伯格先生於1987年在貝恩公司倫敦辦事處開始工作，1991年是多倫多辦事處的創始人，2000年成為紐約辦事處的創始人，領導加拿大和紐約的私募股權業務。從1991年到1997年，弗裏德伯格先生曾在一家總部位於美國的全球企業集團擔任戰略與發展副總裁，並在一家總部位於康涅狄格州的精品私募股權公司擔任投資專業人士。弗裏德伯格先生目前在Buttonwood Networks和美國曲棍球的董事會任職。弗裏德伯格先生在Point Pickup Technologies和Triphammer Ventures LLC的董事會任職，此前曾在GP Strategies Corp.（GPX）、InnerWorkings, Inc.（INWK）、Performance Sports Group Ltd.（PSG）和X-Rite, Inc.（XRIT）的董事會任職。弗裏德伯格先生擁有康奈爾大學商學院約翰遜學院的工商管理碩士學位和曼徹斯特大學科技學院的理學學士（榮譽）學位。

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亞當·羅斯坦於 2021 年 8 月 5 日成為我們的董事會成員。Rothstein先生是以以色列科技為重點的早期投資基金Disruption Technology Partners的聯合創始人兼普通合夥人，以及他分別於2013年和2014年共同創立的專注於以色列技術的後期投資工具Disruptive Growth的聯合創始人兼普通合夥人。自2014年以來，羅斯坦先生還擔任諮詢和投資機構1007 Mountain Drive Partners, LLC的管理成員。2020年9月至2021年12月，890 5th Avenue Partners, Inc.（納斯達克股票代碼：BZFD）完成了與BuzzFeed, Inc.（納斯達克股票代碼：BZFD）的業務合併，羅斯坦先生擔任特殊目的收購公司890 5th Avenue Partners, Inc.（納斯達克股票代碼：ENFA）的執行董事長。Rothstein 先生在關閉後加入了 BuzzFeed, Inc. 的董事會。Rothstein 先生曾是 Roth CH Acquision I Co. 的董事納斯達克股票代碼：ROCH）從2020年2月到2021年3月。Roth CH Acquisition I Co. 是一家特殊目的的收購公司，與PureCycle Technologies LLC合併，現已在納斯達克公開上市，名為PureCycle Technologies, Inc.（Rothstein 先生曾是 Roth CH Acquision II Co. 的董事。納斯達克股票代碼：ROCC）從2020年12月到2021年7月。Roth CH Acquision II Co. 是一家特殊目的收購公司，與Reservior Holdings, Inc. 合併，現已在納斯達克公開上市，名為Reservor Media, Inc.（納斯達克股票代碼：RMI2021 年 7 月，Rothstein 先生被任命為 Reservor Media, Inc. 的董事。羅斯坦先生還是 Roth CH Acquision III Co. 的董事。納斯達克股票代碼：ROCR）從2021年3月到2022年2月。Roth CH Acquision III Co. 是一家特殊目的收購公司，與QualTek HoldCo, LLC完成了業務合併，現已在納斯達克公開上市，名為QualTek Services Inc.（納斯達克股票代碼：QTEK）。Rothstein 先生還曾擔任 Roth CH Acquision V Co. 的董事。納斯達克股票代碼：ROCL），一家特殊目的收購公司，自2021年11月起。此前，從2019年7月到2021年1月，羅斯坦先生曾擔任顛覆性資本收購公司（NEO：SVC.A.U）（OTCQX：SBVCF）的董事。該公司是一家特殊目的收購公司，於2021年1月與Shawn “JAY-Z” Carter和Roc Nation合作收購了CMG Partners Inc.和Left Coast Ventures, Inc.，現在以TPCO Holding Corp.（NEO：GRAM.U）的名義進行交易（NEO：GRAM.U）（OTCQX：GRAMF）。Rothstein先生擁有超過25年的投資經驗，目前是美國和以色列幾家早期和中期科技和媒體公司的董事會成員，也是科羅拉多大學博爾德分校利茲商學院的顧問委員會成員。Rothstein先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學理學學士學位，並擁有劍橋大學金融學哲學碩士（mPhiL）學位。

Sam Chawla 於 2021 年 8 月 5 日成為我們的董事會成員。Chawla 先生曾擔任 Roth CH Acquision V Co. 的董事會成員。納斯達克股票代碼：ROCL）自2021年11月起。Chawla 先生曾是 Roth CH Acquisition III Co. 的董事納斯達克股票代碼：ROCR）從2021年4月到2022年2月。Roth CH Acquision III Co. 是一家特殊目的收購公司，與QualTek HoldCo, LLC完成了業務合併，現已在納斯達克公開上市，名為QualTek Services Inc.（納斯達克股票代碼：QTEK）。2022年2月，Chawla先生被任命為QualTek Services Inc.的董事。自2013年以來，Chawla先生一直擔任專注於醫療保健領域的投資基金Perceptive Advisors LLC的投資組合經理。在2013年加入Perceptive Advisors之前，Chawla先生曾在瑞銀集團擔任全球醫療保健集團的董事經理。Chawla先生的投資銀行業務經驗集中在為公共和私人醫療保健公司提供戰略諮詢工作上。在2010年9月加入瑞銀之前，Chawla先生曾在瑞士信貸醫療保健投資銀行集團擔任董事（2009年1月至2010年9月）和副總裁（2007年7月至2009年1月），Chawla先生最初於2002年以投資銀行家的身份加入該集團。Chawla 先生還曾在彭博社和鵜鶘生命科學公司工作。Chawla 先生擁有喬治敦大學的工商管理碩士學位和約翰·霍普金斯大學的經濟學學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由六名董事組成。根據納斯達克公司治理要求，在納斯達克上市後的第一個財政年度結束一年後，我們才需要舉行年會。每位董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。

我們的高級管理人員由董事會任命，由董事會自行決定，而不是在特定的任期內任職。我們的董事會有權在其認為適當的情況下任命人員擔任章程中規定的職位。我們的章程規定，董事會在每次年度股東大會之後的第一次會議上應選出首席執行官、祕書和財務主管，他們都不必是董事會成員。董事會也可以從董事中選出一名主席、一名或多名執行副總裁、一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管。董事會可以任命其認為必要的其他高級管理人員和代理人，他們的任期應按董事會不時確定的任期，行使董事會不時確定的權力和履行職責。同一個人可以擔任兩個以上的職務。

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導演獨立性

納斯達克要求董事會的大多數成員必須由 “獨立董事” 組成，獨立董事通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者任何其他有關係的個人，公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。

莫莉·蒙哥馬利、丹尼爾·弗裏德伯格、亞當·羅斯坦和山姆·喬拉是我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。任何關聯交易都將以董事會認為對我們有利的條件不亞於從獨立方那裏獲得的條件進行。

董事會委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、公司治理和提名委員會以及薪酬委員會。根據分階段實施規則和有限的例外情況，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。每個委員會都有一份章程，其形式採用先前向美國證券交易委員會提交的形式，作為公司為完成首次公開募股而通過的經修訂的S-1表格註冊聲明的附錄。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會，由莫莉·蒙哥馬利、丹尼爾·弗裏德伯格和亞當·羅斯坦組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。丹尼爾·弗裏德伯格是審計委員會主席。我們的審計委員會章程中規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

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審計委員會的財務專家

根據納斯達克的規定，審計委員會將始終由能夠閲讀和理解基本財務報表（包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表）的獨立董事組成。

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會擁有並將繼續擁有至少一名成員，該成員具有財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證或其他可提高個人財務複雜性的類似經驗或背景。董事會已確定丹尼爾·弗裏德伯格符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

公司治理和提名委員會

我們已經成立了公司治理和董事會提名委員會，該委員會由莫莉·蒙哥馬利、丹尼爾·弗裏德伯格和亞當·羅斯坦組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。亞當·羅斯坦是公司治理和提名委員會主席。公司治理和提名委員會負責監督被提名為董事會成員的人選的甄選。公司治理和提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確認的人員。

甄選董事候選人的指導方針

《公司治理和提名委員會章程》中規定的被提名人甄選指導方針通常規定被提名人：

公司治理和提名委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的多項資格。公司治理和提名委員會可能需要某些技能或素質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員組合。公司治理和提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會，由莫莉·蒙哥馬利、丹尼爾·弗裏德伯格和亞當·羅斯坦組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。莫莉·蒙哥馬利是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

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儘管如此，如上所述，在業務合併完成之前或為完成業務合併而提供的任何服務，我們不會向包括我們的董事或其各自的任何關聯公司在內的任何現有股東支付任何形式的補償，包括融資費、諮詢費或其他類似費用。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排。

道德守則

我們採用了適用於所有執行官、董事和員工的行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

經修訂的1934年《證券交易法》（或《交易法》）第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交關於我們普通股和其他股權證券所有權變動的初步所有權報告和報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報要求均已及時提交。

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項目 11。高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在解僱後提供福利的協議。

執行官和董事薪酬

沒有執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在業務合併完成之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的任何關聯公司）支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。但是，此類個人因代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查）而產生的任何自付費用將獲得補償。這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員）或在收到質疑此類報銷時有管轄權的法院之外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

目前，在任何有一名或多名官員在我們的董事會任職的實體的薪酬委員會中，我們的高級管理人員均未擔任或在過去一年中擔任過成員。

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項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2023年3月29日，有關公司已知實益擁有公司普通股5％以上的人對公司普通股的實益所有權的某些信息。該表還列出了公司每位董事和高級管理人員以及所有董事和高級管理人員的股票所有權。除非另有説明，否則表中列出的股東對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。

個人或團體在行使或轉換期權、認股權證或其他類似的可轉換或衍生證券後有權在60天內收購的普通股在計算該個人或集團的所有權百分比時被視為已發行普通股，但在計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行普通股。

​

*  小於 1%。

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(10)報告的信息基於2023年2月14日提交的附表13G/A。根據附表13G/A，截至2021年12月31日，Polar Asset Management Partners Inc.（“Polar”）對我們的47.5萬股普通股擁有唯一的投票權和處置權。Polar 的地址是加拿大安大略省多倫多約克街 16 號 2900 套房 M5J 0E6。

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項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

創始人股票

2019年2月，隸屬於Roth Capital Partners, LLC的實體CR Financial Holdings, Inc. 以25,000美元的總收購價向我們購買了100股股票。2020年6月29日，我們對每股已發行普通股派發了43,125股的股息，使已發行股票總數為4,312,500股。2020年7月和8月，隸屬於Craig-Hallum Capital Group LLC的實體CHLM Sponsor LLC以及我們管理團隊的某些董事、高級管理人員和關聯公司從CR Financial Holdings, Inc.購買了總共3,022,825股股票，總收購價為17,523.61美元。2021年7月1日，我們的某些初始股東共向我們出售了1,490,874股股票，總收購價為8,642.75美元。在這些股票中，有1,437,500股股票被取消，其餘的53,374股股票是由我們的某些高級管理人員以464.11美元的總收購價從我們手中購買的，因此已發行股票為287.5萬股。2021年7月1日，我們的某些董事從CR Financial Holdings, Inc.購買了總共113,860股股票，總收購價為990.10美元。

在我們首次公開募股之前發行和流通的所有內幕股票均由作為託管代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company進行託管，直到（1）50％的內幕股份，即我們的初始業務合併完成之日和普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股本調整後的六個月中較早者）、重組和資本重組），適用於任何 30 個交易日內的任何 20 個交易日期限從我們初次業務合併後開始，以及 (2) 對於剩餘的50％的內幕股份，在我們的初始業務合併完成之日起六個月後，或者在任何一種情況下，如果我們在初始業務合併後完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們所有的股東都有權將其股票換成現金、證券或其他財產，則更早。

關聯方貸款

2021年3月3日，我們向隸屬於Roth Capital Partners, LLC的實體CR Financial Holdings, Inc. 發行了一張無抵押本票，根據該期票，我們可以借入本票總額為20萬美元。期票不計息，在首次公開募股完成之日或我們決定不進行首次公開募股之日之前支付。期票下的20萬美元未償餘額已在2021年8月10日首次公開募股結束時償還。

首次公開募股結束時，公司的某些股東在首次公開募股之前以每私募單位10.00美元的價格從公司購買了總共461,500套私人單位（總收購價為4,615,000美元）。

2023年2月14日，我們向CR Financial Holdings, Inc. 發行了一張無抵押本票，根據該期票，我們借入的本金總額為20萬美元。本票不計息，在 (i) 我們與目標企業完成業務合併之日，或 (ii) 如果業務合併未完成，則在我們清算之日支付，以較早者為準。如果我們沒有完成業務合併，則本票只能從信託賬户之外的剩餘金額（如果有）中償還。

營運資金貸款

如果需要為與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可以根據需要向我們貸款，但沒有義務。如果最初的業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款將以期票為證。這些票據將在我們的初始業務合併完成後支付，不含利息。

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如果我們沒有完成業務合併，則只有在可用的範圍內，才能使用信託賬户中未持有的資金償還貸款。截至2022年12月31日，公司沒有未償還貸款，包括來自其初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司的任何貸款。

業務合併營銷協議

2021 年 8 月 5 日，我們簽訂了業務合併營銷協議，根據該協議，我們聘請了 Roth 和 Craig-Hallum 擔任與初始業務合併有關的顧問。我們同意在完成初始業務合併後，向Roth和Craig-Hallum支付此類服務的費用，總金額相當於我們首次公開募股總收益的4.5％，包括全部或部分行使超額配股權所得的任何收益。

在執行合併協議的同時，我們與Tigo Energy、Roth和Craig-Hallum簽訂了終止業務合併營銷協議（“信函協議”）的信函協議。根據信函協議，為了換取與合併協議中設想的交易有關的服務，羅斯最多可以發行30萬股顧問股（合併後的普通股），相當於100,000股的固定金額，無論為換取與合併協議中設想的交易相關的服務而籌集的股權金額如何，再加上基於籌集的股權的最多20萬股（“可變薪酬股份”）。可變薪酬份額的數量將等於 (x) 籌集的權益商數除以5,000萬美元的乘積，再乘以 (y) 200,000。顧問股票的發行基於 (a) 涉及Tigo Energy股權證券的融資交易所得的總收益，以及 (b) 任何贖回生效後公司信託賬户中剩餘的金額（詳見信函協議）。2023 年 2 月 23 日，我們對《信件協議》進行了修訂。根據修正案，對協議進行了修訂，因此 “股權” 一詞是指業務合併結束後公司可立即獲得的總收益，包括 (a) 涉及Tigo Energy股權證券或股票掛鈎工具的融資交易所得的總收益；但是，前提是Tigo Energy向L1 Energy Capital Management S.a.r.L. 出售可轉換本票的5,000萬美元收益應從計算中排除已籌集的股權；(b) 從涉及公司股權證券的籌資交易中獲得的總收益；以及 (c) 任何贖回生效後公司信託賬户中剩餘的金額。

拜倫·羅斯、戈登·羅斯和亞倫·古雷維茨與羅斯有關聯，約翰·利普曼和裏克·哈特菲爾除了擔任公司的高級管理人員或董事（或拜倫·羅斯和約翰·利普曼兩者兼而有之）外，還隸屬於克雷格-哈勒姆。儘管尚未就此類費用就此類人員達成任何直接的薪酬安排，但這些高管可能會間接受益於應向各自組織支付的任何此類款項，這些款項涉及Roth和Craig-Hallum在確定、審查、談判和批准初始業務合併時產生的營銷費、成本和開支。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1) 在任何日曆年內，所涉及的總金額將超過或可能超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 執行官、董事或董事候選人，(b) 第 (a) 條所述人員的普通股受益所有人或 (c) 直系親屬超過5％的交易以及 (b)，擁有或將擁有直接或間接的重大權益（僅僅因為擔任董事或少於10％而擁有的利益除外另一個實體的受益所有人）。當一個人採取行動或其利益可能使他或她難以客觀有效地完成工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而領取個人福利，也可能產生利益衝突。

根據其書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們簽訂的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將以我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要我們的審計委員會和大多數無私獨立董事的事先批准，或者在交易中沒有權益的董事會成員的批准，無論哪種情況，他們都有機會接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的獨立董事確定此類交易的條款對我們的優惠程度不亞於非關聯第三方就此類交易向我們提供的條款，否則我們不會進行任何此類交易。此外，我們要求每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

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目錄

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、僱員或高級管理人員的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不完成我們與任何高管、董事或初始股東關聯的實體的初始業務合併，除非我們已獲得 (i) 獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的公司的意見，即從財務角度來看，業務合併對我們的股東是公平的，以及 (ii) 大多數無私和獨立董事的批准（如果我們當時有）。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的任何初始股東、高級管理人員、董事或其各自的關聯公司都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他類似的補償，或者他們為實現初始業務合併而提供的任何服務。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。有關董事獨立性的描述，請參閲 “第三部分第10項——董事、執行官和公司治理”。

項目 14。首席會計師費用和服務

公共會計費

以下是因提供的服務而向Marcum LLP或我們的獨立註冊會計師事務所Marcum支付或將要支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終合併財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由Marcum提供的與監管文件相關的服務。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Marcum為審計我們的年度合併財務報表、審查10-Q表格中包含的相應期間的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他所需申報而提供的專業服務收取的總費用分別為151,304美元和81,855美元。上述金額包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。審計相關服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查有合理的關係，未在 “審計費” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付税務合規、税務籌劃和税務建議的費用。

所有其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付任何其他產品和服務的費用。

預批准政策與程序

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用及其條款（但交易法中描述的非審計服務有最低限度的例外情況，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

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目錄

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

(a)以下文件作為本報告的一部分提交：

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沒有

我們特此將所附展覽索引中列出的展品作為本報告的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，該參考設施位於華盛頓特區東北F街100號，1580室，20549。此類材料的副本也可以按規定費率從位於華盛頓特區東北F街100F街100號的美國證券交易委員會公共參考科獲得，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

(b)展品

本報告中附有以下證物。此處以引用方式納入此處的展品可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得。

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目錄

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目錄

*隨函提交。

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項目 16。表格 10-K 摘要

不適用。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

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目錄

ROTH CH 收購 IV CO.

合併財務報表索引

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Roth CH Acquisition IV

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的 Roth CH Acquision IV Co. 的合併資產負債表。（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的相關合並運營報表、截至2022年12月31日的兩年中每年的股東（赤字）權益和現金流變動以及相關票據（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間每年的經營業績和現金流量。

解釋性段落——持續經營

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註1中更全面地描述的那樣，公司的商業計劃取決於業務合併的完成，公司的清算日期為2023年7月10日，也就是財務報表發佈之日起一年之內。公司存在嚴重的營運資金短缺，蒙受了重大損失，需要籌集額外資金來履行其義務和維持運營。這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估因錯誤或欺詐造成的財務報表重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露事項的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

得克薩斯州休斯頓

2023年3月31日

F-2

目錄

ROTH CH 收購 IV CO.

合併資產負債表

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所附附附註是合併財務報表的組成部分。

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F-3

目錄

ROTH CH 收購 IV CO.

合併運營報表

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所附附附註是合併財務報表的組成部分。

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F-4

目錄

ROTH CH 收購 IV CO.

股東（赤字）權益變動合併報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

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所附附附註是合併財務報表的組成部分。

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F-5

目錄

ROTH CH 收購 IV CO.

合併現金流量表

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所附附附註是合併財務報表的組成部分。

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F-6

目錄

ROTH CH 收購 IV CO.

財務報表附註

2022年12月31日

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F-7

目錄

ROTH CH 收購 IV CO.

財務報表附註

2022年12月31日

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F-8

目錄

ROTH CH 收購 IV CO.

財務報表附註

2022年12月31日

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F-9

目錄

ROTH CH 收購 IV CO.

財務報表附註

2022年12月31日

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F-10

目錄

ROTH CH 收購 IV CO.

財務報表附註

2022年12月31日

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F-11

目錄

ROTH CH 收購 IV CO.

財務報表附註

2022年12月31日

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F-12

目錄

ROTH CH 收購 IV CO.

財務報表附註

2022年12月31日

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F-13

目錄

ROTH CH 收購 IV CO.

財務報表附註

2022年12月31日

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F-14

目錄

ROTH CH 收購 IV CO.

財務報表附註

2022年12月31日

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F-15

目錄

ROTH CH 收購 IV CO.

財務報表附註

2022年12月31日

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F-16

目錄

ROTH CH 收購 IV CO.

財務報表附註

2022年12月31日

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