本文檔中包含的某些機密信息，以[***]遺漏，因為本公司已確定該等資料(I)不具關鍵性，及(Ii)如公開披露可能會造成競爭損害。

 

TERRASCEND公司

 

單位認購協議

 

 

致：TERRASCEND Corp.

 

致：ATB Capital Markets Inc.及其在美國註冊的經紀交易商聯營公司(“代理人”)

 

訂户(定義見下文)在此不可撤銷地向TerrAscend Corp.(“本公司”)認購併同意以每單位1.50美元(“認購價”)的價格向TerrAscend Corp.(“本公司”)購買下列數量的單位(“單位”)。每個單位應包括：(I)一股公司股本中的普通股(每股為“普通股”)；(Ii)一份普通股認購權證(每份普通股認購權證為“認股權證”)的一半。每份認股權證將使持有人有權在截止日期(定義見本文)後24個月內，按每股普通股1.95美元的價格向本公司收購一股普通股。認購人同意受所附“單位認購條款及條件”所載條款及條件的約束，包括但不限於所附適用附表所載的條款、陳述、保證及契諾。認購人還同意，但不限於，公司和代理可以依賴認購人的陳述、擔保和該等文件中包含的契諾。

 

訂閲和訂户信息

 

請在下面提供的空白處打印所有信息(簽名除外)

 

 

 

 

單位數：X美元1.50美元

(訂户名稱)

 

 

 

 

 

帳户參考(如果適用)：

 

 

 

發信人：

 

訂閲總成本：

*(“認購金額”)

授權簽名

 

 

 

 

 

 

(正式身份或頭銜-如果訂閲者不是個人)

 

 

(如簽署人的姓名與以上印製的訂户的姓名不同，則為簽署人的姓名。)。

 

 

(訂户住址，包括省和郵政編碼)



 

 

(訂户電話號碼)(電子郵件地址)

 

 

如以代理人或受託人身分為委託人(實益買家)(“已披露委託人”)購買而非以受託人或代理人身分為其完全管理的帳户購買，請填寫。

 

 

(已披露的委託人姓名)

 

 

(已披露的委託人地址)

 

 

(帳户參考資料，如適用)

 

訂户在此提供以下與根據本協議購買的設備相關的註冊和交付説明。

 

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法律*59270824.3

 

 

帳户註冊信息：

 

 

(姓名)

 

 

(帳户參考資料，如適用)

 

 

(地址，包括郵政編碼)

 

 

 

交貨説明如下：

 

 

(姓名)

 

(帳户參考資料，如適用)

 

(地址)

 

(聯繫人姓名)(電話號碼)

 

公司直接或間接持有的證券的數目及種類(如有的話)：

____________________________________________

____________________________________________

 

 

 

述明認購人是否為本公司的內部人士(如本條例所界定)：

 

*是FORMCHECKBOX否FORMCHECKBOX

 

述明認購人是否為本公司的註冊人(如本條例所界定者)：

 

*是FORMCHECKBOX否FORMCHECKBOX

 

述明認購人是否公司的關連人士(一如本文所界定者)：

 

*是FORMCHECKBOX否FORMCHECKBOX

 

説明訂閲者是否專業人員組的成員：

 

*是FORMCHECKBOX否FORMCHECKBOX

 

 

返回方式：

2023年6月15日

返回到：

傑伊·劉易斯僅通過電子郵件：

電子郵件：[***]

 

(如認購人為美國居民，則由地鐵公司指示)

 

 

 

 

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法律*59270824.3

 

 

訂閲的條款和條件
普通股

第一條
--解讀
1.1
定義

在本認購協議中使用時，除非主題或上下文中有與之不一致的內容，否則下列詞語和短語應具有以下各自的含義：

“代理協議”是指代理與公司就此次發行訂立的代理協議，其日期為截止日期。

“代理商”的含義與本認購協議正面頁面所賦予的含義相同。

“營業日”是指除(A)週六、週日或安大略省法定假日以外的任何日子，以及(B)安大略省銀行普遍關閉的日子。

“結案”應具有第4.1節中賦予該術語的含義。

“截止日期”應具有第4.1節中賦予該術語的含義。

“關閉時間”應具有第4.1節中賦予該術語的含義。

“普通股”具有本認購協議正面頁所賦予的含義。

“公司”指TerrAscend公司，包括公司或公司的任何繼承人。

“CSE”指加拿大證券交易所。

“已披露的委託人”應具有本認購協議正面頁上該術語所賦予的含義。

“聯邦大麻法”係指直接或間接與大麻、大麻或含有或與之相關的物質或產品的種植、收穫、生產、分銷、銷售和擁有有關的任何美國聯邦法律，包括但不限於《美國法典》第21篇第841(A)節規定的對販毒的禁止，《美國法典》第18篇第846節規定的共謀法，《美國法典》第18篇第2節規定的禁止協助和教唆犯罪行為，根據《美國法典》第18編第4節禁止緩期執行重罪(隱瞞他人的重罪行為)，根據《美國法典》第18編第3節禁止成為犯罪行為的事後從犯，根據第18《美國法典》第1956、1957和1960節頒佈的聯邦洗錢法規以及根據上述任何條款頒佈的條例和規則。

“政府當局”是指任何聯邦、國家、超國家、州、省級、地方、外國或其他政府、政治區、政府、監管或行政當局、機構、部門、部委、董事會、委員會、特別工作組或任何法院、法庭、司法、自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以該組織或當局的規則、規章或命令具有法律效力為限)，或任何仲裁員或仲裁機構、具有管轄權的法院或仲裁庭、海關以及對公司或其任何子公司具有管轄權的任何國家或地區的任何其他監管或行政同等的政府實體。

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“內部人”應具有證券法(安大略省)第1(1)款中賦予該術語的含義。

“國際管轄權”應具有6.1節中賦予該術語的含義。

“NI 45-106”指國家儀器45-106-招股説明書豁免。

“發售”指本公司根據認購協議及代理協議發行及出售的本金總額至少為7,500,000美元的單位。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、基金、協會、辛迪加、組織或其他有組織的團體，無論是否註冊成立，以及以受託人、遺囑執行人、管理人或個人或其他法定代表人的身份行事的個人或其他人。

“總裁名單”是指公司在關閉前指定的某些用户名單。

“註冊人”是指交易商、顧問、投資基金經理、根據證券法使用的最終指定人士或首席合規官，或根據證券法註冊或以其他方式要求註冊的人(該詞在此定義)。

“相關人士”應具有CSE發行人保單政策1中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”是指證券監管機構適用的證券法律、法規、規章、一攬子裁決、政策、通知、解釋説明、命令、多邊或全國性文書以及中交所的規則。

“證券監管機構”是指所有銷售管轄區或有關銷售管轄區的證券監察委員會或其他證券監管機構，上下文另有規定。

“銷售管轄區”是指公司和代理商同意的加拿大、美國以及加拿大境內和加拿大以外的其他司法管轄區的省和地區。

“州和/或地方大麻條例”是指由美國任何州政府當局或地方政府當局頒佈、通過或發佈的任何刑事、民事或行政法規、條例、條例、法令、法院命令或其他具有法律效力的公告，涉及醫用和/或娛樂性大麻的銷售、消費、種植、分銷或儲存的刑事化、非刑事化、監管或許可。

“州和/或地方大麻許可證”是指州或市經營大麻業務或擁有或租賃該州或市管轄範圍內的大麻企業所使用的財產所需的任何許可證。

“認購人”指本認購協議正面頁所列單位的認購人，幷包括其所代表的每名已披露的委託人(如適用)。

“認購協議”是指本認購協議(包括本協議的任何附表)和任何修訂本認購協議的文書；“本協議”、“本協議”及類似的表述是指和指本認購協議，而不是指特定的條款或章節；“條款”或“章節”後跟一個數字，表示和指代本認購協議的特定條款或章節。

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“認購金額”應具有本認購協議正面頁面上該術語所具有的含義。

“認購價格”應具有本認購協議正面頁面上該術語所具有的含義。

“條款説明書”係指作為附表“A”附於本合同的條款説明書。

“認股權證”具有本認購協議正面頁所賦予的含義。

“標的股份”是指認股權證行使時可發行的普通股。

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。

“單位”的含義與本認購協議正面頁面所賦予的含義相同。

“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

1.2
性別和數量

只表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示男性的詞語應包括女性，表示人的詞語應包括公司和公司，反之亦然。

1.3
貨幣

除非另有規定，本認購協議中的所有美元金額，包括符號“$”，均以加元表示。

1.4
分部和標題

將本認購協議劃分為條款、章節、附表和其他細分，以及加入標題，僅為方便參考，不應影響本認購協議的解釋或解釋。本訂閲協議中的標題並不是對其所指文本的完整或準確描述。除非主題或上下文中的某些內容與此不一致，否則本文中提及的條款、節、款、款、條款或附表均指本認購協議中適用的條款、節、款、款、條款或附表。

第二條
-時間表
2.1
附表的説明

以下是本認購協議的附件和內容，並被視為本認購協議的一部分：

 

附表“A”-條款説明書

附表“B”-加拿大認可投資者身份證書

附表“C”--董事的僱員、首席執行官和顧問身份
證書

附表“D”-離岸買家證書

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附表“E”-認可投資者證書

附表“F”-加拿大證券事務監察委員會的聯繫方式

附表“G”-導線説明

第三條
-普通股認購及條款
3.1
認購單位

認購人謹此確認其不可撤銷認購本協議正面頁所載單位數目的認購事項，並在本認購協議所載條款及條件的規限下，認購本協議第4條所述須支付的認購金額。

3.2
認股權證的條款

認股權證應採用公司和代理人商定的形式，並應包含公司和代理人商定的條款和條件。認股權證的某些條款摘要列於隨附的條款説明書“A”表中，但應參考認股權證的最終條款。如果條款説明書與認股權證的條款不一致，認股權證的條款將是最重要的，並以其為準。

3.3
地鐵公司接受及拒絕認購

認購人確認並同意本公司保留絕對酌情權，於收市前任何時間拒絕認購全部或部分單位。如果此認購被全部拒絕，任何交付給代理商的支票或其他形式的付款代表認購金額將立即退還給訂閲者，不計利息或扣除。如果認購只接受部分，一張代表認購部分認購金額的退款的支票將被迅速遞送給認購人，而不包括利息或扣除。

第四條
-關閉
4.1
結業

單位的交付和銷售以及認購金額的支付將於上午9：00在公司位於安大略省多倫多的律師事務所Cassel Brock&Blackwell LLP完成(“結束”)。在2023年6月20日(多倫多時間)(“關閉時間”)或公司和代理商可能商定的其他地點、日期或時間(“關閉日期”)，只要該日期不晚於CSE規定的日期。如於收市時間或之前，本認購協議及代理協議所載的條款及條件已獲代理遵守至令代理滿意，或已獲代理放棄，則代理應於收市時向公司交付所有已完成的認購協議及根據代理協議出售的所有單位的總認購金額，以防止公司交付普通股及認股權證，以電子存款方式存入CDS及/或以證明形式，以及根據認購協議及代理協議可能需要的其他文件。

如於截止時間前，本認購協議所載的條款及條件(以電子存款形式存入CDS及/或以證書形式交付普通股及認股權證除外)及代理協議未能獲遵守至令代理滿意，或被代理放棄，則代理、代理、本公司及認購人將不會在本認購協議項下承擔其他責任。

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4.2
成交條件

認購人承認並同意公司在本認購協議項下的義務取決於認購協議中包含的認購人陳述和擔保的準確性，並且認購人認購協議中包含的認購者陳述和保證在認購協議日期和截止時間結束時的真實性，以及儘快且無論如何不遲於截止時間履行下列附加條件：

(a)
在2023年6月15日或之前，認購人以保兑支票或銀行匯票支付認購金額，按照本文件所附“G”號電匯指示或代理商與本公司同意的其他付款方式支付；
(b)
於2023年6月15日或之前，認購人已正確填寫、簽署及交付本認購協議(包括附表“B”所載的加拿大認可投資者地位證書、附表“C”所載的僱員、行政總裁、董事及顧問身份證書、附表“D”所載的離岸買家證書、附表“E”所載的認可投資者證書，包括附表“B”所載的任何附件(視何者適用而定))：

ATB資本市場公司

注意：傑伊·劉易斯

電子郵件：[***]

或在訂户為美國居民的情況下，按公司指示；

(c)
認購人已應公司要求籤立並交還公司證券法可能要求由公司代表認購人交付的所有其他文件；
(d)
公司接受訂户的全部或部分認購；
(e)
公司已獲得與此次發行有關的所有必要的批准、同意和監管批准；
(f)
該等單位的發行及出售可獲豁免提交招股章程或註冊説明書的規定，以及根據與單位的發售及出售有關的適用證券法所規定的遞交發售備忘錄的規定，或本公司已收到準許出售該等單位而無須提交招股章程或註冊説明書或遞交發售備忘錄所需的命令、同意或批准；
(g)
有關各方滿足或放棄代理協議中所載的結束條件；以及
(h)
所有與單位的要約、出售和發行有關的文件，其形式和實質均應令公司和代理商滿意。

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4.3
代理的授權

認購人不可撤銷地授權代理人行使其酌情決定權，在與發售有關的事宜上及在發售結束時以認購人代表的身分行事，並在此委任具有完全替代權力的代理人為其真正及合法的受權人，並有全面權力及權限代替認購人：

(a)
授權以電子方式將普通股及認股權證存入CDS及/或收取代表普通股及認股權證的證書、以認購人名義及代表認購人籤立所有成交收據及所需文件、填寫及更正認購人就認購單位而提供的任何表格或文件(包括本認購協議及其附表)中的任何錯誤或遺漏，以及行使代理協議所載的任何終止權利；
(b)
延長上述期限，並全部或部分放棄本認購協議和代理協議或任何附屬或相關文件中為訂户的利益而作出的任何陳述、保證、契諾或條件；
(c)
如未滿足任何先例條件，則按代理商自行決定的方式及條款和條件終止或不交付本認購協議；以及
(d)
在不限制前述一般性的原則下，談判、結算、籤立、交付及修訂代理協議及與發售有關的任何附屬文件。

這份授權書是不可撤銷的，與利息一起提供，並以有價值的代價給予，其收據和充分性已獲確認。本授權書及根據本條授予的其他權利和特權，在認購人在任何法律上或精神上無行為能力、解散、破產或死亡的情況下仍然有效。本委託書適用於認購人的繼承人、遺囑執行人、管理人、其他法定代表人和繼承人、受讓人和受讓人。任何與代理人打交道的人都可以斷定並依賴這樣一個事實，即代理人根據本授權書籤署的任何文件、文書或協議都是經授權並對訂閲者具有約束力的，無需進一步詢問。認購人同意受代理人根據本授權書作出或採取的任何陳述或行動的約束，並放棄可用來抗辯、否定或否定代理人根據本授權書真誠採取的任何行動的任何及所有抗辯。

第五條
-以下內容的陳述和保證
地鐵公司
5.1
地鐵公司的申述、保證及契諾

訂户應享有公司向代理商作出並在代理協議中闡明的陳述、保證和契諾的利益。該等陳述、保證及契諾應被視為在此併入，猶如該等陳述、保證及契諾是完整複製(經作出必要修改以反映該等陳述、保證及契諾是由本公司向認購人作出的)，應構成本認購協議的組成部分，並在成交後仍然有效，並應繼續按照代理協議為認購人的利益而全面生效。

- 8 -

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第六條
-訂户的確認、契諾、陳述和保證
6.1
訂户的確認、陳述、保證和契諾

認購人代表其本人，並在適用的情況下，代表其根據本協議行事的每一實益買家，包括任何已披露的委託人，特此確認、陳述、擔保及與公司及代理人訂立下列契諾，並承認公司及代理人依賴此等確認、陳述、保證及契諾，以進行與本協議擬進行的交易有關的交易：

(a)
認購人證明其居住在本認購協議正面頁所列司法管轄區內，如果不是，則證明其總部位於該地區。該地址不是創建的，也不是僅用於獲取單位的目的，並且僅在該司法管轄區內請求訂户購買單位。
(b)
認購人並不是作為NI 45-106所指的“認可投資者”來購買或持有證券的。
(c)
如果訂户居住在加拿大的司法管轄區，則訂户已正確填寫、籤立並向公司交付了附表“B”(加拿大認可投資者身份證書)或附表“C”(員工、高管、董事和顧問身份證書)(視具體情況而定)中所述的證書，且其中包含的信息截至本認購協議日期是真實和正確的，並且在截止時間將是真實和正確的，並且如果向公司或代理交付的本認購協議的完整副本不足，本公司和代理商及其各自的顧問有權假定訂閲者接受並同意所有未交付、未更改的頁面的條款和條件。
(d)
認購人是根據美國證券法頒佈的法規D規則501所界定的“認可投資者”。訂户同意提供公司或其任何附屬公司要求的任何其他信息，以確保與購買和銷售單位相關的適用的美國聯邦和州證券法得到遵守。每位認購人，不論是否居留，均已妥為填寫、籤立及交付附表“E”(認可投資者證書)所載證書予本公司，而其中所載資料於本證書日期及截止日期均屬真實無誤。
(e)
如果訂户是加拿大或美國(“國際司法管轄區”)以外的國家/地區的居民，則除了這裏包含的其他陳述和保證外，訂户還聲明並保證：
(i)
認購人瞭解或已被獨立告知適用於本認購協議的國際司法管轄區適用的證券法(如有)；
(Ii)
認購人是根據該國際司法管轄區適用證券法的任何招股説明書、註冊或類似要求的豁免而購買單位的，或如果不適用，則允許訂閲者根據國際司法管轄區適用的證券法購買單位，而不需要依賴此類豁免；

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(Iii)
國際司法管轄區適用的證券法不要求本公司或代理人提交招股説明書、登記聲明或類似文件，登記普通股、認股權證或相關股份，或向國際司法管轄區內任何種類的任何監管當局提交任何文件或尋求任何種類的批准；
(Iv)
本認購協議的交付、公司對其的接受以及向訂户發行普通股、認股權證或相關股份符合或將遵守訂户住所或住所所在司法管轄區的所有適用法律和所有其他適用法律，並且不會導致公司或代理人受制於或要求遵守任何此類適用法律下的任何披露、招股説明書或報告要求；
(v)
認購人已填妥並向公司遞交附表“D”所列的證書(離岸購買者證書)，證明認購人(及任何已披露的委託人)在其國際司法管轄區證券法下的身分，並確認在該證書中所作的所有陳述在本認購協議日期及截止日期的真實性及準確性；及
(Vi)
如果公司、代理人或他們各自的律師提出要求，訂户將向公司和代理人遞交一份來自訂户居住的國際司法管轄區的當地律師的證書或意見，該證書或意見將確認上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的事項，使公司、代理人及其各自的律師在合理行事時感到滿意。
(f)
認購人承認，在加拿大的單位分配是在豁免分配的基礎上進行的，在加拿大的任何普通股或認股權證的轉售必須通過適當的註冊交易商或根據適用證券法的交易商註冊要求的現有豁免，並符合或根據此類法律的招股説明書要求進行，這些要求因省份而異。
(g)
本認購協議(包括附表“B”、“附表”C、“附表”D“或”附表“E”)所載認購人的確認、陳述、保證、契諾及資料，於本認購協議簽署之日均屬真實無誤，並於截止日期時真實無誤。
(h)
認購人意識到，普通股、認股權證或相關股票均未登記，也不會根據美國證券法或任何州的證券法進行登記，除非根據美國證券法和美國所有適用州的證券法登記，否則不得直接或間接在美國發行或出售普通股、認股權證或相關股份，或除非獲得此類登記要求的豁免，認購人承認，本公司沒有義務或目前打算根據美國證券法或適用的州證券法就任何普通股、認股權證或相關股票提交註冊聲明。

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(i)
認購人承諾並同意，它不會發行或出售任何普通股、認股權證或相關股票，除非這些證券是根據美國證券法和美國所有適用州的證券法註冊的，或者可以豁免此類註冊要求。
(j)
訂户聲明並保證，據其所知，根據本協議向訂户提供、出售和發行單位不是一項交易，也不是一系列交易的一部分，儘管在技術上符合美國證券法規定的可用豁免，但它是規避美國證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分。
(k)
認購人簽署和交付本認購協議、履行和遵守本認購協議的條款、認購單位和完成本文所述的交易，不會導致任何重大違約，或與之衝突或構成重大違約，或造成事實狀態，在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，根據訂閲者的恆定文件、章程或決議、證券法或適用於認購者的任何其他法律、訂閲者作為當事一方的任何協議、或任何判決、法令、命令、法規、適用於訂户的規則或規章。
(l)
認購人認購單位是作為其本身賬户的委託人，而不是為了任何其他人的利益(在適用證券法的含義內)，除非認購是作為已披露委託人的代理或完全管理賬户的受託人或代理(為確定起見，包括投資組合經理或可比顧問)。如果是作為已披露委託人的代理認購，則已在本認購協議的正面頁面上披露已披露委託人的姓名，並承認公司可能根據法律要求向某些監管機構披露認購人所代表的每名已披露委託人的身份。
(m)
如果認購人是作為完全管理帳户的受託人或代理人(為更明確起見，包括投資組合經理或類似顧問)或作為已披露委託人的代理人認購單位，則認購人獲正式授權代表完全管理帳户或已披露委託人(視何者適用而定)簽署及交付本認購協議及與認購有關的所有其他必要文件，而本認購協議已由完全管理帳户或已披露委託人(視何者適用而定)正式授權、簽署及交付，並構成完全管理帳户或已披露委託人(視何者適用而定)的合法、有效及具約束力的協議。
(n)
如認購人以委託人身份認購單位，本認購協議(及與認購有關的所有其他文件)已獲認購人正式授權、簽署及交付，並構成認購人合法、有效及具約束力的協議。本認購協議將根據其條款對認購人強制執行。
(o)
如果訂閲者是：
(i)
作為一家公司，認購人已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效地存在，並具有所有必要的法律和

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公司有權簽署和交付本認購協議、認購本協議所設想的單位以及履行和履行本協議項下的契諾和義務，並已獲得所有必要的批准，簽署本認購協議的個人已獲正式授權簽署和交付本認購協議；
(Ii)
合夥企業、辛迪加或其他形式的非法人組織，認購人具有簽署和交付本認購協議、認購本協議所述單位以及履行和履行本協議項下的契諾和義務所需的法律行為能力和授權，並已獲得與此有關的所有必要批准，簽署本認購協議的個人已獲正式授權簽署和交付本認購協議；或
(Iii)
如認購人為個人，則認購人已達到其居住管轄區的成年年齡，並在法律上有資格簽署、交付及受本認購協議約束，認購本協議所述的單位，以及履行及履行其在本協議項下的契諾及義務。
(p)
除代理人(及代理人為發售目的而管理的任何投資交易商團體)外，並無任何人士就發售而行事或看來是與發售有關而有權獲得任何經紀佣金或佣金。如任何人士提出申索，表示須就該等單位的認購事項支付任何費用或其他補償，則認購人須作出保證，使公司及代理人不會因此而蒙受損害，並就為此而合理招致的所有費用作出辯護。
(q)
認購人並無與任何其他認購人聯名或一致行動，就收購單位的目的進行發售。
(r)
如適用證券法或本公司要求，認購人將籤立、交付及提交或協助本公司提交任何證券事務監察委員會、證券交易所或其他監管機構可能要求的有關發行及/或出售單位及組成單位的普通股及認股權證的報告、承諾及其他文件。
(s)
已建議認購人就其簽署、交付及履行認購協議及本認購協議所擬進行的交易，包括但不限於普通股、認股權證或相關股份的交易，以及訂閲者所在司法管轄區的證券法及其他適用證券法所施加的持有期及回售限制，徵詢其法律顧問的意見，並承認本公司並未就證券法所規定的適用持有期或其他適用於該等證券的回售限制作出陳述，該等限制限制認購者(或根據本協議訂立合約的其他人士)轉售該等證券的能力。訂户(或其在本合同項下籤約的其他人)單獨負責查明這些限制是什麼，訂户單獨對遵守適用的轉售限制負有責任(公司和代理商均不以任何方式負責)，並且訂户知道其(或其在本合同項下為其訂立合同的受益者)

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

法律*59270824.3

 

 

除非根據證券法和其他適用證券法的有限豁免，否則可能無法轉售此類證券。
(t)
認購人並未收到或獲提供證券法所指的招股章程、發售備忘錄、或與發售有關的任何銷售或廣告文獻，或任何看來是描述公司業務及事務的文件，而該等文件是為協助該等購買者就該等單位作出投資決定而擬備以供準買家審閲的，而認購人認購該等單位的決定並不是以任何口頭或書面陳述為根據，亦不是由認購人或其代表就公司或代理人所作的事實作出的口頭或書面陳述，認購人亦無此需要。或其任何僱員、代理人或附屬公司，或與之相關的任何其他人，但本文所述者除外。認購人認購單位的決定完全基於本認購協議、隨附的條款説明書(附表“A”)以及公開提供的有關公司的資料(認購人在未經代理商獨立調查或核實的情況下取得的任何該等資料)。
(u)
認購人並不是在知悉重大資料或知悉與本公司有關的“重大事實”或“重大變動”(如適用證券法所界定)而購買該等單位，而該等“重大事實”或“重大變動”並未全面披露。
(v)
本公司或代理人及其任何董事、僱員、高級人員、聯營公司或代理人均未作出任何書面或口頭陳述：
(i)
任何人將轉售或回購普通股、認股權證或相關股份；
(Ii)
任何人將退還全部或部分認購款項；或
(Iii)
有關普通股、認股權證或相關股份的未來價格或價值。
(w)
單位的認購不是通過或作為結果進行的，單位的分發不伴隨任何廣告，包括但不限於廣告、文章、通知或其他印刷公共媒體、廣播、電視、互聯網或其他形式的電信，包括電子展示，或作為一般徵集的一部分，包括通過任何“一般徵集”或“一般廣告”的方式(此類術語在美國證券法下的法規D中使用)。
(x)
訂閲者確認：
(i)
在金融和商業事務方面的知識，足以評估其在該單位的擬議投資的優點和風險(包括其全部投資的潛在損失)；
(Ii)
有能力評估建議的機組投資的優點和風險(包括其全部投資的潛在損失)；

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

法律*59270824.3

 

 

(Iii)
瞭解該等單位的特點，並瞭解投資於該等單位的風險；及
(Iv)
能夠承擔其在該單位投資虧損的經濟風險。
(y)
代表認購金額的資金將由認購人預支給本公司，但不代表犯罪收益(洗錢)和《恐怖主義融資法案(加拿大)》(“PCMLTFA”)的犯罪收益，認購人承認，根據PCMLTFA，公司未來可能被法律要求在保密的基礎上披露認購人的姓名和其他與本認購協議和認購人的認購有關的信息。訂户表示並承諾(A)就訂户所知，訂户將提供的認購金額中沒有任何(I)已經或將源自或與根據加拿大、美國或任何其他司法管轄區的法律被視為犯罪的任何活動或與之有關，或(Ii)代表尚未被識別給訂户的個人或實體提交，以及(B)如果訂户發現任何此類陳述不再屬實，訂户應立即通知公司，並向公司提供與此相關的適當信息。
(z)
認購人僅出於投資目的，為其自己的賬户或作為受託人或代理人的受益購買者的賬户購買單位，而不是為了在違反美國聯邦或州證券法的情況下轉售全部或任何普通股或認股權證的分配；
(Aa)
認購人承認普通股、認股權證或相關股票尚未根據美國證券法或美國任何州的證券法進行登記，因此不得發行或出售，除非根據美國證券法和美國所有適用州的證券法登記或獲得此類登記要求的豁免，因此認購人承認並同意普通股、認股權證或相關股份將是美國證券法第144條所指的“受限證券”，不得直接或間接地提供、出售、質押或以其他方式轉讓。除非(I)隨後根據美國證券法和適用的州證券法註冊，或(Ii)獲得美國證券法和適用的州證券法的登記要求的豁免，並且在普通股、認股權證或相關股票的任何轉讓之前，認購人可能被要求向公司和普通股的轉讓代理提交公認律師的法律意見，或公司合理滿意的形式和實質的其他證據，大意是該轉讓不需要根據美國證券法或適用的州證券法註冊；
(Bb)
認購人理解、承認並同意，在普通股和相關股票最初發行時，在美國證券法或適用的州證券法的適用要求不再要求它們的時間之前，代表普通股和相關股票的股票可能會帶有基本上以下形式的圖例，以及適用法律要求的任何其他圖例：

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

法律*59270824.3

 

 

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》註冊。在未根據上述法案就證券作出有效的登記聲明或大律師認為無須登記的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押。這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，表明任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和任何適用的州證券法。交付本證書可能不構成在加拿大證券交易所進行交易結算時的良好交付。

如果根據美國證券法第144條的規定，認購人是發行人的“附屬公司”：

本證書所代表的證券由一名人士持有，根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)頒佈的第144條規則，該人可被視為發行人的關聯方。本公司的任何聯屬公司(如證券法第144條所界定)取得本證書所代表的證券(或上述任何證券的任何權益)，不得轉售該證券或股份(或其中的權益)(視何者適用而定)，除非在根據證券法登記的交易中，或在緊接該交易之後的交易中，該等轉售的證券或股份(或其中的權益)(如適用)不屬“受限制證券”(如證券法第144條所界定)。“

(抄送)
認購人理解、承認並同意，在最初發行認股權證時，在美國證券法或適用的州證券法的適用要求不再要求相同的時間之前，代表認股權證的證書可能帶有基本上如下形式的圖例，以及適用法律要求的任何其他圖例：

本證書所代表的證券以及在行使本證書所代表的證券時可發行的普通股尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》註冊。在未根據上述法案就證券作出有效的登記聲明或大律師認為無須登記的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押。這些證券的發行人可能需要以下意見

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

法律*59270824.3

 

 

法律顧問在形式和實質上令發行人滿意，表明任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和任何適用的州證券法。交付本證書可能不構成在加拿大證券交易所進行交易結算時的良好交付。

如果根據美國證券法第144條的規定，認購人是發行人的“附屬公司”：

本證書所代表的證券由一名人士持有，根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)頒佈的第144條規則，該人可被視為發行人的關聯方。本公司的任何聯屬公司(如證券法第144條所界定)取得本證書所代表的證券或因行使本證書所代表的證券而發行的任何普通股(或在上述任何證券中的任何權益)，不得轉售該證券或股份(或其中的任何權益)(視何者適用而定)，除非在根據證券法登記的交易中或在緊隨其後的交易中根據證券法的豁免而轉售的證券或股份(或其中的權益)不是“受限制證券”(如證券法第144條所界定)。“

(Dd)
認購人理解並承認，根據美國證券法，第144條規則可能不適用於普通股、認股權證或相關股票的轉售，公司沒有義務採取任何行動，目前也無意採取任何行動，使該規則144適用於普通股、認股權證或相關股票的轉售；
(EE)
認購人同意公司在其記錄上做記號或向普通股的任何轉讓代理髮出指示，以實施本文所述和描述的轉讓限制；
(FF)
認購人在金融和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估其在該單位投資的優點和風險，並能夠並同意承擔其投資損失的經濟風險；
(GG)
認購人理解、承認並同意普通股和認股權證只能在加拿大的CDS或後續託管機構的賬户中持有，不得在託管信託公司或美國境內的後續託管機構的賬户中持有；以及
(HH)
認購人承認本公司已向其提供有關發售單位的條款及條件的提問及獲得答案的機會，而認購人已取得有關

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法律*59270824.3

 

 

公司就其收購該等單位的投資決定而認為必需或適當的。
6.2
訂户的進一步認收及契諾

認購人代表其本人，並在適用的情況下，代表其根據本協議行事的每一實益購買者，包括任何已披露的委託人，特此確認契諾並同意如下：

(a)
本公司已收到並審閲作為附表“A”附上的條款説明書副本，列明發售的主要條款。認股權證應採用公司和代理人同意的形式，幷包含公司和代理人商定的條款和條件。
(b)
購買單位存在相關風險，證券事務監察委員會、代理機構、政府機關、監管機構、證券交易所或類似的監管機構並無審閲或通過單位、普通股、認股權證或相關股份的優劣，亦無任何該等機構或機關就單位、普通股、認股權證或相關股份作出任何推薦或批註。
(c)
根據認購人所在司法管轄區的證券法及其他適用證券法，認購人據此發售的單位及相關普通股、認股權證或相關股份須受法定轉售限制，而認購人承諾除非符合該等法律，否則不會轉售普通股、認股權證或相關股份，且認購人承認其須為遵守該等法律負完全責任(本公司或代理商均不以任何方式負責)。
(d)
認購人轉讓普通股、認股權證或相關股份的能力受到適用證券法等的限制。
(e)
普通股和認股權證(以及相關股票，如果是在截止日期後四個月零一天之前發行的)，無論是通過CDS的電子存款系統、根據直接登記系統或其他基於電子賬簿的系統發佈的所有權聲明，還是在適用的情況下可能發行的證書上，都應附有CDS可能規定的任何傳奇，基本上採用以下形式，並插入必要的信息：

除非證券法允許，否則該證券的持有人不得在此之前交易該證券[填寫截止日期後四(4)個月零一(1)天的日期].”

 

(f)
代理人及/或其董事、高級職員、僱員、代理人及代表不承擔任何性質的責任或責任，以確保有關本公司的任何公開資料的準確性或充分性，或本公司根據證券法須披露或提交的所有有關本公司的資料是否已如此披露或存檔。

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法律*59270824.3

 

 

(g)
本公司及代理商根據本文件及本文件所附適用附表所載的確認、陳述、保證及契諾，以確定認購人是否有資格根據適用證券法律認購該等單位。訂户承諾在截止時間之前，立即通知公司與訂户有關的任何聲明或其他信息中包含的或在適用時間表中列出的任何變更。
(h)
本公司根據證券法向認購人提供招股説明書的規定須獲得若干豁免，而根據該等豁免收購該等單位的結果是：
(i)
證券法規定的某些保護、權利和補救措施，包括針對發行人、承銷商、審計師、董事和高級管理人員的法定撤銷權和某些法定補救措施，對於購買招股説明書所提供證券的投資者來説，將不適用於認購人；
(Ii)
如果認購人因認購單位而蒙受投資損失，則普通法可能不會向認購人提供足夠的補救；
(Iii)
認購人可能不會收到證券法規定必須提供的信息；以及
(Iv)
該公司獲豁免某些根據證券法本應適用的責任。
(i)
認購人有責任就簽署、交付及履行本認購協議及本認購協議項下擬進行的交易，取得其認為適當的法律及税務建議。訂户在這方面並不依賴本公司、代理商或其各自的聯屬公司或律師。
(j)
本次認購要約是以有價值的代價提出的，在公司接受本要約後，未經公司同意，認購人不得撤回、取消、終止或撤銷。
(k)
不包括單位、普通股、權證或相關股份的政府保險或其他保險。
(l)
由公司和代理聘請的法律顧問分別擔任公司和代理的律師，而不是作為訂户的律師。
(m)
發售、發行、出售及交付該等單位的條件是，該等出售須獲豁免遵守招股章程的備案或登記規定，以及根據認購人所在司法管轄區的證券法及其他適用證券法律就單位的分配遞交發售備忘錄的規定，或在發出準許該等出售而無須提交招股章程的命令、同意或批准後方可進行。

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法律*59270824.3

 

 

(n)
公司可能會在未來完成額外的融資，以發展公司的業務併為其持續發展提供資金，該等未來的融資可能會對公司的現有股東或證券持有人，包括認購人產生攤薄效應。
(o)
購買這些單位有風險，訂户可能會損失他/她或其全部投資。
(p)
訂户確認本認購協議及時間表要求訂户向本公司提供某些個人資料。本公司為完成發售而收集此等資料，包括但不限於根據證券法及其他適用證券法，決定認購人是否有資格購買單位、準備及登記將發行予認購人的普通股或認股權證，以及完成任何證券交易所或證券監管機構所要求的文件。認購者的個人信息可由公司向以下機構披露：(A)證券交易所或證券監管機構，(B)加拿大税務局，以及(C)參與發售的任何其他各方，包括法律顧問，並可能被納入與發售有關的記錄冊。通過簽署本訂閲協議，訂閲者同意上述收集、使用和披露訂閲者的個人信息。認購人亦同意將任何認購人文件的副本或正本送交任何證券交易所或證券監管機構存檔，而該等文件的副本或正本須與本協議擬進行的交易有關。認購人聲明並保證其有權代表每一名披露的委託人提供本段所述的同意和確認。
(q)
認購者承認並同意CSE及其聯屬公司、授權代理、附屬公司和分部(包括CSE)出於下列目的收集、使用和披露個人信息，包括認購者在本認購協議首頁和附件中提供的信息：(I)核實已提供的有關每個人的個人信息；(Ii)向市場參與者披露發行人或其聯繫或聯屬公司的董事、高級管理人員、其他內部人士和發起人的證券持有量；(Iii)進行執法程序；及(Iv)按CSE的要求進行其他調查，並確保遵守CSE的所有適用規則、政策、裁決及規例、證券法及其他規管加拿大公開市場的進行及保護的法律及監管規定。作為這一過程的一部分，訂户還承認CSE還從其他來源收集額外的個人信息，包括但不限於加拿大或其他地方的證券監管機構、調查、執法或自律組織、監管服務提供商及其每一家子公司、聯屬公司、監管機構和授權代理，以確保上述目的能夠實現。CSE收集的個人信息也可以(I)向上述機構和組織披露，或在法律允許或要求的情況下披露，並可用於上文所述的目的，用於其自己的調查，以及(Ii)在CSE的網站上或通過CSE發佈的或根據CSE指示出版的印刷材料。CSE可不時使用第三方處理信息和/或提供其他管理服務，並可與此類第三方服務提供商共享信息。

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

法律*59270824.3

 

 

(r)
認購人在本認購協議首頁提供的資料，包括認購人的姓名、地址及電話號碼、根據本認購協議購買的單位數目、認購金額、截止日期及認購人在購買單位時所依賴的豁免，將向若干證券監管機構披露，而該等資料由證券監管機構根據證券法例授予其的權力間接收集。收集這些信息的目的是為了管理和執行司法管轄區的證券立法和制定政策。訂户在此確認並同意適用的證券監管機構收集、使用和披露某些個人信息，包括向公眾公佈或以其他方式向公眾提供個人信息，包括個人的姓名、購買的證券的數量和類型、認購總額及其內部人士或註冊人身份(如果適用)；對於非個人訂户，上述信息及其地址、聯繫人姓名和電話號碼以及訂户在購買單元時所依賴的豁免。如果適用的證券法規、監管政策或命令或任何證券委員會、證券交易所或其他監管機構要求，認購人將簽署、交付、提交併以其他方式協助公司提交與發行普通股和認股權證有關的報告、問卷、承諾和其他文件。
(s)
如認購人對證券監管機構間接收集該等資料有任何疑問，認購人應按附表“F”提供的聯絡詳情與證券監管當局聯絡。
(t)
收購或處置普通股、認股權證或相關股份可能會對認購人造成重大税務後果，而本公司或代理商均不會就根據美國聯邦、州或地方、加拿大聯邦、省、地方或其他外國税法就前述事項對認購人的税務後果發表任何意見或作出任何陳述。
6.3
行業特定知識和風險

認購人代表其本人，並在適用的情況下，代表其根據本協議行事的每一實益購買者，包括任何已披露的委託人，特此確認契諾並同意如下：

(a)
商業模式的性質。由於聯邦大麻法律禁止種植、製造、擁有和分發與美國聯邦政府批准的研究無關的用於醫療、成人使用(即娛樂)或其他用途的大麻，因此該公司可能被迫停止某些活動。除其他外，美國聯邦政府有權通過司法部、其下屬機構禁毒署和國税局積極調查、審計和關閉大麻種植設施、加工商和零售商。美國聯邦政府也可能試圖扣押財產。美國司法部、緝毒局和/或國税局採取的任何阻礙、扣押或關閉公司業務的行動都將對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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法律*59270824.3

 

 

(b)
該公司的一些業務活動雖然據信符合州和/或地方大麻法規，但根據聯邦大麻法律是被禁止的。在美國，醫療和成人用大麻行業的運作在很大程度上受到州和地方兩級的監管。雖然美國某些州和地區授權經營實體種植醫用和/或成人用大麻，但根據州和/或地方大麻條例，根據聯邦大麻法律，禁止為禁毒署批准的研究以外的任何目的擁有、種植、製造和分銷大麻以及任何相關的毒品用具，並根據聯邦大麻法律，包括《管制物質法》(CSA)，構成犯罪行為。對此類活動的貢獻和參與可能會導致聯邦民事和/或刑事起訴、監禁和/或沒收訂户的全部投資。

違反任何聯邦大麻法律可能會導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟所產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離。這可能對公司產生重大不利影響，包括公司的聲譽和開展業務的能力、公司(直接或間接)持有國家和/或地方大麻許可證、公司的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動資金或股票的市場價格。此外，很難估計調查任何此類事項或其最終解決所需的時間或資源，因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於有關當局所要求的任何資料的性質和範圍，而這種時間或資源可能是相當大的。

此外，由於聯邦大麻法律禁止擁有、種植、製造和分銷大麻及任何相關毒品用具，該公司可被視為通過該公司簽訂的合同和該公司經銷的產品從事協助和教唆犯罪活動。該公司種植和製造大麻，通過經營藥房分銷大麻產品，並在一些州租賃知識產權和/或不動產。因此，執法當局在試圖管制非法分銷大麻和任何相關毒品用具時，可能尋求對該公司提起一項或多項訴訟，包括但不限於協助和教唆他人的犯罪活動。聯邦協助和教唆法規規定，任何“對美國犯下罪行或協助、教唆、勸説、指揮、引誘或促致其犯罪的人，應作為主犯受到懲罰”。由於這樣的行動，該公司可能被迫停止某些業務，訂户可能會損失其全部投資。這項行動會對該公司的業務和運作造成重大的不利影響。

州和/或地方大麻法規相對較新且不斷演變，因此州當局將如何解釋和管理適用的法規要求存在不確定性。如果確定公司不遵守州和/或地方大麻條例，公司將需要大幅改變或終止業務線或整個業務，這將對公司的業務產生重大不利影響。

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

法律*59270824.3

 

 

(c)
監管風險是該公司固有的。該公司的活動受政府當局的監管。公司的業務目標在一定程度上取決於遵守這些政府當局制定的監管要求，以及在必要時獲得所有監管機構的批准，以便在公司運營的每個司法管轄區分銷產品。該公司無法預測獲得所有適當的監管批准所需的時間，或政府當局可能要求的測試和文件的範圍。任何拖延獲得或未能獲得監管批准的情況都將大大推遲市場和產品的開發，並可能產生實質性的不利影響。

不能保證不會頒佈新的規則和條例，也不能保證現有的規則和條例的適用方式不會限制或削弱該公司種植、製造或分銷大麻的能力。修訂現行管理大麻種植、製造或分銷的法律和條例，或更嚴格地執行這些法律和條例，可能會對該公司產生重大不利影響。

(d)
對該公司行業的監管審查可能會對其籌集額外資本的能力產生負面影響。該公司的業務活動預計將依賴於新制定和正在制定的法律和法規，包括在一些州。這些法律和法規正在迅速演變，可能會在最低限度通知的情況下發生變化。監管變化可能會對公司的盈利能力產生不利影響，或導致公司完全停止運營。大麻行業可能受到食品和藥物管理局(FDA)、煙酒税收和貿易局、煙酒槍械和爆炸物管理局、證券交易委員會、美國司法部、金融業監管諮詢機構或其他聯邦、州或其他適用的州或非政府監管機構或自律組織的審查或進一步審查，這些監管機構或自律組織監督或監管美國醫療或成人用途大麻的種植、製造和分銷。無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也不可能確定任何提議是否會成為法律。圍繞公司行業的監管不確定性可能會對公司的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本以及公司業務的減值或籌集額外資本的能力，這可能會減少、推遲或消除對公司的任何投資回報。
(e)
該公司的目標市場規模難以量化，訂户將依賴他們自己對市場數據準確性的估計。由於大麻行業處於邊界不確定的早期階段，在決定是否投資於大麻公司時，缺乏可供審查的可比公司的信息，以及公司可以遵循其商業模式或在其成功的基礎上建立的成熟公司的信息，如果有的話，也很少。因此，認購人在決定是否投資於該公司時，必須依靠他們自己的估計。無法保證該公司的估計將是準確的，或市場規模足夠大，足以使其業務按計劃或預期增長，這可能對其財務業績產生負面影響。
(f)
該公司在美國可能難以使用銀行的服務和處理信用卡支付，這可能會使

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

法律*59270824.3

 

 

公司經營。2014年2月，財政部金融犯罪執法網絡局發佈了關於金融機構向大麻企業提供銀行服務的指導意見(這不是法律)，包括繁重的盡職調查期望和報告要求。本指南不提供針對美國司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動的任何安全港或法律辯護。因此，大多數銀行和其他金融機構對向與大麻有關的企業提供銀行服務或依賴這一可隨時修訂或撤銷的指導意見感到不安。除上述情況外，銀行可拒絕處理借記卡付款，信用卡公司一般拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡付款。因此，該公司在美國獲得銀行或其他金融服務的機會可能有限或無法獲得，並可能不得不以全現金方式經營該公司的業務。公司在美國開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡付款的能力無法或受到限制，可能會使公司難以按計劃運營和開展業務。
(g)
由於目前將大麻歸類為附表一管制物質，公司的知識產權可能無法獲得聯邦商標和專利保護。只要大麻作為CSA規定的附表一管制物質在聯邦大麻法律下仍然是非法的，公司就可能得不到某些聯邦法律的好處和大多數企業可能獲得的保護，例如關於企業知識產權的聯邦商標和專利保護。因此，公司的知識產權可能永遠不會得到充分或充分的保護，以免被第三方使用或挪用。此外，由於大麻行業的監管框架處於不斷變化的狀態，該公司不能保證其知識產權將得到任何保護，無論是在聯邦、州還是地方一級。
(h)
該公司的合同在美國可能不具有法律效力。由於該公司的某些合同涉及大麻和其他根據聯邦大麻法律和某些州司法管轄區不合法的活動，該公司在聯邦法院和某些州法院執行此類合同時可能會遇到困難。
(i)
圍繞美國聯邦政府的政策存在不確定性。由於目前聯邦大麻法律與州和/或地方大麻條例之間存在法律衝突，美國對大麻業務的投資受到不一致的法律和條例的約束。對這一矛盾的迴應在2013年8月得到解決，當時的司法部副部長詹姆斯·科爾簽署了《科爾備忘錄》(簡稱《備忘錄》)。備忘錄是發給所有美國律師的，他們承認，儘管美國聯邦一級將大麻指定為管制物質，但美國有幾個州為醫療和成人用途制定了州和/或地方大麻條例。備忘錄概述了美國司法部在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項。備忘錄特別指出，在頒佈了州和/或地方大麻條例的司法管轄區，並且還實施了強有力和有效的管制大麻種植、分配、銷售和擁有的監管和執行制度的管轄區，遵守這些州和/或地方大麻條例的行為不太可能成為聯邦一級的優先事項。鑑於調查和檢察資源有限，備忘錄

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他的結論是，美國司法部應只側重於應對與大麻有關的最重大威脅。頒佈了州和/或地方大麻條例的州未被列為高度優先事項。

2018年1月4日，時任美國司法部長Jeff·塞申斯向美國檢察官發佈了一份備忘錄，撤銷了該備忘錄。隨着備忘錄的廢除，美國聯邦檢察官可以在不考慮備忘錄中列出的優先事項的情況下，行使自由裁量權，決定是否起訴符合州和/或地方大麻法規但違反聯邦大麻法律的大麻相關行動。

2021年3月11日，梅里克·加蘭德被任命為美國司法部長。在他的確認聽證會上，他説，“在我看來，在那些已經合法化並正在對大麻的使用進行醫學或其他方面監管的州，對我們有限的資源進行起訴，似乎並不是一種有用的利用。”然而，他還沒有重新發布備忘錄，也沒有發佈替代指導。在2022財年的綜合支出法案中，國會包括羅拉巴赫-法爾修正案，該修正案禁止司法部在2022年9月30日之前支出資金幹預州醫用大麻法律的實施。

美國聯邦政府目前正在考慮與大麻和與大麻有關的銀行業務有關的多項立法改革。例如，《各州改革法》、《大麻管理和機會法》、《大麻機會、再投資和清除法》、《安全和公平執法銀行法》以及《大麻企業資本借貸和投資法案》。不能保證這些立法中的任何一項都會在美國成為法律。

(j)
由於《反洗錢法》將大麻列為附表一管制物質，為大麻行業提供服務的銀行和其他金融機構面臨違反某些金融法律，包括反洗錢法規的風險。由於《反洗錢法》禁止種植、製造和分銷大麻，向與大麻有關的企業提供服務的銀行和其他金融機構有可能違反聯邦反洗錢法(《美國法典》第18編，1956年和1957年)、《無照匯款法》(《美國法典》第18編，1960年)和《銀行保密法》。這些法規可對利用“特定非法活動”的收益從事某些金融和貨幣交易，如分發包括大麻在內的聯邦法律非法的受管制物質，以及未能查明或報告涉及與大麻有關的違規行為收益的金融交易，規定刑事責任。該公司也可能面臨上述風險。如果公司的任何投資或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或從此類投資在美國積累的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他方面，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。
(k)
該公司的第三方服務提供者可在受到起訴的威脅下撤回或暫停其服務。由於根據聯邦大麻法律，禁止擁有、種植、製造和分銷大麻和任何相關的毒品用具，任何此類行為都是聯邦大麻法律規定的犯罪行為。

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根據法律，向從事大麻相關活動的公司提供貨物和/或服務的公司可在聯邦民事和/或刑事起訴的威脅下暫停或撤回其服務。任何暫停服務和無法從其他來源採購貨物或服務，即使是臨時的，造成公司業務中斷，都可能對公司業務產生重大不利影響。
(l)
FDA對醫用大麻的監管以及可能對種植、製造和/或分銷大麻的設施進行登記，可能會對醫用大麻行業產生負面影響，這將直接影響該公司的財務狀況。如果聯邦政府將大麻用於醫療或成人用途合法化，FDA可能會尋求根據聯邦食品、藥物和化粧品法案對其進行監管。此外，FDA可以發佈規則和條例，包括但不限於與大麻種植、製造、廣告和分銷有關的良好製造實踐。可能需要臨牀試驗來證明有效性和安全性，以支持醫學主張。FDA也有可能要求種植、製造和/或分發大麻的設施向FDA登記，並遵守某些聯邦規定的規定。如果實施這些條例中的部分或全部，將對大麻行業產生什麼影響尚不清楚，包括可能執行的成本、要求和可能的禁令。如果公司不能遵守FDA規定的法規或註冊，可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
(m)
本公司因其業務活動而須遵守守則第280E條的規定，因此不容許扣税可能會導致其招致比預期更多的美國聯邦所得税。根據該守則第280E條(“第280E條”)，“如任何貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(屬《受管制物質法》附表一及附表二所指者)，而聯邦法律或進行該等貿易或業務的任何州的法律均禁止販運該等受管制物質，則在該課税年度內在經營該貿易或業務時所支付或產生的任何款項不得扣除或扣除。”大麻被歸類在《禁止吸毒法》附表一之下。因此，國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止它們扣除與大麻銷售直接相關的普通業務費用。因此，第280E條對大麻業務的零售方面有重大影響，但對種植和製造業務的影響較小。第280E條的結果是，大麻企業的實際税率可能非常高，在考慮到其所得税支出後，本來盈利的企業實際上可能會虧損。
(n)
該公司在美國的業務可能會成為監管機構和其他當局加強審查的對象。由於這種更嚴格的審查，該公司可能與公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來對該公司在美國或任何其他司法管轄區經營或投資的能力施加某些限制。政府政策的變化或公眾輿論也可能對大麻行業的管理產生重大影響。在美國或任何其他適用的司法管轄區，如果公眾對醫用和/或成人使用大麻的看法發生負面轉變，可能會影響未來的立法或條例。此外，這樣的轉變可能會導致國家

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(C)要求各司法管轄區放棄管制醫用和/或成人用大麻的倡議或提議，從而限制該公司可擴展到的新的州司法管轄區的數目。
(o)
根據美國聯邦法律，您對該公司的投資本身可能是非法的；影響大麻行業的聯邦執法的變化可能會對該公司的業務造成不利影響。總體而言，投資者對公司活動的貢獻和參與可能會導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括沒收其全部投資。

公司遵守州監管的大麻計劃，無論其在美國聯邦法律下的法律地位如何，您的投資旨在符合公司受其約束的所有適用的州法律和法規；但是，根據美國聯邦法律，根據CSA(特別是21U.S.C.§854)或其他間接刑事責任理論，如協助、教唆或共謀，此類投資可能被視為非法。此外，涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規(《美國法典》第18編，1956年)、《無照貨幣傳輸法規》和《美國銀行保密法》進行起訴的依據。如果聯邦政府改變其對州合法大麻市場長期不幹預的做法，開始更廣泛地執行關於大麻的聯邦法律，投資者或公司本身也可能面臨刑事責任；如果投資者或公司面臨執法，它很可能無法執行其商業計劃，其業務和財務業績將受到不利影響。

(p)
公司、其管理人員、投資者或其他利益相關者可能被要求向政府或監管實體披露個人信息；如果不這樣做，可能會對公司的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。該公司打算經營一家美國州許可的大麻業務。在美國州政府許可的大麻企業中獲得哪怕是最小或間接的權益，都可能引發披露官員、投資者和其他利益相關者個人信息的要求。雖然這些要求因司法管轄區而異，但其中一些要求利益持有人申請監管批准，並提供納税申報單、賠償協議、背景調查指紋、犯罪歷史記錄和其他文件和信息。一些州要求披露董事、高級管理人員和持有超過指定百分比股權的申請人。雖然一些州包括對上市實體的投資例外，但並不是所有的州都這樣做，一些例外僅限於在美國證券交易所交易的公司。如果這些規定適用於該公司，投資者、官員和其他利益攸關方必須遵守這些規定，否則，持有的任何相關大麻許可證可能會被國家許可證頒發機構吊銷或取消。
6.4
對認可、陳述、保證和契約的依賴

認購人確認並同意認購人在本認購協議中所作的陳述、保證、契諾及確認，旨在供本公司、代理人及其各自的法律顧問在決定認購人是否有資格(及(如適用)已披露委託人的資格)購買單位時予以依賴。訂户還同意，通過接受，或通過在收盤時讓代理代表其接受，訂户應表示並保證該等陳述、保證、確認和

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契諾在收市時屬真實，其效力及作用猶如該等契諾是由認購人在收市時訂立的一樣。認購人承諾在收盤時間之前，如與認購人有關的任何聲明或其他資料(包括本文件所附任何適用的時間表)有任何變動，須立即通知本公司及代理商。

第七條
-陳述、保證和契諾的存續
7.1
公司的申述、保證及契諾的存續

本認購協議所載本公司的陳述、保證及契諾在成交後仍然有效，而即使該等成交或認購人或其代表就此作出的任何調查，仍應在代理協議所載的一段時間內繼續為認購人及代理的利益而完全有效及有效。

7.2
認購人的陳述、保證及契諾的存續

本認購協議所載認購人的申述、保證及契諾在成交後仍繼續有效，而即使該等成交或本公司或代理或其代表就此作出的任何調查，以及即使認購人其後處置任何普通股、認股權證或相關股份，在成交後兩年期間內，認購人仍應為本公司及代理的利益而繼續具有十足效力。

第八條
-佣金和補償
8.1
給代理商的佣金

認購人理解，就根據發售而發行及出售單位而言，代理商將從本公司收取相當於發售總收益3.75%的現金佣金，惟向總裁名單上的個人發行或出售任何單位所籌得的總收益的百分比將減至1.00%。

本公司不須支付與完成發售有關的其他費用或佣金；但本公司將支付代理人與發售有關的若干費用及開支，如代理協議所載。

第九條--雜項

9.1進一步保證

本協議各方應本協議其他各方的要求，無論是在收盤時間之前或之後，作出、籤立、確認和交付，或促使作出、籤立、確認和交付為完成本協議預期的交易而合理必要或合乎需要的所有其他行為、契據、文件、轉讓、轉讓、轉易、授權書和保證。

9.2通知

(a)
要求或允許向本合同任何一方發出的任何通知、指示或其他文書應以書面形式發出，如果親自交付或通過電子郵件傳輸，則應充分發出，如下所示：
(i)
就該公司而言，須：

 

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TerrAscend Corp.

古爾夫南路357號，330套房

普魯士國王，賓夕法尼亞州19406

 

 

注意：首席財務官Keith Stauffer

電子郵件：[***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：


Cassel Brock&Blackwell LLP

坦佩蘭斯街40號，3200套房

多倫多，M5H 0B4

 

注意：喬納森·謝爾曼

電子郵件：[***]

(Ii)
如屬訂户，請按本表格正面頁上指定的地址，連同副本送交ATB，地址為：

 

ATB資本市場公司

威靈頓西街66號，3530號套房

多倫多，M5K 1A1

 

注意：傑伊·劉易斯

電子郵件：[***]

 

連同一份副本(該副本不構成通知)：

 

Stikeman Elliott LLP

商務廣場西5300號

灣街199號

多倫多，M5L 1B9

注意：唐納德·貝洛維奇
電子郵件：[***]

(b)
任何該等通知、指示或其他文書，如以面交方式交付，須視為已在交付當日發出及收到，但如該日並非營業日，則該通知、指示或其他文書須視為已於該日之後的第一個營業日發出及接收，而如以電子郵件傳送，則應視為已於傳送當日發出及接收，但如該日並非營業日，或如該通知是在正常營業時間結束後才發送或接收，則該通知、指示或其他文書須視為已在傳送當日發出及接收，指示或其他文書應被視為已在該傳送之日後的第一個營業日發出和收到。
(c)
本合同的任何一方均可根據前述規定向本合同的其他各方發出通知，隨時更改其送達地址。

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9.3精華時間

時間以本認購協議及本協議的每一部分為準。

9.4成本和支出

除第8.1條另有規定外，與本認購協議和本協議中預期的交易相關的所有成本和支出(包括但不限於法律顧問的費用和支出)應由產生該等成本和支出的一方支付和承擔。

9.5適用法律

本認購協議應按照安大略省的法律和適用於安大略省的加拿大法律解釋和執行，雙方的權利應受安大略省法律和加拿大法律的管轄。根據本訂閲協議產生的任何和所有爭議，無論是關於解釋、履行或其他方面，都應受安大略省法院的非專屬管轄權管轄，本協議的每一方在此不可撤銷地委託該司法管轄區的法院管轄。雙方承認並同意，任何一方不得就本協議、活動或公司或其任何子公司是否遵守任何聯邦大麻法律作出、將作出、或被視為作出任何形式的陳述或保證。每一方都承認並代表自己同意，認購人代表自己和認購人(如果適用)代表每個實益購買者，包括根據本協議行事的任何披露的委託人，特此承認並同意本協議擬進行的交易不違反公共政策，並在適用法律規定的範圍內，同意以該方自己的名義並就訂閲者同意放棄，並在適用的情況下，代表根據本協議行事的每個實益購買者，包括任何披露的委託人。非法性作為因本協議或任何其他文件、文書或協議而產生的合同索賠的抗辯理由，這些文件、文書或協議與預期的交易有關。

9.6整個協議

除與代理協議有關的其他事項外，本認購協議(包括本協議所附的時間表)構成本協議雙方之間關於本協議所擬進行的交易的完整協議，並取消和取代本協議雙方之間先前達成的任何諒解、協議、談判和討論。除本認購協議或上述任何此類協議、證書、宣誓書、法定聲明或其他文件明確規定外，雙方之間沒有任何明示或默示的陳述、保證、條款、條件、承諾或附屬協議或諒解。除雙方簽署的書面文件外，本認購協議不得在任何方面進行修改或修改。

9.7對應方

本認購協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份均應視為正本，所有副本一起構成一份相同的認購協議。副本可以原件或通過電子郵件發送的PDF或電子形式交付，雙方採用通過電子郵件收到的任何簽名作為雙方的原始簽名。如果向公司或代理交付的認購協議的副本少於完整的副本，則公司、代理及其各自的顧問有權假定訂閲者接受並同意未交付、未更改的頁面的所有條款和條件。

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9.8作業

除非事先徵得其他各方的書面同意，否則任何一方不得轉讓本認購協議。

9.9測量

本認購協議對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、繼承人(包括因任何一方合併或合併而產生的任何繼承人)、管理人和允許受讓人的利益有效並對其具有約束力。

9.10語言

認購人明確希望認購協議及任何相關文件以英文擬備。《S的英語研究報告》是一種語言文字表達方式，也是一種語言表達方式。

 

[故意將頁面的其餘部分留空]

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本公司特此接受按本認購協議所載條款及條件(包括本認購協議所附所有適用時間表)於2023年6月_日認購本認購協議正面頁所載單位的認購。

 

TERRASCEND公司

 

PER：

授權簽署人

[訂閲協議的簽名頁]

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法律*59270824.3

 

 

附表“A”

條款説明書

 

(請參閲附件。)。

A-1

 

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附表“B”

加拿大認可投資者身份證書

 

這裏列出的類別包含某些特別定義的術語。如果您不確定這些術語的含義，或不確定以下任何類別的適用性，請在填寫本證書之前聯繫您的經紀人和/或法律顧問。如果認購人是加拿大某省或地區的居民，或在適用的情況下，認購人是加拿大某省或地區的居民或受加拿大某省或地區證券法的約束，則須填寫本附表“B”。

 

本文中未另有定義的術語具有認購協議和根據適用證券法頒佈的國家文書45-106-招股説明書豁免(“NI 45-106”)中賦予它們的含義。所有貨幣參考均以加元表示。

致：TerrAscend Corp.(“The Corporation”)

致：ATB Capital Markets Inc.(代理人)

 

關於以下籤署的單位認購人的購買，認購人代表自己並代表訂閲者所代表的每個已披露的委託人(統稱為“認購人”)向公司和代理(並確認公司、代理及其律師依賴)表示、保證、契諾和證明：

 

(a)
訂户居住於認購協議首頁上“訂户住址”所列的司法管轄區或受該司法管轄區法律約束，並以本金身分自行購買，而非為任何其他人的利益而購買；

 

(b)
根據NI 45-106，訂户是以本金購買單位，為自己的賬户，而不是為了任何其他人的利益，或被視為作為本金購買；

 

(c)
認購人是NI 45-106所指的“認可投資者”，其依據是下列簽署人符合“認可投資者”的類別之一，而簽署人在其旁邊表明簽署人屬於該類別；

 

(d)
認購人並非如下文第(M)段所述，僅以認可投資者身分購買或持有證券；
(e)
認購人購買下列(J)、(K)或(L)項下的，已填寫並簽署附件A和B；

 

(f)
在簽署後，本附表“B”，包括附件“A”，應併入並構成附帶本附表“B”的認購協議的一部分。

(請勾選適用類別的認可投資者)

 

*FORMCHECKBOX

(A)加拿大金融機構或附表III銀行，但在安大略省除外；

 

*FORMCHECKBOX

(a.1)在安大略省，指(I)《銀行法》附表一、二或三所列的銀行(加拿大)；(Ii)《合作信用協會法》(加拿大)適用的協會或已根據《證券法》第473(1)款作出命令的中央合作信用合作社(安大略省)；或(Iii)貸款公司、信託公司、信託公司、保險公司、財政分行、信用合作社、儲蓄機構、金融服務合作社或信用合作社聯盟

B-1

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法律*59270824.3

 

 

 

或加拿大或安大略省法規授權在加拿大或安大略省開展業務的聯邦；

 

*FORMCHECKBOX

(B)根據《加拿大商業發展銀行法》註冊成立的加拿大商業發展銀行(加拿大)；

 

*FORMCHECKBOX

(C)(A)、(a.1)或(B)段所指的任何人或公司的附屬公司，而該人或公司擁有該附屬公司的所有有表決權證券(法律規定須由該附屬公司的董事擁有的有表決權證券除外)；

 

*FORMCHECKBOX

(D)根據加拿大司法管轄區(省或地區)的證券法例註冊為顧問或交易商(或在安大略省註冊的人或公司，除非《證券法》(安大略省)的規例另有規定)；

 

*FORMCHECKBOX

(E)根據加拿大某司法管轄區的證券法登記為(D)段所指人士的代表的個人；

 

*FORMCHECKBOX

(e.1)以前根據加拿大司法管轄區的證券立法註冊的個人，但根據《證券法》(安大略省)或《證券法》(紐芬蘭和拉布拉多)中的一項或兩項單獨註冊為有限市場交易商代表的個人除外；
 

*FORMCHECKBOX

(F)加拿大政府或加拿大的一個司法管轄區(省或地區)，或加拿大政府的任何官方公司、機構或全資擁有的實體或加拿大的一個司法管轄區(省或地區)；

 

*FORMCHECKBOX

(G)加拿大的一個市政當局、公共委員會或委員會，以及魁北克的一個大城市社區、學校委員會、L税務委員會或一個城市間管理委員會；

 

*FORMCHECKBOX

(H)在任何外國管轄區或在任何外國管轄區內的任何國家、聯邦、州、省、地區或市政府，或該政府的任何機構；

 

*FORMCHECKBOX

(I)由加拿大金融機構監理署、養卹金委員會或加拿大某一司法管轄區(省或地區)的類似監管機構管理的養恤基金；

 

*FORMCHECKBOX

(J)單獨或與配偶共同實益擁有可變現總價值超過1,000,000美元的税前金融資產的個人；

 

 [注：如除本第(J)款外，你已草簽，則你必須填寫本附表“B”的附件“A”。]

*FORMCHECKBOX

(j.1)實益擁有的金融資產的可變現總價值在税前但扣除任何相關負債超過5,000,000美元的個人；

 

*FORMCHECKBOX

(K)最近兩個歷年每年税前淨收入超過200,000美元，或最近兩個歷年每年税前淨收入加上配偶的税前淨收入超過300,000美元，而在上述任何一種情況下，合理地預期本歷年的税前淨收入將超過該淨收入水平的個人；

 

B-2

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

法律*59270824.3

 

 

 

 [注：如除本款(K)外你已草簽，你必須填寫本附表“B”的附件“A”。]

 

*FORMCHECKBOX

(L)單獨或與配偶共同擁有淨資產至少五百萬美元的個人；

 

 [注：如你在本款以外還簽了字(L)，你必須填寫本附表“B”的附件“A”。]

 

*FORMCHECKBOX

(M)在其最近擬備的財務報表上所顯示的淨資產至少為$5,000,000的人，但個人或投資基金除外；

 

*FORMCHECKBOX

(N)只將其證券分派或已分派給(I)在分派時是或曾經是認可投資者的人；。(Ii)在第2.10條所指的情況下取得或取得證券的人。[最低投資額]或2.19[對投資基金的額外投資]根據第2.18條取得或取得證券的第(I)或(Ii)節所述的人[投資基金再投資]NI 45-106；

 

*FORMCHECKBOX

(O)在加拿大管轄範圍內根據招股説明書分發或已經分發證券的投資基金，而監管機構或魁北克的證券監管機構已為其簽發收據；

 

*FORMCHECKBOX

(P)根據《信託和貸款公司法》(加拿大)或根據加拿大或外國司法管轄區的可比立法註冊或獲授權經營業務的信託公司或信託法團，代表該信託公司或信託法團(視屬何情況而定)管理的完全管理的賬户行事；

 

*FORMCHECKBOX

(Q)代表由該人管理的完全管理的賬户行事的人，如該人已根據加拿大或外地司法管轄區的證券法例註冊或獲授權以顧問或同等身分經營業務；

 

*FORMCHECKBOX

(R)根據《所得税法》(加拿大)註冊的慈善機構，在交易方面，已從資格顧問或根據註冊慈善機構管轄的證券立法註冊的顧問那裏獲得諮詢意見，以便就正在交易的證券提供諮詢意見；

 

*FORMCHECKBOX

(S)在外國管轄範圍內設立的在形式和職能上與(A)至(D)項或(I)項所指的任何實體類似的實體；

 

*FORMCHECKBOX

(T)所有直接、間接或實益權益(法律規定須由董事擁有的有表決權證券除外)的擁有人均為認可投資者的人；

 

*FORMCHECKBOX

(U)由註冊為顧問的人或獲豁免註冊為顧問的人提供意見的投資基金；

 

*FORMCHECKBOX

(V)證券監管機構或(安大略省和魁北克省除外)監管機構認可或指定為認可投資者的人；或

 

*FORMCHECKBOX

(W)由認可投資者為認可投資者的家族的利益而設立的信託，而該信託的大多數受託人是認可投資者，而所有受益人均為認可投資者的配偶、認可投資者的前配偶或其父母、祖父母、兄弟、姊妹、子女或孫輩

B-3

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

法律*59270824.3

 

 

 

認可投資者、該認可投資者的配偶或該認可投資者的前配偶。
 

*FORMCHECKBOX

(X)在安大略省，根據《證券法》(安大略省)訂立的規例所訂明的其他人士或公司。

如果檢查此類別(X)，請提供如何滿足此要求的説明。
 

 

為方便起見，現將以下定義包括在內：

 

(a)
“銀行”係指“銀行法”(加拿大)附表一或附表二所列的銀行；
(b)
“加拿大金融機構”係指(I)受《合作信用協會法》(加拿大)管轄的協會或已根據該法案第473(1)條作出命令的中央合作信用合作社，或(Ii)銀行、貸款公司、信託公司、保險公司、財政分支機構、信用合作社、Caisse Popaire、金融服務合作社或聯盟，在每一種情況下，均經加拿大成文法或加拿大司法管轄區授權在加拿大或加拿大的司法管轄區開展業務；
(c)
“公司”是指任何公司、法人團體、法人財團或其他法人組織；
(d)
“資格顧問”是指：

(I)註冊為投資交易商並獲授權就所分發的證券類別提供意見的人，及

(Ii)在薩斯喀徹温省或馬尼託巴省，亦指在加拿大某司法管轄區的法律學會有良好信譽的執業會員的律師，或在加拿大某司法管轄區的特許會計師、註冊普通會計師或註冊管理會計師組成的學會或協會的信譽良好的註冊會計師，但該律師或註冊會計師不得

A.
與發行人或其任何董事、高管、創始人或控制人有專業、業務或個人關係，以及
B.
在過去12個月內，發行人或其任何董事、高管、創始人或控制人曾為某人或其任何董事、高管、創始人或控制人行事，或親自或以其他身份受聘為某人的僱員、高管、董事、聯營公司或合夥人；
(e)
“主管人員”，對發行人是指：(一)董事長、副董事長或者總裁，(二)負責銷售、財務、生產等主要業務單位、部門或者職能的總裁副主任，或者(三)對發行人履行決策職能的個人；
(f)
“金融資產”是指(1)現金、(2)證券或(3)保險合同、存款或存款的證據，但就證券法而言，它不是擔保；
(g)
“完全管理的賬户”是指客户的賬户，如果某人有充分的自由裁量權為該賬户進行證券交易，而無需客户明確同意交易，則該人對該賬户作出投資決定；
(h)
“投資基金”的含義與國標81-106“投資基金連續披露”中的含義相同；
(i)
“人”包括

(I)個人，

B-4

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法律*59270824.3

 

 

(Ii)任何法團，

(Iii)合夥、信託、基金及組織、辛迪加、組織或其他有組織的團體，不論是否成立為法團；及

(Iv)以受託人、遺囑執行人、遺產管理人、遺產代理人或其他法律代表身分行事的個人或其他人。

(j)
“相關負債”是指(一)為金融資產的取得或所有權融資而發生或承擔的負債，或(二)以金融資產為擔保的負債；
(k)
“附表三銀行”係指《銀行法》(加拿大)附表三所列的授權外國銀行；
(l)
“配偶”是指，(1)與另一人結婚，並且沒有與另一人分開生活(加拿大)，(2)與另一人以類似婚姻的關係生活，包括同性之間的類似婚姻關係，或(3)在艾伯塔省，是第(1)或(2)段所指的個人，或是《成人相互依賴關係法》(艾伯塔省)所指的成年人相互依賴的伴侶；以及
(m)
“子公司”是指由其他發行人直接或間接控制的發行人，包括該子公司的子公司。

在NI 45-106中，如果一個人或一個公司是另一個人或公司的子公司，或者如果每個人或公司都由同一個人控制，則該人或公司是另一個人或公司的附屬公司。

在NI 45-106中，除NI 45-106第2分部第4分部(僱員、行政人員、董事及顧問豁免)外，任何人(第一人)在下列情況下被視為控制另一人(第二人)：(A)第一人實益擁有第二人的證券，或直接或間接對第二人的證券行使控制權或指導權，而該第二人附有投票權，而如行使該投票權，會使第一人有權選舉第二人的過半數董事，但如該第一人持有有表決權證券只是為了保證一項義務，則屬例外；(B)第二人是合夥，但有限責任合夥除外；第一人持有合夥企業50%以上的權益，或者(三)第二人為有限合夥，有限合夥的普通合夥人為第一人。

 

本證書所載上述陳述、保證及證明於本證書日期均屬真實及準確，並於截止日期(如本附表“B”所附認購協議所界定者)真實及準確，而認購人確認此獲認可投資者身份證書已併入及構成其所附認購協議的一部分。如果任何此類陳述、保證和證明在截止時間前不是真實和準確的，簽署人應在截止時間前立即將該事實書面通知公司。

 

日期：

____________________

 

簽署：

________________________________

 

 

 

 

 

__________________________________________

打印訂户的名稱

 

 

 

 

 

__________________________________________

如果訂户是一家公司，
授權簽署官員的印刷體姓名和頭銜

 

B-5

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

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附表“B”的附件“A”

個人認可投資者表格


警告！

這項投資風險很大。不要投資，除非你能承受你為這項投資支付的所有錢的損失。

 

第1節由發行人或出售證券持有人填寫

1.關於你的投資

證券種類：由普通股和一份普通股認購權證的一半組成的單位

發行人：TerrAscend Corp.

購自：TerrAscend Corp.

第2至4條須由購買人填寫

2.風險確認


這項投資風險很大。您理解以下內容的縮寫：

你的
縮寫

損失風險-您可能會損失您的全部投資_。[説明：填寫投資金額合計。]

 

流動性風險-你可能無法迅速出售你的投資-或者根本不能。

 

缺乏信息-您可能會收到很少或根本沒有關於您的投資的信息。

 

缺乏建議-除非銷售人員註冊，否則您不會收到銷售人員關於這項投資是否適合您的建議。銷售人員是與您會面或向您提供有關進行這項投資的信息的人。要查看銷售人員是否註冊，請訪問www.aretheyRegistered.ca。

 

3.認可投資者地位

您必須至少滿足以下標準中的一項才能進行此投資。在適用於你的語句上籤上首字母。(你可以在多於一份聲明上籤上英文縮寫。)。第6節中確定的人員負責確保您符合認可投資者的定義。如果您對是否符合這些標準有疑問，該人或第5節中確定的銷售人員可以為您提供幫助。

你的
英文縮寫
•
您最近兩個日曆年的税前淨收入每年都超過20萬美元，您預計本日曆年的税前淨收入將超過20萬美元。(你可以在你的個人所得税申報單上找到你的税前淨收入。)

 
•
您的税前淨收入加上您配偶的税前淨收入在最近兩個日曆年每年都超過30萬美元，您預計本日曆年您的税前淨收入合計將超過30萬美元。

 
•
無論是單獨還是與配偶一起，在減去與現金和證券相關的任何債務後，你擁有超過100萬美元的現金和證券。

 
•
無論是獨自一人還是與配偶在一起，你的淨資產都超過500萬美元。(你的淨資產是你的總資產(包括房地產)減去你的總債務。)

 

B-6

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4.您的姓名和簽名

簽署此表格，即表示您已閲讀此表格，並瞭解此表格中所指明的投資風險。

名字和姓氏(請打印)：

 

簽署：

 

日期：

第五部分由銷售人員填寫

5.銷售人員信息

[説明：銷售人員是與購買者會面或向購買者提供有關這項投資的信息的人。這可能包括髮行人或出售證券持有人的代表、註冊人或豁免登記要求的人。]

銷售人員姓名(請打印)：

 

電話：

 

電子郵件：

商號名稱(如已註冊)：

 

第6節由發行人或出售證券持有人填寫

6.有關這項投資的更多信息

TerrAscend Corp.

古爾夫南路357號，330套房

普魯士國王，賓夕法尼亞州19406

 

Lynn Gefen，首席法務官

電話：[***]

電子郵件：[***]

網站：Www.terrascend.com

有關招股説明書豁免的更多信息，請聯繫您當地的證券監管機構。您可以在www.Securities-adminators.ca上找到聯繫信息。

 

 

 

B-7

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

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附表“C”

董事的員工、高管和顧問

身份證明

 

如果訂户是，或(如果適用的話)訂户根據本合同為其訂立合同的受益購買者依賴於NI 45-106的僱員、高管、董事和顧問豁免，則應填寫本附表“C”。

 

致：TerrAscend Corp.(“The Corporation”)

致：ATB Capital Markets Inc.(代理人)

 

關於以下籤署的單位認購人的購買，認購人代表自己並代表訂閲者所代表的每個已披露的委託人(統稱為“認購人”)向公司和代理人(並確認公司、代理人及其律師依賴)作出以下保證、契諾和證明：

 

(a)
訂户居住在加拿大某一省或地區或受其證券法約束；

 

(b)
認購人以本金購買單位，自用，而非為他人謀取利益；

 

(c)
訂户根據NI 45-106第2.24節提供的註冊和招股説明書豁免，以訂户符合“僱員、行政人員、董事和顧問”的類別為基礎；以及

 

(d)
認購人簽署本附表“C”後，本附表“C”須納入併成為附於該附表“C”的認購協議的一部分。

 

本證書所載的上述陳述於本證書日期當日均屬真實、準確，並於截止日期(定義見本附表“C”所附的認購協議所界定者)及認購人承認本僱員、行政人員、董事及顧問身份證書已納入及構成其所附認購協議的一部分。如果任何此類陳述在截止時間前不真實和準確，簽署人應在截止時間前將該事實立即書面通知公司。

 

日期：

 

簽字：簽署日期：_

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

打印訂户的名稱

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果訂户是一家公司，
打印名稱和標題
授權簽署人

 

C-8

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

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C-9

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

法律*59270824.3

 

 

附表“D”

離岸買家證書

(適用於加拿大和美國以外的投資者)

致：TerrAscend Corp.(“The Corporation”)

致：ATB Capital Markets Inc.(代理人)

 

請參閲本公司與以下籤署人(在此稱為“認購人”)之間的認購協議(“認購協議”)，認購協議的日期為本協議日期。在訂户簽署本訂户證書後，該訂户證書(包括其所有附錄)應納入並構成訂閲協議的一部分。

未在本附表“D”中明確定義的大寫術語具有本附表“D”所附的認購協議中賦予它們的含義。

關於以下籤署的單位認購人的購買，認購人代表自己並代表訂閲者所代表的每個已披露的委託人(統稱為“認購人”)向公司和代理人(並確認公司、代理人及其律師依賴)作出以下保證、契諾和證明：

 

(a)
訂户不是加拿大居民，也不受適用的加拿大證券法約束；
(b)
認購人瞭解或已被獨立告知適用於本認購協議的國際司法管轄區適用的證券法(如有)；
(c)
認購人是根據該國際司法管轄區適用證券法的任何招股説明書、註冊或類似要求的豁免而購買單位的，或如果不適用，則允許訂閲者根據國際司法管轄區適用的證券法購買單位，而不需要依賴此類豁免；
(d)
國際司法管轄區適用的證券法不要求本公司或代理人提交招股説明書、登記聲明或類似文件，登記普通股、認股權證或相關股份，或向國際司法管轄區內任何種類的任何監管當局提交任何文件或尋求任何種類的批准；
(e)
本認購協議的交付、公司對其的接受以及向訂户發行普通股、認股權證或相關股份符合或將遵守訂户住所或住所所在司法管轄區的所有適用法律和所有其他適用法律，並且不會導致公司或代理人受制於或要求遵守任何此類適用法律下的任何披露、招股説明書或報告要求；
(f)
認購人不會出售、轉讓或處置普通股、認股權證或相關股份，除非符合所有適用的法律，包括加拿大和美國的適用證券法，認購人承認本公司沒有義務登記任何據稱違反適用的加拿大或美國證券法的出售、轉讓或處置；以及
(g)
如果公司提出要求，訂户將提供符合要求的證據，包括來自國際司法管轄區的當地律師的證書或意見，該證書或意見將確認公司或代理人或其各自律師可能要求的所有此類事項。

D-1

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

法律*59270824.3

 

 

本證書所載的上述陳述於本證書日期均屬真實及準確，並於截止時間(如本附表“D”所附認購協議所界定者)真實及準確，而訂户確認本離岸買方證書已併入及構成其所附認購協議的一部分。如果任何此類陳述在截止時間前不真實和準確，簽署人應在截止時間前將該事實立即書面通知公司。

 

 

 

日期：

 

簽字：簽署日期：_

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

打印訂户的名稱

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果訂户是一家公司，
打印名稱和標題
授權簽署人

 

 

D-2

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

法律*59270824.3

 

 

附表“E”

認可投資者證書

 

這裏列出的類別包含某些特別定義的術語。如果您不確定這些術語的含義，或不確定以下任何類別的適用性，請在填寫本證書之前聯繫您的經紀人和/或法律顧問。

致：TerrAscend Corp.(“The Corporation”)

致：ATB Capital Markets Inc.及其在美國註冊的經紀-交易商附屬公司(統稱為“代理商”)

 

以下籤署人謹此聲明並保證，並與公司及代理人訂立契諾，以本附表“E”所附的認購協議日期及截止日期(按該認購協議的定義)：

(a)
以下籤署人明白，本公司及代理人均信賴以下籤署人在本協議及認購協議中所作陳述之真實性及準確性。


如果為True，則為首字母

(b)
以下籤署人，如果是個人，年齡不低於21歲。


如果為True，則為首字母

(c)
以下籤署人確認其在認購協議6.1節中所作的陳述及保證。


如果為True，則為首字母

(d)
以下籤署人已獲告知並明白投資本公司涉及重大風險，特此聲明他/她/她有能力承擔其在本公司的投資風險。


如果為True，則為首字母

(e)
以下籤署人還表示並承認，他/她自己對公司及其管理和業務的“盡職調查”、他/她自己對這類投資的優點和風險的分析、以及他/她自己對這類投資條款的公平性和可取性的分析是完全負責的。


如果為True，則為首字母

(f)
下文簽署人有足夠的能力應付下文簽署人的當前需要和可能發生的個人意外情況，且下文人不需要有關單位的流動資金。

E-1

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

法律*59270824.3

 

 


如果為True，則為首字母

(g)
如果簽字人是一個實體，則該實體有權以其他方式獲得這些單位。


如果為True，則為首字母

(h)
除認購協議所載的陳述及資料外，簽署人不依賴本公司及代理人或彼等各自的高級人員、僱員、代理人或代表在考慮認購單位的過程中所作的任何陳述或提供的任何資料。


如果為True，則為首字母

(i)
以下籤署人及代表其認購的每一實益買方符合美國證券法下規則D規則501(A)所指的下列一類或多類“認可投資者”的要求[簽署人應在適用於簽署人的每一項左邊的方框中籤名，並應在適用於受益購買人的每一項左邊的方框中填上“BP”。]:

 

_類別L。

美國證券法第3(A)(2)條所界定的銀行，不論是以個人或受信人身分行事；或

_類別2。

美國證券法第3(A)(5)(A)節界定的儲蓄和貸款協會或其他機構，無論是以其個人或受託身份行事；或

_第三類。

根據經修訂的1934年美國證券交易所第15條註冊的經紀或交易商；或

_類別4。

美國證券法第2(13)條所界定的保險公司；或

第五類。

根據1940年《投資顧問法》第203條註冊或按照一州法律註冊的投資顧問；或

第六類。

依據《1940年投資顧問法》第203條(L)或(M)項豁免在美國證券交易委員會註冊的投資顧問；或

第七類。

美國證券法第2(A)(13)條所界定的保險公司；或

_8類。

根據經修訂的《1940年美國投資公司法》註冊的投資公司；或

_類別9。

經修訂的《1940年美國投資公司法》第2(A)(48)節所界定的商業發展公司；或

_類別10。

根據修訂後的《1958年美國小企業投資法》第301(C)或(D)條獲得美國小企業管理局許可的小企業投資公司；或

E-2

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

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第11類。

《綜合農場和農村發展法》第384A條所界定的農村商業投資公司；或

_類別12。

由一個州、其政治分區或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的計劃，總資產超過5,000,000美元；或

_類別13。

經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》所指的僱員福利計劃，如果投資決定是由該法案第3(21)節所界定的受託計劃作出的，該計劃是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者是總資產超過5,000,000美元的僱員福利計劃，或者，如果是自我導向計劃，則投資決定完全由作為認可投資者的個人作出；或

_類別14。

第202(A)(22)條或經修訂的1940年《美國投資顧問法》所界定的私營商業發展公司；或

_類別15。

《美國國税法》第501(C)(3)條所述的組織、公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託、合夥或有限責任公司，並非為收購所發行證券的特定目的而成立，總資產超過5,000,000美元；或

_類別16。

公司的董事、行政總裁或普通合夥人；或

_17類。

購買時其個人淨資產或與其配偶共同淨資產超過1,000,000美元的自然人(不包括該自然人主要住所的淨值，該價值為該自然人主要住所擔保的任何抵押或其他債務的淨值)；或

_18類。

最近兩年個人收入每年超過20萬美元，或與其配偶的共同收入每年超過30萬美元，並有合理預期在本年度達到相同收入水平的自然人；或

_類別19。

總資產超過5,000,000美元的信託，並非為收購所發行證券的特定目的而成立，其購買是由老練的人指示的，根據美國證券法規則D規則506(B)(2)(Ii)所述；或

_類別20。

所有股權所有者均為認可投資者的實體；或

_類別21。

不屬於第1-15、19或20類的實體，不是為了收購所發行的證券而成立的，擁有超過5,000,000美元的投資。

_類別22。

任何自然人持有一種或多種專業證書或

由美國證券交易委員會指定為有資格獲得認可投資者地位的個人的認可教育機構的指定或資格證書。在決定是否為本第22類的目的指定由經認可的教育機構頒發的專業證書或職稱或證書時，委員會除其他外，將考慮以下因素：

(I)證書、稱號或資格證書產生於自律組織或其他行業機構舉辦的一項或一系列考試，或由經認可的教育機構頒發；

E-3

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

法律*59270824.3

 

 

 

(Ii)該考試或一系列考試旨在可靠和有效地顯示個人在證券和投資領域的理解力和老練；

(3)可以合理地期望獲得這種認證、稱號或證書的人在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，以評估預期投資的優點和風險；以及

(4)有關自律組織或其他行業機構向公眾公佈或以其他方式可獨立核實的個人持有證書或稱號的指示；或

_23類。

根據1940年修訂的《投資公司法》規則3c-5(A)(4)所界定的“有知識的僱員”的任何自然人，如該法令第3條所界定的發行人是一家投資公司則發行或出售該證券的發行人，但該法令第3(C)(1)條或第3(C)(7)條所規定的除外；

_24類。

經修正的1940年《投資顧問法》第202(A)(11)(G)-1條所界定的任何“家族理財室”：

(I)管理的資產超過$5,000,000，

(Ii)並非為取得要約證券的特定目的而組成的，及

(Iii)其預期投資是由一名知情的人指示的，而

在財務和商業事務方面的經驗，即此類家族理財室有能力評估預期投資的優點和風險；

_第25類。

符合第24類要求的家族理財室的“家族客户”，如1940年《投資顧問法案》(經修訂)下的第202(A)(11)(G)-1條所界定，且其對發行人的預期投資是由該家族理財室根據第24類第(Iii)段指示的。

本證書中所作的陳述、保證、陳述和證明在本證書的日期是真實和準確的，在截止之日也將是真實和準確的。如果任何此類陳述、保證、陳述或證明在交易結束前變得不真實或不準確，簽署人應立即向公司發出書面通知。

簽字人同意，簽字人不得取消、終止或撤銷認購協議和本證書。

以下籤署人確認本公司和代理商將依賴與認購協議相關的本證書。

本證書中使用但未定義的大寫術語具有認購協議中賦予它們的含義。

 

[簽名頁面如下]
 

 

E-4

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

法律*59270824.3

 

 

由認購人於2023年7月1日籤立。

 

如果公司、合夥企業或其他實體：

 

 

獲授權簽署人的簽署

 

簽字人姓名或名稱

 

採購實體名稱

 

成立為法團/成立為法團的司法管轄權

 

如果個人：

 

 

簽名

 

打印名稱

 

居住的司法管轄權

 

 

E-5

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438124.4”FH11438124.4

 

法律*59270824.3

 

 

附表“F”

加拿大證券委員會的聯繫方式

艾伯塔省證券委員會

西南5街250號600號套房

阿爾伯塔省卡爾加里，T2P 0R4

電話：(403)297-6454

加拿大免費電話：1-877-355-0585

傳真：(403)297-2082
 

不列顛哥倫比亞省證券委員會

太平洋中心郵政信箱10142號

佐治亞西街701號

不列顛哥倫比亞省温哥華V7Y 1L2

查詢電話：(604)899-6854

加拿大免費電話：1-800-373-6393

傳真：(604)899-6581

電子郵件：queries@bcsc.bc.ca
 

馬尼託巴省證券委員會

聖瑪麗大道500-400號

馬尼託巴省温尼伯，R3C 4K5

電話：(204)945-2548

馬尼託巴省免費電話：1-800-655-5244

傳真：(204)945-0330
 

金融和消費者服務委員會(新不倫瑞克)

夏洛特街85號，300號套房

聖約翰，新不倫瑞克E2L 2J2

電話：(506)658-3060

加拿大免費電話：1-866-933-2222

傳真：(506)658-3059

電子郵件：info@fcnb.ca
 

紐芬蘭和拉布拉多政府

金融服務監管司

郵政信箱8700號

邦聯大廈

西座2樓

菲利普親王道

紐芬蘭聖約翰和拉布拉多A1B 4J6

關注：證券的董事

電話：(709)729-4189

傳真：(709)729-6187
 

西北地區政府

證券監理處

郵政信箱1320號

西北地區黃刀X1A2L9

注意：副警司，法律及執法

電話：(867)920-8984

傳真：(867)873-0243
 

新斯科舍證券委員會

公爵大街5251號400號套房

杜克大廈

郵政信箱458號

新斯科舍省哈利法克斯B3J 2P8

電話：(902)424-7768

傳真：(902)424-4625

努納武特政府

律政司

法律登記處

郵政信箱1000號，570站

布朗大廈一樓

Iqaluit，努納武特X0A 0H0

電話：(867)975-6590

傳真：(867)975-6594

 

安大略省證券委員會

皇后大街西20號，22樓

安大略省多倫多M5H3S8

電話：(416)593-8314

加拿大免費電話：1-877-785-1555

傳真：(416)593-8122

電子郵件：exemptmarket filings@os.gov.on.ca

與間接收集信息有關的公職人員聯繫：調查幹事

 

太子島證券公司

羅什福街95號逸夫大廈4樓

郵政信箱2000

愛德華王子島夏洛特敦C1A7N8

電話：(902)368-4569

傳真：(902)368-5283

 

《金融指南》金融家

維多利亞廣場800號，22Eéage

C.P.246號，環法自行車賽

蒙特雷亞爾，魁北克H4Z 1G3

電話：(514)395-0337或1-877-525-0337

傳真：(514)873-6155(僅供存檔之用)

傳真：(514)864-6381(僅限隱私請求)

電子郵件：financementdesSocial@latorite.qc.ca(適用於企業融資發行人)；fonds_dinvestsement@latorite.qc.ca(適用於投資基金髮行人)

 

薩斯喀徹温省金融和消費者事務管理局

薩斯喀徹温省大道601-1919號套房

裏賈納，薩斯喀徹温省S4P 4H2

電話：(306)787-5879

傳真：(306)787-5899

 

育空地區政府

社區服務部

法律中心，3樓

第二大道2130號

懷特霍斯，育空地區Y1A5H6

電話：(867)667-5314

傳真：(867)393-6251

 

 

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法律*59270824.3

 

 

 

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法律*59270824.3

 

 

附表“G”

電匯説明-美元

 

[***]

G-1

 

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法律*59270824.3