根據2022年6月8日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-264619

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Gogoro Inc.

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

開曼羣島		3711		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

C棟11樓，

長安東路2段225號

臺北市松山區105

臺灣

+886 3 273 0900

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Cogency Global Inc.

122東42^發送街道，18號^這是地板,

紐約州紐約市，郵編：10168

(212) 947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

副本發送至：

馬克·鮑德勒

史蒂文·V·伯納德

瑞秋·長島

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

第一市場廣場

Spear 塔樓，3300套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

(415) 947-2000

大約 建議開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是證券法第405條規定的新興成長型公司。

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人 在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明在委員會根據該第8(A)條採取行動後確定的日期生效。

解釋性説明

根據截至2021年9月16日的該特定協議和合並計劃(合併協議)所設想的交易，由Gogoro Inc.(或公司)、Poema Global Holdings Corp.(Poema Global Holdings Corp.)、Gogoro的全資子公司Starship Merge Sub I Limited(合併附屬公司)、以及Gogoro的全資子公司Starship Merger Sub II Limited(合併附屬公司) 以及之間進行交易。根據合併協議，(A)Merge Sub與Poema Global合併並併入Poema Global(第一次合併)，Poema Global在第一次合併後作為Gogoro(該公司，作為第一次合併的尚存實體，尚存實體)的全資子公司繼續存在，及(B)緊隨第一次合併後，尚存實體與合併Sub II合併並併入 Merge Sub II(第二次合併，並與第一次合併一起，合併第二合併)，合併Sub II作為Gogoro的全資子公司(統稱，業務合併)。 由於業務合併，在完成業務合併和合並協議預期的其他交易後，Merge Sub II成為Gogoro的全資子公司，Poema Global的股東成為Gogoro的股東。業務合併於2022年4月4日(截止日期)結束。

在符合合併協議的條款及條件下，於緊接業務合併完成前(完成交易)及認購協議擬進行的任何交易(定義見下文)完成前，Gogoro將其每股已發行普通股進行股份拆細，每股面值0.0001美元的普通股按合併協議的條款計算為普通股 ，以使普通股在實施拆分股份後的價值等於每股10.00美元。

關於收盤，(I)POEMA Global的每個已發行單位被分成一股POEMA Global A類普通股和一份認股權證的二分之一，以購買POEMA Global A類普通股，(Ii)POEMA Global A類普通股和POEMA Global B類普通股的每位持有人均於一對一(Iii)購買寶馬A類普通股的每份已發行認股權證已交換為購買普通股的認股權證。沒有發行與成交相關的零碎認股權證。

關於業務合併，一些投資者(管道投資者)向本公司購買了總計29,482,000股新發行的普通股(管道投資)，收購價為每股10.00美元，總收購價為294,820,000美元(管道股份)，分別根據於2021年9月16日、2022年1月18日和2022年3月21日簽訂的單獨認購 協議(每個認購協議)。根據認購協議，本公司給予PIPE 投資者有關其PIPE股份的若干登記權。管道股份的出售與收盤同時完成。此外，2022年4月4日，本公司與截止日期前的董事、高級管理人員和公司的某些 股東(Legacy Gogoro？)簽訂了註冊權協議，為這些各方提供了某些註冊權。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的關於此類證券的註冊聲明被宣佈生效之前，不得根據本招股説明書出售任何證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，在任何不允許其要約或出售的司法管轄區內也不徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年6月8日

初步招股説明書

最多可持有199,825,500股普通股

的

Gogoro Inc.

本招股説明書涉及我們 要約及出售(I)Gogoro Inc.(該公司)的17,250,000股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，可在行使17,250,000股可贖回認股權證以購買普通股時發行，這些普通股最初是在Poema Global的首次公開發售中以每單位10.00美元的價格發行的，每個單位包括一股Poema Global的A類普通股和Poema Global的一股認股權證的一半，並可按每股11.5美元的價格(公募認股權證)行使，及(Ii)由Poema Global Partners LLC(保薦人)的某些聯屬公司持有的9,400，00股可於行使9,400,000股私募認股權證(私募認股權證，以及連同公開認股權證， 認股權證)後發行的普通股，這些認股權證是在向保薦人進行私募時以每股1.00美元的價格購買的，並可按每股11.50美元的價格行使。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人或其獲準受讓人(出售證券持有人)不時根據分別於2021年9月16日、2022年1月18日及2022年3月21日訂立的認購協議(《管道認購協議》)，以每股普通股10.00美元的價格，轉售(I)由若干投資者(管道投資者)於2022年4月4日(管道成交日期)購入的29,482,000股普通股(管道股份)，(Ii)於成交日期(Legacy Goro，Legacy Goro，)前實益擁有的125,668,500股普通股。和這樣的普通股，Legacy Gogoro股票)(包括根據合併協議的 溢價條款(如本文所述)可向該等股東發行的最多7,075,741股普通股，由投資者(私人投資者)按每股1.00美元至3.50美元的價格或每股約1.14美元至約4.00美元(在計入拆分因素後)購買，或根據以限制性股票單位形式授予的營業前合併激勵股權授予或由該等 接受者行使的期權而購買授予(股權授予接受者)，每股0.0001美元或每股0.0001美元(在考慮細分因素後)，(Iii)向保薦人的某些聯營公司發行的8,625,000股普通股(保薦人 股份，連同Legacy Gogoro股份，聯營公司股份)(保薦人以25,000美元或每股約0.003美元購買)及(Iv)9,400,000股可根據私募認股權證行使而發行的普通股。出售證券持有人提供的普通股在本招股説明書中被識別為登記股份(登記股份)。出售證券持有人可以選擇也可以不選擇出售 記名股票，出售範圍由他們個人決定。見標題為？的章節。配送計劃.”

我們不會 通過出售本招股説明書下的證券持有人而獲得任何出售登記股票的收益。如果認股權證是以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得收益。認股權證的行權價為每股11.50美元，我們的普通股於2022年6月6日在納斯達克的收市價為每股5.56美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信權證持有人不太可能行使他們的認股權證。我們將支付與 銷售證券持有人登記銷售相關的費用，詳情請參閲本招股説明書中其他地方的收益使用部分。

在 POEMA Global關於業務合併的特別股東大會之前，29,506,265股POEMA Global A類普通股持有人S行使權利，按每股約10.006美元的贖回價格贖回其股份以現金，贖回總額為295,230,432.36美元，約佔當時已發行的POEMA Global A類股份總數的86%。根據本招股説明書，出售證券持有人可出售最多173,175,500股普通股，佔我們截至2022年4月4日(假設行使所有已發行認股權證)已發行及已發行普通股的約63.9%(行使後)。此外，如果所有認股權證全部行使，出售證券持有人將額外擁有26,650,000股普通股，相當於全部已發行普通股的9.8%。出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下降，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。儘管公開交易價格如此下降，但某些出售證券持有人可能仍然會體驗到他們購買的證券的正回報率，這是因為他們購買的普通股比其他公共投資者的價格更低，並在其他人不是這樣做的情況下受到激勵出售其證券。根據我們普通股在2022年6月6日的收盤價，(A)保薦人可能面臨每股5.56美元的潛在利潤；(B)私人投資者可能面臨每股1.56美元至4.42美元的潛在利潤(虧損)；以及(C)股權授予接受者可能面臨每股5.56美元的潛在利潤。如果S普通股的價格超過每股10.00美元，管道投資者可能會獲得潛在利潤，如果S普通股的價格超過每股12.50美元，權證持有人可能會獲得潛在利潤。

根據我們在第7B項中進一步描述的協議，在本招股説明書中確定的出售證券持有人可能提供或出售的173,175,500股普通股中，我們的某些出售證券持有人受134,717,116股普通股的鎖定限制。截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告，其中第7B項。在此引用作為參考。

我們的普通股和認股權證目前在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易，代碼分別為GGR和GGROW。我們的普通股和公募權證於2022年4月5日在納斯達克開始交易。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的新興成長型公司，因此有資格利用 其他適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。

我們也是外國私人發行人，如《交易法》所定義，不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規定了《交易法》第14節規定的某些披露義務和委託書徵集程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條規定的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀從本招股説明書第11頁開始，在風險因素中投資此類證券的重大風險的討論。

這份招股書的日期是，2022年。

目錄

關於這份招股説明書			II
市場、行業和其他數據			三、
商標、商號和服務標誌			三、
選定的定義			四.
摘要			1
登記股份			6
風險因素			11
關於前瞻性陳述的警告性聲明			67
經營和財務回顧與展望			69
收益的使用			83
股利政策			84
大寫			86
出售證券持有人			87
配送計劃			93
本次發售的費用			96
法律事務			97
專家			98
民事責任的可執行性			99
在那裏您可以找到更多信息			100
通過引用而併入的信息			101

您應僅依賴本招股説明書或任何補充資料中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您 不應假設本招股説明書或任何附錄中的信息在每個文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等和出售證券持有人均未採取任何行動， 允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須 知悉並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-1表格註冊説明書的一部分。出售證券持有人可以隨時出售其在本招股説明書中所提供的證券。我們不會根據本招股説明書發售任何普通股，亦不會根據本招股説明書 收取該等出售證券持有人出售登記股份的任何收益。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供不同或額外的信息，但本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書中或我們可能已向閣下推薦的任何免費書面招股説明書中所載的信息除外，且吾等或他們均不對其他人可能向閣下提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任或就其可靠性提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許發售或出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售時間。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊聲明的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為？？的章節中向您提供的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

對於美國以外的投資者：我們和出售證券持有人都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書，因為需要為此採取行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須知悉並遵守與普通股和本招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，他們的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的術語Gogoro、公司、WE、YOU和OUR都是指Gogoro Inc.，這是一家開曼羣島豁免控股公司，作為一個集團及其子公司， 包括其運營子公司。本招股説明書中對Poema Global的所有引用均指Poema Global Holdings Corp.

II

市場、行業和其他數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和所在地區的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從各種獨立的公開來源和提供給我們的報告以及其他行業出版物、調查和預測中獲得的信息。我們尚未獨立核實任何第三方信息的準確性或完整性。同樣，基於S管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、行業預測和市場研究也沒有得到獨立驗證。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括標題中討論的因素，對我們未來業績和增長目標以及我們所在行業和市場的未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響風險因素,” “關於前瞻性陳述的警告性聲明？和？經營與財務回顧與展望在 此招股説明書中。

商標、商號和服務標誌

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可在不使用^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

三、

選定的定義

？董事會？

指Gogoro的董事會。

《開曼公司法》

指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。

？溢價股份

指根據合併協議，Gogoro在滿足若干條件後可發行最多12,000,000股普通股。有關更多詳細信息，請參閲摘要？最近的發展？與POEMA Global的業務合併和相關的 交易？溢價股份。

《交易法》

指經修訂的1934年證券交易法。

·首次有效時間？

指第一次合併的生效時間。

？第一次合併？

指合併Sub與Poema Global合併並併入Poema Global，合併Sub的獨立法人地位將終止，而Poema Global將繼續作為Gogoro的存續實體和全資子公司。

《公認會計原則》

指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

·Gogoro？

指Gogoro Inc.，一家開曼羣島豁免的控股公司，作為一個集團與其子公司，包括其運營子公司。

·GoStation？

指的是Gogoro電池交換站。

？ICE？

意思是內燃機。

《合併協議》

指Poema Global、Gogoro、Merge Sub和Merge Sub II之間的合併協議和計劃，日期為2021年9月16日。

“合併子公司”

指Starship Merge Sub I Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及Gogoro的全資附屬公司。

合併次級II？

指Starship Merge Sub II Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及Gogoro的全資附屬公司。

？OEM？

指原始設備製造商。

·運營子公司

統稱為開曼羣島豁免控股公司Gogoro Inc.的營運附屬公司，包括Gogoro臺灣有限公司、Gogoro臺灣銷售及服務有限公司、Gogoro Network臺灣分公司、Gogoro Network Pte。有限公司、 和GoShare臺灣有限公司。

普通股	指在納斯達克上交易的谷歌普通股，每股票面價值0.0001美元，股票代碼為GGR。

四.

+PBGN？

手段由Gogoro網絡提供支持。

·PCAOB？

指上市公司會計監督委員會。

·管道投資？

指管道投資者購買管道股份的承諾。

·管道投資者？

指簽訂認購協議的某些認可投資者。

·管道共享

指管道投資者將根據認購協議以每股10.00美元的價格購買的合計29,482,000股普通股。

·Poema Global？

指Poema Global Holdings Corp.，一家開曼羣島豁免空白支票的公司，成立的目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

？POEMA全球A類股

指Poema Global的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，在Poema Global首次公開募股中作為單位的一部分以每單位10美元的價格出售。

？POEMA全球B類股票

指Poema Global的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，最初是在Poema Global首次公開募股之前以私募方式向保薦人發行的，每股約0.003美元。隨後，這些股份被 轉讓給贊助商的關聯公司。

·Poema Global IPO？

指Poema Global的首次公開募股，於2021年1月8日完成。

？私募認股權證

指在與Poema Global IPO同時完成的私募中以每股1.00美元的價格出售給保薦人的認股權證，每份權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，可進行 調整。

·公共認股權證

指可贖回認股權證，每份認股權證使其持有人有權購買一股普通股，行使價為每股11.5美元，可進行調整，該等認股權證在納斯達克交易，股票代碼為JGROW。公開認股權證 最初在Poema Global的首次公開發行中作為單位的一部分以每單位10.00美元的價格出售，每個單位由一股Poema Global的A類普通股和一半的Poema Global的一份認股權證組成。

·第二有效時間？

指第二次合併的生效時間。

·第二次合併？

指Poema Global與Merge Sub II合併，合併Sub II作為Gogoro的全資子公司繼續存在。

·第二個合併計劃？

指第二次合併的合併計劃。

《證券法》

指經修訂的1933年證券法。

v

？贊助商？

指的是Poema Global Partners LLC。

保薦人入股股份

指發起人在緊接第一個生效時間後持有的6,393,750股普通股，該普通股在第一個生效時間後立即變得未歸屬並被沒收。

·共享細分？

指根據合併協議的條款將每股普通股拆分為按合併協議條款計算的有關數目的普通股，使每股普通股在實施該等 股份拆細後每股價值為10.00美元。除非另有説明，本招股説明書並不反映股份拆分。

·分艙係數

指(I)2,011,251,500美元(即Gogoro截至2021年6月30日的現金和債務調整後的價值)除以(Ii)總稀釋後公司股份和(Y)10的乘積得出的數字。

《訂閲協議》

指PIPE投資者於2021年9月16日、2022年1月18日和2022年3月21日簽訂的認購協議。

？交易記錄？

指合併協議及附屬文件擬進行的交易。

？單位？	指在POEMA Global IPO中發行的單位，每個單位包括一股POEMA Global A類股和一份認股權證的一半，以購買一股POEMA Global A類股。

*認股權證

指公開認股權證及私募認股權證。

VI

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

風險因素

我們在一個難以預測的市場環境中運營，其中涉及重大風險，其中許多風險超出了我們的控制。在購買我們的普通股之前，您 應仔細考慮並閲讀以下描述的所有風險和不確定因素以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。如果下列風險中描述的任何事件、或有事件、情況或條件實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到嚴重損害。其他我們目前不知道或我們目前認為對投資者不重要的風險和不確定性，如果它們成為現實，也可能對我們產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有運營虧損的歷史，預計至少在近期和中期內會產生鉅額費用和持續虧損。

我們有運營虧損和負運營現金流的歷史。截至2022年3月31日的季度，我們的淨虧損為2170萬美元，截至2021年、2020年和2019年12月31日的季度，我們的淨虧損分別為6730萬美元、4930萬美元和1310萬美元，截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為1.166億美元。我們相信，在可預見的未來，我們每個季度都將繼續出現營業虧損和淨虧損。即使我們實現了盈利，也不能保證我們未來能夠保持盈利。我們的潛在盈利能力尤其取決於消費者和其他電動交通方式對電動汽車(EVS)和PTW的持續採用，監管計劃的持續支持，以及在每一種情況下，我們充電器的使用情況，其中任何一種情況都可能不會達到我們目前預期的水平或根本不會發生。我們可能需要通過貸款、證券發行或額外投資來籌集額外的資金，以便為我們的持續運營提供資金。 不能保證我們將能夠獲得此類額外融資，或者我們將能夠以優惠條件獲得此類額外融資。我們的預測和預測基於管理層制定的假設、分析和內部估計 。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際經營結果可能與預測或預測的結果大不相同。

我們對未來運營和財務業績的預期受到重大不確定性的影響，基於管理層制定的假設、分析和內部估計，其中任何或全部可能被證明不正確或準確。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際運營結果可能與我們的預期結果大不相同。

我們對未來運營和財務業績的預期取決於我們提議的業務計劃的成功實施，以及與假設一致的政策和程序。未來的業績還將受到我們無法控制的事件和環境的影響，例如，競爭環境、我們的高管團隊、快速的技術變革、我們經營或試圖進入的市場的經濟和其他條件、政府監管以及產品開發和測試中固有的不確定性、我們未來的融資需求和我們增長和有效管理增長的能力，以及本招股説明書中關於前瞻性信息的告誡聲明一節中描述的其他因素。特別是，我們的預測和預測包括與我們運營或尋求進入的市場的預期規模和增長相關的預測和 估計。我們的預測和預測還假設我們能夠履行我們的商業合同規定的義務。由於上述原因，我們的實際運營結果可能與我們的預期不同，我們可能需要對我們的業務運營進行調整，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

11

如果我們不能有效地執行增長戰略或管理增長，我們的業務、財務狀況和運營結果都會受到不利影響。

我們業務的預期持續增長和擴張，以及我們增長戰略的執行，可能會給管理、業務運營、財務狀況、基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。隨着業務的持續增長，我們的信息技術系統以及對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營，並可能允許數據安全事件中斷業務運營，並允許第三方未經授權訪問業務信息或 挪用資金。如果這些第三方滲入我們承包商的信息技術基礎設施，我們也可能面臨風險。

為了管理運營和人員的增長並執行我們的增長戰略，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。此外，在我們將業務擴展到以前經驗有限或沒有經驗的新市場時，我們可能會面臨困難。未能有效管理增長可能導致 難以或延遲吸引新客户、質量下降或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品和服務或增強現有產品和服務、客户流失、信息安全漏洞或其他運營困難，任何這些都可能對我們的業務業績和運營結果產生不利影響。我們的戰略基於現有資產基礎的增長和保持強勁業績的結合，以及任何無法擴展、維持客户體驗或管理我們電池更換站運營的能力，都可能影響我們的增長軌跡。

由於運營成本或支出的波動以及其他可預見或不可預見的因素，我們的財務業績可能會在不同時期發生重大變化。

我們期待我們的 逐個週期財務結果將根據我們的運營成本而變化，我們預計運營成本將因通貨膨脹而波動，而且我們設計、開發和製造產品以及擴大製造設施的速度在不同時期可能不一致或不是線性的。此外，隨着我們首次將現有產品推向新市場，以及隨着我們開發和推出新產品，我們的收入可能會隨時間波動。例如，由於新冠肺炎的影響，我們在截至2021年6月30日的6個月的收入與截至2020年6月30日的6個月相比下降了16%，因為臺灣在2021年第二季度經歷了與新冠肺炎相關的封鎖。此外，與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，新冠肺炎對我們的電池更換能源服務產生了負面影響，因為乘客減少了通勤和旅行距離。與感染高峯之前的2021年1月至5月相比，2021年6月的平均騎行里程下降了17%。2021年下半年，隨着新冠肺炎疫情的緩解，電動滑板車的銷量逐漸恢復。與2021年6月至8月臺灣感染率激增時相比，2021年12月的平均騎行里程增加了27% 。因此，與截至2020年12月31日的年度相比，我們在截至2021年12月31日的年度的收入略有增長1%。我們 預計，隨着新冠肺炎限制的放寬，換電池能源服務將會恢復，對基於訂閲的換電池能源服務的長期影響應該不大。截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，由於新冠肺炎的營銷活動推遲，銷售和營銷費用也有所減少。

我們可能會在產品和功能的發佈和升級方面遇到延遲，或者我們可能無法控制製造成本。

我們以前經歷過，將來也可能會遇到新產品和功能的發佈和生產延遲。 此外，我們還可能在未來為我們的產品引入新的或獨特的製造工藝和設計功能。不能保證我們能夠成功和及時地引入和擴展這些流程或功能。

特別是，我們未來的業務在很大程度上取決於增加大眾市場PTW的生產。到目前為止，我們在大批量生產PTW方面的經驗相對有限，經驗更少

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跨不同地理位置的多個工廠建設和提升生產線。為了取得成功，我們需要實施、維護和提升高效率和高成本效益的製造能力、流程和供應鏈，並達到必要的設計公差、質量和產出率。我們計劃通過與當地商業合作伙伴的合作，擴大我們在大陸中國和印度的產能 。瓶頸和其他意想不到的挑戰，如我們過去經歷的，可能會在我們的生產過程中出現，我們必須在繼續改進製造工藝和降低成本的同時，迅速解決這些問題。如果我們 未能成功實現這些目標，我們可能會在建立和/或維持我們的PTW坡道方面面臨延遲，或者無法實現我們的相關成本和盈利目標。

在擴大我們當前產品的生產或我們未來產品、功能和服務的開發、製造、推出和生產方面的任何延遲或其他複雜情況，或在以高成本效益和高質量這樣做的情況下，都可能損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果。

如果不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎並使更廣泛的市場接受我們的解決方案的能力。

我們擴大客户基礎、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入、實現 和持續盈利的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力有效地擴大我們的銷售和營銷運營和活動。我們依靠我們的業務開發、銷售和營銷團隊獲得新的原始設備 製造商(OEM)並發展我們的零售業務，依靠技術、現場開發和項目管理人員來建設和服務新的電池交換站。我們計劃繼續在這些職能領域擴張，但 我們可能無法招聘和聘用足夠數量的具有必要技能、技術專長和經驗的合格人員，這可能會對我們擴大銷售能力的能力產生不利影響。招聘流程可能既昂貴又耗時，新員工可能需要大量培訓和時間才能實現最高工作效率。最近的招聘和計劃招聘可能不會像預期的那樣迅速變得高效，我們可能無法招聘或保留足夠數量的合格人員。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格人員方面的成功 在合理時間內達到預期的生產率水平。如果在與業務發展和相關公司活動相關的人員方面的投資不能產生顯著的收入增長，我們的業務將受到損害。

我們依賴數量有限的供應商、供應商和製造商。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響，或者他們可能 無法按照我們可以接受的時間表、價格、質量和數量交付組件，或者我們可能無法有效管理這些組件。

我們依賴有限數量的供應商和供應商來設計、測試和製造充電設備，這些設備在行業的現階段是每個供應商獨一無二的，因此在零部件以及售後維護和保修服務方面是獨一無二的。這種對數量有限的製造商的依賴增加了我們的風險，因為目前除了這些關鍵交易方之外，它還沒有經過驗證的可靠替代產品或替代供應商或製造商。在生產中斷或供應鏈中斷的情況下，包括但不限於某些關鍵組件的供應，如 半導體，我們可能無法利用其他來源增加的產量，或在不招致材料額外成本和重大延誤的情況下開發替代或次要供應商。因此，如果我們的一個或多個供應商或供應商受到特定地點的任何中斷的影響，我們的業務可能會受到不利的 影響。

隨着公共快速充電需求的增加，充電設備供應商可能無法提供足夠的供應鏈、生產或銷售渠道容量來跟上充電基礎設施擴展所需的步伐。此外，隨着電動汽車市場的發展 ，該行業可能會受到充電設備和組件供應商不斷惡化的設計要求、未檢測到的故障或測試標準的侵蝕，這可能會對我們電池更換站中的充電器的性能、可靠性和生命週期成本產生不利影響 。

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如果我們或我們的供應商的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有供應商，我們可能無法以可接受的條件補充服務或更換，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，確定有能力和資源供應和/或維修充電設備的供應商或製造商，或建立足夠數量的電池交換站，可能需要大量的時間。確定和批准合適的供應商、供應商和製造商 可能是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、合規性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，任何重要供應商、供應商或製造商的損失 都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的供應商可能面臨自己的供應鏈風險和約束，這可能會影響我們產品的供應和定價以及我們的毛利率。例如，我們已經並將繼續經歷半導體短缺和成本上升。

如果我們不能有效地開拓新市場，包括印度、中國大陸、印度尼西亞和以色列，我們的收入和業務可能會受到負面影響 。

電動汽車充電市場和儲能技術市場的特點是技術變化迅速，這要求我們繼續開發新產品和產品創新或轉變我們的戰略，專注於電動汽車電池交換和充電以及客户現場的能源優化，並追求新的產品和服務。我們 正在並打算在未來繼續投入大量資源開發新產品和服務，以滿足這些市場不斷變化的需求。例如，2021年，我們與雅迪亞科技集團有限公司(YADEA)和大昌江集團有限公司(DCJ)合作，在中國擴張，在印度擴張英雄，在印尼後藤，在以色列麥德龍汽車和PAZ集團。我們能否繼續保持我們的競爭地位並擴大我們的市場份額 將取決於我們在這些市場的地位能否成功發展。然而，由於各種原因，包括新冠肺炎被封鎖，我們在進軍包括中國在內的新市場時遇到了挑戰。新的合作伙伴關係和計劃具有固有的風險，因為每個合作伙伴關係和計劃都涉及未經驗證的業務戰略和新產品，而我們之前的開發或運營經驗有限或根本沒有這些經驗。我們在新市場的成功取決於各種因素，包括但不限於我們合作關係的成功，我們開發新產品、新產品功能和服務以滿足這些市場的客户需求的能力，在我們經驗較少的市場吸引客户基礎，在這些鄰近市場與新的和現有的競爭對手競爭，以及獲得市場對我們新產品的接受度。開發我們的產品是昂貴的， 在產品開發上的投資可能涉及很長的或未實現的投資回報週期。我們的任何新產品開發努力或進入鄰近市場的努力中遇到的困難都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，由於我們提供的新產品，我們可能會遇到保修增加、聲譽受損或其他負面影響，這些影響可能是實質性的。我們也不能保證我們將能夠開發、獲得監管部門的批准、將我們的新產品推向商業市場和/或實現對我們的新產品的接受。

截至2022年和2021年3月31日的季度，我們的研發支出分別約為930萬美元和680萬美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度，我們的研發支出分別約為3060萬美元和2870萬美元，而且未來可能會增長。但是，我們用於開發新產品產品的資源投入可能不足，或者與這些新產品產品產生的收入相比，可能導致過高的費用。即使我們能夠跟上技術變化的步伐並開發新的產品和服務，我們的研發費用也可能會增加，我們的毛利率可能會受到不利影響，我們以前的產品可能會比預期更快過時。

未能準確預測與我們的新產品相關的需求或增長可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，而且這些新產品始終存在無利可圖、增加成本或降低運營的風險

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利潤率或需要比預期更長的時間才能實現目標利潤率。我們不能保證任何新產品會及時發佈，或者根本不會，或者達到市場接受程度。延遲交付滿足客户要求的新產品 可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋找替代供應商。延遲推出產品和創新，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或服務，可能會導致現有和潛在客户購買我們的競爭對手的產品或服務。

如果我們 不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地及時開發滿足客户要求的產品或服務，或者保持與技術替代方案的競爭力，我們的產品和服務可能會失去市場份額，我們的收入可能會下降，我們可能會經歷更高的運營虧損，我們的業務和前景可能會受到不利影響。此外，我們在這些計劃方面的開發工作可能會分散管理層對當前運營的注意力，並可能從我們現有的業務中分流資金和其他資源。如果我們沒有意識到我們的投資的預期收益，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能嘗試在印度、中國、印度尼西亞和以色列等地建立戰略合作或聯盟，包括建立合作伙伴關係或合資企業，如果我們在此類戰略合作或聯盟中不成功，我們可能無法實現此類交易的預期收益，或者此類交易可能損害我們的 現有業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過我們自己或通過印度、中國、印度尼西亞和以色列等地的當地合作伙伴來擴大我們的產品供應和業務增長，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。例如，我們與雅迪亞科技集團有限公司 (雅迪亞)和大昌江集團有限公司(DCJ)合作在中國擴張，在印度與英雄MotoCorp(英雄)合作，在印度尼西亞合作，在以色列與麥德龍汽車和Paz集團合作。我們的成功在很大程度上依賴於當地合作伙伴的成功業績，由於各種原因或因素，包括產品價格或商業模式，這些當地合作伙伴的業績可能無法達到他們的預期，任何業績失敗都可能對我們的成功產生重大影響。例如，我們 經歷了與我們的某些合作伙伴有關的挑戰，這影響了谷歌S成功和創收的能力。在某些情況下，我們可能會決定通過與互補企業合作來實現這一目標，包括組建合資企業，而不是通過內部開發。確定合適的聯盟和合資夥伴候選可能會非常困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法成功完成已確定的聯盟或合資企業。其他公司可能會與我們爭奪這些戰略機遇。此外，即使我們成功完成聯盟或合資企業，我們也可能無法及時有效地開始任何合資企業或其他聯盟的運營 ，因為整合過程可能昂貴、耗時，並可能使我們的資源緊張。此外，我們可能需要在聯盟或合資企業的初始階段投入大量資本或蒙受損失，特別是在銷售和營銷活動增長超過預期長期收入的情況下。例如，如果我們為了實現我們在這些地區的長期戰略而擴大我們的業務，未來可能需要向合資企業出資，而這種出資可能導致Gogoro不得不更新其合資企業未來的會計處理。此外， 聯盟或合資企業的客户在購買我們的產品時可能需要遵守當地或國外的監管要求，這一過程可能會導致聯盟合作伙伴或合資企業的S無法開展業務。此外，我們共同開發或合作的產品和技術可能不會成功，或者可能需要比我們最初預期更多的資源和投資。實施新業務線或在現有業務線內提供新產品和服務會影響現有業務線或產品和服務的銷售和盈利能力，包括由於銷售渠道衝突。此外，我們可能無法對任何戰略協作、聯盟或合資企業 行使獨家決策權，這可能會導致我們的合作伙伴的決策陷入僵局，而我們在此類協作、聯盟或合資企業中的合作伙伴的經濟或商業利益可能與我們的利益不一致。

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協作、聯盟和合資企業可能很難管理，可能涉及 鉅額費用，並將我們管理層和其他關鍵人員的注意力從現有業務上轉移開。至於合資企業，我們可能無法吸引合格的員工、獲取客户或發展可靠的供應、分銷或其他合作伙伴關係。由於某些協作、聯盟和合資企業，我們可能面臨對現有客户關係的潛在損害，或缺乏客户接受度或無法吸引新客户 。這些風險可能被放大到任何新的合作、聯盟或合資企業將導致印度、中國、印度尼西亞和以色列等發展中市場業務大幅增長的程度。未來的聯盟 還可能導致股權證券的潛在稀釋發行，或產生債務、或有負債或費用或其他費用，如正在進行的研發，任何可能損害我們的業務並影響我們的財務業績或導致Gogoro普通股價格下降的 。此外，聯盟合作伙伴和合資企業也可能在我們熟悉的法律法規所在的外國司法管轄區開展業務，這可能會對我們遵守此類法律法規的能力產生不利影響，並可能導致訴訟風險增加。與美國法律相比，此類法律可能對我們提供的知識產權保護不足或更少，這可能會影響我們以及聯盟合作伙伴和合資企業保護我們各自的知識產權不受侵犯和挪用的能力。由於這些和其他因素，我們可能無法 實現任何協作、合資企業或戰略聯盟的預期收益，或者此類收益可能無法在預期水平或預期時間內實現。未能成功完成此類戰略交易，並在完成後有效整合和執行，可能會對我們的增長、盈利能力、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於與我們的合作伙伴發展和維護關係的能力，包括我們的OEM合作伙伴。

我們業務的成功取決於我們與合作伙伴發展和保持關係的能力，包括我們的OEM合作伙伴，如中國的富士康、亞迪亞和DCJ，印度的英雄，印度尼西亞的GOTO和GO TO，以及以色列的麥德龍汽車和PAZ集團。這些關係幫助我們接觸到新客户，並通過合作營銷建立品牌知名度。在某些情況下，我們的OEM合作伙伴已同意為與構建我們的電池更換站網絡相關的資本支出提供資金。如果我們未能與OEM保持或發展關係，或者OEM選擇與競爭對手而不是我們合作，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

我們無法確定是否能夠確定合適的其他OEM合作伙伴並與其簽訂合同。如果我們確實找到了這樣的合作伙伴，我們將需要與這些合作伙伴就商業協議的條款進行談判。無法保證 我們是否能夠與其他OEM合作伙伴談判具有商業吸引力的條款(如果有的話)。我們在談判未來的商業協議時也可能受到現有合同條款的限制，例如最惠國條款。

我們不遵守數據保護法律和法規可能會導致政府對我們採取執法行動和重大處罰，並對我們的經營業績產生不利影響。

全球範圍內個人信息的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。我們運營的幾乎每個司法管轄區的監管機構，包括中國和其他市場，都已經實施並正在考慮一些關於個人數據保護的立法和監管建議。

中國的監管機構已經實施並正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議 。例如，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》(《網絡安全法》)創建了中華人民共和國S首個針對網絡運營商的國家級數據保護制度，其中可能包括在中國境內通過互聯網或其他信息網絡提供服務的所有組織。

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根據《網絡安全法》，只有在完成由中國政府進行或確定的安全評估後，才允許將某些個人信息和重要數據傳輸到中國境外。包括2017年發佈的《個人信息和重要數據跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》、2019年發佈的《個人信息跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》和2021年發佈的《數據輸出安全評估辦法(徵求意見稿)》在內的某些法規草案，明確了此類評估的程序，並規定了與此類評估相關的更詳細的合規要求，在某些情況下，應經 政府批准後方可將此類信息和數據傳輸到中國境外。

此外，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會S於2021年6月10日公佈了《中華人民共和國數據安全法》(簡稱《數據安全法》)，並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》對進行數據處理活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並引入了數據分類和分級保護制度。數據的分類基於其在經濟和社會發展中的重要性，以及如果此類數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用，預計將對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度。安全評估機制也包括在2021年8月頒佈並於2021年11月1日生效的《中華人民共和國個人信息保護法》(《個人信息保護法》)中，供中國政府監督某些個人信息的跨境轉移。

雖然我們在中國的子公司目前處於非活躍狀態，但如果這些子公司在未來變得活躍起來，根據《網絡安全法》和《數據安全法》，我們在中國的子公司將被要求建立和維護一個全面的數據和網絡安全管理系統，使我們能夠監控和適當應對數據安全和網絡安全風險。我們的中國子公司將需要分類並採取適當的措施，以應對我們的數據處理活動和網絡使用所造成的風險。我們的中國子公司將有義務通知受影響的個人和適當的中國監管機構，並對任何數據安全和網絡安全事件做出迴應。此外，根據《數據安全法》，被歸類為重要數據的數據將由政府當局以目錄的形式確定，將受到更高級別的保護。重要數據的概念在《網絡安全法》或《數據安全法》中沒有明確的定義。為了遵守法定要求，我們的中國子公司將需要確定它們是否擁有重要數據，監控預計將由地方政府和部門 公佈的重要數據目錄，進行風險評估，並確保它們遵守向適用監管機構報告的義務。我們的中國子公司還可能被要求向監管機構披露其處理重要數據的業務敏感或網絡安全敏感細節，並可能需要通過政府安全審查或獲得政府批准，才能與離岸接受者共享重要數據，其中可能包括外國許可人，或者與內地中國存儲的數據與大陸以外的司法和執法部門共享。如果大陸以外的司法和執法部門要求我們提供存儲在大陸中國的數據，而我們 無法通過任何所需的政府安全審查或獲得任何所需的政府批准，我們可能無法滿足外國當局的要求。潛在的法律義務衝突可能會對我們中國大陸內外的業務產生不利的影響。

此外，2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》(條例草案)草案，徵求公眾意見。2021年12月28日，中國最高網絡空間監管機構--民航局發佈了自2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》(簡稱《網絡安全審查辦法》)修正案。根據修正案(即《辦法》)，因數據處理活動產生的國家安全風險，需要接受網絡安全審查以評估國家安全風險的實體範圍將擴大到包括所有購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和所有開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商。此外，辦法規定，所有維護或存儲百萬以上用户個人信息並承擔公開上市業務的網絡平臺經營者

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境外證券須通過網絡安全審查，重點是上市後核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出口出境的潛在風險，或者關鍵信息基礎設施被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。

條例草案還規定，除其他事項外，在外國證券交易所上市涉及 擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商的，該數據處理運營商應向CAC報告網絡安全審查。條例草案僅公開徵求公眾意見 ，條款草案和預期通過或生效日期可能會發生變化，因此其解釋和實施仍存在很大不確定性。在此階段，我們無法預測法規草案(如果有的話)對我們 運營的影響。

國家安全法律制度對個人信息提出了更嚴格的數據本地化要求， 要求我們的中國子公司在將個人信息轉移到大陸以外之前，必須經過網絡安全或其他安全審查，獲得政府批准或認證，或實施某些合同保護。因此，我們或我們的客户、供應商及其他第三方在內地收集、生成或處理中國的個人信息和重要數據可能受到此類數據本地化要求以及更嚴格的監管監督和 控制。為了遵守這些要求，在內地維持中國的本地數據中心、進行安全評估或獲得中國政府的必要批准，以便將此類 受控制的信息和數據傳輸到內地以外的地方，可能會大幅增加我們的運營成本，或者導致我們在內地和內地以外的業務運營延遲或中斷。我們預計，不斷變化的監管解釋和國家安全法律制度的執行將導致運營和合規成本的增加，並將要求我們持續監控，並在必要時對我們的運營、政策和程序進行更改。如果我們的運營或我們SaaS平臺、被許可方或合作伙伴的運營被發現違反了這些要求，我們可能會蒙受損失，無法將數據轉移到內地中國，無法遵守我們的合同要求，遭受聲譽損害或 受到處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及我們業務的削減或重組。如果發生上述情況，可能會對我們在中國的業務運營能力和財務業績造成不利影響。

我們預計這些數據保護和轉讓法律法規在未來將受到監管機構的更多關注和關注，我們將繼續面臨不確定性，即我們在遵守中國和我們計劃或開展業務的其他國家/地區不斷變化的數據保護、隱私和安全法律義務方面所做的努力是否足夠。

我們的中國子公司未能或被認為未能遵守適用的法律和法規 可能導致聲譽損害或政府實體、個人或其他人對我們提起訴訟或訴訟。這些訴訟或行動可能使我們受到重大的民事或刑事處罰和負面宣傳，導致 某些個人信息的延遲或停止轉移或沒收，導致我們在中國的業務暫停，要求我們改變我們的業務做法，增加我們的成本，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們目前和未來與客户、供應商和其他第三方的關係可能會受到針對我們的任何訴訟或行動的負面影響，或者根據適用法律強加給他們的當前或未來數據保護義務 。此外，影響個人信息的數據泄露或未能遵守適用的要求可能導致重大的管理資源、法律和財務風險以及聲譽損害，這可能對我們在中國的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到與施工、成本超支和延誤相關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況的影響，未來隨着我們與其他方擴大此類服務的範圍，此類風險可能會增加 。

我們通常不會在客户現場安裝電池更換站。這些安裝通常由我們的合作伙伴或與客户和/或有現有關係的電氣承包商執行

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站點知識。在特定地點安裝電池交換站通常要根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項有關的州和地方法律和法令 進行監督和監管，通常需要獲得各種地方和其他政府的批准和許可，這些審批和許可可能因司法管轄區而異。此外，建築規範、可訪問性要求或法規可能會阻礙電池更換現場安裝，因為它們最終會使開發人員或安裝人員付出更多成本才能滿足規範要求。在某些情況下，有意義的延遲或成本超支可能會影響我們對收入的確認，並/或影響客户關係，這兩種情況都可能影響我們的業務和盈利能力。

此外，未來我們可能會選擇在客户現場安裝電池交換站或管理承包商，這很可能是為客户提供交鑰匙解決方案的一部分。與承包商合作可能需要我們獲得許可證，或者要求我們或我們的客户 遵守其他規則、工作條件和其他工會要求，這可能會增加安裝項目的成本和複雜性。此外，如果這些承包商不能提供與安裝相關的及時、全面和高質量的服務，客户可能會落後於他們的施工進度，導致對我們的責任或導致客户對我們提供的解決方案不滿意。

成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池和金屬材料，可能會損害我們的業務。

我們和我們的供應商可能會遇到成本增加、供應持續中斷或材料短缺的情況。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。我們和我們的供應商在我們各自的業務和產品中使用各種材料，包括鋰離子電池和鋼材，這些材料的價格波動很大，與其他關鍵部件一起，可能會大幅上漲 原因是通貨膨脹加劇，以及製造和組裝電池和電動汽車所需材料的電氣化和需求增加。這些材料的可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球需求，包括我們的競爭對手增加電動汽車產量的結果，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，我們面臨着與鋰離子電池相關的多種風險。這些風險包括：

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電池中使用的材料成本增加或可用供應量減少；

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由於質量問題或電池組製造商召回導致電池組供應中斷；以及

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購買電池和相關原材料的任何外幣的價值波動 或可能以新臺幣計價。

我們的業務依賴於PTW中使用的電池組的持續供應 。我們供應商電池供應的任何中斷都可能擾亂我們電池交換站的維護和PTW的生產。此外，石油和其他經濟狀況的波動或短缺，包括不斷上升的通貨膨脹，導致我們經歷了運費和材料成本的大幅上漲。此外，由於目前半導體短缺，我們和其他需要汽車集成電路的汽車製造商正經歷着不同程度的半導體衝擊，這種影響可能會持續到2023年。消費電子產品需求增加、新冠肺炎疫情導致汽車停產、汽車需求快速復甦以及晶片生產提前期較長等多種因素共同作用，導致了半導體短缺。我們經歷了半導體短缺，半導體或其他關鍵零部件的短缺可能會嚴重擾亂我們的生產計劃。如果我們無法預購可能出現短缺的半導體或其他關鍵零部件的供應，或者如果我們找不到其他方法來緩解任何此類短缺的影響，則任何此類短期短缺可能會以相同的 方式對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響，這可能會對其他車輛和PTW製造商造成同樣的影響。

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我們的材料價格或向我們收取的價格大幅上漲，例如電池、半導體或其他關鍵組件供應商收取的價格，已經增加了我們的運營成本，如果增加的成本無法通過增加的PTW銷售收回，我們的利潤率已經減少，並可能繼續減少。鑑於我們所在市場的競爭性質，費用的增加不太可能轉嫁到客户身上。任何提高PTW價格以應對材料成本增加的嘗試都可能導致訂單和預訂的取消，從而對我們的品牌、形象、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，材料或組件價格的大幅上漲將對我們的業務產生實質性的不利影響，增加我們的運營成本，並對我們的前景產生負面影響。

如果我們不能為電池更換站和電池站供應商提供高質量的支持，或者不能保持強大的用户體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。

一旦客户安裝了電池更換站並訂閲了我們的服務， 換電池站所有者和司機將依賴我們提供支持服務，以解決未來可能出現的任何問題。快速和高質量的客户支持非常重要，這樣車站所有者才能提供充電服務，司機才能 為他們的電動汽車和PTW獲得可靠的充電。隨着我們尋求擴大業務並尋求新的客户和地理位置，高質量客户支持的重要性將會增加。任何未能快速解決問題並提供有效支持的情況， 或市場認為我們沒有保持有效且響應迅速的支持，都可能對我們的品牌和聲譽、我們留住客户或向現有客户銷售額外產品和服務的能力以及我們的業務、 財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們的競爭能力和成功發展業務的能力將受到損害。

失去我們的任何關鍵員工或大部分員工的服務可能會擾亂我們的運營，或延遲我們產品和服務的開發、推出和推廣。我們的主要員工都不受任何特定期限的僱傭協議的約束，我們可能無法成功地吸引和留住業務發展所需的高級領導層。我們未來的成功還取決於我們有能力吸引、聘用和留住大量的工程、製造、營銷、銷售和交付、服務、安裝、技術和支持人員，特別是支持我們計劃的大批量產品銷售、市場和地理擴張以及技術創新。招聘工作，尤其是高級員工的招聘工作可能會很耗時，這可能會推遲我們計劃的執行。如果我們不能成功地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

由於各種因素，員工可能會離開我們或選擇其他僱主，例如具有汽車或技術經驗的人才的勞動力市場競爭非常激烈，或者任何與我們相關的負面宣傳。在我們已有或將有業務的地區，特別是重要的工程和製造中心，對擁有我們業務所需技能集的人員的競爭非常激烈，包括電動汽車、軟件工程、製造工程以及電氣和建築施工專業知識。我們還與擁有大量財務資源的成熟和繁榮的公司以及承諾短期增長機會的初創公司和新興公司競爭。

我們預計會產生研發成本，並投入大量資源開發新產品，這可能會顯著降低我們的盈利能力，而且可能永遠不會為我們帶來收入。

我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品。例如，我們最近宣佈了最近在臺灣宣佈的一系列試點計劃，旨在延長我們電池組的壽命 ，使其不再用於ePTW。我們已開始在新北市部署智能停車收費器，使新北市能夠在電網外無線連接的付費停車點採用智能城市技術。如果我們不能預測該行業的技術變化，

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以經濟高效的方式及時推出新的或增強的產品和服務，如果我們不能推出滿足市場需求的產品和服務，或者我們沒有成功地向鄰近市場擴張，我們可能會失去競爭地位，我們的產品可能會過時，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們在這些新市場的成功取決於各種因素，包括但不限於我們開發新產品、新的產品功能和服務的能力，以滿足這些市場的客户需求，在我們缺乏經驗的市場吸引客户基礎，在這些鄰近市場與新的和現有的競爭對手競爭，以及獲得市場對我們新產品的接受。

開發我們的產品成本高昂，產品開發投資可能涉及較長的投資回收期。我們的運營結果將受到這些投資的時機和規模的影響。這些投資可能需要幾年時間才能產生正回報，如果有的話。

此外，未來市場份額的增長可能需要比計劃更長的時間，並導致我們產生巨大的成本。我們的任何新產品開發工作或進入鄰近市場的努力中遇到的任何困難都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能 無法根據銷售合同準確計劃生產，這可能會導致原材料庫存過剩。

我們的銷售合同通常規定，我們的客户可以從我們這裏購買的產品數量預測為12個月。一旦我們的客户向我們下訂單，我們 通常有12周的交付期來生產產品以滿足客户的要求。為了在交貨截止日期前完成交付，我們通常會根據根據此預測、我們過去與此類客户的交易、市場狀況和其他相關因素做出的估計來決定我們的生產水平和時間、採購、設施要求、人員需求和其他資源需求。 我們的客户最終採購訂單可能與我們的估計不一致。如果最終採購訂單與我們的估計有很大不同，我們可能會有過剩的原材料庫存或材料短缺。庫存過多可能導致 無利可圖的銷售或註銷，因為我們的產品容易過時和價格下降。在短時間內加快額外材料以彌補任何短缺可能會導致無利可圖的銷售或導致我們調整 交貨日期。在任何一種情況下，我們的運營結果都將從一期接一期。

我們可能會遇到電池或其他組件的問題，這可能會損害我們的儲能產品的生產和盈利能力。

我們計劃擴大汽車和儲能產品的產量和盈利能力，這取決於電池的大量生產。此外，我們還生產幾種汽車部件，如電池模塊和裝有電池的組件。過去，某些產品組件的一些生產線達到全部產能所需的時間比預期的要長，隨着我們繼續提高生產率和引入新的生產線，未來可能會出現更多的瓶頸。如果我們無法或無法以其他方式維持和發展我們各自的業務，或者如果我們無法以經濟高效的方式做到這一點，或者如果我們無法在那裏招聘和留住高技能人員，我們生產產品的盈利能力將受到限制，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

最後，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。公眾對鋰離子電池適宜性的負面看法或未來任何涉及鋰離子電池的事件(如車輛或其他火災)，即使此類事件不涉及我們的電池，也可能嚴重損害我們的業務和聲譽。涉及我們 電池的任何事件都可能導致訴訟、召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂，並可能損害我們的品牌形象。在我們的工廠生產的大量電池、電池模塊和電池組 在我們的各種設施中儲存和回收。任何

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電池處理不當可能會導致此類設施的運行中斷。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但不能保證與電池相關的安全問題或火災不會擾亂我們的運營。任何此類中斷或問題都可能損害我們的品牌和業務。

我們可能會受到平均售價下降的影響，這可能會損害我們的收入和毛利潤。

由於快速發展的技術、行業標準和消費者偏好，電動汽車、輕型電動汽車和儲能汽車的平均銷售價格都會下降。因此，我們的客户可能會期望我們作為供應商，削減我們的成本，降低我們產品的價格，以減輕對他們自己利潤率的負面影響。

我們不斷改進和優化我們的製造流程，以極具競爭力的價格提供一流的產品。如果我們不能通過開發售價更高或毛利率更高的新產品或增強型產品、增加銷售量或及時降低產品的材料成本來抵消平均銷售價格的任何下降，我們的收入和盈利能力將受到影響。

我們的產品和服務可能會受到服務中斷、停機、錯誤和性能問題的影響。這些中斷、停機和其他性能問題可能會對我們的業務和運營造成實質性和不利的影響。

由於各種因素，包括基礎設施更改、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們以前經歷過，未來也可能經歷過服務中斷、停機和其他性能問題。如果客户嘗試訪問我們的產品或服務時，我們的產品或服務不可用或無法正常運行，或者這些產品或服務沒有以響應和有效的方式運行或執行，客户可以尋求其他產品和服務。

我們希望 繼續進行大量投資，以維護和改進我們的軟件以及產品和服務的其他方面。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統以及 不斷髮展我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

如果由於這種過渡，我們的軟件在很長一段時間內不可用，特別是在高峯期，我們可能會 遭受聲譽或品牌的損害，或收入損失，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的技術可能在硬件、固件或軟件中存在未被發現的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會降低市場採用率，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大負面影響的索賠。

我們可能會收到以下索賠：我們的電池更換站的電池出現故障，人員因潛在缺陷而受傷或據稱受傷。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商獲得的組件有關，則此類供應商可能不會對此類故障承擔責任。這些事件中的任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的軟件平臺很複雜，包括許多授權的第三方商業和開放源碼軟件庫。我們的軟件可能 包含可能難以檢測和修復的潛在缺陷或錯誤。我們正在繼續通過更新和增強來發展我們平臺的特性和功能，在此過程中，我們可能會引入其他缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能要到部署給客户後才能檢測到。此外，如果我們的產品和服務，包括任何更新或補丁程序，

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如果正確實施或使用，或按預期使用，可能會導致性能不足和服務中斷。產品或服務產品中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題，都可能導致以下任何一種情況，其中每一種情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響：

•

花費大量財務和產品開發資源，包括召回，以努力分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷；

•

失去現有的或潛在的客户或合作伙伴；

•

銷售中斷或延遲；

•

更換設備；

•

延遲或損失收入；

•

延遲或未能獲得市場認可；

•

新功能或改進的開發或發佈延遲；

•

負面宣傳和名譽損害；

•

銷售抵免或退款；

•

泄露機密或專有信息；

•

轉移開發和客户服務資源；

•

違反保修索賠；

•

根據適用的法律、規則和條例提出的法律要求；以及

•

訴訟的費用和風險。

我們還面臨這樣的風險，即我們尋求在與客户的協議中包含的任何合同保護都被拒絕、沒有統一實施，或者可能無法完全或有效地保護客户、經銷商、業務合作伙伴或其他第三方免受索賠。此外，供應商為我們的利益而承擔的任何保險或賠償義務可能不足以涵蓋 所有此類索賠，或僅涵蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，即使聲稱 最終失敗，也可能導致訴訟資金支出，挪用管理層和S的時間等資源，並造成聲譽損害。

我們的保險範圍策略可能不足以保護我們免受所有業務風險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他針對我們的索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。總體而言，我們不像許多其他公司那樣維持那麼多的保險範圍，在某些情況下，我們根本不維持任何保險範圍。此外，我們擁有的保單可能 包括重大免賠額或自我保險扣除額、保單限制和免責條款，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超出保單限額的損失可能需要我們支付鉅額費用，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

我們可能會選擇 或被迫進行產品召回或採取其他類似行動。

作為一家制造公司，我們必須管理與我們的產品有關的產品召回風險。除了我們可能因各種原因啟動的召回之外，政府監管機構或行業組織對我們產品的測試或調查可能會迫使我們啟動產品召回，或者可能導致公眾對我們產品的安全性產生負面看法，即使我們不同意缺陷確定或有

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顯示實際安全風險不存在的數據。自2015年推出第一款汽車以來，我們已經發起了三次產品召回，分別發生在2017年、2018年和2020年。將來，如果我們或監管機構認定我們的任何產品存在安全缺陷或不符合適用的法律和法規，我們可能會自願或非自願地啟動召回。此類召回，無論是自願或非自願的，或由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，以前曾導致並可能在未來導致鉅額費用、供應鏈複雜性和服務負擔，並可能損害我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和運營結果。

任何針對我們的法律訴訟或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，而且無論結果如何，都可能損害聲譽。

我們現在和/或將來可能會受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠的影響，包括知識產權、數據隱私、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟。此類事項可能會耗費時間、分散S管理層的注意力和資源、導致我們產生鉅額費用或責任，或者要求我們改變業務做法。此外，訴訟費用和這筆費用的時間很難估計 ，可能會發生變化，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2019年12月26日，石頭能源科技股份有限公司(石頭能源)向臺灣知識產權法院起訴Gogoro臺灣有限公司、Gogoro網絡、Gogoro網絡(開曼)臺灣分公司和Gogoro臺灣銷售服務有限公司專利 侵權，其中主張專利號I308406和I423140，索賠金額3.5億新臺幣。2021年5月28日，知識產權法院駁回了斯通能源的所有索賠。Stone Energy已提出上訴，索賠金額有所削減。自本協議生效之日起，此上訴仍在知識產權和商事法院審理中。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

擴大我們的客户羣 依賴於我們的移動應用程序與我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運行。

我們依賴我們的移動應用程序與我們無法控制的流行移動操作系統的互操作性，例如谷歌S安卓和蘋果S iOS，此類系統中的任何變化如果降低了我們的產品功能或優先對待競爭產品，可能會對我們的應用程序在移動設備上的使用產生不利影響。 此外，為了提供高質量的移動產品，我們的產品必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準良好地協同工作。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品。

我們的業務將取決於客户續訂他們的服務訂閲。如果客户不繼續使用我們的訂閲產品，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

除了銷售PTW外，我們還依賴 客户通過我們的電池更換站和延長保修範圍繼續訂閲我們的電動汽車充電服務。因此，重要的是，客户應在合同期限到期後續訂其訂閲，並在其訂閲中添加 其他服務。客户可以決定不以相同的合同期、相同的價格或條款、相同或更多的用户、電臺或功能級別續訂他們的訂閲。客户保留率可能會下降或波動，原因有很多，包括對軟件和功能的滿意度、電池更換站電池的功能、競爭產品的價格、功能和定價、支出水平的降低、涉及客户的合併和收購以及不斷惡化的總體經濟狀況。

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如果客户不續訂，如果他們以不太優惠的條款續訂，或者 如果他們沒有添加產品或服務，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們可能無法 利用所有地理位置的客户數據，這一限制可能會影響研發運營。

我們依賴於通過電池交換站或我們的移動應用程序收集的數據。我們將這些數據用於研究、開發和分析我們的技術、創造和提供增值的客户服務、評估未來的電池更換地點以及交換站容量。我們無法獲得使用和以其他方式處理此數據的必要權利，或無法將此數據自由轉移出(例如印度或中國)，可能會導致延遲或以其他方式對我們的研發和擴展工作產生負面影響，並限制我們從增值客户服務中獲得收入的能力。例如，與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律法規 可能會限制我們做出智能、數據驅動的業務決策、實施微目標營銷策略或向PTW司機提供基於微目標的產品的能力。

我們的電池更換站通常位於可公開訪問的區域，可能會受到客户或其他個人的破壞或濫用，這將增加我們的更換和維護成本。

我們的電池更換站也可能受到客户和其他個人的破壞或誤用，從而增加設備的損耗。這種不斷增加的磨損可能會縮短電池的使用壽命，並要求我們增加更換和維護成本。

如果我們未來尋求收購，我們將面臨與收購相關的風險。

我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。確定和完成收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務中的過程需要管理層的關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購還可能導致現金的使用、股權證券的潛在攤薄發行、商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。

如果我們完成未來的收購，我們可能最終無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標和業務戰略；我們 可能會受到被收購公司、產品或技術承擔的索賠或責任；我們完成的收購可能會被我們的客户、投資者和證券分析師視為負面；我們可能會產生必要的成本和開支 來解決被收購公司違反法律和政府規章制度的問題。此外，我們可能會受到與被收購公司相關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的 員工、前股東或其他第三方的索賠，這些索賠可能與我們業務面臨的風險不同，或者比我們面臨的風險更大。如果我們未能及時整合未來的收購，或與此類收購相關的技術和運營，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源，這可能會擾亂我們正在進行的業務並轉移 管理層對S的注意力，我們可能無法成功或及時地管理整合過程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，無法實現預期的收購協同效應，也無法準確預測收購交易的財務影響和此類收購的整合，包括會計費用以及與此類收購相關的商譽和無形資產的任何潛在減值。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權或股權掛鈎證券來支付未來的任何收購，每一項都可能對我們的財務狀況或Gogoro普通股的市場價格產生不利影響。 此外，

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出售股權或發行與股權掛鈎的債務為未來的任何收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

訂閲或定價模式的更改可能不會反映在近期運營業績中。

我們通常根據客户的合同條款按比例確認他們的訂閲收入。因此，每個季度報告的訂閲收入的大部分來自與前幾個季度的訂閲相關的遞延收入的確認。因此，任何一個季度的新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能只會對該季度的收入產生很小的影響。然而，這樣的下降將對未來幾個季度的收入產生負面影響。此外，事件的嚴重性和持續時間可能無法預測，其影響可能超出單個季度。因此，訂閲服務的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及定價政策或續約率的潛在變化，可能要到未來幾個時期才會完全顯現。

我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能在需要時無法獲得，或者可能只有在不利的條件下才能獲得。

我們未來可能需要籌集更多資金，以進一步擴大我們的業務規模，並擴展到更多的市場。我們的開發時間表 按計劃進行，相應的支出與當前的預期一致，這兩者都受到各種風險和不確定性的影響，包括本文所述的風險和不確定性。我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們不能確定在需要時或根本不會有額外的資金以有利的條件提供。例如，如果所有出售證券的 持有人都出售其在招股説明書中登記轉售的普通股，這可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響，這可能會使我們在未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大和不利的影響。如果我們 通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，其條款可能需要支付鉅額利息、包含限制我們業務的契約或其他不利條款。此外，如果我們 通過出售額外的股權證券來籌集資金，我們的股東將經歷額外的稀釋。

季節性可能會導致我們的收入和運營結果出現波動。

作為ePTW的銷售商，我們受到季節性的影響，主要是受天氣的影響。 在冬季或較冷的月份，車輛的銷售往往會放緩，而在較温暖的月份，銷售會增加。在較温暖的月份舉辦暑假促銷、返校促銷等期間舉辦的活動數量進一步加劇了這一現象。

這種季節性導致我們的收入因季度而異，這可能會增加預測的難度，並可能 對我們準確預測財務結果的能力產生不利影響。此外，我們的歷史增長可能減少了到目前為止可能影響我們業務的季節性因素的影響。如果我們不斷擴大的規模導致我們的增長速度放緩，隨着時間的推移，我們業務的季節性變化可能會變得更加明顯，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。

我們面臨貨幣匯率波動的風險。

我們在全球範圍內以多種貨幣開展業務，存在與我們的收入、收入成本和運營費用相關的外匯風險 目前主要是新臺幣。此外，我們的一部分成本和支出一直是，我們預計將繼續以外幣計價，包括

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人民幣。此外，雖然我們進行了有限的對衝活動，旨在抵消貨幣兑換敞口的影響，但不可能預測或消除這種影響。因此， 我們的運營結果可能會受到損害。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月，人民銀行S中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天S收盤時的即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2017年，人民幣對美元升值約6.3%；2018年，人民幣對美元貶值約5.7%。從2019年底到2021年底，人民幣兑美元升值約7.2%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率 。中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為貨幣操縱國，這可能導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。

我們面臨與健康 流行病相關的風險，包括新冠肺炎大流行，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響。

新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂和市場的低迷，以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致電動汽車在全球市場的銷量下降。電動汽車需求的任何持續下滑都會損害我們的業務。例如，由於新冠肺炎的影響，我們在截至2021年6月30日的6個月的收入比截至2020年6月30日的6個月下降了16%，因為臺灣在2021年第二季度經歷了與新冠肺炎相關的封鎖。此外，與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，新冠肺炎對我們的電池更換能源服務產生了負面影響，因為乘客減少了通勤和旅行距離。與感染高峯之前的2021年1月至5月相比，2021年6月的平均騎行里程下降了17%。2021年下半年，隨着新冠肺炎疫情的緩解，電動滑板車的銷量逐漸恢復。2021年12月的平均騎行里程比2021年6月至8月增加了27%，當時臺灣的感染率激增。因此，與截至2020年12月31日的年度相比，我們在截至2021年12月31日的年度的收入略有增長1%。我們預計 隨着新冠肺炎限制的放寬，換電池能源服務將會恢復，對基於訂閲的換電池能源服務的長期影響應該不大。截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，由於新冠肺炎的營銷活動推遲，銷售和營銷費用也有所下降。最近2022年上半年中國的封鎖影響了我們截至2022年3月31日的季度收入，並繼續影響我們的收入。

疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、呆在家裏或就地避難所訂單和業務停擺。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對電動汽車電池更換站的需求產生負面影響，特別是在工作場所。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能對製造和建築計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。例如，新冠肺炎最初暴發後，中國各地區也不時出現 新冠肺炎感染的情況，包括2022年初奧密克戎變種引起的感染，並恢復了不同程度的臨時限制措施和其他措施來遏制感染，包括2022年3月在上海的感染。我們在這些地區的業務

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當這些限制性措施生效時，各地區受到了不利影響。這種地區性事件的出現和相應的限制性措施是我們無法控制的。 如果在我們開展業務的地區或全球範圍內出現更多無法遏制的新冠肺炎浪潮，本招股説明書中列出的風險可能會加劇或加速。

我們最初修改了我們的業務做法，建議所有非必要人員 在家工作，並取消或減少實際參與銷售活動、會議、活動和會議。我們還為基本員工實施了額外的安全協議，實施了成本削減措施以降低我們的運營成本，其中一些我們最近已經逆轉，並可能採取政府當局可能要求的或我們認為最符合我們員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到負面影響。此外，如果我們的大部分客户或潛在客户的勞動力受到呆在家裏如果訂單或其他訂單中有大量員工持續遠程工作，用户對電池換電池站和服務的需求將會下降。

新冠肺炎疫情對我們業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和運營活動。新冠肺炎疫情可能會限制客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的能力，包括第三方供應商提供用於電池或提供安裝或維護服務的組件和材料的能力。 即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能繼續受到其全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和長期失業，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及企業支出減少，都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。

我們的產品和服務面臨着來自越來越多的老牌和新競爭對手的激烈競爭 。

電動汽車和PTW市場相對較新，競爭仍在發展。大型早期市場，如印度，需要在垂直市場和客户之間及早接觸以獲得市場份額，並持續努力擴展渠道、安裝人員、團隊和流程。一些印度客户需要尚未提供的解決方案，我們計劃進入印度 將需要建立Gogoro來對抗現有競爭對手。此外，印度有多個競爭對手，資金有限，這可能會導致糟糕的體驗，阻礙電動汽車和PTW的整體採用或對任何特定提供商的信任。

此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，競爭對手 可能比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外，競爭對手 未來可能會與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以提高其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。

如果電動汽車充電市場繼續擴大，我們預計 隨着更多競爭對手進入市場和現有競爭對手擴大產品線，競爭將會加劇。新的競爭對手

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未來可能會出現具有更大市場份額、更廣泛採用專有技術、更強大的營銷專業知識和更多財務資源的聯盟，這可能會使我們 處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可以更好地為我們當前或未來目標市場的某些細分市場服務，這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品比競爭對手更有效、質量更高，現有或潛在客户也可能接受競爭解決方案。如果我們不能適應不斷變化的市場條件或繼續成功地與現有充電供應商或新的 競爭對手競爭，我們的增長將受到限制，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們在臺灣和大陸做生意麪臨重大政治風險 中國，包括獲得經濟部在臺投資委員會的某些批准，特別是由於臺灣和大陸的關係 中國。

我們的主要執行機構和幾乎所有的資產都位於臺灣，我們幾乎所有的收入都來自於我們在臺灣的業務。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果以及Gogoro普通股的市場價格可能會受到臺灣政府政策、税收、通脹或利率變化的影響，以及我們無法控制的社會不穩定以及臺灣的外交和社會發展。臺灣具有獨特的國際政治地位。中華人民共和國政府宣稱對大陸中國和臺灣擁有主權，不承認臺灣政府的合法性。中國政府表示，如果臺灣宣佈獨立或臺灣拒絕接受，中國政府可能會使用武力控制枱灣。S表示，中國的政策之一。此外，2005年3月14日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了被廣泛稱為反分裂國家法的法律，授權中國軍方 迴應臺灣尋求正式獨立的努力。臺灣和中國之間的緊張局勢加劇，以及不穩定和不確定的可能性可能對我們的股票價格產生不利影響。目前尚不清楚上述事件中的任何一項可能對中英關係產生什麼影響。臺灣與中國的關係以及其他影響臺灣S的因素政治環境可能會影響我們的業務。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

我們不時地發表聲明，估計我們解決方案的潛在市場以及整個電動汽車和PTW市場。市場 機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得還是從內部開發，都會受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明是不準確的假設和估計。目前尤其如此 因為對當前新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間的預測不確定且變化迅速。與目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價有關的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，對當前和預計的市場機會的估計很難預測。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，如果有的話，即使市場達到了規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

我們現有的高管、董事及其附屬公司以及5%的股東的所有權集中，可能會阻止新投資者 影響重大公司決策。

於業務合併完成時，我們的董事、行政人員及他們的聯營公司作為一個集團實益擁有約11.1%的已發行Gogoro普通股。此外，於2022年4月4日，金信和資產有限公司實益擁有Gogoro已發行普通股21.6%，遠東國際銀行實益擁有Gogoro已發行普通股5%。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修改公司章程以及批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

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我們的未償債務和任何未來債務施加的限制可能會限制我們 運營我們的業務、為我們未來的運營或資本需求提供資金或從事收購或其他實現增長所需的業務活動的能力。

我們與兆豐國際商業銀行有限公司有三項定期貸款安排，分別是以我們個人身份或作為代理人和 貸款人銀團。我們的定期貸款安排包括許多條款，這些條款限制了我們產生額外債務、對我們的資產產生留置權、進行合併、清算、 解散或處置、出售或以其他方式處置我們的資產、支付股息或分派、或回購或贖回我們的股票、收購其他業務(通過資產購買、股票購買或其他方式)、進行貸款、出資或其他投資，或進行正常業務過程以外的任何其他交易的能力。此外，我們必須維持最低流動性比率和總債務與股東權益的最高比率。我們定期貸款安排的 條款限制了我們當前和未來的業務，並可能對我們為未來業務或資本需求融資或利用融資機會、合併、收購、投資、 和其他可能有利於我們業務的公司機會的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功執行我們的業務戰略，並與不受此類限制的公司競爭。

我們不能保證我們將能夠繼續遵守我們定期貸款安排中的公約，或者，如果我們未能做到這一點，我們不能保證我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改公約。如果我們未能遵守貸款協議中規定的契諾，在沒有補救或豁免的情況下，將導致協議項下的違約事件，這將使貸款人有權暫停進一步提取定期貸款，並宣佈所有立即到期和應支付的未償債務。如果我們加速履行定期貸款安排下的債務，我們可能無法 擁有足夠的現金或借入足夠的資金對債務進行再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。即使我們能夠 獲得新的融資，我們可能也不會以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。任何違約事件也可能導致適用於我們定期貸款安排的利率上升，並可能導致我們未來在交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務下加速或違約。此外，在我們的定期貸款工具下發生違約事件期間，貸款人 可以行使其在此項下的權利和補救措施，包括通過啟動針對我們義務的抵押品的止贖程序。

與電動汽車(EV)和PTW市場相關的風險

燃油經濟性標準的變化或替代燃料的成功可能會對電動汽車市場產生負面影響，從而影響對我們產品和服務的需求。

由於監管舉措要求提高汽車的行駛里程能力，乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消費量以及消費者對電動汽車、PTW和其他替代車輛的接受度一直在上升。如果非電動汽車的燃料效率繼續提高，無論是由於法規或其他原因，使用可再生交通燃料的車輛的可負擔性提高，對電動和高能汽車的需求可能會減少。此外，電動汽車和PTW燃料模式不同於天然氣或其他燃料模式，需要改變影響者、消費者和監管機構等其他人的行為並進行教育。替代技術的發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會對電動汽車、PTW和電池更換站的需求產生實質性的不利影響。例如，在美國儲量豐富且相對便宜的燃料，如壓縮天然氣，可能會成為石油推進的首選替代品。監管機構還可以制定規則，大大有利於某些石油推進替代品，而不一定是電動汽車或PTW。多個司法管轄區已宣佈制定低碳燃料標準的計劃，如果採用該標準，將導致可再生交通燃料的消費增加。這可能會對電動汽車和PTW的購買或更普遍的電動汽車市場的發展造成額外的障礙。如果出現上述任何原因或

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如果消費者或企業不再購買電動汽車或PTW或以較低的價格購買，將對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們的增長和成功與電動汽車和PTW的持續快速採用和需求高度相關，並因此依賴於此。

我們的增長高度依賴於企業和消費者對電動汽車和PTW的採用。電動汽車和PTW的市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異，消費者在現有電動汽車和PTW車型、價格和性能方面的選擇越來越多，政府法規和行業標準不斷髮展， 消費者偏好和行為不斷變化，與環境問題相關的關注程度日益加深，以及與氣候變化和環境相關的政府舉措。我們的收入在很大程度上是由電動汽車和PTW的司機駕駛和充電行為推動的。行為的潛在變化可能包括但不限於每年車輛行駛里程的變化，對城市與郊區和農村以及公共與私人充電或使用電池交換站的偏好 拼車或城市送貨車隊的需求，以及自動駕駛汽車和/或新形式移動性的出現。雖然近年來對電動汽車和PTW的需求有所增長，但不能保證未來的需求會持續下去。 如果電動汽車和PTW的市場發展速度慢於預期，或者如果對電動汽車和PTW的需求下降，我們的增長將會減少，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。電動汽車和PTW的市場可能會受到多種因素的影響，例如：

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對電動汽車和PTW功能、質量、駕駛員體驗、安全性、性能和成本的看法；

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對電動汽車或PTW單次充電或單電池驅動的有限里程的看法，以及對足夠的公共電動汽車充電站或電池更換站的可用性和准入的看法；

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競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車(如氫燃料電池汽車)、插電式混合動力電動汽車和高燃油經濟性內燃機(內燃機)汽車；

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提高傳統內燃機和混合動力汽車的燃油效率；

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加油站汽油和柴油價格波動，包括通貨膨脹和烏克蘭與俄羅斯之間的衝突。

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電動汽車和PTW供應鏈中斷，包括但不限於某些部件(如半導體)的可用性、電動汽車和PTW原始設備製造商提高電動汽車和PTW產量的能力、電池和電池材料的可用性；

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對電網穩定性的關切；

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電動汽車或PTW電池隨着時間的推移保持充電能力的下降；

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電動汽車和公共交通工具的服務供應情況；

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消費者對更換電池的便利性、速度和成本的看法；

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促進燃料效率和替代能源的政府法規和經濟激勵措施；

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提供税收和其他政府激勵措施(如税收抵免和退税)，包括與電動汽車和PTW、電動汽車充電站和電池更換站有關的優惠税收優惠政策的不利變化或到期，或一般情況下的脱碳；

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放寬政府對電動汽車和機動車輛銷售的要求或配額；可供購買的電動汽車和機動車輛的數量、價格和品種；以及

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對電動汽車和PTW製造商未來生存能力的擔憂。

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此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響電動汽車和PTW的接受度增長。例如，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的銷售額下降，包括但不限於：(I)交通和旅行減少，影響了購買和使用我們產品的客户數量；(Ii)汽油價格下降，導致汽油動力滑板車的銷售增加；(Iii)面對面零售點的流量減少，影響了實體店的銷售。此外，由於政府改變了對汽油滑板車的補貼計劃，導致對汽油滑板車產品的更換需求增加，並對PTW的銷售產生了負面影響，2020年的銷量有所下降。展望未來，目前尚不確定宏觀經濟因素將如何影響電動汽車和PTW的需求，特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴，而全球汽車業最近一直在經歷銷售下滑。

雖然許多全球OEM和幾個新的市場進入者已經宣佈了新的電動汽車和PTW車型的計劃，但預計在未來幾年內上市的快速充電需求增加或電池充電時間更長的電動汽車和PTW車型的陣容可能不會在該時間框架內實現 或者可能無法吸引足夠的客户需求。電動汽車和PTW的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能會導致汽車銷量下降，這可能會導致對電動汽車和PTW充電解決方案的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

電動汽車和PTW市場的特點是技術變化迅速，這要求我們繼續開發新產品和產品創新。此類開發的任何延遲都可能對市場採用我們的產品和我們的財務業績產生不利影響。

電池和其他電動汽車和PTW技術的持續技術變化可能會對採用當前的電動汽車和PTW電池技術產生不利影響 ，繼續並日益依賴電動汽車和PTW充電基礎設施和電池交換站和/或我們產品和服務的使用。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在現有產品中開發和引入各種新功能和創新，以及推出各種新產品來滿足電動汽車和PTW電池市場不斷變化的需求。

隨着電動汽車和PTW技術的變化，我們可能需要升級或調整我們的電池充電和電池更換站技術，並推出 新產品和服務，以服務於電動汽車和PTW市場，特別是電池技術，這可能涉及大量成本。即使我們能夠跟上技術變化的步伐並開發新的產品和服務，我們的研發費用也可能會增加，我們的毛利率在某些時期可能會受到不利影響，我們以前的產品可能會比預期更快過時。

我們不能保證任何新產品會及時發佈，或者根本不會，或者達到市場接受程度。延遲交付滿足客户要求的新產品 可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋求替代產品或服務。延遲推出產品和創新或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或服務 可能會導致現有和潛在客户使用我們的競爭對手的產品或服務。

如果我們不能 投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地及時開發滿足客户要求的產品或服務，或者保持與技術替代方案的競爭力，我們的產品和服務可能會 失去市場份額，我們的收入將下降，我們可能會經歷更高的運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。

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目前缺乏行業標準可能會導致不確定性、額外的競爭和進一步的 意外成本。

缺乏電動汽車和PTW站點管理的行業標準，再加上公用事業公司和其他大型組織強制自己採用尚未在行業中廣泛採用的規範，可能會阻礙創新或減緩新產品或新功能的推出。

此外，汽車製造商可能會利用他們的規模和市場地位來影響市場，這可能會限制我們的市場並接觸到客户，從而對我們的業務產生負面影響。

此外，如果監管機構後來實施了與我們的基礎設施不兼容的標準，我們可能會花費大量成本來使我們的業務模式適應新的監管標準，這可能需要大量時間，因此可能會對我們的收入或運營結果產生實質性的不利影響。

電動汽車市場目前受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的退税、税收抵免和其他財政激勵措施，以 抵消電動汽車和電動汽車電池更換站的購買或運營成本。此類福利的減少、修改或取消可能會對我們的財務業績產生不利影響。

政府以退税、税收抵免和其他財政獎勵的形式向電動汽車和電動汽車電池交換站的最終用户和購買者提供激勵。電動汽車市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，大幅降低電動汽車和電動汽車電池交換站的有效價格。例如，強制減少温室氣體排放的法律可以為我們產品和服務的銷售增加創造機會。激勵措施，包括購買電動汽車和電動汽車電池更換站以減少温室氣體排放的税收抵免和回扣， 為我們的銷售可能增加創造了一個環境。但是，這些激勵措施可能會在特定日期到期、在分配的資金用完時終止、根據法規或立法政策而減少或終止，或者分配給其他行業，如燃氣市場。例如，由於政府改變了對汽油滑板車的補貼計劃，導致對汽油滑板車產品的更換需求增加，並對PTW的銷售產生了負面影響，2020年的銷量有所下降。此外，可能鼓勵過度建設基礎設施的新關税和政策也可能對我們電臺的經濟產生負面影響。此外，政府可以制定新的關税和政策 激勵措施，支持由特定工廠和地理位置製造或組裝的設備，這可能會使我們的電池更換設備供應商處於競爭劣勢，包括 增加成本或推遲電池更換設備的供應，挑戰或取消我們申請或有資格獲得贈款和其他政府激勵措施的能力，或者取消Gogoro競爭 某些電池更換基礎設施建設招標和計劃的資格，包括政府機構發起的那些。

與我們的技術、知識產權和隱私相關的風險

如果我們不能保護我們的技術和知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。要實現這一點，我們依賴並計劃繼續依賴商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合，以保留對我們技術的所有權和保護。未能充分保護我們的技術和知識產權可能會導致競爭對手提供類似的產品，可能會導致我們失去一些競爭優勢，並導致收入下降，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們為保護我們的技術知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能會因各種原因而無效，包括以下原因：

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我們提交的專利申請可能不會導致任何專利的頒發；

•

未決專利申請可能產生的任何已頒發專利的範圍可能不夠廣泛，無法 保護專有權；

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與強制執行專利、商標、保密和發明協議或其他知識產權有關的成本可能使強制執行變得不可行；

•

當前和未來的競爭對手可能繞過專利或獨立開發類似的發明、商業祕密或原創作品，如軟件；

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根據適用法律，我們聲稱作為商業祕密持有的專有技術和其他專有信息可能不符合商業祕密的條件；以及

•

我們產品中包含的專有設計和技術可能會被第三方通過不違反適用法律的方式 發現。

世界各地的知識產權和商業祕密法律差異很大。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會耗資巨大、困難，甚至是不可能的。

待決專利申請可能產生的任何已頒發專利可能被視為基本標準。如果是這種情況，我們可能被要求以公平、合理和非歧視性的條款許可某些技術，從而減少收入。此外，在某些情況下，競爭對手、供應商或客户可以自由創作我們的技術和知識產權的變體或衍生作品，這些衍生作品可能會與我們的產品直接競爭。最後，我們可能無法利用或獲得 供應商開發的與產品設計和製造相關的所有技術和知識產權，從而危及我們獲得相對於競爭對手的競爭優勢的能力。

我們的專利可能會到期，可能不會延期，我們目前正在處理的或未來的專利申請可能不會獲得批准。

截至2022年3月31日，我們在臺灣已發佈專利153件，正在申請專利15件。我們不能向您保證，我們所有懸而未決的專利申請都將產生已頒發的專利。即使我們的專利申請成功，我們也相應地獲得了專利，我們仍然不確定這些專利在未來是否會受到競爭、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供有意義的保護或競爭優勢。任何專利下的權利要求都可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發類似的技術，或者 實現與我們類似的結果的技術。也有可能的是，他人的知識產權可能會阻止我們許可和利用我們的專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請 。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求 優先權的人外，我們的任何現有專利或未決專利申請也可能受到其他人的質疑，理由是它們否則無效或無法強制執行。

計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能會導致安全和隱私被破壞以及服務中斷 ，這可能會損害我們的業務。

我們面臨並將面臨我們的系統、產品和運營面臨的各種網絡安全風險。計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及丟失、誤用、損壞、不可用、 或數據被盜。我們的運營、產品和知識產權本身也存在丟失、不適當訪問或使用或被兩者篡改的風險

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內部威脅和外部不良行為。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，我們已經並可能在未來的系統上經歷這些類型的事件。例如，在2022年1月，我們經歷了一次勒索軟件攻擊，對我們的運營造成了有限的中斷。自事件發生以來，我們通過改進網絡分段和部署更廣泛的備份解決方案來增強我們的安全態勢，包括 。然而，我們不能保證未來不會發生襲擊，也不能保證未來的襲擊不會造成更嚴重的破壞或物質成本。此外，我們的客户和合作夥伴(包括我們的供應鏈)也面臨着類似的威脅和日益增長的網絡安全要求。總體上已經並可能繼續發生重大的供應鏈網絡攻擊，我們的第三方供應商和服務提供商可能成為此類攻擊的目標或受到影響。我們不能保證我們或我們的第三方供應商和服務提供商的系統和網絡沒有被攻破，也不能保證它們不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的服務的第三方的系統和網絡被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。

任何安全漏洞或事件，包括網絡安全攻擊、網絡釣魚攻擊或任何未經授權的訪問， 未經授權的使用、病毒、惡意軟件、勒索軟件或對我們所依賴的第三方的網絡和系統的類似攻擊或中斷，或者我們認為或報告中發生的任何此類事件，都可能導致損失、 損壞、濫用或未經授權披露機密信息、損害我們的聲譽、訴訟、監管調查和訴訟、罰款、處罰或其他責任。不能保證我們與客户與第三方供應商和服務提供商的協議或其他合同中的責任條款的任何限制將是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與安全漏洞或其他安全相關事項有關的任何 特定索賠的任何責任或損害。

此外，保險可能不足以支付與網絡攻擊和其他安全漏洞和事件有關的重大費用和損失。我們在檢測和預防安全漏洞和其他與安全相關的事件時可能會產生巨大的成本，而且隨着我們改進系統和流程以防止未來的漏洞和事件，我們的成本可能會增加 。防止網絡攻擊者進入計算機系統的措施實施成本高昂，我們可能無法針對我們的服務提供商、供應商或其他第三方實施或強制執行此類預防措施。此外，我們以前經歷過，將來也可能會遇到由於各種因素造成的服務中斷、停機和其他性能問題，包括安全事件，如勒索軟件攻擊、基礎設施更改、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤和容量限制。如果用户嘗試訪問我們的服務時無法使用我們的服務，他們可能會尋求其他服務，這可能會減少目標客户對我們的解決方案的需求。

我們的流程和程序 旨在使我們能夠從災難或災難中快速恢復。然而，從人為錯誤到數據損壞等多種因素可能會對此類流程和程序的效率產生重大影響，包括延長客户和用户部分或完全無法使用服務的時間。在高峯期間，由於特定災難或 災難的性質，可能很難或不可能執行部分或所有恢復步驟並繼續正常業務運營，這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護，這可能既耗時又昂貴。如果我們未能成功為任何此類索賠辯護，我們的業務可能會被暫停或永久影響。

知識產權持有者可能會時不時地主張他們的權利並敦促我們取得許可，和/或可能提起訴訟，指控侵犯或挪用此類權利。不能保證我們能夠降低競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此，我們可以考慮就這些權利訂立許可協議，

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雖然不能保證此類許可證能夠以可接受的條款獲得或不會發生訴訟，但此類許可證和相關訴訟可能會顯著 增加我們的運營費用。此外，如果我們確定或相信我們侵犯或挪用了S的第三方知識產權，我們可能會被要求停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入我們提供的產品和服務，支付鉅額損害賠償和/或版税，重新設計我們的產品和服務，和/或建立和維護替代品牌。此外，如果我們的客户和業務合作伙伴成為與我們的產品和服務相關的任何侵犯或挪用知識產權的指控或索賠的對象，我們可能會被要求對此類客户和業務合作伙伴進行賠償。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

第三方數據中心設施的中斷、服務延遲或無法增加容量(包括在國際上)可能會影響我們訂閲服務的使用或功能，損害我們的業務並使我們承擔責任。

我們目前通過亞馬遜網絡服務運營的第三方數據中心設施為客户提供服務。我們的大部分服務都駐留在東京運營的第三方數據中心中，我們的所有服務都採用了地理上分散的宂餘備份數據中心。此類數據中心的任何中斷或故障都可能對我們的產品連接性和性能產生負面影響。我們的主要環境由我們的技術工程師 運營，這些主要和備份數據中心的任何中斷或其他中斷都可能對我們的產品連接和性能產生負面影響。影響數據中心設施的任何事件，無論是火災、洪水、風暴、地震、停電、電信故障、違反安全協議、計算機病毒和禁用設備、勒索軟件、惡意軟件或 其他惡意代碼、訪問控制機制故障、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊及其他類似事件，都可能會對我們的服務的使用、功能或可用性造成負面影響。

我們的系統或我們的第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能中斷或阻礙我們 服務的使用或功能。我們服務的減損或中斷可能會減少收入，使我們面臨索賠和訴訟，導致客户終止訂閲，並對續約率和我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果客户和潛在客户認為我們的產品和服務不可靠，我們的業務也會受到損害。

與監管環境相關的風險

我們面臨與維持和擴大國際業務相關的風險，包括不利和不確定的監管、政治、經濟、税收和勞工條件。

我們在許多司法管轄區受到法律和法規要求、政治不確定性以及社會、環境和經濟條件的制約，包括我們產生大量銷售的市場，我們對這些市場幾乎無法控制，而且本質上是不可預測的。我們在這些司法管轄區的業務，特別是作為一家總部位於臺灣的公司，會在以下方面產生風險：使我們的產品符合法規和安全要求，以及充電和其他電力基礎設施；組織當地運營實體；建立、 人員配備和管理外國營業地點；吸引當地客户；導航外國政府的税收、法規和許可要求；我們合同權利的可執行性；貿易限制、海關法規、關税和 價格或外匯管制；以及外國對國內製造產品的偏好。此類情況可能會增加我們的成本，影響我們銷售產品的能力，需要管理層給予極大關注，如果我們不能有效地管理它們，還可能損害我們的業務。

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如果我們未能遵守與隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護相關的法律或法規，則可能會對我們造成傷害。

我們是 ，可能會受到與收集、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理個人信息和其他數據有關的各種聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規以及合同義務的約束。全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。遵守法律、法規、對現有法律和法規的修訂或重新解釋，以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或網絡安全有關的合同或其他實際或聲稱的義務，可能 要求我們更改我們的服務、政策和程序，並進行額外的合同談判，使我們或我們的客户能夠滿足新的法律要求，產生鉅額運營成本，修改我們的數據實踐 和政策，並限制我們的業務運營。如果我們或我們的供應商或其他業務合作伙伴未能遵守與處理、收集、使用、保留、安全和傳輸與個人相關的數據(包括個人身份信息)有關的隱私、數據保護或網絡安全方面的國內或國際法律或法規，可能會導致監管機構和私人 各方對我們採取與監管或訴訟相關的行動和訴訟、法律責任、罰款、損害賠償、持續審計要求和其他重大成本和費用。為保持遵守此類法律、法規以及其他實際和聲稱的義務，可能需要大量費用和運營變化，即使客户或監管機構對我們的活動提出異議失敗，也可能導致負面宣傳，並可能需要我們做出代價高昂的迴應和辯護。此外，某些新興的隱私法律、法規和標準在其解釋、應用和影響方面仍存在高度不確定性，可能需要進行廣泛的系統和運營更改，難以實施，增加我們的運營成本，對我們提供的產品或服務的成本或吸引力產生不利影響，或導致負面宣傳和損害我們的聲譽。例如，新的隱私和網絡安全法律正在中國生效 。儘管我們努力保護客户個人信息的安全性和完整性，但如果第三方以不正當方式獲取和使用客户的個人信息，或者我們遭遇影響我們運營的安全漏洞或事件，或導致客户個人信息的任何丟失或未經授權的訪問、使用或獲取，我們可能需要花費大量資源來遵守法律和法規要求。其中任何一項都可能導致罰款、處罰和損害，並損害我們的品牌、前景和運營結果。

現有和未來的環境健康和安全法律法規可能會導致合規成本增加或額外的運營成本或 建設成本和限制。不遵守此類法律和法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，從而可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們和我們的業務，以及我們的承包商、供應商和客户的業務，都受某些環境法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、運輸和處置危險物質和廢物以及電子廢物和硬件相關的法律，無論是否危險。這些法律可能要求我們或我們價值鏈中的其他人 獲得許可並遵守對我們的運營可能產生實質性影響的各種限制和義務。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得，或者如果其他運營要求 不能以令我們的運營滿意的方式或在滿足我們的商業義務的時間表內滿足，則可能對我們的業務產生不利影響。

環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，可能會發生變化，例如通過在超國家、國家、次國家和/或地方一級頒佈的新要求，或可能根據現有法律實施的新的或經修改的條例。這些法律、規則、法規和許可證的任何變更的性質和程度可能是不可預測的，並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律法規或現有法律法規的變更或其解釋，包括與硬件製造、電子垃圾或電池有關的變更，可能會導致與我們的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤，其程度無法預測。

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儘管我們不受公用事業公司的監管，但法規的變化可能會使我們作為公用事業公司受到監管，或者以其他方式要求我們遵守公用事業風格的法規和限制。

儘管我們通常不作為公用事業受到監管，但政府與電力有關的法律法規對我們產品和服務的市場有很大影響。這些法規和條例往往涉及電價、網絡計量、獎勵、税收、 以及圍繞特定技術的客户自有發電聯網的規則。本地或國外市場(如中國)的任何法律、法規、條例或適用於客户安裝和新技術的其他規則的變化，或在某些情況下沒有變化，可能會使我們的供應商在特定地點安裝和運營我們的電池交換站的成本更高，進而可能對我們為客户提供使用我們產品的成本節約的能力產生負面影響。如果我們成為與公用事業公司相同的監管機構，或者如果建立新的監管機構來監督我們的業務，我們產品的適銷性可能會受到影響， 我們的運營成本可能會大幅增加。此外，監管的不確定性可能會阻礙對該行業的投資，這將減少我們可用的資本。

我們可能會受到各種政府出口管制和貿易制裁以及法規的限制，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。

在某些情況下，我們可能受到出口管制法律和法規的約束，包括由美國商務部執行的《出口管理條例》，我們的活動可能受到貿易和經濟制裁，包括由美國財政部S外國資產管制辦公室(OFAC)實施的制裁。因此，可能需要許可證才能將我們的產品出口或再出口到某些國家/地區和最終用户，以及某些最終用户。例如，在俄羅斯S入侵烏克蘭後，美國等國對俄羅斯和白俄羅斯實施了經濟制裁和嚴格的出口管制限制，如果衝突進一步升級，美國等國可能會實施更廣泛的制裁和出口限制等行動。我們產品對俄羅斯和白俄羅斯的任何出口或銷售都可能受到這些限制的影響。如果我們不遵守此類美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能失去我們的出口特權。獲得特定銷售所需的出口許可證可能是不可能的，而且 可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向某些被美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口產品，以及出口到被禁止的最終用途。如果我們或我們的合作伙伴未能遵守此類法律法規，可能會給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查、 和處罰。

此外，我們未來的業績可能會受到對現有法律和法規的解釋變化或法律法規變化的不利影響，其中包括會計準則、税收要求、競爭法、貿易法、進出口限制、隱私法和環境法的變化，包括國內和國際上的變化。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新的法律或法規)，以及將在多大程度上採用新的關税，或者任何此類行動將對我們或我們的行業和客户產生什麼影響。政府對國際貿易的任何不利政策，如進出口管制、資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，增加組件成本，延遲生產，影響我們產品的競爭地位，或阻止我們在某些國家/地區銷售產品。如果實施任何新的出口或進口管制、關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在國內或國際上執行或執行任何法律、法規和政策的程序，以及由此產生的對此類行動的反應，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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雖然我們20-F表格中包含的審計報告是由目前由PCAOB全面檢查的審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB完全檢查的審計師編寫。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，我們駐臺灣的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準。雖然我們在大陸中國有一些業務，在這個司法管轄區，PCAOB目前沒有中國政府當局的批准不能進行檢查，但我們的審計師目前受到PCAOB的全面檢查。

PCAOB在中國大陸以外對其他審計師進行的檢查中國有時會發現這些審計師在審計程序和質量控制程序中存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對在內地進行的審計工作的檢查，中國阻礙了PCAOB定期 評估審計員的審計及其質量控制程序。因此，只要我們的審計師S工作底稿的任何組成部分位於或變為位於大陸中國，該等工作底稿將不會受到PCAOB的檢查。因此，投資者將被剝奪這種PCAOB檢查的權利，這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制。

作為美國持續關注當前受國家法律保護的審計和其他信息獲取的監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國國會參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，PCAOB無法全面檢查或調查外國會計師事務所進行的審計工作。擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)法案》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年從納斯達克全球精選市場等美國全國性證券交易所退市。目前還不清楚這項擬議的立法 是否會通過。此外，美國政府內部最近一直在討論是否可能限制或限制總部位於中國大陸的中國公司進入美國資本市場。2020年5月20日，美國參議院通過了《財務會計準則》，其中包括要求美國證券交易委員會確定其審計工作由審計師執行的發行人，而上市公司會計準則委員會因審計師S當地司法管轄區的非美國當局施加的限制而無法完全檢查或調查這些發行人。美國眾議院於2020年12月2日通過了《高頻交易法案》，該法案於2020年12月18日簽署成為法律。 此外，2020年7月，美國總裁S金融市場工作組發佈了關於行政部門、美國證券交易委員會、上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美上市中國公司及其審計公司採取的行動的建議，以保護在美投資者。對此，美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見，重點強調了與投資中國內地發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會建議中國內地發行人就此類風險進行的強化披露。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會發現GOGORO在美國證券交易委員會隨後建立的程序中有 個未檢查年(如臨時最終規則中所定義)，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克全球精選市場或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致GOGORO普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，該法案如果獲得通過，將修改高頻CA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人S證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則提供了一個框架

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PCAOB用於根據HFCA法案確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所，並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《反海外腐敗法》下的披露和提交要求 ，根據該要求，如果發行人提交了包含由註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB 確定由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會將確定發行人為歐盟委員會認定的發行人，並將在該發行人連續三年被認定為歐盟委員會認定的發行人後對其實施交易禁令 。如果我們被確定為歐盟委員會確定的發行人，就不能保證我們能夠及時採取補救措施。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定其無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國，因為中國當局在該等司法管轄區的職位。

即使我們的審計師位於臺灣，並且正在接受PCAOB的全面檢查，因此，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，如果任何有關PCAOB查閲審計師檔案的中國法律適用於我們或我們的審計師等公司，PCAOB未來可能無法全面檢查我們的審計師，這可能導致 我們的證券被摘牌或被禁止交易？場外交易？並對您的投資的價值和/或流動性產生重大和不利影響。

雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已經就檢查中國大陸上市公司會計事務所中國一事進行了對話，但我們不能保證我們能夠遵守美國監管機構提出的要求。Gogoro普通股的退市將迫使Gogoro普通股的持有者出售他們的股份。由於這些行政或立法行動預期會對在中國內地中國在美國上市的公司產生負面影響，以及投資者對這些公司的負面情緒，Gogoro普通股的市場價格可能會受到不利影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

我們的業務活動可能受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)和類似的反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法律的約束，包括我們開展業務的其他國家/地區的法律。遵守這些法律要求可能會限制我們在海外市場競爭的能力，如果違反這些要求，我們將承擔責任。

我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)以及其他反賄賂和反腐敗法律以及我們開展活動的美國以外國家的反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止 公司及其員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不當付款或福利。

我們、我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責 ，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的所有員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此承擔責任。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

這些法律 還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並維護旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序要處理

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在遵守此類法律的情況下，我們不能向您保證我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為 ，我們可能要對此負最終責任。

任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法律及反洗錢法律，都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。應對任何調查或 行動可能會導致管理層S的注意力和資源發生重大轉移，併產生鉅額辯護成本和其他專業費用。

我們受制於不斷變化的法律和法規，這些法律法規可能會對我們的業務或產品施加鉅額成本、法律禁令或不利的變化。

隨着我們在更多地區擴大製造業務，我們正在或將受到中國、印度和其他海外地點許多管轄級別的複雜環境、製造、健康和安全法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、回收、處置和/或人類暴露於危險材料、產品材料投入和消費後產品以及建造、擴建和維護我們的設施有關的法律。合規成本可能很高，包括對發現的任何問題進行補救，以及根據新的或修訂的法律對我們的運營進行任何更改 ，任何不遵守的行為都可能導致鉅額費用、延誤或罰款。我們還受適用於國內和國外PTW的供應、製造、進口、銷售和服務的法律法規的約束。

最後，作為PTW和電池交換站儲能系統的製造商、安裝商和服務提供商，以及我們為客户安裝的某些儲能系統所產生和儲存的電力的供應商，我們受到有關電價、發電和儲存設備與電網的互聯以及由第三方擁有的系統產生的電力銷售的聯邦、州和地方法規和政策的影響。如果出臺對我們的能量存儲系統的互聯或使用產生不利影響的法規和政策，它們可能會阻止潛在客户購買我們的產品，威脅我們現有合同的經濟性，並導致我們停止在相關司法管轄區銷售和維護電池交換站和運營，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果不遵守與僱傭相關的法律，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們在員工所在的司法管轄區受各種與僱傭相關的法律的約束。如果我們不遵守適用的國內工資法或適用於我們員工的國際工資法，我們將面臨風險。任何違反適用的工資法或其他勞工或僱傭相關法律的行為都可能導致現任或前任員工的投訴、不利的媒體報道、調查以及損害或處罰，這可能會對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，對任何此類訴訟的迴應可能會導致S管理層的注意力和資源顯著分流，鉅額辯護費用和其他專業費用。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。作為上市公司運營，我們將顯著增加成本並投入大量管理時間 。

我們的管理層在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。管理團隊S有限公司

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處理與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗可能會導致他們投入到這些活動中的時間越來越多，這可能會 導致用於我們業務管理的時間更少。我們可能沒有足夠的人員具備在美國上市公司要求的財務報告方面的會計政策、實踐或內部控制方面的適當知識、經驗和培訓。

在業務合併方面，我們已經成為一家上市公司 ，並將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。遵守這些要求增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更耗時且成本更高。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們無法預測或估計未來因成為上市公司而可能產生的額外成本或此類成本的時間。因此，管理層可能會將S的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們將繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致 一般和行政費用增加，並將S的管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

作為一家上市公司，由於披露信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能導致 受到威脅或實際提起訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果索賠成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致 訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移管理資源，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些因素 還可能使我們更難吸引和留住合格的同事、高管和董事會成員。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而且我們的辦事處設在臺灣，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，我們的執行辦事處設在臺灣。因此，投資者可能很難在美國境內向我們、我們的高管和董事送達法律程序，或執行在美國法院獲得的對我們或我們的高管和董事不利的判決。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《開曼公司法》和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任沒有根據美國某些司法管轄區的法規或司法先例明確確立。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼律師Walkers告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於民事責任作出的判決

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美國或任何州的聯邦證券法的條款；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款施加的責任是懲罰性的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據的原則是，如果滿足某些條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要使外國判決在開曼羣島執行，這種判決必須是終局和決定性的，並且是經過清算的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們目前根據國際財務報告準則報告財務結果，這在某些重大方面與美國公認的會計原則不同。

我們根據國際財務報告準則報告我們的財務報表。國際財務報告準則和美國公認會計原則之間已經並可能存在某些重大差異 ，包括與收入確認、無形資產、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益相關的差異。因此，如果按照美國公認會計原則編制，我們的財務信息和報告的歷史或未來收益可能會有很大不同。此外，除非適用法律要求，否則我們不打算提供IFRS和美國公認會計準則之間的對賬。因此，您可能無法將我們根據國際財務報告準則編制的財務報表與根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

與在臺灣做生意有關的風險

我們的業務可能會受到臺灣電動滑板車市場政府政策和補貼計劃變化的不利影響。

自2009年以來，臺灣政府運用了一系列不同的政策工具來刺激綠色交通的發展，尤其是電動滑板車行業，目標是在未來分階段禁止燃油汽車。實施了多種補貼計劃，包括但不限於，經濟部頒佈的電動滑板車發展補貼計劃，環境保護局發佈的淘汰雙循環發動機滑板車和新購買電動滑板車補貼計劃，以及地方政府的其他類似補貼計劃。

例如，根據經濟部頒佈的《電動滑板車發展補貼方案》，2020年，政府對重型和輕型電動滑板車提供了最高7000元新臺幣的購買補貼，對超輕型電動滑板車提供了最高5100元新臺幣的購買補貼，並不時調整。由於購買補貼，我們的一些客户選擇購買電動滑板車而不是燃油滑板車。至於該行業的供應商，臺灣 政府在2012年和2013年根據電動滑板車的銷售量向指定的電動滑板車製造商提供了從新臺幣500萬元到2000萬元新臺幣不等的獎勵(注意到此類獎勵後來被取消)。此外，為鼓勵電力設施的擴建，新臺幣最高可獲30萬元新臺幣的電力設施補貼。

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我們受益於上述政府政策和補貼計劃，這一點正在發生變化。隨着電動滑板車行業的發展，補貼項目逐漸減少了補貼金額，同時一些項目也在退出，如環保總局自2020年起取消了購買補貼 。此外，根據臺灣政府2017年大氣污染防治行動計劃，計劃在2035年禁止銷售燃油滑板車。然而，這一政策已於2019年暫停，取而代之的是電動和燃油滑板車行業之間的平衡政策。

由於我們目前的主要銷售和收入來自臺灣市場，上述政府政策和補貼計劃的變化可能會對我們的業務和運營業績產生重大和不利的影響。具體來説，減少電動滑板車的購買補貼將導致更高的購買 價格(與原來補貼相同的銷售價格相比)，因此可能會對我們客户的購買意願和我們產品的銷售產生不利影響。

根據臺灣消費者保護條例，我們的臺灣子公司對我們的產品造成的損害承擔產品責任。

目前，我們的大部分產品都在臺灣生產和銷售。根據《臺灣消費者權益保護法》，從事設計、製造商品或提供服務的企業，應確保此類商品或服務在進入市場時符合當代技術或專業標準以及合理預期的安全要求。違反前款規定的，企業應當對給消費者或者第三人造成的損害承擔賠償責任。客户對涉及我們產品的事故造成的損壞或傷害的索賠已不時報告給我們的臺灣子公司。如果我們的產品不符合適用於臺灣的當代技術或專業標準以及合理預期的安全要求，我們的臺灣子公司將對我們的產品造成的損害承擔責任。如果我們的臺灣子公司承擔與產品責任相關的重大債務，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務涉及客户的個人數據，並且受臺灣法規對個人數據保護的限制和要求。

我們的電池更換系統是我們商業模式的一部分，涉及收集和處理使用電池更換系統的客户的個人數據，包括他們的騎行信息和使用習慣。根據《臺灣個人資料保護法》，本公司臺灣子公司收集個人資料須履行適當的通知程序，並徵得客户S的同意，且不得超出客户授權範圍使用或向第三方披露。此外，客户作為數據主體，有權要求我們的臺灣子公司作為個人數據的持有者刪除或提供其個人數據的副本。如果違反臺灣個人資料保護法的限制或要求，我們的臺灣子公司可能會被處以新臺幣20,000至500,000不等的罰款，並對給我們的客户造成的損害承擔責任。

任何缺乏必要的審批、執照、許可或備案，或不遵守臺灣法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營造成實質性的不利影響。

根據臺灣相關法律法規，我們的臺灣子公司需要保存各種審批、許可證、許可證和備案來經營我們的業務，包括但不限於商業登記、工廠登記、税務登記以及與環境保護和消防安全檢查有關的登記。獲得這些批准、許可證、許可和備案，除其他事項外，還必須令人滿意地遵守適用的法律法規。如果我們的臺灣子公司無法獲得任何此類許可證和許可，或無法在當前許可證或許可證到期時延長或續期我們的任何臺灣子公司，或者如果我們的臺灣子公司需要產生大量額外成本來獲得或續簽這些許可證、許可證和批准，我們的日常運營可能會受到實質性和不利的影響。

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我們面臨着與在臺灣做生意相關的經濟和政治風險，特別是由於臺灣和大陸中國之間的地緣政治緊張局勢，這可能會對我們的業務產生負面影響，從而影響您的投資價值。

目前，我們的主要業務和市場都在臺灣。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們證券的市場價格可能會受到政府政策、税收、增長率、通貨膨脹率或利率變化的影響，也可能受到臺灣社會不穩定以及外交和社會發展的影響。尤其是臺灣獨特的政治地位及其內部政治動向，導致大陸中國與臺灣的關係持續緊張。過去，大陸中國與臺灣之間的互動，特別是不時禁止貨物出口等貿易活動的發展，有時會抑制某些臺灣公司的交易和業務運營，以及整體經濟環境。我們無法預測大陸中國和臺灣之間的緊張局勢是否會升級，從而導致新的出口禁令或關税，甚至衝突。任何威脅臺灣軍事、政治或經濟穩定的衝突都可能對我們目前或未來的業務和財務狀況以及運營結果產生實質性的不利影響。

我們的臺灣子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足其流動性要求的能力。

作為根據開曼羣島法律註冊為控股公司的獲豁免有限責任公司，我們可能需要從我們的臺灣子公司獲得股息和其他股權分配，以滿足我們的流動性要求。臺灣現行法規允許我們的臺灣子公司只能從其累計利潤中向各自的股東支付股息，如果有的話，應首先彌補之前的虧損，並每年至少撥備其累計利潤的10%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的臺灣子公司未來代表自己發生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。我們臺灣子公司向我們派發股息或向我們付款的能力受到任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。此外，我們的臺灣子公司向我們支付的股息 自2018年1月1日起徵收21%的預扣税。

我們的臺灣子公司受到臺灣當局實施的外匯管制 ，這可能會影響向我們支付股息、匯回利息或其他付款。

目前，臺灣只對涉及新臺幣兑換外幣的外匯交易進行監管。根據臺灣外匯管理法相關規定，金額在新臺幣50萬臺幣或以上的外匯交易，須向臺灣央行申報。此外，公司如有下列匯款行為，應提交相關證明，並經臺灣中央銀行核準：(一)單筆匯款金額超過一百萬美元；或(二)年累計購滙或售匯金額超過五千萬美元。然而，臺灣政府在某些緊急情況下，如臺灣政府在穩定國際收支平衡方面遇到極大困難，或臺灣金融和資本市場出現重大動盪時，可以進一步實施外匯限制。 如果我們的臺灣子公司和分支機構向我們支付的股息或其他支付涉及新臺幣到美元的貨幣兑換，這種兑換將受到臺灣當局上述外匯管制的約束。

我們的臺灣子公司受臺灣中國在大陸投資或技術合作的規定限制，這可能會影響他們向大陸中國市場的擴張。

我們的臺灣子公司目前專注於臺灣市場，可能會考慮在不久的將來將業務擴展到中國大陸市場。根據《臺灣投資許可條例》

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[br}若臺灣投資者中國在大陸投資或技術合作的審批原則(許可條例)或《大陸技術合作或大陸投資合作審查原則》(以下簡稱《審批條例》)對中國進行投資或技術合作，則須經臺灣主管機關、投資委員會、經濟部批准。許可條例下的限制包括禁止投資或技術合作的負面清單以及最高投資額。目前，電動滑板車或電池更換服務 不在此類負面清單上。然而，我們不能排除負面清單將被修改，以限制臺灣投資者S在大陸從事電動滑板車或電池更換服務中國。至於投資金額上限，任何一家臺灣子公司對大陸中國的投資總額不得超過新臺幣8000萬元或S獨立淨值或合併淨值較高者的60%，以較高者為準；但是，如果我們是臺灣投資委員會定義的跨國公司，要求在向臺灣投資委員會申請前一年全球收入達到1億美元，在至少兩個國家有子公司或分支機構，由母公司控制和管理，並從事跨境經營，則投資金額不受限制。因此，我們需要獲得臺灣投資委員會的批准，才能在大陸投資中國或向大陸實體發放牌照。臺灣投資委員會可酌情拒絕我們的申請。如果臺灣投資委員會禁止我們的臺灣子公司在大陸投資中國或向大陸實體發放許可證，我們可能無法擴大我們在大陸的業務。

臺灣投資者持有Gogoro普通股10%以上，對大陸中國的投資或技術合作，將受臺灣方面的規定管轄。

根據許可規定，臺灣個人或實體(臺灣投資者)在第三地區公司進行投資或技術合作而在中國大陸進行投資或技術合作，且該臺灣投資者(I)擔任董事 監事、經理或同等職位，或(Ii)持有該第三地區公司10%或以上的股權或出資額，則對該第三地區公司的投資也將被視為對大陸中國的確定投資，因此受許可規定的約束。

因此，我們未來在大陸中國的投資或技術合作，我們持有GOGORO普通股10%或以上的臺灣股東需要按照許可規定向臺灣主管部門臺灣投資委員會申請外商投資審批。對與大陸中國的投資或技術合作有限制，包括但不限於臺灣個人每年對大陸中國的投資額不得超過500萬美元，臺灣中小企業不得超過中國獨立淨值或合併淨值較高者的8000萬新臺幣或60%。根據許可規定，您通過本公司在中國的間接投資將按您在本公司所持股份的 部分計算。如果您在中國大陸的投資總額超過年度上限，臺灣投資委員會將駁回您在中國大陸超過上限的投資申請。若臺商投資大陸中國未獲臺灣投資委員會核準，可處以新臺幣五萬元至二千五百萬元新臺幣以下的行政罰款或監禁。

在中國開展業務的相關風險

內地中國或全球經濟不景氣，以及中國的經濟和政治政策，可能會對我們在內地中國的銷售造成重大不利影響。

我們目前在中國銷售我們的產品，未來我們可以通過我們在中國的子公司開展業務 。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及持續經濟狀況的影響。

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整個中國市場的增長。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。

內地經濟狀況中國對全球經濟狀況十分敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能 影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎不會提前通知，並可能對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

我們在大陸的業務僅限於中國：

(i)

我們有一家臺灣子公司，在大陸銷售中國的產品；

(Ii)

2020年11月，Gogoro Network Pte.新加坡註冊有限公司與Yadea及DCJ訂立增資協議，該協議受中國法律管轄。除其他事項外，增資協議規定，我們將向一家合資企業出售電池組和電池更換站(我們沒有向該合資企業投資任何資金)，我們將獲得使用我們的SaaS平臺的許可費；

(Iii)

我們的臺灣子公司與上文(Br)(Ii)所述的合資企業簽訂了一項服務協議，根據該協議，我們的臺灣子公司向合資企業提供諮詢服務，以換取諮詢費；以及

(Iv)

Gogoro Network Pte.LTD從上文(Ii)所述的合資企業 收取與其SAAS平臺相關的許可費。

此外，我們目前在中國有兩家不活躍的子公司。我們可以在未來通過我們的中國子公司開展業務。因此，中國的經濟、政治和法律發展將影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行情況會對中國的經濟狀況和企業盈利能力產生重大影響。我們在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税務和其他影響我們在內地經營業務能力的法律。中國。

中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的業務，這可能導致我們在中國的業務發生重大變化，並對我們普通股的價值產生不利影響。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們在中國的運營 。中國政府最近發佈了對教育和互聯網等行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能要求我們尋求中國當局的許可才能開始經營我們的業務，這可能會 對我們的

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業務、財務狀況和經營結果。此外，中國政府最近發表的聲明表明，政府有意加強S對在內地有重要業務的公司在海外市場進行的發行以及外國投資中國發行人的監管和控制。不能保證我們 在未來不會因為法律變化或其他不可預見的原因而受到這種直接影響或幹預。中國政府未來可能會尋求影響任何在大陸擁有任何級別業務的公司的業務，這一直是一個風險。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。此外，如果我們在任何時間由於法律變更或其他不可預見的原因而受到中國政府的直接幹預或影響，可能需要我們的運營發生重大變化，和/或導致遵守現有和新通過的法律法規所需的成本增加，或對任何不遵守的行為進行處罰。

遵守《中華人民共和國S新數據安全法、辦法》、《網絡數據安全條例草案(公開徵求意見稿)》、《個人信息保護法》、與多層次保護計劃相關的法規和準則以及未來的任何其他法律法規可能會產生重大支出，並可能對我們在中國的業務產生重大影響。

中國已經實施或將實施規則，並正在考慮與數據保護有關的額外提案。新的《S數據安全法》於2021年9月起施行。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度進行，並禁止內地中國實體在未經中國政府事先批准的情況下，將存儲在內地中國的數據轉移給外國執法機構或司法機關。

此外，中華人民共和國S網絡安全法要求公司採取一定的組織、技術和行政措施以及其他必要措施，以確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説，《網絡安全法》規定，中華人民共和國採取多級保護方案(MLP)，要求網絡運營商履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權的訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。根據MLP，運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和狀況進行徹底的評估，以確定實體S信息和網絡系統所屬的級別-根據關於網絡安全等級保護分級和實施的一系列國家標準，從最低 級別1到最高級別5。評級結果將確定 實體必須遵守的安全保護義務集。二級以上單位應當將等級報有關政府部門審批。

最近，CAC對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股(IPO)採取了行動，理由是它們涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國數據主體的個人信息。根據官方公告，這一行動是基於旨在防範國家數據安全風險、維護國家安全、維護公共利益的《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》而發起的。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《條例》草案，徵求公眾意見，根據該草案，涉及百萬以上用户個人信息的數據處理運營商在外國證券交易所上市，應向中國民航總局報告網絡安全審查。2021年12月28日，CAC發佈了《辦法》，將網絡安全審查擴大到擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果運營商打算在國外上市的話。

目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將有多廣泛，以及它們將對整個ePTW行業產生什麼影響，尤其是對本公司。中國監管機構S可能會對不遵守規定的行為處以罰款或停業等處罰。

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全國人大S發佈了個人信息保護法， 已於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了一整套適用於處理個人信息的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括內地中國境內的組織和個人對個人個人信息的處理，以及對內地中國境外的中國境內個人的個人信息的處理，如果此類處理的目的是向內地中國境內的個人提供產品和服務，或者分析和評估內地中國的行為。《個人信息保護法》還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻的，還必須將在大陸產生或收集的個人信息存儲在內地中國 中國，並通過中國網絡空間監管機構實施的安全評估。最後，《個人信息保護法》建議對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或年收入5%的鉅額罰款，並可能被主管部門責令暫停任何相關活動。

這些法律、規則和條例的解釋、適用和執行不時發生變化，其範圍可能會通過新立法、對現有立法的修正或執行中的變化而改變。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，需要對我們的運營進行重大的 更改，甚至會阻止我們在我們目前運營的或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他 義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或 相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全危害，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻止新的和現有的 交易對手與我們簽訂合同，或導致中國政府當局進行調查、罰款、停職或其他處罰，以及私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，例如，如果措施草案的頒佈版本要求我們批准網絡安全審查和我們要完成的其他具體行動，我們可能會面臨這樣的不確定性，即是否能及時獲得或根本不能獲得此類許可，並導致完成任何此類收購的額外時間延誤。網絡安全審查還可能導致我們的管理和財政資源被轉移。如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和公司可獲得的法律保護。

我們的業務受適用於中國境內公司的各種中國法律和法規的約束。中華人民共和國法律制度 以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年來，立法的總體效果大大加強了對在中國的各種形式的外國或私營部門投資的保護。

自1979年以來，中國法律法規顯著加強了對各種形式的外商投資內地中國的保護。然而，中國尚未建立一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，由於這些法律和法規 相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，而且它們的不具約束力，這些法律和法規的解釋和執行以及

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法規包含不確定因素。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)， 可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。

由於相關法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展 ，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。例如，雖然我們將不需要從中國當局獲得任何 經營許可(SAMR所需的營業執照除外，我們的每一家中國子公司已經獲得)並向外國投資者發行我們的證券，而且我們還沒有被中國證監會、CAC或任何其他實體通知我們需要批准我們的經營 中國法律制度和法律、法規和政策的變化以及這些法律和法規的解釋或實施方式存在不確定性，但無法 保證我們未來不會受到此類要求、批准或許可的約束。

有時，我們可能不得不 訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及向我們提供的法律保護的水平可能比更發達的法律制度更難 。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些規則沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才會意識到我們是否違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們在中國繼續運營的能力。

此外，如果未來某些中國法律和法規適用於我們，該等法律和法規的適用可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，其中任何一項都可能導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。此外，中國的法律和法規正在演變，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。如果任何中國法律和法規適用於我們的業務，它可能會受到與中國法律制度相關的風險和不確定性的影響，包括法律執行方面的風險和不確定性，以及在很少或沒有提前通知的情況下更改規則和法規的可能性。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面僱傭合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，可處以罰款和其他行政處分，情節嚴重的，可能構成刑事犯罪。

《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂。它加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權訂立書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班工資以及終止或變更勞動合同條款的員工的保護。根據2011年7月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，在中國境內經營的企業必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險

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保險、生育保險和住房公積金計劃，用人單位必須為職工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。

由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的就業做法可能不會在任何時候都被認為符合新的法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

S，中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們在中國的業務和運營產生重大不利影響。

中國的S經濟與中國的S經濟在許多方面都不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府自20世紀70年代末以來一直實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權以及在企業中建立更好的公司治理，這些通常被視為外商投資的積極發展，但中國相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府 還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的S經濟增長實施重大控制。

雖然中國的S經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但這種增長在地理上和各個經濟部門之間都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。此外，在過去，中國政府採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能導致經濟活動減少，進而可能導致對我們的產品和服務的需求下降。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項時受到 限制，這可能會限制我們未來滿足流動性要求的能力。

雖然我們的中國子公司目前處於非活躍狀態，但在未來，我們可能需要從我們的中國子公司獲得股息和其他股權分配，以滿足我們的流動性要求。中國現行法規允許我們的外商投資公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向各自的股東支付股息。此外，此類公司每年至少要從其累計利潤中撥出10%作為一定的準備金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%。我們的每一家中國子公司也可以各自的子公司S酌情根據其公司章程和中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入 某些儲備基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或 其他付款的能力。對我們中國子公司向我們派發股息或向我們付款的能力的任何限制，都可能限制我們滿足未來流動性需求的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，對中國公司支付的股息適用最高10%的預提税率。非中國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排給予免税或減税。非中國居民企業註冊成立。

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中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外的資本金。

我們是一家以控股公司形式在開曼羣島註冊成立的豁免公司，計劃與當地OEM合作伙伴合作在中國開展部分業務。在中國法律和法規允許的情況下，在使用PIPE投資所得款項時，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和 金額限制，或者我們可以向我們的中國子公司額外出資或進行股權投資。此外，吾等為資助吾等活動而向中國附屬公司提供的貸款或我們的股權投資，不得超過彼等各自的項目總投資額與註冊資本之間的差額 或其淨值的2.5倍，以及對吾等中國附屬公司或吾等股權投資的出資須在 外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案並向中國其他政府機關登記。

國家外匯管理局(外匯局)發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》，於2015年6月1日起施行。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外匯局第19號通知，規定外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其經營範圍以外的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外匯局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外匯局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會 大幅限制我們將其持有的任何外幣(包括我們的PIPE投資所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，涉及我們對中國子公司的未來貸款或未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們利用中國業務的資本或以其他方式為其提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》確立了

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其他程序和要求可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定除其他事項外，要求 中華人民共和國商務部或商務部在發生任何控制權變更如果觸發國務院2008年發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的交易。 此外，2008年生效的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的交易，必須經國家市場監管總局反壟斷局或反壟斷局批准後方可完成。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則規定，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守這些規定的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或反壟斷局或當地同行的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，或《中華人民共和國國家税務總局第698號通知》，外國投資者通過處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式，間接轉讓居民企業的股權，且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或(二)對其居民的外國所得不徵税的税收管轄區。外國投資者應向中國税務主管機關申報間接轉讓。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質， 如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了濫用安排，它可能會無視海外控股公司的存在，並 重新界定間接轉讓的性質，因此，此類間接轉讓的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，以取代《國家税務總局第698號通告》關於間接轉讓的現有規定，同時保留《國家税務總局第698號公告》的其他規定。根據SAT公告7，如果非居民企業在沒有任何正當商業目的和旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，則該等間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的股權。為了評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓相關的所有安排，並根據實際情況綜合分析SAT公告7中列出的因素。公告7還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税扣繳問題的公告》，即《國家税務總局公告37》，廢止了《國家税務總局公告》中關於扣繳義務人向主管税務機關申報繳納非居民企業所得税有關期限的規定。根據《國家税務總局公告37》，《企業所得》第十九條第二項規定的財產轉讓所得

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税法，包括轉讓股權等股權投資資產所取得的收入。從股權轉讓所得中減去S股權淨值的餘額為股權轉讓所得應納税所得額。扣繳義務人與非居民企業簽訂經營合同，涉及企業所得税法第三條第三款規定的所得的，非居民企業的不含税收入按 含税所得處理，按照該收入計算和減免税款，合同約定由扣繳義務人承擔應納税款。

在SAT通告698的有效期內，根據SAT Bullet 7和SAT Bullet37的應用，一些持有公司的中介機構被中國税務機關實際審查，因此非中國居民投資者被視為轉讓了中國子公司，並相應地評估了中國公司税 。我們或我們的非中國居民投資者可能在某個時候面臨根據SAT Bullet7和SAT Bullet37徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37，或確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據SAT Bullet7和SAT Bullet37徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或該等非中國居民投資者對本公司的投資產生不利影響。

海外股東和/或監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難在法律上或實際情況下進行。例如，在中國，提供在中國境外或以其他方式對外國實體提起的監管調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。 儘管中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監督管理，但如果缺乏相互和務實的合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能效率低下。此外，根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構合作，對跨境證券活動進行監測和監督。第一百七十七條還規定，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證活動，中國單位和個人未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。雖然《基本法》第一百七十七條規定的詳細解釋或實施尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護 您的利益方面面臨的困難。

在中國，對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能對我們網站上顯示的內容承擔責任。

中華人民共和國已頒佈法律法規，管理互聯網接入和通過互聯網發佈產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。過去，中國政府禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律法規的信息。如果我們的任何互聯網信息被中國政府認為違反了任何內容限制，我們將無法繼續顯示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們在中國的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。我們還可能對我們網站的客户或用户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在責任 。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任， 我們可能會被阻止在中國運營我們的網站。

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與在中國開展業務相關的、我們無法控制的其他因素可能會對我們的業務產生負面影響。

其他可能對我們的業務產生負面影響的因素包括人民幣可能大幅升值，這可能會導致在中國的運營成本增加。影響中國的自然災害或健康大流行也可能對我們在中國的業務產生重大負面影響。此外，對我們從中國進口、出口到中國的產品實施貿易制裁或 其他法規，或失去與中國的正常貿易關係地位，可能會顯著增加我們出口到中國或進口到中國的產品的成本，並 損害我們的業務。

與Gogoro普通股所有權相關的風險

Gogoro普通股的價格可能會波動，Gogoro普通股的價值可能會下降。

我們無法預測Gogoro普通股的交易價格。Gogoro普通股的交易價格一直並可能 繼續波動，受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能導致您在Gogoro普通股上的全部或部分投資損失，因為您可能無法 以您支付的價格或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致Gogoro普通股交易價格波動的因素包括：

•

財務狀況或經營結果的實際或預期波動；

•

我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

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我們解決方案的定價變化；

•

我們預計的經營和財務結果的變化；

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適用於我們平臺的法律或法規的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購、戰略合作伙伴關係或新產品；

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我們或我們的股東出售Gogoro普通股；

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重大數據泄露、中斷或涉及我們平臺的其他事件；

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我們對訴訟的參與；

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影響電動汽車和ePTW行業的條件或發展；

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我們或我們的股東未來出售Gogoro普通股，以及預期鎖定解除；

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高級管理人員或關鍵人員的變動；

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Gogoro普通股的交易量；

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我們市場的預期未來規模和增長率的變化；

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發佈有關我們、我們的競爭對手或本行業的研究報告或新聞，或證券分析師的正面或負面推薦或撤回研究報道；

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總體經濟和市場狀況，包括通脹上升；以及

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其他事件或因素，包括由戰爭引起的事件或因素，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義事件、全球流行病或對這些事件的反應。

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對Gogoro普通股的市場價格產生負面影響。此外，技術

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股票歷來都經歷過高水平的波動。過去，經歷證券市場價格波動的公司會受到證券 集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層對S的注意力。

在公開市場出售大量Gogoro普通股和公開認股權證可能會導致Gogoro普通股和公開認股權證的市場價格下跌。

公開市場上可能隨時出售大量Gogoro普通股或公開認股權證 。如果我們的股東在公開市場上出售大量Gogoro普通股或公共認股權證，或者市場認為我們的股東打算出售大量Gogoro普通股或公共認股權證，則Gogoro普通股和公共認股權證的市場價格可能會大幅下跌。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

除某些例外情況外，保薦人及其聯營公司和獲準受讓人以及我們的董事、高管和某些股東 不得出售或轉讓其各自的任何Gogoro普通股(不包括管道股)。就簽署鎖定協議的董事、管理人員及若干股東而言，除某些例外情況外， (A)對於每名非管理層成員(定義見下文)的股東而言，該等限制於(I)於業務合併結束後六個月終止於該等股份的50%，及(Ii)於業務合併結束後12個月終止於該等股份的50%，及(B)於業務合併結束後12個月終止於屬於管理層成員的每名股東。就保薦人及其聯營公司及獲準受讓人而言，(I)6,393,750股Gogoro普通股於業務合併結束時不再歸屬，但須受基於股價表現的歸屬條件所規限，及(Ii)2,231,250股Gogoro普通股須於業務合併結束後六個月內禁售期。

然而，在適用的禁售期 到期後，除適用的證券法外，這些股權持有人將不會受到出售其持有的Gogoro普通股的限制。此外，除適用的證券法律外，管道股票的購買者不會受到出售其持有的任何Gogoro普通股的限制。因此，大量Gogoro普通股隨時可能在公開市場上出售。 這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低Gogoro普通股的市場價格。由於對轉售終止及登記聲明(以規定該等股份可不時轉售)的限制可供使用，出售該等股份或出售該等股份的可能性可能會增加Gogoro普通股的市價波動，而Gogoro普通股的市價可能會下跌(如當前限售股份的持有人出售股份或被市場視為有意出售股份)。

此外，我們於2022年5月5日提交了S-8表格的登記聲明，登記了我們2022年股權激勵獎勵計劃下預留供未來發行的40,467,241股普通股。因此，根據本登記聲明以S-8表格登記的股份 將可在公開市場出售，但須符合適用的歸屬安排、行使該等期權及 證券法限制。此外，持有總計29,482,000股Gogoro普通股的PIPE投資者和持有總計125,478,944股Gogoro普通股的某些持有人(不包括根據合併協議可發行的任何潛在套利股份 )有權根據條件要求我們提交關於其股票的登記聲明，或將其股票納入我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。 根據證券法註冊這些股票將導致股票可以在公開市場自由交易，但受我們關聯公司第144條的限制。如果這些額外股份中的任何一股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，Gogoro普通股的市場價格可能會下跌。

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我們證券的活躍交易市場可能無法發展或持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來， 可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因一般經濟狀況和預測而有所不同。此外，如果我們的證券從納斯達克全球精選市場退市，並在場外交易公告牌 (非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克、紐約證券交易所或其他全國性證券交易所報價或上市的流動性和價格更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則中的條文可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更，並可能影響Gogoro普通股的交易價格。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵 尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些條款也可能起到阻止其他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能 抑制Gogoro普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。有可能 這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

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我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只允許我們的股東共同持有至少25%的已繳足投票權股本來申請召開股東大會。

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我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則需要持有當時所有已發行普通股至少662/3%投票權的持有人投贊成票才有權通過任何特別決議案，該特別決議案除其他事項外，須修訂組織章程大綱及章程細則或批准合併。

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根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們的董事會最多可由 名董事(或經修訂及/或重述我們的經修訂及/或重述的組織章程大綱及章程細則修訂及/或重述後以特別決議案批准的更多董事)組成。董事由股東通過特別決議任免。

此外，如果我們的管理層或董事會反對第三方的收購要約、控制權變更或收購企圖，這些條款可能會使第三方難以進行收購要約，並且成本高昂。希望參與此類交易的股東可能沒有這樣做的機會，即使交易對股東有利。這些反收購條款可能會在很大程度上阻礙股東從控制權變更中獲益的能力，或改變我們的管理層和董事會，從而可能對Gogoro普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。見項目10.補充資料B.組織備忘錄和章程。

經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，開曼羣島的法院是本公司與其股東之間若干糾紛的專屬法院，這可能限制本公司股東就針對本公司或其董事、高級職員或僱員的投訴獲得有利的司法法院的能力。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除非我們書面同意選擇替代論壇：(I)在相關法律允許的最大範圍內，聯邦

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美國地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇，無論該等法律訴訟、訴訟或程序是否也涉及我們以外的各方；以及(Ii)開曼羣島法院擁有專屬司法管轄權，以審理、解決和/或裁決任何爭議、爭議或索賠(包括任何非合同糾紛、爭議或索賠)，無論這些爭議、爭議或索賠是由我們修訂和重述的組織章程大綱和章程或其他方面引起或與之相關的，包括有關其存在、有效性、形成或終止的任何問題。為免生疑問，並在不限制開曼羣島法院審理、解決和/或裁定與我們有關的爭議的管轄權的情況下，開曼羣島法院應是：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱我們或我們的股東的任何董事、高管或其他僱員違反信託責任的任何訴訟， (Iii)根據開曼羣島公司法(經修訂)或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文而提出申索的任何訴訟或呈請書，包括但不限於任何購買或收購吾等股份、證券或擔保的訴訟或呈請書，或(Iv)就吾等的內部事務向吾等提出申索的任何訴訟或呈請書。上文第(Ii)分段的前述規定不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，也不適用於美國聯邦地區法院對其具有專屬管轄權的基於證券法的任何其他索賠。

這論壇選擇條款可能會增加股東S的成本，並限制股東S在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律運作或其他方式，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行這類規定存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇法院的條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現此類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務 和財務業績產生不利影響。

與我們認股權證相關的權證協議規定，任何因該協議引起或與該協議有關的針對本公司的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且本公司不可撤銷地服從該 司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一排他性法院條款可能會限制我們的權證持有人獲得他們認為是與此類協議相關的糾紛的有利司法法院的能力。

2021年1月5日的《權證協議》經2022年4月4日的《轉讓與承擔協議》(統稱《權證協議》)修訂，該協議規定，除聯邦法院具有專屬管轄權的索賠外，因此類協議而引起或以任何方式對公司提出的任何訴訟、法律程序或索賠，如為執行《交易法》或其規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，將在紐約州法院或美國紐約南區地區法院提起並強制執行。它將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法庭。

權證協議中的專屬法院條款可能會限制我們的權證持有人在司法法院提出其認為有利於與權證協議相關的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對Gogoro和我們的董事或高級管理人員的此類訴訟 。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生 額外費用，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流 。

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如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發表關於我們業務的研究報告或報告，或者如果他們發佈不利的評論或下調Gogoro普通股的評級，Gogoro普通股的價格可能會下跌。

Gogoro普通股的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於公司和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果我們的運營結果低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，Gogoro普通股的價格可能會下跌。此外，如果一個或多個證券分析師下調Gogoro普通股評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的 評論或停止發佈有關公司或我們業務的報告，Gogoro普通股的價格可能會下跌。

我們在融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他方面發行的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行 額外股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工和董事授予股權獎勵。我們還可能在未來通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購、投資或與公司、解決方案或技術建立戰略合作伙伴關係，併發行股權證券來支付任何此類收購、投資或合作伙伴關係。 任何此類增發股本可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，Gogoro普通股的每股價值下降。

我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於Gogoro普通股價格的 升值。

我們不打算在可預見的未來派發任何現金股息，未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售Gogoro普通股，這可能永遠不會發生，因為這是實現您的投資未來收益的唯一途徑。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。然而，根據JOBS法案為遵守新的或修訂的會計準則而延長的過渡期 不適用於公司，因為公司的報告是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS進行的。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們豁免 適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

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•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

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FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人 向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。境外私人發行人地位的確定每年在發行人S最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將於2022年6月30日對Gogoro進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦代理 的要求，我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克上市規則下的某些公司治理要求的豁免。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人 不會產生這些費用。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克S的公司管治要求大相徑庭的母國慣例；這些慣例對股東的保障可能較少。如果我們選擇在未來依靠此類豁免，這樣的決定可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。作為一家將在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免上市公司，我們必須遵守納斯達克上市標準。 納斯達克上市規則第5605(B)(1)節、第5605(C)(2)節和第5635(C)節要求上市公司擁有(其中包括)大多數董事會成員必須是獨立的、由至少三名成員組成的審計委員會以及股東批准採用股權激勵獎勵計劃。然而，納斯達克規則允許果戈羅這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。我們國家開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成，也不需要設立提名和公司治理委員會。由於如果我們依賴外國私人發行人豁免，我們的 董事會中的大多數不會由獨立董事組成，因此更少的董事會成員將行使獨立判斷，董事會對我們管理層的監督水平可能會因此降低。此外，我們可以選擇遵循開曼羣島法律，而不是納斯達克的要求，該要求要求我們在發生某些稀釋事件時必須獲得股東的批准，例如將導致控制權變更的發行、涉及公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易，以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。雖然我們沒有遵循母國慣例來代替上述要求，但我們 未來可以決定遵循母國慣例，我們的董事會可以通過普通決議做出這樣的決定，以偏離此類要求。

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我們有責任對財務報告 制定並保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對公司的信心產生不利影響，從而影響Gogoro普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括截至本財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告與我們提交第二份Form 20-F年度報告的時間一致。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是一家新興成長型公司後提交給美國證券交易委員會的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部 控制的有效性。

由於我們業務環境的變化，我們目前的控制和它開發的任何新控制可能會變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。此外，如果這些新系統、控制或標準以及相關流程更改不能帶來我們預期的收益或未按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、我們編制及時且準確的財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生重大不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或 糾正可能出現的任何實施後問題的成本增加，我們的業務可能會受到損害。

在根據PCAOB制定的標準對截至2021年和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度進行審計時，我們發現了財務報告內部控制中的重大薄弱環節，這與缺乏足夠的財務報告人員有關，這些人員適當瞭解美國證券交易委員會對合並財務報表和相關披露的報告要求。

我們致力於儘快彌補我們的實質性弱點。但是，不能保證這些材料的缺陷將在何時得到補救，或者將來不會出現更多的材料缺陷。即使是有效的內部控制也只能為財務報表的編制和公允列報提供合理的保證。 任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，谷歌普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們業務的增長和擴張給我們的運營和財務資源帶來了持續的、重大的壓力。我們的運營進一步增長以支持我們的客户羣、我們的平臺、解決方案以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的運營。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進 ，例如系統訪問和更改。我們業務的增長和擴張給我們的運營和財務資源帶來了持續的、重大的壓力。我們的業務進一步增長以支持我們的客户羣、我們的信息技術系統以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的運營。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法及時或高效地成功實施對這些系統、 控制和流程的必要改進，例如系統訪問和變更管理控制。我們未能改進我們的系統和流程，或它們未能按預期方式運行，無論是由於我們業務的增長還是其他原因，都可能導致我們無法準確

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預測我們的收入和支出，或防止某些損失。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們提供準確、及時和可靠的財務和運營結果報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。

由於我們計劃擴大業務，包括擴展到税法可能不太有利的司法管轄區，我們的税率可能會波動，我們的納税義務可能會變得更加複雜，並受到税務機關審查的更大風險，或者我們可能會受到税法未來變化的影響，其影響可能會對我們的 税後盈利和財務業績產生不利影響。

由於我們在目前的規模下運營的歷史並不長，並且有重大的擴張計劃，我們的有效税率未來可能會波動。未來的有效税率可能受到以下因素的影響：我們的税前經營業績、在不同税率的國家或司法管轄區的營業收入和收益構成的變化，包括我們擴展到其他司法管轄區時的變化、遞延税項資產和負債的變化、會計和税務標準或慣例的變化、税法的變化、基於股票的薪酬的税收處理的變化，以及我們以高效和具有競爭力的方式構建我們業務的能力。

由於跨國納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計、審查或 行政上訴相關的高風險。當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響 。此外，一些税務機關越來越重視與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的跨公司收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。例如，《執行與税務條約有關的措施以防止BEPS的多邊公約》最近在已批准該公約的司法管轄區中生效。此外，許多國家和組織，如經濟合作與發展組織，也在積極考慮修改現有税法，或者已經提出或頒佈了新的法律，這些法律可能會增加我們在業務所在國家的納税義務，或者導致我們改變業務運營方式。最近的這些變化和 建議可能會對我們的税收產生負面影響，特別是在我們擴大國際關係和業務的時候。

如果根據投票或價值計算，美國持有者被視為至少擁有我們股票的10%，則該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人(如守則第7701(A)(30)節所定義)被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的至少10%或我們所有類別股票總價值的至少10%，則該人可能被視為美國股東，對我們集團中的每個受控外國公司(如果有) ，這可能會使該人承擔不利的美國聯邦所得税後果。具體地説，一家氟氯化碳的美國股東可能被要求 每年報告一次，並在其美國應納税所得額中包括其在該氟氯化碳的應納税所得額中所佔的比例：S？F款收入、全球無形低税收入和對美國財產的投資， 無論Gogoro是否將該氟氯化碳的利潤或收入分配給該美國股東。如果美國持有人被視為氟氯化碳的美國股東，未能遵守適用的報告義務可能會 使該持有人面臨鉅額罰款，並可能延長與該持有人S有關的訴訟時效，使之適用於應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單。此外，作為個人的氟氯化碳的美國股東通常不能就其收入獲得某些税收減免或外國税收抵免，否則美國公司的美國股東可能會被允許這樣做。

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我們不能保證我們將幫助我們的股票持有人確定Gogoro或我們的任何非美國子公司是否被視為CFCs，或者Gogoro普通股的任何持有人是否被視為任何此類CFCs的美國股東，我們也不希望向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務所需的信息。美國國税局就投資者可能依賴公開信息來履行其關於氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。每一位美國投資者應就這些規則在投資Gogoro普通股時的潛在應用諮詢其顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會成為被動的外國投資公司，這可能會給持有Gogoro普通股的美國人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於2021財年我們的收入、資產和運營以及我們子公司的收入、資產和運營構成，我們預計在2022納税年度或未來納税年度不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證。我們是否為PFIC的決定是每年一次的，並將取決於我們和我們的子公司的收入和資產的構成，以及我們和我們的子公司資產的市值。具體地説，在任何 納税年度，非美國公司將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，條件是：(1)在該納税年度，我們的總收入的75%或更多是被動收入，或(2)該年度我們的資產價值的50%或更多(通常基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。我們和我們的 子公司資產價值的計算將部分基於Gogoro普通股的季度市值，該值可能會發生變化。

我們或我們的子公司是否將成為或成為PFIC的決定也可能在一定程度上取決於我們如何以及以多快的速度使用流動資產以及從業務合併和PIPE投資或其他方面獲得的現金。如果我們保留大量流動資產，包括現金，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在2022納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。如果我們在美國持有人持有Gogoro普通股的任何一年被歸類為PFIC，則在該持有人持有Gogoro普通股的隨後所有年份中，我們通常都將繼續被視為PFIC。

如果我們成為一家PFIC，這樣的描述可能會給持有Gogoro普通股的美國人造成不利的美國聯邦所得税後果。例如，如果我們是PFIC，Gogoro普通股的美國持有者可能會根據美國聯邦所得税法律和法規承擔更多的税收義務，並將受到繁瑣的報告要求的約束。我們不能向任何投資者保證，我們不會在2022納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。美國投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能導致我們被歸類為PFIC的情況 以及如果我們被歸類為PFIC的後果。

與此次發行相關的風險

出售根據本協議登記轉售的所有證券，以及未來在公開市場出售大量我們的證券(包括行使我們的認股權證時可發行的普通股)，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

在POEMA Global就業務合併舉行特別股東大會之前，29,506,265股POEMA全球A類普通股持有人S行使權利，按每股約10.006美元的贖回價格贖回其股份以現金，贖回總額為295,230,432.36美元，約佔當時已發行的POEMA全球A類普通股總數的86%。根據本招股説明書，出售證券持有人可以出售最多173,175,500股普通股，構成(行使後

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(br}基準)約佔截至2022年4月4日我們已發行和已發行普通股的63.9%(假設我們所有已發行認股權證均已行使)。此外，如果所有認股權證全部行使，出售證券持有人將額外擁有26,650,000股普通股，相當於已發行普通股總數的9.8%。如果證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

除其他事項外，本招股説明書涉及出售證券持有人不時發售及出售(I)17,250,000股可於行使17,250,000股公開認股權證時發行的普通股 ，該等認股權證最初於Poema Global首次公開發售時以每單位10.00美元的價格發行，每個單位由一股Poema Global A類普通股及0.5股Poema Global的一份認股權證組成，可按每股11.50美元的價格行使；及(Ii)9,400，00股可於行使保薦人持有的9,400,000份私募認股權證 時發行的普通股。這些股票是以私募方式向保薦人以每股1.00美元的價格購買的，可以每股11.50美元的價格行使。

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可的受讓人(出售證券持有人)根據日期分別為2021年9月16日、2022年1月18日和2022年3月21日的認購協議，以每股普通股10.00美元的價格，不時轉售(I)某些投資者於2022年4月4日(截止日期)購買的29,482,000股普通股。(Ii)於截止日期前由本公司若干股東實益擁有的125,668,500股普通股(包括最多7,075,741股可根據合併協議的溢價條款(如本文所述)向該等 股東發行的普通股)，該等普通股或由私人投資者按每股1.00至3.50美元或每股約1.14至約4.00美元(計入拆細因素後)的公平私募融資而購買，或根據以限制性股票單位或期權形式授予的營業前合併激勵股權授予而授予。Br}由股權授予接受者按每股0.0001美元或每股0.0001美元(在計入細分因素後)行使，(Iii)向保薦人的某些聯營公司發行的8,625,000股普通股(保薦人 股份，連同Legacy Gogoro股份，聯營公司股份)(保薦人以25,000美元或每股約0.003美元購買)及(Iv)9,400,000股可根據私募認股權證行使而發行的普通股。

在POEMA Global就業務合併舉行特別股東大會之前，29,506,265股POEMA Global S A類普通股的持有人行使權利，按每股約10.006美元的贖回價格贖回其股份以現金，贖回總額為295,230,432.36美元， 相當於當時已發行的POEMA全球A類股總數的約86%。根據本招股説明書，出售證券持有人可出售最多173,175,500股普通股，相當於我們截至2022年4月4日(假設行使所有已發行認股權證)已發行及已發行普通股的約63.9%。此外，如果所有認股權證全部行使，出售證券持有人將額外擁有26,650,000股普通股，相當於已發行普通股總數的9.8%。出售證券持有人及/或我們的其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股，或認為該等出售可能會發生，可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。儘管公開交易價格下降了 ，但由於購買普通股的價格低於其他公共投資者，某些出售證券的持有者仍可能體驗到正的證券回報率，並受到激勵，在其他人不是這樣做的情況下出售其證券。根據我們普通股在2022年6月6日的收盤價，(A)保薦人可能會獲得每股5.56美元的潛在利潤；(B)私人投資者可能會獲得每股1.56美元至4.42美元的潛在利潤(虧損)；以及(C)股權授予接受者可能會獲得每股5.56美元的潛在利潤。如果S普通股的價格超過每股10.00美元，管道投資者可能會獲得潛在利潤，如果S公司普通股的價格超過每股12.5美元，權證持有人可能會獲得潛在利潤。

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購買普通股的認股權證將在本登記聲明生效後可行使，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致其股東的股權稀釋。

截至業務合併結束時，有26,650,000份未償還認股權證。每份認股權證使其持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股(視本文所述調整而定)。在行使認股權證的情況下，將發行額外普通股，這將導致我們當時的現有股東的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場上出售大量這類股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的認股權證可能永遠不會在錢裏，它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行使價為每股11.50美元(受本文所述調整的影響)，超過了我們普通股的市場價格，即基於我們普通股2022年6月6日在納斯達克的收盤價每股5.56美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信權證持有人不太可能行使他們的認股權證。

我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使前贖回，從而使權證變得一文不值。

我們可以在已發行認股權證(不包括保薦人或其允許的 受讓人持有的任何私募認股權證)可行使後和到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元贖回，前提是我們普通股的最後報告銷售價格(如果我們的普通股在任何特定交易日沒有交易，則為我們普通股的收盤價)在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，該30個交易日結束於我們發出有關贖回的適當通知 之前的三個交易日。只要在吾等發出贖回通知之日及之後直至贖回認股權證為止的整個期間內，根據證券法，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的股份，並備有有關該等普通股的現行招股章程。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)在可能對其不利的情況下行使其認股權證並支付行使價，(Ii)在其原本可能希望持有其認股權證時以當時的市價出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格將大幅低於其認股權證的市值。

一般風險因素

我們的運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害，包括洪水、地震或颶風、戰爭、衞生流行病或停電等事件。

發生地震、颶風、乾旱、洪水、火災、關鍵公用事業或運輸系統的局部長期停機或任何嚴重資源短缺等自然災害，都可能導致我們的業務嚴重中斷，損壞或摧毀我們的設施或庫存， 並導致我們產生重大成本，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們為火災、地震、颶風和其他災害和損失提供的保險可能不足以在任何特定情況下彌補損失。

65

此外，電源中斷可能會影響電動汽車的吞吐量和/或用户對電動汽車和PTW的接受程度，因為在更換站充電的電池可能無法在所需時間使用，或者在這些活動期間根本無法使用。如果這些情況持續下去，電動汽車和PTW的需求可能會下降。

此外，嚴重的自然災害可能會以暫時或長期的方式影響我們的數據中心，這將對我們運營網絡的能力造成不利影響。

66

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，包括S未來的財務狀況、經營戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在 某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、期望、計劃、預期、可能、打算、預期、目標、項目、預期、相信、估計、預測、潛在或持續或這些術語或其他類似表述的負面含義。 前瞻性表述包括但不限於谷歌對其業務前景、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績未來 市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務表現。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

•

我們未來的財務和經營業績，包括預測、趨勢、預期和市場機會；

•

我們業務和運營的增長以及我們有效管理我們增長的能力；

•

我們有能力推出和提高我們的產品和功能的生產，以及我們控制製造成本的能力；

•

我們有能力擴展我們的銷售和營銷能力，以增加我們的客户基礎，並使我們的解決方案獲得更廣泛的市場接受。

•

我們對數量有限的供應商、供應商和製造商的依賴；

•

我們有能力有效地擴展到新市場，包括印度、中國、印度尼西亞和以色列，包括我們將擴展到的城市數量的時間和估計；

•

在印度、中國、印度尼西亞和以色列等地成功收購新業務、新產品或新技術，或達成戰略合作 聯盟或合資企業；

•

我們能夠發展和維護與合作伙伴的關係，包括我們的OEM合作伙伴；

•

與施工、成本超支和延誤相關的重大風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況 ，隨着我們與其他方擴大此類服務的範圍，此類風險在未來可能會增加；

•

成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池和金屬的成本增加，包括通貨膨脹；

•

我們有能力為電池更換站和站供應商提供高質量的支持，或者無法 保持強大的用户體驗；

•

我們產品中的服務中斷、中斷、錯誤和性能問題的影響；

•

衞生流行病的影響，包括新冠肺炎大流行；

•

我們的產品和服務能夠成功地與越來越多的老牌和新的競爭對手競爭。

•

燃油經濟性標準的改變或替代燃料的成功；

•

我們有能力繼續開發新產品和產品創新，以適應以電動汽車和PTW市場為特徵的快速技術變化。

67

•

我們能夠繼續增加電池更換用户數量和累計電池更換用户數量 ；

•

我們成功實施試驗計劃的能力，旨在延長我們電池組的壽命，使其超出ePTW的使用範圍，並在未來創造額外的收入來源；

•

我們保護我們的技術和知識產權不被第三方未經授權使用的能力；

•

我們對與合作伙伴達成最終協議的期望；

•

我們通過中國的子公司開展業務可能面臨的法律、監管和財務挑戰；以及

•

標題部分所述的其他事項風險因素？在本招股説明書中。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，是基於截至前瞻性陳述發表之日的現有信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們不承擔修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。如需瞭解更多信息，請參閲標題為在這裏您可以找到更多 信息。”

本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模的陳述， 是基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的S審查的真誠估計。 這些數據涉及許多假設和限制，請您不要過度重視此類估計。雖然我們不知道關於本文所提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些因素風險因素和《經營與財務回顧與展望》在這份招股説明書中。

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經營和財務回顧與展望

以下討論應與我們的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，載於截至2021年12月31日的財政年度我們的《Form 20-F》年度報告第18項，其中第18項作為參考併入本文。討論基於我們根據國際會計準則委員會發布的IFRS 編制的財務信息，這些財務信息可能在重大方面與其他司法管轄區(包括美國公認會計原則)的公認會計原則不同。本《經營與財務回顧與展望》中的某些陳述是 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們未來的業績和財務狀況可能與我們目前預期的結果大不相同，這是我們在關於前瞻性陳述和風險因素的告誡聲明一節中描述的因素的結果。

概述

我們是一家創新公司 ，我們的使命是通過消除採用電動燃料的障礙，將智能和可交換電力帶到世界上每一位城市騎車人的手中，從而加快向可持續城市生活的轉變。如今，我們使我們網絡上的終端 客户可以在我們位於臺灣的2,200多個電池更換地點，在幾秒鐘內為他們的ePTW加油。在臺灣，截至2022年3月31日，我們的網絡已提供超過2.77億次電池更換，截至2022年3月31日，我們的網絡每天管理超過35萬次電池更換。截至2022年3月31日，我們的系統已經經過改進和驗證，超過50億公里，超過46.7萬用户。

我們的電池更換技術包括一個可互操作的平臺，該平臺無縫集成了硬件、軟件和服務的全面生態系統，其中包括Gogoro智能電池、GoStations、Gogoro網絡軟件和電池管理系統、SmartScooter以及相關組件和套件。

當我們開始開發我們的史無前例臺灣的智能電池和智能滑板車沒有合適的製造技術或供應商解決方案。因此，我們建立了我們的第一個智能工廠，發明了我們自己的垂直集成系統，並幫助加快了我們供應鏈中的技術轉變 。我們投資於我們的專有生產方法，並開發了結合高端汽車、消費電子、材料科學和軟件的先進技術的最佳實踐。我們在該流程中開發的創新為我們提供了強大的競爭優勢，使我們能夠在保持低成本的同時交付技術先進的ePTW。

2021年，Gogoro宣佈與富士康簽署備忘錄，建立戰略技術和製造合作伙伴關係。富士康是S在精密電子、技術部件製造和模塊化電動汽車系統開發方面的世界領先企業之一。這一聯盟為Gogoro提供了前所未有的優勢，可以推動ePTW行業的進一步加速和擴張。 我們最好的ePTW技術和IP及其第1層、模塊化生產平臺和功能。如今，Gogoro還與世界上幾家最大的PTW生產商 接洽，包括Hero、Yamaha、Yadea和大昌江等。每一家公司都在各自地區和全球擁有佔主導地位的ePTW製造能力、深厚的供應鏈和監管合規管理。我們的合作旨在最大限度地提高他們的能力和市場知識，同時加快他們向ePTW製造，特別是向電池更換技術的過渡。

Gogoro產生了兩個相互關聯的收入來源：(I)最初的啟用硬件銷售，然後(Ii)電池交換網絡的交換和Go訂閲的經常性收入。啟用硬件需要直接從Gogoro或PBGN OEM合作伙伴向最終客户銷售ePTW不包括電池。然後，最終客户訂閲Gogoro Network電池更換服務，以根據消耗的能量按固定的月費或按次更換費用持續訪問電池更換。我們的業務模式顯示，自 以來每售出一批ePTW，Gogoro Network訂閲收入的配售率約為100%

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開始在我們的臺灣本土市場。我們相信，在系統中每個電池的使用壽命內積累的SWAP&GO訂閲收入的粘性，代表着我們商業模式的引人注目的差異化。

在過去的十年中，我們在臺灣建立了自己的電池更換網絡，以建立Gogoro電池更換生態系統並催化市場。在短短六年多的時間裏，我們自2015年推出第一個電子PTW以來，電子PTW已經增長到所有PTW的10%，當時臺灣所有PTW幾乎100%是ICE PTW。截至2021年12月31日，約97%的電動兩輪車銷售來自我們和我們的PBGN OEM合作伙伴。隨着我們繼續拓展和增加臺灣以外的OEM合作伙伴，我們將在很大程度上依賴我們強大的戰略OEM合作伙伴，他們的全球足跡、製造敏捷性、供應鏈和物流能力，這將使我們能夠以更快的速度和 成本效益支持我們的地區合作伙伴，同時進一步擴大我們的品牌S的覆蓋範圍。我們相信，我們成熟的電池更換平臺、使能技術和強大的OEM合作伙伴關係將在未來推動全球市場的快速和持續增長機會。

自2011年成立以來，我們一直致力於開發和營銷我們的ePTW、電池更換網絡、訂閲、 和其他產品、籌集資金和招聘人員。自成立以來，我們每年都發生淨運營虧損和運營現金淨流出。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.166億美元。我們的運營資金主要來自銷售電動滑板車和電池更換服務的收入、我們貸款安排下的借款以及我們優先股和普通股的私募。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於多個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書的風險因素部分討論的風險和挑戰。

關於新冠肺炎的現狀

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的措施包括限制旅行、在某些地區實施隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括我們開展業務的地理區域。

新冠肺炎爆發已導致臺灣地區的某些業務長時間關閉，導致我們的客户購買新的ePTW中斷或延遲。從2021年第二季度開始，臺灣在世界其他地區大約一年後 經歷了新冠肺炎的顯著影響。由於新冠肺炎的影響，我們在截至2021年6月30日的6個月中的收入較截至2020年6月30日的6個月下降了16%，因為臺灣在2021年第二季度經歷了與新冠肺炎相關的封鎖。 此外，與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，新冠肺炎對我們的電池更換能源服務產生了負面影響，因為乘客減少了通勤 和旅行距離。與感染高峯之前的2021年1月至5月相比，2021年6月的平均騎行里程下降了17%。2021年下半年，隨着新冠肺炎疫情的緩解，電動滑板車的銷量逐漸恢復。與2021年6月至8月臺灣感染率飆升時相比，2021年12月的平均騎行里程增加了27%。因此，截至2021年12月31日的年度，我們的收入較截至2020年12月31日的年度略有增長1%。我們預計，隨着新冠肺炎限制的放寬，電池更換能源服務將會恢復，對基於訂閲的電池更換能源服務的長期影響應該不大。截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，銷售和營銷費用也有所下降，原因是新冠肺炎導致營銷活動推遲。最近2022年上半年中國的封鎖影響了我們截至2022年3月31日的季度收入，並繼續影響我們的收入。

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我們已採取臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括臨時要求部分員工遠程工作，並對現場進行的所有工作實施社交距離協議。

隨着新冠肺炎疫情的持續發展，對我們的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的最終影響程度將主要取決於疫情的嚴重程度和持續時間，疫情對臺灣和全球經濟的影響，以及 政府應對疫情的時機、範圍和有效性。

市場波動的不確定性

我們目前在電子PTW和電池更換能源服務方面是臺灣市場的領先者。市場狀況的各種變化可能會給企業運營帶來挑戰，包括但不限於競爭對手的行動、與PTW相關的政府政策、技術變化和其他波動。我們將需要快速有效地做出反應，以適應未來眾多的市場波動，包括我們每個目標市場中不斷變化的競爭對手動態、監管條件、市場機會、技術和客户要求。

監管變化

我們所在的行業受到廣泛的環境、安全和其他法規的約束。我們受制於的法律法規包括車輛排放、電池充電和儲存以及電池處置。我們管理團隊執行業務計劃的能力將受到我們駕馭每個目標市場不斷變化的監管環境的能力的顯著影響。

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經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GOGORO和S的經營業績如下(美元，以千為單位 ，%除外)：

		截至的年度 十二月三十一日，								變化
		2021				2020				$				%
營業收入		$	366,009			$	364,125			$	1,884				1	%
收入成本			304,921				284,684				20,237				7	%
毛利			61,088				79,441				(18,353	)			-23	%
運營費用：
銷售和市場營銷費用			53,855				60,947				(7,092	)			-12	%
一般和行政費用			33,951				26,282				7,669				29	%
研發費用			30,600				28,711				1,889				7	%
總運營費用			118,406				115,940				2,466				2	%
營業虧損			(57,318	)			(36,499	)			(20,819	)			57	%
營業外收入和費用：
利息收入			625				889				(264	)			-30	%
其他收入			9,511				5,179				4,332				84	%
其他損益			(1,627	)			(1,546	)			(81	)			5	%
按公允價值計入損益的財務負債損失			(7,465	)			(8,612	)			1,147				-13	%
融資成本			(11,088	)			(9,754	)			(1,334	)			14	%
營業外收入和費用總額			(10,044	)			(13,844	)			3,800				-27	%
所得税前虧損			(67,362	)			(50,343	)			(17,019	)			34	%
所得税優惠			—				1,063				(1,063	)			-100	%
淨虧損		$	(67,362	)		$	(49,280	)		$	(18,082	)			37	%

營業收入

總收入從截至2020年12月31日的年度的3.641億美元增加到截至2021年12月31日的年度的3.66億美元，增幅為190萬美元或1%。這一增長主要是由於電池更換和能源服務收入的增加。這一增長被產品銷售和與銷售相關的服務收入的下降部分抵消。

來自產品和銷售相關服務銷售的收入從截至2020年12月31日的年度的2.748億美元下降至截至2021年12月31日的年度的2.55億美元，降幅為7%。下降的主要原因是通過零售和分銷渠道銷售的電動滑板車總銷量減少5.1萬輛 ，降幅為7%，從截至2020年12月31日的年度的77萬輛降至截至2021年12月31日的年度的719萬輛，受臺灣新冠肺炎疫情的影響 導致對消費者的電動滑板車補貼延遲，以及2021年第二季度的軟鎖定。這兩家公司都對電動滑板車的銷售產生了負面影響。然而，在新冠肺炎疫情之後，電動滑板車的銷量逐漸恢復 ，在2021年下半年有所放緩。

電池更換和能源服務的收入從截至2020年12月31日的7,860萬美元增加到截至2021年12月31日的9,960萬美元，增幅為2,100萬美元，增幅為27%。增長主要是由於訂户基數不斷累積，以及所有訂户留存率高所致。儘管新冠肺炎對我們的電池更換能源服務產生了負面影響，因為乘客減少了

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通勤和出行距離，我們預計政府解除軟禁後換電池能源服務將逐步恢復，對基於訂閲的換電池能源服務的長期影響應該不大。

收入成本

運營成本增加了2020萬美元，即7%，從截至2020年12月31日的年度的2.847億美元增加到截至2021年12月31日的年度的3.049億美元。增長的主要原因是電池更換能源服務的用户羣不斷擴大，導致運營和維護成本增加，如電費和租賃資產的折舊費用，以及每輛電動滑板車的生產成本增加，這是由於在截至2021年12月31日的年度內，由於電動滑板車銷售放緩而導致產能費用閒置而導致的。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用從截至2020年12月31日的年度的6,090萬美元下降至截至2021年12月31日的年度的5,390萬美元，降幅為700萬美元，降幅為12%。減少的主要原因是由於2021年新冠肺炎導致營銷活動推遲，營銷和促銷費用減少了510萬美元。

一般和行政費用

一般和行政費用增加了770萬美元，或29%，從截至2020年12月31日的年度的2630萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的3400萬美元。這一增長主要是由於與業務合併相關的支出相關的專業服務支出增加了550萬美元，以及與限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出增加了145萬美元。除上述外，一般及行政開支保持相對穩定，這是由於我們實施了更嚴格的新冠肺炎開支控制，從而減少了工資、差旅費用和其他與員工相關的開支。

研究和開發費用

研發費用從截至2020年12月31日的年度的2,870萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的3,060萬美元，增幅為190萬美元，增幅為7%。增加的主要原因是與發行限制性股票 獎勵相關的基於股票的薪酬支出增加了157萬美元。

利息收入

利息收入從截至2020年12月31日的90萬美元減少到截至2021年12月31日的60萬美元，減少了30萬美元，降幅為30%。下降的主要原因是2021年的利率低於2020年。

其他收入

其他收入 從截至2020年12月31日的年度的520萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的950萬美元，增幅為430萬美元或84%。這一增長主要是由於與我們的電池更換能源服務相關的政府撥款收入的增加 。

其他損益

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度其他損益增加了10萬美元。不利的變化主要是由於外幣匯率的波動。

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按公允價值計入損益的金融負債損失

截至2021年12月31日的年度，按公允價值透過損益計算的財務負債虧損(FVTPL)保持相對穩定，為750萬美元，而截至2020年12月31日的年度則為860萬美元。輕微減少主要是由於可贖回優先股的公允價值變動所致。我們於2022年1月贖回了所有可贖回資本優先股。

融資成本

融資成本增加了130萬美元，即14%，從截至2020年12月31日的年度的980萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1110萬美元 。這主要是由於2021年短期和長期借款的本金餘額較高。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，GOGORO和S的經營業績如下(美元，以千為單位 ，不包括%)：

		截至的年度 十二月三十一日，								變化
		2020				2019				$				%
營業收入		$	364,125			$	439,240			$	(75,115	)			-17	%
收入成本			284,684				346,032				(61,348	)			-18	%
毛利			79,441				93,208				(13,767	)			-15	%
運營費用：
銷售和市場營銷費用			60,947				51,090				9,857				19	%
一般和行政費用			26,282				25,993				289				1	%
研發費用			28,711				27,221				1,490				5	%
總運營費用			115,940				104,304				11,636				11	%
營業虧損			(36,499	)			(11,096	)			(25,403	)			229	%
營業外收入和費用：
利息收入			889				4,177				(3,288	)			-79	%
其他收入			5,179				3,641				1,538				42	%
其他損益			(1,546	)			236				(1,782	)			-755	%
按公允價值計入損益的財務負債損失			(8,612	)			—				(8,612	)			-100	%
融資成本			(9,754	)			(9,032	)			(722	)			8	%
營業外收入和費用總額			(13,844	)			(978	)			(12,866	)			1316	%
所得税前虧損			(50,343	)			(12,074	)			(38,269	)			317	%
所得税優惠(費用)			1,063				(1,014	)			2,077				-205	%
淨虧損		$	(49,280	)		$	(13,088	)		$	(36,192	)			277	%

營業收入

在截至2020年12月31日的年度總收入3.641億美元中，2.748億美元的收入來自電動滑板車及相關硬件和銷售相關服務等產品的銷售，7860萬美元來自電池更換和能源服務，其餘1070萬美元來自其他收入；因此，在截至2019年12月31日的年度總收入4.392億美元中，3.902億美元的收入來自電動滑板車等產品的銷售以及相關的硬件和銷售相關服務，4450萬美元來自電池更換和能源服務，其餘的450萬美元來自其他收入。

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總收入從截至2019年12月31日的年度的4.392億美元下降到截至2020年12月31日的年度的3.641億美元，降幅為17%。收入減少主要是由於透過零售及分銷渠道售出的電動滑板車總銷量由截至2019年12月31日止年度的140.1萬輛減少至截至2020年12月31日止年度的77萬輛，減少63.1千輛或45%。這主要是由於臺灣政府在2020年增加了對ICE PTW的補貼 以及汽油價格下降，這兩個因素都增加了對汽油滑板車的需求，並對電動滑板車的銷售產生了負面影響。收入的減少被來自電池更換和能源服務的經常性收入的增加所部分抵消，儘管硬件數量減少，但從截至2019年12月31日的年度的4450萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的7860萬美元，增長了77%。這一增長是由於不斷積累的用户基數和所有用户的高保留率所致。

收入成本

運營成本從截至2019年12月31日的年度的3.46億美元下降至截至2020年12月31日的年度的2.847億美元，降幅為6130萬美元，降幅為18%。這一下降主要是由於2020年電動滑板車的銷量比2019年大幅下降。每輛電動滑板車的成本增加，部分抵消了這一下降，這是由於閒置容量充電以及電池更換能源服務的用户羣不斷擴大導致運營和維護成本增加所致。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用從截至2019年12月31日的5,110萬美元增加到截至2020年12月31日的6,090萬美元，增幅為980萬美元，增幅為19%。這一增長主要是由於自2020年政府減少對電動滑板車的補貼以來，為吸引客户而增加的營銷促銷費用增加了860萬美元。

一般費用和 管理費用

截至2020年12月31日的年度，一般及行政開支保持相對穩定，為2,630萬美元，而截至2019年12月31日的年度則為2,600萬美元。這一小幅增長主要是由於員工人數增加，導致軟件許可費用和服務費用略有增加。這一增長被更嚴格的費用控制部分抵消，包括仔細監測人員更替。

研發費用

截至2020年12月31日的年度，研發支出保持相對穩定，為2,870萬美元，而截至2019年12月31日的年度為2,720萬美元。費用相對穩定，因為我們繼續投資於新產品和技術的開發，而不管銷售收入的短期變化 。

利息收入

利息收入從截至2019年12月31日的年度的420萬美元下降至截至2020年12月31日的90萬美元 ，降幅為79%。這一下降主要是由於2020年的利率比2019年有所下降。與2019年相比，2020年的現金存款數額增加，部分抵消了這一減少。

其他收入

其他收入增加了160萬美元，即42%，從截至2019年12月31日的年度的360萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的520萬美元。這一增長主要是由於與我們的電池更換能源服務和共享業務相關的政府撥款的收入增加。

75

其他損益

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度其他損益發生了170萬美元的不利變化。不利的變化主要是由於外幣匯率的波動。

按公允價值計入損益的金融負債損失

截至2020年12月31日止年度，按公允價值計提損益之金融負債虧損(FVTPL)較截至2019年12月31日止年度增加860萬美元。增加主要是由於可贖回優先股的公允價值變動所致。由於Gogoro有在可預見的未來贖回優先股的具體計劃，我們將可贖回優先股指定為FVTPL。

融資成本

融資成本增加了80萬美元，即8%，從截至2019年12月31日的年度的900萬美元增至截至2020年12月31日的年度的980萬美元。增加的主要原因是借款利息增加180萬美元，但因應付債券利息減少110萬美元而被部分抵銷.

流動性與資本資源

自 成立以來，我們通過銷售、銀團貸款和銀行或金融機構的循環信貸安排、其他借款和債務資本以及股東的貢獻為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日，我們的流動資產為3.58億美元，流動負債為4.805億美元，截至2022年3月31日，我們的流動資產為5.256億美元，流動負債為6.615億美元，其中主要包括長期借款的流動部分(包括應付債券和通過損益按公允價值計算的金融負債)、短期應付票據和票據以及應付貿易。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為2.174億美元，截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物為3.653億美元，其中包括手頭現金、支票賬户和活期存款、定期存款和以債券為抵押的回購協議， 還擁有其他流動金融資產分別為2,870萬美元和20萬美元，其中包括原始到期日超過3個月的定期存款和限制性存款。我們在截至2020年12月31日的年度淨虧損4,930萬美元，在截至2021年12月31日的年度淨虧損6,740萬美元，在截至2022年3月31日的第一季度淨虧損2,170萬美元。隨着我們繼續執行我們的增長戰略，我們預計短期內將繼續出現淨虧損。

除了手頭的現金、支票賬户和活期存款、定期存款和以債券為抵押的回購協議外，我們還擁有與業務合併相關的淨收益約3.45億美元。另外，

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約306,475,000美元。然而，認股權證的行權價為每股11.50美元，我們的普通股於2022年6月6日在納斯達克的收市價為每股普通股5.56美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信權證持有人不太可能行使他們的認股權證。

我們相信，從2022年5月2日提交的截至2021年12月31日的年度報告之日起，至少未來12個月，我們有足夠的資源滿足營運資本和資本支出需求，並足以為我們的運營提供資金。然而，由於業務狀況的變化或其他事態發展，包括新冠肺炎疫情造成的中斷、市場波動的不確定性和監管變化，我們可能需要額外的現金資源。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求 ，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。

76

此外，在POEMA Global與業務合併有關的特別股東大會 之前，29,506,265股POEMA全球A類普通股持有人S行使權利，按每股約10.006美元的贖回價格贖回其股份以現金，贖回總額為295,230,432.36美元，約佔當時已發行的POEMA全球A類股份總數的86%。根據本招股説明書，出售證券持有人可出售最多173,175,500股普通股(行使後) 截至2022年4月4日(假設我們行使所有已發行認股權證)，相當於我們已發行和已發行普通股的約63.9%。此外，如果所有認股權證全部行使，出售證券持有人將額外擁有26,650,000股普通股，相當於全部已發行普通股的9.8%。只要作為本招股説明書一部分的登記聲明有效，登記股份的出售就可能導致普通股的公開交易價格大幅下降，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫降低我們在產品開發方面的投資水平，或者推遲、縮減或放棄我們的全部或部分增長戰略，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。例如，如果所有出售證券持有人出售其在招股説明書中登記轉售的普通股，可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響，這可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。參見風險因素：在公開市場上出售大量Gogoro普通股和公開認股權證可能導致Gogoro普通股和公開認股權證的市場價格下跌 。銷售所有根據本協議登記轉售的證券，以及未來在公開市場上出售大量我們的證券(包括行使認股權證時可發行的普通股)， 或認為可能發生此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。-我們的短期流動性需求主要與業務運營有關，包括生產、材料、部件、以及運營費用。我們的長期流動資金需求主要與Gogoro網絡平臺的持續擴展以及生產或購買支持我們擁有的電池交換運營的智能電池和電池交換站設備有關。此外，我們計劃投資擴大我們在電池更換服務方面的地理足跡，從中國大陸中國、印度等市場開始。

隨着業務合併和PIPE投資的成功完成，我們相信我們將有足夠的資金來執行我們的 計劃。我們計劃繼續投資於我們的核心技術能力(研發)，以擴大我們在臺灣的Gogoro網絡，並滿足營運資金和其他運營需求。此外，我們還將向國際市場擴展使能硬件和 電池更換服務。我們有權在未來12至18個月內投資中國大陸的中國和印度的電池更換服務。我們很可能會在東南亞等其他成長型市場進行投資。如果需要額外的資金來支持我們的營運資金要求、擴張計劃和其他目的，我們可能會尋求通過額外的債務融資或從其他來源籌集資金。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生利息支出。如果我們通過發行股權籌集更多資金，我們股權持有人的所有權百分比可能會被稀釋。我們不能保證將會有額外的融資，或者，如果有的話，我們將能夠以對我們有利的條款獲得額外的融資。

為了補充購買電動滑板車電池、建設電池交換站和開發電動滑板車升級電池的營運資金，Gogoro Network臺灣分公司已於2016年8月作為參與者與受託牽頭安排行兆豐銀行等銀行或金融機構簽署了銀團貸款協議。此類貸款協議於2019年3月進一步續簽。

77

續期貸款為五年期貸款(2019年定期貸款)，信用額度為新臺幣7,200,000,000元新臺幣，利息按臺北銀行同業拆息(TAIBOR)加1.40%至1.60%計算。2019年定期貸款包括一項要求我們保持其財務比率如下的公約：

1)

電流比不低於100%。

2)

負債率[(總負債/總股本)]不高於230%。

2019年定期貸款於2020年12月修訂，以修訂適用於Gogoro S 2020年提交給銀行及其後的合併財務報表的財務契約。經修訂的財政公約如下：

1)

電流比不低於100%。

2)

負債率[(總負債/總股本)]當淨利潤率 低於0%時不高於350%，當淨利潤率高於0%時不高於400%。

根據貸款協議，如果連續兩次未能滿足上述財務比率或要求，除非構成其他違約事件，否則仍不視為違反貸款協議。然而，公司應向兆豐銀行提交 具體的財務改善措施(包括但不限於注資)。

截至2021年12月31日， 流動比率低於100%，負債率高於400%，均未按貸款要求維持。自Gogoro於2022年4月4日完成與POEMA和PIPE的業務合併以來， 通過交易，Gogoro共獲得約344,757,000美元的股權投資金額，從而顯著改善了公司的流動比率和負債率。

現金流摘要

以下是我們的運營、投資和融資現金流的摘要(以千美元為單位)：

		截至12月31日止年度，
		2021				2020				2019
經營活動產生的現金淨額		$	80,794			$	756			$	25,371
用於投資活動的現金淨額			(41,518	)			(251,757	)			(177,582	)
融資活動產生的現金淨額			61,764				187,265				32,236
對外業務翻譯中的交流分歧			(2,653	)			(942	)			2,322
現金及現金等價物淨增(減)		$	98,387			$	(64,678	)		$	(117,653	)

經營活動

來自經營活動的現金流將進行再投資，以支持我們的業務增長。我們投資於研發、銷售和營銷活動、一般和管理費用以及營運資金。我們的運營現金流入包括電動滑板車及相關硬件銷售、電池更換和能源服務收入、租賃收入和銷售相關服務收入。這些現金流入被我們向供應商支付的製造過程中使用的生產材料和部件、運營費用和我們 融資的利息所抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動產生的淨現金為8,080萬美元。此期間影響營運現金流的主要因素為所得税前虧損6,740萬美元，扣除1.18億美元的非現金費用，主要包括9,480萬美元的折舊和攤銷費用、4,040萬美元的營運資本增加和利息支出。

78

支付1090萬美元。營運資產及負債淨額減少，主要是由於在截至2021年12月31日止年度內，因電動滑板車銷售放緩而導致產量下降而導致的存貨大幅減少，以及因支付生產資料而導致的應付票據及應付貿易增加所致。我們淨營業資產和負債的減少被預付款的較小增長所部分抵消，這主要是由於電池預付款的增加和多繳的銷售税。

在截至2020年12月31日的年度內，經營活動產生的現金淨額為80萬美元。在此期間，影響營運現金流的主要因素是扣除非現金費用9,980萬美元后的淨虧損5,030萬美元，主要包括7,860萬美元的折舊和攤銷費用，部分被營運資本減少3,960萬美元所抵銷，以及 利息支出支出1,000萬美元。本公司營運資產及負債淨額增加，主要是由於應付票據及應付貿易賬款減少較多，以及因償還生產材料及營運費用而導致其他應付款項減少較多，以及由於截至2020年12月31日止年度電動滑板車銷售放緩，導致存貨增加較多及合同負債減少所致。我們淨營業資產和負債的增加被以下因素部分抵消：由於對供應商的預付款減少而導致的預付款的較大減少，由於電動滑板車生產減少而臨時支付的商品税較少而導致的其他流動資產的較大減少，以及貿易應收賬款的較小減少。

在截至2019年12月31日的年度內，經營活動產生的現金淨額為2,540萬美元。在此期間，影響營運現金流的主要因素是扣除非現金費用6,380萬美元后的淨虧損1,210萬美元，其中主要包括5,720萬美元的折舊和攤銷費用，但被營運資本減少2,190萬美元部分抵銷，以及利息支付減少900萬美元。我們淨營業資產和負債的增長主要是由於截至2019年12月31日的年度內電動滑板車銷量增加導致庫存增加，以及由於更多電動滑板車生產 臨時支付更多商品税而導致其他流動資產增加。於截至2019年12月31日止年度，應付票據增加及其他應付款項增加，以及應收貿易賬款增加較少，以及電動滑板車銷售增加所帶來的產品保修撥備增加，部分抵銷了營業資產及負債淨額的增加。

投資活動

投資活動中使用的現金主要用於支持能源使用和電池更換的電池資本支出、製造設備和機械、工裝設備和租賃改進，因為我們繼續投資於我們的業務基礎設施和擴大我們的製造業務。

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為4,150萬美元，其中主要包括用於投資固定資產(主要由電池和機械設備組成)以支持我們的電池更換能源服務的現金流出。截至2021年12月31日的年度，其他金融資產(包括原始到期日超過三個月的定期存款)減少8,410萬美元，部分抵消了現金流出。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2.518億美元，截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.776億美元。在這兩個時期，這主要包括用於投資固定資產(廠房和設備)的現金流出，以支持我們的電池更換能源服務。此外，其他金融資產增加1.061億美元，主要是由於我們重新分配了現金頭寸，並對原始到期日超過3個月的期限進行了定期存款 。

融資活動

截至2021年12月31日的年度，融資活動產生的現金淨額為6180萬美元，這主要是由於長期借款收益8670萬美元和長期借款收益3700萬美元

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短期借款。現金流入被償還2620萬美元的長期借款和償還1640萬美元的短期借款部分抵銷。

於截至2020年12月31日止年度，融資活動產生的現金淨額為1.873億美元，主要由於發行按公允價值於損益中指定的可贖回優先股的現金收益1億美元及長期借款收益1.187億美元。

截至2019年12月31日止年度，融資活動產生的現金淨額為3,220萬美元，主要由於短期借款收益7,580萬美元及長期借款收益5,500萬美元。現金流入被償還8960萬美元的長期借款部分抵銷。

已知合同義務的材料現金需求

我們的主要合同債務包括與未償還貸款協議相關的負債以及優先股債務、商業債券債務、資本租賃和不可撤銷的購買承諾。

在正常的業務過程中，我們不時地與供應商簽訂協議，購買用於生產我們產品的零部件和原材料。然而，由於合同條款、我們的開發和生產放大器的精確增長曲線的變化性，以及重新談判定價的機會，我們通常在短期以外的此類合同下沒有具有約束力和可執行性的採購訂單，並且很難準確預測超出這一期限的採購訂單的時間和數量。

截至2021年12月31日，本公司及其子公司的未償還債務本金總額為6.819億美元，其中4.594億美元計劃在接下來的12個月到期，其中包括7970萬不可註銷購買承諾、1.385億銀行貸款、1160萬租賃負債、1.081億優先股債務、1億商業債券債務、1500萬資本購買或其他購買債務、 和650萬保修成本。對於其餘的未償債務，我們有2.225億人計劃在未來1到5年內成為，另有30萬人在未來5年以上。

研發、專利和許可證等。

Gogoro開創了電池更換類別的先河，併為創新、技術性能、可持續性和質量標準設定了行業基準，自那以來，每個細分市場都在不斷進步。我們投入了大量的時間、資源和費用來研發我們定義類別的電池、電機和動力傳動系統、MES和網絡交換平臺技術，以及無縫集成它們的軟件解決方案。我們的領先地位在一定程度上是我們致力於研發活動的結果。

我們的內部研究、設計、工程和軟件團隊從頭開始開發我們的專有系統和啟用技術。他們負責我們電池系統、網絡平臺、車輛系統和用户體驗創新的方方面面。截至2021年12月31日，我們臺北和桃園研發中心的340多名團隊成員致力於我們當前和未來的創新。

截至2021年12月31日，我們的平臺、系統和解決方案在我們的臺灣試點市場已通過超過2.48億筆交易和超過45億公里的路程得到驗證。我們的研發團隊利用收集到的數據和見解，持續 改進我們的技術，並針對更大規模的應用對其進行優化。我們相信，我們正在進行的工作正在提升S在電子PTW中的可能性，並將電池更換確立為輕型城市移動性的定義技術。

80

知識產權是Gogoro的基礎。我們的商業成功取決於我們 是否有能力維護和保護我們開發的知識產權和其他專有技術，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權和專有權利的情況下運營，以及 防止他人侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權和專有權利。

我們依靠專利、商標、版權、不正當競爭和商業祕密法律，以及保密程序和合同限制來建立、維護和保護我們的專有權利。

截至2022年4月21日，我們獲得了131項美國專利。此外，我們還在全球約18個國家和地區頒發了869項外國專利。此外，截至2022年4月21日，還有一項專利合作條約(PCT？)申請待決，該申請涉及各種電池和GoStation設計和/或電動汽車充電功能。

我們打算繼續定期評估為我們的技術、設計和方法中我們認為提供有意義的競爭優勢的那些方面尋求專利保護的機會。

趨勢信息

除本招股説明書中的其他披露外，我們不知道2021年1月1日至2021年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

關鍵會計估計

以下是我們的會計估計，我們認為這些估計對描述我們的財務結果很重要，還涉及管理層需要 對性質不確定的事項的影響進行估計。實際結果可能與這些估計、判斷和假設不同。某些會計估計尤其重要，因為它們對我們報告的財務結果具有重要意義，而且未來事件可能與我們在編制財務報表時使用的估計和判斷所依據的條件和假設有很大不同。以下討論應與合併財務報表和相關附註一併閲讀，這些報表和相關附註通過引用包含在本招股説明書中。

條文

確認撥備 當我們因過去的事件而有目前的債務時，我們很可能會被要求結清該債務，並可以對債務的金額做出可靠的估計。

我們為銷售的電動滑板車累積保修準備金，其中包括我們對保修和召回項下 項的預計維修或更換成本的最佳估計。這些估計數基於迄今發生的實際索賠，以及根據歷史經驗預測的索賠，以及對工時、材料成本和小時工資率的估計 ，取決於電動踏板車的類型。由於我們的銷售歷史相對較短，這些估計本身就是不確定的，而且我們歷史上或預計的保修體驗的變化可能會導致未來保修儲備的重大變化 。

權益

我們 使用收益法估計我們普通股的授予日期公允價值，因為收益法結合了未來的增長前景和執行我們的業務戰略和預期的運營改善所產生的經濟利益。在我們的股票在納斯達克股票上市之前

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交易所2022年4月5日，我們是私人持股，包括折扣率在內的定價投入是根據其同行集團公司估算的。我們還聘請了外部顧問 來協助估計我們的限制性股票獎勵的公允價值。估值假設方法如下：

[第 1步]我們總股本的價值分析：

我們採用收益法確定其權益價值，並應用市場法( 市場可比法)進行交叉核對。在收入法下，我們的財務預測考慮了四個不同的市場：臺灣、大陸中國、印度和東南亞。根據每個市場的前景和增長率應用不同的折扣率 。

[步驟2]我們普通股的價值分析：

基於第一步中對我們的股權價值的分析以及我們的優先股和普通股的條款，我們應用了股權分配模型 來進一步估計我們的優先股和普通股的價值。

[步驟3]擬發行限制性股票價值分析：

採用第二步中我們普通股的估值結果，我們根據14.30%的歷史員工流失率和限售股的相關條款，估計了我們成為上市公司之日以及其後每一年將歸屬的股份數量和相應的費用。然後根據提供的既得時間表計算費用。

此外，我們應用股權分配模型對果戈羅S普通股的公允價值進行了估計。基於其估值， 在非控股和非流通的基礎上，相關普通股的建議價值從每股4.97美元到5.98美元不等，這意味着平均每股5.47美元。因此，我們就獎勵採用了範圍的平均值或每股4.68美元的公允價值。

員工受限股份授予日的公允價值 根據我們對預計最終歸屬的股份或期權數量的最佳估計，以直線基礎在歸屬期間支出，並相應增加資本盈餘 。在每個報告日期結束時，我們會修訂我們對預期授予員工的限制性股票數量的估計。修訂原來估計的影響在損益中確認 ，以使累計支出反映修訂估計，並對資本盈餘進行相應調整。

82

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售證券持有人為其各自的賬户進行發售和出售。我們將不會通過出售本招股説明書下的證券持有人而獲得任何出售證券的收益。

對於出售證券持有人提供的證券的登記，出售證券持有人將支付他們在處置該等普通股時產生的任何承銷折扣和佣金，以及代表出售證券持有人的法律顧問的費用和開支。我們承擔了完成本招股説明書涵蓋的普通股登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有登記和備案費用、納斯達克額外上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約306,475,000美元。然而，認股權證的行權價為每股11.50美元，我們的普通股於2022年6月6日在納斯達克的收市價為每股普通股5.56美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信權證持有人不太可能行使他們的認股權證。我們預期會將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證，或會行使任何或所有該等認股權證以換取現金。我們將從行使認股權證中獲得的現金數額將減少到在無現金基礎上行使認股權證的程度。

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股利政策

我們從未宣佈或為我們的股票支付任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會為我們的股票支付任何現金股息。目前，我們的目的是為未來的運營和擴張保留我們的收益。

在該組織內，投資者現金流入均由開曼羣島的母公司Gogoro Inc.收到。為Gogoro和S業務提供資金的現金從：(I)開曼羣島母公司通過出資轉移至其運營公司；及(Ii)運營公司通過出資轉移至其他運營公司。

作為一家控股公司，Gogoro Inc.可能依賴其子公司支付的股息和其他權益分配來滿足其現金和融資需求。如果果戈羅的任何子公司在未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們向果戈羅公司支付股息的能力。截至本招股説明書日期，除了果戈羅公司向可贖回優先股股東支付的股息外，果戈羅公司及其任何子公司都從未支付過股息或進行過 分配。Gogoro Inc.在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別向可贖回優先股股東支付了總額為7,000,000美元和1,215,000美元的股息。

Gogoro在2021財年出現淨虧損，預計近期不會分配收益。展望未來，Gogoro打算 繼續將業務運營產生的利潤投資於新的市場或業務線。

截至2021年12月31日，控股公司Gogoro Inc.向其子公司進行了以下現金轉移：

•

2020年，Gogoro Inc.向Gogoro臺灣有限公司出資2000萬美元，以支持在臺灣的業務 。

谷歌S的子公司通過日常運營相互轉移現金，包括 營運資金和公司之間的貸款。Gogoro集團內部的現金轉移沒有限制。

果戈羅S的子公司沒有向控股公司果戈羅公司進行任何股息分配。除了果戈羅公司向可贖回優先股股東支付的股息外，果戈羅公司沒有向其美國或非美國股東進行任何股息分配。

人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制S中國子公司利用其潛在的未來人民幣收入向谷歌公司支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換成外幣以及在 某些情況下將貨幣匯出內地實施管制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣，以供我們的離岸實體支付股息或支付其他款項或以其他方式履行我們的外幣債務。目前，我們的中國子公司處於非活躍狀態，不會購買任何外幣進行結算。但是，如果未來出現此類需要，國家外匯管理局中國(以下簡稱外管局)和其他相關中國政府部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行交易結算的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對跨境交易設置額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來對貨幣兑換的限制可能會 限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金、以外幣向我們證券持有人支付股息或通過為我們的子公司進行債務或股權融資獲得外幣的能力。請參見？與在中國開展業務有關的風險？中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止

84

Gogoro利用PIPE投資所得向其中國子公司提供貸款或額外出資？在Form 20-F的第3.D項中詳細討論中國對股息支付的法律限制以及我們在組織內轉移現金的能力。

基於目前的公司結構，Gogoro不認為其能力受到限制和限制：(I)將其業務(包括大陸以外的子公司中國)的收益分配給母公司和美國 投資者；以及(Ii)清償欠款。

85

大寫

下表列出了截至2021年12月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

•

Gogoro的歷史基礎；以及

•

在實施業務合併、PIPE投資及悉數行使認股權證後的經調整基準，導致發行26,650,000股普通股，作價約306,500,000美元。

由於我們將不會收到出售證券持有人出售普通股的任何收益，因此不會在備考基礎上披露進一步的變動，以反映根據本招股説明書出售的股份。

此表應與我們的財務報表及其相關附註一併閲讀，該報表包括在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書和本招股説明書中題為？經營與財務回顧與展望.”

		截至2021年12月31日
(單位：千)		實際 (經審計)				調整後的 (未經審計)
現金和現金等價物		$	217,429			$	818,724	*
總負債			720,687				720,687
權益
普通股			15				21
優先股			85,714				85,714
資本盈餘			132,993				734,282
累計赤字			(116,609	)			(116,609	)
其他權益			21,600				21,600
總股本			123,713				725,008
總市值		$	844,400			$	1,445,695

*	假設認股權證全部行使，以換取現金。

86

出售證券持有人

本招股説明書涉及(其中包括)下表所載出售證券持有人登記及轉售(I)29,482,000股PIPE 股份(B)125,668,500股Legacy Gogoro股份(包括最多7,075,741股可向該等出售證券持有人發行的溢價股份)、(C)8,625,000股保薦人股份及(D)9,400,000股可於行使認股權證後發行的普通股 。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，不時發售及出售下列任何或全部普通股。自下表所列信息在豁免或不受證券法登記要求的交易中公佈之日起，以下確定的出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通股。我們不能就出售證券持有人是否會出售任何或全部該等普通股一事向閣下提供意見。

下表列出了截至本招股説明書之日，出售證券持有人的名稱、該出售證券持有人在緊接發售前實益擁有的普通股總數、出售證券持有人根據本招股説明書可出售的普通股數量，以及出售登記股份後出售證券持有人將實益擁有的普通股數量。

實益所有權百分比是根據截至2022年4月4日的244,225,884股已發行普通股計算，並根據每位所有者S 該人持有的目前可行使或可於2022年4月4日起60天內行使的期權、認股權證或限制性股票單位(如有)進行調整。

下表中的信息基於銷售證券持有人提供的信息。下列出售證券持有人所擁有的證券與其他證券持有人所擁有的證券並無不同的投票權。除另有註明外，表內所列人士之地址為臺灣台北市松山區長安東路2段225號C座11樓。

出售證券持有人姓名		數量 普通股				數量 普通 股份是 提供				數量 普通 股票 後 供奉				百分比 傑出的 普通 股票 之後擁有 供品
金信和資產有限公司(1)			55,271,714				55,271,714				—				0	%
PT Goto Gojek Tokopedia Tbk(2)			2,000,000				2,000,000				—				0	%
林銀國際投資有限公司(3)			2,000,000				2,000,000				—				0	%
Kaia Capital Fund I L.P.(4)			1,500,000				1,500,000				—				0	%
英雄汽車有限公司(5)			1,500,000				1,500,000				—				0	%
Primerose Development Group Limited(6)			1,200,000				1,200,000				—				0	%
中易資本基金II投資，L.P.(7)			1,020,000				1,020,000				—				0	%
無限寶藏控股有限公司(8)			1,000,000				1,000,000				—				0	%
第二代IM氣候解決方案基金，L.P.(9)			8,950,106				8,950,106				—				0	%
臺新創投投資有限公司(10)			1,000,000				1,000,000				—				0	%
神奇海外股份有限公司(11)			980,000				980,000				—				0	%
行政院國家發展基金(12)			10,037,123				762,000				9,275,123				3.8	%
引擎一號常年總價值大師基金，LP(13)			750,000				750,000				—				0	%
Segantii亞太股票多策略基金(14)			500,000				500,000				—				0	%
CDIB Capital Growth Partners，L.P.(15)			3,150,829				3,150,829				—				0	%
亞迪亞香港控股有限公司(16)			500,000				500,000				—				0	%
知名創意投資有限公司(17)			500,000				500,000				—				0	%
Aranda Investments Pte.Ltd.(18)			500,000				500,000				—				0	%
PT Toba Bara Energi(19)			500,000				500,000				—				0	%

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出售證券持有人姓名		數量 普通股				數量 普通 股份是 提供				數量 普通 股票 後 供奉				百分比 傑出的 普通 股票 之後擁有 供品
4.6692有限公司(20)			300,000				300,000				—				0	%
陳秋豔(21歲)			250,000				250,000				—				0	%
董經貴(22歲)			200,000				200,000				—				0	%
永旺汽車股份有限公司(23)			200,000				200,000				—				0	%
敏義德(24歲)			187,500				187,500				—				0	%
華寶投資控股有限公司(25)			187,500				187,500				—				0	%
Camiflo Investments Ltd.(26)			187,500				187,500				—				0	%
安普爾伍德資源有限公司(27)			3,695,775				3,695,775				—				0	%
綠洲投資II主基金有限公司(28)			100,000				100,000				—				0	%
王金龍(29歲)			40,000				40,000				—				0	%
王家忠(30歲)			15,000				15,000				—				0	%
陳子木(31歲)			15,000				15,000				—				0	%
鵬林投資有限公司(中耀銀)(32)			10,480,889				10,480,889				—				0	%
創新創造公司(Innovative Creations LLC)(33)			8,347,611				8,347,611				—				0	%
博智有限公司(34)			4,173,806				4,173,806				—				0	%
Joy億萬控股有限公司(35)			4,173,806				4,173,806				—				0	%
陸學森(36歲)			246,315				246,315				—				0	%
貝基·諾恩(37歲)			1,362,663				1,362,663				—				0	%
拆分Robostoff可撤銷信託(邁克爾·斯普林特)(38)			125,215				125,215				—				0	%
彭明義(39歲)			556,506				556,506				—				0	%
鄭慧明(40歲)			234,968				234,968				—				0	%
布魯斯·艾特肯(41歲)			927,511				927,511				—				0	%
通過廖(42歲)			819,204				819,204				—				0	%
潘石屹(43歲)			737,465				737,465				—				0	%
普林斯維爾環球金庫有限公司(44)			7,400,175				7,400,175				—				0	%
荷馬·孫(45歲)			7,016,550				7,016,550				—				0	%
特蕾莎·巴格(46歲)			25,000				25,000				—				0	%
理查德·哈特(47歲)			25,000				25,000				—				0	%
克里斯蒂娜·科斯莫斯基(48歲)			25,000				25,000				—				0	%
加里·沃伊塔澤克(49歲)			25,000				25,000				—				0	%
遠東國際銀行以福華智能能源基金主託管人的身份 (50)			12,985,173				12,985,173				—				0	%
先基投資有限公司(51)			10,480,326				10,480,326				—				0	%
滙鴻投資有限公司(52)			8,347,611				8,347,611				—				0	%
長春投資有限公司(53)			8,347,611				8,347,611				—				0	%

(1)	包括(A)由金信和資產有限公司持有的52,717,063股普通股及(B)最多2,554,651股可向金信和資產有限公司發行的溢價股份。金華資產有限公司的地址是薩摩亞阿皮亞海灘路NPF大樓地下維斯特拉企業服務中心。

(2)	由PT Goto Gojek Tokopedia Tbk持有的普通股組成。PT Goto Gojek Tokopedia Tbk的地址是Gedung Pasaraya Blok M，Gedung B，6樓和7樓，JL.Iskandarsyah II No.2，梅拉韋，凱巴約蘭巴魯，印度尼西亞南雅加達。

(3)	由林銀國際投資有限公司持有的普通股組成。Huang，德財有權 投票或處置該等普通股。林銀國際投資有限公司的地址是臺灣新北市23678號土城區紫油街2號。

(4)	由佳兆業資本基金有限公司持有的普通股組成。鄭顯宗有權投票或處置由佳兆業資本基金I有限公司持有的普通股。 佳兆業資本基金I有限公司的地址是臺灣台北市110新義區市政大道16樓316號美國證券交易委員會6號。

88

(5)	由Hero Motocorp Ltd.持有的普通股組成。Hero Motocorp Ltd.的地址是新德里110070新德里瓦桑特庫傑二期納爾遜·曼德拉路2號地塊大廣場。

(6)	由Primerose Development Group Limited持有的普通股組成。蔡明中及蔡正道有權投票或處置該等普通股。Primerose Development Group Limited的地址是4F。臺北市中正區唐山街13號，郵編：100022。

(7)	由Zoyi Capital Fund II Investment，L.P.持有的普通股組成。Zoyi Capital Fund II Investment，L.P.的地址是17樓-1，第76號。美國證券交易委員會。臺北市106號大安區敦化南路2號。

(8)	由無限寶藏控股有限公司持有的普通股組成。吳春義有權投票或處置該等普通股 。無限寶藏集團有限公司的地址是順豐，39號。臺灣台南市702號南區新樂路。

(9)	包括(A)由IM世代氣候解決方案基金II，L.P.持有的8,502,476股普通股，以及(B)至多447,630股可向IM世代氣候解決方案基金II，L.P.發行的溢價股份。第二代IM氣候解決方案基金，L.P.由其普通合夥人第二代IM氣候解決方案基金有限公司管理，後者可能被視為對股份擁有實益的 所有權，並通過其投資委員會行使投票權和投資控制權。第二代IM氣候解決方案基金的地址是英國倫敦空氣街20號，W1B 5AN，英國。

(10)	由臺新創業投資有限公司持有的普通股組成，林宇晟有權投票或處置該等普通股。臺新創業投資有限公司的地址是美國證券交易委員會118號18樓。臺北市大安區仁愛路4號，郵編：106435。

(11)	由阿瑪澤海外有限公司持有的普通股組成。阿瑪澤海外有限公司的地址是17樓-1，76號。美國證券交易委員會。臺北市106號大安區敦化南路2號。

(12)	包括(A)由行政院國家發展基金持有的9,514,888股普通股和(B)最多522,325股可向行政院國家發展基金髮行的套利股份。行政院國開基金地址：臺北市觀仙路49號7樓，郵編10047。臺灣。

(13)	由引擎一號常年總價值總基金持有的普通股組成。 Engine No.1 LLC的資本管理公司(即資本管理公司)是Engine 1永久總價值大師基金LP的投資顧問。Engine No.1 LLC是Engine No.1 LLC資本管理公司的傘式註冊投資顧問。 Edward Sun是資本管理公司的投資組合經理，他可能被視為擁有股份的實益所有權，並對Engine No.1 PerYear Total Value Master Fund，LP持有的股份行使投票和投資控制。引擎1號永久總價值大師基金的地址是加州舊金山桑瑟姆街710號，郵編：94111。

(14)	由Segantii亞太股票多策略基金持有的普通股組成，該基金由Segantii Capital Management Limited管理。Segantii Capital Management Limited可被視為對股份擁有實益所有權，並對股份行使投票權和投資控制權。Segantii Asia-Pacific Equity 多策略基金的地址為C/O Segantii Capital Management Limited，地址為香港S皇后大道中100QRC，21樓。

(15)	包括(A)3,001,575股國開資本增長合夥公司持有的普通股及(B)最多149,254股可向國開資本增長合夥公司發行的套利股份。國開資本管理有限公司為國開資本增長合夥公司的普通合夥人。何威廉為國開資本管理有限公司的總裁，可被視為對股份擁有實益所有權，並對股份行使投票權及投資控制權。CDIB Capital Growth Partners，L.P.的地址是臺北市松山區敦化北路135號12樓。

(16)	由亞迪亞香港控股有限公司持有的普通股組成。董經貴有權投票或處置此類普通股 。亞迪亞香港控股有限公司的地址是江蘇省無錫市錫山區新山路515號，郵編：中國。

(17)	由知名創意投資有限公司持有的普通股組成。著名創意投資有限公司的地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場1座30樓3008-10室。

(18)	由Aranda Investments Pte持有的普通股組成。Aranda是Selear Investments Pte Ltd的直接全資子公司，Selear Investments Pte Ltd是淡馬錫資本(私人)有限公司(Temasek Capital)的直接全資子公司，淡馬錫資本(私營)有限公司(Temasek Capital)是淡馬錫控股(私人)有限公司(Temasek Holdings(Private)Limited)的直接全資子公司。在這樣的身份下，Selear、淡馬錫資本和淡馬錫

89

可被視為對Aranda持有的股份擁有投票權和處分權，有關該等股份的投票決定由三名或三名以上人士作出，而該等人士可能會不時更改 。Aranda、Selear、Temasek Capital和Temasek的地址是Orchard Road#06-18 Tower 2，60B，the Atrium@Orchard，新加坡238891。

(19)	由PT Toba Bara Energi持有的普通股組成。PT Toba Bara Energi的地址是印度尼西亞雅加達塞拉坦12190，JL Jenderal Sudirman Kav.52-53第8區國庫大廈33層。

(20)	由4.6692有限公司持有的普通股組成。王金福和王金玉有權投票或處置此類普通股 。4.6692有限公司的地址是臺灣台中市408023號南屯區宜昌第五街41號。

(21)	由陳朝燕持有的普通股組成。陳秋燕的地址是臺灣台南市74342山上區南州41號。

(22)	由董經貴持有的普通股組成。董景貴的地址是江蘇省無錫市錫山區安鎮茶橋清華廣場30號中國。

(23)	由永旺汽車股份有限公司持有的普通股組成。永旺汽車股份有限公司的地址是臺灣台南市74342山上區南州41號。

(24)	由敏義德持有的普通股組成。民怡德的地址是香港特別行政區深水灣壽臣山道18號長榮花園3B室。

(25)	由Wabush Investments Holdings Ltd.持有的普通股組成。Emmanuel Desousa有權投票或 處置此類普通股。Wabush Investments Holdings Ltd的地址是瑞士日內瓦16號1206號巴特菲爾德信託(瑞士)有限公司。

(26)	由Camiflo Investments Ltd.持有的普通股組成。華金·羅德里格斯·託雷斯有權投票或 處置此類普通股。Camiflo Investments Ltd的地址為香港金鐘道95號統一中心21樓E室。

(27)	包括(A)1,815,775股由Amplewwood Resources Ltd.持有的普通股及(B)1,880,000股可於行使私募認股權證時發行的普通股。陳德霖有權投票或處置這類普通股。安普樂資源有限公司的地址是香港金鐘道95號統一中心21樓E室。

(28)	由綠洲投資II主基金有限公司持有的普通股組成。綠洲投資II 主基金有限公司的地址為香港中環S皇后大道中31號LHT大樓25樓綠洲管理(香港)。

(29)	由王金龍持有的普通股組成。王金龍的地址是江華路18號美心玫瑰49-3004。江蘇省無錫市新武區中國。

(30)	由王家忠持有的普通股組成。王家忠的地址是江蘇省無錫市錫山區新山路515號，郵編：中國。

(31)	由陳子牧持有的普通股組成。陳子木的地址是江蘇省無錫市錫山區錫山路515號，郵編：中國。

(32)	包括(A)鵬林投資有限公司持有的9,890,764股普通股和(B)鵬林投資有限公司可發行的至多590,125股優先股。本公司董事會成員尹中耀先生是鵬林投資有限公司的董事成員。殷中耀先生對鵬林投資有限公司持有的普通股擁有投票權和處分控制權。鵬林投資有限公司的地址是臺灣新北市三重區富德南路46號。

(33)

包括(A)由Innovative Creations LLC持有的3,938,801股普通股，(B)由 Genesis Trust&Corporate Services Limited(作為Gogoro Inc.管理信託的受託人)持有的3,938,800股普通股，一項以陸學森和Innovative Creations LLC為受益人的僱員福利信託(JGenesis Trust)，該等股份須於業務合併結束週年日於兩年內等分歸屬及(C)可向Innovative Creations LLC發行的最多470,010股優先股。Genesis Trust對代表Innovative Creations LLC和Luke先生持有的普通股擁有投票權。Genesis Trust對代表Innovative Creations LLC和Luke先生持有的普通股沒有絕對控制權。創新創造有限責任公司的地址是特拉華州多佛市8the Green，Suite A，郵編19901。

(34)	包括(A)保利有限公司持有的1,969,401股普通股，(B)為保理有限公司和Becky Nine的利益而由Genesis Trust 持有的1,969,400股普通股，該等股份須按相等比例轉歸

90

業務合併結束兩週年及(C)可向保利有限公司發行最多235,005股溢價股份。Genesis Trust對Polyath Limited和Nine女士持有的普通股 擁有投票權。Genesis Trust對Polyath Limited和Nine女士持有的普通股並無絕對控制權。波爾馬斯有限公司的地址是薩摩亞阿皮亞郵政信箱1225號Portcullis(薩摩亞)有限公司。

(35)	包括(A)由joy十億控股有限公司持有的1,969,401股普通股，(B)由Genesis Trust為joy十億控股有限公司及Becky Nine持有的1,969,400股普通股 ，及(C)最多235,005股可發行予joy十億控股有限公司的套利股份。Genesis Trust對代表joy和九女士持有的普通股擁有投票權。創世紀信託對joy十億控股有限公司及九女士所持有的普通股並無處置控制權。Joy億控股有限公司的地址是薩摩亞阿皮亞市郵政信箱1225號Portcullis Chambers的Portcullis(薩摩亞)有限公司。

(36)	包括(A)由Hok-Sum Horace Luke持有的228,071股普通股，(B)由Genesis Trust為Luke先生的利益持有的4,376股普通股，該等普通股須於業務合併結束週年日分兩年等額歸屬，及(C)最多13,346股可向Luke先生發行的套利股份。Genesis Trust對代表Luke先生持有的普通股擁有 投票權。Genesis Trust對代表盧克持有的普通股沒有絕對控制權。

(37)	包括(A)Becky Nine持有的638,888股普通股，(B)由Genesis Trust 為Nine女士持有的634,803股普通股，可於業務合併結束週年日分兩年等額轉歸，(C)Genesis Trust為Nine女士持有的12,249股限制性股票獎勵，於業務合併結束週年日於三年內等額轉授 ，及(D)可向Nine女士發行的最多76,723股優先股。Genesis Trust對代表Nine持有的普通股擁有投票權。Genesis 信託公司對代表九女士持有的普通股沒有絕對控制權。

(38)	包括(A)拆分可撤銷信託(拆分信託)持有的118,165股普通股及(B)最多7,050股可向拆分信託發行的套利股份。我們的董事會成員邁克爾·斯普林特先生是斯普林特信託的共同受託人。拆分信託基金的地址是內華達州澤菲爾灣湖岸大道632號，郵編：89448。

(39)	包括(A)彭明義持有的164,117股普通股，(B)由Genesis Trust為彭先生持有的361,056股限制性股票獎勵，於業務合併結束週年日分三年等額歸屬於彭先生，及(C)最多31,333股可向彭先生發行的溢價股份。彭明義的地址是臺灣新竹縣珠北市呈貢11街96號5樓302。

(40)	包括(A)鄭惠明持有的125,458股普通股、(B)創世信託為Mr.Cheng的利益而持有的96,282股限制性股票獎勵，於業務合併結束週年日分三年等額歸屬及(C)最多13,228股可發行予 鄭先生的套利股份。鄭惠明的地址是美國證券交易委員會60號12-2樓。臺灣台北市丹口南路2號。

(41)	包括(A)Bruce Aitken持有的218,823股普通股，(B)由Genesis Trust為Aitken先生的利益持有的656,466股限制性股票獎勵，於業務合併結束週年日分三年等額授予Aitken先生及(C)可向Aitken先生發行的最多52,222股套利股份。

(42)	包括(A)PASS廖持有的280,800股普通股，(B)由Genesis 信託為廖先生持有的175,057股普通股，該等股份須於業務合併結束週年日於兩年內等額歸屬，(C)由Genesis Trust為廖先生持有的317,223股限制性股票獎勵，於企業合併結束週年日於三年內等額歸屬及(D)可向廖先生發行的最多46,124股優先股。

(43)	包括：(A)潘家傑持有的294,339股普通股；(B)由Genesis 信託為潘先生持有的240,704股普通股，須於業務合併結束週年日分兩年等額歸屬；(C)Genesis Trust為潘先生持有的160,900股限制性股票獎勵，於業務合併結束週年日分三年等額歸屬；及(D)最多41,522股可向潘先生發行的認購股份。

(44)	包括(A)普林斯維爾環球金庫有限公司持有的3,640,175股普通股及(B)3,760,000股可於行使認股權證時發行的普通股。伊曼紐爾·德蘇薩和華金·羅德里格斯

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託雷斯有權投票或處置此類普通股。普林斯維爾環球金庫有限公司的地址是香港中環康樂廣場8號交易廣場1號49樓。

(45)	包括(A)3,256,550股由Hmer Sun持有的普通股及(B)3,760,000股可於行使私募認股權證時發行的普通股。Hmer Sun的地址是香港特別行政區深水灣壽臣山道18號長榮花園3B室。

(46)	由Teresa Barger持有的普通股組成。Teresa Barger的地址是華盛頓特區西北赫斯特街2824號，郵編：20016。

(47)	由理查德·哈特持有的普通股組成。理查德·哈特的地址是紐約東35街121號，郵編：10016。

(48)	由克里斯蒂娜·科斯莫斯基持有的普通股組成。克里斯蒂娜·科斯莫斯基的地址是加州肯特菲爾德白楊大道15號，郵編：94904。

(49)	由Gary Wojtaszek持有的普通股組成。加里·沃伊塔澤克的地址是德克薩斯州達拉斯2728McKinnon St apt Ph2104，郵編：75201。

(50)	包括(A)遠東國際銀行以福華智能能源基金主託管人的身份持有的12,254,044股普通股及(B)遠東國際銀行以福華智能能源基金主託管人的身份可向遠東國際銀行發行的最多731,129股溢價股份。Karek Wang有權投票或處置此類普通股 。遠東國際銀行的地址是美國證券交易委員會207號20樓。臺北市大安區敦化南路2號，郵編106。

(51)	包括(A)由仙基投資有限公司持有的9,890,232股普通股和(B)至多590,094股可向仙基投資有限公司發行的套利 股。蘇蘭江有權投票或處置此類普通股。仙基投資有限公司的地址是臺灣新臺北市231號新店區中正路531-1號7樓。

(52)	由(A)7,877,600股由滙鴻投資有限公司(滙鴻)持有的普通股及 (B)最多470,011股可向滙鴻投資有限公司發行的溢價股份組成。滙鴻為被動投資公司，由多名股東擁有，對滙鴻所持普通股的投票決定權由滙鴻股東委任的三名代表 作出，該等代表可能不時更換。惠鴻的地址是臺灣台北市中山區百德路美國證券交易委員會2號1-11樓308號。

(53)	包括(A)由長春投資有限公司(長春)持有的7,877,600股普通股及 (B)最多470,011股可供長春發行的套利股份。長春是一家被動投資公司，對長春所持股份的投票權和處分權由長春股東委任的三名代表持有，該等代表可能會不時更換。長春投資有限公司的地址是臺灣台北市中山區百德路美國證券交易委員會2號1-11樓308號。

92

配送計劃

我們正在登記我們發行的最多26,650,000股普通股，可在行使認股權證時發行。我們還不時登記最多173,175,500股普通股的發售證券持有人的要約和出售。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約306,475,000美元。我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。出售登記股份給出售證券持有人的總收益將是登記股份的買入價減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀或承銷商支付與登記和出售本招股説明書所涵蓋的登記股票相關的折扣和佣金。出售證券持有人保留接受並與其各自的代理一起拒絕任何建議直接或通過代理購買登記股票的權利。

本招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效後，本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券可不定期由賣出證券持有人發售和出售。儘管如上所述，出售受我們 內幕交易政策約束的證券持有人，包括陸學森、布魯斯·艾特肯、鄭惠明、廖暉、潘石屹、彭明義、Michael Splinterer和Hmer Sun，以及他們的任何直系親屬，都必須遵守我們普通股交易的常規預清盤程序。在簽署合併協議的同時，我們與某些 股東簽訂了鎖定協議。根據禁售期協議，各持有人同意在適用的禁售期內不轉讓下列證券，但習慣性的例外情況除外：(I)緊接第一個生效時間後由該股東持有的任何普通股；(Ii)在緊接第一個生效時間後行使購買該Gogoro股東持有的普通股的任何普通股 (連同該等期權或認股權證本身)；(Iii)可轉換、行使或交換任何可轉換為或可行使或可交換為緊接首次生效時間後由該Gogoro股東持有的普通股的任何普通股(連同該等證券本身)及(Iv)根據合併協議發行的任何溢價股份((I)-(Iv)，禁售股)。對於非GOGORO S管理層成員的GOGORO股東，適用的禁售期為(I)關於該股東S禁售股的50% 自2022年4月4日起計六個月及之後，及(Ii)關於該股東S禁售股的50% 自2022年4月4日起及之後的12個月。對於屬於谷歌S管理層成員的每一位谷歌股東，適用的鎖定期為2022年4月4日起及之後的12個月。鎖定要求將在2022年4月4日後任何連續30個交易日內任何20個交易日普通股收盤價等於或超過每股17.50美元的日期後停止適用。

如果出售證券持有人在緊接第二次生效時間之前被視為Poema Global的附屬公司，或在業務合併後被視為Gogoro的附屬公司，則出售證券持有人也可能受到證券法第144條對股份轉讓的限制。可能被視為 附屬公司的人員包括控制Gogoro或Poema Global(視情況而定)或與其共同控制的個人或實體(視情況而定)，還可包括Gogoro或Poema(視情況而定)的高管、董事和主要股東。

銷售證券持有人一詞包括質權人、受讓人或其他權益繼承人出售在本招股説明書日期後作為質押、合夥或會員分配或其他轉讓方式從出售證券持有人那裏收到的證券。出售證券持有人將獨立於我們採取行動，就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，或在非處方藥市場價格或其他方面，按當時流行的價格和條款，或按與當時市場價格有關的價格，或在談判交易中。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易方式出售本招股説明書所提供的證券。

93

本招股説明書提供的登記股票可能會不時出售給購買者：

•

直接由出售證券持有人，

•

向承銷商、經紀自營商或者代理人支付或者通過承銷商、經紀自營商或者代理人，以折扣、佣金或者S代理佣金等形式從出讓證券持有人或者登記股票買受人那裏獲得補償的，

•

通過出售證券持有人根據《交易法》規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券。

•

普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易，

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖作為代理出售證券，但可能會將大宗證券的一部分作為委託人進行定位並轉售，以促進交易，

•

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易，

•

根據適用法律允許的任何其他方法，以及

•

任何這類銷售方法的組合。

任何參與銷售或分銷登記股份的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的承銷商。因此，根據證券法，被視為承銷商的任何此類經紀交易商或代理收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承銷折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能根據《證券法》和《交易法》承擔某些法定責任。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。據我們所知，出售證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人就出售證券持有人出售登記股份事宜，目前並無任何計劃、安排或諒解。

登記的 股票可以在一次或多次交易中在以下位置出售：

•

固定價格；

•

銷售時的現行市場價格；

•

與這種現行市場價格相關的價格；

•

在銷售時確定的不同價格；或

•

協商好的價格。

這些銷售可能在一筆或多筆交易中完成：

•

在登記股票買賣時可在其上市或報價的證券交易所或報價服務機構，包括納斯達克

•

在非處方藥市場；

•

在該等交易所或服務以外的交易中或在非處方藥市場；

•

適用法律允許的任何其他方法；或

•

通過前述內容的任意組合。

94

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇進行按比例通過交付招股説明書和分配計劃，向其成員、合作伙伴或股東實物分銷證券，招股説明書是註冊説明書的一部分。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們 可以提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。出讓證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，受讓人、質權人或者其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。在接到出售證券持有人的通知後，質權人、受讓人或其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券，我們將在需要的範圍內，迅速提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。

在作出登記股份的特定發售時，如有需要，將派發招股説明書副刊，註明出售證券持有人的名稱、發售登記股份的總金額及發售條款，包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱，(2)構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金及其他條款，及(3)容許或變現支付予經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。我們可能會因某些原因暫停出售證券持有人根據本招股説明書出售記名股票一段時間，包括如果招股説明書需要補充或修改以包括額外的重要信息。

銷售證券持有人將獨立於我們作出關於每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模的決定。不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書項下的任何或全部登記股份。此外，我們無法向您保證 出售證券持有人不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送登記股票。此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何登記股票可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。在一些州，登記股票只能通過登記或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在一些州，登記的股票可能不會被出售，除非它們已經登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格豁免並得到遵守。

出售證券持有人和參與出售登記股份的任何其他人將受《交易法》的約束。交易法規則包括但不限於規則M，該規則可以限制出售證券持有人和任何其他人購買和出售任何登記股票的時間。此外，規則M可限制 任何參與分銷登記股份的人士就所分銷的特定登記股份從事市場莊家活動的能力。這可能會影響登記股票的可銷售性以及 任何個人或實體就登記股票從事做市活動的能力。

對於根據PIPE投資或登記權協議登記的登記股份，我們已同意賠償或使出售證券持有人及其所有高級職員、董事、代理人和控制人(視情況而定)承擔某些責任，包括證券法下的某些責任，或使其不受損害。此類銷售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括《證券法》規定的某些責任。出售證券持有人可以向參與登記股票出售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

有關注冊費用的其他信息，請參閲標題為收益的使用.”

95

本次發售的費用

以下是與登記在此登記的普通股有關的預計總費用細目 。除應向美國證券交易委員會支付的註冊費外，所有金額均為估計數。

費用		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	119,352	*
印刷費		$	50,000
律師費及開支		$	250,000
會計費用和費用		$	50,000
雜類		$	25,000
總計		$	478,087

*	已通過應用於2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的F-4飛機的註冊費餘額支付了28,411美元。

96

法律事務

本招股説明書提供的普通股的合法性以及開曼羣島的某些其他法律問題將由Walkers LLP轉交給Gogoro 。與美國聯邦法律相關的某些法律問題將由威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂轉交給Gogoro。

97

專家

Gogoro Inc.截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年度的綜合財務報表(通過參考Gogoro Inc.併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分)已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於其作為會計和審計專家的權威，該等合併財務報表以參考方式併入，以該公司的報告為準。德勤會計師事務所註冊地址為臺北市110016信義區松仁路100號臺北市南Shan廣場20樓。

POEMA Global Holding Corp.於2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC，獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown審計，並以參考方式納入本招股説明書及本註冊説明書內其他地方，參考POEMA Global Holding Corp.截至2021年12月31日的財政年度10-K表格S年報，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而納入。

98

民事責任的可執行性

Gogoro根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。向Gogoro及其在本招股説明書中點名的董事和高級職員送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，這些人基本上都居住在美國以外。此外，由於Gogoro幾乎所有的S資產和Gogoro S的幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對Gogoro或其任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

Gogoro已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為其代理人，在美國任何聯邦或州法院因交易而對Gogoro提起的任何訴訟中接受程序送達。S的地址是紐約東42街122號18樓，郵編：10168。

Gogoro的開曼羣島法律顧問告訴Gogoro，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款施加責任 ，前提是這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所涉款項，但前提是某些條件得到滿足。對於在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或懲罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐或以某種方式獲得的判決而受到彈劾，和/或其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策。

Gogoro的臺灣法律顧問還告知Gogoro，只有在尋求執行的臺灣法院對以下情況感到滿意的情況下，臺灣法院才會執行鍼對我們的任何美國判決，而不會進一步審查案情：

•

根據臺灣法律，作出判決的法院對標的物有管轄權；

•

如果判決是由作出判決的法院缺席作出的，(I)根據該司法管轄區的法律和法規，我們在該法院的司法管轄範圍內的合理時間內得到了正式送達，或(Ii)在臺灣司法協助下向我們送達了訴訟程序；

•

判決及作出判決的法院程序不違反臺灣的公序良俗；

•

臺灣法院的判決在作出對等判決的法院的管轄範圍內得到承認 。

Gogoro的中國法律顧問還告知Gogoro，承認和執行外國判決必須遵守《中國民事訴訟法》和中國的相關民事訴訟程序要求。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性為基礎，承認和執行外國判決。中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

99

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記説明書，其中本招股説明書是證券法規定的登記普通股的組成部分 ，用於登記根據本招股説明書可能不時發行的普通股。表格F-1中的註冊聲明，包括所附的展品和附表， 包含有關我們和我們的股本的其他相關信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。有關我們和 已登記股票的更多信息，請參閲登記聲明以及隨登記聲明一起提交的證物和時間表。對於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他 文件內容的陳述，在每個情況下，該陳述在各方面均受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。

我們受制於《交易法》的信息報告要求。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網訪問S美國證券交易委員會網站：http://www.sec.gov.我們的網站地址是www.gogoro.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

100

通過引用而併入的信息

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過參考方式將信息納入本招股説明書。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入下列文件(除另有説明外，包括任何證物)：

•

我們於2022年5月2日提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 20-F年度報告(文件編號001-41327)；以及

•

POEMA Global Holding Corp.S於2022年3月30日提交的截至2021年12月31日的財年10-K年報(文件編號001-39844)。

在通過引用併入本招股説明書的文件中作出的任何陳述，只要本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述，就本招股説明書而言，將被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以 通過我們獲取引用併入本招股説明書的任何備案文件，或通過美國證券交易委員會S網站獲取美國證券交易委員會的任何備案文件，網址為http://www.sec.gov.我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用的方式併入本招股説明書。您應將對這些文檔的請求 定向到：

Gogoro Inc.

C棟11樓，

長安東路2段225號

臺北市松山區105

臺灣

我們在http://www.gogoro.com.上維護着一個互聯網站點本公司的網站及其包含或相關的信息不應被視為已被納入本招股説明書或註冊説明書中。

101

第II部

招股説明書不需要的資料

第六項。	董事及高級人員的彌償

開曼羣島法律沒有限制S的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如對故意違約、欺詐或犯罪後果作出賠償。

本公司的組織章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高級管理人員(每位，一名受保障人員)免受該受保障人所招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於S本人 本人不誠實、故意違約或欺詐，在或關於本公司S的業務或事務(包括任何判斷失誤)的行為，或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權的過程中， 包括，在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或責任。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

第7項。	最近出售的未註冊證券

以下是我們在過去三年內出售或授予的所有證券的信息。以下描述的交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。

企業合併和管道投資

一些投資者(管道投資者)根據分別於2021年9月16日、2022年1月18日和2022年3月21日簽訂的單獨認購協議(每個認購協議)，從公司購買了總計29,482,000股新發行的普通股(管道股票)，收購價為每股10.00美元，總收購價為294,820,000美元(管道投資)。根據認購協議，本公司給予管道投資者有關其管道股份的若干登記權。PIPE股份的出售與本公司S與POEMA全球控股公司的業務合併(業務合併)於2022年4月4日完成。

除PIPE Investment發行的股份外，就業務合併而言，我們假設認股權證將按每股普通股11.50美元的行使價購買最多26,650,000股普通股。其中9,400,000份認股權證(私募認股權證)是在2021年1月8日Poema Global Holdings Corp.首次公開募股(IPO)結束的同時以私募方式發行的。私募認股權證以每份認股權證1元的價格出售，總買入價為9,400,000元。除若干例外情況外，私募認股權證不得轉讓，直至2022年5月4日晚些時候或持有有效登記聲明登記行使該等認股權證而發行的普通股的時間為止。此外，私募認股權證不可贖回，因此 只要由初始購買者或該等購買者或該等獲準受讓人持有即可。關於業務合併於2022年4月4日結束，本公司訂立登記權協議，規定私募認股權證相關股份享有 登記權。

II-1

第八項。	展品和財務報表明細表

(A)展品。

除非另有説明，在此存檔以下證物：

展品 不是的。		描述		已歸檔 特此聲明				以引用方式成立為法團
								表格		文件編號		展品 不是的。		提交日期
2.1		協議和合並計劃，日期為2021年9月16日，由Gogoro Inc.、Poema Global Holdings Corp.、Starship Merge Sub I Limited和Starship Merge Sub II Limited簽署。						F-4		333-261181		2.1		2021年11月18日
2.2		合併計劃(首次合併)						F-4		333-261181		2.2		2021年11月18日
3.1		經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則						20-F		001-41327		1.1		2022年5月2日
4.1		普通股證書樣本						F-4/A		333-261181		4.1		2022年3月2日
4.2		授權書樣本						F-4		333-261181		4.2		2021年11月18日
4.3		Poema Global Holdings Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company簽署的認股權證協議，日期為2021年1月5日						F-4		333-261181		4.4		2021年11月18日
4.4		轉讓和承擔協議，日期為2022年4月4日，由Poema Global Holdings Corp.、Gogoro Inc.和大陸股票轉讓與信託公司簽署。						20-F		001-41327		2.5		2022年5月2日
5.1		Walkers(Cayman)LLP對即將發行的Gogoro Inc.普通股的有效性的意見。						F-1		333-264619		5.1		2022年5月2日
10.1		認購協議的格式						F-4		333-261181		10.2		2021年11月18日
10.2		贊助商支持協議，日期為2021年9月16日，由Gogoro Inc.、Poema Global Holdings Corp.和Poema Global Partners LLC簽署。						F-4		333-261181		10.3		2021年11月18日
10.3		註冊權協議的格式						F-4		333-261181		10.4		2021年11月18日
10.4		Gogoro股東鎖定協議的格式						F-4		333-261181		10.5		2021年11月18日
10.5		董事與軍官賠付協議書的格式						F-4/A		333-261181		10.7		2022年3月2日
10.6+		2013年Gogoro Inc.股權激勵獎勵計劃。						F-4		333-261181		10.8		2021年11月18日
10.7+		2016年Gogoro Inc.的潘石屹股權激勵獎						F-4		333-261181		10.9		2021年11月18日

II-2

展品 不是的。		描述		已歸檔 特此聲明				以引用方式成立為法團
								表格		文件編號		展品 不是的。		提交日期
10.8+		Gogoro Inc.2019年股權激勵獎勵計劃。						F-4		333-261181		10.10		2021年11月18日
10.9+		2022年Gogoro Inc.的股權激勵計劃						F-4/A		333-261181		10.11		2022年3月15日
10.10		臺灣合作銀行與Gogoro臺灣有限公司於2017年11月30日簽訂的房屋租賃協議(英文譯文)。						F-4/A		333-261181		10.11		2022年1月12日
10.11#		亞迪亞科技集團有限公司、江門大昌江集團有限公司、愛歡歡能源(上海)有限公司和Gogoro Network Pte增資協議。有限公司，日期：2020年11月25日(英文譯文)。						F-4/A		333-261181		10.12		2022年1月12日
10.12		Gogoro Network與兆豐國際商業銀行有限公司於2019年3月28日簽訂的銀團貸款協議(英文譯文)。						F-4/A		333-261181		10.13		2022年1月12日
10.13		2020年1月14日Gogoro網絡與兆豐國際商業銀行有限公司銀團貸款協議第一次修訂(英文版)。						F-4/A		333-261181		10.14		2022年1月12日
10.14		2020年12月14日Gogoro網絡與兆豐國際商業銀行股份有限公司銀團貸款協議第二次修訂(英文版)。						F-4/A		333-261181		10.15		2022年1月12日
10.15		Gogoro Network與兆豐國際商業銀行有限公司的定期貸款協議，日期為2021年1月6日(英文譯文)。						F-4/A		333-261181		10.16		2022年1月12日
10.16		Gogoro Inc.與兆豐國際商業銀行有限公司簽訂的定期貸款協議，日期為2021年1月6日。						F-4/A		333-261181		10.17		2022年1月12日
21.1		附屬公司名單						F-4/A		333-261181		21.1		2022年1月12日
23.1		Gogoro Inc.的獨立註冊會計師事務所德勤同意。			X
23.2		Poema Global Holdings Corp獨立註冊會計表格WithumSmith+Brown，PC同意			X
23.3		Walkers(Cayman)LLP同意書(見附件5.1)						F-1		333-264619		5.1		2022年5月2日
24.1		授權書						F-1		333-264619		24.1		2022年5月2日
107		備案費表			X

+	指管理合同或補償計劃或安排。

#	根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。

II-3

第九項。

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售在此登記的證券的任何期間內，對登記聲明提出生效後的修訂 ：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的 修訂)之後產生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則 424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記 報表中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及(3)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲的發售開始時或在連續發售的整個期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所規定的任何財務報表。財務報表和該法第10(A)(3)條另有要求的信息不需要提供，提供登記人在招股説明書中包括根據第(A)款第(4)項要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管如上所述，關於表格F-3的登記聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交給委員會或提交給委員會的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括該法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息，這些報告通過引用併入表格F-3。

(5)為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分，除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用的 日期。但在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買人而言，不得取代或修改登記聲明或招股説明書中在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明。

(6)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾根據本登記聲明在以下籤署的註冊人的首次證券發售中承擔責任 ，無論採用何種承銷方法

II-4

為將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的登記人的招股説明書；

(Ii)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的註冊人擬備或代表該註冊人擬備的，或由該簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於該簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(但登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄的問題。

(C)以下籤署的登記人承諾：

(1)為確定1933年證券法下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書的一部分，自宣佈生效之時起生效。

(2)為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

II-5

簽名

根據經修訂的1933年證券法的規定，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交表格F-1的所有要求，並已於2022年6月8日在臺灣臺北市由下列經正式授權的簽署人代表其簽署本註冊聲明。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

簽名		標題		日期
/S/鹿學森/陸學森		董事和首席執行官 (首席執行幹事)		2022年6月8日
Hok-Sum Horace Luke
/S/布魯斯·莫里森·艾特肯		首席財務官 (首席財務和會計幹事)		2022年6月8日
布魯斯·莫里森·艾特肯
*		董事		2022年6月8日
鄭惠明
*		董事		2022年6月8日
李明Shan
*		董事		2022年6月8日
邁克爾·R·斯普林特
*		董事		2022年6月8日
荷馬太陽
*		董事		2022年6月8日
山田佳彥
*		董事		2022年6月8日
中藥音

*由：		/S/鹿學森/陸學森
		Hok-Sum Horace Luke 事實律師
		/S/布魯斯·莫里森·艾特肯
		布魯斯·莫里森·艾特肯 事實律師

II-6

美國授權代表簽字

根據1933年證券法，簽署人，即Gogoro Inc.在美國的正式授權代表，已於2022年6月8日在紐約州紐約市簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-7