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通過本過渡協議，員工和公司希望確定員工對公司的義務，促進員工的過渡，並解決員工可能與公司發生的任何索賠或糾紛，包括但不限於因員工受僱於公司或與員工離職有關而產生的任何和所有索賠。

1.事先協議。員工和公司同意，本過渡協議的所有條款均包含在本文件中，除本文件明確規定外，本過渡協議不會取代、取代或修改先前員工與公司之間的任何協議，這些協議規定了員工應對公司承擔的任何其他離職後義務，包括但不限於員工於2021年5月7日或前後簽訂的限制性契約協議(“RCA”)中所規定的非競爭、禁止徵求和保密的離職後義務；但在本過渡協議和RCA衝突的範圍內，本過渡協議應以本過渡協議的任何規定為準。員工不依賴本過渡協議中未明確規定的任何其他協議、陳述、聲明、遺漏、理解或行為過程。

2.分離的刻畫。員工承認並同意，根據公司高管離職政策的條款，他與公司的離職將被定性為“非正當理由的自願辭職”，並被視為“自願辭職”。如果未來或潛在的員工僱主代表員工向公司徵求推薦信，公司將遵循其一般政策，僅提供員工的受僱日期和職位，前提是任何信息請求都通過公司成本控制(800-207-6926)提出並得到公司的迴應。

3.終止的時間。雙方同意，自本協議生效之日起至2022年12月31日，僱員將繼續擔任目前的職務。從2023年1月1日至2023年3月31日，員工將被安排帶薪行政假，不向工作場所報告，並將被解除所有職責，但公司明確分配的有限職責除外，包括但不限於回答公司可能提出的任何問題)。自2023年1月1日起，員工將不再被授權代表公司承擔任何費用、義務和債務。總而言之，從本過渡協議之日起至2023年3月31日止的這段過渡期將構成“過渡期”；但條件是：(I)過渡期可在2023年3月31日之前由公司自行決定終止，但如果公司因員工未能誠信履行職責以外的原因而終止，公司將繼續

向員工支付目前的基本工資至2023年3月31日；(Ii)經員工同意，過渡期可因任何原因延長至2023年3月31日之後；以及(Iii)如果員工未能誠信履行其職責(如下文第4節所述)，並且公司根據其選擇立即終止第4節所述的過渡期，則過渡期將終止。雙方確認並同意過渡期將於雙方簽署本過渡期協議之日開始，過渡期將於2023年3月31日自動終止，除非(I)本公司根據本條款行使酌情權延長(經員工同意)或縮短過渡期，及/或(Ii)過渡期因僱員未能按第4條所述誠信履行其職責而終止。除本過渡期協議明文規定外，僱員的僱傭將於過渡期屆滿時立即終止，所有薪酬、福利、股權歸屬及任何其他僱傭福利將於過渡期終止時終止。

儘管如上所述，公司承認並同意，根據公司2022年的業績，公司將向員工支付的2022年工作的短期激勵計劃(“STIP”)獎金將符合向其他類似情況的公司員工支付STIP獎金的相同標準和時間。員工確認並同意，公司不會為員工在2023年完成的工作支付任何STIP(或其他)獎金的任何部分。

4.過渡期的誠信表現。如果員工在過渡期內沒有誠信履行任何職責，公司可以選擇立即終止過渡期，在這種情況下，員工的離職仍將被定性為自願辭職。儘管本協議有任何其他規定，但如果過渡期在2023年3月31日之前因員工未能誠信履行而終止，員工承認並同意他將無權獲得本協議中規定的任何對價，包括但不限於第5條規定的對價，也將無權獲得任何其他遣散費福利。

這裏使用的“誠信”是指員工將(I)盡一切合理努力勝任、謹慎、忠實地履行職責，並按照經理的指示履行職責，但在行政休假期間，員工的職責將僅限於公司明確分配給他的那些職責和責任，包括但不限於回答公司的問題；(Ii)全心全意履行其工作職責，但在行政假期期間，僱員只有責任按需要投入其時間和精力執行公司明確指派給他的職責，包括但不限於回答公司的問題；。(Iii)確保員工與經理和同事的互動保持建設性和積極；。

避免從事有損本公司最佳利益的行為；及(V)完全遵守本公司的所有政策和做法。在公司確定員工不再誠信履行職責的情況下，公司應書面通知員工，員工應有兩個工作日的時間來糾正已發現的缺陷。

5.對價。在符合(I)員工於2023年3月31日簽署(且不撤銷)與《保密自願離職協議》和作為本過渡協議附件A所附的一般免責聲明基本類似的形式的全面免責聲明的情況下；以及(Ii)員工在整個過渡期內誠信履行(或被解除履行)職責的情況下，雙方同意，作為對價，：

答：公司將向員工支付總計400,000美元(相當於員工當前基本工資的12個月)，減去所需税款和其他預扣(“遣散費”)，這將作為工資報告，並按照公司正常的工資週期在12個月內每兩週分期支付，從一般新聞稿中規定的吊銷期限到期後的下一個定期工資開始，其形式與本過渡協議的附件A基本相似。

B.如果員工根據《綜合總括預算調節法》(COBRA)投保續保，公司將全額補貼12個月的COBRA保險，一旦員工選擇了COBRA保險，公司將直接向承運人支付。如果員工在全額補貼期限到期後決定繼續承保COBRA，員工將需要直接向COBRA管理人支付全額保費和任何適用的管理費。

C.公司將同意修改RCA第3(C)(I)節中包含的員工和獨立承包商的非邀約義務，以便員工可以(I)徵求、知情地誘導和/或鼓勵Mike·戴蒙德、拉里·威特、格雷格·羅賓遜和/或道格·朗巴頓離開公司；(Ii)以本人或任何其他個人或實體的名義聘用Mike·戴蒙德、拉里·維特、格雷格·羅賓遜、道格·朗巴頓和/或埃林市長；及(Iii)徵求、明知而誘使及/或鼓勵離開本公司的僱傭或任何其他服務，及/或為其本人或代表任何其他人士或實體僱用在僱員離職前一年期間向本公司提供服務的任何僱員或獨立承辦商，前提是本公司的總法律顧問或其指定人首先以書面同意，該同意不得被無理拒絕。為免生疑問，本過渡協議不會取代、取代或修改RCA中除第3(C)(I)條以外的任何條款。

員工確認，公司沒有就本公司根據本過渡協議向員工提供的遣散費或任何其他對價的税務後果作出任何陳述。員工同意就針對公司的任何和所有索賠、税款或罰款賠償公司並使其不受損害

6.公平獎的處理。雙方同意並承認，員工的股權獎勵將按照員工個人獎勵協議的條款和公司2006年長期激勵計劃的條款(經不時修訂)處理。為免生疑問，只要員工在過渡期內真誠履行其職責，員工的股權授予將繼續按照其在過渡期內的條款授予。

9.隨意僱傭。儘管本協議有任何其他規定，僱員仍將是本公司的任意僱員，僱員或本公司可隨時以任何理由或無理由終止僱員在本公司的僱傭關係；但如僱員在過渡期屆滿前終止其在本公司的僱傭關係，他將無權獲得本過渡協議所載的任何對價，包括但不限於第5節所載的遣散費。

10.未來合作。員工同意隨時待命，並在公司的要求下與公司充分合作，以調查或抗辯目前存在或在執行本過渡協議後可能出現的任何潛在、威脅或實際的申訴、索賠或訴訟。公司應在合理提前通知員工的情況下提出此類協助請求。此類合作包括會見公司代表(如法律顧問)，全面真實地討論和審查員工在受僱期間直接或間接參與的任何問題；參與公司或任何政府或監管實體進行的任何調查；簽署聲明或證人聲明，前提是員工確認其真實性；準備任何民事、行政或監管程序並在其中充當證人；應公司要求審查文件；以及進行公司認為必要的類似活動。

1.非有充分理由的自願辭職。簽署本協議後，員工自願提交辭呈，自2023年3月31日(“離職日期”)起生效。員工確認並同意自願辭去在公司的工作。僱員進一步確認並同意，根據本公司高管離職政策的條款，其辭職將被定性及視為“有充分理由以外的自願辭職”，而根據該政策或僱員於2021年5月7日或前後訂立的限制性契諾協議(“限制性契諾協議”)，彼無權獲得任何遣散費或其他補償。

2.對價。公司將向員工支付總計400,000美元(相當於員工當前基本工資的12個月)，減去所需税款和其他預扣(“遣散費”)，這筆錢將作為工資報告，並根據公司正常的工資週期，在12個月內每兩週分期支付，從第13節規定的生效日期後的下一次定期工資開始。

承保期限為12個月，一旦員工選擇了眼鏡蛇承保，公司將直接向承運人支付。如果員工在全額補貼期限到期後決定繼續承保COBRA，員工將需要直接向COBRA管理人支付全額保費和任何適用的管理費。

公司特此同意修改RCA第3(C)(I)節中包含的員工和獨立承包商的非邀約義務，以便員工可以(I)徵求、知情地誘導和/或鼓勵Mike·戴蒙德、拉里·維特、格雷格·羅賓遜和/或道格·朗巴頓離開公司；(Ii)以本人名義或代表任何其他個人或實體聘用Mike·戴蒙德、拉里·維特、格雷格·羅賓遜、道格·朗巴頓和/或埃林市長；及(Iii)徵求、明知而誘使及/或鼓勵離開本公司的僱傭或任何其他服務，及/或為其本人或代表任何其他人士或實體僱用在僱員離職前一年期間向本公司提供服務的任何僱員或獨立承辦商，前提是本公司的總法律顧問或其指定人首先以書面同意，該同意不得被無理拒絕。為免生疑問，本協議不會取代、取代或修改RCA中除第3(C)(I)條以外的任何條款。

員工確認，公司沒有就公司根據本協議向員工提供的遣散費或任何其他對價的税務後果作出任何陳述。員工同意就公司根據本協議提供的佣金或其他對價對公司提出的任何和所有索賠、税款或罰款進行賠償，並使公司不受損害。

3.沒有其他付款義務。員工承認，員工已收到所有欠員工的工資、補償、獎金或其他金額，員工只有在簽署本協議且未撤銷本協議的情況下，才有權獲得上文第2節中提到的對價，如果沒有本協議，員工無權獲得第2節中提到的對價。

4.一般放行。考慮到本公司第2節所述的協議，員工特此永久免除本公司及其高級管理人員、董事、員工、經理、監事、代理人、律師、保險公司、投資者、股東、管理人、父母、關聯公司、部門、子公司、前任和繼任公司、受讓人和任何其他相關人士或實體(下稱“受讓人”)的任何索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟事由，無論是目前已知或未知的、懷疑的還是未懷疑的、披露的或未披露的、清算的或或有的，並且同意不起訴。該僱員可對任何因截至僱員簽署本協議之日(包括該日)為止發生的任何遺漏、行為或事實而產生的任何受免責人持有權利，包括但不限於：

(默示)違反誠信和公平交易契約(明示和默示)、承諾禁止反言、疏忽或故意造成精神痛苦、疏忽或故意失實陳述、疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益、不公平的商業行為、誹謗、疏忽、人身傷害、攻擊、毆打、侵犯隱私、非法監禁和皈依；

C.任何和所有聲稱應由公司支付的工資、補償或其他金額的索賠或要求，包括但不限於獎金、佣金、股票、股票期權或公司的任何股權或所有權權益、假期工資、個人休假、病假工資、附帶福利、401(K)匹配、費用報銷或任何其他形式的付款的索賠；

D.違反經修訂的聯邦、州或地方憲法、法律、法典、條例、法規或其他立法的任何和所有索賠，包括但不限於《美國殘疾人法》；1964年《民權法》第七章；1991年《民權法》；2008年《遺傳信息非歧視法》；1866年和1871年《民權法》；《美國法典》第42章1981年至1988年節；《就業年齡歧視法》；《老年工人福利保護法》；《平等薪酬法》；《公平勞動標準法》；《家庭和醫療休假法》；《國家勞動關係法》；《職業安全和健康法》；《康復法》；《11246號行政命令》；《工人調整和再培訓通知法》；《1974年僱員退休收入保障法》；《禮來公司公平薪酬法》；《家庭第一冠狀病毒反應法》；《科羅拉多州反歧視法》；《科羅拉多州勞動和平法》；《科羅拉多州工資索償法》；《科羅拉多州合法休工活動規約》；《科羅拉多州人事檔案僱員檢查權規約》；《科羅拉多州同工同酬法》；《科羅拉多州幫助規則》；以及現行的《科羅拉多州最低工資或補償令》；

員工同意本第4款中規定的放行在各方面都應作為完整的全面放行而有效，並且繼續有效。員工同意，如果員工提出上述免責條款所涵蓋的索賠，員工要求對受讓人進行損害賠償或其他補救措施，則本協議應作為此類索賠的完整抗辯。員工同意，如果任何政府機構以員工的名義或代表員工的名義提出任何此類索賠，本協議應成為員工追回或救濟員工的障礙。

員工同意，任何違反本第4款的行為均構成對本協議的實質性違反。員工同意向員工償還所有費用、律師費，以及員工因對抗員工違反本協議提出或提出的索賠而產生的任何和所有損害賠償。

員工還確認員工已獲得和/或已獲得員工可能有權獲得的所有薪酬、工資、獎金、佣金、福利、股票期權、限制性股票單位和/或其他股權。僱員還確認，該僱員已獲得根據《家庭和醫療休假法》或相關的州或地方休假或殘疾住宿法律有權享有的任何休假。

僱員進一步確認僱員沒有已知的工傷或職業病。員工還確認，他已向公司提供書面通知，説明公司或任何被釋放的個人或實體涉嫌道德和合規問題或違規行為的任何和所有擔憂。員工進一步確認，他已準確地報告了所有工作活動，包括員工計劃時間以外、休息時間或輪班後的工作活動。員工還確認，他沒有發生任何與工作有關的費用，公司尚未向員工報銷。

僱員亦確認僱員並無泄露本公司的任何專有或機密資料，並會繼續按照本公司的政策及/或相關法律或普通法對該等資料保密。員工理解並承認，儘管有上述規定，員工不會因披露公司的任何專有或機密信息而承擔刑事或民事責任：

6.保密。僱員明確同意，他將嚴格保密本協議的條款。僱員進一步同意，他不會以任何理由向任何人、司法或行政機構或團體、商業實體或協會或任何其他人傳達(口頭或書面)、或以任何方式自願披露、允許或指示他人披露本協議的條款，除非為執行本協議的條款而被要求這樣做，或根據合法傳票或有管轄權的法院的命令，但該僱員可向僱員的配偶、律師和税務或財務顧問披露本協議的條款。如果向本條款6中列出的任何人員披露信息，員工同意將本協議的保密要求告知該人員，並且除非事先徵得該人員同意對信息保密，否則不會向該人員披露任何信息。雙方明確同意，本節規定是本協定的基本規定，也是對本協定的部分考慮。

如果員工被通知或以其他方式知道任何要求或要求披露與本協議、其條款或員工受僱於公司有關的任何信息的訴訟、法院命令或傳票，員工同意在員工收到或意識到此類訴訟、法院命令或傳票後48小時內，在披露有關本協議、其條款或員工受僱於公司的任何信息之前，以書面形式通知喬納森·布什。

員工承認並同意上述任何人違反第6條的任何行為都是對本協議的實質性違反，員工對此負有責任。此外，員工應向公司報銷公司在執行本條款第6條時發生的任何和所有費用(包括但不限於律師費)。

9.非貶損。員工同意並保證員工不會詆譭、詆譭、貶低、嘲笑、詆譭或以任何其他方式損害或損害受讓人及其產品、服務、業務、活動、運營、事務或潛在客户的聲譽。員工還同意並保證，員工不會通過互聯網或任何新聞媒體發表、提交、準備、報告或協助做出、提交、準備或報告任何對被釋放者的貶損言論。這一節並不是要阻止僱員在任何案件中在法庭或行政機關面前如實作證，或遵守有效的傳票或法院命令。

本協議中的任何內容均不打算放棄員工對以下各項的索賠：(I)工人補償福利；(Ii)任何醫療福利或公司或任何受讓人發起的任何團體健康計劃下與醫療福利相關的任何判決或金錢賠償或和解；(Iii)在員工簽署本協議之日適用的ERISA涵蓋的員工福利計劃下的既得權利；(Iv)員工簽署本協議後可能產生的索賠；或(V)不能通過私人協議解除的索賠。本協議不限制員工從任何監管機構獲得獎勵的權利，該監管機構為提供與潛在違法行為有關的信息提供獎勵。請注意，聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密，這些情況是根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。

12.建造。這裏所述的對價是合同約定的，而不僅僅是一場獨奏會。雙方在充分了解本協議的條款、內容和效果後，簽署並交付本協議。雙方承認，雙方已有充分機會修改本協定的措辭，在發生爭端時，不應根據某一方是否是本協定的主要起草人，以任何方式對本協定作出有利於或反對的解釋。

A.該員工明確表示，他在此發佈的索賠包括員工可能根據1967年《就業年齡歧視法案》(ADEA)提出的任何索賠，該法案經1990年《老年工人福利保護法》修訂。員工在知情的情況下，在經過適當考慮後，訂立本協議，意在放棄、解決和免除員工在執行本協議之日對公司和其他受讓人已有或可能有的所有索賠。

H.該員工理解，他在簽署本協議後有7個日曆日的時間來撤銷該協議(“撤銷期限”)。為了有效撤銷本協議，員工必須在簽署本協議後7個日曆日內向喬納森·布什發出撤銷通知，郵箱為jonathan.Bush@modvcare.com。在員工簽署本協議後的7個日曆日之後，員工的執行是最終的且不可撤銷的。

也就是説，如果員工撤銷對違反反興奮劑機構的任何索賠，公司有權自行決定完全撤銷本協議。在根據本節被撤銷的情況下，如果公司選擇不撤銷本協議的全部內容，本協議在所有其他方面將保持完全有效，包括但不限於，解除員工在上文第4節中所述的所有其他索賠。

15.未來合作。員工同意隨時待命，並在公司的要求下與公司充分合作，以調查或抗辯目前存在或在執行本協議後可能出現的任何潛在、威脅或實際的申訴、索賠或訴訟。公司應在合理提前通知員工的情況下提出此類協助請求。這種合作包括與公司代表(如法律顧問)會面，全面和真實地討論和審查員工在受僱期間直接或間接參與的任何問題；參與公司或任何政府或監管實體進行的任何調查；在員工確認其真實性的情況下籤署聲明或證人陳述；準備並在

17.其他條款。員工和公司同意，本協議的所有條款均包含在本文件中；本協議不取代、取代或修改員工與公司之間規定的任何其他離職後義務，包括但不限於RCA中規定的非競爭、非徵求和保密義務，這些義務應根據其條款保持完全有效，除非在本協議中明確修改，並且在本協議的任何條款與先前協議衝突的情況下，本協議以本協議為準；本協議的條款應受科羅拉多州法律管轄，且本協議的條款是可分割的，因此，如果本協議中除第4節所述的一般免除條款以外的任何條款被確定為不可執行，則其他條款應保持有效並完全可強制執行。