MODV-20221231
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aap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember莫迪夫：2025年長筆記美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-01-012022-12-310001220754莫迪夫：老年人注意到2029年美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-01-012022-12-310001220754莫迪夫：老年人注意到2029年SRT：最小成員數美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-01-012022-12-310001220754莫迪夫：老年人注意到2029年SRT：最大成員數美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-01-012022-12-310001220754莫迪夫：老年人注意到2029年Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-01-012022-12-310001220754莫迪夫：老年人注意到2029年Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-01-012022-12-310001220754莫迪夫：老年人注意到2029年Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-01-012022-12-310001220754修改：VRIIntermediateHoldingsLLCM成員莫迪夫：老年人注意到2029年2021-09-300001220754美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-09-130001220754Modv:CreditFacilityFourthAmendmentTermLoanTrancheMember2021-09-130001220754美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersModv：新證書協議成員2022-02-030001220754US-GAAP：BridgeLoanMembersModv：新證書協議成員2022-02-030001220754US-GAAP：LetterOfCreditMemberModv：新證書協議成員2022-02-030001220754Modv：AlternativeCurrencyLoanMemberModv：新證書協議成員2022-02-030001220754Modv：新證書協議成員2022-12-310001220754US-GAAP：LetterOfCreditMemberSRT：最大成員數Modv：新證書協議成員2022-01-012022-12-310001220754SRT：最小成員數Modv：新證書協議成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-01-012022-12-310001220754SRT：最大成員數Modv：新證書協議成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-01-012022-12-310001220754Modv：AlternateBaseRateMemberSRT：最小成員數Modv：新證書協議成員2022-01-012022-12-310001220754Modv：AlternateBaseRateMemberSRT：最大成員數Modv：新證書協議成員2022-01-012022-12-310001220754SRT：最小成員數Modv：新證書協議成員2022-01-012022-12-310001220754SRT：最大成員數Modv：新證書協議成員2022-01-012022-12-310001220754美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001220754美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001220754Modv：新證書協議成員2022-02-030001220754美國-GAAP：可轉換首選股票成員2015-02-050001220754Modv：現金分部成員美國-GAAP：可轉換首選股票成員2015-02-052015-02-050001220754美國-GAAP：可轉換首選股票成員2020-01-012020-12-310001220754美國-GAAP：可轉換首選股票成員2022-01-012022-12-310001220754美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-01-012021-12-310001220754美國-GAAP：可轉換首選股票成員2020-06-080001220754美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-06-082020-06-080001220754美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-09-030001220754美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-09-030001220754Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-12-3100012207542020-03-1100012207542021-03-080001220754美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-12-310001220754美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001220754美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001220754Modv：LongTermIncentivePlan2006年9月2022-12-310001220754美國-公認會計準則：員工股票期權成員Modv：LongTermIncentivePlan2006年9月2022-12-310001220754MODV：股票授權成員Modv：LongTermIncentivePlan2006年9月2022-12-310001220754Modv：服務費用成員2022-01-012022-12-310001220754Modv：服務費用成員2021-01-012021-12-310001220754Modv：服務費用成員2020-01-012020-12-310001220754美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001220754美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001220754美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001220754美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001220754美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001220754美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001220754美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001220754美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001220754美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001220754美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001220754美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001220754美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001220754Modv:StockOptionsandRestrictedStockUnitsMemberModv:NonEmployeeDirectorsExecutiveOfficersAndCertainKeyEmployeesMember2022-12-310001220754Modv:StockOptionsandRestrictedStockUnitsMemberModv:NonEmployeeDirectorsExecutiveOfficersAndCertainKeyEmployeesMember2022-01-012022-12-310001220754SRT：最小成員數Modv:RestrictedStockAwardsAndRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-12-310001220754SRT：最大成員數Modv:RestrictedStockAwardsAndRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-12-310001220754Modv:RestrictedStockAwardsAndRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-12-310001220754Modv:RestrictedStockAwardsAndRestrictedStockUnitsMember2021-12-310001220754Modv:RestrictedStockAwardsAndRestrictedStockUnitsMember2022-12-310001220754美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310001220754美國公認會計準則：績效共享成員2021-12-310001220754美國公認會計準則：績效共享成員2022-12-310001220754美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-10-012022-12-310001220754美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-12-310001220754美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-12-310001220754美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001220754美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001220754美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001220754美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001220754美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001220754美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001220754美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001220754美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001220754美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001220754美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001220754Modv：循環成員美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001220754美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001220754Modv：循環成員美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001220754Modv：SimpluraHealthGroupMember2022-01-012022-12-310001220754美國-GAAP：國內/地區成員2022-01-012022-12-310001220754美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001220754美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-3100012207542022-12-022022-12-02MODV：計劃0001220754美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2022-12-310001220754美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2021-12-310001220754Modv：ColiseumCapitalMgmtMembersSRT：關聯實體成員Modv：StockOptionEquivalentUnitsMember2014-09-112014-09-1100012207542021-08-122021-08-120001220754美國-GAAP：股票審批權SARSM成員Modv：ColiseumCapitalPartnersLPM成員2021-01-012021-12-310001220754美國-GAAP：股票審批權SARSM成員Modv：ColiseumCapitalPartnersLPM成員2020-01-012020-12-310001220754Modv：ColiseumCapitalMgmtMembersSRT：關聯實體成員Modv：StockOptionEquivalentUnitsMember2021-12-310001220754Modv：ColiseumCapitalMgmtMembersSRT：關聯實體成員Modv：StockOptionEquivalentUnitsMember2022-12-310001220754Modv：LongTermIncentivePlan2006年9月2021-01-012021-12-310001220754Modv：LongTermIncentivePlan2006年9月2020-01-012020-12-310001220754Modv：LongTermIncentivePlan2006年9月2022-01-012022-12-310001220754美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-06-080001220754美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-06-112020-06-1100012207542020-06-112020-06-110001220754Modv:PreferredStockDividendsEarnedByRelatedPartyMemberModv：ColiseumCapitalPartnersLPM成員2021-01-012021-12-310001220754Modv:PreferredStockDividendsEarnedByRelatedPartyMemberModv：ColiseumCapitalPartnersLPM成員2022-01-012022-12-310001220754Modv:PreferredStockDividendsEarnedByRelatedPartyMemberModv：ColiseumCapitalPartnersLPM成員2020-01-012020-12-310001220754US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-12-310001220754US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-01-012022-12-310001220754US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-12-310001220754US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-12-310001220754US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-01-012021-12-310001220754US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-12-310001220754US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-01-012020-12-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-K
 
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022

或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期              至             
 
佣金文件編號001-34221
 
ModivCare Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州86-0845127
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
 萊頓大道6900號, 12樓, 丹佛, 科羅拉多州 80237
(主要執行辦公室地址) (郵政編碼)
(303) 728-7030
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊所在的交易所名稱
普通股，每股面值0.001美元MODV納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：
無




如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐：是，☒是。不是
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐：是，☒是。不是
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒表示：是☐：不是



用複選標記表示註冊人是否在前12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章223.405節)要求提交的所有交互數據文件。☒表示：是*☐*號

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐   規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
 
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
 
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。--☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。-☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是，☒不是

非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值是根據註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日普通股在納斯達克全球精選市場上的銷售價格計算得出的1,175.9百萬美元。

截至2023年2月20日，有14,147,328註冊人普通股的流通股(不包括5,428,760股庫存股)，每股面值0.001美元。

 
以引用方式併入的文件

以下文件以引用方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分：註冊人關於註冊人2023年股東年會的最終委託書將在附表14A的封面下提交給美國證券交易委員會；但是，如果該委託書沒有在2023年4月30日或之前提交，這些信息將被包括在在該日期或之前提交的本Form 10-K年度報告的修正案中。

2

目錄 
  
 頁碼
第一部分
   
第1項。
公事。
6
   
第1A項。
風險因素。
23
   
項目1B。
未解決的員工評論。
45
   
第二項。
財產。
45
   
第三項。
法律訴訟。
46
   
第四項。
煤礦安全信息披露.
46
   
第II部
   
項目5.
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。    
47
   
第六項。
已保留。
49
   
第7項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
50
   
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露。   
66
   
項目8.
財務報表和補充數據。 
67
   
第九項。
與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
118
   
第9A項。
控制和程序。
118
   
項目9B。
其他信息。
120
   
第三部分
   
第10項。
董事、高管和公司治理。
120
   
第11項。
高管薪酬。  
120
   
第12項。
若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。  
120
   
項目13.
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。  
120
   
項目14.修訂
首席會計費及服務費。
121
   
第四部分
   
項目15.
展品、財務報表明細表。 
121
第16項。表格10-K摘要。
125
   
簽名
126

3

第一部分
 
在這份10-K表格年度報告中，“公司”、“註冊人”、“我們”、“ModivCare”和類似的術語是指ModivCare Inc.及其合併子公司，除非本報告另有規定。當這些術語用於指該公司的普通股，每股面值0.001美元，或我們的“普通股”時，我們特指且僅指ModivCare公司的股本。
 
關於前瞻性陳述的披露

這份10-K表格年度報告包含可被視為符合1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)及其頒佈的第175條、1934年證券交易法(“交易法”)第21E節及根據其頒佈的第3b-6條的定義的“前瞻性陳述”，包括與公司的戰略或對收入、負債、經營結果、現金流、為運營提供資金的能力、盈利能力、滿足金融契約、合同或市場機會的能力有關的陳述。公司還可能在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他報告和聲明中、在提交給股東的材料中以及在新聞稿中做出前瞻性陳述。此外，公司代表可能會不時作出口頭的前瞻性陳述。在許多情況下，你可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預測”、“潛在”、“目標”、“預測”、“可能”等詞語來識別前瞻性陳述。此外，非歷史性事實陳述也應被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於公司目前對其業務和行業的預期、假設、估計和預測，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際事件與此類前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同。下文“風險因素摘要”標題下所列的因素，並在下文項目1A下進一步詳細説明。風險因素在本年度報告的第一部分中，表格10-K包括在此類風險和不確定性之列。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映了陳述發表之日的情況，本文中提出的警告性陳述明確地對其整體進行了限定。除非適用法律另有要求，否則如果任何前瞻性陳述後來被證明是不準確的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有義務(並明確放棄任何此類義務)更新任何前瞻性陳述中的任何信息。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。


4

風險因素摘要

投資我們普通股的股票涉及很高的風險。如果本10-K表格年度報告第1A項下的“風險因素”一節中所列和更詳細描述的任何因素與其他已識別的風險因素一起出現，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。與投資我們的普通股有關的一些最重大的風險包括對我們的公司及其經營業績或其投資者的影響：

與我們的行業相關的風險

•政府或私人保險計劃的資金減少或限制；
•替代支付模式或將醫療補助和醫療保險受益人過渡到管理型醫療組織；
•我們無法控制我們服務的報銷率；
•私人第三方付款人採取的成本控制措施，以及無法將我們的服務成本維持或降低到付款人制定的費率以下；
•突發公共衞生事件的影響；以及
•我們的信息技術系統，包括旨在保護客户隱私和機密信息的系統的不足之處或安全漏洞；

與我們的業務相關的風險

•資金、財務可行性或我們與付款人關係的任何變化；
•流行病和其他傳染病，包括新冠肺炎大流行；
•衞生流行病或新冠肺炎等流行病導致我們的聯繫中心運營中斷；
•延遲催收或不催收應收賬款，特別是在任何業務整合期間；
•我們的商譽和長期資產的減值；
•未能維護或開發可靠、高效和安全的信息技術系統；
•無法吸引和留住合格的員工；
•任何收購或收購整合努力；以及
•估計所得税與我們最終支付的所得税不同；

與我們Nemt細分市場相關的風險

•我們的合同在規定的期限結束前不能存續，或不能續簽或延期；
•我們未能在市場上有效競爭；
•我們沒有通過政府的徵求建議書程序獲得合同，或者我們獲得的合同沒有盈利；
•未能履行合同義務或維持現有的履約保證金和付款保證金；
•未能準確估計履行合同的成本；
•將我們聘請的司機錯誤歸類為獨立承包商而不是僱員；以及
•我們的通信和數據服務嚴重中斷；

與我們的個人護理細分市場相關的風險

•面對我們的競爭沒有成功地執行我們的戰略；
•無法維持與現有患者轉介來源的關係；
•需要證明，或CON，法律或其他監管和許可義務，可能對我們的個人護理整合努力和向新市場的擴張產生不利影響；
•任何未能獲得紐約衞生部同意來管理我們持牌的居家個人護理服務代理業務的日常運營的行為；
•我們個人護理患者的病例組合的變化，或者付款人組合或支付方法的變化；
•我們失去了現有的有利的管理性護理合同；
•我們正在經歷勞動力短缺的合格員工和管理人員；
•勞資糾紛或中斷，特別是在紐約；以及
•成為瀆職或其他類似指控的對象；

與我們的遠程患者監護部門相關的風險

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•我們在競爭激烈的遠程患者監護行業中運營，沒有開發和提升相關技術應用；以及
•未能創新和提供對客户有用的服務，以及未能獲得和維持市場接受度；

與我們的公司和其他部門相關的風險

•我們對我們在Matrix的少數投資缺乏獨家決策權，以及Matrix未能實現積極的財務狀況和運營結果；

與政府監管相關的風險

•我們遵守或不遵守現行法律的成本；
•改變適用於我們企業的監管格局；
•為我們的服務提供資金的政府實體或私人保險計劃的預算優先順序的變化；
•與患者和服務用户信息的隱私和安全有關的規定；
•虛假申領或者追回資金的訴訟；
•因不遵守賄賂、腐敗和其他有關與公共組織開展業務的規定而受到民事處罰或業務損失；
•更改或違反許可條例，包括管理調查和審計的條例；
•我們的合同受到與我們簽訂合同的付款人的審計和修改，並由他們自行決定；以及
•根據《家庭第一冠狀病毒應對法》(2020年)，新冠肺炎公共衞生緊急情況到期後，大量醫療補助受益人失去了醫療補助覆蓋範圍；

與我們的負債有關的風險

•我們現有的債務協議包含的限制限制了我們經營業務的靈活性；
•我們的鉅額債務和租賃義務；
•我們的新信貸協議(定義如下)的任何到期或可用融資選擇的任何損失；以及
•我們承擔鉅額額外債務的能力；

與我們普通股相關的風險

•對我們發現的財務報告內部控制的重大弱點進行補救的結果；
•現有股東未來出售本公司普通股股份；
•我們的股票價格波動；
•我們依賴子公司為我們的運營和支出提供資金；
•證券分析師未發表研究報告或發表對我們有誤導性或不利影響的研究報告；以及
•反收購條款可能會阻止我們公司控制權的變更，並影響我們股票的交易價格。

上述風險因素不一定是可能導致我們的實際結果、業績或成就與預期大不相同的所有因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。我們鼓勵投資者及其他有關人士在就我們的證券作出投資決定前，先閲讀以下“風險因素”一節所載的資料，該部分描述的其他風險因素並未在上文中全面概述。


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第1項。     公事。
 
概述

ModivCare Inc.(“ModivCare”或“公司”)是一家以技術為基礎的醫療服務公司，為付款人及其成員提供一套集成的支持性醫療解決方案。其基於價值的解決方案解決了健康的社會決定因素(SDoH)，將成員與護理聯繫起來，幫助健康計劃管理風險、降低成本並改善健康結果。ModivCare是一家非緊急醫療運輸(NEMT)、個人護理和遠程患者監控(RPM)解決方案的提供商，這些解決方案服務於類似的高度脆弱的患者羣體。技術驅動的運營模式包括NEMT在風險承保、聯繫中心管理、網絡認證、索賠管理和非緊急醫療運輸管理方面的核心能力。此外，它的個人護理服務包括安置非醫療個人護理助理、家庭保健助理和護士，主要是為需要護理監測和幫助在家庭環境中執行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾成年人。ModivCare的遠程患者監控服務包括個人緊急響應系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案。ModivCare正在進一步擴大其提供的服務，包括送餐，並與社區合作，為缺乏糧食保障的個人提供餐飲。

ModivCare還持有CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司43.6%的少數股權，後者以Matrix Medical Network(“Matrix”)品牌運營。MATRIX包括在我們的公司和其他部門，維護着一個由提供上門和現場服務的社區臨牀醫生組成的全國網絡，以及一支提供具有先進診斷能力和增強護理選項的社區醫療服務的流動醫療診所車隊。

我們的發展

ModivCare Inc.是特拉華州的一家公司，成立於1996年。該公司於2003年8月完成了其普通股的首次公開募股，自首次公開募股以來，其股票已在納斯達克證券市場或納斯達克上市交易。ModivCare的普通股目前在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“MODV”。

ModivCare自首次公開募股以來，通過有機增長以及對主要在相關或切線相關行業運營的公司的一系列收購和剝離，實現了業務增長，具體如下：

•2007年12月，我們以現金和418,952股普通股收購了Charge LCI Corporation的全部流通股，後者是LogistiCare，Inc.(現為ModivCare Solutions，LLC)的母公司，構成了我們Nemt業務和Nemt部門業務的基礎，總價值約為2.2億美元；
•2014年10月，我們以現金和普通股收購了Matrix的全部已發行股權，總額約為3.907億美元，隨後在2016年10月，Frazier Healthcare Partners(Frazier)的關聯公司通過股票認購獲得了Matrix 53.2%的多數股權，我們從Matrix獲得了總計約3.812億美元的分銷；
•2018年9月，我們收購了循環公司尚未擁有的所有未償還股權，該公司將我們的業務擴展到包括NEMT技術平臺，該平臺允許在成員的移動設備上實時通知他們，與各種先進的交通管理系統或ATM集成，以及交通網絡公司、實時乘車跟蹤、網絡管理和分析，現金總額約為4510萬美元；
•2020年5月，我們收購了National MedTrans，LLC或NMT的全部未償還股權，該公司擴大了我們的NEMT業務，包括代表12個州的州醫療補助機構和管理式醫療組織(MCO)向其約200萬成員提供500多萬次旅行，現金總額約為8000萬美元；
•2020年11月，我們收購了OEP AM，Inc.的全部未償還股權，OEP AM，Inc.是特拉華州的一家公司，業務名稱為Simplura Health Group或Simplura，構成了我們個人護理業務和個人護理部門業務的基礎，根據慣例調整，現金總額約為5.75億美元；
•2021年5月，我們從nuVizz手中收購了運輸管理軟件WellRyde，這為公司的Nemt網絡增加了技術平臺，現金總額約為1200萬美元；
•2021年9月，我們收購了Care Finders Total Care或Care Finders的全部未償還股權，這增加了我們現有的個人護理部門業務，根據慣例調整，現金總額約為3.4億美元；
•2021年9月，我們收購了VRI Intermediate Holdings，LLC或VRI的全部未償還股權，這些股權構成了我們遠程患者監護業務和RPM部門業務的基礎，根據慣例調整，現金總額約為3.15億美元；
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•2022年5月，我們收購了Guardian Medical Monitor(簡稱GMM)的全部未償還股權，GMM擴大了我們的遠程患者監護業務和RPM部門業務，根據慣例調整，現金總額約為7130萬美元；
•2022年5月，我們從個人護理部門的一家實體那裏獲得了客户合同，擴大了我們的個人護理部門業務，根據慣例調整，現金總額約為760萬美元；

關於我們的資產剝離，如下所示：

•2015年11月，我們將我們的業務出售給Molina Healthcare，Inc.，其中包括我們以前的人類服務部門，該部門提供顧問、社會工作者和行為健康專業人員與客户合作，主要是在客户的家中或社區，這些客户由於收入水平、殘疾或法院命令有資格獲得政府援助，現金總額約為2億美元；以及
•在2017年10月、2018年7月和2018年12月完成的三筆獨立交易中，我們最終將我們的所有業務實質上出售給了三個獨立的獨立實體，其中包括我們的前勞動力發展服務部門，即WD服務部門，該部門為長期失業、殘疾和無技能的個人，以及應對醫療疾病和已獲釋的個人提供勞動力發展服務，現金總額分別約為1,580萬美元、最低金額和4,650萬美元(收購後剩餘的任何業務已由其他方承擔或已停止並正在清盤)。

除上述收購及資產剝離活動外，本公司：

•2019年1月，完成了組織整合，關閉了在康涅狄格州斯坦福德和亞利桑那州圖森的公司辦事處，並將在公司控股公司層面執行的所有活動和職能整合到其Nemt部門，我們稱之為我們的組織整合；
•於2020年6月及9月，根據與Coliseum Capital Partners，L.P.及/或由Coliseum Capital Management，LLC(統稱“Coliseum股東”)管理的基金及賬户達成的一系列交易，其中(1)本公司回購由Coliseum股東擁有的A系列可轉換優先股的約一半股份，及(2)Coliseum股東將其持有的A系列可轉換優先股的剩餘部分轉換為普通股，總代價為8,870萬美元；繼9月份回購體育館股東剩餘的A系列可轉換優先股後，公司選擇將除體育館股東以外的所有A系列可轉換優先股轉換為普通股，從而消除我們優先股的所有流通股；
•2020年11月，發行了本金總額為5.0億美元的2025年11月到期的5.875%高級無擔保票據，我們稱為我們的2025年到期的票據，其淨收益用於為收購Simplura支付的部分收購價格提供資金；
•2020年12月，與行業同行組成自保保險公司Nemt Insurance de LLC的受保護系列(其中90%由我們擁有，我們在此將其稱為我們的自保)，Nemt Insurance de LLC是一家特拉華州有限責任公司，成立時遵守特拉華州修訂後的自保公司法，該法案已建立，為運輸提供商提供與其Nemt服務相關的保險覆蓋替代方案，以獲得所需的汽車保險；
•於2021年8月，發行本金總額為5,000萬美元於2029年10月到期的5.000%高級無抵押債券，我們稱為我們的債券，所得款項淨額用於支付在VRI Intermediate Holdings，LLC收購中支付的部分購買價格
•於2020年5月、10月及2021年9月，進一步修訂截至2013年8月2日的經修訂及重述的信貸及擔保協議(經修訂的“舊信貸協議”)，以將舊信貸協議項下的循環信貸限額提高至2.25億美元，允許發行上述票據，將舊信貸協議的到期日延長至2023年8月2日，允許產生額外債務為我們最近的收購提供資金，並修訂財務契諾以完成收購；
•2022年1月1日，完成了部門重組，增加了一個公司和其他部門，其中包括與公司公司運營相關的成本，包括與行政、會計、財務、內部審計、税務、法律以及每個部門的具體戰略和公司發展職能有關的活動，以及矩陣投資的結果；以及
•2022年2月，用新信貸安排取代了舊的信貸安排，新信貸安排提供本金總額為3.25億美元的五年期優先擔保循環信貸安排，最高可達2500萬美元的Swingline貸款，最高為6000萬美元的信用證，以及最高為7500萬美元的替代貨幣貸款。

OUR戰略
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ModivCare已從一家獨立的NEMT提供商成長為一家擁有專注於SDoH的全面支持性護理平臺的公司。我們的服務包括NEMT、個人護理和遠程患者監護。在整個增長階段，我們的戰略一直朝着One ModivCare的願景發展。這一戰略強調我們的重點是協調我們所有的支持性護理服務，這些服務將幫助我們協調最佳實踐，推動規模和效率，並標準化流程，以確保為我們的成員和客户提供最佳體驗。ModivCare專注於為每個業務部門調整我們的人員、流程和技術，同時跨我們的點解決方案集成數據，以更好地為我們的成員服務。

ModivCare專注於執行、增長和結果。要重點介紹我們業務領域的幾項戰略舉措：

•NEMT-我們的合作模式專注於縮小我們的運輸提供商網絡，以確保我們為我們的合作伙伴提供有保證的旅行次數，以換取高質量的服務和準時的性能。我們的多式聯運戰略確保成員獲得最合適的乘車，無論是標準轎車、順風車、公共交通，還是獲得里程報銷的家庭成員。我們的重點是確保我們的會員擁有最好的交通體驗，以滿足我們每個會員的個性化交通需求。

•個人護理-我們的團隊專注於將非臨牀功能和某些操作流程集成、集中和標準化為整個個人護理辦公室網絡中的可重複流程。這一戰略將使照顧者能夠專注於向成員提供高質量的服務，並利用他們的時間來改進招聘和留住工作。我們勞動力發展的另一個方面是通過我們的護理者諮詢委員會收集反饋，並提供一個多福利菜單，其中包括當天工資、增強的醫療福利和手機幫助，以進一步增強留任。

•遠程患者監控-我們的監控團隊專注於通過增強銷售計劃和利用我們與付款人的長期關係在最高層進行企業範圍的討論來獲得市場份額。我們將繼續創新和投資技術，以保持我們在遠程患者監護領域的行業領先地位。

技術增強

與護理相關的交通是最具影響力的體驗之一，有助於我們的成員在護理期間獲得滿意。我們運營和技術戰略的核心是注重提高會員滿意度。我們的高級運輸管理系統(ATMS)軟件通過提供旅行狀態的實時可見性、優化的路線以及自動計費和旅行分配，繼續增強我們的會員體驗。我們的技術平臺和不斷增強的功能減少了會員在運輸提供商位置上尋求幫助的呼入電話，提高了準點率，提高了會員滿意度，並在提高效率的同時降低了成本。具體地説，我們的平臺和持續的技術改進提供了收入增長和成本降低的機會，以及以下額外好處：

•通過短信、電子郵件和自動電話進行會員通信，包括使會員能夠在移動設備上實時看到運輸提供商的位置；
•由業界領先的自動櫃員機軟件優化路線；
•自動分配行程，允許對被拒絕、取消和延誤的行程進行主動管理；
•自動計費，可提供更準確、更及時的里程記錄和服務結果；以及
•針對運輸提供商的驅動程序應用程序增強功能。

關於我們的個人護理部門，流程改進，加上技術，預計將有助於降低成本，同時保持高質量和合規的患者護理。此外，我們努力成為我們每個個人護理細分市場的首選僱主。我們在這些市場的規模和密度使我們能夠提供護理者希望的每週工作小時數，這使我們在招聘和留住照顧者方面具有競爭優勢，否則可能需要為幾家機構工作才能獲得所需的工作小時數。在RPM細分市場方面，這套技術支持的家庭解決方案通過安心的支持和降低支付者的成本來改善患者結果，從而推動價值並加深我們與成員的接觸。通過我們的技術，更多地訪問實時信息，使我們能夠縮短週期時間，幫助識別和解決客户和成員問題。

有機增長

•Nemt段。在整個醫療保健市場，我們看到越來越多的人認識到，消除交通運輸的好處是一種護理障礙，也是改善其他健康決定因素的一種方式，例如獲得食物、住所、社交和藥品。我們相信，我們的規模、深厚的經驗、運營戰略和技術工具
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使我們處於獨特的地位，以滿足與弱勢羣體獲得交通工具相關的成員需求。我們處理銷售、營銷和業務發展的方式是專注於提高我們核心醫療補助市場的市場份額，包括各州和MCO、聯邦醫療保險優勢計劃、醫療保健系統和提供者。同時，我們與合作伙伴一起致力於業務發展，以進入新的運輸市場，包括家庭保健提供者的流動、藥房遞送和工人補償的受益者。我們預計，隨着我們在一個地理區域內為越來越多的醫療保健選民提供服務，將會產生網絡效應。

•個人護理細分市場。我們打算通過以下方式在我們現有的個人護理服務市場上繼續增長：

◦增加招聘和擴大我們的護理員隊伍；
◦培養和留住我們的照顧者；
◦提供一致和可靠的護理質量；
◦利用和擴大現有的付款人和轉介來源關係；以及
◦戰略從頭開始的地點，以增加密度和規模。

我們在這一領域的業務發展活動包括在我們的每個市場進行社區推廣，在那裏我們教育轉介來源個人護理服務的好處和為患者提供的計劃。我們相信，人口老齡化和預期壽命延長等人口趨勢將增加我們潛在市場的規模，對居家個人護理的需求將進一步增加，因為這是成本最低的環境，因此受到付款人和患者的青睞，他們也傾向於更喜歡自己的家而不是機構環境。我們還認為，將個人護理納入聯邦醫療保險優勢計劃，為有機增長提供了進一步的機會。作為提供居家個人護理的最大平臺之一，我們通過在城市和農村地區提供廣泛的地理覆蓋以及提供廣泛的服務套件和管理涉及高需求患者的複雜病例的能力，使我們的服務與眾不同。此外，我們正在與MCO和其他付款人合作，通過管理跌倒等風險因素，並使用技術解決方案提供病情變化的早期指標，以避免住院，從而降低總體護理成本並改善結果。憑藉這些能力，我們努力成為居家個人護理服務的首選提供商，並打算繼續憑藉強大的地區領導力、臨牀能力、合格和訓練有素的護理員以及對技術的投資，使我們的服務在競爭中脱穎而出，贏得市場份額。

•RPM網段。我們看到了遠程患者監控服務的機會，其中包括個人緊急響應系統、生命體徵監控、用藥依從性解決方案以及集成的數據報告和分析，以提供昂貴的現有醫療解決方案的替代方案，這些解決方案可以在我們成員的家中安全和舒適地獲得。我們相信，這是一個天然的未開發市場，有相當大的增長機會，我們可以通過交叉銷售我們與Medicaid和Medicare Advantage計劃的現有關係，並營銷為遠程監控解決方案提供覆蓋範圍的較低成本，同時還可以改善患者結果，增強患者參與度和體驗，從而達到這一目標。此外，我們認為，人口老齡化和慢性病患病率上升等人口趨勢增加了潛在市場，以支持需要居家解決方案的患者，他們能夠保持獨立性，避免長期護理設施、可預防的急診室使用、住院和重新住院。與人口趨勢一起，疫情推動的醫療行業的結構性變化加速了向虛擬醫療解決方案的轉變，並突顯了提供虛擬醫療解決方案的效率和成本效益。隨着人口統計趨勢和行業結構變化向基於價值的解決方案的轉變，預計這個龐大的市場將會增長，通過滿足這個市場，我們還看到了滿足更多付款人的機會，以便讓人們瞭解遠程監護解決方案的好處，從而擴大為該解決方案提供覆蓋範圍的付款人的數量，並擴大我們的地理跨度，因為我們努力成為遠程患者監護服務的首選提供商。

無機生長

•Nemt段。我們相信，我們的經驗、行業關係、規模和執行團隊將使我們成為醫療運輸領域的整合者。我們的收購戰略可能包括對新進入者進行評估，如果沒有規模和經驗的好處，這些新進入者可能無法競爭，以及可能尋求新資本結構或出售以實現創始人流動性的少數人持股企業。憑藉我們的資產負債表、強大的團隊和過往的記錄，我們相信我們是一個天生的整合者。

•個人護理細分市場。我們相信，通過在新的和現有的個人護理服務市場進行收購，有一個持續增長的重要機會。個人護理服務行業高度分散，規模較小的競爭對手發現越來越難競爭，因為付款人希望縮小他們的提供商網絡，並與能夠提供廣泛地理位置的廣泛服務和功能的規模提供商簽訂合同
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區域。此外，規模較小的競爭對手可能沒有投資於技術的資本，也缺乏吸引照顧者的市場密度。我們將繼續探索收購地區性供應商的機會，以進入新的市場，並進行內插式收購，以擴大我們在現有市場的存在，以及向鄰近業務擴展。

•RPM網段。我們相信，通過收購遠程患者監護市場，存在增長機會。遠程患者監護行業高度分散，我們相信，我們的規模和以醫療保健為中心的平臺為我們提供了在新市場和地區收購公司的能力，並擴大了我們的業務範圍。技術創新也是該行業增長的關鍵組成部分。我們相信，我們的技術不可知平臺使我們能夠高效地收購提供更新技術和服務的公司，我們可以利用這些公司來加速我們現有的技術和產品。我們將繼續評估RPM領域的收購機會，以補充我們未來的增長。

戰略資本配置

我們尋求以創造價值的方式管理和分配資本，並支持我們業務戰略的執行。我們各自業務部門的運營為本公司提供了主要的資本來源，並輔之以本公司在資本市場的任何發行。我們的NEMT部門繼續為公司帶來強勁的收入增長。此外，我們的個人護理部門表現出持續的收入增長，強勁的自由現金流狀況，並保持輕資產模式。我們的RPM部門也通過積極的現金流和強勁的利潤率促進了我們的持續增長。由於我們所有的部門都在共同運營，我們的合併資產負債表為我們提供了關於資本分配和我們如何最好地傳遞股東價值的選擇。我們將繼續專注於提高運營效率，投資於簡化我們運營的平臺，並通過技術舉措努力增強我們的技術能力，以努力改善我們的客户和成員體驗。關於我們的個人護理部門，我們致力於通過在每個地點投入適當的資源並繼續完善我們的臨牀和非臨牀倡議和目標來保持和提高我們會員護理的質量。我們正在實施技術增強和服務協議，旨在促進最佳實踐，增強成員體驗，並提高我們的案例管理、培訓、人員配備、日程安排和勞動力管理的運營效力和效率。我們還將繼續評估資本配置的機會，以便為股東創造價值，其中可能包括股息、股票回購和收購。

我們的運營

我們是一家以技術為基礎的醫療保健服務公司，是全國最大的州政府和MCO NEMT項目管理人，是我們提供這些服務的東部七個州領先的居家個人護理服務提供商，也是遠程患者監控和藥物管理解決方案的領先提供商。我們在NEMT的核心能力包括聯繫中心管理、網絡認證、索賠管理和非緊急醫療運輸管理。我們的居家個人護理服務包括非醫療個人護理助理、家庭健康助理和熟練護士的安置，主要是為需要護理監測和協助執行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾成年人。我們的RPM服務包括提供個人緊急響應系統、生命體徵監測、藥物管理和數據驅動的患者參與解決方案。

通過為我們的付款人和會員提供一套集成的支持性護理解決方案，我們專注於成為全國領先的SDoH公司之一，並在家庭中提供更好的護理，改善患者生活，降低醫療成本。我們如上所述在四個不同的業務部門中報告我們的業務：NEMT；個人護理；RPM；以及公司和其他，下面將在下一個標題為“業務趨勢”的小節後面更詳細地描述每一個業務。

商業趨勢

我們的業績受到許多趨勢的影響，這些趨勢推動了對我們服務的需求。特別是，我們運營的市場受到各種趨勢的影響，例如醫療行業和人口動態。從長遠來看，我們認為有許多因素可能會影響我們所在行業的增長，包括：

•人口老齡化，預計這將增加對保健服務的需求，從而增加前往保健地點的交通需求，以及對家庭個人護理服務和遠程監測的需求；
•轉向以價值為基礎的護理和對政府施加預算壓力，這兩者都可能增加利用私營公司提供必要和創新的服務；
•由於傳統報銷模式的成本壓力，對居家護理服務的需求不斷增加，對個人“就地養老”的願望日益強烈，以及能夠遠程參與的技術進步；
•技術進步，我們可以利用它來改善服務和降低成本，但也可以被其他人利用，這可能會增加行業競爭力；
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•護理從費用較高的急症和急症後地點向費用較低的非急性地點轉移的速度加快，包括由於新冠肺炎大流行，對以家庭為基礎的服務和虛擬護理的需求增加；以及
•由於各種原因，MCO、Medicaid和Medicare計劃越來越多地涵蓋NEMT服務，包括增加獲得護理的機會、改善患者對治療計劃的遵從性、社會趨勢以及促進健康的社會決定因素，而2021年綜合撥款法案(H.R.133)的通過可能會加速或加強這一趨勢，該法案的一個組成部分要求各州的Medicaid計劃確保Medicaid受益人有必要的交通工具往返醫療保健提供者。

據估計，每年有數百萬醫療補助成員因缺乏交通工具而錯過了醫療保健的期望。NEMT解決方案使人們能夠獲得護理，不僅提高了接受服務的患者的生活質量和健康，而且使許多人能夠在自己的家中獨立生活，而不是在更昂貴的機構護理環境中生活。此外，研究表明，錯過預期的醫療預約會降低患者對臨牀指南的遵從性，並導致更多的併發症和昂貴的醫療服務。此外，事實證明，預防性護理通過避免以後可能更嚴重、更昂貴的緊急服務，降低了整體護理的成本。NEMT供應商還為有特殊交通需求的個人提供服務。

美國個人護理服務市場還受益於人口老齡化的強勁潛在趨勢，以及向基於價值的護理的轉變，這正在將護理從成本更高的機構環境轉移到家庭。這一細分市場的許多消費者需要長期的服務來解決慢性疾病。付款人建立自己的資格標準，確定服務的類型、金額、期限和範圍，並根據適用的法律、法規或合同確定適用的償還率。通過在家中向老年人和其他需要長期護理和支持日常生活活動的人提供服務，個人護理服務提供商通過推遲或消除在更昂貴的環境中對護理的需求來降低治療成本，例如我們認為可能比同等個人護理服務貴兩倍以上的療養院。此外，護理人員觀察和報告患者病情的變化，以促進疾病進程的早期幹預，這往往通過防止不必要的急診室就診和/或住院和重新入院來降低醫療服務成本。通過在家庭的首選環境中提供護理，並提供改善患者病情的機會並允許如所示的早期幹預，個人護理也旨在改善患者的結果和滿意度。

個人護理服務是以家庭和社區為基礎的服務的重要組成部分，近年來，這些服務的重要性和需求都有所增長。由於美國人口老齡化、預期壽命延長以及個人接受家庭護理作為機構護理的替代方案的機會增加，對個人護理服務的需求預計將繼續增長。全美65歲及以上的人口一直在持續增長，美國人口普查局估計，從2030年開始，所有嬰兒潮一代的年齡都將超過65歲，65歲及以上的美國人將佔總人口的20.6%，高於目前統計的17.3%。

個人護理服務行業以高度分散的方式發展，大的參與者很少，小的參與者很多。很少有公司在多個地區或州擁有相當大的市場份額。我們預計，在付款人縮小服務提供商網絡的願望以及行業日益複雜的監管、運營和技術要求的推動下，行業內的整合將繼續進行。我們相信，鑑於我們在市場上的聲譽、強大的付款人關係以及將技術整合到我們的商業模式中，我們處於有利地位，可以利用一個整合的行業。

與個人護理服務類似，遠程患者監控服務支持向基於價值的護理的轉變，因為它們提供患者自我管理和護理管理操作，支持並使老年人、慢性病患者和殘疾人保持獨立，避免長期護理設施、可預防的急診室使用、住院和重新住院。隨着美國65歲及以上人口的增加和慢性病發病率的顯著增加，老年患者更容易感染慢性病，對居家護理解決方案的需求將繼續增長，而不是昂貴的醫生就診和機構護理。這進一步受到醫療行業因新冠肺炎大流行而轉向虛擬醫療解決方案而發生的結構性變化的推動。隨着遠程患者監護的持續普及，這支持了一種潛在的趨勢，即老年人和個人在接受同等標準的護理的同時，對“就地年齡”的渴望也有所增加。

遠程患者監控還提供了利用獲得的數據分析的能力，以便產生可操作的洞察力，以推動主動的患者幹預，這在慢性病日益增多的情況下尤其有價值。目前，60.0%的美國成年人報告有一種慢性健康狀況，40.0%的美國成年人報告有兩種或兩種以上的慢性病。慢性病是一種持續或持久的疾病，包括心臟病、癌症和糖尿病，這些疾病是美國死亡和殘疾的主要原因。這些情況需要持續和積極的管理，而RPM的使用可以有效地管理症狀，並從長遠來看降低個人的成本。每分鐘轉速
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服務允許患者在家監測症狀，這減輕了能力有限的醫院的壓力，並確保了持續的護理和與患者的互動。這種由技術支持的醫療解決方案由聯邦醫療保險、醫療補助和許多私營保險公司承保，這些保險公司根據適用的法律、法規或合同設定資格標準並建立報銷費率，並在新冠肺炎大流行期間獲得了巨大的吸引力，患者和提供商能夠體驗遠程醫療解決方案的價值，同時增加患者體驗和保留率。這一解決方案有很多方面，我們相信我們在提供解決健康的社會決定因素的解決方案方面處於領先地位，這些解決方案將協同工作，在我們的整體解決方案套件中增加付款人和會員的價值。

Nemt段

我們在與50個州和哥倫比亞特區的州政府、MCO和醫療系統等客户簽訂合同後，為我們的成員提供NEMT解決方案。截至2022年12月31日，約有3480萬符合條件的會員獲得了我們的運輸服務，2022年，我們管理了約5470萬總行程。

我們主要與州醫療補助計劃和MCO簽訂合同，包括Medicare Advantage計劃，以協調他們的成員，他們是我們的最終用户，NEMT需要。我們的最終用户通常是符合聯邦醫療補助或醫療保險資格的成員，他們有限的流動性或財政資源阻礙了他們獲得必要的醫療保健和社會服務的能力。我們相信，我們的交通服務使我們能夠獲得護理，以及獲得膳食、住所、社交和藥房，這不僅改善了我們服務的人口的生活質量和健康，而且使我們服務的許多人能夠在自己的家中獨立生活，而不是在更昂貴的機構護理環境中生活。與自行管理的州醫療補助或MCO交通計劃相比，我們以更具成本效益的方式提供NEMT，同時改善我們服務人羣的生活和健康結果。

為了滿足我們最終用户的運輸需求，我們將我們的專有技術平臺應用於擁有約5,500個運輸資源的廣泛網絡。這包括我們的網絡內完全簽約的第三方運輸供應商名單，他們運營轎車、輪椅裝備的車輛、多人面包車和救護車。我們的系統還利用與按需交通網絡公司、公共交通實體、里程報銷計劃、出租車和縣級緊急醫療服務提供商的關係。為了促進安全、質量和合規性，我們的網絡內運輸提供商經歷了深入的認證和培訓過程。

我們的運輸管理服務還包括通過使用率審查計劃預防和識別欺詐、浪費和濫用行為，旨在監控我們的運輸服務是否符合聯邦醫療補助和醫療保險計劃的規則和規定，並對發現的問題進行補救。合規控制包括持續的監測、審計和補救工作，例如驗證最終用户在要求的服務日期內的資格，並採用一系列把關問題來驗證治療類型是否涵蓋以及分配了適當的運輸方式。對於某些重複的旅行，我們還會直接與醫療保健提供者進行出行後的出勤確認，我們還會僱用現場監視器來檢查運輸提供者的車輛並實時觀察運輸情況。我們的索賠驗證流程通常將付款限制在有適當記錄、已預先授權並按旅行前估計金額計費的旅行。我們的索賠流程越來越數字化，這為成員受保護的健康信息提供了更多保護，並減少了對環境的影響。運輸提供商可以通過安全的門户網站直接向我們提交他們的賬單和證明文件。

與州醫療補助機構的合同通常為三到五年，有多個續簽選項。與MCO的合同繼續有效，直到任何一方根據合同條款在合理通知下終止合同，並允許根據使用和運輸成本定期調整價格。截至2022年12月31日，NEMT部門收入的30.5%來自州醫療補助合同，這些合同將在未來12個月內續簽。雖然我們通常希望在這些合同即將到期時續簽，但我們可能會收到客户的通知，他們將在合同到期時終止或不續簽合同。

根據大寫合同，Nemt部門在2022年創造了87.8%的收入。根據簽署的合同，付款人為每個合格成員支付固定金額。我們負責根據客户計劃中符合條件的會員數量按每個會員每月收取的費用來滿足與醫療保健相關的承保運輸要求。收入是根據在此期間服務的人口確認的。某些簽定的合同有用於對賬、風險走廊或利潤回扣的條款。對於有對賬條款的合同，在提供服務的當月收取按人頭支付的預付款。這些預付款會根據實際成本和/或旅行量定期進行對賬，並可能導致向客户退款或客户應支付的額外款項。有風險走廊或利潤回扣條款的合同允許在特定走廊內獲利，一旦我們達到利潤水平閾值或最大值，我們就不再確認收入，而是在應計合同應付款賬户中記錄負債。這一責任可以通過未來增加旅行量或定期與客户結算來減少。而利潤回扣
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雖然風險走廊撥備只會導致負債超出這一利潤門檻，但如果公司沒有達到某些利潤最低限額，風險走廊撥備可能會導致應收賬款，而這些最低利潤將記錄在對賬合同應收賬款賬户中。

NEMT分部的其餘12.2%收入來自其他類型的收費安排，包括純行政服務和按服務收費(“FFS”)，在這種安排下，費用是根據特定服務或確定的會員人數的賬單費率產生的。FFS合同下的收入是指我們根據非大寫合同獲得的收入，在這些合同中，我們為我們提供的每項服務開具賬單並收取特定金額。財務服務費收入在提供服務期間確認，並因合同津貼的估計影響而減少。

•顧客。2022年，與州醫療補助機構和MCO簽訂的合同佔NEMT部門收入的100.0。Nemt部門的任何收入都不來自私人薪酬或其他合同。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度裏，NEMT部門分別約有10.9%、9.7%和9.5%的收入來自單一的州醫療補助機構。按收入計算，其後四個最大的Nemt細分客户分別佔截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的Nemt細分收入約19.8%、17.7%及21.6%。

•開發工作和新產品供應。我們NEMT計劃的交付依賴於一個高度集成的技術和業務流程平臺，以及對第三方運輸提供商的多方面網絡的管理。我們的技術平臺是專門為我們行業的獨特需求而構建的，具有高度的可擴展性；能夠支持我們客户當前和未來會員基礎的大幅增長。此外，我們的技術平臺有效地在最終用户、客户和我們的運輸提供商網絡之間提供了廣泛的互聯互通。我們相信，這種技術能力和我們的行業經驗使我們成為不斷髮展的醫療保健行業的領導者，引入有價值的人口洞察力。我們還相信，它將使我們能夠為我們的客户和最終用户提供單一的可重複模式，該模式將我們的產品標準化，並在每個聯繫中心中更加以客户為中心。我們為最終用户提供服務和技術功能，以提高服務水平、降低成本，併為更多數據分析能力奠定基礎。我們將繼續在所有聯繫中心實施基於雲、交互式、語音響應的現代化自動呼叫分配和勞動力管理系統。我們的技術還允許在移動設備上向會員發送實時通知，與各種自動取款機和交通網絡公司集成，實時追蹤乘車情況，進行網絡管理和分析。

•競爭。我們與各種提供與交通相關的類似醫療保健和社會服務的全國性組織競爭，如醫療運輸管理、Southeastans和Access2Care，以及當地和地區性提供商。大多數本地競爭對手尋求贏得特定縣或小地理區域的合同，而我們和其他較大的競爭對手尋求贏得整個州或大區域的合同。我們基於一系列因素進行競爭，包括我們在全國範圍內的網絡、技術專長、經驗、服務能力、服務質量和價格。

•季節性。我們的季度營業收入和現金流通常會因業務的季節性變化而波動，主要是由於冬季的運輸需求較低，而夏季的需求較高。

個人護理細分市場

我們在各州設有分支機構，為客户提供居家個人護理服務，包括在美國幾個最大的居家護理市場：紐約、新澤西、佛羅裏達、賓夕法尼亞、馬薩諸塞州、西弗吉尼亞州和康涅狄格州。我們主要將非醫療個人護理助理、家庭健康助理和熟練護士安排給需要護理監測和幫助在家中進行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人、慢性病或殘疾老年人和殘疾成年人等住院或住院風險增加的人。我們的個人護理服務包括洗澡、個人衞生、美容、口腔護理、穿衣、用藥提醒、膳食計劃、準備和餵養、家政服務、交通服務、處方提醒以及穿衣和步行協助，所有這些都可以實現就地老化並支持整體健康。截至2022年12月31日，我們在所有分支機構擁有約15,600名訓練有素的護理員，平均為約23,300名患者提供服務，每年提供約2,690萬小時的患者護理。

我們的個人護理部門付款人客户包括聯邦、州和地方政府機構、MCO、商業保險公司和私人。這些組織運作的聯邦、州和地方計劃受到立法、預算和其他風險的影響，這些風險可能會影響償還率。MCoS作為我們的
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政府支付者也面臨類似的經濟壓力。我們的商業保險付款人客户正在不斷尋找機會來控制成本。

我們的大部分個人護理服務是根據與州和地方政府老齡服務機構、醫療補助豁免計劃以及基於家庭和社區的長期生活計劃的協議提供的。這些協議的初始期限一般為一至兩年，可在60天通知後終止。根據我們的經驗，只要我們遵守許可、認證和計劃標準以及其他法規要求，它們通常會續訂一到五年。

償還率和方法因國家和服務類型而異，但通常是基於小時或其他服務單位基數的服務費。隨着各州從管理FFS計劃轉向利用管理式護理模式，MCoS正在成為我們個人護理部門支付者組合中越來越大的一部分。

•顧客。 2022年，與州醫療補助機構和MCO的合同約佔個人護理部門收入的94.9%，其餘收入來自私人薪酬和其他合同。在截至2022年和2021年12月31日的年度裏，個人護理部門分別約有12.0%和11.7%的收入來自一個州醫療補助機構。按收入計算，接下來四個最大的個人護理細分市場客户分別佔截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的29.6%和27.8%

•開發工作和新產品供應。我們沒有在個人護理領域部署專有技術，但我們已經投資實施了幾個企業技術解決方案，包括以HHAeXchange品牌運營的Homecare Software Solutions，LLC和Celltrak等。這些解決方案管理合規性、日程安排、電子訪問驗證(EVV)、照顧者工資單和收入週期。HHAeXchange已部署到我們的大部分個人護理部門業務中，並正在實施其他功能，包括對患者病情變化的“Stop&Watch”監控、通過EVV報告護理計劃、移動應用程序自助服務等。賓夕法尼亞州的三個MCO選擇HHAeXchange來收集確認的家庭護理訪問、創建MCO索賠並提供工作效率工具，從而實現我們的個人護理部門運營與賓夕法尼亞州三個MCO之間的互操作性。Celltrak部署在新澤西州用於EVV，以支持協助考勤卡驗證。除了這些技術解決方案外，我們還繼續尋找可以投資的新技術，以進一步將我們的個人護理部門統一到一個簡化的技術平臺上。此外，我們已經在選定的業務中實施了Relias電子學習解決方案，並繼續在整個細分市場中推出該應用程序。Relias電子學習解決方案支持遠程提供所需的培訓，並通過減少培訓所損失的時間來幫助提高利用率。

•競爭。我們經營的個人護理服務行業競爭激烈，而且分散。提供者的範圍從以設施為基礎的機構(例如，日間保健中心、寄宿機構、政府機構)到獨立的家庭護理公司。它們可以是非營利組織，也可以是營利性組織。在我們經營的一些家庭醫療服務市場，進入門檻相對較低。然而，我們相信，我們擁有有利的競爭地位，主要原因是：

◦多年來，我們一直為患者提供高質量和有針對性的服務；
◦我們有能力為複雜的、高需求的患者羣體提供服務；
◦我們在所服務市場中的規模和密度；
◦我們與付款人和轉介來源的密切關係；以及
◦我們在技術上的投資。

•季節性。我們的季度營業收入和現金流通常會因業務的季節性變化而波動，主要是由於夏季和重大節假日期間護理人員對居家服務的需求略有下降，因為在這些期間，患者可能會有更多時間與家人在一起，而不需要外部護理的時間更少。我們個人護理部門的工資支出在員工達到某些工資税的適用門檻之前的一年前幾個季度，以及由於假日工資率而導致的主要節假日期間，通常也較高。

遠程患者監護細分市場

我們提供遠程患者監控服務，以支持患者自我管理和護理管理操作，使老年人、慢性病患者和殘疾人能夠保持獨立，避免長期護理設施、可預防的急診室使用、住院和重新住院。服務包括個人緊急情況
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響應系統、生命體徵監測、用藥依從性解決方案以及集成的數據報告和分析。憑藉高接觸參與度，RPM細分市場每年有數百萬人與人之間的互動，覆蓋了大約236,000名積極監控的健康計劃成員。

我們向國家和地區健康計劃、政府資助的福利計劃、醫療保健提供者組織和個人推銷我們的RPM服務。我們的商業保險付款人客户正在不斷尋找機會來控制成本。

◦顧客。該公司為全國約23.6萬個國家和地區的健康計劃、政府資助的福利計劃、醫療保健提供者組織成員和個人提供服務。我們在多個終端市場擁有不同的客户羣，包括Medicare Advantage、州和管理的Medicaid以及Health Systems或分銷商。

◦開發工作和新產品供應。我們與設備無關的技術平臺使我們的RPM部門能夠隨着整個行業的硬件創新而快速採用並無縫集成新產品。目前，該公司與30多家制造商簽訂了合同，集成了200多臺設備。RPM部門持續評估新產品，每年集成10多臺設備，並且快速入職，公司平均只需30天即可集成新產品或技術並將其部署到現場。

◦競爭。我們與各種RPM解決方案提供商競爭，其中既包括醫療保健行業的新進入者，也包括傳統醫療保健提供商。頂級供應商包括美敦力、飛利浦醫療保健、德克斯康和霍尼韋爾生命科學公司。鑑於支持健康科技行業的技術日新月異，任何能夠創新並提供更高效和更有效的解決方案的公司都可以進入RPM市場，然而，進入市場存在巨大的障礙，包括漫長的合同和許可時間框架、需要大量內部跟蹤系統的多重合規性審計以及複雜的報銷流程和規則。

公司和其他細分市場

我們的公司和其他部門支持ModivCare業務的戰略目標和持續增長，包括與每個部門的高管、會計、財務、內部審計、税務、法律和某些戰略和公司發展職能相關的活動。公司及其他分部亦包括我們於Matrix Medical Network(“Matrix”)的非控股股權的經營業績。在我們的部門重組之前，我們將我們對Matrix的投資作為一個單獨的運營部門進行了報告。根據我們的首席運營決策者(“CODM”)目前對業務和投資相對規模的看法，已確定這些結果將與不屬於三個運營部門之一的業務的其他公司業績一起進行審查。我們的公司和其他部門的業務支持公司的願景，即以“One ModivCare”的方式運營，並協調我們在每個業務部門的人員、流程和技術，以便更好地為我們的成員服務，並在縮小某些健康差距和解決健康的社會決定因素方面產生積極影響。

政府規章

概述

我們的業務受到眾多美國聯邦、州和地方法律、法規和機構指導的約束。這些法律極大地影響了我們經營業務的各個方面。我們還必須遵守州和地方許可要求、參加Medicare和Medicaid的州和聯邦要求、與Medicare Advantage計劃簽訂合同的要求，以及聯邦、州和地方機構以及為我們向患者提供服務付款的第三方商業保險公司對我們施加的合同要求。不遵守這些計劃的規則和要求可能會嚴重影響我們為我們提供的服務支付費用並被授權持續提供的能力。

醫療保險和醫療補助計劃受重大而複雜的法律管轄。聯邦醫療保險和醫療補助計劃的資金都來自聯邦基金，至少部分是這樣。因此，任何直接或間接接受這些資金的人都將受到聯邦欺詐、浪費和濫用法律的約束。此外，還有管理醫療行業的聯邦隱私和數據安全法律。州法律主要涉及某些類別的醫療保健專業人員和提供者的許可，以及州政府對監管該州醫療質量的興趣，無論費用來源如何，但也可能包括與欺詐、浪費和濫用有關的州法律、隱私和數據安全法，以及州政府對其醫療補助計劃的監管。可能影響我們業務的聯邦和州監管法律包括但不限於以下內容：

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•與報銷有關的虛假和其他不當索賠或虛假陳述的法律；
•1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，或HIPAA，及其隱私、安全、違規通知和執法以及代碼集法規和指南，以及不斷演變的保護患者隱私的州法律，並要求在未經授權訪問或使用患者醫療信息時通知；
•民事罰金刑；
•反回扣法；
•《社會保障法》第1877條，也被稱為《斯塔克法》，以及其他自我推薦、經濟誘因、費用分割和病人經紀的法律；
•醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)關於聯邦醫療保險和醫療補助的規定以及適用於聯邦醫療保險優勢計劃運作的CMS版本，如報銷率、風險調整和數據收集方法、對質量管理衡量標準的調整和其他相關因素；
•州醫療補助法律、規則和條例，管理計劃的參與、運作、向醫療補助受益人提供護理以及此類服務的報銷；以及
•州許可證法。

違反其中某些法律可能會導致民事和刑事損害賠償和處罰、退還政府或私人付款人支付的款項、我們被排除在聯邦醫療保健付款人計劃之外，或者我們在特定州的邊界內經營我們的部分或全部業務的執照被吊銷。雖然我們相信我們的計劃符合這些法律，但如果不符合這些要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

聯邦法律和州法律

聯邦醫療保健法適用於我們向客户提供可報銷的項目或服務或向客户提供的信息導致聯邦醫療保健付款人計劃報銷的任何情況。影響我們業務的主要聯邦法律包括：禁止向聯邦醫療付款人計劃提交虛假或不正當的索賠或其他數據，要求對患者健康信息保密，禁止為推薦根據聯邦醫療付款人計劃可報銷的業務提供非法誘因，以及禁止醫生在醫生與某些實體有財務關係的情況下參考該實體。

州醫療保健法適用於我們向客户提供可報銷的項目或服務或向客户提供導致州醫療補助計劃報銷的信息的任何情況。影響我們業務的主要州醫療補助法律包括禁止向州醫療補助計劃提交虛假或不適當的索賠或其他數據的法律，禁止非法誘使推薦可由州醫療補助計劃報銷的業務的法律，以及禁止醫生將患者轉介給某些實體(如果醫生與該實體有財務關係)的法律。由於我們獲得醫療補助報銷，我們必須遵守適用的參與條件，包括各種運營、利益衝突和結構性義務。例如，在已選擇使用2005年《赤字削減法案》(DRA)允許的監管程序通過經紀人提供NEMT作為醫療服務的授權的州，我們被禁止與任何與我們有財務關係的運輸提供商簽訂合同。除了醫療補助法律外，許多州都有可能適用於我們部分業務的醫療保健或專業執照要求。

虛假和其他不正當的索賠

根據聯邦虛假索賠法案和類似的州法律，如果我們故意向政府提交虛假索賠，或導致他人向政府提交虛假索賠，或故意製作虛假記錄或陳述，旨在讓政府支付虛假索賠，政府可能會向我們施加民事責任。《虛假申報法》將索賠定義為直接向政府或承包商、受贈人或其他接受者索要金錢或財產，如果這些錢將代表政府支出，或如果政府將償還承包商或受贈人。在實際知情的情況下提交(或導致他人提交)虛假索賠，或不顧後果或故意不知情地提交虛假索賠，可能會招致責任。故意製作或使用虛假記錄或報表以接受聯邦政府的付款；故意和不正當地逃避或減少向政府支付或轉移資金或財產的義務；或故意不遵守對政府支付聯邦醫療保險或醫療補助索賠的決定至關重要的法律或法規，也可能招致責任。因此，服務提供者不需要採取平權行動來隱瞞或逃避對政府的義務，但僅僅保留政府多付的款項就可能導致根據《虛假索賠法》承擔潛在責任。

許多州也有類似的虛假索賠法規。此外，醫療欺詐是美國司法部、美國衞生與公眾服務部(DHHS)、其項目誠信承包商及其監察長辦公室、聯邦調查局和州總檢察長的優先事項。這些機構在調查醫療欺詐方面投入了大量資源。
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如果我們被發現違反了《虛假索賠法》，我們可能會被要求向政府支付大量款項(除了退還之前收取的補償外，還包括損害賠償和罰款)，並可能被排除在參與聯邦醫療保健計劃或向與這些計劃簽訂合同的實體提供服務之外。儘管我們監督我們的賬單實踐是否符合適用的法律，但此類法律非常複雜，我們可能無法發現所有錯誤或以與法院或機構的解釋一致的方式解釋此類法律。雖然刑事法規通常只適用於證明欺詐意圖的情況，但聯邦政府正在越來越廣泛的情況下適用民事和行政處罰法規。引起虛假報銷責任的活動類型的例子包括：對沒有提供的服務開具賬單、虛報提供的服務(即錯誤編碼)、重複報銷申請以及提供虛假信息導致報銷或影響報銷金額。此外，聯邦政府的立場是，如果索賠人應該知道不必要的服務是不必要的，那麼索賠不必要服務的模式違反了這些法規。聯邦政府還採取的立場是，如果索賠人本應知道護理不合標準，則要求賠償不合標準的服務是違反這些法規的。即使是在向私營保險公司提出索賠的情況下，如果聯邦政府證明這些索賠構成了郵件欺詐或電信欺詐，或違反了任何聯邦刑事醫療欺詐法規，也可以受到刑事處罰。

州醫療補助機構和州總檢察長也有權對欺詐和濫用行為尋求刑事或民事制裁。此外，私營保險公司可能會根據州虛假索賠法律提起訴訟。在某些情況下，聯邦和州法律授權私人舉報人代表政府對供應商提起虛假索賠或訴訟，並向舉報人獎勵任何最終追回的一部分。此外，聯邦政府還聘請了一些私人審計組織，協助其追蹤和追回可能不當提交的醫療服務索賠。

政府調查和舉報人對醫療保健公司提起的訴訟仍然居高不下，導致對個人和實體進行大量處罰和罰款，並將個人和實體排除在參與政府醫療保健計劃之外。雖然我們相信我們的計劃符合這些法律，但如果不符合這些要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

健康信息、隱私和數據保護實踐

根據HIPAA，衞生部發布了規則，以定義和實施電子交易的標準和提交交易的代碼集，如索賠，以及個人可識別健康信息的隱私和安全，無論其維護方式如何。

國土安全部發布的《HIPAA行政簡化條款執行最終規則》，包括交易標準、安全標準和隱私規則，解決了除其他問題外，國土安全部在確定違規行為和計算民事罰款方面的政策，國土安全部將如何處理施加民事罰款的法定限制，以及各種程序問題。該規則將目前適用於醫療隱私法規的執法條款擴展到其他HIPAA標準，包括安全、交易和適當使用服務代碼集。

作為2009年《美國復甦和再投資法案》的一部分而頒佈的《經濟和臨牀健康衞生信息技術法案》(Health Information Technology for Economic and Clinic Health Act，簡稱HITECH)將HIPAA的某些義務擴展到向HIPAA涵蓋的醫療實體提供服務的各方，這些實體被稱為“商業夥伴”，規定了新的隱私侵犯報告義務，將執法權力擴大到州總檢察長，並修訂了HIPAA隱私和安全法律，以加強HIPAA的民事和刑事執法。HITECH規定了四類違規行為，反映了不斷增加的罪責程度；四個相應的罰款額等級，大大提高了每一種違規行為的最低罰款額；對於所有違反同一條款的行為，最高罰款額為150萬美元。隨着HITECH賦予HIPAA額外的執法權，國土安全部民權辦公室和各州正在加強對HIPAA合規的調查和執法。我們已採取措施確保遵守HIPAA，並正在持續監測遵守情況。

此外，HITECH最終規則對所涵蓋的實體和業務夥伴提出了各種要求，並將“業務夥伴”的定義擴大到包括業務夥伴的承包商。即使我們不是作為承保實體運營，我們也可能被視為此類承保實體的HIPAA規則下的“業務夥伴”。我們監督HITECH修改後的HIPAA下的合規義務，並實施運營和系統更改，將培訓和教育聯繫起來，進行風險評估，並根據需要分配資源。任何違反HIPAA的行為
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要求可能使我們面臨HITECH規定的刑事和更高的民事處罰，並需要大量費用才能遵守其要求或補救可能出現的潛在問題。

其他州的隱私法也可能適用於我們，包括2020年1月生效的加州消費者隱私法。CCPA賦予加州居民與收集和使用他們的個人信息有關的具體權利。違反《反海外腐敗法》可能導致罰款，在某些情況下，數據泄露可能會導致受影響個人的私人訴權。雖然我們相信我們的做法符合這些法律，但如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

聯邦和州反回扣法

聯邦法律通常被稱為“反回扣法令”，禁止明知和故意提供、招攬、支付或接受任何有價值的東西(直接或間接、公開或隱蔽、現金或實物)，其目的是誘導：

•轉介個人獲得可由聯邦醫療保險、醫療補助或某些其他聯邦醫療保健計劃支付的服務；或
•訂購、購買、租賃、安排或推薦購買、租賃或訂購可由Medicare、Medicaid或某些其他聯邦醫療保健計劃支付的任何服務或項目。

對《反回扣規約》的解釋非常寬泛，根據現行法律，法院和聯邦監管當局表示，如果該安排的一個目的(而不是唯一或主要目的)是誘導轉介，就違反了《反回扣規約》。如果政府得出結論認為，投資機會是作為推薦的誘因提供的，那麼根據反回扣法規，即使是對醫療保健提供商的真正投資利益也可能受到質疑。

這項法案受到許多法律和監管機構的“避風港”的約束。遵守安全港的要求提供了對《反回扣法令》指控的辯護。一項安排未能滿足某一特定安全港的所有要求，並不意味着該安排是非法的。然而，這可能意味着這樣的安排將受到監管機構的審查。

許多州，包括我們做生意的一些州，已經通過了類似於聯邦反回扣法規的反回扣法律。其中一些州的法律非常接近聯邦反回扣法規的模式；然而，另一些法律範圍更廣，可以由私人付款人償還。如果我們的活動被認為與國家反回扣或非法報酬法律不一致，我們可能面臨民事和刑事處罰，或被禁止從事此類活動，其中任何一項都可能傷害我們。

如果我們的安排被發現違反了反回扣法規或適用的州法律，我們和我們的客户將受到民事和刑事處罰。此外，牽連的合同可能無法在法律上強制執行，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然我們相信我們的計劃符合這些法律，但如果不符合這些要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

聯邦和州的自我轉介禁令

我們可能會受到聯邦和州法律的約束，禁止醫生向與醫生有經濟關係的醫療保健提供者轉介患者和轉介的費用。《社會保障法》第1877條，也稱為“斯塔克法”，禁止醫生直接或間接擁有“財務關係”的實體或機構為醫療保險(在許多情況下是醫療補助)患者提供“指定的醫療服務”。

財務關係可以採取直接或間接所有權、投資或補償安排的形式。轉診包括醫生請求或訂購，或證明或重新認證對任何指定的健康服務的需求。

根據《斯塔克法》，我們提供的某些服務可能被認定為“指定健康服務”。我們不能保證未來的監管變化不會導致他們提供的其他服務在未來受到斯塔克法的所有權、投資或補償禁令的約束。

許多州，包括我們做生意的一些州，都採取了類似或更廣泛的禁令，禁止旨在誘導推薦客户的付款。此外，我們運營的許多州都有類似於斯塔克的法律
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禁止醫生自我推薦的法律。雖然我們相信我們的計劃符合這些法律，但如果不符合這些要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

調查和審計

我們的業務受到政府當局或其承包商和我們的付款人的定期檢查，以確保符合各種要求。進行定期調查的監管機構經常提供報告，其中載有對據稱未能遵守各種監管要求的缺陷的陳述。在大多數情況下，如果審查機構發現缺陷，我們將與審查機構合作，就使我們的計劃符合適用的法規要求而採取的步驟達成一致。然而，在某些情況下，機構可能會對計劃採取一些不利行動，包括：

•施加罰款或罰金或退還已支付的款項；
•暫停接納新客户加入我們的節目服務；
•在極端情況下，被排除在參加醫療補助、醫療保險或其他計劃之外；
•吊銷我們的執照；或
•合同終止。

雖然我們認為我們的計劃符合Medicare、Medicaid和其他計劃認證要求以及州許可要求，但管理Medicare、Medicaid參與和州許可的規則和條例是宂長和複雜的。如果不遵守這些法律，可能會對我們的業務以及我們與其他機構簽訂合同提供服務的能力產生實質性的不利影響。

帳單/索賠審查和審計

代理機構和其他第三方商業付款人定期對我們的索賠或其他審計進行預付款或付款後醫療審查或其他審計，同時履行遵守聯邦醫療保險或醫療補助要求的義務。為了進行這些審查，付款人要求我們提供文件，然後審查該文件，以確定是否符合適用的規則和條例，包括客户是否有資格獲得福利、向這些客户提供的護理是否適當以及該護理的文件。如果確定我們沒有遵守適用的規章制度，可能會導致調整付款或招致罰款和處罰，或在嚴重不遵守規定的情況下審查或不續簽相關合同。

企業行醫與費用拆分

企業行醫原則禁止企業行醫或僱用醫生提供專業醫療服務。這一原則源於國家醫療實踐法案，並基於若干公共政策關切，包括：

•允許企業行醫或僱用醫生將導致行醫商業化；
•公司對其股東的義務不得與醫生對其病人的義務相一致；
•公司僱用醫生可能會干擾醫生的獨立醫學判斷。

Matrix運營的大多數州以及我們提供個人護理服務的州都禁止企業行醫。每個州都對醫生擁有專業公司的所有權規定了例外。許多州對某些實體僱用醫生規定了例外。這些例外的範圍因州而異。企業實踐中的醫學原則問題也可能與回扣和費用拆分問題重疊。一些州使用企業實踐醫學理論來限制經理可以向醫生或醫療實踐提供的服務，因為州政府擔心經理可能幹預醫生的獨立醫療判斷和/或對醫生與患者之間的關係施加不可接受的幹擾。

在其他活動中，Matrix目前與執業護士簽約並僱用他們進行全面健康評估(CHAS)和我們的個人護理部門目前：

•聘請註冊護士和執業護士，直接提供熟練的護理，併為病人提供全面的臨牀監督；以及
•是否有醫療專業人員為其質量改進委員會提供指導。

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我們相信，Matrix和我們的個人護理部門有適當的運營結構。然而，其中一項或兩項都可能被指控或被發現違反了這些法律中的一部分或全部。如果一個州確定業務的某一部分違反了這些法律，或者一筆付款導致醫生推薦了一名患者，它可以尋求讓一個實體停止或重組這些部分的業務，或者使該實體面臨更高的成本、處罰、罰款、某些許可證要求或其他措施。任何關於Matrix或我們在這方面的不當行為的確定都可能導致責任。此外，Matrix和特定專業人員之間的協議可能被認為是無效和不可執行的。

專業執照及其他規定

Matrix的許多員工都受到聯邦和州法律和法規的約束，這些法律和法規管理着他們的職業道德和實踐。例如，中層從業者(如護士從業者)必須遵守要求醫生監督的州法律和管理中層執業範圍的州法律。隨着醫生越來越多地使用中層醫生，州管理委員會正在實施更強有力的法規，管理中層醫生及其在醫生監督下的執業範圍。MATRIX提供中級從業者服務的能力可能會受到管理中級執業範圍的新州法律的頒佈以及州機構對此類現有法律的解釋和執行的限制。此外，中層從業者提供的服務可能不會得到付款人的報銷，因為付款人可能會為相同的服務向醫生報銷。最後，有資格作為個人提供者參加聯邦醫療保險和醫療補助的專業人員在任何時候都不能被排除在參與政府計劃之外。MATRIX提供服務的能力取決於人員滿足個人執照和其他要求並保持這種執照良好地位的能力。

新冠肺炎突發公共衞生事件緊急命令

美國聯邦和州政府為應對新冠肺炎疫情發佈、延長或宣佈的緊急、公共衞生和行政命令放棄了許多法律要求，同時也施加了新的法律限制。許多公共衞生和行政命令是在幾乎沒有事先通知的情況下發布、撤銷或修改的。這些緊急、公共衞生和行政命令在醫療保健提供者的法律和業務職責方面造成了極大的不確定性。雖然我們相信我們的計劃符合緊急情況、公共衞生和行政命令，但如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在某個時間點上，美國聯邦政府將正式結束這場突發公共衞生事件。公共衞生緊急情況的結束可能會導致一些管理要求的撤銷和修改，這可能會增加衞生保健提供者的法律和業務職責的不確定性。在我們計劃結束突發公共衞生事件的同時，如果不能根據突發公共衞生事件的結束調整我們的運營，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

CARE法案提供者救濟基金

2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)設立了提供者救濟基金，向某些醫療保健提供者支付救濟款項。提供者救濟基金的目的是向衞生保健提供者提供資金，使他們能夠預防、準備和應對冠狀病毒。領取救濟金的提供者須遵守資格標準以及使用救濟金的具體條款和條件。為了獲得救濟金，許多提供者被要求證明其申請的準確性以及他們遵守資格標準和條款和條件的情況。救濟金的使用僅限於與衞生保健有關的費用或可歸因於冠狀病毒的收入損失。提供者被要求有文件證明救濟款項被用於這些目的。對於政府可能認為哪些是可歸因於冠狀病毒的醫療保健相關費用或收入損失，或者什麼類型的文件是足夠的，指導意見有限。

Simplura和Care Finders已經收到了CARE法案提供者救濟基金的救濟款項。雖然我們相信救濟款項的收取和使用符合提供者救濟基金的要求，但如果不符合這些要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

人力資本管理

吸引、培養和留住擁抱我們的文化、執行我們的戰略並使我們能夠在我們的行業中有效競爭的人才是我們成功的關鍵。為此，確保我們有合適的人坐在合適的座位上，這是我們指導業務戰略的六大支柱之一。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化。我們的願景宣言“我們通過改變我們連接到醫療保健的方式來推動積極的健康結果”是我們所做的一切的核心。我們的目標是吸引和留住
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偉大的人 – 代表了一系列不同的觀點和技能 – 他們作為一個凝聚力的團隊一起工作，體現了我們的價值觀。

我們招聘和留住員工的能力取決於許多因素，包括提供有競爭力的薪酬和福利、發展和職業晉升機會以及大學工作環境。我們在這些領域進行投資，以確保我們繼續成為員工的首選僱主。

薪酬和福利

我們的福利旨在幫助員工及其家人保持健康，實現他們的財務目標，保護他們的收入，並幫助他們在工作和個人生活之間保持和諧。這些福利包括健康和健康、帶薪休假、員工援助、有競爭力的薪酬、基礎廣泛的獎金計劃、養老金和退休儲蓄計劃、職業發展機會和認可文化。

員工發展與晉升

我們投入大量資源培養具有適當能力的員工，以實現支持我們戰略所需的增長和創新。我們力求確保我們正在建設在未來幾年取得成功所需的組織能力。我們為員工及其經理提供許多工具來幫助他們的個人和職業發展，包括職業發展計劃、指導計劃和內部學習機會，包括內部繼續教育計劃。我們也有投資於我們的下一代領導者的做法，併為員工提供許多領導力發展計劃。我們相信並鼓勵我們的員工和經理保持一種增長的心態，一種相信通過奉獻和努力工作可以發展品質和人才的信念，並調整了我們的績效管理計劃，以支持我們的文化轉型，並更加註重持續學習和發展。

截至2022年12月31日，我們約有20,000名員工，其中約3,100人致力於我們的NEMT、我們的公司和其他部門，16,400人致力於我們的個人護理部門，500人致力於我們的RPM部門。截至2022年底，我們約有2700名個人護理部門的照顧者在紐約加入了工會，我們相信我們與所有員工都有良好的關係。

人口統計數據和多樣性

我們的員工反映了我們生活和工作的社區，以及我們服務的客户，他們擁有廣泛的思想和經驗，幫助我們取得了迄今為止的成功。我們增長和成功的一個關鍵組成部分是我們對包容性和多樣性的關注。我們相信，這一承諾使我們能夠更好地瞭解患者和客户的需求，並開發技術和解決方案來滿足這些需求。雖然我們在勞動力多樣性代表性方面取得了進展，但我們仍在這一重要領域尋求改進。我們已經制定了目標，繼續改善我們對不同員工的招聘、發展和留住，以及我們的整體多樣性代表性，包括在我們的執行管理團隊中，努力成為一個具有社會責任感的社區成員。

附加信息

本公司於以電子方式將有關資料存入美國證券交易委員會或向交易所提供有關資料後，將於合理可行範圍內儘快在其網站上公佈其10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的現行報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂版。如有要求，也可免費向ModivCare Inc.索取，地址：科羅拉多州丹佛市萊頓大道6900號，12樓，郵編：80237，電話：(303)728-7030。我們網站上包含的信息不是本10-K年報或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告或文件的一部分，也不以引用方式併入本報告。

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第1A項。風險因素。

您應考慮並仔細閲讀以下描述的所有風險和不確定因素，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下文所述的風險是在為方便起見而編排的標題下編排的，其目的是將風險和不確定性歸入相關類別，以提高投資者的可讀性；但是，不應得出這樣的推論：將一個風險因素放在一個特定類別下意味着它不適用於另一個風險類別，或者它可能或多或少地比另一個風險因素更重要。無論如何，它們也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。發生以下任何風險或我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計，如本部分第一部分“關於前瞻性陳述的披露”所述。由於許多因素，包括下面描述的風險因素和不確定因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同。

與我們的行業相關的風險

醫療保健成本主要由政府和私人保險計劃提供資金，如果此類資金減少、有限或不再可用，我們的業務可能會受到不利影響。

包括醫療補助、醫療保險和私人健康保險提供商在內的第三方付款人為我們的服務提供了大量資金。包括MCO在內的其他支付者也依賴於醫療補助資金。這些支付者越來越多地尋求降低醫療成本，這對包括我們的服務在內的醫療服務的報銷率構成了壓力。我們不能向您保證，我們的服務將被第三方付款人視為具有成本效益，我們將繼續提供報銷，或者付款人的報銷政策不會對我們在盈利的基礎上銷售服務的能力產生實質性的不利影響(如果有的話)。我們不能控制報銷率，包括聯邦醫療保險市場籃子或其他費率調整。我們提供的服務的報銷主要是通過Medicaid和MCO，費率可能因州和付款人而異。推動提高最低工資水平的立法努力已經進行，並將繼續提議提高我們經營的市場的最低工資，這可能會對我們提供個人護理服務的個人護理人員的工資率產生重大影響。此外，通脹持續上升有可能繼續推高與僱員工資有關的成本，以及與我們服務有關的其他投入，包括燃料成本。當前付款人可能無法或不願意提高報銷費率，以充分抵消此類成本增加對我們的影響，或者，如果付款人確實提高了報銷費率，則此類增加可能不會與成本增加同時發生或完全抵消此類增加。這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

替代支付模式的實施以及醫療補助和醫療保險受益人向MCO的過渡可能會限制我們的市場份額，並可能對我們的收入產生不利影響。

許多政府和商業付款人正在向旨在提高成本效益、質量和醫療協調的替代支付模式過渡。例如，負責任的護理組織或ACO尋求激勵醫院、醫生團體和其他提供者組織和協調患者護理，同時減少不必要的成本。有幾個州已經實施或宣佈計劃為其醫療補助人口實施負責任的護理模式。如果我們不包括在這些計劃中，或者如果ACO建立的計劃與我們提供的服務重疊，我們將面臨失去市場份額和業務損失的風險。

我們可能同樣會受到管理醫療計劃中聯邦醫療保險和醫療補助受益人人數增加的影響，擺脱傳統的按服務收費模式。根據聯邦醫療保險管理保健計劃，也被稱為聯邦醫療保險優勢或MA，聯邦政府與私營醫療保險公司簽訂合同，提供聯邦醫療保險福利。保險公司可以選擇提供補充福利，並將更高的計劃成本強加給受益人。參加管理的醫療補助計劃的人數也在增加，因為各州越來越依賴MCO提供醫療補助計劃服務，以此作為控制成本和管理資源的戰略。由於國家監管和限制，我們可能會遇到管理護理合同的競爭加劇。例如，2018年10月，紐約州開始對管理的醫療補助計劃可以與之簽約的家庭醫療保健提供者的數量施加限制。我們不能向您保證我們將成功地被納入計劃網絡，我們將能夠與所有或部分MCO簽訂有利的合同，我們在這些計劃下的報銷將保持在當前水平，服務授權將保持在當前水平，我們的盈利能力將保持與過去業績一致的水平，如果我們在這些領域不成功，我們的業務可能會受到實質性損害，我們的財務狀況可能會受到實質性不利影響。

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此外，可能沒有很好地定義業務流程，因為國家將受益人過渡到管理的醫療保健。例如，會員資格、新的轉介和將提供的服務的相關授權可能會被推遲，這可能會導致向客户提供服務的延遲或對所提供服務的付款。運營流程上的困難可能會對我們的收入增長率、現金流和所提供服務的盈利能力產生負面影響。政府、MCO和其他商業付款人可能需要其他替代支付模式，如基於價值的計費、折算費率和按會員每月定價，以控制成本，同時將財務風險轉移到我們身上，這也可能對我們的運營和財務狀況產生重大影響。

我們控制服務報銷率的能力有限，如果我們不能維持或降低提供此類服務的成本，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

聯邦醫療保險和醫療補助是我們最重要的付款人之一，它們的費率是通過聯邦和州的法律和法規確定的。此外，我們很難與MCO和其他付款人協商報銷費率，因為這些付款人本身控制費率和從Medicaid和Medicare獲得的資金的能力有限，並面臨降低自己成本的壓力。因此，我們管理我們的成本以實現預期的盈利水平，包括集中各種後臺流程、使用技術簡化流程以及對我們的員工進行高效管理。如果我們不能繼續精簡我們的流程並降低我們的成本，我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。

私人第三方付款人未來採取的成本控制措施，特別是如果我們無法將我們的服務成本維持或降低到付款人制定的費率以下，可能會限制我們未來的收入和盈利能力，並導致我們的利潤率下降或負增長，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的商業付款人和管理的醫療補助收入和盈利能力受到第三方付款人通過降低付款率、縮小承保服務的範圍和利用率、增加服務的案例管理審查和談判定價來維持或降低醫療成本的持續努力的影響。不能保證第三方付款人會及時為我們的服務付款，也不能保證我們會繼續保持目前的付款人或收入組合。我們將繼續努力發展我們的商業付款人和管理的醫療補助收入來源，當前或未來第三方付款人支付水平的任何變化都可能對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能比其他企業更容易受到突發公共衞生事件的影響，這是由於我們最終用户的性質以及我們的運營所要求的物理距離，這可能會對我們的業務造成比其他企業不成比例的損害。

我們的大多數終端用户是老年人，他們面臨複雜的醫療挑戰或患有多種持續疾病或慢性病，在大流行或公共衞生緊急情況下，他們中的許多人可能比普通公眾更脆弱。我們的員工也面臨着更大的感染傳染病的風險，因為他們更多地接觸到易受傷害的最終用户。如果為應對突發公共衞生事件而實施社會隔離或隔離計劃，或者如果延續或重新啟動“留在家中”的命令，我們的員工也可能難以照顧我們的最終用户。此外，我們可能會以一種可能產生類似效果的方式擴大現有的內部政策。如果新冠肺炎病毒及其潛在的更具傳染性的變種導致新冠肺炎感染死灰復燃，或者如果繼續開發對政府批准的新冠肺炎疫苗具有抵抗力的新變種，或者如果發生流感或其他大流行，我們可能會蒙受巨大損失，或者我們的最終用户願意使用我們的服務，尤其是在個人護理部門，或者我們員工的可用性減少，並且如果成本過高，我們可能需要為受影響的員工聘請替代者。因此，突發公共衞生事件可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不成比例的實質性不利影響。

我們可能會因我們的信息技術系統(包括旨在保護客户隱私和機密信息的系統)的不足或安全漏洞而受到不利影響，這可能會導致法律責任，對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的信息技術或IT系統對我們的運營至關重要，我們必須實施和維護適當和足夠的基礎設施和IT系統，以支持增長和我們現有的業務流程。 我們向需要我們在計算機系統中收集、處理、維護和保留敏感和個人客户機密信息的個人和其他人提供服務，包括患者可識別的健康信息、財務信息和有關客户和最終用户的其他個人信息，如姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、身份號碼、敏感健康數據和支付賬户信息。 因此，我們受制於複雜和
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不斷演變的美國隱私法律和法規，包括與個人數據處理有關的法律和法規，如HIPAA、CCPA和其他。大多數州都制定了法律，以保護個人信息的隱私和安全，不同司法管轄區的法律差異很大。越來越多的州要求，如果安全漏洞導致未經授權訪問、使用或披露個人信息，應通知受影響的個人和監管當局。HIPAA還要求在未經授權訪問、使用或披露個人健康信息的範圍內進行通知。根據CCPA，加州居民和家庭尤其獲得了顯著擴大的隱私保護。頒佈的法律通常規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。此外，雖然我們正在使用內部和外部資源來監控我們的數據處理做法和政策的遵守情況，並繼續修改我們的數據處理做法和政策，以遵守不斷變化的隱私法，但相關監管機構可能會確定我們的數據處理做法未能滿足某些新法律的所有要求，這可能會使我們受到懲罰和/或訴訟。此外，不能保證我們對個人數據的安全控制、對員工和供應商進行的數據隱私和數據安全培訓，以及我們實施或未來可能實施的政策、程序和做法將防止個人數據的不當披露。違反CCPA和/或其他個人數據保護法的不當披露個人數據可能會損害我們的聲譽，導致消費者信心喪失，使我們受到政府執法行動(包括罰款)，或導致針對我們的私人訴訟，這可能導致收入損失、成本增加、金錢損害責任、罰款和/或刑事起訴，所有這些都可能對我們的業務、綜合運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們還依賴我們的IT系統(其中一些外包給第三方)來管理其他業務職能的數據、通信和業務流程，包括我們的營銷、銷售、物流、客户服務、會計和行政職能。此外，我們的系統還包括與第三方利益相關者的接口，通常通過互聯網連接。此外，我們的一些服務或與我們的服務相關的信息是在客户的IT系統中執行或託管的，他們的IT系統中的任何故障或弱點都可能對我們提供服務的能力產生負面影響，因此我們可能無法獲得合同履行義務的減免或所提供服務的補償。此外，影響其他公司(如我們的供應商)的安全事件可能允許網絡犯罪分子獲取我們客户和員工的個人信息。然後，網絡犯罪分子可能會利用這些信息來嘗試對我們客户的帳户進行未經授權的訪問，這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果或財務狀況產生重大不利影響。由於我們維護的數據和第三方訪問，我們面臨着與惡意網絡攻擊相關的越來越大的網絡安全風險--惡意網絡攻擊旨在獲取受保護的個人信息。我們的業務性質增加了額外的風險，因為我們的服務通常在可以確保網絡安全的地點之外進行。如果我們不分配和有效管理建設、維護和保護適當技術基礎設施所需的資源，我們的業務或財務業績可能會受到負面影響。

此外，計算機黑客和數據竊賊日益複雜，並進行大規模和複雜的自動化攻擊，我們的信息技術系統可能容易受到重大安全漏洞(包括訪問或獲取客户、員工或其他機密數據)、網絡攻擊或其他由惡意軟件或勒索軟件攻擊、拒絕服務或其他攻擊或安全事件引起的重大系統故障的影響，任何這些攻擊或安全事件都可能對我們的運營和財務業績、我們與業務合作伙伴和客户的關係以及我們的聲譽造成不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且可能很難在很長一段時間內被檢測到，因此我們可能無法實施足夠的預防措施來防止我們的系統被入侵併保護敏感數據，包括機密的個人信息。對我們數據安全的任何破壞都可能導致客户或員工信息的未經授權的發佈或傳輸，或丟失有價值的業務數據，或導致我們的業務中斷。未能及時預防、檢測和響應我們的數據安全重大破壞或其他網絡安全威脅可能會導致系統中斷、業務連續性問題或數據完整性受損。這些事件或任何其他未能保護個人數據的行為可能會引起不必要的媒體關注，損害我們的聲譽，損害我們的客户關係，並導致銷售損失、罰款或訴訟。我們還可能被要求花費大量的資本和其他資源來預防、應對或緩解安全漏洞造成的問題。如果我們不能防止重大故障，我們的運營可能會受到影響，我們可能會遭受其他負面後果，如聲譽損害、訴訟、補救成本、在缺陷得到補救之前不得運營我們的業務的要求，或各種數據隱私法律法規下的處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們很大一部分收入來自有限的支付方，資金、財務可行性或我們與這些支付方關係的任何變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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根據相對較少的合同，我們從數量有限的付款人那裏獲得了相當大的收入。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我們NEMT部門收入的約30.6%僅來自五個付款人，其中一個州醫療補助機構在此期間貢獻了我們NEMT部門總收入的10.9%。就我們的其他部門而言，在截至2022年12月31日的一年中，我們個人護理部門收入的約12.0%來自美國一個州的醫療補助計劃，我們RPM部門收入的約19.9%來自一個健康計劃。根據這些合同支付我們服務的方法或法規的損失、金額減少或更改，可能會對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的任何私人付款人的任何合併都可能增加任何此類風險對我們的收入、財務狀況和運營結果的影響。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到包括新冠肺炎在內的大流行傳染病的不利影響。

疾病或任何其他傳染病的廣泛爆發，或任何其他導致經濟混亂的公共衞生危機，如新冠肺炎大流行，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。新冠肺炎及其可能更具傳染性的變種，以及政府當局和私人行為者為限制病毒傳播而採取的措施，已經並可能繼續幹擾我們的員工、供應商、運輸提供商和其他業務提供商在相對於我們業務開展的正常業績水平上執行他們分配的任務的能力，這可能導致我們大幅削減部分業務運營。新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響將取決於一些我們可能無法預測的不斷變化的因素，包括：

•大流行的持續時間和範圍；
•政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動；
•大流行對經濟活動的影響和採取的應對行動；
•對我們的客户和會員以及客户和會員對我們服務的需求的影響，特別是在我們的個人護理細分服務方面；
•我們之所以能夠提供服務，主要是因為旅行限制、我們的聯繫中心與新冠肺炎相關的中斷、在家工作的人 並藉此機會提供我們原本可能通過個人護理部門提供的個人護理服務，以及我們員工因健康擔憂、兒童保育問題或失業救濟金增加而重返工作崗位的意願，包括在取消或修改“住房到位”和其他相關的“留在家中的限制”之後；
•與我們員工的健康、工作時間和/或履行職責能力有關的問題；
•我們因應這些不斷變化的條件和保護員工的健康和安全而增加的成本，包括增加危險津貼和個人防護設備的支出；以及
•我們付款人為我們的服務付款的能力。

此外，任何未能做出適當迴應或認為迴應不充分的情況都可能導致聲譽損害和/或使我們面臨索賠和訴訟，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

自2020年3月新冠肺炎大流行以來，我們觀察到，由於國家強制實施公共衞生命令，我們NEMT部分的出行量大幅減少。雖然旅行量的減少有所改善，而且在大流行之後，公司每年的旅行量都在增加，但大流行導致的行業結構變化，主要與遠程保健和虛擬護理的使用增加有關，繼續對公司的旅行量產生影響。這一行業結構變化對旅行量的任何持續影響都可能對我們的運輸提供商產生負面的財務影響，並可能導致收入下降，因為公司正在適應對運輸服務需求的這種變化。隨着運輸量繼續增加到大流行前的水平，由於我們運輸提供商網絡的能力限制，未來運輸提供商的可獲得性可能會受到限制。此外，我們的聯繫中心可能面臨人員配備困難，因為在當前的勞動環境中，招聘潛在員工可能具有挑戰性，這可能會在與我們的聯繫中心交互時對客户和成員體驗產生負面影響，並對我們的聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

由於大流行，我們的個人護理部門的服務時間和訪問量也大幅減少。雖然在大流行之後，服務時間和就診次數的減少每年都在繼續改善，接近大流行前的水平，但大流行的持續影響，包括對勞動力市場的限制，特別是與醫療專業人員的壓力有關的限制，導致護理人員短缺，這將繼續影響可以提供的服務時數。此外，這些勞動力限制推動了工資率的提高，這限制了公司在各種護理服務固定費率合同中盈利的能力。由於勞動力短缺和醫療保健專業人員的壓力而導致的任何數量減少都可能降低我們的護理人員提供服務的質量，並可能導致更低的質量
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個人護理部門的收入高於預期。隨着銷量的持續增長，由於醫療保健行業的人員配備挑戰，我們可能會面臨滿足需求的困難。這些情況和因素中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的RPM部門沒有因為新冠肺炎疫情對運營或財務活動產生直接的實質性影響。雖然鑑於在高度傳染性的感染環境中對遠程醫療服務的需求增加，這一業務部門已被證明具有彈性，但可能會出現潛在風險，可能對該部門的財務業績產生重大影響。具體地説，考慮到服務於醫療保健社區的醫療專業人員面臨的壓力，我們可能會遇到支持我們遠程護理監控業務的合格醫療專業人員短缺的情況。此外，由於這一細分市場依賴於接受在家使用的健康監測設備的患者，任何確保這些關鍵設備到達以進行活動和持續的關鍵設備監測和數據分析解決方案的供應鏈受到的任何影響都可能對我們的業務產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎導致的NEMT旅行量和個人護理小時數的不確定性和波動性，以及疫情對全球經濟的長期影響，可能會影響我們在制定與這些業務部門運營相關的費用估計時所依賴的假設。如果我們沒有準確估計提供這些服務所產生的成本，這些細分市場可能會受到實際結果的期外調整的影響。任何或所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，新冠肺炎大流行的影響和大流行的長期影響正在不斷演變，大流行的持續、任何額外的死灰復燃或新冠肺炎變異可能會導致或加劇本報告中包含的其他風險因素，進而可能進一步對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和盈利能力產生重大不利影響，包括以我們目前未知或我們目前不認為具有重大風險的方式。

我們的聯繫中心員工可能會受到健康流行病或新冠肺炎等流行病的不成比例的影響，這些流行病可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的聯繫中心通常可在一個地點容納大量員工。因此，傳染性感染或病毒的爆發或捲土重來，如新冠肺炎 或其潛在的更具傳染性和/或疫苗抗藥性的變種，在我們開展業務的一個或多個地點，可能會導致員工大量缺勤、產能利用率降低、我們的聯繫中心自願或強制關閉、可能使我們的員工難以通勤的交通限制、我們員工的旅行限制，以及我們業務的其他中斷。任何長期或廣泛的健康疫情都可能嚴重擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

延遲催收或不催收我們的應收賬款，特別是在任何業務整合過程中，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。

及時的賬單和收款是我們流動性的重要因素。我們應收賬款的開票和收款受到管理聯邦醫療保險和醫療補助報銷的複雜法規以及非政府付款人強加的規則的約束。我們無法根據這些法規和規則及時開具賬單和收款，可能會導致付款延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。文檔支持、系統問題、Medicare、Medicaid或其他付款人問題，特別是在首次過渡到管理式醫療的市場中，或行業趨勢可能會延長我們的收款期，這可能會對我們的營運資本產生重大不利影響，而我們的營運資本管理程序可能無法成功緩解這種風險。

聯邦醫療保險和醫療補助計劃下的付款時間受政府預算限制，導致提交索賠和根據特定計劃隨後付款之間的時間延長，最明顯的是在醫療補助和醫療補助管理計劃下，這兩個計劃通常比平均醫院索賠延遲約30至60天支付索賠。此外，我們可能會因為未能收到與所收購或其他設施的所有權變更申請相關的及時批准，或由於我們或其他第三方的信息系統故障而導致延遲報銷。我們還可能遇到延遲支付報銷費率增加的情況，這取決於CMS和/或各種州機構的批准，然後才能以新的費率提交或支付索賠。由於上述原因或其他原因造成的任何延誤都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，延遲收取我們的應收賬款，或與我們的被收購公司(包括GMM)的過渡和整合相關的應收賬款無法收回，以及隨之而來的基礎賬單和收款操作從遺留系統轉移到我們的系統，可能會對我們的運營結果和流動性產生重大負面影響。
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如果商譽或長期資產出現減值，我們報告的財務業績可能會受到影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據美國公認會計原則或公認會計原則，當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能減值時，我們必須審查將用於運營的長期資產的賬面價值。可能需要進行減值評估的因素包括(其中包括)資產使用範圍或方式的重大不利變化、可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化或資產可見市場價值的大幅下降。若該等事件的出現或發生顯示某項資產可能減值，我們會通過確定該資產的賬面價值是否超過預期在該資產的剩餘經濟壽命內使用及最終處置該資產而產生的預計未貼現現金流量的總和，以評估該資產的可恢復性。若該等測試顯示該資產的賬面價值不可收回，吾等會使用適當的估值方法估計該資產的公允價值，該等估值方法通常會包括對貼現現金流的估計。如果該等資產的公允價值低於賬面價值，我們將計入相當於賬面價值超過估計公允價值的減值損失。使用不同的估計或假設來確定我們無形資產的公允價值可能會導致該等資產的價值不同，從而可能導致減值，或者在確認減值期間可能導致重大不同的減值費用。

此外，如果我們報告單位的估計公允價值低於各自報告單位的賬面價值，商譽可能會受到損害。由於我們的增長，部分通過收購，商譽和其他無形資產佔我們資產的很大一部分。從我們最近的收購來看，2021年收購Care Finders產生的商譽為232.1美元，2021年收購VRI產生的商譽為236.3美元，2022年收購GMM產生的商譽為4,430萬美元。我們每年對我們的商譽餘額進行分析，以測試減值。如果發生事件或情況變化，導致報告單位的公允價值(包括商譽)低於報告單位的賬面價值，也可能需要在年度減值測試之前進行中期減值測試。這種情況可能包括：(1)重要合同的損失；(2)法律因素或我們業務環境的重大不利變化；(3)意想不到的競爭；(4)監管機構的不利行動或評估；或(5)我們的股票價格大幅下跌。

截至2022年12月31日，商譽、無形資產、權益法投資以及財產和設備的賬面淨值分別為9.687億美元、4.394億美元、4130萬美元和6910萬美元。我們繼續監控這些長期資產的賬面價值。如果未來情況與管理層在收購時的估計不同，或市場情況隨後發生變化，我們可能會在未來產生商譽、無形資產、權益方法投資或財產和設備的減值費用，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果不能維護或進一步開發可靠、高效和安全的IT系統，將對我們的運營造成幹擾，並削弱我們競爭和成功增長業務的能力。

我們高度依賴我們的IT和業務系統的高效和不間斷的性能。這些系統對我們的業務進行報價、處理和服務，並執行定價和服務交付所需的財務功能。這些系統還必須能夠在不中斷或不及時延誤服務的情況下進行定期修改和改進。此外，我們將我們的系統與客户的系統集成的能力對我們的成功至關重要。我們的信息系統依賴大量財政和管理資源的承諾，以維護和改進現有系統，以及開發和創建新系統，以跟上信息處理技術的持續變化或不斷變化的行業和法規要求。然而，我們仍然依賴人工流程和程序，包括會計、報告和合並流程，這些流程可能會導致錯誤，並且可能與我們的業務增長不成比例，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們的IT平臺中實現改進的失敗或延遲可能會中斷某些流程或降低業務運營，並可能使我們處於競爭劣勢。如果我們不能實施適當的系統、程序和控制，我們可能無法以適當和及時的方式成功地提供我們的服務、發展我們的業務和核算交易，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着與吸引和留住合格員工相關的風險，這可能會損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的業務成功在很大程度上取決於我們識別、吸引、發展、激勵和留住高素質和經驗豐富的員工的能力，這些員工擁有向客户提供高質量服務所需的技能和經驗，而我們高級管理層的持續貢獻對我們的成功尤為關鍵。我們的目標是為我們的客户提供最高質量的服務，這是我們在評估潛在的直接護理和行政人員候選人的教育、經驗和資格時一個重要的考慮因素。我們的部分員工由具有必要教育背景和專業證書的專業人員組成。這些員工的需求很大，在可預見的未來可能仍然是有限的資源，當前經濟中持續的勞動力短缺加劇了這一問題。

我們吸引和留住擁有必要經驗和技能的員工的能力取決於幾個因素，包括我們提供有競爭力的工資、福利和職業發展機會的能力。雖然我們已經制定了吸引新員工的計劃，並提供激勵措施來留住現有員工，特別是我們的高級管理層，但我們不能向您保證，我們將來能夠吸引新員工或留住我們高級管理層或任何其他關鍵員工的服務。與我們競爭的一些公司可能比我們擁有更多的財務、技術、政治和營銷資源，知名度以及更多的客户和付款人，這可能會證明對應聘者更具吸引力。無法吸引和留住有經驗的人員可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們業務的表現也有賴於我們高技能的IT專業人員的才華和努力。我們的成功取決於我們招募、留住和激勵這些人的能力。有效的繼任規劃對我們未來的成功也很重要。如果我們不能確保高級管理層知識的有效轉移和涉及高級管理層的平穩過渡，我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力，以及我們的業務、財務狀況和總體運營結果可能會受到重大不利影響。

我們進行的任何收購或收購整合努力都可能擾亂我們的業務，不會產生預期的結果，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的增長戰略包括評估通過收購進入互補市場和服務線的潛力，特別是可能利用我們大規模技術支持的運營和網絡所固有的優勢的機會。我們已經進行了收購，並預計我們將繼續考慮和尋求戰略收購機會，其成功在一定程度上取決於我們將被收購公司整合到我們業務運營中的能力。任何被收購的公司的整合都將對我們的管理、系統、內部控制以及財務和實物資源提出重大要求。這可能需要我們在僱用更多合格人員、留住專業人員以協助開發適當的控制系統和擴展我們的信息技術基礎設施等方面招致鉅額支出。我們的業務性質是，很難找到合格的管理人員。我們無法有效地管理增長，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

例如，將Care Finders成功整合到我們的個人護理部門和在VRI交易中收購的遠程患者監護業務，並通過收購GMM擴展了我們的業務，以及我們實現收購的預期好處的能力，都受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍內，包括：

•與整合複雜的組織、系統、操作程序、合規方案、技術、網絡和其他資產相關的挑戰和意外成本；
•協調企業文化差異的困難；
•無法成功地合併我們各自的業務，使我們能夠從收購中實現成本節約和其他預期收益；
•與收購相關的已知和未知法律或財務責任相關的挑戰；
•進入我們幾乎沒有經驗的市場的風險；
•與產生債務和承擔與收購有關的新合同有關的挑戰；
•在整合我們的業務的過程中，無法最大限度地減少管理層對持續業務關注的分流；
•無法解決與客户、供應商和其他重要關係有關的潛在衝突；
•留住關鍵管理層和其他關鍵員工的困難；以及
•管理一家規模更大、更復雜的公司的擴展運營以及協調地理上分散的組織的挑戰。

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我們產生了完成收購的大量費用，但我們可能無法實現預期的成本收益和其他收益，達到預期的程度，在預期的時間表上，或根本不實現。此外，這一行業的競爭也可能導致我們無法充分實現收購的預期效益。

此外，亦不能保證我們所收購的公司將會在我們作出收購決定時所依據的歷史或預計水平產生收入或支出，我們將能夠維持或續訂被收購公司的合約，我們將能夠在被收購公司整合後實現營運及經濟效益，或收購不會對我們的營運結果或財務狀況造成負面影響。

此外，隨着我們擴大市場或以其他方式利用增長前景，結合我們的收購戰略，我們可以發行可能稀釋現有股東百分比所有權的股票，或者我們可能會招致或承擔大量債務或或有負債。不能保證我們會成功地克服與任何收購或整合相關的問題，如果我們做不到這一點，可能會擾亂我們的運營並對我們的業務產生不利影響。我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，產生不可預見的債務，並總體上損害我們的業務。

我們估計的所得税可能與我們最終支付的所得税存在實質性差異，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的總所得税撥備是基於我們的應税收入和我們經營或經營的各個司法管轄區的税法。在確定我們的年度所得税支出以及評估我們的納税狀況和相關事項時，需要做出重大判斷和估計。在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的，或者受到其他方面的解釋。此外，我們還就税收條約的適用性以及轉移定價法規在我們以前的勞動力發展服務部門的運營中的適當應用做出或被要求做出判斷。如果一個徵税管轄區與另一個徵税管轄區就某一特定税種的税額或適用性、或某一特定税種的退税或抵免的金額或可獲得性存在分歧，我們可能會遇到暫時或永久性的雙重徵税以及增加專業費用來解決此類税務問題。

我們對所得税負債的確定將受到適用税務機關的審查，我們在前幾年曾接受多個司法管轄區的審計。我們接受了美國國税局的審查，因為我們從銷售或我們以前的勞動力發展服務部門的損失中獲得了大量退款。這項審查於2021年第三季度完成，沒有進行實質性調整。此外，我們正在接受各國和沙特阿拉伯税務當局關於這些問題的審查。儘管我們認為我們的所得税估計和相關確定是合理和適當的，但相關税務機關可能不同意。任何此類審計和審查的最終結果可能與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的估計和確定有很大不同。

與我們Nemt細分市場相關的風險

我們不能保證我們的合同將如預期的那樣繼續有效，直到其規定的條款結束，或者在到期時是否會以令人滿意的條款續簽或延期(如果有的話)，並且如果我們的合同中斷、提前到期或重新談判或未能續簽，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的NEMT部分合同需要頻繁續簽，並在合同期限內不時要求重新談判。例如，我們的許多州醫療補助合同，佔截至2022年12月31日的一年我們NEMT部門收入的40.0%，期限從三年到五年不等，通常在期限結束時進行競爭性採購。我們還與MCOS簽訂了合同，在截至2022年12月31日的一年中，MCOS佔我們NEMT部門收入的60.0%。我們的NEMT細分服務的MCO合同通常一直有效，直到任何一方根據合同條款發出合理通知而終止，有時合同對手方會在規定的合同終止日期之前重新談判合同的定價和其他條款，對我們不利。我們無法預計我們是否、何時或在多大程度上成功地續訂我們的州醫療補助合同，或在最初談判的條款下或根本不成功地在合同期限內保留我們的MCO合同。在截至2022年12月31日的一年中，我們NEMT部門30.5%的收入來自州醫療補助合同，這些合同將於2023年續簽。

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此外，對於我們的許多州合同，如果政府減少或取消支持合同所服務項目的撥款等原因，付款人可以立即終止合同，或為方便起見，立即終止合同，不對付款人進行懲罰。我們無法預計付款人是否、何時或在多大程度上可能在合同到期前終止與我們的合同，或未能續簽或延長與我們的合同。如果我們不能以令人滿意的條件保留或續簽合同，或替換失去的合同，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。雖然我們尋求新的合同授予並採取提高效率的措施，但不能保證這些措施將完全抵消不續簽或取消的合同對我們的財務狀況和運營結果的負面影響。

我們的成功有賴於我們在市場上有效競爭的能力，如果我們不能在市場上有效地競爭我們的服務，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。

我們與提供類似服務的各種組織爭奪客户和合同。許多不同規模的組織與我們競爭，包括當地的非營利組織和基於社區的組織、較大的公司、目前提供或可能開始提供類似NEMT服務的組織(包括Uber和Lyft等運輸網絡公司)和Cha提供商。其中一些公司可能擁有更高的品牌認知度，以及更多的財務、技術、政治、營銷和其他資源，這些資源為比我們更多的客户或付款人做出了貢獻。此外，其中一些公司可能會提供比我們更多的服務。為了保持競爭力，我們必須以符合成本效益的方式為付款人和客户提供優質的服務。

我們經營的市場受到影響成本效益和服務質量的技術發展的影響，我們客户的需求定期變化和發展。因此，我們的成功取決於我們開發滿足這些不斷變化的需求的服務的能力，以及提供以成本效益為基礎提供這些服務所需的技術的能力。我們的競爭對手可能會更好地利用技術來改變我們行業中服務的設計和提供方式，他們可能會為我們的客户提供與我們不同或更強大的能力，包括更好的合同條款、技術資格、價格和合格專業人員的可用性。此外，競爭對手的新技術和方法或顛覆性技術和方法可能會使我們的服務失去競爭力。例如，新冠肺炎疫情已推動行業轉向虛擬醫療解決方案，這可能會減少最終用户為獲得護理而需要面對面訪問醫療保健提供者的次數，這可能會降低我們NEMT服務的利用率。

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷來自我們所在市場的新進入者的競爭。競爭加劇可能導致定價壓力、失去或無法獲得市場份額、失去或無法獲得客户或付款人，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。我們的業務還可能受到競爭對手合併的不利影響，這可能會導致定價壓力增加或與付款人的談判籌碼增加，或者付款人或客户直接向客户提供我們的服務，包括通過收購競爭對手。

我們的很大一部分業務是通過迴應政府的建議書請求獲得的，未來我們可能不會通過這一過程獲得合同，或者獲得的合同可能無利可圖。

我們從州政府實體獲得並將繼續尋求獲得我們的業務的很大一部分，這通常需要響應政府的建議書請求，即RFP。為了有效地提出建議，我們必須準確地估計我們為擬議合同提供服務的成本結構、建立業務和提交關於技術和價格規格的最具吸引力的建議所需的時間。準確的成本估計是基於類似合同的歷史經驗和對運輸成本的未來預期，由於新冠肺炎大流行後供應鏈短缺和當前地緣政治環境的不確定性，可能會對運輸成本進行不準確的預測。我們還必須在嚴格且往往很短的時間表內收集和提交大量信息。我們成功迴應RFP的能力將極大地影響我們的業務。如果我們誤解了關於績效標準的投標要求，或者在具有約束力的RFP投標中沒有準確估計績效成本，就不能保證我們能夠修改擬議的合同，我們可能被要求在無利可圖的合同下履行合同，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能履行我們的合同義務，我們可能會承擔損害賠償和經濟處罰的責任，這可能會使現有的質押履約和付款保證金面臨風險，並損害我們保留現有合同或獲得新合同和未來債券的能力，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。

我們未能履行合同義務，除了提供立即終止合同的理由外，還可能對我們的財務業績產生負面影響，損害我們的聲譽，進而
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可能會對我們維持現有合同或獲得新合同的能力產生實質性的不利影響。例如，因由終止合同可能會使我們對付款人從另一來源獲得類似服務所產生的超額費用承擔法律責任。此外，我們的合同要求我們賠償未能達到護理標準的付款人，其中一些合同包含違約金條款和經濟處罰，如果我們違反這些合同，金額可能是很大的。我們未能履行合同義務也可能導致大量實際和相應的經濟損失，其影響可能對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

如果我們不能準確估計履行某些合同的成本，我們可能會遇到利潤率下降或負增長的情況，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在2022年、2021年和2020年期間，我們NEMT部門收入的87.8%、84.7%和86.2%分別來自簽署的合同，其餘收入來自服務費用(FFS)合同。根據我們簽署的大多數合同，我們承擔着管理特定地理人口需求的責任，方法是將運輸服務按每次乘坐或按英里計算外包給當地運輸公司。我們使用“定價模型”來確定適用的合同率，其中考慮了以下因素：估計的使用率、州的具體數據、以前在該州或類似服務方面的經驗、合同中概述的醫療保險計劃、確定的服務人羣、估計的客運量、估計的交通提供商費率和公共交通的可用性。每個會員的固定月費數額是在競標過程中確定的，但以付款人提供的所涉地理區域的實際歷史運輸數據、內部以及第三方精算公司進行的精算工作以及付款人提供的精算分析為基礎。如果我們服務的使用率超過我們的估計，合同的利潤可能會低於預期，或者可能根本就沒有利潤。根據我們的FFS合同，我們根據與政府支持的客户的互動獲得費用。為了從這些合同中賺取利潤，我們必須準確地估計提供服務的成本。如果與這些合同相關的客户數量不足以支付我們的固定成本，如租金和管理費用，我們的經營業績可能會受到重大不利影響，我們的盈利能力可能會受到損害。我們的FFS合同不按成本報銷；因此，如果我們無法準確估計我們的成本，我們可能會減少這些合同的利潤率或損失。如果客户數量低於預期，某些合同下的收入可能會進行前瞻性調整。如果我們不能相應地調整成本，我們的盈利能力可能會受到負面影響。此外，與州醫療補助機構的某些合同可以根據州政府的選擇續簽或延長，而不需要調整定價條款。如果續簽的合同要求我們產生比最初預期更高的成本，包括通貨膨脹或監管變化，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們作為獨立承包商聘用的司機被歸類為員工，NEMT部門可能會受到不利影響。

我們認為，我們聘請為乘客提供福利的司機被恰當地歸類為獨立承包商，這些司機不是我們的員工。管理獨立承包商的定義或分類的聯邦、州或地方法律的變化，或者對我們將這些司機歸類為獨立承包商的司法或行政挑戰，可能會影響這些司機作為獨立承包商的地位。將這些司機從獨立承包商更改為員工可能會大幅增加我們與提供服務相關的費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

通信和數據服務的嚴重中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的聯繫中心在很大程度上依賴於各種通信公司提供的電話、互聯網和數據服務。這些服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。我們已經採取措施，通過投資於複雜和多層次的宂餘來減少服務中斷的風險，我們可以在不同的呼叫中心之間轉移服務。儘管做出了這些努力，但不能保證我們現有的裁員足以維持呼叫中心的運營而不受幹擾。任何中斷都可能損害我們的客户關係，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的個人護理細分市場相關的風險

居家個人護理或家庭保健服務公司之間的競爭非常激烈，如果我們在面對競爭時不能成功執行我們的戰略，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

居家個人護理服務行業，有時被稱為家庭保健服務行業，競爭激烈。我們的個人護理部門在提供個人護理服務方面與各種其他公司競爭，其中一些公司可能擁有更多的財務和其他資源，並且可能在各自的社區更有地位。競爭公司可能提供比我們提供的服務更新或不同的服務，這可能會吸引
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目前正在接受我們的居家個人護理服務的客户將提供給其他公司。相互競爭的公司也可能在更大的連續護理範圍內提供服務，因此可能能夠獲得新的病例或保留原本可能選擇我們的患者。在我們提供居家個人護理計劃的領域，我們還與許多組織競爭，包括：

•以社區為基礎的家庭保健提供者；
•以醫院為基礎的家庭保健機構；
•康復中心，包括那些提供家庭保健服務的中心；
•成人日託中心；
•輔助生活中心；
•熟練的護理設施；以及
•財政中介機構，負責處理工資，並承擔與病人家屬或其他直接僱用的私人助理提供護理有關的其他行政責任。

我們目前和潛在的一些競爭對手已經或可能獲得比我們已經或可能獲得的更多的營銷和財務資源來推廣他們的計劃。我們根據人員的可獲得性、服務的質量、工作人員的專業知識以及在某些情況下服務的價格進行競爭。在我們的本地市場上，進入個人護理行業的門檻相對較少。因此，其他公司，包括目前不提供居家個人護理服務的醫院和其他醫療保健組織，可能會擴大其服務範圍，以包括這些服務或類似服務。我們未來可能會遇到更激烈的競爭，這可能會對轉診給我們的患者產生負面影響，並限制我們維持或提高市場地位的能力，其中任何一項的影響都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

如果目前沒有與我們直接競爭的任何大型全國性醫療保健實體進入家庭個人護理市場，競爭可能會顯著加劇。規模較大的國家醫療保健實體擁有大量的財政資源和廣泛的技術基礎設施。此外，目前在我們的一些個人護理服務方面競爭的公司可以通過收購現有公司或從頭擴展到這些服務，開始與其他服務競爭。此外，整合，特別是通過任何大型國家醫療實體收購我們的任何競爭對手的方式，也可能導致競爭加劇。

州需要證明法律通常限制競爭對手進入特定市場的能力，但在全美並不統一，經常成為限制或廢除此類法律的努力的對象。如果各州取消現有的CON法律，我們可能會在這些州面臨更激烈的競爭。此外，我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們無法保持與現有患者轉介來源的關係，我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。

我們能否成功進入我們所服務的市場取決於來自醫生、醫院、療養院、服務協調機構、MCO、健康計劃和我們所服務社區的其他來源的推薦，以及我們與現有推薦來源保持良好關係的能力。我們的轉介來源沒有合同義務將患者轉介給我們，並可能將他們的患者轉介給其他提供者。我們的增長和盈利在一定程度上取決於我們能否與這些患者轉介來源建立和保持密切的工作關係，以及提高我們的轉介來源及其患者對個人護理服務好處的認識和接受程度。我們失去或未能維持現有的關係，或未能發展新的推薦關係，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

許多州都有CON法律或其他監管和許可義務，這可能會對我們個人護理服務系列的成功整合產生不利影響，並可能對我們拓展新市場的能力產生不利影響，從而限制我們增長和增加患者服務淨收入的能力。

許多州已經頒佈了CON法律，需要事先獲得州政府的批准才能開設新的醫療設施或擴大現有設施的服務。在這些州，只有在存在一定數量的未得到滿足的需求的情況下，現有供應商的擴張或新供應商進入市場才被允許，這些需求是由於人口增加或競爭供應商減少而產生的。這些州通過CON流程對新提供商或服務的進入和現有提供商或服務在其市場的擴張進行配給，並根據適用的州法律的要求定期進行評估和更新。這一過程旨在促進全面的醫療規劃，幫助以儘可能低的成本提供高質量的醫療保健，並通過確保只有那些符合以下條件的醫療設施和業務才能避免不必要的重複
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需要的將是建造和開放。紐約州、新澤西州和西弗吉尼亞州都有適用於我們提供的居家個人護理服務的CON法律。

在每個需要的州，我們的家庭保健辦公室和個人護理中心都擁有州衞生當局頒發的許可證和/或CON，該許可證和/或CON決定了家庭保健辦公室或個人護理中心的當地服務區域。一般來説，開設家庭保健辦公室或個人護理中心的過程首先是提供者向州和聯邦監管機構提交許可證和認證申請，然後是從申請人向CMS傳輸數據的測試期。一旦這一過程完成，護理中心就會收到提供者協議和相應的號碼，並可以開始對其提供的服務進行計費，除非需要CON。對於那些需要CON的州，提供商還必須完成單獨的申請流程，然後才能開始計費並獲得超過規定閾值的資本支出所需的批准。我們未能或無法獲得任何必要的批准，可能會對我們向新市場擴張以及在現有市場擴展我們的個人護理部門服務和設施的能力造成不利影響。

如果有CON法律的州發現該州內一種類型的醫療補助提供者數量過多，它可能會在一段時間內暫停為該類型的服務發放新的醫療補助許可證。雖然暫停不會禁止我們繼續提供我們已經在該州獲得許可的服務，但它可能會阻止我們進入一個新的狀態，這可能會限制我們的擴張機會，影響我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務和運營造成實質性損害。

未經紐約州衞生局同意，我們可能無法管理紐約州持牌居家個人護理服務代理業務的日常運營，這將對我們收購的預期結果產生不利影響，並可能對我們的業務和運營造成重大不利影響。

我們在紐約州獲得許可的居家個人護理服務代理業務的運營受到“不受控制”的宣誓書程序的約束。我們在完成對Simplura的收購的同時提交了與這一過程相關的信息，但在等待必要的批准期間，我們對那裏的個人護理業務行使運營控制權的能力將受到限制，直到我們對該業務的所有權獲得紐約衞生部的批准。我們不能保證紐約衞生局批准這一所有權變更的時間，也不能保證這種批准會得到。在此期間，我們不能對這些實體進行日常管理，Simplura的收購前管理或Simplura收購前管理層聘請的個人將繼續運營業務。在此期間，並不禁止這些實體向我們分發現金，但不能保證我們會從紐約衞生局獲得必要的授權，刪除“不受控制”的宣誓書，自己經營這項業務。如果我們最終不能接管這些業務，或者如果我們只能在比預期更有限的基礎上這樣做，我們可能無法實現預期收購Simplura的協同效應和運營效益，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們個人護理患者病例組合的變化，以及付款人組合和支付方法的變化，可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

我們患者收入的來源和金額由許多因素決定，包括患者的組合和付款人之間的報銷率。患者的病例組合以及私人薪酬、聯邦醫療保險和醫療補助以及專業計劃(包括醫療補助中的豁免計劃)之間的支付者組合的變化可能會顯著影響我們的盈利能力。特別是，醫療補助人口的任何顯著增加或醫療補助支付的減少都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，特別是如果運營這些計劃的州繼續限制或更積極地尋求限制報銷率或服務水平。

我們失去現有的有利管理護理合同可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

存在我們現有的有利的管理型護理合同可能被終止的風險。管理式護理合同通常允許我們或付款人無故終止合同，通常是在90天內，這可以為付款人提供減少數量或獲得優惠定價的槓桿。我們未能談判並實施有利的管理保健合同，或未能維持有利的管理保健合同，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

個人護理行業歷來缺乏合格的員工和管理人員，這可能會損害我們的業務。

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我們的個人護理服務與其他醫療保健服務提供商爭奪專業和管理級別的員工。我們吸引和留住合格人員的能力取決於幾個因素，包括我們是否有能力為這些人員提供每週所需時數的有吸引力的任務，以及具有競爭力的薪酬和福利。不能保證我們會在這些領域中的任何一個取得成功。由於個人護理服務繼續供不應求，我們的競爭對手可能會被迫向這些專業人員提供更具吸引力的薪酬和福利待遇。此外，這些勞動力的競爭市場造成了人員流動，因為許多人試圖利用現有職位的供應，每個職位都提供新的、更具吸引力的工資和福利方案。除了這種環境下固有的工資壓力，包括最低工資的任何變化，在流失率的情況下培訓新員工的成本可能會對我們的經營業績造成額外的壓力，並損害我們的業務。

我們的個人護理業務可能會受到勞動關係的不利影響，這可能會造成勞動力中斷，影響我們履行義務的能力。

我們約有2700名小時工在紐約各地區加入了工會。與1199 SEIU United Healthcare Worker East的某些集體談判協議目前正在談判中，其他協議將在到期後重新談判。我們可能無法就令工會滿意的條款進行談判，最終達成協議的條款可能對我們不利。此外，加入工會的員工隊伍會帶來停工的風險，如果我們在任何此類停工期間無法履行與客户簽訂的合同，如果我們發起停工，可能會對我們的運營結果以及我們與客户的商業關係造成實質性損害。

如果我們運營的其他地區加入了工會，或者如果我們將個人護理業務擴展到醫護人員歷史上一直成立工會的地理區域，則遵守額外的集體談判協議可能會對我們及時和成功地招聘合格人員的能力產生負面影響，並可能增加我們的運營成本。一般來説，如果我們無法吸引和留住合格的人員，我們的服務質量可能會下降，我們可能會失去病人和轉介來源，這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的個人護理部門可能會受到瀆職或其他類似索賠的影響，這可能會對我們的品牌和我們在市場上的成功產生不利影響。

我們的個人護理部門提供的服務涉及固有的專業責任風險和相關的重大損害賠償。由於我們個人護理業務的性質，我們通過代表我們提供服務的員工和照顧者，可能成為醫療事故索賠的對象。法院可能會發現，這些人應該被視為我們的代理人，因此，我們可能要為他們的行為或不作為承擔責任。這種性質的索賠，無論最終結果如何，都可能對我們的業務或聲譽或我們吸引和留住患者和員工的能力產生實質性的不利影響。雖然我們維持我們認為鑑於我們業務的性質和廣度而適當的醫療事故責任保險，但任何超過保險限額的針對我們的索賠，或要求我們支付免賠額的多項索賠，都可能對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與我們的遠程患者監護部門相關的風險

我們在一個競爭激烈的行業中運營，任何未能開發和增強技術應用程序的行為都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

疫情導致的行業向居家護理解決方案的戰略轉變加速了RPM行業的增長，這是一個競爭激烈的行業，我們預計它將吸引更多的競爭，這可能會使我們難以成功。我們目前在RPM行業面臨着來自一系列公司的競爭，包括專業軟件和解決方案提供商，它們提供類似的解決方案，通常價格低得多，而且正在繼續開發更多的產品，變得更加複雜和有效。此外，資金雄厚的大型健康計劃在某些情況下開發了自己的遠程保健、專家醫療服務或慢性病管理工具，並可能以折扣價向客户提供這些解決方案。來自專業軟件和解決方案提供商、健康計劃和其他方面的競爭將導致持續的定價壓力，這可能會導致某些產品細分市場的價格下降，這可能會對我們的銷售、盈利能力和市場份額產生負面影響。

我們的一些競爭對手可能已經有了，或者可能出現了新的競爭對手或聯盟，這些競爭對手或聯盟可能比我們擁有更高的知名度、更大的客户基礎、更長的運營歷史、更廣泛地採用專有技術、更強大的營銷專業知識、更大的銷售隊伍和更多的資源。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。此外，現有和潛在的競爭對手已經建立了
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可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的可用性。我們的競爭對手也可以更好地為我們的某些細分市場服務，這可能會造成額外的價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的解決方案比競爭對手的解決方案更有效，現有或潛在的客户可能會接受有競爭力的解決方案，而不是購買我們的解決方案。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不繼續創新，提供對客户有用的服務，並獲得並保持市場接受度，我們可能無法保持競爭力，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

我們的成功有賴於我們有能力跟上技術發展的步伐，滿足日益複雜的客户需求，並在快速發展的醫療保健服務管理和行政市場中實現並保持對我們現有和未來服務的市場接受度。此外，市場對我們現有和未來服務的接受和採用取決於健康計劃和提供商合作伙伴對我們現有和未來提供的服務與競爭對手替代服務相比的獨特功能、成本節約和其他預期好處的接受程度。我們的競爭對手正在不斷開發產品和服務，這些產品和服務可能會變得更高效，或者對我們的客户更具吸引力。因此，我們必須繼續在研發上投入大量資源，以增強我們現有的服務，並推出我們的客户將需要的新服務，同時以具有競爭力的價格提供我們現有和未來的服務。如果我們無法預測客户偏好或行業變化，或者如果我們無法及時或具有成本效益地修改我們現有和未來的服務，我們可能會失去客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

如果我們不能成功地向現有和潛在客户展示我們現有和未來服務的好處，或者如果我們不能實現醫療計劃和提供商合作伙伴對我們現有和未來服務的支持，我們的收入可能會下降，或者我們可能無法根據我們的預測增加收入。如果我們的技術和其他創新沒有響應客户的需求，沒有及時與相應的市場機會相匹配，或者沒有有效地推向市場，我們的運營結果也會受到影響。

與我們的公司和其他部門相關的風險

我們對Matrix的投資可能會受到以下因素的不利影響：我們缺乏唯一的決策權、我們對股權投資財務狀況的依賴、我們與Matrix之間可能產生的任何糾紛以及我們因Matrix的行動而面臨的潛在損失，並可能對我們合併資產的價值產生重大不利影響。

我們持有Matrix的非控股權益，截至2022年12月31日，佔我們合併資產的2.1%。我們沒有單方面的權力來指導對Matrix的經濟表現影響最大的活動。與Matrix的安排涉及我們全資子公司不存在的風險，可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，或使安排不如預期成功。可能對我們的Matrix投資成功產生負面影響的因素包括：

•我們可能無法採取我們認為適當但遭到Matrix反對的行動，這些安排要求我們放棄或分享對影響公司和公司擁有的任何財產的所有權或運營的重大決策的決策權，例如出售或融資業務或為業務的利益作出額外的出資；
•矩陣管理層可能會採取我們反對的行動；
•我們可能無法將我們的投資出售或轉移到ThreeD黨如果未能事先徵得投資夥伴的同意；
•MATRIX可能破產或多數成員可能無法為其所需出資份額提供資金，這可能對投資產生不利影響或增加我們對投資的財務承諾；
•MATRIX可能具有與我們的業務利益和目標相沖突的業務利益或目標，包括投資的時間、條款和戰略，這可能會增加有關業務所有權、管理或處置的糾紛的可能性；
•與Matrix的分歧可能會導致訴訟或仲裁，增加我們的費用，分散我們的管理人員的注意力，並擾亂業務的日常運營，包括推遲重要決定，直到爭端解決；以及
•我們可能會因Matrix對我們的投資採取的行動而蒙受損失。

如果發生上述任何事件，我們的經營業績和流動性狀況可能會受到重大不利影響，我們的業務可能會受到重大損害。
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與政府監管相關的風險

醫療保健是一個受到嚴格監管的行業，遵守現有法律的成本很高，考慮到違反法律可能導致糾正行動或制裁，可能會減少我們的收入和盈利能力，不遵守法律的成本可能會更高。

除其他事項外，美國醫療保健行業受到聯邦和州政府的廣泛監督：

•職業資格證書；
•行動的進行；
•增加設施、設備和服務，包括需要證明或CON；
•與我們的服務相關的編碼和計費；以及
•支付服務費。

聯邦和州政府機構都增加了與醫療保健行業相關的協調民事和刑事執法努力。與醫療保健行業相關的法規極其複雜，在許多情況下，該行業無法從這些法律的重大監管或司法解釋中受益。

聯邦醫療保險和醫療補助反欺詐和濫用法律禁止某些商業行為以及與根據聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃可報銷的項目和服務有關的關係，包括支付或收取報酬以誘導或安排轉介患者，或建議提供聯邦醫療保險或醫療補助或任何其他聯邦或州醫療保健計劃覆蓋的項目或服務，通常稱為反回扣法規。聯邦和州法律還禁止提交虛假或欺詐性索賠，包括根據聯邦醫療保險和醫療補助獲得補償的索賠，這通常被稱為虛假索賠法案。我們已經實施了政策，以確保我們在這些法規生效時遵守這些法規，但未來與我們對這些法律和法規的解釋或執行不同的解釋可能會使我們的做法受到不當、非法或多付費用的指控，或者可能要求我們改變我們的設施、設備、人員、服務或我們開展業務的方式，其中任何一項都可能增加成本，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

適用於我們業務的監管環境的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的個人護理細分市場維持着聯邦醫療保險認證的家庭保健業務線(例如，在賓夕法尼亞州和馬薩諸塞州)，必須遵守不斷變化的聯邦條件或參與，在這些條件下，合規性很難實現和監控。最近實施的要求，遵守起來特別困難，包括需要：

•在計劃的轉院後兩天內或在意識到計劃外的轉院後的兩個工作日內，如果患者仍在設施中接受護理，向機構提供轉院摘要；
•提供患者權利和責任的書面通知，並在初次評估訪問後四個工作日內將政策轉移和出院給患者選擇的代表；
•向發出護理計劃命令的患者、代理人(如有)、護理者和醫生傳達由於健康狀況變化而對護理計劃進行的修訂；以及
•將出院計劃修訂通知患者、代表(如果有)、護理者、發出護理計劃命令的所有醫生，以及出院後預期照顧患者的提供者(如果有)。

CMS可能會採用新的要求或指南，這可能會進一步增加與提供認證服務相關的成本，這可能會損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

在紐約，我們為731名創傷性腦損傷(TBI)和療養院過渡與轉移(NHTD)醫療補助豁免參與者提供服務協調(SC)和/或家庭和社區支持服務(HCSS)。這些豁免計劃是基於這樣一種理念制定的，即殘疾個人、創傷性腦損傷個人和老年人可以成功地得到服務並被納入其周圍社區，只要個人是主要決策者，並與護理提供者合作制定服務計劃，促進個人獨立、更大程度地融入社區、自力更生並參與有意義的活動和服務。以下是處於不同實施階段的活動的例子，這些活動可能會牽涉到我們的豁免業務線盈利能力，或對其產生實質性的不利影響。
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•無衝突案例管理-紐約衞生部與CMS合作，正在實施強制性的無衝突案件管理政策。無衝突的病例管理要求將臨牀資格確定和護理計劃評估(例如SC)與直接提供服務(例如HCSS)分開。個人護理行業的提供者預計將實施額外的利益衝突標準，這些標準最終可能需要也可能不需要創建具有不同協議的法律上獨立的實體。

•管理型長期護理切入-管理型長期護理(MLTC)是一種系統，據信可以簡化向慢性病或殘疾人以及希望在家中和社區安全居住或繼續居住的人提供長期護理服務的過程。註冊成員有權享受的全部服務都可以通過特定成員選擇的MLTC計劃獲得。隨着紐約州將其長期護理系統轉變為確保所有人都能得到護理管理的系統，根據個人情況，參加MLTC計劃可能是強制性的，也可能是自願的。雖然TBI和NHTD參與者目前被排除在必須參加MLTC計劃的範圍之外(例如，SC和HCSS索賠是以醫療補助服務費為基礎進行計費和支付的)，但紐約衞生部向CMS提交了一份過渡計劃供考慮，該計劃消除了這一排除，這意味着希望繼續接受服務的TBI和NHTD豁免參與者必須參加計劃。雖然聲明的主要目標是改善全州所有服務的可獲得性，但其結果可能還需要我們導航網絡參與要求和典型的受管醫療成本控制措施(例如，授權、利用率審查、費率談判)。

關於一般的居家個人護理(包括認證或非認證以及豁免或非豁免)，遵守《公平勞動標準法》(FLSA)下的責任仍然是關鍵。美國勞工部(DOL)繼續關注該行業，以確保個人護理人員獲得最低工資，並獲得各種加班費保護。我們可能會被個人或某類工人起訴，聲稱發生了違規行為，或者可能會向美國司法部提出申訴，要求進行調查。如果最終發現我們忽視了支付FLSA規定的全額工資(餐飲、休息、旅行或其他費用)，可能會強制支付缺失的金額，並可能要求支付兩倍的金額，這可能會大幅增加我們的成本，並損害我們的運營結果。

關於我們的MATRIX投資，CHA服務行業主要受聯邦和州醫療法律以及CMS建立的Medicare Advantage計劃的參與和報銷要求的監管。CMS會不時考慮針對潛在CHA或適用於Matrix的Medicare Advantage計劃客户的風險調整支付系統的監管指南的變化。CMS可以採用新的要求或指導方針，例如，增加與CHA相關的成本、限制可用於管理CHA的機會和設置，或以其他方式改變風險調整後的支付系統，從而對我們的業務產生不利影響。此外，管理中層從業者執業範圍的新的州法律的改變或通過，或對此類法律的更具限制性的解釋，可能會限制Matrix使用護士從業者提供服務的能力。CMS或其他監管機構對CHA行業實施的任何此類額外監管或對中層從業者的進一步監管都可能對Matrix的收入和利潤率產生重大不利影響，這可能對我們的資產負債表和財務狀況產生重大不利影響。

我們的服務成本在很大程度上由政府和私人保險計劃提供資金，而為這些服務提供資金的政府實體或私人保險計劃預算優先順序的變化可能會導致合同損失、報銷率降低或根據我們的合同應支付給我們的金額減少。

我們服務的付款主要來自政府機構與公共基金和私人保險公司直接或間接支付的合同。所有這些合同都需要立法撥款和州和/或國家預算的批准，以及對可能的服務資格的改變。根據我們與州政府的合同，資金的可獲得性在一定程度上取決於聯邦政府對各州的資金。醫療補助提供者報銷和聯邦匹配基金方法的變化可能會進一步減少我們提供服務的州獲得的聯邦資金。

目前，我們開展業務的許多州都面臨預算短缺或預算優先事項的變化。雖然這些州中的許多州正在通過將成本從機構護理轉移到家庭和社區護理(如我們提供的服務)來應對預算問題，但無法保證這一趨勢將繼續或像歷史上那樣得到實施。例如，在紐約(我們的個人護理部門以“All Metro Health Care”的名義提供服務的幾個州之一)，有一些醫療補助重新設計團隊正在進行倡議，旨在通過整合提供者和其他措施來減少醫療補助費用。我們繼續提供核心服務的能力雖然在意料之中，但現在取決於各種競爭性投標程序，包括：

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•LHCSA徵求建議書(預期)-2021財年頒佈的紐約州預算制定了一項新的公共衞生法，即PHL，第3605-c節，如果實施，將禁止持牌家庭護理服務機構或LHCSA，如我們個人護理部門的個人許可分支機構，在沒有與紐約衞生局簽訂合同授權的情況下，向醫療補助接受者提供或聲稱提供服務。這一限制將適用於根據州醫療補助計劃、計劃豁免或通過MCO(例如，管理的長期護理計劃)提供的此類服務。如果實施，該法規將要求紐約衞生部只與足夠的LHCSA簽訂合同，以確保醫療補助接受者能夠獲得護理。紐約衞生部預計將發佈一份RFP，其中包括針對受助人羣體和可用勞動力展示的文化和語言能力，服務殘疾人的經驗，以及在選擇標準中證明遵守所有適用的聯邦和州法律法規。在批出合約後，如衞生署署長髮現勞資關係管理局未能遵守第3605-c條的規定或根據法規頒佈的任何規例，紐約市衞生署署長可在三十天前發出書面通知，終止勞資關係協會的合約，或暫停或限制勞資關係協會在合約下的權利和特權。此外，LHCSA根據PHL第3605-c條獲得的授權不能取代滿足現有的執照要求或參加醫療補助計劃所需的篩選和登記過程。

因此，政府或私人保險公司支出或計劃受益人數量的顯著下降，支出或資金從需要我們提供的服務類型的計劃轉移，或者政府合同或資金政策的變化，可能會導致付款人終止與我們的合同，或減少他們在這些合同下的支出或報銷率，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們受與患者和服務用户信息的隱私和安全相關的法規的約束，如果我們不遵守這些法規，可能會對我們的經營業績造成實質性的不利影響。

有許多聯邦和州法規解決了患者信息隱私和安全問題。特別是，根據HIPAA發佈的聯邦條例包含以下條款：

•通過限制患者信息的使用和披露來保護個人隱私；
•要求實施安全保障措施，以確保電子形式的個人可識別健康信息的機密性、完整性和可用性；以及
•為某些電子醫療保健交易規定特定的交易格式和數據代碼集。

遵守州和聯邦隱私法律法規需要相當多的資源。這些成本和投資可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，HIPAA法規和州隱私法使我們面臨更大的監管風險，因為與不遵守或違反信息安全相關的處罰，即使是無意的，也可能是巨大的，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據某些審計，我們可能會因不遵守政府編碼和賬單規則而受到虛假索賠或退還資金的訴訟，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果我們不遵守聯邦和州的文件、編碼和賬單規則，我們可能會受到刑事或民事處罰，被吊銷執照，並被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。在向第三方客户收取我們服務的費用時，我們必須遵循複雜的文檔、編碼和計費規則。這些規則以聯邦和州法律、規則和條例、各種政府聲明(包括指導和通知)以及行業實踐為基礎。不遵守這些規則可能會導致根據聯邦虛假索賠法案或各種州法規的潛在刑事或民事責任，根據該法案，可以施加廣泛的經濟處罰，或者根據禁止提交所涵蓋服務的虛假索賠的各種州法規。根據各種聯邦和州的刑事或民事法規，不遵守規定可能進一步導致刑事責任。我們可能會接受我們的客户或他們的代理人進行的審計，包括衞生與公眾服務部(DHHS)的監察長辦公室(OIG)、州醫療補助監管機構、州醫療補助欺詐執法機構、衞生部門、CMS、統一計劃誠信承包商以及聯邦醫療保險和醫療補助計劃的地區聯邦計劃誠信承包商，這些審計可能導致資金退還。此外，我們的客户可能會接受某些審計，這可能會導致從我們的客户那裏退還資金，這反過來可能會牽連到我們。如果這樣的審計結果是否定的，並向我們的客户進行賠償或處罰，我們可能會受到不利影響。

我們的合同受到嚴格的索賠和發票處理制度的約束，這些制度根據客户和付款機制的性質而有所不同。政府實體可能採取的立場是，如果一種交通工具不能與
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醫療必要的醫療保健事件，或不符合合同、法規或甚至政策要求的情況下，此類運輸的費用可由該客户退還。同樣，政府測量員可以確定個人護理訪問沒有得到時間和出勤記錄的充分支持，和/或助手在特定服務日期不合格，並因此要求退款。

雖然我們仔細並定期審查文件以及編碼和賬單做法，但規則往往含糊其辭，令人困惑，它們無法確保政府調查人員、私人保險公司或私人舉報人不會挑戰我們的做法。這樣的挑戰可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

如果我們不遵守適用的賄賂、腐敗和其他有關與公共組織開展業務的規定，我們可能會受到民事處罰和業務損失。

我們受聯邦反回扣法規的約束，該法規禁止提供、支付、招攬或接收任何形式的報酬，以換取轉介、訂購、租賃、購買或安排或推薦訂購、購買或租賃由聯邦資助的醫療保健計劃支付的物品或服務。只要涉及聯邦醫療保險或醫療補助轉介，我們與醫療保健提供者的任何財務關係都可能受到這項法規的牽連。違反《反回扣條例》可能會導致重大的民事或刑事處罰，包括每次違規最高可處以100,000美元的刑事罰款、最高10年的監禁、根據《民事金融處罰法》對每次違規行為處以最高100,000美元的民事處罰、外加所涉報酬的三倍、《虛假申報法》規定的每一項索賠最高22,363美元的民事處罰、以及此類索賠支付金額的三倍以及被排除在參加醫療補助和醫療保險計劃之外。任何此類處罰都可能對我們的運營產生重大負面影響。此外，被排除在外可能導致我們的收入大幅減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受許可法規和其他法規條款的約束，包括管理調查和審計的條款，更改或違反這些法規可能會對我們產生負面影響。

在我們運營的許多地點，當地法律要求我們獲得和維護許可證。適用的州和地方許可要求管理我們提供的服務、工作人員的證書、記錄保存、治療計劃、客户監測和對工作人員的監督。未能保留這些許可證或丟失許可證可能會對我們造成實質性的不利影響，並可能阻止我們向特定司法管轄區的客户提供服務。我們的合同由我們的付款人或客户進行調查或審計。我們還受到法規的限制，在某些情況下，我們無法直接與政府機構簽訂合同。這些限制可能會影響我們與某些付款人和客户簽訂合同的能力，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的合同由與我們簽訂合同的付款人自行決定進行審計和修改，任何此類審計和修改都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們在各種政府資助的合同下成功履行的能力。根據這些合同的條款，付款人、政府機構或其代理承包商可以隨時審查我們的合規或業績，以及我們的記錄和一般商業慣例，並可酌情決定：

•因違反或涉嫌違反採購法律或法規，暫停或阻止我們接收新合同或延長現有合同；
•終止或修改我們現有的合同；
•尋求收回我們根據現有合同獲得的金額和/或減少我們獲得的金額；或
•審核並反對我們的合同相關費用。

審計數量或範圍的任何增加都可能增加我們的費用，審計過程可能會擾亂我們業務的日常運營，並分散管理層的注意力。如果付款人有重大的審計結果，或者如果他們對我們的合同進行重大修改，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據《家庭優先冠狀病毒應對法案》(2020年)，新冠肺炎突發公共衞生事件到期後，州政府對符合條件的醫療補助受益人的重新驗證和可能減少可能會減少對我們服務的需求，影響我們與客户簽訂的合同的盈利能力，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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《家庭第一冠狀病毒應對法案》(2020年)要求各州在新冠肺炎突發公共衞生事件結束的月份的最後一天，保持所有醫療補助參與者的醫療補助受益人資格。在該法案頒佈之前，各州根據收入、年齡或殘疾狀況等因素，定期審查醫療補助參與者是否有資格參加該計劃。雖然各州被禁止將不符合條件的參與者從醫療補助名單中刪除，但新的登記人數也在穩步增加，導致參與醫療補助的人數達到了創紀錄的水平。一旦聯邦政府根據該法案確定公共衞生緊急情況已經結束，這可能會在2022年4月16日之後的任何時候發生，各州必須每12個月重新驗證每個醫療補助受益人的資格。在這一過程中，相當多的醫療補助受益人可能會失去醫療補助覆蓋範圍，這不僅是因為重新就業等情況的變化，也是因為文書和其他錯誤，可能會使原本符合條件的受益人因州和地方辦事處人手不足而面臨行政負擔而被排除在外。醫療補助投保人數的下降可能會對我們為最終用户提供的服務從客户那裏獲得報銷的能力、我們簽署的合同下的NEMT每月會員費用產生、我們的FFS付款和對我們服務的總體需求產生不利影響，任何情況的發生都可能損害我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們現有的債務協議包含限制我們經營業務靈活性的限制，並可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們覆蓋未償債務的協議，包括新信貸協議和管理我們分別於2025年和2029年到期的票據的契約，包含各種限制或將限制我們從事特定類型交易的能力的契約。除其他事項外，這些協議可能會限制我們的能力：

•招致額外的債務；
•為他人的義務提供擔保；
•發行可贖回股票和優先股；
•支付股息、分紅或贖回、回購股本；
•進行貸款、投資和收購；
•與關聯公司進行交易；
•設立或產生留置權；
•從我們的子公司進行分配；
•允許承擔合同義務，負擔我們從子公司進行分配的能力；
•出售子公司的資產和股本；
•提前償還次級債務；以及
•合併或合併，或將我們的所有資產出售給另一個人。

任何違反這些契約或限制的行為都可能導致適用於管理我們債務的協議的違約，包括由於交叉違約條款的結果，在我們的新信貸安排的情況下，允許貸款人停止向我們提供貸款。在我們的新信貸安排下發生違約事件時，貸款人可以選擇在我們的新信貸安排下宣佈所有未償還的金額立即到期和支付，並終止所有進一步擴大信貸的承諾。這些貸款人的此類行動可能會導致我們其他債務項下的交叉違約。如果我們的未償債務加速增長，我們不能向您保證我們將有能力償還債務或獲得新的融資來為債務再融資。即使向我們提供新的融資，也可能不是我們可以接受的條件。若吾等無法償還該等款項，若干債務持有人可根據吾等的新信貸協議，就授予他們的抵押品進行抵押，以擔保債務，包括吾等已質押作為抵押品的附屬擔保人的權益。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響，我們的股權價值可能會大幅縮水。

我們有大量的債務和租賃義務，這可能會影響我們履行債務和租賃義務的能力，並可能以其他方式限制我們的活動，損害我們的運營和業務。

我們的鉅額債務和租賃義務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨浮動利率債務的利率風險，並阻止我們履行新信貸安排和2025年和2029年到期票據的義務。我們的鉅額債務和租賃義務可能會產生重要的後果，包括：

•使我們更容易受到不利的經濟、工業或競爭發展的影響；
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•要求運營現金流的很大一部分專門用於支付我們債務的本金和利息，以及我們租賃項下的租賃付款，從而降低了我們使用現金流為我們的運營、資本支出和未來商業機會提供資金的能力；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款，包括新信貸安排下的借款，利率是浮動的；
•使我們更難履行與我們的債務有關的義務，以及任何未能履行我們任何債務工具的義務，包括限制性契諾和借款條件，都可能導致根據管理此類債務的協議，包括新信貸安排和2029年到期的票據發生違約事件；
•限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；
•對我們的業務運營施加限制，可能會阻礙我們利用戰略機遇或發展業務的能力；
•限制我們為營運資本、資本支出(包括房地產收購)、償債要求和一般企業或其他目的獲得額外融資的能力，這些都可能因信貸市場的波動而加劇；以及
•限制了我們計劃或應對業務或市場狀況變化的靈活性，並使我們與槓桿率較低的任何競爭對手相比處於競爭劣勢，這些競爭對手因此可能能夠利用我們的槓桿阻止我們利用的機會。

我們對債務進行定期償付和再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，而我們的財務和經營業績又會影響到我們的財務和經營業績，而這些又會受到一般和地區經濟、金融、競爭、商業和其他因素的影響，所有這些因素都是我們無法控制的，包括國際銀行和資本市場能否獲得融資以及新冠肺炎疫情對全球經濟的持續影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們償還債務、為債務再融資或為我們的其他流動性需求提供資金。對我們的債務進行任何再融資或重組都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，如果發生違約，我們的債務持有人可以選擇宣佈該等債務到期和應付，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的新信貸協議到期，失去可用的融資，或無法續期或為我們的債務進行再融資，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

受本公司票據約束的債務將於2025年及2029年到期，並受本公司新信貸協議的約束，本公司將於2027年到期，且不能保證吾等將能夠根據本公司的新信貸協議及時償還或為本公司的票據再融資或延長我們的債務，或按吾等可接受的條款訂立新的債務協議，或完全不能保證。如果我們手頭的現金不足，或者我們未來無法產生足夠的現金流來滿足我們的現金流和流動性需求，並償還我們的債務，我們可能需要尋求額外的資金來源，包括延長或替換我們的債務，為我們現有或未來的全部或部分債務進行再融資，產生額外的債務，以維持足夠的現金流，為我們持續的運營需求和預期支出提供資金。不能保證任何新的融資或再融資將是可能的，或以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能。如果我們無法獲得所需的融資，我們可能(I)無法履行我們正在履行的義務，(Ii)無法追求未來的商業機會或為收購提供資金，(Iii)發現為未來的運營成本、納税或一般公司支出提供資金變得更加困難，以及(Iv)變得容易受到不利的總體經濟、資本市場和行業狀況的影響。這些情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況、流動資金和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會招致大量的額外債務，這可能會損害我們的財務狀況。

我們可能會產生大量的額外債務來為我們的活動提供資金，包括為股票回購、收購、現金股息和業務擴張提供資金。雖然我們的新信貸協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受制於一些重要的限制和例外情況，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務金額可能很大。任何額外的債務都會增加我們可能無法產生足夠的現金來支付此類債務的到期金額的風險，而我們已經面臨的槓桿風險將會加劇。未來的鉅額債務還可能對我們的業務產生其他重要後果。例如，它可以：

•使我們更難履行現有義務；
•加大與現有和潛在未來客户續簽或簽訂新合同的難度；
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•限制我們借入更多資金的能力，包括營運資本、資本支出、償債要求、執行我們的業務戰略或收購；
•要求我們將業務現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，這將減少我們可用於其他目的的資金；
•限制我們處置資產和使用任何此類處置所得收益的能力；
•限制我們籌集債務或股權資本的能力，以便在到期時用於償還其他債務；
•使我們更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況以及政府監管和我們的業務的不利變化的影響；以及
•使我們面臨利率波動所固有的風險，因為我們的一些借款的利率是可變的，如果利率上升，這可能會導致更高的利息支出。

我們履行和管理債務的能力取決於我們產生現金流的能力和整體金融市場狀況。在某種程度上，這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些金融、商業和其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，使我們無法支付債務的本金、保費(如果有的話)或利息。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和滿足我們的其他現金需求，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售或削減資產或業務，尋求額外資本，或尋求重組或再融資我們的債務。如果我們必須出售或削減我們的資產或業務，這可能會對我們創造收入的能力產生負面影響。

與我們普通股相關的風險

如果我們不能彌補最近發現的財務報告內部控制的重大弱點，或者如果我們經歷了更多的重大弱點或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，並評估和報告我們內部控制系統的有效性。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們要求管理層每年提交一份報告，評估截至最近一個財政年度結束時我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所還被要求提供關於我們的財務報告內部控制的相關證明報告。

關於我們對財務報告內部控制的2022年年終評估，我們確定，截至2022年12月31日，我們沒有(I)進行有效的風險評估，以確定和評估我們內部控制環境的變化，特別是與新的IT系統和新收購的公司相關的變化，(Ii)構建有效的報告渠道、適當的權限或責任，或(Iii)建立問責機制，以追求建立和運行有效的財務報告內部控制的目標。關於查明的實質性弱點和我們的補救努力的進一步討論，見項目9A，控制和程序.

補救工作給管理層帶來了巨大的負擔，並增加了我們的財政資源和流程的壓力。因此，我們可能不能成功地進行必要的改進，以補救管理層確定的重大弱點，或及時這樣做，或在未來確定和補救更多的控制缺陷，包括實質性弱點。

如果我們不能成功糾正我們現有或未來在財務報告內部控制方面的任何重大弱點或其他缺陷：我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響；我們的流動性、我們進入資本市場的機會、我們的信譽感知以及我們完成收購的能力可能會受到不利影響；我們可能無法繼續遵守適用的證券法、納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市要求以及我們債務工具或衍生品安排下關於及時提交定期報告的契約；我們可能受到監管調查和處罰；投資者可能對我們的財務報告失去信心；我們可能會在債務工具或衍生品安排下遭遇違約、加速或交叉加速，以至於我們無法從所需的債權人或交易對手那裏獲得豁免，或無法補救任何違規行為。如果發生任何此類事件或情況，我們的股價可能會下跌，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

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現有股東未來出售我們普通股的股票可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。截至2022年12月31日，我們有19,729,923股已發行普通股，可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，除非根據證券法第144條的定義由我們的“關聯公司”持有或購買。根據證券法，我們關聯公司持有或購買的普通股屬於第144條所指的限制性或“擔保”證券，但根據證券法第144條的適用數量、銷售手段、持有期和其他限制，有資格轉售。

關於我們的股東Coliseum Capital Partners，L.P.、Coliseum Capital Partners II，L.P.和Blackwell Partners，LLC-Series A，以及我們的前股東Coliseum Capital Co-Invest，L.P(我們有時統稱為Coliseum股東，其中任何或全部可能繼續被視為我們的一家或多家聯屬公司)，我們已經提交了一份登記聲明，該聲明已根據證券法宣佈有效，涵蓋Coliseum股東繼續持有的1,282,055股我們的普通股。因此，這些股票可以根據登記聲明出售，而不考慮證券法第144條規定的交易量和其他限制，否則這些限制將適用於此類出售。

我們還根據證券法提交了一份註冊聲明，登記將根據我們修訂和重新修訂的2006年長期激勵計劃或激勵計劃發行的額外普通股，因此，根據我們的激勵計劃，通過行使股票期權或授予限制性股票或限制性股票單位的股份而獲得的所有普通股也將可以根據證券法自由交易，除非我們的附屬公司根據該計劃購買或收購。截至2022年12月31日，根據該計劃，共有26,332股已發行和可行使的既得股票期權可購買26,332股我們的普通股，有124,898股我們的普通股受到限制性股票獎勵、限制性股票單位和基於業績的股票單位的限制。此外，根據激勵計劃，我們預留了1,177,991股普通股供未來發行。

無論我們的經營業績如何，我們的年度經營業績和股票價格可能會波動或大幅下降。

我們的年度經營業績和普通股的市場價格可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

•付款人提供服務的費率或承保範圍的變化；
•醫療補助、醫療保險或其他美國聯邦或州規則、法規或政策的變化；
•我們行業或整個經濟的市場狀況或趨勢，包括我們運營的各個司法管轄區最低工資要求的增加，以及聯邦醫療保險成員人數及其整體健康狀況的波動；
•競爭加劇，包括我們的客户和新進入市場的公司將服務內包；
•戰爭、恐怖主義事件、自然災害、流行病或應對這些事件的負面影響；
•修改税法；以及
•會計原則的變化。

如果任何這些事件或情況影響我們的業績或股價，我們的普通股價格可能會下降，對我們普通股的投資價值將經歷相應的下降。

此外，股票市場，尤其是納斯達克，經歷了相當大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

本公司依賴其子公司的現金為其所有運營和支出提供資金，包括支付未來的股息或為股票回購提供資金(如果有的話)，並且不能保證我們的子公司將向我們提供為我們的運營和資本需求提供資金所需的資金。

我們的業務完全通過我們的子公司進行。我們產生現金為我們所有的運營和支出提供資金，支付股息或完成股票回購計劃，或履行任何償債義務的能力，高度依賴於我們子公司的收益和通過股息或
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公司間貸款。我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不希望在可預見的未來支付我們的普通股任何股息。我們目前打算投資我們和我們子公司未來的收益(如果有的話)，為我們的增長提供資金，發展我們的業務，投資於我們的技術，用於營運資本需求和一般企業用途。然而，只要我們決定在未來為我們的普通股支付股息，我們的任何子公司都沒有義務向我們提供資金用於支付股息。同樣，我們的子公司沒有義務向我們提供資金，為股票回購提供資金。此外，我們的新信貸協議大大限制了我們的子公司支付股息、發放貸款或以其他方式向我們轉移資產的能力。此外，特拉華州的法律對我們向普通股持有人支付股息的能力施加了償付能力限制。因此，在可預見的未來，您不太可能從我們的普通股上獲得任何股息，而投資我們普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證股東購買股票的價格會保持不變。此外，如果子公司不能或不願意在需要或希望時為我們的現金需求提供資金，我們的運營結果以及業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表誤導性或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一個或多個分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告，我們的股價很可能會因為這些信息而下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格或交易量下降。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書，以及修訂和重述的章程，包括許多可能被視為具有反收購效力的條款，包括關於何時以及由誰召開我們的股東特別會議的條款，以及可能阻止、推遲或阻止股東認為有利於我們的管理層或控制權發生變化的條款。由於這些規定的結果，我們普通股的持有者可能不會從收購背景下競購者提供的對我們普通股市場價格的任何溢價中獲得全部好處。

即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書，以及修訂和重述的章程，也可能使股東難以更換或罷免我們的管理層，包括規定我們的董事會(“董事會”)的交錯任期的條款，董事選舉沒有累積投票權的條款，以及管理僅由剩餘董事填補的董事空缺的條款(包括因罷免或其他原因產生的空缺)。這些規定可能會促進管理層的固步自封，這可能會推遲、威懾、增加難度或阻止我們控制權的變化，而這可能不符合我們股東的最佳利益。

項目1B。     未解決的員工評論。
 
沒有。
 
第二項。     財產。

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州丹佛市，我們在那裏以11年半的運營租約租用了約73,000平方英尺的公司辦公和運營空間。

我們繼續租賃位於佐治亞州亞特蘭大的前主要行政辦公室，到2024年6月30日，我們已經在那裏租賃了大約30,000平方英尺的公司辦公和運營空間。位於佐治亞州亞特蘭大的辦公室以及其他28個租賃設施，總共覆蓋約350,000平方英尺的辦公和運營空間，在我們的NEMT部門得到了很大程度的利用。

我們在紐約山谷溪流為我們的個人護理部門保留了辦公室，我們已經在那裏租賃了大約14,000平方英尺的公司辦公和運營空間，直到2025年11月30日。我們還有額外的租賃
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我們的個人護理部門在69個地點的空間覆蓋了總計約200,000平方英尺的辦公和運營空間。

我們在俄亥俄州的富蘭克林為我們的RPM部門保留了辦公室，我們在那裏擁有大約24,000平方英尺的公司辦公和運營空間。此外，我們在伊利諾伊州沙利文擁有RPM部門的房地產，佔地23,000平方英尺，我們根據需要在其他不同地點租用協同工作空間，以支持我們的運營。

我們所有租賃設施的租賃條款各不相同，但我們相信它們通常都是按市場價格計算的。我們進一步相信，我們的物業足以滿足我們目前的業務需求，無論如何，我們相信，如果需要，我們可以市場價格獲得足夠的額外或替代空間，以滿足我們可預見的業務需求。

第三項。     法律訴訟.

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。當我們認為可能會產生損失並且金額可以合理估計時，我們會記錄未解決的法律事項的應計項目。管理層在徵詢法律顧問的意見後，預期任何該等持續或預期事項的最終處置或其組合不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，我們不能肯定地預測任何訴訟的可能性或結果。無論任何特定訴訟的結果和任何特定索賠的是非曲直，訴訟都可能對我們的公司產生實質性的不利影響，原因包括授予的任何可能抑制我們業務運營能力的禁令救濟、作為損害賠償或為解決任何此類問題而支付的金額、管理資源的轉移和辯護費用。請參閲附註19，承付款和或有事項，以獲取有關其他潛在或有負債事項的信息，這些事項不會上升到在本協議下披露的重大程度。

第四項。     煤礦安全信息披露。
 
不適用。
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第II部
 
第5項。以下項目：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
 
我們普通股的市場
 
我們的普通股是我們唯一的普通股類別，在納斯達克上以“MODV”的代碼報價。截至2023年2月20日，共有11名我們普通股的記錄持有人。

股票表現圖表
 
下圖顯示了我們的普通股、羅素2000指數和納斯達克健康服務指數的累計總回報的比較，假設在2017年12月31日分別投資100美元。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1220754/000122075423000009/modv-20221231_g1.jpg



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分紅
 
我們沒有對我們的普通股支付任何現金股息，目前也不希望對我們的普通股支付股息。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們新信貸協議條款的限制。未來現金股息的支付(如果有)將由董事會定期審查，並將取決於我們的財務狀況、運營資金、我們的資本和發展支出水平、目前或未來債務或股權工具施加的任何限制，以及聯邦税收政策的變化(如果有)。

未註冊證券的發行人銷售
在本報告所涵蓋的期間內，我們並無出售股權證券，包括交換或轉換，這些證券並非根據證券法登記，或之前未在我們先前提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中披露。

發行人購買股票證券

下表提供了在截至2022年12月31日的三個月內，由我們或代表我們或任何“關聯購買者”(根據交易法第10b-18(A)(3)條的定義)購買我們的普通股的信息。

期間
總數
股份(或單位)
購得
平均價格
付費單位
共享(或單位)
總人數
股份(或單位)
作為以下項目的一部分購買
公開宣佈
計劃或計劃
最大數量(或近似美元值)
尚未購買的股份(或單位)
在計劃或方案下(000‘S)(1)
2022年10月1日至2022年10月31日
173 
(2)
$96.53 
—
$— 
2022年11月1日至2022年11月30日
1,323 
(2)
$91.17 
—
$— 
2022年12月1日至2022年12月31日
68 
(2)
$90.10 
—
$— 
總計
1,564 
—

(1)在截至2022年12月31日的年度內，並無批准任何股票回購計劃。

(2)可就既有限制性股票發行的贖回普通股，以代替現金供本公司2006年計劃(定義見下文)的參與者支付所得税預扣金額。這些股票不是公開宣佈的普通股購買計劃的一部分。
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第6項。以下內容：[已保留]
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第7項。以下項目：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的合併財務報表和項目8中所列的相關附註閲讀。本報告的“財務報表和補充數據”。本討論和分析包含涉及風險、不確定因素和其他因素的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同，如“關於前瞻性陳述的披露”中所討論的。這些風險和不確定性包括但不限於項目1a所列的風險和不確定性。“風險因素”。
 
我們的業務概述
 
請參閲以下內容：第1項。《生意經》在這份10-K表格的年度報告中，討論我們的服務和公司戰略。

ModivCare Inc.(“ModivCare”或“公司”)是一家以技術為基礎的醫療服務公司，為公共和私人支付者及其成員提供一套集成的支持性醫療解決方案。其基於價值的解決方案解決了健康的社會決定因素(SDoH)，將成員與護理聯繫起來，幫助健康計劃管理風險、降低成本並改善健康結果。ModivCare是一家非緊急醫療運輸(NEMT)、個人護理和遠程患者監控(RPM)解決方案的提供商，這些解決方案服務於類似的高度脆弱的患者羣體。技術驅動的運營模式包括NEMT在風險承保、聯繫中心管理、網絡認證、索賠管理和非緊急醫療運輸管理方面的核心能力。此外，它的個人護理服務包括安置非醫療個人護理助理、家庭保健助理和護士，主要是為需要護理監測和幫助在家庭環境中執行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾成年人。ModivCare的遠程患者監控服務包括個人緊急響應系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案。ModivCare正在進一步擴大其提供的服務，包括送餐，並與社區合作，為缺乏糧食保障的個人提供餐飲。

ModivCare還持有CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司43.6%的少數股權，後者以Matrix Medical Network(“Matrix”)品牌運營。MATRIX包括在我們的公司和其他部門，維護着一個由提供上門和現場服務的社區臨牀醫生組成的全國網絡，以及一支提供具有先進診斷能力和增強護理選項的社區醫療服務的流動醫療診所車隊。

商業前景和趨勢
 
我們的業績受到許多趨勢的影響，這些趨勢推動了對我們服務的需求。特別是，我們運營的市場受到各種趨勢的影響，例如醫療行業和人口動態。從長遠來看，我們認為有許多因素可能會影響我們所在行業的增長，包括：

•人口老齡化，預計這將增加對醫療服務和交通的需求，並相應增加家庭個人護理服務的需求；
•慢性病日益流行，需要積極和持續地監測健康數據，這可以通過遠程患者監測服務以較低的成本實現，併產生更好的健康結果；
•轉向以價值為基礎的護理與按服務收費以及政府的成本加護理和預算壓力，這兩者都可能增加對私營公司的使用，以提供必要和創新的服務；
•由於傳統報銷模式的成本壓力以及能夠遠程參與的技術進步，包括遠程監測和類似的基於互聯網的保健相關服務，對居家護理服務的需求不斷增加；
•技術進步，我們可以利用它來改善服務和降低成本，但也可以被其他人利用，這可能會增加行業的競爭力；以及
•由於各種原因，MCO、Medicaid和Medicare計劃越來越多地涵蓋NEMT服務，包括更多的護理機會、改善患者對治療計劃的遵從性、社會趨勢以及促進SDOH，這一趨勢可能會被2021年綜合撥款法案(H.R.133)加速或加強，該法案的一個組成部分要求州醫療補助計劃確保醫療補助受益人有必要的往返醫療保健提供者的交通工具。

自2020年3月新冠肺炎大流行以來，我們觀察到，由於國家強制實施公共衞生命令，我們NEMT部分的出行量大幅減少。雖然旅行量的減少有所改善，而且在大流行之後，公司每年的旅行量都在增加，但大流行導致的行業結構變化，主要與遠程保健和虛擬護理的使用增加有關，繼續對公司的旅行量產生影響。這一結構性變化對出行量的任何持續影響
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隨着公司適應運輸服務需求的這種變化，行業可能會對我們的運輸供應商產生負面的財務影響，並可能導致收入下降。隨着運輸量繼續增加到大流行前的水平，由於我們運輸提供商網絡的能力限制，未來運輸提供商的可獲得性可能會受到限制。此外，我們的聯繫中心可能面臨人員配備困難，因為在當前的勞動環境中，招聘潛在員工可能具有挑戰性，這可能會在與我們的聯繫中心交互時對客户和成員體驗產生負面影響，並對我們的聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

由於大流行，我們的個人護理部門的服務時間和訪問量也大幅減少。雖然在大流行之後，服務時間和就診次數的減少每年都在繼續改善，接近大流行前的水平，但大流行的持續影響，包括對勞動力市場的限制，特別是與醫療專業人員的壓力有關的限制，導致護理人員短缺，這將繼續影響可以提供的服務時數。此外，這些勞動力限制推動了工資率的提高，這限制了公司在各種護理服務固定費率合同中盈利的能力。由於勞動力短缺和醫療保健專業人員的壓力而導致的任何數量下降都可能降低我們的護理人員提供服務的質量，並可能導致個人護理部門的收入低於預期。隨着銷量的持續增長，由於醫療保健行業的人員配備挑戰，我們可能會面臨滿足需求的困難。這些情況和因素中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的RPM部門沒有因為新冠肺炎疫情對運營或財務活動產生直接的實質性影響。雖然鑑於在高度傳染性的感染環境中對遠程醫療服務的需求增加，這一業務部門已被證明具有彈性，但可能會出現潛在風險，可能對該部門的財務業績產生重大影響。具體地説，考慮到服務於醫療保健社區的醫療專業人員面臨的壓力，我們可能會遇到支持我們遠程護理監控業務的合格醫療專業人員短缺的情況。此外，由於這一細分市場依賴於接受在家使用的健康監測設備的患者，任何確保這些關鍵設備到達以進行活動和持續的關鍵設備監測和數據分析解決方案的供應鏈受到的任何影響都可能對我們的業務產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

此外，新冠肺炎大流行的影響和大流行的長期影響正在不斷演變，大流行的持續、任何額外的死灰復燃或新冠肺炎變種都可能繼續改變市場趨勢。

關鍵會計政策和估算
 
我們根據美國公認的會計原則編制綜合財務報表和附註。編制綜合財務報表及附註時，我們須作出估計及假設，以影響截至綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債披露，以及報告期內的收入及開支。我們根據歷史經驗(如適用)以及我們認為在當時情況下合理的其他假設作出估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計不同。
 
在編制我們的綜合財務報表時，有一些關鍵的估計需要作出重大判斷。在下列情況下，我們認為會計估計是至關重要的：

•它要求我們作出假設，因為當時沒有信息，或者它包括在作出估計時高度不確定的事項；以及

•本可以選擇的估計的變化或不同的估計可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
 
應計運輸成本
 
描述。我們通常根據提供服務後提交的文件向我們的交通服務提供商支付完成的行程費用。運輸服務是在會員向我們的供應商提交運輸服務請求時啟動的。此時，我們根據歷史經驗和合同條款計算每次旅行的估計運輸成本。應計運輸成本的這一部分是根據我們收到的服務請求和我們預計由我們的運輸提供商收取的金額計算的。我們尚未發出付款的所有已完成行程(包括未開票和已開票)都與我們的應計運輸總成本進行對賬，然而，需要做出重大判斷的關鍵會計估計是在發起會員請求時估計的應計部分。
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判斷和不確定性。運輸成本的應計需要作出重大判斷，因為它是使用合同費率和里程估計以及未知取消的估計費率計算的，因為會員可能在尚未通知公司取消的情況下請求運輸。根據以往的旅行經驗和合同條款，我們估計尚未提交發票的運輸費用。對估計數進行例行監測，並與實際開具發票的費用進行比較。由於與歷史趨勢不同的事實和情況，實際成本可能高於或低於估計金額。

估計對變化的敏感度。運輸應計費用的估計是基於公司當時可獲得的最佳信息的假設制定的，但這些信息本身具有不確定性和不可預測性，因此，實際結果可能與估計值大不相同。在確定每個期間的估計時，我們使用有關歷史旅行經驗、當前合同費率和里程估計的數據，並使用第三方顧問來協助制定應計費用。我們2022年12月31日的累計運輸成本估計部分比我們2021年的估計部分多1,960萬美元。從2021年到2022年的增長是新冠肺炎大流行後出行量整體增加的結果。估計輸入中使用的假設包括估計的旅行成本和估計的出行量。如果我們假設我們對未來運輸成本的估計被更改為我們在制定估計過程中制定的範圍的上端或下端，那麼截至2022年12月31日對未來運輸成本的估計將在3730萬美元到4560萬美元之間。
 
商譽的可恢復性
 
描述。根據ASC 350，無形資產-商譽和其他，我們每年審查減值商譽，如果事件和情況表明價值可能減值，我們會更頻繁地審查商譽。這種情況可能包括但不限於：(1)重大合同的損失或修改，(2)法律因素或商業環境的重大不利變化，(3)意想不到的競爭，(4)監管機構的不利行動或評估，或(5)我們的股價大幅下跌。我們從10月1日起進行年度商譽減值測試。商譽分配到公司的報告單位：NEMT、個人護理和RPM。我們首先對每個報告單位進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值金額，我們將進行量化評估，並將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果賬面價值被確定超過估計公允價值，該資產被視為減值。

判斷和不確定性。在進行量化評估以估計本公司商譽的公允價值時，本公司採用貼現現金流量法，其中包括對預測的未來現金流量、收益、貼現率、營運資本調整、長期增長率等的假設。

估計對變化的敏感度。使用不同的估計或假設來確定我們的商譽的公允價值可能會導致不同的記錄價值，這可能會導致減值費用，這可能會對綜合經營報表產生重大影響。於本公司年度商譽分析日期，並無錄得任何商譽減值費用。
 
所得税
 
描述。我們按資產負債法核算所得税。根據這種方法，我們記錄當期應付或可退還税額的所得税支出以及遞延税項資產和負債，以反映我們對財務報告目的資產和負債賬面金額與所得税報告目的暫時性差異的未來税收後果的估計。我們根據預期在實現相關收入和支出項目時生效的已制定税率，為每個暫時性差異確定遞延税項資產或負債。當我們估計部分遞延税項資產很可能不會變現時，我們會記錄估值撥備以減少我們的遞延税項資產，我們記錄負債是為了解決我們在以前提交的納税申報單中採取的不確定的税收狀況，或者我們預計將在當前納税申報單中計入的不確定的納税狀況。

判斷和不確定性。管理層在釐定本年度的所得税撥備(利益)、應記錄的遞延税項資產及負債額及應記錄的必要估值準備時，會作出重大假設、判斷及估計。這些判斷包括對所得税法規的解釋、對未來應納税所得額的估計、税務籌劃戰略以及收回遞延税項資產的可能性或税務狀況在審計後將保持的可能性。

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在評估我們的遞延税項資產未來變現的可能性時，我們會考慮許多因素，包括我們最近在司法管轄區的盈利經驗、對未來應課税收入的預期，以及我們可用於納税申報的結轉期。我們可以建立估值準備金，以將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。由於我們的業務性質、未來所得税法的變化、税收分享協議或我們的實際經營結果與預期經營結果之間的差異所產生的內在複雜性，我們做出某些判斷和估計。因此，實際所得税可能與這些估計值有很大差異。

我們記錄負債，以解決我們在以前提交的納税申報單中或我們預計將在當前納税申報單中採取的不確定税收狀況。所需負債的釐定是基於對每個個別税務狀況的分析，並考慮到我們基於技術優勢的税務狀況在審查後是否更有可能保持下去。對於我們得出結論認為很有可能保持立場的那些職位，我們承認在與税務機關最終和解後實現的最大税收優惠金額超過50.0%。確認的金額與總税額之間的差額被記為負債。雖然本公司相信其所有税務狀況都是完全可以支持的，但這些税務狀況的最終解決辦法可能會大於或少於所記錄的負債。

估計對變化的敏感度。如果計算本期所得税撥備或遞延税項資產和負債的基本估計和假設有任何變化，或者如果本期審計的税務問題的結算導致税收狀況不再得到支持，財務報表可能會受到重大影響。在截至2022年12月31日的期間，該公司在其他長期負債中記錄了170萬美元的未確認税收優惠，包括利息和罰款。

經營成果
 
以下經營業績包括ModivCare及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度賬目。衞報醫療監測的結果自2022年5月11日收購之日起計入。有關我們截至2020年12月31日的年度經營業績，請參閲我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格中的“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

收入

服務收入，淨額。我們NEMT部門的服務收入主要包括與州醫療補助機構和MCO簽訂的合同，以協調其成員的非緊急交通需求。大多數合同都是大寫的，這意味着我們是按會員付費的，每個合格會員都是按月付費的。對於大多數合同，我們通過我們的獨立運輸提供商網絡安排會員的運輸，由此我們談判費率並向運輸提供商匯款。然而，對於某些合同，我們不承擔運輸網絡、認證和/或向這些提供商付款的風險。對於這些合同，我們只提供行政管理服務，以支持客户為客户服務的努力。

某些其他合同的結構是按服務收費(“FFS”)，在這些合同中，我們為我們提供的每項服務收取特定的金額。FFS的收入在提供服務的期間確認，並在第三方付款人的情況下因合同津貼和政策折扣的估計影響而減少。

我們個人護理部門的服務收入包括我們的居家護理人員產生的向客户收費的工作時間。我們的客户由第三方付款人組成，包括但不限於MCO、醫院、醫療補助機構和計劃以及轉包我們照顧者服務的其他家庭保健提供者。

我們RPM部門的服務收入包括向我們的第三方分銷商銷售監測設備以及我們的臨牀團隊為提供向客户收費的監測服務而產生的工時。我們的客户包括國家和地區健康計劃、政府資助的福利計劃、醫療保健提供者組織和個人。

補助金收入

補助金收入。該公司已收到CARE法案提供者救濟基金(“PRF”)和ARPA冠狀病毒州和地方財政救濟基金(“SLFRF”)的分發，旨在提供經濟救濟和刺激，以抗擊新冠肺炎大流行的健康和經濟影響。

53

運營費用

服務費。我們NEMT部門的服務費用包括購買的運輸、運營工資和其他與運營相關的成本。購買的運輸包括我們向第三方服務提供商支付的金額，通常取決於服務量。運營薪資主要包括我們的聯繫中心運營、客户支持和運輸網絡團隊。其他運營費用主要包括運營管理費用、運營設施和相關費用。我們個人護理部門的服務費用包括照顧者提供居家護理的工資和其他與運營相關的成本。我們RPM部門的服務費用主要包括聯繫中心員工的工資、連接成本和佔用成本。

一般和行政費用。所有部門的一般和行政費用主要包括支持運營的行政僱員的工資、佔用成本、營銷費用、保險和專業費用。

折舊及攤銷費用。本標題內的折舊包括基礎設施項目，如計算機硬件和軟件、辦公設備、監控和重要設備、建築物和租賃改進。攤銷費用主要來自我們無形資產的攤銷，包括付款人網絡、商號、開發的技術、競業禁止協議、集合的勞動力和紐約LHCSA許可證。

其他費用(收入)

利息支出，淨額。利息支出主要包括截至2022年12月31日期間公司在信貸安排和高級無擔保票據項下未償還借款的應計利息，以及遞延融資費用的攤銷。有關這些借款的進一步討論，請參閲下面的“流動性和資本資源”一節。

被投資人淨虧損(收益)中的權益，税後淨額。權益法收益中的權益被投資人包括我們從矩陣權益投資中按比例列報的權益收益或虧損，扣除相關税項後的淨額。

所得税撥備。本公司在美國須繳納聯邦税，在我們開展業務的各個司法管轄區需繳納州税。

經營成果

分部報告。我們的部門反映了管理層對我們的運營進行組織和審查的方式。部門業績基於我們的CODM如何管理我們的業務、做出經營決策和評估經營業績。

我們經營四個可報告的業務部門：NEMT、個人護理、RPM和公司及其他。自2022年1月1日起，公司完成了部門重組，增加了一個公司部門和其他部門，其中包括與公司公司運營相關的成本。公司和其他部門的經營業績包括每個部門與行政、會計、財務、內部審計、税務、法律和某些戰略和公司發展職能有關的活動，以及矩陣投資的結果。在分部重組之前，我們將對Matrix的投資作為一個單獨的運營分部進行報告。然而，根據Matrix投資和所有相關活動在整體財務報表中的相對規模，CODM不再將其視為一個單獨的運營部門，而是結合業務的其他公司業績審查結果。

NEMT部門由我們的遺留業務組成，在全國範圍內提供非緊急醫療運輸服務。個人護理部門提供非醫療個人護理和家庭健康服務，由兩筆收購的業務組成：2020年11月18日的Simplura和2021年9月14日的Care Finders。RPM部門提供遠程患者監護解決方案，通過我們在2021年9月22日收購VRI開發，並在2022年5月11日通過收購GMM擴展。NEMT、個人護理和RPM部門的經營業績包括該部門產生和發生的收入和費用。

見注4，細分市場，在隨附的合併財務報表中，以獲取有關我們部門的進一步信息。
54

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表列出了2022年和2021年綜合業務報表中的項目所表示的業務結果和綜合服務收入佔綜合服務收入的百分比(以千為單位)：
 
 Year ended December 31,
 20222021
 金額%
服務收入的百分比		金額%
服務收入的百分比
服務收入，淨額$2,504,393 100.0%$1,996,892 100.0%
補助金收入7,351 0.3%5,441 0.3%
運營費用：    
服務費2,032,074 81.1%1,584,298 79.3%
一般和行政費用322,171 12.9%271,674 13.6%
折舊及攤銷100,415 4.0%56,998 2.9%
總運營費用2,454,660 98.0%1,912,970 95.8%
營業收入57,084 2.3%89,363 4.5%
利息支出，淨額61,961 2.5%49,081 2.5%
所得税及權益法投資前收益(虧損)
(4,877)(0.2)%40,282 2.0%
所得税撥備(福利)(3,035)(0.1)%8,617 0.4%
被投資人淨虧損中的權益，税後淨額29,964 1.2%38,250 1.9%
淨虧損$(31,806)(1.3)%$(6,585)(0.3)%
 
服務收入，淨額。與2021年相比，2022年的綜合服務收入淨額增加了5.075億美元，增幅為25.4%。與2021年相比，我們NEMT部門的服務收入淨額增加了2.847億美元，這主要是因為與2021年相比，旅行量增加，每月會員數量增加，每個成員的費率也增加，因為由於新冠肺炎疫情導致旅行量減少，旅行量繼續增加。我們的個人護理部門的服務收入淨額進一步增加了172.1美元，其中1.181億美元與納入2021年9月收購的Care Finders的運營業績有關。由於2021年9月收購的VRI和2022年5月收購的GMM的運營業績，計入了我們的RPM部門的5070萬美元，服務收入淨額也有所增加。見我們的運營結果，細分市場，以供進一步討論。

補助金收入。該公司在2022年確認的收入約為740萬美元，而2021年的收入為540萬美元，來自CARE法案、PRF和ARPA SLFRF的贈款，旨在提供經濟救濟和刺激，以抗擊新冠肺炎疫情對健康和經濟的影響。這些資金由我們的個人護理部門收到，適用於診斷、測試或護理可能患有或實際患有新冠肺炎並有醫療保健相關費用和因新冠肺炎而損失收入的個人的合格提供者。

服務費。服務費用構成如下所示(以千為單位)：

 截至十二月三十一日止的年度：
 20222021
 金額服務百分比
收入		金額服務百分比
收入
購買的服務$1,267,006 50.6%$991,502 49.6%
工資總額及相關費用706,216 28.2%545,074 27.3%
其他運營費用58,852 2.3%47,722 2.4%
總服務費用$2,032,074 81.1%$1,584,298 79.3%
55


與2021年相比，2022年的服務支出增加了4.478億美元，增幅28.3%，主要是因為我們的NEMT部門的運輸成本增加，導致購買的服務增加了2.755億美元，以支持2022年發生的更高的出行量。工資和相關成本增加了1.611億美元，主要是由於2021年9月收購了Care Finders和VRI，2022年5月收購了GMM，個人護理部門增加了9690萬美元，與Simplura相關的個人護理部門增加了3870萬美元，與Nemt部門相關的增加了2550萬美元。工資總額和相關成本的這些增長在很大程度上是由於所有細分市場的勞動力成本增加，以及2022年期間工作時間的增加。

一般和行政費用。與2021年相比，2022年的一般和行政費用增加了5050萬美元，增幅為18.6%。這一增長主要是由於2021年9月收購的個人護理部門與護理髮現者的運營相關的一般和行政成本增加了3550萬美元，以及分別於2021年9月和2022年5月收購的RPM部門的VRI和GMM增加了3550萬美元。額外增加與2022年期間增加的法律費用和人事費用有關。見我們的運營結果，細分市場，以供進一步討論。

折舊和攤銷。與2021年相比，2022年的折舊和攤銷增加了4340萬美元，或76.2%，主要是由於2021年9月收購Care Finders和VRI帶來的無形資產增量為2750萬美元，以及2022年5月收購GMM的攤銷費用為190萬美元。2022年的增長還受到與Simplura無形資產使用年限變化有關的額外攤銷費用的推動，如附註2所述，重要的會計政策和最近的會計公告。

利息支出，淨額。與2021年相比，2022年的合併利息支出增加了1,290萬美元，或26.2%，這是由於2021年8月發行的500.0,000,000美元優先債券增加了1,770萬美元的利息，2022年期間的總利息支出為2,650萬美元。利息的增加被2021年與VRI收購相關的660萬美元過橋貸款承諾費用部分抵消，2022年沒有可比費用。在截至2022年12月31日的年度內，我們還產生了3210萬美元與2025年到期的優先債券相關的利息支出。2022年期間剩餘的利息支出與信貸安排的利息和費用有關。利息支出記錄在我們的公司和其他部分。

被投資人淨虧損中的權益，税後淨額。2022年和2021年，我們在被投資人淨虧損中的權益分別為3,000萬美元和3,830萬美元，這是我們在Matrix的業績和我們對專屬自保計劃的投資中所佔的比例。每個期間的虧損主要與我們在Matrix發生的資產減值份額有關，該資產減值在2022年期間為8220萬美元，在2021年期間為1.114億美元。

所得税撥備(福利)我們2022年和2021年的有效税率分別為62.2%和21.4%的福利。2022年的有效税率高於美國聯邦法定税率21.0%，這主要是由於税收抵免和基於股票的薪酬意外之財，但被州所得税和某些不可扣除的費用所抵消。2021年的有效税率略高於美國聯邦法定税率21.0%，主要原因是州所得税和某些不可扣除的費用，但被税收抵免和基於股票的薪酬意外之財所抵消。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

有關我們經營結果的比較，請參閲我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K截至2021年12月31日的財政年度的“第二部分，第七項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。


56

運營結果--細分市場

下表列出了可歸因於公司業務部門的某些財務信息。

Nemt段

(以千為單位，不包括每個會員每月的收入、每次旅行的收入和每次旅行的服務費用)

十二月三十一日，
20222021
金額部門收入的百分比金額部門收入的百分比
經營業績
服務收入，淨額$1,768,442 100.0%$1,483,696 100.0%
服務費1,487,447 84.1%1,186,185 79.9%
一般和行政費用146,935 8.3%132,493 8.9%
折舊及攤銷28,709 1.6%29,058 2.0%
營業收入$105,351 6.0%$135,960 9.2%
業務指標 (1)
有償出行總數30,795 27,282 
月均會員數34,203 29,906 
每個會員每月的收入$4.31 $4.13 
每次旅行的收入$57.43 $54.38 
每次旅行的服務費$48.30 $43.48 
月使用率7.5 %7.6 %

(1)此外，這些指標是管理層用來評估我們業績的關鍵業績指標。在這些指標中建立的趨勢可用於評估當前的運營結果，確定影響我們業務的趨勢，確定資源分配，並瞭解我們業務成本和收入的潛在驅動因素。我們相信，這些指標有助於投資者評估和了解我們的業務，但不應僅用於評估公司的業績。這些關鍵業績指標不應被視為優於、替代或替代本文提出的GAAP財務指標，並應與本文提出的GAAP財務指標一起考慮，以全面評估和了解整個業務。

NEMT部門的運營品牌為ModivCare Solutions和Circulating，是美國各州政府和MCO最大的NEMT項目管理機構。

服務收入，淨額。從2021年到2022年，服務收入淨值分別增長了2.847億美元和19.2%。這一增長主要是由於與截至2021年12月31日的一年相比，旅行量增長了12.9%，平均每月會員數量增加了14.4%，每個會員的費率更高。截至2022年12月31日的一年，由於新冠肺炎大流行後的時間推移以及成員離家舒適度的提高，出行量比2021年有所增加。平均每月會員人數的增加推動了更高的收入，因為我們的大多數聯繫人都是首肯的，我們根據每個會員/固定的基礎獲得每月付款，以換取運輸量的全部或部分風險。雖然根據這些簽定的合同增加會員可以帶來額外的收入，但我們也有某些簽定的合同，將利潤限制在特定走廊內，一旦我們達到合同內的最大利潤水平，我們就不再確認收入，而是產生稍後在對賬時向客户退款的責任。旅行量的增加也增加了我們合同的收入，這些合同是按服務費結構的，因為更高的旅行量與提供的更多服務相關。

57

服務費。NEMT細分市場的服務費用構成如下所示(以千為單位)：

 十二月三十一日，
 20222021
 金額部門收入的百分比金額部門收入的百分比
購買的服務$1,267,006 71.6 %$991,502 66.8 %
工資總額及相關費用180,382 10.2 %154,856 10.4 %
其他服務費40,059 2.3 %39,827 2.7 %
總服務費用$1,487,447 84.1 %$1,186,185 79.9 %

我們NEMT部門的服務費用主要包括支付給第三方服務提供商的交通費、我們聯繫中心和運營中心員工的工資以及入住費。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的服務支出增加了301.3美元和25.4%，主要是由於購買的服務增加了2.755億美元，這是因為本年度出行量增加導致運輸成本增加。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括支持NEMT部門運營的行政僱員的工資、佔用費用、營銷費用、保險和專業費用。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了1,440萬美元和10.9%，主要是由於與法律費用有關的920萬美元和與人事費用有關的800萬美元。

折舊及攤銷費用。由於某些無形資產於2021年下半年全面攤銷，截至2022年12月31日止年度的折舊及攤銷費用較截至2021年12月31日止年度減少30萬美元及1.2%。

個人護理細分市場

(單位為千，不包括每小時服務收入和每小時服務費用)

十二月三十一日，
20222021
金額細分市場服務收入的百分比金額細分市場服務收入的百分比
經營業績
服務收入，淨額$667,674 100.0%$495,579 100.0%
補助金收入7,351 1.1%5,441 1.1%
服務費520,065 77.9%392,508 79.2%
一般和行政費用91,365 13.7%70,704 14.3%
折舊及攤銷51,025 7.6%23,759 4.8%
營業收入$12,570 1.9%$14,049 2.8%
業務指標 (1)
總時數26,918 21,188 
每小時服務收入$24.80 $23.39 
每小時服務費用$19.32 $18.53 

(1)此外，這些指標是管理層用來評估我們業績的關鍵業績指標。在這些指標中建立的趨勢可用於評估當前的運營結果，確定影響我們業務的趨勢，確定資源分配，並瞭解我們業務成本和收入的潛在驅動因素。我們相信，這些指標有助於投資者評估和了解我們的業務，但不應僅用於評估公司的業績。這些關鍵業績指標不應被視為優於、替代或替代本文提出的GAAP財務指標，並應與本文提出的GAAP財務指標一起考慮，以全面評估和了解整個業務。

58

我們的個人護理部門於2020年11月通過收購Simplura而成立，並於2021年9月通過收購Care Finders而擴大。我們的個人護理部門的服務包括安置非醫療個人護理助理和家庭健康助理和護士，主要是為需要護理監測和幫助在家庭環境中執行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾成年人。與去年同期相比的波動是收購Care Finders的結果，因為收購於2021年9月14日完成，與2022年全年的活動相比，2021年的活動最少。

服務收入，淨額。個人護理服務合同通常是按服務收費的合同，收入由我們的個人護理提供者的工作時間推動。在截至2022年12月31日的一年中，服務收入淨額比2021年增加了1.721億美元，增幅為34.7%，這主要是由於收購Care Finders的收入為1.181億美元。服務收入增加的其餘部分歸因於Simplura，原因是2022年個人護理提供者的工作時間增加，護理人員的工資率比2021年高，以及如附註3所披露的，2022年5月完成了資產收購，收購.

補助金收入。該公司確認了與CARE法案、PRF和ARPA SLFRF分配有關的收入，這些收入的目標是提供經濟救濟和刺激，以抗擊新冠肺炎疫情對健康和經濟的影響。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別確認了740萬美元和540萬美元的分配收入。

服務費。個人護理部門的服務費用構成如下所示(以千為單位)：

 十二月三十一日，
 20222021
 金額細分市場服務收入的百分比金額細分市場服務收入的百分比
工資總額及相關費用$513,748 76.9 %$387,060 78.1 %
其他服務費6,317 1.0 %5,448 1.1 %
總服務費用$520,065 77.9 %$392,508 79.2 %

我們個人護理部門的服務費用主要包括提供個人護理服務的員工的工資，通常是隨着工作小時數的增加而變化。截至2022年12月31日的年度，服務支出較截至2021年12月31日的年度增加1.276億美元和32.5%，主要原因是與2021年9月收購Care Finders相關的服務支出8800萬美元。其餘的增長是由於工資率的提高，特別是在紐約，以及由於我們的資產收購獲得了集合的勞動力而導致的直接工資增加

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括支持個人護理部門運營的行政員工的工資、佔用成本、營銷支出、保險和專業費用。與2021年相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了2070萬美元和29.2%，主要與收購Care Finders的1840萬美元有關

折舊及攤銷費用。截至2022年12月31日止年度的折舊及攤銷費用較2021年增加2,730萬美元及114.8%。這一增長主要是由於收購Care Finders帶來的1180萬美元無形資產的攤銷費用。2022年終了年度的增長還受到與Simplura無形資產使用年限變化有關的1,430萬美元的額外攤銷費用的推動，如附註2所述，重要的會計政策和最近的會計公告。

RPM網段

(以千為單位，不包括每個會員每月的收入和每個會員每月的服務費用)

59

十二月三十一日，
20222021
金額部門收入的百分比金額部門收入的百分比
經營業績
服務收入，淨額$68,277 100.0%$17,617 100.0%
服務費24,562 36.0%5,605 31.8%
一般和行政費用23,156 33.9%5,791 32.9%
折舊及攤銷19,854 29.1%4,181 23.7%
營業收入$705 1.0%$2,040 11.6%
業務指標 (1)
月均會員數210 173 
每個會員每月的收入$27.09 $30.86 (2)
每個會員每月的服務費$9.75 $9.82 (2)

(1)此外，這些指標是管理層用來評估我們業績的關鍵業績指標。在這些指標中建立的趨勢可用於評估當前的運營結果，確定影響我們業務的趨勢，確定資源分配，並瞭解我們業務成本和收入的潛在驅動因素。我們相信，這些指標有助於投資者評估和了解我們的業務，但不應僅用於評估公司的業績。這些關鍵業績指標不應被視為優於、替代或替代本文提出的GAAP財務指標，並應與本文提出的GAAP財務指標一起考慮，以全面評估和了解整個業務。

(2)根據截至2021年12月31日止年度的每名會員每月收入及每名會員每月服務開支的計算，是為本公司於2021年9月收購的VRI業務所擁有的年度部分計算的。

我們的遠程患者監護部門於2021年9月收購VRI後成立，並於2022年5月收購GMM後擴大。RPM部門是遠程患者監控解決方案的提供商，管理着一整套服務，包括個人應急響應系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案。分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度波動沒有意義，因為該部分在2021年只貢獻了很少的活動，在2022年只貢獻了一整年的活動。

服務收入，淨額。RPM合同通常是按每個註冊會員每月收費的方式制定的，因此收入通常由註冊會員的數量決定。在截至2022年12月31日的一年中，來自MCO、Medicare和State Medicaid合同的服務收入淨額佔服務收入淨額的82.2%。RPM部門剩餘的收入來自私人薪酬和其他合同。

服務費。RPM細分市場的服務費用構成如下(以千為單位)：

 十二月三十一日，
 20222021
 金額部門收入的百分比金額部門收入的百分比
工資總額及相關費用$12,086 17.7 %$3,158 17.9 %
其他服務費12,476 18.3 %2,447 13.9 %
總服務費用$24,562 36.0 %$5,605 31.8 %

我們RPM部門的服務費用主要包括提供遠程監控服務的員工的工資，通常會隨着工作小時數的增加而變化。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括支持RPM部門運營的行政僱員的工資、佔用成本、營銷費用、保險和專業費用。

60

折舊及攤銷費用。折舊及攤銷費用主要包括收購過程中產生的無形資產攤銷費用以及收購固定資產的折舊。

公司和其他細分市場

(單位：千)

十二月三十一日，
20222021
一般和行政費用$60,715 $62,686 
折舊及攤銷827 — 
營業虧損$(61,542)$(62,686)

我們的公司和其他部門成立於2022年1月1日，是公司完成部門重組的結果。公司的公司和其他部門包括公司的行政、會計、財務、內部審計、税務、法律、公共報告和公司發展職能。這部分還包括我們對Matrix的股權投資的結果。

我們的公司和其他部門持有與其他運營部門的戰略和管理相關的成本。這些費用主要是一般和行政費用，還有一小部分與折舊有關。截至2022年12月31日的年度，一般和行政費用減少了200萬美元和3.1%。

季節性
 
我們Nemt部門的營業收入和現金流通常會因業務的季節性變化而波動，主要是由於冬季運輸需求較低，而夏季需求較高。

我們個人護理部門的運營收入和現金流通常也會因業務的季節性變化而波動，主要是由於夏季和重大節假日期間照顧者對居家服務的需求略有下降，因為在這些期間，患者可能會有更多時間與家人在一起，而需要外部護理的獨處時間更少。

我們的RPM部門的營業收入和現金流通常不會因業務的季節性變化而波動。

流動性與資本資源

短期資本需求主要包括經常性運營費用、新收入合同啟動成本以及與我們的戰略計劃相關的成本。我們預計將通過手頭可用現金、運營產生的現金、扣除資本支出後的淨額以及我們新信貸安排下的偶爾借款來滿足我們的現金需求。有關我們的長期資本要求的信息，請參閲下文“流動性”標題下的內容。

截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金流為1,040萬美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物(包括受限現金)餘額分別為1500萬美元和1.334億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別限制了50萬美元和30萬美元的現金。受限現金金額不包括在綜合資產負債表的現金和現金等價物餘額中，儘管它們包括在隨附的綜合現金流量表上的現金、現金等價物和受限現金餘額中。

出於各種商業原因，我們可能會不時通過資本市場籌集股權或債務融資，包括收購、回購普通股、對我們業務的投資以及可能的再融資活動。任何此類融資的時間、期限、規模和定價將取決於投資者的興趣和市場狀況，不能保證我們能夠以當時我們可以接受的條款或根本不能獲得任何此類融資。

2022年現金流與2021年相比

經營活動。2022年經營活動使用的現金為1,040萬美元，而2021年經營活動提供的現金為186.8美元。減少1.973億美元的主要原因是週轉資金變化提供的現金減少188.0美元。週轉資金變動與應計合同應付款項變動減少1.95億美元有關，主要與償還以前應計合同應付款項有關
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由於2022年期間旅行量增加，某些風險走廊、利潤回扣和對賬合同的負債準備金減少。週轉資金減少的另一個原因是，應計運輸費用變動減少了3 010萬美元，主要是因為向運輸供應商支付的週期縮短，因此與2021年相比，2022年的應計運輸費用減少，應收賬款餘額增加4 200萬美元，這主要與我們的對賬和走廊合同上記錄的應收款有關。這些週轉資金減少被現金增加部分抵銷，這是由於應付賬款增加和應計費用餘額7400萬美元，主要與供應商付款的時間安排有關

投資活動。2022年用於投資活動的淨現金為1.118億美元，而2021年為685.6美元。投資活動中使用的現金的變化是由於用於收購的現金減少了585.5美元，這主要是由於公司在2021年收購了WellRyde、Care Finders和VRI，而不是在2022年僅收購了GMM和一項資產收購。

融資活動。2022年，融資活動提供的現金淨額為380萬美元，而2021年融資活動提供的現金淨額為448.9美元。融資活動提供的現金減少主要是由於公司在2022年沒有發行優先票據，而公司在2021年8月發行了500.0美元的優先票據。與2021年相比，公司在2022年沒有參與股票回購計劃，部分抵消了這一下降，在2021年期間，回購普通股所支付的現金為3900萬美元。見附註14，股東權益，瞭解有關股票回購的進一步信息。

我們還在2022年增加了新信貸安排的借款，使我們能夠在本年度內獲得執行收購和支付合同債務所需的臨時流動資金。截至2022年12月31日，我們的新信貸安排沒有借款。

與2020年相比，2021年的現金流

有關我們2021年至2020年現金流的比較，請參閲我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表第II部分，第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

 義務和承諾

優先無擔保票據。於2020年11月4日，本公司發行本金總額500.0元，於2025年11月15日到期的5.875%優先無抵押票據(“2025年到期的優先票據”)。其後，本公司於2021年8月24日額外發行本金總額500.0元、於2029年10月1日到期的5.000%優先無抵押票據(“2029年到期的優先票據”及連同2025年到期的優先票據“票據”)。2025年到期的優先債券和2029年到期的優先債券是根據本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間分別於2020年11月4日和2021年8月24日簽訂的兩份契約發行的。2025年到期的高級債券的收益用於為公司收購Simplura的一部分提供資金，2029年到期的高級債券的收益用於為公司收購VRI的部分資金。

該等票據為優先無抵押債務，其償付權優先於本公司所有未來次級債務，與本公司所有現有優先債務並列，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於本公司任何現有及未來有擔保債務(包括新信貸安排下的債務)，並在結構上從屬於本公司各非擔保人附屬公司的所有現有及未來負債(包括貿易應付款項)。

公司將按債券的適用年利率支付利息，直至債券到期。優先債券的利息將於2025年到期，每半年派息一次，分別於每年5月15日及11月15日支付。高級債券的利息將於2029年到期，每半年派息一次，分別在每年的4月1日和10月1日支付，第一次付息日期為2022年4月1日。到期日期分別為2025年11月15日及2029年10月1日，屆時將分別償還2025年到期的優先債券及2029年到期的優先債券的未償還本金。

新的信貸安排。於2022年2月3日，本公司與摩根大通銀行(行政代理、迴旋額度貸款機構及發行行)、富國銀行(發行行)、Truist Bank及Wells Fargo Bank，National Association(聯席銀團代理)、Deutsche Bank AG New York分行、Bank of America，N.A.、Regions Bank、蒙特利爾銀行及Capital One，National Association(聯席文件代理)，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.，Truist Securities，Inc.及Wells Fargo Securities，LLC(聯席文件代理)訂立新信貸協議(“新信貸協議”)。作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人，以及協議的其他貸款人。新的信貸協議
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向本公司提供本金總額為3.25億美元的優先擔保循環信貸安排(“新信貸安排”)。可以選擇增加新信貸安排的金額或獲得總額高達1.75億美元的增量定期貸款，外加不受限制的金額，只要預計擔保淨槓桿比率不超過3.50：1.00，如下所述。新的信貸安排包括Swingline貸款、信用證和另類貨幣貸款的轉貸，金額分別高達2,500萬美元、6,000萬美元和7,500萬美元。於新信貸協議結束時，本公司並無提取任何金額的新信貸安排。於新信貸協議完成時，本公司在新信貸安排下有2,280萬美元的未償還信用證。新信貸融資所得款項可用於(I)本公司及其附屬公司的營運資金需求及(Ii)本公司及其附屬公司的一般企業用途(包括為資本開支、準許收購及投資提供資金)。新信貸安排取代與本公司訂立新信貸協議同時終止的舊信貸協議項下的舊信貸安排。

根據新信貸安排，本公司可選擇要求增加新信貸安排的金額，或不時(按適用於現有貸款的大致相同條款)取得總額最高達1.75億美元的增量定期貸款，外加不限款額，只要備考擔保淨槓桿率不超過3.50：1.00，貸款人在此時根據新信貸協議作出額外承諾，或由本公司及行政代理人批准的金融機構作出新承諾(批准不得無理扣留)，只要在任何增加時，本公司並不存在違約或違約事件，新信貸協議所載本公司的陳述及擔保在所有重大方面均屬真實及正確，本公司在形式上遵守新信貸協議的財務契諾。由於沒有貸款人有義務參與新信貸安排下的任何此類增加，本公司可能無法根據這一增加選項獲得額外資金。

新的信貸安排將於2027年2月3日到期。本公司可於任何時間預付全部或部分新信貸安排，而無須支付溢價或罰款，但須償還貸款人與預付定期基準貸款或RFR貸款有關的違約及重新部署費用，有關費用均見新信貸協議的定義。本公司可隨時不可撤銷地減少或終止根據新信貸安排作出的承諾中未使用的部分，而不會受到懲罰。

未償還貸款本金的利息按年利率累算，利率等於備用基本利率、調整後期限SOFR利率、調整後每日簡單SOFR利率、調整後EURIBOR利率或調整後每日簡單SONIA利率(視適用情況而定)，每種情況下均按新信貸協議中的定義，外加適用保證金。就定期基準貸款或RFR貸款(各自定義見新信貸協議)而言，適用保證金由1.75%至3.50%不等，而就替代基準利率貸款而言，適用保證金則由0.75%至2.50%不等，兩者均以新信貸協議所界定的本公司總淨槓桿率為基準。如果是備用基準利率貸款，貸款利息按季度支付，如果是定期基準貸款，則在相關利息期的最後一天支付；如果是RFR貸款，則按月支付拖欠利息。此外，本公司有義務根據循環信貸安排未使用部分的百分比支付季度承諾費，並根據每份未償還信用證項下可提取的最高金額的百分比支付季度信用證費用。承諾費和信用證費用分別為0.30%至0.50%和1.75%至3.50%，均基於公司的總淨槓桿率。

新信貸協議包含慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。負面公約包括對公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、提供擔保、支付股息、出售資產以及合併和合並等能力的限制。本公司須遵守財務契約，包括總淨槓桿率及利息保障契約。

本公司在新信貸安排下的責任由本公司現時及未來的所有重大境內附屬公司擔保，不包括根據新信貸協議的條款被排除為擔保人的若干重大境內附屬公司。本公司在新信貸安排下的責任，以及每名擔保人在新信貸安排的擔保下的責任，均以對本公司或該擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作抵押。如果發生違約事件，被要求的貸款人可促使行政代理宣佈新信貸安排項下的所有未償還本金、任何應計和未付利息以及所有費用和支出立即到期和支付。在任何破產、無力償債或類似程序開始時，新信貸安排下所有未清償的款項將自動到期並支付。新信貸協議還包含對本金超過4000萬美元的公司債務的交叉違約。

優先股。於2020年6月8日，本公司與體育館股東訂立優先股轉股協議(“轉股協議”)。根據換股協議，本公司購入369,120股A系列可換股優先股，每股面值0.001美元，換取現金每股209.88美元
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A系列優先股，外加相當於A系列優先股截至2020年6月11日前一天的應計但未支付的股息的現金金額。此外，Coliseum股東將369,120股A系列優先股轉換為925,567股普通股，現金支付相當於截至2020年6月11日此類A系列優先股的應計但未支付的股息，以及A系列優先股每股8.82美元的現金支付。根據轉換協議支付的應計股息金額為80萬美元。

此外，於2020年9月3日，本公司決定實施所有已發行的A系列可轉換優先股的轉換(“轉換”)。根據經修訂的轉換協議，本公司於緊接轉換前一天，向體育館股東購回27,509股A系列優先股，現金金額相當於A系列優先股每股209.88美元，以及相當於截至轉換前一天該等股份的應計但未支付股息的現金金額。

A系列可轉換優先股的現金股息在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度支付給優先股股東，如果宣佈，將在適用股息期的第一天開始應計。本公司有支付實物股息的選擇權，但在A系列可轉換優先股流通股發行時從未行使過這種選擇權。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，並無發行可轉換優先股股息。

保險計劃

關於本公司歷史上全資擁有的專屬自保保險公司子公司社會服務提供者專屬自保保險公司(SPCIC)，其業務自2017年起停止運營，本公司利用獨立精算師編制的報告估計與歷史汽車、普通和職業及工傷賠償責任再保險保單相關的總預期虧損，包括超出SPCIC保險限額的估計虧損，並將在發生此類損失時補償給SPCIC。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司對汽車的準備金分別為1,600萬美元和830萬美元，一般責任和專業責任及工傷賠償再保險政策。截至2022年和2021年12月31日的總儲備分別為3,710萬美元和2,230萬美元，在綜合資產負債表中分類為流動負債和其他長期負債；截至2022年和2021年12月31日的估計應償還給本公司的金額分別為2,110萬美元和1,400萬美元，並在綜合資產負債表中歸類為其他長期資產。

此外，在2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別限制了50萬美元和30萬美元的現金，這主要是為了確保歷史上的汽車、一般和專業責任以及工人賠償再保險計劃下的再保險索賠損失。

流動性

流動性衡量的是我們以合理成本及時滿足當前和未來現金流需求的能力。我們管理我們的流動資金狀況以滿足我們的日常現金流需求，同時保持資產和負債之間的適當平衡，以滿足我們股東的投資回報目標。我們的流動資金狀況得到流動資產和負債的管理以及獲得其他資金來源的支持。流動資產包括現金1,450萬美元以及應收賬款和其他應收賬款2.968億美元。截至年底的短期負債總額為6.562億美元，詳見下表，其中包括7250萬美元的擔保和信用證，實際預計在今後12個月內不會以現金支付。其他流動性來源包括截至2022年12月31日我們的新信貸安排下目前可用的金額2.869億美元。

在正常的業務過程中，我們已經履行了合同義務，並作出了其他承諾，以便今後付款。我們的短期和長期流動資金需求主要是為持續運營提供資金。這些流動性要求主要通過運營現金流、債務融資和我們的新信貸安排來滿足。有關我們的經營、投資和融資現金流的更多信息，請參閲本報告第二部分第8項中的“合併財務報表--合併現金流量表”。

截至2022年12月31日，該公司有6.562億美元的現金需求在一年或更短時間內到期，另外13.437億美元在一年以上到期。以下是截至2022年12月31日的未來12個月和12個月以上的未來現金需求摘要(以千為單位)：

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 2022年12月31日
  少於大於
總計1年1年
高級無擔保票據(1)
$1,000,000 $— $1,000,000 
利息(1)
252,306 54,375 197,931 
擔保 (2)
34,921 34,402 519 
經營租約(3)
49,835 11,346 38,489 
信用證 (2)
38,145 38,145 — 
應付合同(4)
194,287 194,287 — 
運輸成本(5)
96,851 96,851 — 
其他流動現金債務(6)
190,819 190,819 — 
遞延税項負債(7)
57,236 — 57,236 
購買的服務承諾 (8)
85,500 36,000 49,500 
總計$1,999,900 $656,225 $1,343,675 
 
(1)有關優先無抵押票據的進一步詳情及預期未來付款的時間，請參閲第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載綜合財務報表附註12。利息支付通常每半年支付一次，並按截至2022年12月31日的固定利率計算。
(2)信用證(“LOC”)是在一定條件下可能向第三方付款的擔保。擔保包括我們向某些客户提供的擔保保證金，以防止我們的非緊急運輸服務可能無法交付。表中所示的LOC是由我們的新信貸安排提供的，因此減少了我們的可獲得性。上表中的保證債券和LOC金額代表每個期限的承諾到期金額。
(3)運營租約用於辦公空間。某些租約包含定期租金上漲調整和續簽選項。有關經營租賃的進一步詳情，請參閲第二部分第8項“財務報表及補充數據”內的綜合財務報表附註17。
(4)關於我們應付合同的進一步細節，見第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表附註5。
(5)關於我們應計運輸費用的進一步詳情，見第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表附註1。
(6)這些負債包括截至2022年12月31日在我們的綜合資產負債表中反映的其他流動負債，包括應付賬款和應計費用，詳見第二部分第8項“財務報表和補充數據”的合併財務報表附註11。
(7)有關遞延税項負債的進一步詳情，請參閲第二部分第8項“財務報表及補充數據”內的合併財務報表附註18。
(8)購買的服務承諾包括如果我們在某些合同的剩餘協議期限內沒有達到我們的最低數量承諾，我們將招致的最高罰款。關於我們購買的服務承諾的進一步詳情，請參閲第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註19。

我們的主要資金來源包括運營現金流和進入資本市場的機會。有法律、法規和債務契約的限制，影響了我們進入資本市場籌集資金的能力。管理層認為，這些限制不會影響我們履行正在進行的短期現金債務的能力。管理層持續監測我們的流動資金狀況，並在認為適當的情況下對資金來源和使用之間的平衡進行調整。我們的管理層不知道任何合理地可能對我們的流動性、資本資源或運營產生重大不利影響的事件。此外，我們的管理層不知道有任何關於流動性的監管建議，這些建議如果實施，將對我們產生重大不利影響。

股票回購計劃

2020年3月11日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購總價值高達7500萬美元的公司普通股，但須得到公司A系列可轉換優先股的多數持有人的同意，回購期限至2020年12月31日。在截至2020年12月31日的一年中，根據這一計劃，總共回購了195,677股股票，回購金額約為1020萬美元。
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2021年3月8日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購截至2021年12月31日的公司普通股總價值高達7500萬美元，除非提前終止。在截至2021年12月31日的一年中，根據該計劃，總共回購了276,268股股票，回購金額為4,000萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，沒有授權回購計劃。

表外安排

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，其成立的目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。
  
項目7A.修訂如下：關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們面臨的利率風險主要與我們的新信貸安排有關，該安排的可變利率可能會增加。截至2022年12月31日，我們在新信貸安排下沒有任何未償還金額。

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第8項。第二項：財務報表和補充數據。
 
合併財務報表索引  
 
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威LLP，丹佛，CO，審計師事務所ID：185)
68
  
獨立註冊會計師事務所報告(德勤會計師事務所，坦佩，亞利桑那州，審計師事務所ID：34)
70
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威LLP，丹佛，CO，審計師事務所ID：185)
71
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
73
  
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度： 
  
合併報表運營部
74
  
合併現金流量表
75
股東權益合併報表
77
  
合併財務報表附註
78
68

獨立註冊會計師事務所報告
 

致股東和董事會
ModivCare Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了ModivCare Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流量以及相關附註和財務報表附表II(統稱為合併財務報表)。我們認為，根據我們的審計和其他審計師的報告，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2023年3月6日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見。

我們沒有審計水星母公司LLC(43.6%的被投資公司)截至2021年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表。截至2021年12月31日，公司對水星母公司的投資為8310萬美元，截至2021年和2020年的年度，公司對水星母公司的股本收益(虧損)分別為5310萬美元和890萬美元。該等報表已由其他已向我們提交報告的核數師審計，而我們的意見，就涉及水星母公司有限責任公司的金額而言，僅以其他核數師的報告為依據。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們認為，我們的審計和其他審計員的報告為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

對某些有對賬、風險走廊或利潤回扣條款的已注資合同的審計證據是否充分

如綜合財務報表附註5所述，本公司於截至2022年12月31日止年度的服務收入淨額為25.044億美元，其中包括與
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關於對賬、風險走廊或利潤回扣的規定。本公司記錄某些上報合同的收入，並根據服務當月收到的上報付款記錄對賬、風險走廊或利潤回扣準備金，這些付款是根據實際成本和/或差旅數量進行對賬的，這可能會導致付款人產生額外的應收賬款或應付款項。截至2022年12月31日，該公司記錄的對賬和風險走廊合同應收賬款為7160萬美元，合同應付款總額為1.943億美元，其中包括與帶有對賬、風險走廊或利潤回扣條款的合同相關的合同應付款。

我們認為，對某些帶有對賬、風險走廊或利潤回扣條款的上報合同的審計證據充分性的評估是一項關鍵的審計事項。由於收入確認過程中使用的大量數據和人工維護信息的複雜性，在評價審計證據的充分性時需要對審計員的判斷提出質疑。需要專門技能和知識來評估用於確定和記錄與上述上交合同有關的收入、合同應收款和合同應付款的信息技術(IT)系統。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們運用審計師的判斷來確定要對賬、風險走廊和利潤回扣合同收入、合同應收賬款和合同應付款執行的程序的性質和範圍。我們對設計進行了評估，並測試了與上述簽定合同相關的收入確認過程中某些內部控制的運作效果。我們評估了上述資本化合同的已記錄對賬、風險走廊和利潤回扣合同收入、合同應收款和合同應付款，方法是將選定的此類收入金額與第三方合同和現金收入進行比較，並將選定的對賬、風險走廊或利潤回扣收入、應收和應付金額與付款人合同和運輸成本數據進行比較。此外，我們還比較了本年度的應收和應付對賬、風險走廊和利潤回扣合同活動與本年度收入活動和現金結算活動的精選情況。我們聘請了具有專門技能和知識的IT專業人員，他們協助測試某些一般IT控制和某些應用控制，這些控制用於確定和記錄與上述簽署的合同相關的收入、合同應收賬款和合同應付款。我們通過評估所執行程序的結果來評估所獲得的審計證據的充分性。

某些報告單位的商譽減值評估

正如綜合財務報表附註2及附註10所述，本公司每年審核商譽減值，並在事件及情況顯示報告單位的賬面價值可能超過其公允價值時更頻密地審核商譽減值。該公司採用收益法和市場法估計每個報告單位的公允價值，前者採用貼現現金流量法，後者採用上市公司準則法。截至2022年12月31日，商譽餘額為9.687億美元。

我們將某些報告單位的商譽減值評估評估確定為一項重要的審計事項。在評估本公司在收入法中用來估計公允價值的主要假設，特別是短期預計收入和貼現率時，需要高度的主觀核數師判斷。這些假設的微小變化可能會對估計公允價值產生重大影響。此外，與這一估計相關的審計工作需要專業技能和知識。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司商譽減值評估過程相關的某些內部控制的設計和運行有效性，包括對短期預計收入和貼現率假設的控制。我們通過將短期預計收入與各自報告單位的歷史結果以及外部經濟數據(包括可公開獲得的指導上市公司的信息)進行比較來評估這些收入。我們邀請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過獨立計算加權平均資本成本來幫助評估貼現率。


/s/ 畢馬威會計師事務所

自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
科羅拉多州丹佛市
2023年3月6日


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獨立註冊會計師事務所報告

致水星母公司有限責任公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審計水星母公司、有限責任公司及附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合營運報表、成員權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤律師事務所

坦佩，亞利桑那州
2022年2月25日

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
71

獨立註冊會計師事務所報告


致股東和董事會
ModivCare Inc.：

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了ModivCare Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，由於下述重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2022年12月31日並未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表，以及相關附註和財務報表附表II(統稱為綜合財務報表)，我們於2023年3月6日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。以下所述的重大弱點已查明，並納入了管理層的評估：

本公司並無(I)進行有效的風險評估以識別及評估其內部控制環境的變化，特別是與新的資訊科技(“IT”)系統及新收購公司有關的變化，(Ii)架構有效的彙報關係、適當的權力或責任，或(Iii)建立機制以加強問責，以達致建立及運作有效的財務報告內部控制的目標。

其結果是：

•公司沒有建立有效的一般信息技術控制(“GITC”)，特別是變更管理控制和邏輯訪問控制，以支持公司某些IT系統的一致運行。因此，依賴於來自這些信息技術系統的信息的自動過程級控制和手動控制也是無效的，因為它們可能已經受到不利影響，以及

•該公司沒有設計、實施和有效運作與以下方面相關的流程級控制活動：i)個人護理部門內的收入流程(包括服務收入和應收賬款)和薪資流程(包括記錄在服務費用以及一般和行政費用中的薪資費用)；以及ii)NEMT和公司部門內的薪資流程(包括在服務費用和一般和行政費用中記錄的薪資支出)。

在決定我們對2022年合併財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮到了重大弱點，本報告不影響我們對該等合併財務報表的報告。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解內部控制
72

財務報告，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威律師事務所

科羅拉多州丹佛市
2023年3月6日

73

ModivCare Inc.
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，以千為單位)
 十二月三十一日，
 20222021
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$14,451 $133,139 
應收賬款，扣除備用金#美元2,078及$2,296，分別
294,341 233,121 
其他應收賬款2,506 4,740 
預付費用和其他流動資產34,332 38,551 
受限現金524 283 
流動資產總額346,154 409,834 
財產和設備，淨額69,138 53,549 
商譽968,654 924,787 
付款人網絡，淨額391,980 425,516 
其他無形資產，淨額47,429 64,697 
股權投資41,303 83,069 
經營性租賃使用權資產39,405 43,750 
其他資產40,209 22,223 
總資產$1,944,272 $2,027,425 
負債和股東權益  
流動負債：  
應付帳款$54,959 $8,690 
應計合同應付款194,287 281,586 
應計運輸成本96,851 103,294 
應計費用和其他流動負債135,860 123,791 
經營租賃負債的當期部分9,640 9,873 
流動負債總額491,597 527,234 
長期債務，扣除遞延融資成本#美元20,639及$24,775，分別
979,361 975,225 
遞延税項負債57,236 94,611 
經營租賃負債減去流動部分32,088 34,524 
其他長期負債29,434 22,564 
總負債1,589,716 1,654,158 
承付款和或有事項(附註19)
股東權益  
普通股：授權40,000,000股票；$0.001票面價值；19,729,923和19,589,422分別為已發行和已發行(包括庫存股)
20 20 
額外實收資本444,255 430,449 
留存收益180,023 211,829 
國庫股，按成本價計算，5,573,529和5,568,983分別為股票
(269,742)(269,031)
股東權益總額354,556 373,267 
總負債和股東權益$1,944,272 $2,027,425 

見合併財務報表附註
74

ModivCare Inc.
合併業務報表
(除每股和每股數據外，以千為單位)
 
 Year ended December 31,
 202220212020
服務收入，淨額$2,504,393 $1,996,892 $1,368,675 
補助金收入(附註2)7,351 5,441 — 
運營費用：   
服務費2,032,074 1,584,298 1,078,795 
一般和行政費用322,171 271,674 141,655 
折舊及攤銷100,415 56,998 26,183 
總運營費用2,454,660 1,912,970 1,246,633 
營業收入57,084 89,363 122,042 
利息支出，淨額61,961 49,081 17,599 
所得税及權益法投資前收益(虧損)(4,877)40,282 104,443 
所得税撥備(福利)(3,035)8,617 22,018 
被投資人淨(收益)損失中的權益，税後淨額29,964 38,250 (6,411)
淨收益(虧損)$(31,806)$(6,585)$88,836 
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)(附註16)$(31,806)$(6,585)$32,471 
普通股每股收益(虧損)：   
基本信息$(2.26)$(0.47)$2.39 
稀釋$(2.26)$(0.47)$2.37 
加權-已發行普通股的平均數量：   
基本信息14,061,839 14,054,060 13,567,323 
稀釋14,061,839 14,054,060 13,683,308 
              
見合併財務報表附註
75

ModivCare Inc.
 合併現金流量表
(單位：千)

 Year ended December 31,
 202220212020
經營活動   
淨收益(虧損)$(31,806)$(6,585)$88,836 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：   
折舊20,055 12,747 9,488 
攤銷80,360 44,251 16,694 
基於股票的薪酬6,872 5,904 3,930 
遞延所得税(36,663)(17,691)11,919 
遞延融資成本攤銷和債務貼現5,125 2,730 921 
被投資人淨(收益)損失中的權益40,916 53,092 (8,860)
使用權資產減持11,640 11,330 9,238 
扣除收購影響後的營業資產和負債變動：   
應收賬款和其他應收賬款(55,781)(13,749)52,355 
預付費用和其他資產(11,571)(7,587)(12,609)
企業出售時的所得税退税— — (10,273)
應計合同應付款(87,299)107,698 158,182 
應付賬款和應計費用57,249 (16,795)35,208 
應計運輸成本(6,443)23,620 (7,389)
其他長期負債(3,096)(12,125)795 
經營活動提供(用於)的現金淨額(10,442)186,840 348,435 
投資活動   
購置財產和設備(33,004)(21,316)(12,150)
收購，扣除收購現金後的淨額(78,809)(664,309)(622,862)
用於投資活動的現金淨額(111,813)(685,625)(635,012)
融資活動   
債務收益114,000 625,000 737,000 
償還債務(114,000)(125,000)(237,000)
用於國庫的普通股回購— (39,994)(10,186)
支付債務發行成本(2,415)(13,486)(15,633)
根據股票期權行使而發行的普通股收益6,789 3,227 25,413 
退還受限制股票以繳交僱員税(792)(896)(267)
優先股贖回付款— — (88,771)
優先股股息— — (1,987)
其他融資活動226 — (309)
融資活動提供的現金淨額3,808 448,851 408,260 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化(118,447)(49,934)121,683 
年初現金、現金等價物和限制性現金133,422 183,356 61,673 
年終現金、現金等價物和限制性現金$14,975 $133,422 $183,356 

見合併財務報表附註
76

ModivCare Inc.
補充現金流信息
(單位：千)

 Year ended December 31,
補充現金流量信息202220212020
支付利息的現金$59,392 $32,178 $2,192 
繳納所得税的現金$15,660 $13,021 $21,766 
根據經營租約獲得的資產$7,295 $24,152 $19,992 
收購：   
收購價$79,200 $678,655 $644,044 
更少：   
獲得的現金(391)(14,346)(21,182)
收購，扣除收購現金後的淨額$78,809 $664,309 $622,862 
 
見合併財務報表附註
77

ModivCare Inc.
股東權益合併報表
(除共享數據外，單位為千)
普通股其他內容
已繳費		保留庫存股
 股票金額資本收益股票金額總計
2019年12月31日的餘額18,073,763 $18 $351,529 $183,733 5,088,782 $(217,688)$317,592 
淨收入— — — 88,836 — — 88,836 
基於股票的薪酬— — 3,776 — — — 3,776 
員工股票期權的行使372,478 1 25,413 — — — 25,414 
已發行的限制性股票108,907 — — — — — — 
退還受限制股票以繳交僱員税
— — — — 2,824 (267)(267)
為紅利結算和董事津貼而發行的股票7,044 — 154 — — — 154 
股票回購計劃— — — — 195,677 (10,186)(10,186)
將可轉換優先股轉換為普通股82,839 — 3,191 (5,995)— — (2,804)
根據轉換協議轉換可轉換優先股925,567 1 37,255 (46,172)— — (8,916)
可轉換優先股股息— — — (1,988)— — (1,988)
2020年12月31日餘額19,570,598 20 421,318 218,414 5,287,283 (228,141)411,611 
淨虧損
— — — (6,585)— — (6,585)
基於股票的薪酬— — 5,663 — — — 5,663 
員工股票期權的行使51,798 — 3,227 — — — 3,227 
被沒收的限制性股票(34,472)— — — — — — 
退還受限制股票以繳交僱員税
— — — — 5,432 (896)(896)
為紅利結算和董事津貼而發行的股票1,498 — 241 — — — 241 
股票回購計劃— — — — 276,268 (39,994)(39,994)
2021年12月31日的餘額19,589,422 20 430,449 211,829 5,568,983 (269,031)373,267 
淨虧損
— — — (31,806)— — (31,806)
基於股票的薪酬— — 6,491 — — — 6,491 
員工股票期權的行使109,731 — 6,789 — — — 6,789 
已發行的限制性股票27,251 — — — — — — 
退還受限制股票以繳交僱員税
— — — — 7,486 (792)(792)
為紅利結算和董事津貼而發行的股票
3,519 — 340 — — — 340 
為ESPP發行的股票— — 186 — (2,940)81 267 
2022年12月31日的餘額19,729,923 $20 $444,255 $180,023 5,573,529 $(269,742)$354,556 

見合併財務報表附註
78

ModivCare Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
 
1. 陳述的組織和基礎
 
業務説明

ModivCare Inc.(“ModivCare”或“公司”)是一家以技術為基礎的醫療服務公司，為公共和私人支付者及其成員提供一套集成的支持性醫療解決方案。其基於價值的解決方案解決了健康的社會決定因素(SDoH)，將成員與護理聯繫起來，幫助健康計劃管理風險、降低成本和改善結果。ModivCare是一家非緊急醫療運輸(NEMT)、個人護理和遠程患者監控(RPM)解決方案的提供商，這些解決方案服務於類似的高度脆弱的患者羣體。技術驅動的運營模式包括NEMT在風險承保、聯繫中心管理、網絡認證、索賠管理和非緊急醫療運輸管理方面的核心能力。此外，它的個人護理服務包括安置非醫療個人護理助理、家庭保健助理和護士，主要是為需要護理監測的醫療補助患者人口和在家庭環境中執行日常生活活動的援助。ModivCare的遠程患者監控服務包括個人緊急響應系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案。ModivCare正在進一步擴大其提供的服務，包括送餐，並與社區合作，為缺乏糧食保障的個人提供餐飲。

ModivCare還持有一個43.6CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司的少數股權，後者以MATRIX醫療網絡品牌(“MATRIX”)運營。MATRIX包括在我們的公司和其他部門，維護着一個由提供上門和現場服務的社區臨牀醫生組成的全國網絡，以及一支提供具有先進診斷能力和增強護理選項的社區醫療服務的流動醫療診所車隊。
陳述的基礎
 
該公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)制定的會計準則。財務會計準則委員會確立了美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在聯邦證券法的授權下發布的規則和解釋性新聞稿也是美國證券交易委員會註冊商權威公認會計原則的來源。在本説明中提及財務會計準則委員會發布的公認會計原則是指財務會計準則委員會。會計準則編撰(“美國會計準則”)，作為適用於非政府實體的權威會計和適用的報告標準的唯一來源。除非另有説明，所有金額均以美元表示。

由於公司不控制MATRIX的決策過程或業務管理實踐，因此本公司對MATRIX的投資採用權益法進行會計處理。雖然公司可以獲得某些信息並執行某些程序來審查信息的合理性，但公司依賴Matrix的管理層提供根據公認會計準則編制的準確財務信息。該公司每年都會從Matrix的獨立審計師那裏收到與此類財務信息有關的審計報告。本公司並不知悉Matrix提供的財務資料中有任何錯誤或可能的錯報會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。見注7，股權投資，以獲取更多信息。

重新分類：上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

新冠肺炎大流行的影響

自2020年3月以來，新冠肺炎疫情以及州和政府官員為預防、準備和應對新冠肺炎或減緩其傳播而採取的措施，對公司的業務及其患者、社區和員工產生了持續的不利影響。由於大流行的持續時間和規模仍存在不確定性，因此對業務的最終影響仍不確定。因此，新冠肺炎疫情可能會繼續對公司的財務報表產生不利影響，可能會：(I)勞動力短缺或其他中斷，從而影響我們提供服務的能力；(Ii)成員離家出行以獲得非緊急醫療目的交通工具的舒適度降低；(Iii)供應鏈挑戰，可能導致提供我們服務的成本增加；以及其他。儘管目前仍存在不確定性，但該公司繼續積極監測疫情及其未來可能對我們的業務和運營結果產生的任何影響，重點是保護員工的健康和安全，最大限度地提供服務和產品以支持SDOH，並支持其業務的運營和財務穩定。

79

聯邦、州和地方當局已經採取了幾項行動，旨在幫助醫療保健提供者為新冠肺炎和其他患者提供護理，並減輕新冠肺炎大流行的不利經濟影響。聯邦政府採取的立法行動包括CARE法案和2021年美國救援計劃法案(ARPA)。通過CARE法案，聯邦政府授權通過公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救濟基金”或“PRF”)向醫療保健提供者發放付款。政府還發起了ARPA，設立了冠狀病毒州和地方財政恢復基金(“SLFRF”)，向受疫情影響的州和地方政府發送救濟金，以協助應對公共衞生緊急情況(“Phe”)，包括繼續影響社區的經濟困難，並對在“新冠肺炎”公共衞生緊急情況期間從事基本工作的工人，包括提供者，做出反應。只要我們能夠證明並遵守任何適用的資金條款和條件，這些資金就不需要償還。

2. 重大會計政策和近期會計公告

合併原則
 
隨附的合併財務報表包括ModivCare公司、其全資擁有的子公司以及它控制的實體，或者它在這些實體中擁有可變權益，並且是預期現金收益或虧損的主要受益者。本公司使用權益法記錄其對其不控制但有能力對其施加重大影響的實體的投資。該公司已經消除了重大的公司間交易和賬户。

會計估計

根據公認會計原則，公司在編制合併財務報表時使用估計和假設。這些估計和假設影響到截至公司合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。這些估計和假設還影響報告的任何時期的淨收益或虧損金額。該公司的實際財務結果可能與這些估計大相徑庭。該公司合併財務報表的重要估計包括收入確認；應計運輸成本；所得税；流動和長期資產的可回收性，包括權益方法投資；無形資產和商譽；或有損失；業務合併的會計，包括分配給確定和不確定無形資產和或有對價的金額；再保險和自籌資金保險計劃的損失準備金。

會計估計的變更

根據其政策，本公司會持續檢討其固定資產及無形資產的估計可用年限。作為這次審查的結果，本公司調整了OEP AM，Inc.(及其經營業務的子公司Simplura Health Group或Simplura)的商標和商品名稱無形資產的估計使用壽命10幾年前3年，並調整了付款人網絡的估計使用年限15幾年前10自2022年1月1日起生效。這一變化是由公司個人護理部門業務的戰略轉變推動的，部分原因是收購了Care Finders Total Care，LLC(“Care Finders”)。根據截至2021年12月31日的無形資產價值，在截至2022年12月31日的年度內，估計數變化的影響是攤銷費用增加了#美元14.3100萬美元，淨收入減少#美元。10.3100萬美元，每股收益減少美元。0.73每股稀釋後的已發行普通股。

公允價值計量

本公司遵循FASB ASC主題820，公允價值計量(“ASC 820”)，為披露公允價值計量建立了一個三級估值層次結構。估值層次將按公允價值計量的資產和負債分類為三個不同級別之一，具體取決於計量中採用的投入的可觀測性。這三個級別的定義如下：

–第1級：相同資產的活躍市場報價--估值方法的投入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

–第2級：重要的其他可觀察到的投入--估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的投入。

80

–第三級：重大不可觀察的投入--估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮該資產或負債特有的因素。截至2022年12月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物、應收賬款(扣除信貸損失準備)和流動負債的賬面價值因其短期性質或接近當前市場利率而等於或接近公允價值。我們公開交易的債務證券的公允價值是基於報價的市場價格，如果有的話。見附註12，債務，用於我們長期債務的公允價值。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括所有現金餘額和初始到期日不超過三個月的高流動性投資。現金等價物投資按接近公允價值的成本計提。該公司將其臨時現金投資放在高信用質量的金融機構。有時，這種投資可能會超過聯邦保險的限額。

應收賬款與壞賬準備

本公司按合同金額記錄應收賬款，減去根據預期應付款人的金額進行的合同收入調整，並減去壞賬準備。本公司保留一筆壞賬準備，其金額估計足以彌補因信貸風險而無法收回帳户的風險。為了確定與應收賬款信用風險相關的撥備金額，本公司考慮了與逾期應收賬款有關的信息、過去的虧損經歷、當前和預測的經濟狀況以及其他相關因素。在本公司知悉客户無力履行其財務義務的情況下，本公司會就可疑賬款記入特別撥備，以將已確認的應收賬款淨額減至本公司合理預期收取的金額。由於本公司主要與Medicaid和Medicare政府付款人簽訂合同，因此本公司在應收賬款的收取方面不會面臨重大的信用風險。

公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的壞賬支出為2.7百萬，$1.7百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。

企業合併

本公司根據ASC主題805會計準則進行收購。企業合併。收購會計方法要求本公司在收購之日作出重大估計和假設，涉及所假設的所收購有形和無形資產及負債的公允價值(主要是第3級)的確定，以及與所收購折舊資產的估計壽命的確定有關的估計和假設。本公司確認商譽的金額為購買價格超過已確認收購的資產和承擔的負債的公允價值。見注3，收購，以進一步討論該公司的收購事宜。

財產和設備

物業及設備按歷史成本、累計折舊淨額列賬，或如資產最初因業務合併而入賬或因減值而重新計量，則按公允價值列賬。折舊按資產對本公司的估計使用年限以直線法計算。維護費和維修費在發生時計入。處置資產所產生的損益反映在經營成果中。

內部使用軟件

該公司開發和實施供內部使用的軟件，以增強技術基礎設施的性能和能力。內部使用軟件開發所產生的成本在滿足ASC 350-40中概述的內部使用軟件資本化標準時被資本化。資本化成本使用直線方法在軟件的估計使用壽命內攤銷，範圍為3至10好幾年了。

除收購的軟件外，該公司還將與雲計算安排(“CCA”)相關的成本資本化，這些成本是服務合同。共同國家評估包括用於支持某些內部公司職能的服務，以及與創收活動相關的技術。資本化成本用直線攤銷。
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方法在相關的CCA期限內。截至2022年12月31日和2021年12月31日，與CCA相關的資本化成本，扣除累計攤銷淨額$2.21000萬美元和300萬美元0.6300萬美元，為11.91000萬美元和300萬美元4.1分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，攤銷費用總額為1.71000萬美元和300萬美元0.5分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2020年12月31日止年度的攤銷費用為非物質的.

商譽的可恢復性

根據ASC 350，無形資產-商譽和其他，公司每年審查商譽減值，如果事件和情況表明資產可能減值，則更頻繁地審查商譽減值。這種情況可能包括但不限於：(1)重大合同的損失或修改，(2)法律因素或商業環境的重大不利變化，(3)意想不到的競爭，(4)監管機構的不利行動或評估，或(5)公司股價大幅下跌。我們自10月1日起進行年度商譽減值測試。

首先，我們對每個報告單位進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值金額，則我們進行量化評估，並將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，如果賬面價值大於公允價值，差額將在綜合經營報表中計入減值。

本公司報告單位的公允價值採用收益法、市場估值法或混合法進行估計。收益法根據公司預期報告單位未來產生的現金流量的現值，產生報告單位的估計公允價值。貼現現金流模型中包含的估計包括貼現率，貼現率是公司根據規模、地理位置和公司特定風險因素、公司業務的長期增長率和盈利能力、營運資本影響和計劃的資本支出調整全行業加權平均資本成本後確定的。市場法根據報告單位與類似業務線中可比上市實體的比較，產生報告單位的估計公允價值。公司採用市場法進行的重要估計包括選定的具有可比業務因素的類似公司，如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報，以及公司應用利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的倍數來估計報告單位的公允價值。

可回收性 應攤銷的無形資產和其他長期資產

應攤銷的無形資產和其他長期資產按成本列賬，並在其估計使用年限內按直線攤銷或折舊。2至15好幾年了。根據ASC 360，物業、廠房和設備當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能減值時，本公司會檢討將於營運中使用的長期資產或資產組的賬面價值。可能需要進行減值評估的因素包括(其中包括)一項資產或一組資產的使用範圍或方式的重大不利變化、可能影響一項資產或一組資產的價值的法律因素或商業環境的重大不利變化或一項或一組資產的可觀察市場價值的大幅下降。這些事件的存在或發生表明一項或一組資產可能已減值。在該等情況下，本公司評估一項或一組資產的可收回程度，方法是釐定該資產或該組資產的賬面價值是否超過預期在該資產或該資產組的主要資產的剩餘經濟年期內使用及最終處置該等資產所產生的預計未貼現現金流總和。如該等測試顯示該資產或該組資產的賬面價值不可收回，本公司會採用適當的估值方法估計該資產或該組資產的公允價值，該等估值方法通常包括對貼現現金流的估計。如果該等資產或該組資產的公允價值低於賬面價值，本公司將計入相當於賬面價值超出估計公允價值的減值損失。

應計運輸成本

該公司一般與第三方供應商簽訂合同，為客户提供運輸服務。運輸費用是根據合同費率和里程估計數記入提供服務的月份的。一旦行程完成，第三方交通服務提供商將提供實際發生里程的發票。截至本報告所述期間尚未開具發票的任何旅行都需要根據旅行的預期費用和估計的取消次數進行應計，因為公司通常只有義務為已完成的旅行向運輸供應商付款。這些估計是基於與每個合同的人口和為該計劃提供服務的運輸提供商網絡相關的歷史趨勢。實際開票金額和估計成本之間可能存在差異，由此產生的任何調整都包括在費用中。應計運輸成本為#美元。96.9百萬美元和美元103.3分別為2022年12月31日和2021年12月31日。
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遞延融資成本和債務貼現

本公司將與其信貸安排和其他借款相關的成本資本化，稱為遞延融資成本，並在相應的信貸安排或其他借款的使用期限內攤銷此類成本。與循環融資相關的成本被資本化為遞延融資成本，並計入綜合資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”。與定期貸款相關的成本被資本化，並作為債務餘額的減少計入綜合資產負債表。循環貸款的遞延融資費用，扣除攤銷後，總額為#美元。3.1百萬美元和美元1.4截至2022年、2022年和2021年12月31日，分別為1.2億美元。美元的債務折扣500.02025年到期的2000萬優先無擔保票據，金額為$8.9百萬美元和美元11.6分別從截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表上的長期債務賬面餘額中扣除100萬歐元。美元的債務折扣500.02029年到期的2000萬優先無擔保票據，金額為$11.71000萬美元和300萬美元13.1分別為2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表上長期債務的賬面餘額淨值為100萬歐元。

收入確認

根據ASC 606，該公司在將承諾的服務轉移給客户時確認收入，並從與客户的合同中產生所有收入。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。隨着時間的推移，該公司基本上履行了其所有的履約義務，並隨着時間而不是在時間點確認收入，並應用了“如發票所示”的實際權宜之計，將承諾服務的轉移模式與客户迄今完成的業績所收到的價值相一致。在NEMT部門，公司的業績義務是隨時準備執行與運輸相關的活動，包括與此類服務相關的管理、履行和記錄活動。在個人護理部分，公司的履約義務是根據服務的性質和每份合同的工作時間提供患者護理服務。在RPM領域，公司的業績義務是隨時準備按照合同約定的形式提供個人應急系統(PERS)監測、生命體徵監測和藥物管理等監測服務。

本公司根據其不同的業務部門持有不同的合同類型。在NEMT細分市場中，既有上報合同，根據該合同，付款人每月向每個合格成員支付固定金額，也有按服務收費(“FFS”)合同，根據該合同，公司為所提供的每項服務收取指定的金額。個人護理合同也是FFS，服務收入按客户、患者和第三方付款人提供的服務的估計可變現金額報告。RPM服務收入包括向客户提供的監控服務的收入。在RPM合同下，付款人根據註冊會員按註冊會員每月支付費用。對於每種合同類型，公司根據所提供服務的總費用減去因審計結算和第三方付款人的付款審查而進行的合同調整估計數來確定交易價格。該公司根據我們與各種第三方付款人的歷史經驗以及以前索賠和裁決過程的結果來確定每個部門的估計收入調整。在個人護理部門，該公司使用投資組合方法來確定估計的收入調整。見附註5中的進一步信息，收入確認.

政府補助金

該公司已根據CARE法案、PRF和ARPA SLFRF獲得政府撥款，以提供經濟救濟和刺激，以抗擊新冠肺炎疫情對健康和經濟的影響。根據這些法案，公司收到了大約#美元的分配。16.3百萬美元和美元5.4在截至2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元，其中7.4百萬美元和美元5.4在截至2022年、2022年和2021年12月31日終了的年度內，分別有100萬美元確認為贈款收入，剩餘餘額記錄在應計費用和其他流動負債中。根據這些法案收到的分配旨在幫助增加與保健有關的支出或因新冠肺炎大流行而損失的收入，並提供刺激以支持長期增長和恢復。

這些行為的付款受到某些限制，如果不用於指定目的，可能會得到補償。作為獲得PRF分發的條件之一，提供者必須同意某些條款和條件，其中包括資金用於醫療保健相關支出和新冠肺炎的收入損失，這是美國衞生與公眾服務部(“HHS”)的定義。所有接受PRF付款的人都必須遵守條款和條件中描述的報告要求，並由衞生和公眾服務部決定。公司已提交了所需的文件，以滿足截至2022年9月30日的第三個報告期的報告要求。本公司收到衞生和公眾服務部關於收到PRF付款的一個業務部門的審計詢問函，公司已回覆並提交了所有要求的信息，並相信收到的付款是真實的，符合HHS定義的條款和條件，並繼續將這些金額作為贈款收入。目前，本公司不知道收到了任何其他未決或即將進行的與PRF有關的審計或查詢。
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作為獲得可持續發展基金的一個條件，提供者必須同意將資金用於應對公共衞生支出或其負面經濟影響，通過向符合條件的工人提供溢價工資來應對從事基本工作的工人，並按照收到資金的州的規定抵消因新冠肺炎公共衞生支出造成的收入減少。所有接受SLFRF付款的人都必須遵守資金來源州要求的報告要求，以便各州滿足財政部確定的條款和條件中所述的要求。到目前為止，該公司遵守了所有已知的報告要求。

該公司將政府贈款的分配確認為贈款收入或應計支出和其他流動負債，這與贈款旨在彌補的收入或支出的損失相符，但前提是有合理的保證，即它已經遵守了與贈款相關的條件。

CARE法案工資單延期

CARE法案還規定了某些聯邦收入和其他税收變化，包括推遲繳納社會保障工資税的僱主部分。2022年，公司根據《關愛法案》支付了所有遞延工資税#美元12.3截至2022年12月31日，沒有遞延的僱主工資税。截至2021年12月31日，公司已延期付款約$12.3與遞延僱主工資税有關的100萬美元，在我們綜合資產負債表的“應計費用和其他流動負債”中記錄。

基於股票的薪酬

本公司遵循ASC主題718的公允價值確認條款-薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，它要求公司以公允價值計量和確認所有基於股票的支付的薪酬支出。
•該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價公式計算股票期權的公允價值。限制性股票獎勵或單位的公允價值是根據授予日公司普通股的收盤價確定的。沒收在發生時被記錄下來。基於股票的薪酬獎勵的費用是在必要的服務期內按直線攤銷的，服務期通常是歸屬期間。
•本公司將持有人可能以現金而非股份結算的限制性股票單位(“RSU”)記錄為負債，並在每個報告期結束時按公允價值重新計量這些負債。沒收在發生時被記錄下來。在這些賠償達成和解後，在賠償歸屬期間記錄的累計補償費用將等於和解金額，這是基於公司在和解日的股票價格。
•公司在達到預先確定的公司特定績效條件和服務期限後，即可發放基於績效的RSU(“PRSU”)。基於業績的RSU獎勵的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價以及對實現業績目標的可能性的評估而確定的。沒收在發生時被記錄下來。此類獎勵的費用在必要的服務期限內確認。
所得税

遞延所得税由資產負債法根據ASC主題740確定-收入 税費。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的差額來確定的，並使用頒佈的税率和預計在差額有望逆轉時生效的法律來計量。本公司在評估遞延税項資產未來變現的可能性時，會考慮多項因素，包括司法管轄區近期的盈利經驗、對未來應課税收入的預期、可供報税的結轉期，以及其他相關因素。本公司設立估值撥備，以將遞延税項資產減少至最有可能變現的數額。遞延税項負債及資產淨額扣除估值撥備後，在本公司綜合資產負債表中以非流動形式列報。

由於公司業務性質的內在複雜性、未來所得税法的變化或公司實際經營結果與預期經營結果之間的差異，公司做出某些判斷和估計。因此，實際所得税可能與這些估計值有很大差異。
 
本公司已計入估值準備，包括若干結轉及遞延税項資產的金額，詳情見附註18。所得税，因此，本公司認為該等結轉及遞延税項資產很可能不會在正常經營過程中變現。
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公司確認與所得税有關的利息和罰金是所得税費用的組成部分。

該公司根據評估確認和計量標準的兩步過程對不確定的税務狀況進行會計處理。第一步是評估税務機關在審查後是否更有可能維持税務立場，包括根據該立場的技術是非曲直解決任何上訴或訴訟。如果税務狀況符合可能性大於非可能性標準，則在與税務機關結算時可能實現的50.0%以上的部分税收優惠將在合併財務報表中確認。

2020年3月27日，CARE法案頒佈，2022年8月16日，2022年通脹削減法案(IRA)頒佈。見附註18，所得税，以討論這些行為對公司的影響。

某些再保險計劃的損失準備金

根據某些再保險計劃，該公司歷來對其汽車、一般和專業責任以及工人賠償成本的很大一部分進行了再保險。本公司利用一份由獨立精算師編制的報告，估計與該等再保險保單有關的預期總虧損，包括超出保險限額的估計虧損，並在發生該等損失時向本公司償還。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司的儲備為$16.0百萬美元和美元8.3萬元，分別用於汽車、一般和職業責任及工傷賠償再保險政策。截至2022年12月31日和2021年12月31日的總儲備為#美元37.1百萬美元和美元22.3百萬美元在綜合資產負債表中分別分類為流動負債和其他長期負債。*截至2022年和2021年12月31日應償還給本公司的估計金額為#美元21.1百萬美元和美元14.0於綜合資產負債表中列為其他長期資產。

該公司定期分析已發生但未報告的索賠以及與其再保險和自籌資金保險計劃有關的已報告但未支付的索賠的準備金。該公司相信其儲備是充足的。然而，在評估這些準備金時需要作出判斷，例如評估以往已支付的索賠、索賠發生日期、報告日期和支付日期之間的平均滯後時間，以及索賠的頻率和嚴重程度。實際結算額和已記錄準備金之間可能存在差異，一旦知道可能的金額，任何由此產生的調整都將計入費用。

自籌資金的保險計劃

本公司亦維持一項自負盈虧的健康保險計劃，並與第三方保險公司簽訂止損總括保單，將個人索償的最高潛在責任一般限制在$。0.3每人100萬美元，合計止損限額為$0.4百萬美元。此外，該計劃對總索賠設有總止損限額，以限制公司面臨災難性索賠的風險。關於這一計劃，該公司在估計其健康保險計劃負債和相關費用時，會考慮歷史和預測的醫療使用數據。截至2022年和2021年12月31日，該公司擁有2.1百萬美元和美元1.9分別為其自籌資金的醫療保險計劃儲備2.5億美元。準備金在合併資產負債表中被歸類為“應計費用和其他流動負債”。

每股收益(虧損)

公司計算每股基本收益(虧損)的方法是，普通股股東應佔本公司的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，包括限制性股票和託管股票(如果這些股票是參與證券的話)。稀釋每股收益(虧損)包括可能因基於股票的獎勵和其他基於股票的承諾使用庫存股或適用的折算方法(視情況而定)而可能發生的稀釋。有關本公司如何計算每股盈利(虧損)的其他資料，請參閲附註16，每股收益.

近期會計公告

在截至2022年12月31日的年度內，公司採用了以下會計聲明：

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，就將公認會計原則應用於合約修訂、對衝關係及參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或預期會因參考利率改革而停止的其他參考利率的其他交易，提供可選的權宜之計及例外情況。ASC 848，參考匯率改革(“ASC 848”)中給予的減免僅適用於對協議所作的修改僅用於參考匯率改革的遺留合同
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活動。ASC 848的規定必須適用於衍生品以外的所有交易，這些交易可能適用於套期保值關係層面。各實體可在報告所述期間開始時(即最早在2020年第一季度)適用這些規定。根據ASU 2022-06，本次更新的規定被延長至2024年12月31日，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期。採用這一ASU對財務報表沒有實質性影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。新的指導意見要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債由收購方根據ASC 606在收購日確認和計量，與客户簽訂合同的收入，就像是它發起了這些合同一樣。根據現行業務合併指引，該等資產及負債於收購日由收購方按公允價值確認。ASU 2021-08在2023年11月1日或之後的財政年度(包括過渡期)內對公共企業實體有效。該準則不會影響在生效日期之前發生的業務合併所獲得的合同資產或負債，未來期間的影響將取決於在未來業務合併中所獲得的合同資產和合同負債。本公司已選擇提前採用這一會計準則，採用這一ASU對財務報表沒有實質性影響。

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況(“ASU 2021-10”)。這一更新要求每年披露與政府的交易，這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式進行類比核算的。這些披露包括關於交易的性質和用於對交易進行會計處理的相關會計政策、受交易影響的資產負債表和損益表上的項目、適用於每個財務項目的金額以及交易的重要條款和條件的信息，包括承付款和或有事項。ASU 2021-10在2021年12月15日之後的財政年度內對公共業務實體有效，允許提前採用。該公司於2022年1月1日採用了這一會計準則，並將適用於此後收到的任何政府援助。
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3. 收購
企業合併

Simplura Health Group

2020年11月18日該公司收購了OEP AM，Inc.(及其作為“Simplura Health Group”開展業務的子公司)。OEP AM，Inc.是一家非公共實體，專門從事家庭護理服務，為老年人、殘疾人和其他高需求患者提供個人護理助理、家庭健康助手和熟練護士的安置。Simplura Health Group在其位於紐約山谷溪流的總部運營，57機構分支機構橫跨七在美國各州，包括在美國幾個最大的家庭護理市場。收購Simplura為我們的使命增加了一個戰略支柱，通過引入非醫療個人護理業務來解決SDoH問題-這是一個龐大、快速增長的醫療保健部門，與Nemt部門相輔相成。

股票交易是根據ASC 805核算的，企業合併ModivCare Inc.的一家全資子公司收購了100.0OEP AM Inc.有表決權股票的%，價格為$548.62000萬美元(買入價為$569.81000萬美元減去21.2(收購的現金為100萬美元)。

下表彙總了截至2020年11月18日收購日轉移到收購可識別資產和假設負債的對價分配的信息，扣除收購現金後的信息(以千計)：

現金$21,182 
應收賬款 (1)
65,297 
預付費用和其他(2)
10,975 
財產和設備 (3)
1,640 
無形資產(4)
264,770 
經營性使用權資產 (5)
10,285 
商譽(6)
320,383 
其他資產 (7)
628 
應付賬款和應計負債 (7)
(46,073)
應計費用 (7)
(2,564)
遞延收入 (7)
(2,871)
遞延收購付款(8)
(4,046)
應付遞延收購票據 (7)
(1,050)
經營租賃負債 (5)
(10,285)
遞延税項負債 (9)
(58,452)
取得的資產總額減去承擔的負債$569,819 

(1)財務管理根據應收賬款組合的估計未來收款能力對應收賬款進行估值。通過這一估值，確定了#美元4.6初始應收賬款中有140萬無法收回，因此，初始餘額為#美元。69.9百萬美元減少到$65.3百萬美元。
(2)鑑於預付費用餘額的短期性質，賬面價值代表公允價值。
(3)*收購的物業和設備主要包括租賃裝修、傢俱和固定裝置以及車輛。物業及設備的公允價值乃根據物業的最佳及最高用途釐定，而最終價值則以成本及可比銷售方法釐定。
(4)     取得的無形資產的交換對價分配情況如下(以千計)：

類型使用壽命價值
付款人網絡可攤銷10年份$221,000 
商標和商品名稱可攤銷3年份43,000 
許可證不可攤銷不定770 
$264,770 
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該公司利用特許權使用費減免法對商標和商號進行估值，並利用多期超額收益法(收益法的一種形式)建立付款人網絡。無形商標和商號的使用年限從10幾年前3年，付款人網絡的使用壽命從15幾年前10自2022年1月1日起生效的年度，原因是公司個人護理部門業務的戰略轉變，部分原因是收購Care Finders，如附註2所述，重要的會計政策和最近的會計公告。這是攤銷費用的預期變化。取得的無形資產的加權平均使用壽命約為8.9好幾年了。

(5)經營租賃負債和相應的使用權資產(流動和長期)的公允價值入賬為#美元。11.71,000,000美元，基於我們初步收購價格分配期間公司可用的市場價格。此後，通過執行截至2021年9月30日的ASC 842對這一評估進行了更新，相關餘額已更新為#美元10.31000萬美元。
(6)據報道，收購初步產生了$309.7由於向與許多相同的付款人羣體合作的類似患者羣體提供基於價值的護理和解決方案而產生的預期協同效應，產生了1.8億美元的商譽。2021年第二季度，期末現金調整為#美元3.52021年第三季度，向OEP AM支付了100萬美元，收購的其他資產下調了$3.92021年第四季度，應收賬款減少了#美元4.6由於某些被認為無法收回的應收賬款，導致商譽相應增加#美元3.3300萬美元，扣除税收影響後的淨額。這些變化使與這筆交易相關的商譽增加到#美元。320.41000萬美元。無已取得商譽的一部分可在税務上扣除。
(7)應收賬款及若干其他流動及非流動資產及負債於收購日期按公允價值列報。
(8)遞延收購付款與Simplura的歷史收購相關。
(9)淨遞延税項負債是指所取得的資產和所承擔的負債的公允價值及其計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。

關愛發現者全面關愛有限責任公司

2021年9月14日，該公司收購了東北部的個人護理提供商Care Finders，業務遍及新澤西州、賓夕法尼亞州和康涅狄格州。對Care Finders的收購擴大了患者獲得家庭個人護理解決方案的渠道，並支持了該公司擴大其個人護理平臺的戰略。

根據ASC 805對股權交易進行會計處理，企業合併ModivCare Inc.的一家全資子公司收購了100.0Care Finders的股權證券的%，價格為$333.42000萬美元(買入價為$344.8百萬美元減去11.4(收購的現金為100萬美元)。

下表彙總了截至2021年9月14日收購日轉移到收購可識別資產和假設負債的對價分配的信息，扣除收購現金後的信息(單位：千)：

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現金$11,424 
應收賬款 (1)
14,708 
預付費用和其他 (2)
2,625 
財產和設備(3)
2,527 
盤存 (4)
231 
經營性使用權資產 (5)
1,939 
無形資產 (6)
100,750 
商譽(7)
232,103 
其他資產(8)
226 
應付帳款 (9)
(2,720)
應計費用和其他應計負債 (9)
(14,344)
經營租賃負債(5)
(1,939)
遞延税項負債(10)
(2,327)
其他負債 (9)
(378)
取得的資產總額減去承擔的負債$344,825 

(1)財務管理根據應收賬款組合的估計未來收款能力對應收賬款進行估值。
(2)鑑於預付費用餘額的短期性質，賬面價值代表公允價值。
(三)被收購的財產和設備主要包括資本化的軟件、計算機設備和汽車。物業及設備的公允價值乃根據物業的最佳及最高用途釐定，而最終價值則以成本及可比銷售方法釐定。
(4)鑑於存貨餘額的短期性質，賬面價值代表公允價值。
(5)經營租賃負債及相應的使用權資產(當期和長期)的公允價值入賬為#美元。1.91,000,000美元，基於公司可用的市場價格。
(6)     取得的無形資產的交換對價分配情況如下(以千計)：

類型使用壽命價值
付款人網絡可攤銷7年份$97,200 
商號可攤銷3年份1,950 
競業禁止協議可攤銷5年份1,600 
$100,750 

該公司使用多期超額收益法對付款人網絡進行估值，使用特許權使用費減免法對商標權進行估值，並使用有/無競業協議對非競爭協議進行估值。取得的無形資產的加權平均使用壽命約為6.9好幾年了。

(7)據報道，此次收購最初的結果是美元232.2由於向不同市場的擴張、市場份額的增加以及需要家庭護理解決方案的人口不斷增長，預期將產生協同效應，從而產生數百萬的商譽。2022年第三季度，商譽減少了1美元0.1應付賬款和遞延税項負債發生變化，所產生的費用為1000萬美元，具體討論如下。所有獲得的商譽都可以在納税時扣除。
(8)其他資產中包括的資產為保證金，價值為#美元。0.21000萬美元。
(9)由於該等賬目屬短期性質，賬面價值假設為截至收購日期的應付賬款及若干其他流動負債的公允價值。非流動負債的賬面價值也假設為截至收購日的公允價值。在2022年第三季度，確定了額外的美元0.2截至購置之日，已有百萬美元應付賬款，因此，初始餘額為#美元。2.5百萬美元增加到$2.7百萬美元。
(10)淨遞延税項負債是指所取得的資產和所承擔的負債的公允價值及其計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。2022年第三季度，遞延納税負債為1美元2.6百萬美元減少了$0.3由於此次收購的税收影響，該公司將獲得100萬歐元。

VRI Intermediate Holdings LLC

89

2021年9月22日，該公司收購了VRI，這是一家遠程患者監控解決方案提供商，管理包括個人應急系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案在內的一整套服務。對VRI的收購加速了公司建立針對SDoH的全面支持性護理解決方案套件的戰略，推出了新的技術支持的家庭解決方案，加深了公司與付款人和患者的接觸，並增加了一套新的服務和運營團隊，以推進公司更廣泛的技術和數據戰略。

股票交易是根據ASC 805核算的，企業合併ModivCare Inc.的一家全資子公司收購了100.0VRI的股權證券的百分比為$314.62000萬美元(買入價為$317.51000萬美元減去2.9(收購的現金為100萬美元)。

下表彙總了截至2021年9月22日的收購日，轉移到收購的可識別資產和假設負債的對價分配(扣除收購的現金)(單位：千)：

現金$2,922 
應收賬款 (1)
6,800 
庫存(2)
1,684 
預付費用和其他 (3)
805 
財產和設備(4)
14,908 
無形資產 (5)
75,590 
商譽(6)
236,317 
應付賬款和應計負債 (7)
(1,884)
應計費用 (7)
(2,487)
遞延收入 (7)
(67)
遞延税項負債(8)
(17,070)
取得的資產總額減去承擔的負債$317,518 
    

(1)財務管理根據應收賬款組合的估計未來收款能力對應收賬款進行估值。
(2)鑑於存貨餘額的短期性質，賬面價值代表公允價值。
(3)鑑於預付費用餘額的短期性質，賬面價值代表公允價值。
(4)包括：被收購的財產和設備主要由個人應急系統裝置組成，其餘由計算機設備、建築物和其他設備組成。該公司對採用成本法的個人應急系統設備、計算機設備和其他設備的估值為#美元。12.7百萬美元。其餘物業、廠房及設備(主要由建築物及土地組成)的賬面價值假設為公允價值。
(五)取得的無形資產交換對價分配情況如下(單位：千)：

類型使用壽命價值
付款人網絡可攤銷7年份$72,150 
商號可攤銷3年份890 
發達的技術可攤銷3年份2,550 
$75,590 

該公司使用多期超額收益法對付款人網絡進行估值，使用特許權使用費減免法對商標名進行估值，並利用成本法開發技術。取得的無形資產的加權平均使用壽命約為6.8好幾年了。

(6)據報道，此次收購最初的結果是美元236.7通過向不同市場的擴張和市場份額的增加，預期未來客户將產生協同效應，從而產生百萬商譽。2022年第三季度，商譽減少了1美元0.4這是由於遞延税項負債減少，如下文更詳細討論的那樣。相關商譽不能在納税時扣除。
(7)由於該等賬目屬短期性質，賬面價值假設為截至收購日期的應付賬款及若干其他流動負債的公允價值。非流動負債的賬面價值也假設為截至收購日的公允價值。
90

(8)淨遞延税項負債是指所取得的資產和所承擔的負債的公允價值及其計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。2022年第三季度，遞延納税負債為1美元17.5百萬美元減少了$0.4由於此次收購的税收影響，該公司將獲得100萬歐元。

衞士醫療監測

2022年5月11日，該公司收購了Guardian Medical Monitor(“GMM”)，這是一家遠程患者監控解決方案提供商，管理包括個人應急系統和藥物管理在內的一整套服務。對GMM的收購支持了公司擴大RPM部門的戰略，並增強了公司針對SDoH的一整套支持性護理解決方案。

股票交易是根據ASC 805核算的，企業合併本公司的一家全資附屬公司收購100.0GMM的股權證券的百分比為#美元71.22000萬美元(買入價為$71.61000萬美元減去0.4被收購的百萬現金)。

下表彙總了截至2022年5月11日的收購日期，轉移到收購的可識別資產和假設負債的對價分配(扣除收購的現金)(單位：千)：

現金(1)
$391 
應收賬款 (2)
2,355 
預付費用和其他 (3)
771 
財產和設備(4)
2,639 
無形資產 (5)
21,950 
商譽(6)
44,346 
應付帳款 (7)
(281)
應計費用和其他流動負債 (7)
(577)
取得的資產總額減去承擔的負債$71,594 

(1)在2022年期間，公司獲得了額外的美元0.1與週轉資本淨額調整有關的現金100萬美元，因此，初始餘額為#美元0.3百萬美元增加到$0.41000萬美元。
(2)財務管理根據應收賬款組合的估計未來收款能力對應收賬款進行估值。在2022年期間，確定了美元0.6初始應收賬款餘額中有100萬美元無法收回，因此初始餘額為#美元。3.0百萬美元減少到$2.4百萬美元。
(3)考慮到預付費用和其他資產餘額的短期性質，賬面價值代表公允價值。
(4)包括：被收購的財產和設備主要由個人應急系統裝置組成，其餘由計算機設備和傢俱及固定裝置組成。該公司利用成本法對個人應急系統設備進行了評估。通過這一估值，確定了#美元0.1100萬購置的財產和設備不存在，因此，初始餘額為#美元。2.7百萬美元減少到$2.61000萬美元。其餘物業、廠房及設備(主要包括電腦設備及傢俱及固定裝置)的賬面價值假設為公允價值。
(五)取得的無形資產交換對價分配情況如下(單位：千)：

類型使用壽命價值
付款人網絡可攤銷7年份$21,600 
商號可攤銷2年份350 
$21,950 

該公司採用多期超額收益法對付款人網絡進行估值，並採用特許權使用費減免法對商號進行估值。取得的無形資產的加權平均使用壽命約為6.9好幾年了。

(6)據報道，此次收購最初的結果是美元43.7通過向不同市場的擴張和市場份額的增加，預期未來客户將產生協同效應，從而產生百萬商譽。在計量期間，應收賬款減少了#美元。0.6這導致商譽相應增加。在測算期內，現金也增加了#美元。0.11.15億美元與營運資本調整有關，導致商譽相應減少，購置的財產和設備減少#美元0.11000萬美元，這導致了
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商譽的相應增加。這些調整的結果是商譽餘額總額為#美元。44.3百萬美元。所有獲得的商譽都可以在納税時扣除。
(7)由於該等賬目屬短期性質，賬面價值假設為截至收購日期的應付賬款及應計開支及其他流動負債的公允價值。

自收購之日起，GMM的收入為$11.9百萬美元，淨收入為$1.8百萬美元計入公司的綜合經營業績。

備考財務信息(未經審計)

假設截至2019年1月1日收購了Simplura，截至2020年1月1日收購了Care Finders和VRI，截至2021年1月1日收購了GMM，並且每個公司的業績都已包括在假設收購日期開始的運營中，下表提供了截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的估計未經審計的預計運營業績(以千為單位，每股收益除外)。估計備考淨收入按與各項收購有關的公允價值調整的影響、交易成本及其他直接應歸因於交易的非經常性成本，以及為適用收購提供資金的額外債務的影響而作出調整。

截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
形式：
收入$2,510,875 $2,200,339 $1,989,519 
淨虧損(32,770)(21,547)(21,255)
稀釋後每股收益(虧損)$(2.33)$(1.53)$(1.57)

估計的未經審計的備考信息不一定表明如果收購在所示日期完成或未來的經營業績將會出現的實際結果。補充備考收益進行了調整，以不包括Care Finders和VRI的歷史利息支出#美元的影響。3.7百萬美元和美元3.22021年分別為100萬美元，Simplura、Care Finders和VRI為$23.51000萬，$4.81000萬美元和300萬美元4.92020年分別為2.6億美元和2.5億美元。截至2022年12月31日的年度不需要與利息支出相關的調整。

與收購相關的成本約為5美元2.0於截至二零二二年十二月三十一日止年度內，已於已發生之銷售、一般及行政開支中列作開支，並於假設收購日期反映於上表備考表格。與收購相關的成本約為5美元6.61000萬美元和300萬美元4.7在截至2021年12月31日的一年中，護理查找器和VRI分別計入了發生的支出、銷售、一般和行政費用以及與收購相關的成本約為#美元10.5於截至2020年12月31日止年度，Simplura的100,000,000美元已於銷售、一般及行政開支中記入已發生開支，並於假設收購日期反映於上表備考表格中。與收購有關的成本包括諮詢、諮詢和承保服務的專業費用以及與收購直接相關的其他增量成本。

資產收購

韋爾萊德

2021年5月6日，公司與nuVizz簽訂了購買軟件WellRyde的資產購買協議。根據購買協議，收購WellRyde軟件的總代價為#美元。12.02000萬美元現金，可進行某些調整。

根據ASC 805將該交易記為資產收購，企業合併。本公司因收購#美元而產生交易成本。0.5在截至2021年12月31日的期間內。這些費用被資本化為購進價格的一個組成部分。

此次收購支付的對價如下(以千計)：
價值
支付的對價$12,000 
交易成本463 
淨對價$12,463 

淨對價的公允價值分配如下(單位為千，但使用年限除外)：
92

類型使用壽命價值
運輸管理軟件可攤銷10年份$12,328 
集結的勞動力可攤銷10年份135 
$12,463 

其他資產收購

2022年5月30日，本公司與一傢俬人實體簽訂了一項資產購買協議，以購買我們個人護理部門的某些客户合同。根據採購協議，購買合同的總代價為#美元。7.6百萬現金，但有一定的調整。

根據ASC 805將該交易記為資產收購，企業合併. 淨對價的公允價值如下(單位為千，但使用年限除外)：

類型使用壽命價值
付款人網絡可攤銷6年份$7,297 
集結的勞動力可攤銷6年份309 
$7,606 

4.    細分市場
 
本公司的應報告部門是根據與其首席運營決策者(“CODM”)如何決定資源分配和評估公司運營業績相關的一系列因素來確定的。CODM使用服務收入、淨收入和營業收入作為損益衡量標準，以評估部門業績和分配資源，並使用總資產作為每個部門應佔資產的衡量標準。公司的CODM在以下條件下管理公司四可報告的細分市場。

該公司的可報告部門是戰略單位，根據不同的財務和運營模式向公司客户提供不同的服務。這些細分市場是分開管理的，因為每個細分市場需要不同的技術和營銷戰略。此外，不同的部門一般都作為一個單位進行收購，在收購時保留每個部門的管理，以繼續經營各自的業務。

本公司根據每個部門提供的服務的不同，確定了每個單獨的可報告部門，詳情如下：

•Nemt--該公司的Nemt部門是其傳統部門，主要以ModivCare Solutions和流通品牌運營。NEMT部門是美國各州政府和管理醫療組織(MCO)非緊急醫療運輸計劃的最大管理機構。這一部門還持有本公司自保保險計劃的結果；

•個人護理-公司的個人護理部門於2020年11月通過收購Simplura開始運營，並於2021年9月通過收購Care Finders擴大業務。個人護理部門以Simplura和Care Finders品牌運營，為需要護理監測和幫助進行日常生活活動的國家和管理的Medicaid、Medicare和Private Pay患者羣體提供個人護理；

•每分鐘轉速-公司的RPM部門通過收購VRI於2021年9月開始運營，並於2022年5月通過收購GMM擴大。RPM部門以VRI品牌運營，是遠程患者監控解決方案的提供商，包括個人緊急響應系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案；

•公司和其他-自2022年1月1日起，公司完成了部門重組，增加了一個公司和其他部門，其中包括與公司公司運營相關的成本。公司和其他部門的經營業績包括每個部門與行政、會計、財務、內部審計、税務、法律和某些戰略和公司發展職能有關的活動，以及矩陣投資的結果。在分部重組之前，我們將對Matrix的投資作為一個單獨的運營分部進行報告。但是，根據彙總表投資和所有相關活動在整個財務報表中的相對規模，CODM不再將其視為一項單獨的業務
93

部門，但與業務的其他公司業績一起審查結果。該公司分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度對與這項重組相關的某些成本進行了重新分類，以符合本報告的要求。

本公司根據可報告部門的營業收入評估業績和分配資源，其中包括直接歸屬於特定部門的公司費用的分配，以及直接歸屬於特定部門的收入和所有其他成本。

下表列出了截至2022年12月31日、2022年2021年和2020年12月31日的年度中可歸因於公司業務部門的某些財務信息(單位：千)：
 
 截至2022年12月31日的年度
 Nemt個人護理每分鐘轉速公司和其他總計
服務收入，淨額$1,768,442 $667,674 $68,277 $— $2,504,393 
補助金收入(1)
— 7,351 — — 7,351 
服務費1,487,447 520,065 24,562 — 2,032,074 
一般和行政費用146,935 91,365 23,156 60,715 322,171 
折舊及攤銷28,709 51,025 19,854 827 100,415 
營業收入(虧損)$105,351 $12,570 $705 $(61,542)$57,084 
被投資人淨(收益)損失中的權益，税後淨額$(71)$— $— $30,035 $29,964 
股權投資$186 $— $— $41,117 $41,303 
商譽$135,186 $552,775 $280,663 $30 $968,654 
總資產$496,605 $950,181 $396,944 $100,542 $1,944,272 
 
 截至2021年12月31日的年度
 Nemt個人護理每分鐘轉速公司和其他總計
服務收入，淨額$1,483,696 $495,579 $17,617 $— $1,996,892 
補助金收入 (1)
— 5,441 — — 5,441 
服務費1,186,185 392,508 5,605 — 1,584,298 
一般和行政費用132,493 70,704 5,791 62,686 271,674 
折舊及攤銷29,058 23,759 4,181 — 56,998 
營業收入(虧損)$135,960 $14,049 $2,040 $(62,686)$89,363 
被投資人淨虧損中的權益，税後淨額$— $— $— $38,250 $38,250 
股權投資$— $— $— $83,069 $83,069 
商譽$135,186 $552,833 $236,738 $30 $924,787 
總資產$546,923 $1,020,014 $340,913 $119,575 $2,027,425 

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 截至2020年12月31日的年度
 Nemt個人護理公司和其他總計
服務收入，淨額$1,314,705 $53,970 $— $1,368,675 
服務費1,036,288 42,507 — 1,078,795 
一般和行政費用78,078 7,328 56,249 141,655 
折舊及攤銷24,516 1,667 — 26,183 
營業收入(虧損)$175,823 $2,468 $(56,249)$122,042 
被投資人税後淨收益中的權益$— $— $(6,411)$(6,411)
股權投資$— $— $137,466 $137,466 
商譽$135,186 $309,711 $30 $444,927 
總資產$466,872 $693,495 $265,546 $1,425,913 

(1)個人護理部分的補助金收入包括定期從PRF收到的與《CARE法案》下的救濟有關的資金，以及根據ARPA從SLFRF收到的與經濟復甦有關的資金，以抗擊新冠肺炎大流行的健康和經濟影響。見注2，重要的會計政策和最近的會計公告。

5.    收入確認

根據ASC 606，該公司在將承諾的服務轉移給客户時確認收入，並從與客户的合同中產生所有收入。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。隨着時間的推移，公司基本上履行了所有的業績義務，並根據時間而不是時間點確認收入。

收入契約結構

Nemt大寫合同(每個成員每月)

根據簽署的合同，付款人每月向每個合格成員支付固定金額。按人頭計價通常是根據預期成本和服務量計算的。我們負責根據付款人計劃中符合條件的會員數量按每個會員每月收取的費用來滿足與醫療保健相關的承保交通要求。收入是根據在此期間服務的人口確認的。某些簽定的合同有用於對賬、風險走廊或利潤回扣的條款。對於有對賬條款的合同，在提供服務的當月收取按人頭支付的預付款。這些預付款是根據實際費用和/或旅行量進行調節的，可能會導致向付款人退款，或付款人應支付的額外款項。有風險走廊或利潤回扣條款的合同允許在特定走廊內獲利，一旦我們達到利潤水平閾值或最大值，我們就不再確認收入，而是在應計合同應付款賬户中記錄負債。這一負債可以通過未來增加旅費或定期與付款人進行結算來減少。雖然利潤回扣撥備只能產生這一利潤門檻以外的負債，但如果公司沒有達到某些利潤最低限額，風險走廊撥備可能會導致應收賬款，這將記錄在對賬合同應收賬款賬户中。

NEMT按服務收費合同

按服務收費(“FFS”)收入是指我們根據非大寫合同獲得的收入，在這些合同中，我們為我們提供的每項服務收取特定的金額。財務服務費收入在提供服務期間確認，並因合同津貼的估計影響而減少。

個人護理服務費合同

個人護理FFS收入是根據實際提供的個人護理小時數報告的客户、患者和第三方付款人提供的服務的估計可變現淨額。從第三方付款人獲得的服務付款包括但不限於保險公司、醫院、政府機構和將工作分包給公司的其他家庭醫療保健提供者。某些合同要接受追溯審計，並可能通過
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這些付款人基於合同的性質或所發生的費用。本公司作出追溯調整的估計，並在確認相關服務提供期間的收入時予以考慮。估計結算額和實際結算額之間的差額在服務收入淨額中報告，因為調整是已知的，或者由於年度不再受到此類審計、審查或調查的影響。

RPM每會員每月合同

每會員每月RPM(“PMPM”)收入包括向客户提供的監控服務的收入。在RPM合同下，付款人根據註冊會員按註冊會員每月支付費用。每種監測服務的對價通常是固定的，合同通常不包含可變的對價部分。因此，RPM部門根據客户支付的月費確認收入。

按合同類型分列的收入
下表按合同類型彙總了截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度與客户合同的分類收入(以千為單位)：

截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
Nemt大寫合同$1,553,407 $1,257,390 $1,132,929 
Nemt FFS合同215,035 226,306 181,776 
Nemt服務總收入，淨額1,768,442 1,483,696 1,314,705 
個人護理FFS合同667,674 495,579 53,970 
RPM PMPM合同68,277 17,617 — 
總服務收入，淨額$2,504,393 $1,996,892 $1,368,675 

付款人信息
服務收入淨額來自州政府和管理的醫療補助合同、管理的醫療保險合同，以及一小部分來自私人薪酬和其他合同。Nemt部門的收入中，10.9%, 9.7%和9.5%分別來自截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的一名付款人。個人護理部門的收入中，12.0%, 11.7%和13.4%分別來自截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的一名付款人。在RPM部門的收入中，19.9%和27.0%分別來自截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的一個付款人。

收入調整

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司確認減少了$0.92000萬美元，增加了美元。11.41000萬美元，減少1,000萬美元2.1服務收入，分別來自與付款人同意的前幾個期間履行的履約義務有關的合同調整。

相關資產負債表賬户
下表提供了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款淨額信息(單位：千)：
2022年12月31日2021年12月31日
應收賬款$225,288 $210,937 
對賬合同應收賬款 (1)
71,131 24,480 
壞賬準備(2,078)(2,296)
應收賬款淨額$294,341 $233,121 
(1)對賬合同應收款主要是指有對賬和風險走廊規定的某些合同的欠款和應收款。請參閲下面的合同應付款和應收款活動。
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下表提供了有關合並資產負債表中包括的其他收入相關賬户的信息(以千為單位)：
2022年12月31日2021年12月31日
應計合同應付款(1)
$194,287 $281,586 
長期合同應收賬款(2)
$427 $— 
遞延收入，當期$2,202 $2,714 
(1)應計合同應付款主要是指某些風險走廊、利潤回扣和對賬合同上的超額付款和責任準備金。

(2)長期合同應收賬款主要是指可能在12個月以上收到的某些風險走廊、利潤回扣和對賬合同的未來應收餘額。

下表提供了合併資產負債表中報告的合同應付款和應收款總額的彙總活動(以千為單位)：

2021年12月31日已記錄的額外金額已支付或已結算的金額2022年12月31日
對賬合同應付款$22,035 $18,836 $(15,018)$25,853 
利潤返利/走廊合同應付款246,424 78,064 (169,327)155,161 
多付款項和其他現金項目13,127 9,469 (9,323)13,273 
合同應付款總額$281,586 $106,369 $(193,668)$194,287 
對賬合同應收賬款$24,403 $50,989 $(27,239)$48,153 
走廊合同應收款77 23,328 — 23,405 
合同應收賬款總額$24,480 $74,317 $(27,239)$71,558 

6.    現金、現金等價物和限制性現金

下表將合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的金額(以千計)進行對賬：

2022年12月31日2021年12月31日
現金和現金等價物$14,451 $133,139 
流動受限現金524 283 
現金、現金等價物和限制性現金$14,975 $133,422 

限制性現金主要是指在公司的保險業務下為歷史工人補償、一般和專業責任以及汽車責任再保險計劃下的再保險索賠損失而以信託形式持有的金額，以及根據我們的自我保險醫療和福利計劃限制提取的金額。

7. 股權投資
 
截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司擁有43.6矩陣中非控股權益的百分比。根據股東協議，Frazier Healthcare Partners的附屬公司擁有控制Matrix基本業務所需的權利。公司按照權益會計方法對MATRIX的這項投資進行會計核算，公司在MATRIX的收入或虧損中的份額在所附的綜合經營報表中記為“被投資人淨(收益)損失中的權益”。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，Matrix錄得資產減值費用為$82.2百萬美元和美元111.4分別為100萬美元。記錄的矩陣不是截至2020年12月31日止年度的資產減值費用。

截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度，公司在矩陣業務中的總份額為虧損$41.0百萬美元，虧損1美元53.1百萬美元，收入為$8.9百萬美元，這是在扣除税收後在
97

合併業務報表，虧損#美元30.0百萬美元，虧損1美元38.3百萬美元，收入為$6.4分別為100萬美元。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司綜合資產負債表中資產的賬面價值和與公司在Matrix的權益相關的最大虧損敞口合計為$41.3百萬美元和美元83.1分別為100萬美元。

Matrix的獨立財務信息摘要如下(以千為單位)：

 
 2022年12月31日2021年12月31日
流動資產$97,750 $124,081 
長期資產$373,297 $482,063 
流動負債$36,913 $57,048 
長期負債$325,613 $340,448 

 
 截至2022年12月31日的年度截至2021年12月31日的年度截至2020年12月31日的年度
收入$300,306 $398,260 $414,622 
營業收入(虧損)$(83,110)$1,316 $39,412 
淨收益(虧損)$(98,187)$(122,898)$15,137 

8.    預付費用和其他流動資產
 
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
 
 2022年12月31日2021年12月31日
預繳所得税$7,186 $13,848 
預付保險6,334 9,487 
延期的企業資源規劃實施成本5,817 3,003 
信貸安排的遞延融資成本3,061 1,480 
庫存2,041 1,458 
其他預付費用9,893 9,275 
預付費用和其他流動資產總額$34,332 $38,551 
 

98

9.    財產和設備
 
財產和設備由以下部分組成(單位：千，但使用年限除外)：

估計數
有用		十二月三十一日，
 壽命(年)20222021
軟件3—10$51,409 $35,323 
計算機和電信設備2—730,129 31,417 
監控設備322,132 12,950 
租賃權改進使用年限或租賃期較短10,136 7,524 
正在進行的建設和開發 不適用 3,309 6,598 
傢俱和固定裝置3—104,391 3,906 
汽車 5 4,245 3,998 
建築物30—401,886 1,886 
土地不適用292 292 
總資產和設備   127,929 103,894 
減去累計折舊   (58,791)(50,345)
財產和設備合計(淨額)   $69,138 $53,549 
  
折舊費用為$20.1百萬，$12.7百萬美元和美元9.5截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。


99

10. 商譽和無形資產
 
商譽
 
按可報告部分分列的商譽賬面值變動情況如下表所示(單位：千)：
 
Nemt個人護理每分鐘轉速公司和其他總計
2020年12月31日的餘額 
商譽$231,186 $309,711 $— $30 $540,927 
累計減值損失(96,000)— — — (96,000)
$135,186 $309,711 $— $30 $444,927 
2021年12月31日的餘額
Simplura採購會計調整— 10,961 — — 10,961 
在收購Care Finders時獲得的商譽— 232,161 — — 232,161 
在VRI收購中獲得的商譽— — 236,738 — 236,738 
135,186 552,833 236,738 30 924,787 
2022年12月31日的餘額
在GMM收購中獲得的商譽— — 43,689 — 43,689 
護理查找器、VRI和GMM的採購會計調整— (58)236 — 178 
$135,186 $552,775 $280,663 $30 $968,654 
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，可用於與收購相關的所得税目的的商譽總額為1美元。312.6百萬美元和美元255.5分別為2.5億美元和2.5億美元。

無形資產
 
無形資產包括收購的付款人網絡、商標和商號、開發的技術、競業禁止協議、許可證和集合的勞動力。無形資產包括以下內容(單位：千，估計使用年限除外)：
        
  十二月三十一日，
  20222021
估計數
有用
壽命(年)		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷
付款人網絡
3 - 15
$539,960 $(147,980)$511,064 $(85,548)
商標和商品名稱
2 - 10
48,541 (20,836)48,191 (6,290)
發達的技術
3 - 10
28,978 (11,618)28,978 (8,605)
競業禁止協議
2 - 5
1,610 (408)1,610 (83)
紐約LHCSA許可證不定770 — 770 — 
集結的勞動力
6 - 10
444 (52)135 (9)
總計$620,303 $(180,894)$590,748 $(100,535)
 
100

截至2022年12月31日的無形資產加權平均攤銷期間為7.7好幾年了。不是對這些無形資產的重大剩餘價值進行了估計。攤銷費用為$80.4百萬，$44.3百萬美元和美元16.7截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

截至2022年12月31日，未來五年的攤銷費用總額估計如下(單位：千)：
                       
年金額
2023$74,597 
202473,907 
202559,779 
202651,308 
202746,873 
總計$306,464 

減損

《公司》做到了不是不記錄截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的任何商譽或無形資產減值費用。截至2022年12月31日，累計商譽減值損失總額為96.0百萬
  
101

11.    應計費用和其他流動負債
 
應計費用和其他流動負債由下列各項組成(以千計)：
 十二月三十一日，
 20222021
應計補償和相關負債$47,947 $54,564 
應計營業費用18,432 14,457 
保險準備金17,836 10,152 
應計律師費15,574 5,081 
應計利息10,643 12,826 
應計政府補助金(1)
7,367 1,514 
工會養老金義務3,665 6,629 
遞延收入2,202 2,714 
遞延收購付款50 3,578 
其他12,144 12,276 
應計費用和其他流動負債總額$135,860 $123,791 
(1)應計政府贈款包括從政府實體收到的與減貧基金和地方財政儲備基金有關的款項，以抵消相關支出尚未產生的收入損失或增加的支出，因此相關付款將推遲至2022年和2021年12月31日。

12. 債務

高級無擔保票據

截至2022年12月31日和2021年12月31日的優先無擔保票據包括以下內容(以千為單位)：

十二月三十一日，
高級無擔保票據簽發日期20222021
$500.0百萬5.8752025年11月15日到期(實際利率6.538%)
11/4/2020$491,098 $488,368 
$500.0百萬5.0002029年10月1日到期%
(實際利率5.407%)
8/24/2021488,263 486,857 
總計$979,361 $975,225 

2025年到期的優先債券及2029年到期的優先債券(統稱為“債券”)是根據本公司與受託人紐約梅隆銀行信託公司分別於2020年11月4日及2021年8月24日訂立的兩份契據而發行的。2025年到期的優先債券與公司收購Simplura有關，2029年到期的優先債券與公司收購VRI有關。債券於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的公平價值為896.6百萬美元和美元1,038.6分別為100萬美元，其中是根據活躍市場的報價確定的，因此被指定為估值層次中的第一級。

該等票據為優先無抵押債務，其償付權優先於本公司所有未來次級債務，與本公司所有現有及未來優先債務並列，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於本公司任何現有及未來有擔保債務(包括新信貸安排下的債務)，並在結構上從屬於本公司各非擔保人附屬公司的所有現有及未來負債(包括貿易應付款項)。

票據契約載有限制本公司能力及其受限制附屬公司的能力(其中包括)：產生額外債務或發行不符合資格的股本；作出若干投資；設立或產生若干留置權；與聯屬公司進行若干交易；合併、合併、合併或轉讓其幾乎全部資產；同意影響其受限制附屬公司的股息或其他付款限制；以及轉讓或出售資產，包括其受限制附屬公司的股本。然而，這些公約須受多項重要的例外情況和規限所規限，如果債券獲三家評級機構中的兩家給予投資級評級，則某些公約可能會暫停生效。2025年到期的高級債券和2029年到期的高級債券的契約規定，在某些情況下，這些債券可能會被贖回。

102

公司可贖回全部或部分於2025年到期的優先債券，贖回日期不得少於十天‘也不會超過60按以下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)，另加贖回債券的應計利息及未償還利息(如有的話)，直至(但不包括)適用的贖回日期(如在12個月自下列年份的11月15日開始的期間：

年百分比
2023101.469%
2024年及其後100.000%

公司亦可於2024年10月1日前的任何時間贖回2029年到期的優先債券，贖回全部或部分債券，贖回價格相當於100贖回票據本金的%，另加應計及未付利息(如有)至贖回日期(但不包括贖回日期)，另加契約所載的“全額”溢價。此外，本公司最多可贖回40.02024年10月1日前到期的優先債券的百分比，贖回價格為105.000於贖回當日(但不包括贖回日期)的本金的%，加上應計及未付利息(如有)，以及若干股權發行所得款項，但須受契約協議所指明的若干條件規限。

於2024年10月1日或之後，公司可贖回全部或部分2029年到期的優先債券，贖回日期不少於十也不會超過60按以下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)計算加債券贖回的應計及未付利息(如有的話)，如在適用的贖回日期內贖回，則截至(但不包括)適用的贖回日期12個月自下列各年的10月1日開始的期間：

年百分比
2024102.500%
2025101.250%
2026年及其後100.000%

公司將支付2025年到期的優先債券的利息，日期為5.875年息%，直至到期。利息每半年支付一次，分別在每年的5月15日和11月15日到期支付，首次付息日期為2021年5月15日。本金在2025年11月15日到期日之前不需要支付100.0未償還本金的%將被要求償還。

根據將於2029年到期的優先票據，本公司將於5.000年息%，直至到期。利息每半年支付一次，每年4月1日和10月1日到期支付，第一次付息日期為2022年4月1日。本金在2029年10月1日到期日之前不需要支付100未償還本金的%將被要求償還。作為債券發行過程的一部分，我們產生了$6.6百萬過渡性承諾費，在債券未達到用於收購VRI的預期認購水平時，提供潛在的資金支持。這筆承諾額在債券結束時到期而未使用，費用已於2021年第三季度支出。

關於發行2025年到期的優先票據，債務發行成本為#美元。14.51,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元已於發行日期產生，該等成本已遞延，並於債券期限內攤銷為利息成本。此外，與發行2029年到期的高級票據有關，債務發行費用為#美元。13.5萬 已於發行日期產生，而該等成本已遞延，並於債券期限內攤銷為利息成本。截至2022年12月31日，美元20.6百萬美元的未攤銷遞延發行成本已從綜合資產負債表的長期債務餘額中扣除。截至2022年12月31日，該公司遵守了所有公約。

截至2022年12月31日，所有長期未償債務的年度到期日如下：

到期日
2023$— 
2024— 
2025500,000 
2026— 
2027— 
此後500,000 
總到期日1,000,000 
未攤銷遞延發行成本20,639 
長期債務總額$979,361 
103


信貸安排

本公司是一份日期為2013年8月2日的經修訂及重述的信貸及擔保協議(經修訂為“舊信貸協議”)的訂約方，行政代理、迴旋額度貸款人及信用證發行人為美國銀行，而其他貸款方則為該協議的貸款方。於二零二一年九月十三日，本公司訂立經修訂及重訂信貸及擔保協議第九項修訂(“第九項修訂”)，其中包括修訂舊信貸安排以容許產生額外債務為收購VRI提供資金，並修訂其中的財務契諾以完成VRI收購。循環信貸安排(“舊信貸安排”)下的可用金額包括本金總額#美元。225.01000萬美元，信用證的分項貸款為#美元。40.01000萬美元。

於2022年2月3日，本公司終止其舊信貸安排，並與以下銀行訂立新的信貸協議(“新信貸協議”)：摩根大通銀行為行政代理、迴旋額度貸款人及發證行，富國銀行為發行行，Truist Bank及Wells Fargo Bank，National Association為聯席銀團代理，Deutsche Bank AG New York分行，Bank of America，N.A.，Regions Bank，蒙特利爾銀行及Capital One，National Association為聯席文件代理，摩根大通銀行為Truist Securities，Inc.和富國銀行證券有限責任公司作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人，以及其他貸款方。新信貸協議向本公司提供本金總額為#元的優先擔保循環信貸安排(“新信貸安排”)。325.01000萬美元。新信貸安排包括最高可達#美元的Swingline貸款、信用證和另類貨幣貸款的轉貸。25.01000萬，$60.01000萬美元和300萬美元75.0分別為2.5億美元和2.5億美元。於新信貸協議結束時，本公司並無提取任何金額的新信貸安排。截至2022年12月31日，該公司擁有38.1在新的信貸安排下，未償還信用證達百萬美元。新信貸融資所得款項可用於(I)本公司及其附屬公司的營運資金需求及(Ii)本公司及其附屬公司的一般企業用途(包括為資本開支、準許收購及投資提供資金)。

根據新信貸安排，本公司可選擇要求增加新信貸安排的金額，或不時(按適用於現有信貸安排的大致相同條款)取得增加的定期貸款，總額最高可達$175.01000萬，外加不限金額，只要形式上有擔保的淨槓桿率不超過3.50：1.00，屆時貸款人根據新信貸協議作出額外承諾，或本公司及行政代理批准的金融機構作出新承諾(不得無理拒絕批准)，只要在任何該等增加時，並無違約或違約事件存在，新信貸協議所載本公司的陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確，且本公司形式上遵守新信貸協議內的財務契諾。由於沒有貸款人有義務參與新信貸安排下的任何此類增加，本公司可能無法根據這一增加選項獲得額外資金。

新的信貸安排將於2027年2月3日到期。本公司可於任何時間預付全部或部分新信貸安排，而無須支付溢價或罰款，但須償還貸款人與預付定期基準貸款或RFR貸款有關的違約及重新部署費用，有關費用均見新信貸協議的定義。本公司可隨時不可撤銷地減少或終止根據新信貸安排作出的承諾中未使用的部分，而不會受到懲罰。

未償還貸款本金的利息按年利率累算，利率等於備用基本利率、調整後期限SOFR利率、調整後每日簡單SOFR利率、調整後EURIBOR利率或調整後每日簡單SONIA利率(視適用情況而定)，每種情況下均按新信貸協議中的定義，外加適用保證金。適用的保證金範圍為1.75%至3.50定期基準貸款或RFR貸款的百分比，以及0.75%至2.50就備用基本利率貸款而言，每宗貸款均按新信貸協議所界定的本公司總淨槓桿率計算。如果是備用基本利率貸款，貸款利息按季度支付；如果是定期基準貸款，則在相關利息期的最後一天支付；如果是RFR貸款，則按月支付。此外，本公司有義務根據循環信貸安排未使用部分的百分比支付季度承諾費，並根據每份未償還信用證項下可提取的最高金額的百分比支付季度信用證費用。承諾費和信用證手續費從0.30%至0.50%和1.75%至3.50在每種情況下，分別基於公司的總淨槓桿率。

新信貸協議包含慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。負面公約包括對公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、提供擔保、支付股息、出售資產以及合併和合並等能力的限制。本公司須遵守財務契約，包括總淨槓桿率及利息保障契約。

104

本公司在新信貸安排下的責任由本公司現時及未來的所有重大境內附屬公司擔保，不包括根據新信貸協議的條款被排除為擔保人的若干重大境內附屬公司。本公司在新信貸安排下的責任，以及每名擔保人在新信貸安排的擔保下的責任，均以對本公司或該擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作抵押。如果發生違約事件，被要求的貸款人可促使行政代理宣佈新信貸安排項下的所有未償還本金、任何應計和未付利息以及所有費用和支出立即到期和支付。在任何破產、無力償債或類似程序開始時，新信貸安排下所有未清償的款項將自動到期並支付。新信貸協議還包含對本公司本金金額超過#美元的任何債務的交叉違約40.01000萬美元。截至2022年12月31日，公司遵守了信貸協議下的所有契諾.

13. 可轉換優先股

於(I)於2015年2月完成供股，據此，吾等普通股的若干持有人行使認購權購買優先股，及(Ii)Coliseum Capital Partners，L.P.、Coliseum Capital Partners II，L.P.、Blackwell Partners、LLC-Series A及Coliseum Capital Co-Invest，L.P.(統稱為“Coliseum股東”)根據Coliseum股東與吾等之間的備用購買協議購買優先股後，吾等發行805,000優先股，當我們的董事委員會(“董事會”)宣佈時，優先股每股有資格獲得現金股息，按以下比率計算5.5當時生效的清算優先權的年利率。

現金股利在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度拖欠支付，如果宣佈，則從適用股息期的第一天開始應計。可贖回可轉換優先股的現金股息，總額為$2.0在截至2020年12月31日的年度內，向可轉換優先股東分配了100萬歐元。不是現金股息分配給了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的可轉換優先股股東。

優先股轉換

於二零二零年六月八日，本公司與Coliseum Capital Partners，L.P.及由Coliseum Capital Management，LLC(統稱“持有人”)管理的若干基金及賬户訂立優先股轉換協議(“轉換協議”)，據此(A)本公司同意購買369,120A系列可轉換優先股的股份，面值$0.001每股，由持有人合計持有，以換取(I)$209.88A系列優先股每股現金，加上(Ii)相當於截至2020年6月11日前一天此類A系列優先股的應計但未支付股息的現金金額，以及(B)持有者轉換369,120A系列優先股入股(一)2.5075A系列優先股每股換取公司普通股，另加(Ii)現金支付，相當於A系列優先股截至2020年6月11日前一天的應計但未支付的股息，加上(Iii)現金支付$8.82每股A系列優先股。該換股協議被視為一項誘導性換股，即本公司向A系列優先股持有人提供溢價代價。

於2020年9月3日，本公司決定對所有已發行的A系列可轉換優先股進行轉換(“轉換”)。根據日期為2020年6月8日的優先股轉換協議，本公司回購27,509A系列優先股從持有者手中獲得：(I)現金金額相當於#美元209.88每股A系列優先股，加上(Ii)相當於該等股份截至轉換前一天應計但未支付的股息的現金金額。與轉換有關，A系列優先股的所有剩餘流通股按以下轉換率轉換為普通股：2.5075普通股換取每股A系列優先股和代替零碎股份的現金。

根據ASC 260，每股收益，留存收益減去轉讓對價的公允價值除以交出股份的賬面價值後的餘額。轉移的超額對價對留存收益的影響，包括髮生的直接成本和任何未攤銷發行成本的註銷。52.1截至2020年12月31日，為1.2億美元。

優先股被計入股東權益之外，因為它可以在不完全由公司控制的某些控制事件發生變化時贖回。股息記錄在股東權益中，包括5.5%股息。

截至2022年12月31日、2021年和2020年，有不是已發行的可轉換優先股的股份。
 
105

14.    股東權益

截至2022年和2021年12月31日，19,729,923和19,589,422分別發行的公司普通股股份，包括5,573,529和5,568,983國庫股分別為2022年12月31日和2021年12月31日。

在明確授予本公司任何當時已發行優先股的持有人的權利的規限下，本公司的普通股股東有權就提交本公司普通股股東表決的所有事項共同投票，並有權獲得董事會可能宣佈的任何股息。該公司的普通股股東沒有累計投票權。於本公司解散、清盤或清盤時，本公司普通股持有人在支付或撥備當時已發行的本公司優先股的所有負債及任何優先清盤權後，有權按比例分享本公司的淨資產。公司的普通股股東沒有購買公司股票的優先購買權。公司普通股的已發行和流通股不受任何贖回條款的約束，也不能轉換為公司股本的任何其他股份。公司普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

截至2022年12月31日，250,077公司普通股的股票被預留用於與行使股票期權有關的未來發行，這些股票是截至2022年12月31日尚未授予的限制性股票單位和獎勵。

購買股票證券

2020年3月11日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$75.0截至2020年12月31日，經公司當時已發行的A系列可轉換優先股的大多數持有人同意，公司普通股的總價值為1,000萬美元。總計195,677根據該計劃，股票回購價格約為#美元。10.2在截至2020年12月31日的年度內，

2021年3月8日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$75.0截至2021年12月31日，公司普通股總價值為100萬美元，除非提前終止。總計276,268根據該計劃，股票以#美元的價格回購。40.0在截至2021年12月31日的年度內，

在截至2022年12月31日的年度內，沒有授權回購計劃。

扣留股權獎勵

在截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日的年度內，本公司扣留7,486, 5,432和2,824來自員工的股份，分別用於支付因歸屬限制性股票獎勵和單位而產生的所得税和相關福利預扣義務。

15.    基於股票的薪酬和類似安排

根據公司2006年長期激勵計劃(“2006計劃”)，公司向員工、非僱員董事、顧問和顧問提供股票薪酬。2006年計劃允許靈活地將股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、包括限制性股票單位在內的股票單位和業績獎勵授予符合條件的人。

下表彙總了截至2022年12月31日的2006年計劃下的活動：

股份數量
授權的公司普通股		股份數量
該公司的
剩餘普通股		符合以下條件的公司普通股股數
 發行未來的贈款股票期權股票贈與
2006年計劃5,400,000 1,177,991 125,179 124,898 

106

下表反映了截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年的各財務報表項目中記錄的股票結算獎勵的股票補償金額(以千為單位)：
 
 截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
服務費$— $— $222 
一般和行政費用6,872 5,904 3,708 
基於股票的薪酬總額$6,872 $5,904 $3,930 
 
包括在一般和行政費用中的基於股票的薪酬與我們所有細分市場的員工有關，但2020年包括在服務費用中的特定員工羣體除外，這些員工後來被逐步淘汰。

上述數額不包括#美元的税收優惠。1.9百萬，$1.6百萬美元和美元1.1截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

股票期權

授予員工的每個股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價公式估計的，該公式基於以下假設，截至2022年12月31日、2021年和2020年：

 
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
預期股息收益率0.0%0.0%0.0%
預期股價波動39.6%-46.5%36.6%-41.6%28.3%-38.1%
無風險利率1.6%-4.4%0.3%-0.9%0.2%-1.4%
期權的預期壽命(年)3.5-4.53.5-4.43.5-4.4

無風險利率是以授予之日有效的美國國債安全利率為基礎的，該利率與獎勵的預期壽命相對應。股票期權的預期股價波動率和預期壽命是基於公司的歷史數據。根據2006年計劃授予的股票期權按比例按年度分期付款方式授予3至4年，或就某些補助金而言，在各自的僱員協議中指定的期限內，並在之後到期5至7好幾年了。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司發出109,731與根據公司2006年計劃行使員工股票期權有關的普通股。
 
下表彙總了截至2022年12月31日的年度股票期權活動：
107

 
 截至2022年12月31日的年度
數
的股份
在……下面
選擇權		加權的-
平均值
鍛鍊
價格		加權的-
平均值
剩餘
合同
術語		集料
固有的
價值(千)
年初餘額，1月1日270,239 $88.72  
授與103,013 106.90 
已鍛鍊(109,731)61.87   
被沒收/取消(131,284)95.23   
過期(7,058)174.57   
年終未清償債務，12月31日125,179 $115.54 3.53$539 
已歸屬或預期將於年底歸屬，12月31日
125,179 $115.54 3.53$539 
可於年底(12月31日)行使26,332 $116.89 2.66$275 

截至2022年12月31日，大約有3.9與股票結算股票期權有關的未確認補償成本，預計將在加權平均剩餘合同期限內確認3.53年，使用簡化的方法，就像普通的普通期權一樣。
 
在截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，公司授予的期權的加權平均授予日公允價值、內在價值總額和與行使期權有關的現金收入如下(單位：千，每股公允價值除外)：
 
 Year ended December 31,
 202220212020
加權平均授予日每股公允價值$106.90 $170.26 $71.56 
行使的選項：   
總內在價值$3,057 $4,454 $26,228 

 限制性股票獎勵和限制性股票單位

董事會根據2006年計劃授予限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)。RSA和RSU按比例等額按年分期付款1至4對於某些補助金，在相應的僱員協議中指定的期限內，或在補償委員會確定的期限內。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司發出36,521根據本公司2006年計劃授予的若干RSA和RSU歸屬後，向非僱員董事、高管和關鍵員工出售其普通股。
 
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內公司未歸屬RSA和RSU的股份活動和加權平均授予日期公允價值：

股票加權平均
授予日期公允價值
年初未歸屬，1月1日73,879 $112.61 
授與113,414 $103.60 
既得(36,521)$98.63 
被沒收或取消(45,684)$103.49 
年終未歸屬，12月31日105,088 $108.49 

108

在2022年12月31日，大約有$12.1與未歸屬RSA和RSU有關的未確認賠償費用，預計將在加權平均剩餘合同期限內確認1.23好幾年了。

 基於業績的限制性股票單位

董事會向某些主管人員和主要僱員授予基於業績的限制性股票單位。PRSU主要有一個三年業績期間，在此之後，根據預先設定的業績目標的實現情況確定所賺取的基本業績單位的數量。

下表彙總了截至2022年12月31日止年度本公司未歸屬PRSU的股份活動及加權平均授出日公允價值：

股票加權平均
授予日期公允價值
年初未歸屬，1月1日— $— 
授與42,228 $149.94 
既得— $— 
被沒收或取消(22,418)$149.60 
年終未歸屬，12月31日19,810 $150.33 

截至2022年12月31日，約有美元3.0與未歸屬PRSU有關的未確認補償費用，預計將在加權平均剩餘合同期限內確認2.21好幾年了。

既得股票期權、RSU和RSA以及PRSU的總公允價值為#美元。2.6百萬，$3.3百萬美元和美元5.2截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

員工購股計劃

在2022年第四季度，公司開始向符合條件的員工提供員工股票購買計劃(“ESPP”)。根據該計劃的條款，符合條件的僱員可以指定一個美元價值或其薪酬的百分比通過工資扣除予以扣留，最高扣除額為$25,000在每個計劃年度，購買普通股時85在發行期的第一天或最後一天，市場價格較低的百分比。該計劃下的採購總額為2,940截至2022年12月31日的股票。截至2022年12月31日，997,060根據該計劃，股票仍可用於未來的發行。
  
16.  每股收益(虧損)
 
下表詳細説明瞭基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法(單位為千，不包括每股和每股數據)：
109

 
 Year ended December 31,
 202220212020
分子：   
可歸因於ModivCare的淨收益(虧損)$(31,806)$(6,585)$88,836 
已發行可轉換優先股股息— — (1,171)
根據轉換協議支付的股息
— — (816)
根據轉換協議支付的代價超過優先成本基礎— — (52,139)
分配給參與證券的收益— — (2,239)
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)$(31,806)$(6,585)$32,471 
分母：   
基本每股收益的分母加權平均股份14,061,839 14,054,060 13,567,323 
稀釋性證券的影響：   
普通股期權— — 71,651 
限制性股票單位— — 44,334 
稀釋後每股收益的分母--調整後的加權平均股票假定換算14,061,839 14,054,060 13,683,308 
每股收益(虧損)：   
每股基本收益(虧損)$(2.26)$(0.47)$2.39 
稀釋後每股收益(虧損)$(2.26)$(0.47)$2.37 
 
分配給參與證券的收入是通過按比例將公司淨收入的一部分減去可轉換股票股息分配給可轉換優先股股東來計算的；但可轉換優先股股東不會被分配虧損。

以下加權平均股票不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為納入這些股票的影響將是反稀釋的：
 Year ended December 31,
 202220212020
購買普通股的股票期權118,260 56,291 43,061 
購買普通股的限制性股票單位等價物58,831 1,178 618 
  
110

17.    租契

該公司擁有主要與辦公空間和其他設施相關的不可取消的經營租賃。租約在不同的年份到期，通常提供續期選擇。在正常業務過程中，管理層預計這些租約將續期或被其他物業的租約取代。
 
若干經營租約根據消費物價指數的界定增幅，就未來最低年度租金付款作出規定，但須受若干最低增幅的規限。這些租賃協議中有幾項規定了租金減免的期限。在租賃期內應支付的租金總額以直線法記錄為租賃期內的租金費用。

為了確定合同是否包含租賃，本公司評估其合同，並核實是否存在已確定的資產，以及公司或承租人有權在整個合同期內從使用該資產中獲得基本上所有的經濟利益，並有權指示使用已確定的資產。如果合同被確定為包含租賃，而公司是承租人，則對租賃進行評估，以確定它是經營性租賃還是融資租賃。

每次租賃使用的貼現率是通過估計適當的遞增借款利率來確定的。在估計遞增借款利率時，公司會考慮債務信息、信用評級和循環信貸安排的利率，循環信貸安排以公司的資產為抵押。因此，公司繼續使用加權平均貼現率對剩餘經營租賃付款進行貼現，以計算其租賃負債。5.31%。本公司將此利率應用於其整個租賃組合，其基礎是對租賃期或資產分類利率的任何調整不會影響債務項下收取的利率或對貼現租賃負債產生重大影響。

我們綜合資產負債表中所有租賃分類的摘要如下(以千計)：

租契分類2022年12月31日2021年12月31日
資產
經營性租賃資產經營租賃ROU資產$39,405 $43,750 
融資租賃資產
財產和設備，淨額
— — 
*租賃資產總額$39,405 $43,750 
負債
當前：
它正在運營中。經營租賃負債的當期部分$9,640 $9,873 
《金融時報》長期債務的當期部分— — 
長期：
它正在運營中。經營租賃負債減去流動部分32,088 34,524 
《金融時報》融資租賃負債，減去流動部分— — 
*租賃負債總額$41,728 $44,397 

截至2022年12月31日，租賃負債的未來到期日如下(以千計)：

111

經營租約
2023$11,347 
20248,509 
20256,009 
20264,714 
20273,599 
此後15,657 
租賃付款總額49,835 
減去：利息和增值(8,107)
最低租賃付款現值41,728 
減：當前部分(9,640)
長期部分$32,088 

截至2021年12月31日，租賃負債的未來到期日如下(以千計)：

經營租約
2022$11,256 
20239,777 
20247,137 
20254,937 
20263,742 
此後16,527 
租賃付款總額53,376 
減去：利息和增值(8,979)
最低租賃付款現值44,397 
減：當前部分(9,873)
長期部分$34,524 

加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：

2022年12月31日2021年12月31日
加權-平均剩餘租賃年限(年)：
降低運營租賃成本4.846.61
預算融資租賃成本不適用不適用
加權平均貼現率：
降低運營租賃成本5.31 %5.25 %
預算融資租賃成本不適用不適用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的運營租賃成本為$13.8百萬美元和美元13.6分別為100萬美元，主要包括在我們所附合並經營報表的“服務費用”中。

其他租賃信息摘要如下(以千為單位)：
112

截至2022年12月31日的年度截至2021年12月31日的年度
融資租賃產生的現金流$— $— 
來自經營租賃的經營現金流$(12,492)$(5,701)
營業租賃淨資產攤銷
$11,640 $11,330 
通過經營租賃負債獲得的淨收益資產
$7,295 $24,152 

18.    所得税

聯邦和州税收條款摘要如下(以千計)：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
聯邦所得税(福利)支出：   
當前$22,651 $6,642 $1,952 
延期(25,291)(820)8,223 
*聯邦所得税(福利)支出總額(2,640)5,822 10,175 
州所得税(福利)支出：   
當前11,500 5,048 9,937 
延期(11,895)(2,253)1,906 
*州所得税(福利)支出總額(395)2,795 11,843 
所得税撥備(福利)總額$(3,035)$8,617 $22,018 

所得税準備金(福利)與通過對所得税前收入應用美國法定聯邦所得税税率確定的金額的對賬如下(以千為單位)：

 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
聯邦法定利率21.0 %21.0 %21.0 %
按法定税率繳納的聯邦所得税(福利)$(1,024)$8,459 $21,933 
更改估值免税額(648)385 (452)
不確定税收狀況的變化390 (929)116 
扣除聯邦福利後的州所得税521 1,717 10,445 
免税所得— (74)(124)
補償費用251 1,204 1,036 
基於股票的薪酬(1,282)(1,004)(650)
餐飲和娛樂48 30 51 
交易成本— 89 1,289 
税收抵免(1,864)(1,095)(650)
CARE法案福利— — (10,984)
次級解固收益148 — — 
人壽保險費用183 — — 
政治活動197 — — 
其他45 (165)8 
所得税撥備(福利)$(3,035)$8,617 $22,018 
有效所得税率62.2 %21.4 %21.1 %

113

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：

 十二月三十一日，
 20222021
遞延税項資產：  
淨營業虧損結轉$2,769 $3,570 
資本損失結轉1,003 946 
税收抵免結轉205 516 
利息支出結轉12,616 5,100 
應收賬款備抵4,182 4,456 
應計項目和準備金10,406 10,730 
基於股票的薪酬2,066 812 
遞延租金1,400 1,029 
遞延收入2,093 595 
項目成本65 952 
*遞延税項資產總額36,805 28,706 
遞延税項負債：  
預付費用1,493 3,181 
財產和設備9,793 11,174 
商譽和無形資產68,163 82,290 
股權投資11,488 23,209 
遞延融資成本155 — 
其他71 99 
--遞延税項負債總額91,163 119,953 
遞延税項負債，扣除遞延税項資產的淨額(54,358)(91,247)
減去估值免税額(2,878)(3,364)
遞延税項淨負債$(57,236)$(94,611)
 
截至2022年12月31日，公司擁有1.5聯邦淨營業虧損(“NOL”)的百萬美元結轉。該公司還擁有大約美元39.6國家NOL的百萬結轉到期時間如下(以千為單位)：

2023$58 
20242,738 
2025— 
2026387 
2027— 
20289 
2029年及其後36,391 
結轉的國家淨營業虧損總額$39,583 

聯邦NOL結轉和大約$21.5國家NOL結轉中有數百萬與收購前税期有關，並受到所有權變更的限制。這些限制預計不會限制這些虧損結轉的最終使用。

本公司淨營業虧損結轉的實現取決於應税暫時性差異的沖銷和產生足夠的應税收入。 雖然不能保證變現，但管理層認為，如果所有遞延税項資產不在估值撥備的覆蓋範圍內，則更有可能變現。這個
114

然而，如果減少對結轉期內未來應納税所得額的估計，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能在短期內減少。

截至2022年12月31日的年度總估值免税額淨變化為減少#美元。0.5100萬美元，其中0.6與當前業務相關的百萬美元抵消0.1與收購Care Finders的餘額相關的100萬美元。估值免税額為#美元2.9百萬美元包括國家NOL、資本損失和税收抵免結轉的金額，本公司已得出結論，這些結轉很可能在正常運營過程中無法實現。本公司將繼續評估估值免税額，並在確定應更改估值免税額的範圍內，將記錄適當的調整。

CARE法案和降低通貨膨脹法案

2020年3月27日，CARE法案被頒佈為法律。 CARE法案包括幾項重要的營業税條款，其中包括允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五年，加快退還之前產生的企業替代最低税收抵免，推遲僱主在某些工資税中的份額，並普遍放鬆税改法案施加的商業利益限制。

根據CARE法案，該公司將2018年NOL向前追溯了五年。 因此，在截至2020年12月31日的年度內，本公司錄得27.32018年美國NOL結轉的應收賬款為100萬美元，11.035%的優惠結轉税率帶來的税收優惠，而結轉税率為21%。公司還記錄了一筆額外的應付所得税#美元。3.52019年，由於2018年NOL被結轉而不是結轉，2019年將達到1000萬歐元。

截至2021年12月31日，公司收到了所有27.32018年美國NOL結轉的應收賬款為100萬。 這一美元27.31000萬美元還需接受美國國税局聯合委員會的審查，該審查於2021年第三季度完成，沒有進行實質性調整。

2022年8月16日，愛爾蘭共和軍頒佈成為法律。該法案包括對適用公司的調整後財務報表收入徵收15.0%的賬面最低税，一些清潔能源税收抵免，以及對某些公司股票回購徵收1.0%的消費税。我們預計這些變化不會對我們的所得税撥備或合併財務報表產生實質性影響。

未確認的税收優惠

美國國税局完成了對2015-2018年綜合美國所得税申報單的審計，沒有對大筆退税(總計#美元)進行實質性調整。47.6來自資本損失和NOL結轉的百萬美元)從WD服務銷售的虧損中收到。此外，我們正在接受各國和沙特阿拉伯税務當局的審查。所有已知的調整都已全部保留。

本公司確認利息和罰金為所得税支出的組成部分。在截至2022年12月31日的年度內，本公司未確認利息或罰款的税收優惠或支出。在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度內，公司確認收益約為0.2百萬美元，費用為$0.1利息和罰款分別為1.6億美元和1.3億美元。該公司擁有大約美元0.1百萬美元和美元0.1截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的罰款和應計利息分別為100萬美元。

對未確認所得税優惠負債的對賬如下(以千計)：
 十二月三十一日，
 202220212020
未確認的税收優惠，年初$1,290 $2,219 $1,403 
從停產業務轉移— — 700 
與上一年納税狀況有關的增加108 (1,027)— 
與本年度納税狀況有關的增加415 148 116 
訴訟時效到期(133)(50)— 
未確認的税收優惠，年終$1,680 $1,290 $2,219 
 
115

未確認税收優惠的全部期末餘額為#美元1.7截至2022年12月31日，將減少税收支出和我們的有效税率。本公司預期在未來12個月內不會確認任何重大金額的未確認税項優惠。

該公司在美國和各個州的司法管轄區都要納税。訴訟時效一般是三年對於美國和三和四年適用於公司運營所在的各個州。繼續開放供美國和各州審查的納税年度主要包括2018年至2021年。

19.    承付款和或有事項

調查、審計和政府調查

在正常業務過程中，根據或與各種政府計劃以及州和聯邦法律相關的規定，本公司可能會不時受到調查、審計和政府調查。與項目相關的機構和其他第三方商業付款人定期對索賠數據進行廣泛的預付款或付款後醫療審查或其他審計，以確定可能的 不符合聯邦醫療保險或醫療補助要求而支付或授權的付款。為了進行這些審查，我們要求我們提供文件，然後審查文件以確定是否符合適用的規則和法規，包括客户是否有資格獲得福利、向這些客户提供的護理的適當性以及該護理的文件。同樣，其他州和聯邦政府機構也會進行審查和調查，以確認我們是否遵守了業務所在地區的適用法律，包括與就業和工資相關的法規和事項。我們無法預測任何監管審查或其他政府調查、審計或調查的最終結果，但管理層預計，涉及本公司的任何持續調查或審計不會對本公司的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 然而，無論我們的預期如何，調查和審計都會受到內在不確定性的影響，可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，原因包括潛在的監管命令抑制了我們的業務運營能力、支付的報銷金額或為解決任何此類問題而支付的金額、管理資源的轉移和調查成本。

法律程序

在正常業務過程中，公司可能會不時捲入各種訴訟，其中一些可能會尋求金錢賠償，包括要求懲罰性賠償。除非另有明文規定，否則管理層預計涉及本公司的任何正在進行的訴訟不會對本公司的業務、流動資金、財務狀況或運營結果產生實質性影響。然而，法律程序受到內在不確定性的影響，可能會出現不利的裁決或其他事件。不利的解決方案可能會造成巨大的經濟損失。此外，在尋求行為補救的事項中，不利的決議可能包括禁止特定商業行為或要求其他補救的禁令或其他命令。不利的結果可能會對我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。

當可能發生負債且損失金額可合理估計時，本公司記錄與法律事項有關的或有損失的應計項目。如果公司確定可以估計一個合理可能的損失範圍，公司將為該範圍內最可能的金額記錄應計項目。由於預測任何法律訴訟結果的內在困難，在該問題接近解決之前，可能無法合理地估計一系列潛在的賠償責任。與所有法律事務有關的法律費用在發生時計入費用。

2022年9月27日，公司前首席執行官Daniel·格林利夫在針對公司的仲裁中提出索賠。他的索賠稱，該公司違反了格林利夫先生的僱傭協議，其中包括對該公司的侵權索賠。正如2022年12月2日向公司披露的那樣，格林利夫先生的仲裁申訴要求合同、合同外和法定損害賠償總額約為#美元。35萬, 外加未量化的額外損失。公司對格林利夫先生的全部主張提出異議，並打算對這些主張進行有力的抗辯。根據訴訟的狀況和結果的不確定性，公司無法估計這一事件的可能損失範圍。根據目前掌握的信息，本公司認為仲裁結果不會對本公司的業務、流動資金、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，不利的結果可能會對公司的經營業績或發生不利結果的期間的現金流產生重大影響。

2020年8月6日，該公司的子公司ModivCare Solutions，LLC(“ModivCare Solutions”)被密蘇裏州西區運輸提供商Dalmar Transportation的所有者Mohamed Farah提起集體訴訟，要求代表與ModivCare Solutions簽約的所有非僱員運輸提供商。訴訟聲稱，根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》(下稱《公平勞工標準法》)和密蘇裏州最低工資法提出的索賠，並聲稱ModivCare Solutions的所有假定類別的運輸提供者都應被視為ModivCare Solutions的員工，而不是獨立的承包商。2021年6月6日，法院有條件地將網絡運輸提供商中的所有現任和前任提供商有條件地認證為假定類別，這些提供商單獨或通過其
116

ModivCare Solutions在過去三年為ModivCare Solutions提供非緊急醫療運輸服務，向這些公司支付了1099筆款項。提議的集體班的通知於2021年10月5日發佈，潛在的班級成員必須在2022年1月3日之前選擇加入。原告於2022年8月15日申請班級認證，ModivCare Solutions於2022年9月6日提出反對班級認證的申請。2023年1月13日，經當事人和法院同意，將此事移交具有約束力的仲裁。ModivCare Solutions認為，它在所有實質性方面都遵守了有關將運輸提供商描述為獨立承包商的法律和法規，並不認為此次仲裁的最終結果將對公司的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2019年1月21日，美國俄亥俄州南區地區法院於2015年12月提起訴訟，指控Mobile Care Group，Inc.、Mobile Care Group of Ohio，LLC、Mobile Care EMS&Transport，Inc.(統稱為“Mobile Care Entity”)以及Brandee White、Laura Cunningham和Jeffery Wisier(“Relator”)的ModivCare Solutions(“Relator”)，聲稱Mobile Care實體和間接ModivCare Solutions違反了聯邦虛假索賠法案，向政府醫療保健計劃提出付款索賠，明知此類索賠的先決條件尚未得到滿足。Relator夫婦尋求根據聯邦虛假索賠法案追回損害賠償金、費用和成本，包括三倍損害賠償金、民事罰款和律師費。沒有一名Relator受僱於ModivCare Solutions。聯邦政府拒絕對ModivCare Solutions進行幹預。ModivCare Solutions於2019年4月22日提交了駁回投訴的動議，但該動議於2021年10月26日被駁回。ModivCare Solutions就這一裁決向第六巡迴上訴法院提出中間上訴，後來被駁回。Relator和Modivcare暫時同意在2022年9月解決Relator的實質性索賠，並繼續討論Relator的律師律師費。預計此次和解不會對本公司的業務、流動資金、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

2017年，我們的個人護理部門子公司之一All Metro Home Care Services of New York，Inc.d/b/a All Metro Health Care(“All Metro”)在州法院收到集體訴訟，聲稱除其他事項外，未能向每天在患者家中停留24小時的留宿照顧者(“住家”)支付適當的費用。根據紐約州勞工部(“NYSDOL”)的書面意見信，該公司目前每天向寄宿家庭支付13小時的費用。2019年3月26日，紐約上訴法院(紐約最高法院)審理了涉及這一問題的類似案件，該法院發佈了一項裁決，推翻了下級法院早些時候的裁決，即僱主必須支付24小時的住宿費。上訴法院同意NYSDOL的解釋，如果滿足某些條件，向留宿家庭支付13小時而不是24小時。如果允許就此事提起集體訴訟並勝訴，所有麥德龍可能要對拖欠的工資和提起訴訟的損害賠償承擔責任，最早可追溯到2011年11月。All Metro提交了反對對此事進行等級認證的動議，該案件於2022年6月23日開庭審理。州法院於2022年12月12日發佈了認證該課程的命令。All Metro打算就此事積極為自己辯護，相信其在所有重大方面都遵守有關留宿照顧者薪酬的法律和法規，並不相信此事的最終結果將對本公司的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

購買的服務承諾
 
該公司簽訂了一份與運輸服務有關的合同，其中包括最低運量要求。如果公司沒有使用協議中規定的最低服務級別，則適用處罰條款。截至2022年12月31日，服務承諾下的未來最低付款包括以下內容(以千為單位)：

 服務
 承諾
2023$36,000 
202449,500 
未來最低付款總額$85,500 

遞延薪酬計劃

該公司擁有一截至2022年12月31日，Nemt Services管理層和高薪員工的遞延薪酬計劃。遞延補償計劃沒有資金，福利從公司的一般資產中支付。綜合資產負債表中“其他長期負債”所反映的參與人延期付款總額為#美元。2.0百萬美元和美元2.7分別為2022年12月31日和2021年12月31日。

20.    與關聯方的交易

現金結算獎

117

2014年9月11日，公司授予200,000向Coliseum Capital Management，LLC(“Coliseum”)支付股票期權等值單位(“SOEU”)，作為對董事會主席Christopher Shackelton的董事會服務的補償，因為他在董事會的服務取代了給予我們其他非僱員董事的限制性股票獎勵作為補償。這些股票的行使價為$。43.81完全歸屬的每股收益。SOEU作為責任獎勵入賬，記錄的費用調整可歸因於公司股票價格與上一報告期相比的變化。2021年8月12日，體育館以1美元的股價行使了所有國有企業的股份。182.73每股，總現金結算金額為$27.81000萬美元。該公司記錄了一筆費用#美元。8.8百萬美元和美元15.8在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別為國有企業單位支出100萬美元，並將其列入合併業務報表中的“一般和行政費用”。分別在2022年和2021年12月31日，有不是Soeu的未清償債務，且沒有與該獎項相關的剩餘責任。

現金結算的基於股份的薪酬支出總額不包括#美元的税收優惠。2.6百萬美元和美元4.5截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2022年12月31日，公司沒有未償還的國有企業，因此，不是税收影響記錄在2022年12月31日。

如附註13所述，可轉換優先股，淨額於2020年6月8日，本公司與Coliseum Capital Partners，L.P.及由Coliseum Capital Management，LLC管理的若干基金及賬户訂立優先股轉換協議。根據換股協議，本公司購買369,120A系列可轉換優先股的股份，面值$0.001每股，換取$209.88A系列優先股每股現金，加上相當於A系列優先股截至2020年6月11日前一天的此類股票的應計但未支付股息的現金金額。此外，持有者還轉換了369,120A系列優先股入股925,567普通股，現金支付相當於A系列優先股截至2020年6月11日前一天的應計但未支付的股息，以及現金支付$8.82每股A系列優先股。根據轉換協議支付的應計股息數額為#美元。0.81000萬美元。

此外，在2020年9月3日，公司決定影響所有已發行的A系列可轉換優先股的轉換(“轉換”)。根據日期為2020年6月8日的優先股轉換協議(經修訂)，本公司於緊接轉換前回購27,509持有者發行的A系列優先股，現金金額相當於$209.88每股A系列優先股，以及相當於轉換前一天此類股票的應計但未支付股息的現金金額。

有幾個不是Coliseum股東在截至2022年或2021年12月31日的年度內賺取的可轉換優先股股息。於截至2020年12月31日止年度，Coliseum股東賺取的可轉換優先股股息合共為$2.02,000,000美元，包括根據轉換協議支付的應計股息。

118

第9項。第二項：與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
 
沒有。
 
項目9A.項目2：控制和程序。
 
信息披露控制和程序的評估

公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至2022年12月31日本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的交易法)第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的設計和運作的有效性。基於這一評估，公司首席執行官(也是我們的首席財務官)得出的結論是，由於下文所述的財務報告內部控制中發現的重大弱點，公司的披露控制和程序截至2022年12月31日沒有生效。

鑑於以下所述的重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的Form 10-K綜合財務報表根據美國公認會計原則，在所有重要方面都公平地反映了截至和截至所列期間的我們的財務狀況、經營結果和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制綜合財務報表；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用、或處置可能對合並財務報表有重大影響的公司資產。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

本公司在包括主要行政人員和主要財務官在內的管理層的監督和參與下，並在本公司董事會的監督下，根據下列標準對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。

根據管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估，管理層確定，截至2022年12月31日，公司的財務報告內部控制無效，存在以下重大弱點：

本公司並無(I)進行有效的風險評估以識別及評估其內部控制環境的變化，特別是與新的資訊科技(“IT”)系統及新收購公司有關的變化，(Ii)架構有效的彙報關係、適當的權力或責任，或(Iii)建立機制以加強問責，以達致建立及運作有效的財務報告內部控制的目標。

其結果是：

•公司沒有建立有效的一般信息技術控制(“GITC”)，特別是變更管理控制和邏輯訪問控制，以支持公司某些IT系統的一致運行。因此，依賴於來自這些信息技術系統的信息的自動過程級控制和手動控制也是無效的，因為它們可能已經受到不利影響，以及

119

•該公司沒有設計、實施和有效運作與以下方面相關的流程級控制活動：i)個人護理部門內的收入流程(包括服務收入和應收賬款)和薪資流程(包括記錄在服務費用以及一般和行政費用中的薪資費用)；以及ii)NEMT和公司部門內的薪資流程(包括在服務費用和一般和行政費用中記錄的薪資支出)。

上述控制缺陷和由此產生的重大缺陷並未導致我們的綜合財務報表或其他披露中出現任何重大錯報。然而，這些控制缺陷造成了一種合理的可能性，即我們的合併財務報表中的重大錯報將無法得到及時預防或發現。因此，我們得出的結論是，這些缺陷表明我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效。

我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了本公司在Form 10-K年報中包含的綜合財務報表，並對公司財務報告內部控制的運作有效性發表了不利意見。畢馬威會計師事務所的報告以10-K表格形式載於本年度報告第II部分第8項。

補救措施和管理層的補救計劃

在董事會審計委員會的監督下，我們正在就已發現的重大弱點進行持續的補救工作。

在個人護理部門發現的重大弱點很大程度上是由於我們的個人護理部門在大量不同的系統上進行了重大的整合和集中活動。除了在下述適用期間內對財務報告進行的補救措施和內部控制方面的變化外，我們還在個人護理部門確定了以下額外的補救措施：

•繼續設計和實施結構化的報告流程以及適當的權力和責任，以創造一種加強問責的環境，併力求確保適當地設計、實施和執行受影響的財務報告程序和相關的內部控制；
•繼續加強風險評估進程，以查明和評估財務報表水平風險的變化，改進現有控制活動的設計，並實施更多的過程一級控制活動，包括儘可能使控制活動和這些活動中使用的信息標準化，以確保這些改進措施得到適當的設計、實施和有效運作；
•繼續設計、加強和實施全球信息技術中心，包括改革管理和邏輯出入控制，以支持流程一級的自動化控制，以確保人工流程一級控制和財務報告運作所需的信息準確和完整；
•繼續與第三方專家合作，協助設計和實施流程級控制活動，包括實施幾個新系統，以使我們的財務流程工作流程和控制環境現代化。

在NEMT和公司部分發現的其他重大弱點是實施新的總分類賬信息技術系統和評估與這一新系統相關的信息技術風險的結果。對於截至年底仍未補救的這些弱點，我們將採取以下補救步驟：

•加強現有流程並實施全球信息技術中心，以應對與新的信息技術系統有關的風險的變化；與變革管理和邏輯訪問有關的風險，以支持自動流程一級控制的有效運作，並確保人工流程一級控制和財務報告運作所需的信息準確和完整；以及
•在發現這一弱點的遺留制度衰落後，於2023年實施新的人事管理制度，並設計一套具有適當權力的新的內部控制措施。

財務報告內部控制的變化

儘管個人護理部門的內部控制環境不斷變化，但公司在補救之前披露的2021年發現的重大弱點方面取得了進展。在2022年第四季度，除了管理層制定的補救計劃，包括在組織內增加資源以改善結構和幫助降低先前確定的風險，公司繼續擴大我們的控制合規和財務系統(CCFS)部門，以加強公司的內部控制監督並提高整個組織的一致性，包括增加一名IT專家.
120

除上述變化外，本公司還最終確定將Care Finders Total Care，LLC和VRI Intermediate Holdings，LLC整合到我們現有的控制框架中。

在截至2022年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有其他重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
  
項目9B.以下項目：其他信息。
 
沒有。

第三部分
 
第10項。以下內容：董事、高管與公司治理.
 
第10項所要求的信息以引用方式併入我們關於附表14A的最終委託書中，該委託書將提交給美國證券交易委員會，並在標題下交付給與我們的2023年股東年會相關的股東(“2023年委託書”)。選舉董事," "公司治理“和”違法者第16(A)條報告“；如果我們的2023年委託書沒有在2023年4月30日或之前提交，這些信息將被包括在該日期或之前提交的本年度報告的Form 10-K修正案中。
 
道德守則
 
我們通過了一套適用於我們的高級管理層的道德準則，包括首席執行官、首席財務官、財務總監和執行類似職能的人員，以及我們的董事、高級管理人員和員工。本道德準則是我們更廣泛的合規和道德計劃和行為準則的一部分，可在我們網站www.Modivcare.com的“投資者”部分免費獲取。我們打算在我們的網站上披露對適用於我們的主要高管、主要財務官或主要會計官的道德守則條款的任何修訂或豁免。我們網站上包含的信息不是本10-K年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告的一部分，也不會納入其中。
  
項目11.報告。高管薪酬。 
 
第11項所要求的信息以引用方式併入我們的2023年委託書的標題下。高管薪酬“和”公司治理“；如果我們的2023年委託書沒有在2023年4月30日或之前提交，這些信息將被包括在該日期或之前提交的本年度報告的Form 10-K修正案中。
  
第12項。以下內容：若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 
 
下表提供了截至2022年12月31日有關我們2006年計劃的信息。

計劃類別
行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(1)
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃250,077$115.33 1,177,991
未經證券持有人批准的股權補償計劃———
總計250,077 $115.33 1,177,991 

(1)本欄所示股份數目代表根據股票期權及其他以股票為基礎的獎勵而可供發行的股份數目，該等股份先前已授予，並於2022年12月31日根據2006年計劃發行。
  
第13項。修訂：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
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第13項所要求的信息以引用方式併入我們的2023年委託書中的小標題下。某些關係和關聯方交易“和”董事會的獨立性《在字幕下》公司治理“；如果我們的2023年委託書沒有在2023年4月30日或之前提交，這些信息將被包括在該日期或之前提交的本年度報告的Form 10-K修正案中。
  
第14項。第二項：首席會計費及服務.
 
第14項所要求的信息以引用方式併入我們的2023年委託書的標題下。獨立註冊會計師“；如果我們的2023年委託書沒有在2023年4月30日或之前提交，這些信息將被包括在該日期或之前提交的本年度報告的Form 10-K修正案中。
 
第四部分
 
第15項。以下項目：展品、財務報表明細表。
 
(A)(1)財務報表
 
以下合併財務報表，包括腳註，列在項目8中。
 
•截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的合併資產負債表；
•截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的合併業務報表；
•截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併現金流量表；以及
•截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的股東權益綜合報表。
(2)財務報表附表
 
附表II估值及合資格賬目
 
  加法    
餘額為
開始於
期間		收費至
成本和
費用		收費至
其他
帳目		扣除額餘額為
末尾
期間
截至2022年12月31日的年度：       
壞賬準備$2,296 $2,690 $— $(2,908)(1)$2,078 
截至2021年12月31日的年度：      
壞賬準備$2,403 $1,740 $— $(1,847)(1)$2,296 
截至2020年12月31日的年度：      
壞賬準備$5,933 $642 $— $(4,172)(1)$2,403 
備註：
 
(1)撇除回收後的淨額註銷。

所有其他附表被省略，因為它們不適用或所需信息顯示在我們的財務報表或與之相關的附註中。

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(三)展品
展品編號描述
2.1
股票購買協議，日期為2020年9月28日，由OEP AM，Inc.、本公司、蘇格拉底有限責任公司和OEP AM Holdings，LLC之間簽署(合併通過參考註冊人於2020年9月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1).
2.2
協議和合並計劃，日期為2021年7月25日，由註冊人Total Care LLC、註冊人蘇格拉底健康控股有限公司、聖徒合併子公司和股東代表服務有限責任公司(註冊人於2021年7月26日提交的當前8-K表格報告的附件2.1合併而成)。
2.3
證券購買協議，日期為2021年8月2日，由VRI Ulal Holdings，LLC，VRI Intermediate Holdings，LLC，註冊人和勝利健康控股有限公司(通過參考註冊人於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1合併而成)。
3.1
2011年12月9日提交給特拉華州國務卿的第二次修訂和重新修訂的註冊人註冊證書(通過參考2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-K表格年度報告的附件3.1合併而成)。

3.2
註冊人第二次修訂和重新註冊的證書，日期為2015年5月6日(註冊人於2015年5月7日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中的附件3.1成立為公司)。
3.3
第二次修訂和重新修訂的註冊人公司證書，2021年1月6日生效(通過參考2021年1月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告的8-K表格的附件3.1成立為公司)。
3.4
修訂和重新制定註冊人章程，2021年1月6日生效(通過參考註冊人於2021年1月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而合併)。
4.1
根據交易法第12節登記的註冊人證券的描述(通過參考註冊人於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.1合併而成)。
4.2
登記人與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司作為受託人(註冊人於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1成立為法團)之間於2025年11月4日到期的2025年到期的5.875釐優先債券的契約。
4.3
ModivCare託管發行者公司和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司作為受託人(通過參考註冊人於2021年8月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1成立為法團)將於2021年8月24日到期的2029年到期的5.000%優先債券的契約。
10.1†
截至2022年2月3日的信貸協議，註冊人、聯合辛迪加代理方、共同文件代理方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(根據註冊人於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件成立為法團)。
10.2+
登記人、ModivCare Solutions，LLC和Daniel E.格林利夫於2019年11月29日簽署的僱傭協議(合併內容參考2019年12月2日提交給美國證券交易委員會的登記人當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.3+
邀請函日期為2021年2月22日，由註冊人ModivCare Solutions，LLC和L.Heath Sampson撰寫。(通過引用附件10.3併入註冊人於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中)。
10.4+
邀請函日期為2021年7月26日，註冊人是ModivCare Solutions，LLC和喬納森·B·布什。(通過引用附件10.4併入註冊人於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中)。
123

10.5+
邀請函，日期為2021年7月22日，由註冊人ModivCare Solutions，LLC和Kenneth Shepard提供。(通過引用附件10.5併入註冊人於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告)。
10.6+
邀請函，日期為2021年10月14日，註冊人ModivCare Solutions，LLC和格羅弗·雷。(通過引用附件10.6併入註冊人於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中)。

10.7+
邀請函，日期為2020年1月27日，註冊人ModivCare Solutions，LLC和沃爾特·梅弗特。(通過引用附件10.7併入註冊人2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中)。
10.8+
註冊人ModivCare Solutions，LLC和Brett Hickman於2022年3月22日發出的邀請函(註冊人於2022年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中的附件10.2合併)。
10.9+
註冊人、ModivCare Solutions，LLC和Ilias Simpson於2022年3月25日發出的邀請函(合併於2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.3)。
10.10+
註冊人ModivCare Solutions，LLC和Rebecca Orutt於2022年8月22日發出的邀請函(註冊人於2022年11月8日向美國美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中的附件10.1合併)。
10.11*+
董事薪酬摘要
10.12+
本公司自2016年7月27日起修訂並重述的2006年長期激勵計劃(註冊人於2016年6月14日以附表14A的名義向美國證券交易委員會提交的最終委託書的附錄成立為公司)。
10.13+
限制性股票協議表格(參照註冊人於2019年11月7日向美國證券交易委員會提交的截至2019年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1成立)。
10.14+
限制性股票單位協議表格(參閲註冊人於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件10.25)。
10.15+
股票期權協議表格(參照註冊人於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.26而成立)。
10.16+
業績限制性股票單位協議表格(參閲註冊人於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.1)。
10.17+
僱員購股計劃(參照註冊人於2022年5月2日在附表14A下向美國證券交易委員會提交的最終委託書附錄B而註冊成立)。
10.18
第二次修訂和重新簽署的水星母公司有限責任公司協議，日期為2018年2月16日，由普羅米修斯·霍爾德科有限責任公司和水星財富買家有限責任公司共同簽署(合併於2018年3月9日提交給美國證券交易委員會的註冊人截至2017年12月31日的10-K表格年度報告附件10.26)。
10.19
註冊人，Coliseum Capital Partners，L.P.，Coliseum Capital Partners II，L.P.，Coliseum Capital Co-Invest，L.P.和Blackwell Partners，LLC-Series A之間於2018年5月9日簽署的註冊賠償協議(註冊人於2018年5月9日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的註冊聲明通過引用附件10.33合併)。
10.20+
ModivCare Solutions LLC和Walt Meffert之間的過渡協議，日期為2022年12月15日
10.21+
註冊人的執行延期補償計劃，自2008年12月1日起修訂和重述

21.1*
註冊人的子公司。
124

23.1*
畢馬威有限責任公司同意。
23.2*
德勤律師事務所同意(水星母公司，有限責任公司財務報表)。

31.1*
規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。
31.2*
細則13a-14(A)/15d-14首席財務官的證明。
32.1**
第1350條首席執行官的證明。
32.2**
第1350條首席財務官的證明。
101.INS*內聯XBRL實例文檔
101.Sch*內聯XBRL架構文檔
101.卡爾*內聯XBRL計算鏈接庫文檔
101.實驗所*內聯XBRL標籤Linkbase文檔
101.前期*內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔
101.定義*內聯XBRL定義Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
 +管理合同或補償計劃或安排。
   
 *在此提交，但以引用方式成立為法團的除外。
**
隨信提供。
†
根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。對遺漏的時間表和展品的描述包含在協議中。公司在此同意應要求提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

125

第16項：本報告和《10-K總結表》。

沒有。
126

簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 ModivCare Inc.
   
 發信人：/S/L.希思·桑普森
  L.希思·桑普森
首席執行官
 
日期：2023年3月6日
 
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
127
 
簽名  標題 日期
/S/L.希思·桑普森  董事首席執行官兼首席執行官 2023年3月6日
L.希思·桑普森 (首席行政主任)  
   
/S/L.希思·桑普森  首席財務官 2023年3月6日
L.希思·桑普森 (首席財務官)  
   
/S/麗貝卡·奧爾卡特  首席會計官 2023年3月6日
麗貝卡·奧克特 (首席會計主任)  
   
/S/克里斯托弗·S·沙克爾頓  董事會主席 2023年3月6日
克里斯托弗·S·沙克爾頓    
   
/S/託德·J·卡特  董事 2023年3月6日
託德·J·卡特    
   
/S/David A.庫爾特  董事 2023年3月6日
David·庫爾特    
   
/S/理查德·A·科利  董事 2023年3月6日
理查德·A·科利    
   
/S/萊斯利·V·諾沃克  董事 2023年3月6日
萊斯利·V·諾沃克    
   
/S/弗蘭克·J·賴特  董事 2023年3月6日
弗蘭克·J·賴特    
/S/拉胡爾·薩曼特董事2023年3月6日
拉胡爾·薩曼特
/S/史黛西·薩爾董事2023年3月6日
史黛西·薩爾
/S/加思·格雷厄姆董事2023年3月6日
加思·格雷厄姆