證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 13D

（第 13d-101 條）

應包含在 依據 提交的聲明中的信息

對第 13d-1 (a) 條及其依據 提出的修正案

規則 13d-2 (a)

（第1號修正案）¹

阿岡昆電力和公用事業公司

（發行人名稱）

普通股，無面值

（證券類別的標題）

015857105

（CUSIP 號碼）

傑弗裏·史密斯

右舷價值 LP

第三大道 777 號，18 樓

紐約，紐約 10017

(212) 845-7977

安德魯·弗裏德曼，等等

MEAGAN REDA，等等。

OLSHAN FROME WOLOSKY LLP

1325 美洲大道

紐約，紐約 10019

(212) 451-2300

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2023年7月6日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 ，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是根據規則 13d-1 (e)、 13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 提交此附表，請選中以下方框 ☐。

注意。以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。 參見第 13d-7 條適用於向其發送 副本的其他各方。

（在接下來的頁面上繼續）

1 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人在本表格上首次提交有關 標的證券類別的信息，以及任何包含會改變 之前封面中提供的披露信息的後續修訂。

就1934年《證券交易法》第18條而言，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”，否則不應視為 受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到 注意事項).

* 包括某些遠期買入合約基礎的55萬股股票 ，可在此後的60天內行使。由於某些以現金結算的總回報互換協議，總共擁有52,163,000股股票的經濟敞口（約佔已發行股票的7.6％）。

* 包括某些遠期買入合約基礎的55萬股股票 ，可在此後的60天內行使。由於某些以現金結算的總回報互換協議，總共擁有17,824,350股股票的經濟敞口（約佔已發行股票的2.6％）。

* 包括某些遠期買入合約基礎的55萬股股票 ，可在此後的60天內行使。由於某些以現金結算的總回報互換協議，總共擁有52,163,000股股票的經濟敞口（約佔已發行股票的7.6％）。

* 包括某些遠期買入合約基礎的55萬股股票 ，可在此後的60天內行使。由於某些以現金結算的總回報互換協議，總共擁有52,163,000股股票的經濟敞口（約佔已發行股票的7.6％）。

* 包括某些遠期買入合約基礎的55萬股股票 ，可在此後的60天內行使。由於某些以現金結算的總回報互換協議，總共擁有52,163,000股股票的經濟敞口（約佔已發行股票的7.6％）。

* 包括某些遠期買入合約基礎的55萬股股票 ，可在此後的60天內行使。由於某些以現金結算的總回報互換協議，總共擁有52,163,000股股票的經濟敞口（約佔已發行股票的7.6％）。

* 包括某些遠期買入合約基礎的55萬股股票 ，可在此後的60天內行使。由於某些以現金結算的總回報互換協議，總共擁有52,163,000股股票的經濟敞口（約佔已發行股票的7.6％）。

以下構成下列簽署人提交的附表 13D 第 第 1 號修正案（“第 1 號修正案”）。本第1號修正案特別修訂了附表13D，具體修訂了此處規定的 。

特此對第 2 項進行修正， 重述如下：

(a) 此 聲明由以下人提交：

上述每一項都被稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。如第 6 項進一步描述的那樣，每位申報人都是該聯合申報協議的當事方 。因此，申報人特此提交聯合附表 13D。

(b) Starboard V&O 基金、Starboard V&O III 基金、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard X Master II、Starboard A LP、Starboard A GP、Starboard L Master、Starboard L Master、Starboard R GP、Starboard Value GP、Principal Co. 和首席全科醫生是紐約第三大道777號，18樓，紐約，10017。史密斯先生和費爾德先生的主要辦公室 的地址是 c/o Starboard Value LP，201 E Las Olas Boulevard，1000 套房，佛羅裏達州勞德代爾堡 33301。Starboard V&O Fund 的 高管和董事及其主要職業和營業地址載於本協議所附附表 A ，並以引用方式納入本第 2 項。

(c) Starboard V&O Fund 的 主要業務是作為私人投資基金。Starboard V&O Fund成立的目的是 進行股權投資，有時還積極參與投資組合公司的管理，以提高股東 的價值。Starboard V&O III 基金、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard L Master 和 Starboard X Master II 的成立是為了 投資證券和參與所有相關活動和交易。Starboard Value LP 提供投資 諮詢和管理服務，擔任 Starboard V&O III 基金、Starboard C LP、Starboard L Master、 Starboard X Master II 和 Starboard Value LP 賬户的投資經理以及 Starboard S LLC 的經理。Starboard Value GP的主要業務是提供全方位的投資諮詢、養老金諮詢和管理服務，並擔任Starboard Value LP的普通合夥人。Principal Co.的主要業務是提供投資諮詢和管理服務。Principal Co 是 Starboard Value GP 的成員。首席全科醫生擔任 Principal Co. 的普通合夥人Starboard A LP 是 Starboard V&O III 基金的普通合夥人。Starboard A GP 是 Starboard A LP 的普通合夥人。Starboard R LP 是 Starboard C LP 和 Starboard X Master II 的普通合夥人。Starboard L GP 是 Starboard L Master 的普通合夥人。Starboard R GP 是 Starboard R LP 和 Starboard L GP 的常規 合作伙伴。史密斯先生和費爾德先生是首席全科醫生的成員，也是Starboard Value GP的管理 委員會和首席全科醫生管理委員會的成員。

(d) 在過去五年中，沒有 舉報人或本文件附表A所列的任何人在刑事訴訟 （不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪。

(e) 在過去五年中，任何 舉報人或本文件附表 A 所列的任何人都沒有參與過具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 ，由於此類訴訟，曾經或將受到禁止未來違反、禁止或授權開展聯邦或州證券法或 任何受聯邦或州證券法約束的活動的判決、法令或最終命令的約束違反此類法律的行為。

(f) Smith 和 Feld 先生是美利堅合眾國的公民。其中列出了附表A所列人員的公民身份 。

特此對第 3 項進行修訂， 重述如下：

Starboard V&O Fund、Starboard V&O III 基金、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard L Master、Starboard X Master II 和 的每個 在公開市場購買中購買的股票是用營運資金（在任何給定時間，可能包括 經紀公司在正常業務過程中發放的保證金貸款）購買的注意，如附表 B 所述， 以引用方式納入此處。

Starboard V&O Fund 簽訂的規定購買55萬股股票的場外遠期購買合約的總購買價格 約為4,634,630美元，不包括經紀佣金。 Starboard V&O III Fund實益擁有的13,616,862股股票的總購買價格約為113,249,563美元，不包括經紀佣金。Starboard S LLC實益擁有的3,707,324股股票的總購買價格約為31,240,026美元，不包括經紀佣金。Starboard C LP實益擁有的2,867,515股股票的總購買價格 約為24,163,883美元，不包括經紀佣金。Starboard L Master實益擁有的1,615,602股股票的總購買價格約為13,614,396美元，不包括經紀佣金。 Starboard X Master II 實益擁有的7,134,913股股票的總購買價格約為60,095,204美元，不包括 經紀佣金。Starboard Value LP賬户中持有的5,396,434股股票的總購買價格約為45,474,685美元， 不包括經紀佣金。

特此將第 4 項修改為 添加以下內容：

2023年7月6日，Starboard Value LP向發行人遞交了一封信，其副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

特此對第 5 (a) — (c) 項 進行修訂和重述，內容如下：

此處提及的每個人申報擁有的 股票的總百分比基於截至2023年5月9日的688,664,543股已發行股份，這是發行人於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的外國私人發行人最新報告 附錄99.2中報告的已發行股票總數 。

百分比：小於 1%

百分比：大約 2.0%

百分比：小於 1%

百分比：小於 1%

百分比：大約 1.0%

百分比：大約 2.0%

百分比：大約 2.0%

百分比：大約 1.5%

百分比：小於 1%

百分比：小於 1%

百分比：大約 1.7%

百分比：大約 5.1%

百分比：大約 5.1%

百分比：大約 5.1%

百分比：大約 5.1%

百分比：大約 5.1%

就經修訂的1934年《證券交易法》 第13 (d) 條而言，提交本附表 13D 不應被視為申報人承認申報人是發行人不直接擁有的任何證券的受益所有者。具體而言，每位申報人 均拒絕對本文報告的、他或其不直接擁有的證券的實益所有權。

除了本文件中列出的申報人實益擁有的股份 外，儘管申報人目前對以下 持股一無所知，但申報人瞭解到，多倫多道明銀行和道明資產管理公司（合稱 “TD”）對24,788,418股股票、534,700股股票的上市看漲期權以及313,700股的上市看跌期權擁有投資 的自由裁量權截至2023年3月31日，700股 ，這將代表超過已發行股票約3.7％的實益所有權截至該日期的股票，如 此類信息已在道明於2023年5月11日和2023年5月10日提交的13F-HR表格文件中列出。正如Starboard Value LP提交的ADV表格中所報告的那樣，由於多倫多道明銀行完成了對Cowen Inc.的收購，多倫多道明銀行被列為附表B/C ADV表格的間接所有者的間接控制人。間接轉讓Cowen Inc.在Starboard Value LP的所有權益的有效性仍存在持續的爭議。申報人否認 與 TD 或其他申報人以外的任何其他人存在《交易法》第 13 (d) (3) 條所指的 “團體”。

特此將第 6 項修改為 添加以下內容：

Starboard V&O Fund已與美國銀行簽訂了遠期購買合同，作為交易對手，規定購買總共55萬股股票 ，總購買價格約為4,634,630美元（每份都是 “BA遠期合約”）。每份BA Forward Contracts 的最終估值日期為2024年9月9日，但是，Starboard V&O Fund可以在所需的提前最終估值日期前至少兩個預定交易日向交易對手發出此類意向的通知，選擇提前結算。 每個 BA 遠期合約都提供實物結算。在結算日之前，所有BA遠期合約均不授予 申報人對此類合約所涉及的股票進行投票和處置控制權。

2023年7月7日，申報人 簽訂了聯合申報協議，在該協議中，申報人同意在適用法律要求的範圍內代表他們每個人聯合提交附表13D中有關發行人證券的報表 。聯合申報協議作為附錄 99.2 附於此 ，並以引用方式納入此處。

特此對第 7 項 進行修改，增加以下附錄：

簽名

經過合理的調查和 盡其所知和所信，以下每位簽署人均證明本聲明中提出的信息是真實、完整 和正確的。

日期：2023 年 7 月 7 日

時間表 A

Starboard Value 和機會大師基金有限公司的董事和高管

附表 B

自附表13D 提交以來的股票交易

STARBOARD 價值與機會主基金 LTD

STARBOARD 價值與機會主基金 III LP

右舷價值與機會有限責任公司

右舷價值和機會 C LP

STARBOARD 價值與機會主基金 L LP

STARBOARD X 主基金 II LP

右舷價值 LP

（通過 Starboard Value LP 賬户）