附件10.1
執行版本
信貸協議
提供以下優先擔保定期貸款:
3.25億美元
TDW國際船舶(無限制),有限責任公司,
作為借款人,
Tidewater Inc.
作為家長擔保人,
銀行和金融機構
時不時地派對到這裏,
作為貸款人,
DNB Bank ASA,紐約分行, 擔任融資代理、安全託管人和ECA協調員,
和
DNB Markets,Inc.
作為簿記管理人和受託首席安排人
截至2023年6月30日
目錄表
頁面
1. | 定義 | 1 | |
1.1 | 具體定義 | 1 | |
1.2 | 時間段的計算.其他定義規定 | 41 | |
1.3 | 會計術語 | 41 | |
1.4 | 與關鍵性有關的某些事宜 | 42 | |
1.5 | 文件的格式 | 42 | |
1.6 | 費率 | 42 | |
2. | 陳述 和保證 | 42 | |
2.1 | 申述及保證 | 42 | |
3. | 貸款 | 47 | |
3.1 | 目的 | 47 | |
3.2 | 貸款的發放 | 48 | |
3.3 | 減支通知 | 48 | |
3.4 | 扣款通知的效力 | 48 | |
3.5 | 貸款人提供的資金 | 48 | |
3.6 | 備註 | 48 | |
3.7 | 設施代理人的推定 | 48 | |
4. | 條件 | 49 | |
4.1 | 貸款人根據本協議承擔義務的先決條件 | 49 | |
4.2 | 進一步的先決條件 | 52 | |
4.3 | 突破性融資成本 | 52 | |
4.4 | 縮編後的滿意度 | 52 | |
4.5 | 後繼條件 | 52 | |
5. | 還款和 預付款 | 53 | |
5.1 | 還款 | 53 | |
5.2 | 自願預付 | 55 | |
5.3 | 借款人的絕對債務 | 55 | |
5.4 | 強制提前還款 | 55 | |
5.5 | 預付款的利息和成本/預付款的申請 | 56 | |
6. | 利息和 利率 | 56 | |
6.1 | 適用費率 | 56 | |
6.2 | 違約率 | 56 | |
6.3 | 利息支付 | 56 | |
6.4 | 基準替換設置 | 57 |
7. | 付款 | 58 | |
7.1 | 付款地點,無抵銷 | 58 | |
7.2 | 税收抵免 | 60 | |
7.3 | 計算;銀行日 | 60 | |
7.4 | 違約貸款人 | 61 | |
8. | 違約事件 | 62 | |
8.1 | 違約事件 | 62 | |
8.2 | 款項的運用 | 64 | |
9. | 聖約 | 65 | |
9.1 | 平權契約 | 65 | |
9.2 | 消極契約 | 71 | |
9.3 | 金融契約與股權治理 | 73 | |
9.4 | 船舶維修測試 | 73 | |
10. | 作業 | 74 | |
11. | 違法、成本增加、不可用等。 | 74 | |
11.1 | 非法性 | 74 | |
11.2 | 成本增加 | 75 | |
11.3 | 市場擾亂 | 76 | |
11.4 | 市場擾亂的通知 | 76 | |
11.5 | 市場擾亂期間的替代利率 | 76 | |
11.6 | 貸款人的證書是確鑿的 | 76 | |
11.7 | 賠償損失 | 76 | |
11.8 | [已保留] | 76 | |
12. | 貨幣賠款 | 76 | |
12.1 | 貨幣兑換 | 76 | |
12.2 | 匯率的變化 | 77 | |
12.3 | 到期的額外債務 | 77 | |
12.4 | 匯率 | 77 | |
13. | 費用及開支 | 77 | |
13.1 | 費用 | 77 | |
13.2 | 費用 | 77 | |
14. | 設施代理和安全受託人 | 77 | |
14.1 | 設施代理人的委任 | 77 | |
14.2 | 委任保安受託人 | 78 |
II
14.3 | 付款的分配 | 78 | |
14.4 | 票據權益持有人 | 78 | |
14.5 | 無須查驗等的責任 | 78 | |
14.6 | 作為貸款人或對衝銀行的融資代理和證券託管人 | 78 | |
14.7 | 融資機構和證券託管人的行為 | 78 | |
14.8 | 某些修訂 | 80 | |
14.9 | 假設再發生違約事件 | 80 | |
14.10 | 法律責任的限制 | 80 | |
14.11 | 設施代理和安全受託人的賠償 | 81 | |
14.12 | 與大律師磋商 | 81 | |
14.13 | 辭職 | 81 | |
14.14 | 貸款人的申述 | 81 | |
14.15 | 失責事件的通知 | 81 | |
14.16 | 沒有其他職責 | 81 | |
14.17 | 錯誤的付款 | 82 | |
15. | 適用法律、管轄權和豁免權 | 83 | |
15.1 | 適用法律 | 83 | |
15.2 | 管轄權 | 83 | |
15.3 | 放棄陪審團審訊 | 83 | |
16. | 通知和 要求 | 84 | |
17. | 其他 | 84 | |
17.1 | 關鍵時刻 | 84 | |
17.2 | 條文不能強制執行等--效力 | 84 | |
17.3 | 參考文獻 | 84 | |
17.4 | 進一步保證 | 85 | |
17.5 | 以前的協議、合併 | 85 | |
17.6 | 整份協議;修正案 | 85 | |
17.7 | 負責維護登記冊的設施代理 | 85 | |
17.8 | 假設再發生違約事件 | 85 | |
17.9 | 賠償 | 86 | |
17.10 | 美國愛國者法案公告;OFAC和銀行保密法 | 86 | |
17.11 | 標題 | 86 | |
17.12 | 放棄豁免權 | 87 | |
17.13 | 確認並同意接受受影響金融機構的自救。 | 87 | |
17.14 | 出版 | 87 | |
17.15 | 保密性 | 87 | |
17.16 | 指明交易 | 88 |
三、
18. | 保修和賠償 | 89 | |
18.1 | 擔保和賠償 | 89 | |
18.2 | 持續擔保 | 89 | |
18.3 | 復職 | 89 | |
18.4 | 免責辯護的放棄 | 90 | |
18.5 | 其他豁免 | 90 | |
18.6 | 對利益的承認 | 91 | |
18.7 | 即時追索權 | 91 | |
18.8 | 撥款 | 91 | |
18.9 | 押後擔保人的權利 | 91 | |
18.10 | 更高的安全性 | 92 | |
18.11 | 獨立義務 | 92 | |
18.12 | 法律責任的限制 | 92 |
四.
展品 | |
A-1 | 票據格式(A部分) |
A-2 | 票據格式(B部分) |
B | 符合證書的格式 |
C | 提款通知的格式 |
D | 挪威抵押權的形式 |
E | 收入分配的形式 |
F | [已保留] |
G | 保險轉讓的格式 |
H | 信貸支持股份押記形式 |
I | 擔保人股份質押格式 |
J | 借款人股份質押格式 |
K | 轉讓和假設協議的格式 |
附表 | |
1 | 貸款人和承諾 |
2 | 保安船東及信貸支援船東 |
3 | 保安船隻及信貸支援船隻 |
9.1(p) | 所需的保險 |
17.16 | 指明交易 |
信貸協議
本信貸協議自30日起生效。Th 2023年6月1日,由(1)TDW International Ships(不受限制),LLC,特拉華州有限責任公司(“借款人”),(2)Tidewater Inc.,根據特拉華州法律成立和存在的公司, 作為父擔保人(“母擔保人”),(3)附表1所列銀行和金融機構, 作為貸款人(“原始貸款人”,以及根據本合同第10節成為貸款人的任何銀行或金融機構,“貸款人”),和(4)DNB Bank ASA,紐約分行(“DNB”), 作為貸款人的融資代理(以該身份,“融資代理”)和作為有擔保債權人的擔保受託人(以該身份,為“證券受託人”)。
見證 :
鑑於在遵守本協議的條款和條件的情況下,貸款人同意向借款人提供本金總額為3.25億美元(325,000,000.00美元)的優先擔保定期貸款,除其他事項外,用於支付擔保船舶的部分購買價格。
因此,現在,考慮到前提 和本協議所載的契約,雙方同意如下:
1. 定義。
1.1特定於 的 定義。在本協議中,除文意另有所指外,以下規定的詞語應具有下列含義:
“ABR” | 指,任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率和(B)該日生效的聯邦基金利率加0.50%和(C)1.00%中的最高者。 因最優惠利率或 聯邦基金利率的變化而引起的資產負債比率的任何變化,應分別從最優惠利率或聯邦基金利率變化的生效日期起生效,幷包括該變化生效日期; |
“可接受的 更換管理器” | 指符合下列條件的任何人:
(A)管理或營運至少十(10)艘船隻的船隊的專業經理;
(B)在上述任何一種情況下,均有管理團隊和工作人員,在與適用船隻具有相若司法管轄權的情況下,具有經營與適用船隻類型相類似的船隻的業務經驗,並曾受僱於與適用船隻相同或實質上相同的行業;及
(C)能夠進行與適用船隻有關的日常作業,而該作業是由現有核準經理為該船隻進行的; |
條件是,任何可接受的替代經理還必須(I)滿足債權人合理要求的任何適用和必要的“瞭解您的客户”的要求,以及(Ii)在適用的範圍內提供經批准的經理承諾或保險從屬承諾; | |
“後天債務” | 指 就任何指明的人而言,(A)在與該指明的人合併或併入該指明的人或成為該指明的人的附屬公司時已存在的任何其他人的財務負債;或(B)以以該指明的人所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的財務負債;但在每一種情況下,該等財務負債並非與該人合併或併入或成為該人的附屬公司有關,或並非因預期該人與該人合併或併入或成為該人的附屬公司,或該擔保資產是由該人取得的; |
“收購協議” | 指日期為2023年3月7日的船舶、租船合同和其他資產買賣的某些協議,由借款人、母擔保人和賣方訂立,經不時修訂、修改或補充(包括通過2023年6月20日的特定附函); |
“受影響的金融機構” | 指 (A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何其他金融機構; |
“附屬公司” | 對於指定的人, 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制指定的人,或由指定的人控制或與指定的人共同控制的另一個人。 就本定義而言,“控制” (具有相關含義,適用於任何人的術語“受控制”和“受共同控制”) 是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的權力; |
“證券船舶總價值”
|
指在確定的任何時間,(A)擔保船隻的公平市場價值的總和,以及(B)根據第9.4節質押的所有現金抵押品的總和(無重複); |
“合計船舶價值”
|
指在確定的任何時間,(A)擔保船隻和信貸支持船隻當時的公平市場價值的總和,以及(B)根據第9.4節質押的所有現金抵押品的總和(無重複); |
“協議” | 指經不時修改、補充、修改或重述的本信貸協議; |
“附件六” | 指《1973年國際防止船舶造成污染公約》(1978年和1997年修訂)附件六,題為《防止船舶造成空氣污染條例》; |
2
“適用費率” | 指 根據第6.1節不時適用於貸款的任何利率; |
“核準經紀” | 指Pareto,Clarksons,Fearnleys,Dufour,Laskay&Strouse,Inc.-DLS海洋調查和評估,VesselsValue 和設施代理合理批准的任何其他經紀人; |
“獲批准的旗幟司法管轄區” | 指挪威(或登記處)、塞浦路斯、瓦努阿圖、墨西哥、印度尼西亞、新加坡、馬恩島、阿根廷、巴西、英國或信貸機構合理接受的任何其他司法管轄區(經多數貸款人同意); |
“核準貸款人名單” | 指借款人和貸款人在本合同日期前商定的某些經批准的貸款人名單,其副本由貸款機構保留 ; |
“經批准的管理協議” | 指就保安船隻而言,指與認可管理人就該保安船隻的管理訂立的船舶管理協議及/或船員協議; |
“認可經理” | 指對於擔保船隻而言,(A)父母擔保人,(B)父母擔保人的關聯公司,(C)附表3所列關於該保安船隻的管理人,或(D)任何可接受的替代管理人,在每種情況下,以該保安船隻管理人的身份; |
“核準經理承諾書” | 指作為集團成員的每個核準管理人的承諾,其債權從屬於擔保債務,其形式和實質應合理地令設施代理人滿意; |
“轉讓與假設協議” | 指 根據第10節簽署的基本上採用附件K中所列形式的任何轉讓和假設協議; |
“可用期限” | 指 自生效之日起至其後五(5)個銀行日結束的期間; |
“可用男高音” | 指, 截至任何確定日期,就當時的基準(如適用)而言,(X)如果該基準是一個術語 利率,則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度,或(Y)否則,參照該基準(或其 組成部分)計算的任何利息付款期,其用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率,在每一種情況下,截至該日期,為免生疑問,不包括根據第6.4(D)節將 從“利息期”定義中刪除的基準的任何基準期; |
3
“自救行動” | 指 適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權; |
“自救立法” | 指 (A)就執行歐洲議會第2014/59/EU號指令第55條和歐洲聯盟理事會第 條的任何歐洲經濟區成員國而言,指歐盟內部立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求,以及(B)就英國而言,《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第I部分和任何其他法律,適用於聯合王國的條例或規則,涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的清盤(清算、管理或其他破產程序除外); |
“銀行日(S)” | 指在挪威奧斯陸、得克薩斯州休斯頓和紐約的銀行營業的日期(S); |
“基準” | 最初是指術語SOFR參考匯率;如果關於術語SOFR 參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件,則“基準”指適用的基準替換,其範圍為 該基準替換已根據第6.4(A)節取代以前的基準利率; |
“基準替代” | 指對於任何基準轉換事件,可由設施代理確定適用基準更換日期的下列順序中的第一個 備選方案:
(A) Daily Simple Sofr;或
(B) 為以下各項的總和:(I)融資機構和借款人選擇的替代基準利率,同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議,或相關政府機構確定該利率的機制,或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例,以確定基準利率作為當時美元銀團信貸融資基準的替代 和(Ii)相關的基準替代調整。 |
4
如果 根據上述(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限,則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限; | |
“基準置換調整” | 指 對於將當時的基準替換為未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零),其已由融資機構和借款人選擇 並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議、 或用於計算或確定該利差調整的方法,由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準,或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例,以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準; |
“基準更換日期” | 指設施代理確定的日期和時間,該日期和時間應不晚於下列事件中最早發生的日期和時間,該日期與當時的基準相關:
(C)在 “基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下,以(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用 基期(或其組成部分)的日期中較晚的日期為準;或
(D) 在 “基準過渡事件”定義第(C)款的情況下,該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)被該基準(或其組成部分)的管理人 或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈為不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織財務基準原則》(IOSCO)的第一個日期;但此類不具代表性、不合規或不一致將通過參考(C)條款中引用的最新聲明或出版物來確定,即使在該日期繼續提供此類 基準(或其組成部分)的任何可用基調。 |
5
為免生疑問,在第(A)款或第(Br)款(B)項所述的適用事件發生時,就任何基準而言,“基準更換日期”將被視為已經發生,該事件涉及該基準的所有 當時可用的所有條款(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分); | |
“基準過渡事件” | 指發生下列事件中的一個或多個,且相對於當時的基準具有 :
(A) 由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈,宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調;但在該聲明或公佈之時, 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調;
(B) 該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員的公開聲明或信息公佈。對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構,或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體,聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書; 條件是,在該聲明或公佈時,沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期;或
(C) 由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)或該基準管理人的監管主管或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管發表的 公開聲明或信息發佈 ,宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用條款不具有代表性,或截至指定的未來日期將不具有代表性,或不符合或與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》保持一致 。 |
6
為免生疑問,對於任何基準 ,如果已就該基準的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上述公開聲明或發佈信息,則將被視為發生了“基準過渡事件”。 | |
“基準不可用期限” | 指, 從基準更換日期開始的期間(如果有)(A)如果在基準更換日期發生時,沒有基準更換用於本協議項下的所有目的和根據第6.4節的任何貸款文件,以及(B)截止於基準替換已經為本協議的所有目的和根據第6.4節的任何貸款文件替換當時的基準之時; |
“福利計劃” | 指受ERISA第3(3)節定義的任何“員工福利計劃”,不論是否受ERISA約束,該計劃是或在過去六年內由借款人或其任何子公司或任何受ERISA約束的此類計劃的關聯公司發起、維護或出資的,或者借款人或其子公司或受ERISA約束的任何此類計劃的關聯公司可能對其負有任何責任;
|
“債券” | 指 根據債券條款發行和未償還的債券,以及任何其他已發行和未償還的有擔保或無擔保債券(A)在最終付款日期後一個月之前沒有規定的到期日),以及(B)其條款不以其他方式違反本協議的任何規定; |
“債券條款” | 指 2021年11月16日的8.5%優先擔保美元債券的債券條款,到期日為2026年11月15日, 除其他外,由作為發行人的母擔保人和作為債券受託人的北歐受託人不時進行修訂、重述、再融資、補充或以其他方式修改; |
“賬簿管理人” | 指以賬簿管理人身份的DNB Markets,Inc.; |
“借款人” | 應 具有序言中賦予它的含義; |
“借款人股份質押” | 指 有關出質人以擔保受託人為受益人的借款人所有股權的質押,基本上採用附件J的形式,或融資機構批准的任何其他形式; |
7
“現金等價物” | 指, 截至任何確定日期,關於母擔保人及其附屬公司合計的所有“現金等價物” ,如公認會計準則所界定; |
《控制權的變更》
|
指發生任何行為、事件或情況, 導致:
(A) 一致行動的任何個人或團體對父母擔保人具有決定性影響;
(B) 借款人不再由母擔保人100%擁有和控制(這一術語在關聯關係的定義中定義);
(C) 將母擔保人的普通股從紐約證券交易所(或紐約證券交易所的任何繼承者)摘牌 ,而不同時在另一家國際公認的證券交易所上市; |
“法律的變化” | 指 在本協定日期後發生以下任何情況: (A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效,(B)任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化,或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力);但即使本協議有任何相反規定,(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令,以及(Y)銀行鍼對國際清算、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令,在每種情況下均應被視為根據《巴塞爾協議III》進行的法律變更。 不論制定、通過或發佈的日期; |
“船級社” | 對於任何船隻而言,是指國際船級社協會的成員,進入該保安船隻,並定期對該保安船隻進行實物檢驗和/或檢查; |
“代碼” | 指經修訂的《1986年國税法》; |
“抵押品” | 指根據擔保文件已經或打算授予擔保債權人擔保權益的所有財產或其他資產,無論是現在擁有的還是以後獲得的,無論是不動產還是個人、有形的還是無形的; |
8
“承諾” | 指就貸款人而言,指在附表1中與貸款人名稱相對的部分,或在任何有關的轉讓及假設協議中(視屬何情況而定) ; |
《商品交易法》 | 指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規; |
“合規證書” | 指 證明遵守本協議所含財務契約併合理地詳細顯示其計算結果的證書,由母擔保人根據第9.1(A)條以附件B中規定的格式或貸款代理人可能同意的其他形式(經多數貸款人同意,同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)不時交付給貸款代理人; |
“順應變化” | 指, 關於使用、管理、採用或實施任何基準替代、任何技術、管理或 操作更改(包括更改“銀行日”的定義、“美國政府證券”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期間的適用性和長度、第6.4節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)設施代理人決定的適用範圍可能是適當的,以反映任何此類費率的採用和實施,或允許設施代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者,如果設施代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的,或者如果設施代理人確定不存在管理任何此類費率的市場慣例,以融資代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式); |
“關聯所得税” | 指 按淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税,或者是特許經營税或分支機構利得税。 |
“綜合現金” | 指在任何日期,本集團手頭所有現金與該日期營業結束時的現金等價物的總和; |
9
“合併利息 費用” | 應 指在任何相關期間,按照公認會計原則確定的母擔保人及其子公司在有關期間的利息支出總額減去母擔保人在有關期間收到的利息收入;但合併利息支出不包括(X)預付或融資費用(包括其任何攤銷)、交易成本、佣金、費用、保費或收費,或(Y)與獲得套期保值協議有關的成本、 或違約成本; |
“綜合淨收入” | 指本集團在任何期間的綜合基礎上的淨收入(不包括非常項目),均根據公認會計準則確定,前提是:
(I)計算 淨收入時,不應考慮會計原則變更的累積影響;
(2)按權益會計法核算的任何個人的 淨收入將包括在內,但僅限於在計算期內以現金支付給借款人或其任何附屬公司的分配金額;以及
(3)按權益會計方法核算的任何人的 淨損失將計入,但僅限於借款人或其附屬公司向該人作出的任何出資(以現金或其他資產形式)的價值; |
“信用支持家長” | 指開曼羣島豁免的有限責任公司TDW國際無限制公司; |
“信用支援方” | 指信貸支持母公司、信貸支持船船東和信貸支持母公司直接或間接持有信貸支持船船東股權的任何其他子公司,截至本協議日期,每種情況下均列於附表2; |
“信貸支持質押人” | 指Tidewater Venture,Inc.,根據特拉華州法律成立和存在的公司; |
“信貸支持股收費” | A信貸支持出質人在信貸支持母公司中超過66%的股權,基本上以證據H的形式,或融資機構合理批准的任何其他形式; |
“信貸支持船船東” | 指新加坡有限公司Tidewater Offshore Operations(Pte)Ltd.; |
“信貸支持船” | 指 (A)在生效日期當日,在附表3“信貸支持船隻”標題下所列的某些船隻, 及(B)自生效日期起及之後,由信貸支持船隻船東不時擁有並由借款人自行酌情決定以書面通知貸款代理人而指定為信貸支持船隻的船隻; |
10
“債權人” | 指賬簿管理人、授權的首席安排人、非洲經委會協調員、貸款機構代理人、證券託管人和貸款人; |
《日常簡單的索菲爾》 | 指任何一天的SOFR,該利率的慣例(將包括回顧)由信貸機構根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例 建立;但如果信貸機構決定任何此類慣例在行政上對信貸機構不可行,則該機構可在其合理的酌處權下制定另一慣例;但條件是,如果如此確定的每日簡易SOFR曾經小於樓層,則每日簡易SOFR應被視為樓層; |
“債務救濟法” | 指美利堅合眾國破產法,以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。 |
“決定性的影響” | 指因協議或通過 擁有另一人的股份或權益(直接或間接)的人:
(A) 該另一人的多數投票權;或
(B) 有權選舉或罷免該另一人的董事會多數成員或更多成員; |
“默認” | 指 任何會因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的事件; |
“違約率” | 應 具有第6.2節中賦予的含義; |
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“違約貸款人” | 指 任何貸款人(A)未能(A)在本合同規定的貸款需要融資之日起兩(2)個工作日內為其全部或部分貸款提供資金,除非該貸款人書面通知貸款機構和借款人: 這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件 先例,以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出),或(Ii)在到期之日起兩(2)個銀行日內,(B)已書面通知借款人或貸款機構它不打算履行本合同項下的資金義務,或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為其在本協議項下的貸款份額提供資金的義務,並聲明該立場基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件先例連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)),(C)已失敗;在融資代理或借款人提出書面請求後三(3)個銀行日內,以書面形式向融資代理和借款人確認其將遵守本條款規定的預期融資義務(條件是該貸款人應在收到融資代理和借款人的書面確認後,根據第(Br)條停止違約貸款人),或(D)已經或已經有直接或間接的母公司:(I)成為任何破產、資不抵債、重組、 暫停或其他一般影響債權人權利執行的法律,或(Ii)已為其指定接管人、託管人、受託人、管理人、受讓人,為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人 ,包括聯邦存款保險公司,或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構 。儘管本協議有任何相反規定,貸款人不應僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人,只要該所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免,使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令,或允許該貸款人 (或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。 貸款機構根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定應是決定性的,且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力,該貸款人在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後應被視為違約貸款人; |
“處置” | 指 任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易,以及該人的子公司發行的任何股權),包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置,不論是否有追索權; |
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“分配” | 指就有關實體(A)就其任何股權作出的任何聲明、作出或支付的任何股息或其他分派,(B)其股本的任何贖回、回購、失敗、退回或償還,以及 (C)任何附屬母公司貸款或附屬負債的任何預付或償還,或任何利息的支付, 與此有關的費用、收費或溢價(不包括透過將該等款額加至本金); |
“DNB” | 應 具有序言中賦予它的含義; |
“DOC” | 指 按照《國際安全管理規則》第13條向核準經理簽發的合規文件; |
“美元”和符號“$” | 指在本協議項下任何相關時間美利堅合眾國的法定貨幣,以及就本協議項下的所有付款而言,以通過紐約結算所銀行同業支付系統結算的同日資金(或設施代理人可能確定為在紐約市結算本文所涉類型的銀行交易的慣例的其他美元資金)的法定貨幣; |
“縮編日期” | 指根據第3.2節向借款人提供貸款的可用期內的日期; |
“提款通知” | 應 具有第3.3節中賦予的含義; |
“收益” | 指與擔保船隻有關的所有款項,包括(但不限於):(I)所有款項,包括(但不限於):(I)應付和將到期的款項,不論是作為租船租金、運費、旅費、停租收益和租金損失的收益、保險、賠償、付款或其他方面,包括(但不限於):以及因違反任何光船、定期或航程租船合同或使用或使用該保安船隻的其他合同(包括但不限於《內部光船租賃安排》)而引起的所有損害索賠,(Ii)救助和拖曳服務的所有報酬、滯期費和滯留款項以及因使用或使用該保安船隻而應付給保安船東的任何其他款項,(3)就該保安船隻的實際或推定的全部損失或所有權申請或租用或其他強制取得而欠保安船隻船東的所有款項及索償,以及就該保安船隻的實際或推定的全部損失或所有權或租用或其他強制取得而提出的所有損害賠償及任何其他賠償索償;但是,儘管有前述規定,“收益”不得包括(I)任何船舶所有人收到的任何準許債務收益和(Ii)向該擔保船舶所有人作出的股權出資,但不得重複; |
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“收入分配” | 指,就保安船隻而言,指每名保安船隻船東就保安船隻以保安受託人為受益人的收入的轉讓(或船隊轉讓,如適用),基本上採用附件E中所列的形式,或設施代理人合理批准的任何其他形式; |
“EBITDA” | 指在任何相關期間,母擔保人及其 子公司在合併基礎上等於綜合淨收入的金額:
(i) 加, 在不重複的情況下,在計算該綜合淨收入時扣除以下部分:
(A)按照公認會計原則確定的任何利息支出( );
(B) 與支付的任何溢價或罰款有關的任何非現金費用、遞延融資成本的註銷或與在規定期限之前贖回或註銷任何金融債務有關的其他費用;
(C)扣除任何聯邦、州、地方和外國所得税抵免後,對母擔保人或其任何子公司的直接和間接聯邦、州、地方和外國所得税支出的撥備(為免生疑問,包括在任何光船租賃上預扣税收支出)。(C) 。
(D) 折舊和攤銷費用(包括無形資產攤銷,但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)和非現金股權薪酬支出(或以股權支付的薪酬的任何重估),包括股票期權和其他股權薪酬贈款的支出;
(E) 淨額 任何集團公司在處置財產時實現的非現金損失;
(F)套期保值活動和相關衍生工具(如有)按市價計價造成的 未實現損失,包括但不限於因應用《財務會計準則》ASC815而產生的損失;
(G) 未實現 公認會計準則要求的外幣資產負債表調整造成的非現金損失; |
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(H)借款人或任何集團公司在該期間的流動資產減值以外的 減值和其他非現金項目;
(I)母擔保人或其任何子公司減少該綜合淨收入的其他非常、非常或非經常性費用,但不得超過相關期間 息税前利潤的10%;
(J) 與談判和執行財務債務和/或修改或再融資有關的任何費用、成本和開支;
(K) 費用、 費用或重組費用(包括但不限於專業費用、遣散費、留任獎金和管理費用以及運營過渡費用和費用),與(I)有效削減或(Ii)業務收購或業務處置有關的費用,無論是通過合併、合併、資產出售、股份收購或其他方式實現的(包括任何處置或從不是其製造商的人那裏進行的收購,以避免產生疑問),一筆交易或一系列相關交易中的一艘或多艘船舶);
(Ii) 減號, 在計算該綜合淨收入時,不重複下列各項:
(A)按照公認會計原則確定的任何 利息收入; ;
(B) 任何折舊和攤銷費用(包括無形資產的攤銷,但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)和任何資產的增值;
(C) 聯邦、州、地方和外國所得税抵免;
(D)通過處置任何集團公司的財產而實現的 淨額 ;
(E) 未實現 公認會計準則要求的外幣資產負債表調整產生的非現金收益;
(F)套期保值活動按市價計價產生的 未實現收益,包括但不限於應用《財務會計準則》ASC815產生的收益; |
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(G)對該期間的任何減值進行 沖銷 ;以及
(H)母擔保人或其任何附屬公司增加上述綜合淨收入的其他非常、非常或非經常性收入,但不得超過相關期間 息税前利潤的10%; | |
“非洲經委會協調員” | 指DNB,以非洲經委會協調員的身份; |
“歐洲經濟區金融機構” | 指 (A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司,(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體,或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構,該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司,並受其母公司的合併監管; |
“歐洲經濟區成員國” | 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國; |
“歐洲經濟區決議機構” | 指 任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人),負責解決任何歐洲經濟區金融機構的問題; |
“生效日期” | 指 上面第一次寫的日期和年份; |
“埃克斯芬” | 指的是Eks港口財務管理規範; |
“強制執行事件” | 指 (A)債權人根據貸款文件的條款強制執行任何抵押品,包括出售任何抵押品,或(B)根據任何債務人救濟法對擔保方進行的任何程序,在每種情況下,違約事件發生後 且仍在繼續; |
《環保聯誼會(S)》 | 指任何借款方或任何貸款方的子公司可以通過合同或法律的實施承擔環境索賠責任的任何人; |
“環境審批(S)” | 應 具有第2.1(P)節中賦予的含義; |
《環境訴求(S)》 | 應 具有第2.1(P)節中賦予的含義; |
《環境法》(S) | 應 具有第2.1(P)節中賦予的含義; |
“公平” | 指 總資產減去總負債; |
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“股權” | 指 股本股份(包括但不限於開曼羣島豁免公司的股份)、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益,以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利;但為免生疑問,母擔保人的任何金融債務如按條款可轉換為母擔保人的股權,則在完成轉換前不應構成“股權”; |
“股權比率” | 指 總資產的權益; |
《ERISA》 | 指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》,以及任何後續法令和根據該法令頒佈的任何條例; |
“ERISA附屬公司” | 指與任何貸款方或其任何子公司一起被視為《守則》第414條規定的單一僱主或ERISA規定的第4001條規定的“受控集團”成員的貿易或企業(無論是否註冊成立); |
“ERISA籌款活動” | 指 (I)任何計劃未能達到最低籌資標準(就守則第412節或ERISA第302節而言),無論是否放棄;(Ii)根據守則第412節或ERISA第303節提出豁免任何計劃的最低籌資標準的申請;(Iii)借款人或其任何子公司或任何ERISA關聯公司未能向多僱主計劃作出任何必要的貢獻;(Iv)確定 任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(符合守則第430(I)節的含義);借款人或其任何子公司或任何ERISA關聯公司發生,或借款人或其任何子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知,或任何計劃或多僱主計劃從借款人或其任何子公司或任何ERISA關聯公司收到關於施加任何關於退出任何計劃或多僱主計劃的任何責任的通知;或(Vi)確定一項多僱主計劃是或預計將是ERISA第4245節所指的資不抵債,或《守則》第432節或ERISA第305節所指的瀕危狀態; |
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“ERISA終止事件” | 指 (I)ERISA第4043節中定義的“可報告事件”(已免除對PBGC的30天通知要求的“可報告事件”除外), (Ii)根據守則第430(K)節對借款人或其任何子公司或任何ERISA附屬公司的任何資產施加任何留置權或任何其他留置權;(Iii)借款人或其任何子公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知,該通知涉及根據ERISA第4042條終止任何計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃或多僱主計劃的意向;(Iv)借款人或其任何子公司或任何ERISA關聯公司收到關於多僱主計劃處於守則第432節或ERISA第305節所指的危急狀態的任何通知。 (V)根據ERISA第4041條提交終止計劃的意向通知,或根據ERISA第4041a條終止或將多僱主計劃修正案視為終止;(Vi)借款人或其任何子公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃或多僱主計劃而承擔ERISA第四章下的任何責任;或(Vii)發生任何其他事件或情況,而該事件或情況可能構成根據《僱員權益保護法》第4042條終止或委任受託人管理任何計劃或多僱主計劃的理由; |
“歐盟自救立法時間表” | 指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此方式描述併發布的文件; |
“違約事件(S)” | 指第8.1節中所列的任何事件; |
“被排除的對衝義務” | 對於任何擔保人而言, 指的是任何套期保值義務,如果該擔保人的全部或部分擔保,或該擔保人為擔保該套期保值義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益,在商品交易法或任何規則下是違法或變得違法的,商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋),原因是:(A)擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”;(Br)如果是根據《商品交易法》第2(H)條(或其任何後續條款)須遵守清算要求的套期保值義務,則該擔保人是“金融實體,“如《商品交易法》(或其任何後續條款)第2(H)(7)(C)(I)節所述,在每種情況下,在擔保人的擔保或擔保權益的授予對此類套期保值義務生效時,除非融資機構和借款人另有約定。 如果套期保值義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的,這種排除 僅適用於此類對衝義務中可歸因於此類擔保或擔保權益為非法或變為非法的互換的部分; |
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“不含税” | 指 對債權人徵收的或與債權人有關的以下任何税項,或要求從向債權人付款時扣繳或扣除的任何税項, (A)對淨收益(不論面額如何)徵收的税項或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項, (I)由於債權人根據下列法律組織或其主要辦事處或任何貸款人的法律而徵收的税項:其適用的位於司法管轄區的放貸辦事處徵收此類税款(或其任何政治分區)或 (Ii)屬於其他關聯税,(B)對於貸款人而言,美國聯邦政府根據以下日期的有效法律對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收預扣税: 在貸款或承諾中的適用權益,或(Ii)該貸款人在該貸款或承諾中獲得該權益的日期,或(Ii)該貸款人變更其放貸辦公室的日期,(C)可歸因於該債權人不遵守第7.1(C)和(D)節規定的任何預扣税金的税款; |
“設施代理” | 應 具有序言中賦予它的含義; |
“公平市價” | 就船舶而言,是指該船舶的公平市場價值,其確定如下:
(A) 從借款人選定的認可經紀人處獲得的此類船隻的估值,其基礎是在自願賣方和自願買方之間按正常商業條款按正常商業條款以現金即時交付的方式進行的估價,不受任何現有租約或其他僱傭合同的影響。為免生疑問,此類估值可 為“案頭評估”;
(B) ,費用由借款人承擔,但第9.1(E)節另有規定者除外;以及
(C) 為 ,日期不超過根據第9.1(E)條要求提交的評估截止日期前三十(30)天; |
“FASB ASC 815” | 手段 財務會計準則委員會會計準則編纂專題815,衍生工具和套期保值; |
“FASB ASC 842” | 手段 財務會計準則委員會會計準則編纂專題842,租賃; |
“FATCA” | 指 (A)截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其當前或未來的任何法規或官方解釋, (B)根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議,以及(C)在任何其他司法管轄區頒佈的任何適用的條約、法律、法規或其他官方指導,或與美國與任何其他司法管轄區之間適用的政府間協定有關,該協定(在任何一種情況下)都有助於實施上述(A)和 (B)條; |
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《反海外腐敗法》 | 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》; |
“聯邦基金利率” | 指就任何一天而言,指(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦資金交易(按紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式釐定)並在下一個銀行日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率及(B)下限的利率,兩者以較大者為準; |
“收費信” | 指 任何有擔保債權人(或其任何關聯方)與任何貸款方之間的一封或多封信函,列出該借款方就本協議所設想的貸款應支付的任何費用。 |
“融資租賃義務” | 指在作出任何決定時,與融資租賃有關的負債額,而該負債額在此時應根據公認會計準則在資產負債表中作為負債記錄,但按照財務會計準則ASC 842在資產負債表中作為負債記錄的金額不構成 “融資租賃債務”; |
“金融契約” | 指第9.3(A)節規定的財務契約; |
“金融負債” | 指與下列事項有關的任何債務:
(A)在銀行或其他金融機構借入和借記的 資金。
(B) 根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何 金額;
(C)根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何 款額;
(D) 與任何融資租賃義務有關的任何負債的金額;
(E)已售出或貼現的 應收款 (任何應收款除外,只要符合《公認會計準則》下的真實銷售處理要求); |
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(F)計算訂立的任何衍生品交易,並在計算任何衍生品交易的價值時,只計入按市值計價的金額(或如因終止或結束該衍生品交易而須支付任何實際款項,則應將該數額計入 );
(G)對銀行或金融機構出具的擔保、保證金、備用或跟單信用證或任何其他票據的任何 反賠償義務,或對不是集團公司的個人的基礎責任的任何反賠償義務,而該責任 將屬於本定義其他一款的範圍;
(H) 通過發行可贖回股權籌集的任何 在到期日之前可贖回(借款人選擇除外)的金額,或根據公認會計準則分類為借款的任何金額;
(I) 預購或延期採購協議項下的任何負債金額,條件是:(A)訂立該協議的主要原因是籌集資金,而該協議不涉及在供應日期後180天內到期的正常業務過程中的應付款項,或(B)該協議涉及資產或服務的供應,並且在供應日期後180個歷日以上應付款;
(J)根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何 金額,對借入的款項具有負債的商業影響(但不包括(為免生疑問)與經營租賃有關的任何應計項目,其範圍須根據《會計準則》第842條記為負債)或根據《公認會計原則》以其他方式分類為借款的負債;及
(K)不經雙重計算的 ,指與(A)至(J)段所述任何項目的擔保有關的任何法律責任的數額; | |
“財政支持” | 指 任何借款、擔保、保證另一人的義務的留置權或其他財政援助(無論是實際的還是或有的); |
“最終付款日期” | 指提款日期後三(3)年的日期(但如果該日期不是銀行日,則最後付款日期應為緊接該日期之前的銀行日); |
“地板” | 指相當於年利率0%的利率; |
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“洋計劃” | 指由借款人、每個擔保人或其任何子公司維護或出資的、或借款人、每個擔保人或其任何子公司對其負有任何責任的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定的) 該計劃被第4(B)(4)節排除在ERISA的承保範圍之外。 |
“異地終止事件” | 指與外國計劃的資助或維護有關的事件的發生,而該事件可合理地預期導致抵押品減值。 |
“外國資金不足” | 指 外國計劃的應計福利債務(基於用於為該外國計劃提供資金的假設,或者,如果該外國計劃沒有資金,則基於用於財務會計報表目的的假設,或者,如果應計福利債務不是為財務會計目的計算的,則基於借款人的獨立審計師為此目的批准的合理假設)相對於該外國計劃的資產的超額(如果有); |
“自由流動性” | 指 根據《公認會計原則》定義的相關集團公司的可自由使用和不受限制的綜合現金餘額,包括循環貸款項下的未提取和可用金額,在每種情況下,只要不存在對該綜合現金的留置權,集團成員在其銀行安排的正常過程中訂立的淨額結算或抵銷安排構成的任何留置權除外; |
“公認會計原則” | 應 具有第1.3節中賦予的含義; |
“政府權威” | 指美利堅合眾國或任何其他國家的政府,或其任何政治區的政府,無論是州政府還是地方政府,以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構,如歐洲聯盟或歐洲中央銀行); |
“集團”或“集團公司” | 指不定期的母擔保人及其子公司; |
“保證人責任上限” | 應 具有第18.1節中賦予的含義; |
“擔保人股份質押” | 指 每個擔保人(母擔保人除外)以擔保受託人為受益人的所有股權的質押,基本上採用附件I的形式,或融資機構合理批准的任何其他形式; |
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“擔保人” | 指父母擔保人和任何擔保船舶所有人(不包括借款人); |
《套期保值協議(S)》 | 指借款人與套期保值銀行簽訂的旨在保護借款人免受本協議項下適用利率波動影響的任何利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排,包括但不限於保證方和對衝銀行作為交易對手訂立的ISDA主協議及其時間表。 |
“對衝銀行” | 指 任何貸款人或其各自的任何關聯公司(或該人在簽訂相應套期保值協議時是貸款人或其關聯公司的任何人); |
“套期保值義務” | 應 指有關擔保各方根據套期保值協議承擔的義務或與套期保值協議有關的義務; |
“IAPPC” | 指根據附件六簽發的船舶的有效國際防止大氣污染證書; |
“保證税” | 指 (A)因借款人根據本協議、附註和擔保文件承擔的任何義務或因借款人根據本協議、附註和擔保文件支付的任何款項而徵收的税(不包括税),以及(B)(A)中未另有説明的範圍內的其他 税; |
“賠償對象” | 應 具有第17.9節中賦予的含義; |
“信息” | 指 從貸款方收到的與任何貸款方或其任何關聯公司各自業務有關的所有信息,而在貸款方披露這些信息之前,貸款代理或任何貸款人不能以其他方式以非保密方式獲得這些信息;如果在生效日期之後從貸款方收到的信息,則此類信息在交付時已明確標識為機密信息。 |
“首期B期還款時間表” | 應 具有第5.1節中賦予的含義; |
“首期B期還款時間表條件” | 應 具有第5.1節中賦予的含義; |
“保險” | 指,對於擔保船隻,包括在任何保障和賠償協會或俱樂部的所有條目項下,不時就擔保船隻、保安船隻的船體和機械投保的所有保險單和保險合同,及其所有利益,包括但不限於任何性質的所有索賠,以及返還保險費; |
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“保險 分配” | 指,對於擔保船隻,保險公司的每一擔保船隻所有人以擔保受託人為受益人的擔保船隻轉讓(或船隊轉讓,視情況適用),基本上採用附件G中所列的形式,或融資機構批准的任何其他形式(經多數貸款人同意,此類同意不得無理拒絕、附加條件或延遲); |
“保險 從屬承諾” | 由每名核準管理人作出的、其在每艘保安船隻的保險中享有權益的附屬承諾書,格式為 ,實質內容令設施代理人合理滿意(經多數貸款人同意行事,同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲); |
“利息 承保比率” | 指(A)EBITDA與(B)綜合利息支出的比率; |
“利息 期間” | 指每一(1)、三(3)或六(6)個月的期間,自提款日期或前一利息期間的最後一天起計(視何者適用而定);但在每一種情況下,開始於一個歷月的最後一個銀行日(或在隨後適當的日曆月中沒有相應日期的任何一天)的每個該等利息期間(如果該利息期間為 個月的整數個月)應在隨後適當的日曆 月的最後一個銀行日結束; |
“內部 光船租賃安排” | 指(br}(A)保安船東與潮水英國有限公司之間與保安船隻有關的光船租賃安排,(B)保安船隻船東與潮水公司之間與保安船隻有關的光船租賃安排,以及(C)保安船隻船東與母公司擔保人的附屬公司之間不時訂立的任何其他光船租賃安排; |
“危險材料庫存 ” | 應具有國際海事組織MEPC.269(68)號決議賦予該詞的涵義; |
“美國國税局” | 指 美國國税局; |
“ISM 代碼” | 指根據國際海事組織A.741(18)號決議制定並納入《海上人命安全公約》的《國際船舶安全營運和防止污染安全管理規則》,包括對該規則的任何修訂或延展以及依據該規則發佈的任何規章; |
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“ISPS規則” | 指國際海事組織在2002年12月的一次會議上通過的《國際船舶和港口設施規則》和對《海上人命安全公約》的修正,包括對該規則的任何修正或延長以及根據該規則發佈的任何條例; |
“ISSC” | 指 根據《ISPS規則》簽發的國際船舶保安證書“ |
“法律” | 統稱是指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局,包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理,以及所有適用的行政命令,指示任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議,在每種情況下,無論是否具有法律效力; |
“貸款人” | 應 具有序言中賦予它的含義; |
“留置權” | 指任何抵押、抵押、信託契約、質押、留置權、擔保轉讓或其他擔保權益,以保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排; |
“貸款” | 指總金額為3.25億美元(3.25,000,000美元)的優先擔保定期貸款,如果金額較少,則指貸款人根據本條例第3節向借款人提供或將向借款人提供的未償還本金。 |
“貸款文件(S)” | 指本協議、附註、證券文件、任何從屬協議、每個保險從屬承諾、任何費用信函以及由貸款機構和借款人指定的任何其他文件; |
“借款方” | 指借款人和擔保人各自; |
“多數貸款人” | 指在確定時,貸款人持有的承諾額合計超過662/3%(除非只有一個貸款人,否則應包括不少於兩個貸款人),或者在提款日期之後,指當時未償還的貸款;但如果任何貸款人(或貸款人的關聯公司)是違約貸款人,則其承諾不得計入“多數貸款人”的計算; |
25
“多數A級貸款機構” | 指在確定時或在提款日期之後,貸款人持有超過A檔承付款總額662/3%的款項,但如任何貸款人(或貸款人的關聯方)是違約貸款人,則其承付款不應計入“多數A檔貸款人”的計算中; |
“多數B檔貸款人” | 指在確定時,貸款人持有超過B檔承諾總額的662/3%,或者在提款日期之後,B檔仍未償還;但如果任何貸款人(或貸款人的關聯方)是違約貸款人,則其承諾不得計入“多數B檔貸款人”的計算中; |
“授權首席編排員” | 指DNB Markets,Inc.以受託牽頭安排人的身份; |
“強制性成本” | 指與貸款或未付款項有關的年利率,指任何貸款人通知信貸機構的年利率,該利率是貸款人遵守(A)貸款人通過其在參與成員國的辦事處放貸,歐洲中央銀行或取代其全部或任何職能的任何其他主管機構或機構的最低準備金要求(或具有相同或類似目的的其他要求)的成本;和(B)貸款人通過其在英國的辦事處進行貸款的情況下,符合金融市場行為監管局(UK)和/或審慎監管局(UK)的要求,或在任何情況下取代其全部或任何職能的任何類似機構,而該機構的辦事處符合其要求; |
“邊際” | 意味着,在任何一天,
(A)關於A期付款,最初的年利率為5.00%,應自下列日期起增加: |
提款日期後的日曆季度數 {br | 利潤率
/ 年金 (A檔) | |||||
四個 (縮編一週年) | 5.25 | % | ||||
五 | 5.50 | % | ||||
六 | 5.75 | % | ||||
七 | 6.00 | % | ||||
八年(縮編日期兩年 週年) | 6.50 | % | ||||
九 | 7.00 | % | ||||
十 | 7.50 | % | ||||
十一 | 8.00 | % |
26
(B)就B檔而言,年利率相等於3.75%; | |
“融資融券” | 指規則T、規則U和規則X所界定的“保證金股票”或“保證金證券”; |
“實質性的不利影響” | 指對(A)借款人償還貸款或其任何部分的能力,(B)貸款當事人(作為一個整體)履行和履行貸款文件規定的義務的能力,或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性 產生的重大不利影響; |
“關注環境的材料” | 應 具有第2.1(P)節中賦予的含義; |
“穆迪” | 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者; |
“按揭” | 指由適用的擔保船舶所有人以擔保受託人為受益人的擔保船舶上的第一優先權或第一優先權船舶抵押(包括其抵押品,如果適用),基本上以附件D 中所列的形式就任何懸掛挪威國旗的擔保船隻籤立,或根據任何其他批准的船旗司法管轄區給予的此類其他第一優先權或第一優先權船舶抵押(包括其抵押品,如果適用); |
“MTSA” | 指經修訂的《2002年海事和運輸安全法》,除其他外,根據公法107-295; |
“多僱主計劃” | 指, 在任何時候,借款人或其子公司或任何ERISA關聯公司有任何責任或義務出資,或在之前六年計劃中的任何一年內有任何責任或義務出資的“多僱主計劃”(定義見ERISA第4001(A)(3)節); |
“現金淨收益” | 指, 就擔保船隻或信用支持船隻的任何出售或全損而言,相關船隻所有人或其代表不時(直接或間接)(不論是作為初始代價或通過支付或處置遞延代價)收到的任何非現金代價的現金或公平市場價值的總額 僅扣除(A)該船隻所有人因此而產生的與此相關的合理費用和開支,(B)轉讓該船東或該附屬公司就此而向任何税務機關繳付的税款,及(C)須就此而繳交的所得税淨額(在考慮任何税務抵免或扣除及任何税收分擔安排後),在每種情況下,以但僅限於以下範圍:如此扣除的金額(I)實際支付給不是該人或其任何附屬公司的關聯公司的人,以及(Ii)適當地歸因於該交易 或其標的資產; |
27
“有息債務淨額” | 指在有關時間,集團公司因計息財務債務或就計息財務債務而釐定的所有債務的總額 ,但:
(I) ,不包括對任何其他集團公司的任何此類義務;
(Ii) ,不包括與任何次級母公司貸款有關的任何此類債務;
(3) ,不包括母公司擔保人持有的任何債券;
(Iv) ,不包括與任何衍生交易有關的任何債務;
(V) 不包括 債券到期日之後到期(母擔保人的選擇權除外)的任何可贖回股權;
(Vi) ,如屬任何融資租賃債務,則包括其資本化價值;及
(Vii) 扣除綜合現金總額(受循環貸款項下的任何準許留置權所規限,或由集團公司在其銀行安排的正常過程中訂立的淨額結算或抵銷安排構成的現金除外),該等現金是無抵押的 並且可自由和即時地轉換為該等現金,並用於贖回或償還金融債務)。
並且不得計入或不計入或不計入超過一次; |
“備註” | 指證明借款人有義務償還每一次付款的任何本票,基本上採用附件A-1和A-2所附的適用形式 ; |
“OFAC” | 應 具有第17.10節中賦予的含義; |
“原始貸款人” | 應 具有序言中賦予它的含義; |
28
“其他關聯税” | 指 對任何債權人而言,由於該債權人與課税司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該債權人籤立、交付、成為當事人、履行其根據本協議和其他貸款文件項下的已收付款而承擔的義務、根據本協議和其他貸款文件接受或完善擔保權益、或出售或轉讓貸款或本協議和其他貸款文件中的權益所產生的聯繫); |
“其他税” | 指 由於執行、交付、履行、強制執行或登記本協議和其他貸款文件項下的擔保權益,或與本協議和其他貸款文件有關的擔保權益的執行、交付、履行、強制執行或登記而產生的所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、歸檔或類似税收,但屬於其他關聯税的任何此類税收除外; |
“家長擔保人” | 應 具有序言中賦予它的含義; |
“PBGC” | 指養老金福利擔保公司或其任何後續實體; |
“定期SOFR確定日” | 具有 在“術語SOFR”定義中規定的含義; |
“準許處置” | 指符合以下條件的任何處置:
(A)對母擔保人和信貸支持質押人的 ,處置不構成抵押品的任何資產、財產或收入;
(B) (I)在一個或多個貸款方(父擔保人除外)之間,(Ii)在一個或多個信用支持方之間,或(Iii)從信用支持方到貸款方(父擔保人以外);
(C) a由船東在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產(不包括任何船隻);
(D) 關於擔保船隻或信貸支持船隻的 內部光船租賃安排或任何其他租賃安排 本協議或其他貸款文件不禁止的其他租賃安排;
(E)按照第5.4(B)節的規定分別處置擔保船隻、信貸支持船隻和任何此類船隻的相關資產;(E) a 處置擔保船隻、信貸支持船隻和任何此類船隻的相關資產;
(F) a 允許留置權; |
29
(G)信貸支助船東對《太平洋襲擊者》的 a處置,國際海事組織9246425號;
(H)根據本協議第17.16條允許的 ;或
(I)在信貸支持船隻懸掛旗幟或運營的任何司法管轄區內, 至 構成處置的範圍、符合當地內容和/或航運規則、法規或法律的交易 ; | |
“允許分發” | 意味着:
(A) 滿足以下標準的任何 分配:(I)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續或將因此類分配而立即發生,以及(Ii)在此類分配生效後,母公司 擔保人形式上遵守財務契約
(B)與父母擔保人有關的 :
(I) 回購 或贖回股權或認股權證(X)通過發行新股權而以無現金方式行使認股權時,(Y)履行有關質押人或其任何附屬公司根據商業收購安排所欠的慣常彌償及買價調整義務,其中有關質押人的股權已發行作為該項收購的代價。或(Z)本集團因同時(但事先)出售有關質押人的股權而收到的現金收益淨額(全部或部分);或
(Ii)就任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃、 協議或信託,或(Y)任何其他目的(不論是否與上述任何一項有關)的任何 分配(X),或(Y)用於任何其他目的(不論是否與上述任何一項有關),但根據本條第(Ii)款進行分配的總額不得超過每個財政年度5,000,000美元;
(C)按比例 擔保方(借款人和信貸支持母公司除外)向其股權持有人進行的任何 分配;
(D) 任何 允許的税收分配; |
30
(E)從信貸支持船船東向借款人一次性分配最多5,000,000美元,以適用於澳大利亞税收債務,並(Ii)借款人一次性分配借款人收到的此類澳大利亞税收債務的退款,只要這種分配是由母擔保人提供給信貸支持船船東的,即為 a 。
(F)根據本協議第17.16條允許的 ; | |
“經批准的財政支持” | 指任何財務支持:
(A)根據貸款文件授予的 ;
(B)按照經批准的管理協議的要求授予的 ;
(C)關於任何次級負債和任何次級母公司貸款的 ;
(D) 就準許債務授予 ;
(E)為第三方在正常交易過程中的利益提供 ,或為任何擔保方的負債提供擔保,但負債 不是金融負債;或
(F)關於任何擔保方在業務收購安排下所欠的慣例賠償和購進價格調整義務的 ; |
“準許負債” | 指任何財務負債:
(A)根據貸款文件發生的 ;
(B)根據日間透支和類似安排產生的 ,其餘額在發生金融債務後兩(2)個銀行日內消滅;
(C)構成次級負債或次級母公司貸款的 ;
(D)根據任何套期保值協議產生的 ;
(E)因任何現有和未來的進口、投標、付款、擔保(借款債務除外)和與擔保方在正常業務過程中擁有的船隻的操作或使用有關的履約保函、新建造或其他擔保和信用證而產生的 ; |
31
(F)關於構成允許財務支持的任何財務債務的 (根據其定義的第(D)段除外);
(G)因退休金、遞延僱員補償或税項的任何負債或與保險費融資有關的任何負債而招致的 ,在每種情況下均在正常業務過程中招致;
(H)由信貸支援方在發生上述財務債務時發生的未償債務總額不超過$10,000,000(或以其他貨幣表示的等價物)的 ,不是以上各款所允許的;或
(I)集團之間的 普通 課程公司間結餘,但不包括在任何時候本金總額為1,000萬美元的借款的財務負債;
(J) 要求 遵守懸掛信貸支持船旗幟或運營的任何司法管轄區的當地內容和/或航運規則、法規或法律,但不包括借入資金的財務負債;
對於僅由於貨幣匯率波動而產生或維持的任何未償金融債務,任何擔保方根據本公約可能產生或維持的最高金融債務金額將不會被視為超過。 | |
“允許留置權” | 指任何留置權:
(A)根據貸款文件授予的 ;
(B)對在銀行安排的正常過程中產生的任何淨額結算或抵銷安排(為免生疑問,包括綜合現金管理安排)進行淨額結算( ),以淨額計入借方和貸方餘額
(C)對不構成抵押品的任何資產、財產或收入給予父母擔保人和信貸支持質押人的 ;
(D)尚未拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款、評税、政府收費或索賠的 ,如果已根據《公認會計準則》的要求撥出準備金或其他適當準備金; |
32
(E)構成允許船舶留置權的 ;
(F)因法律實施或在正常交易過程中產生的 ;
(G) 作為根據 “準許負債”定義(D)或(E)段發生的財務負債的現金或現金等價物;
(H) 地役權、 通行權、許可證、契諾、保留、與經營租賃有關的預防性融資聲明備案、 限制和其他類似費用或產權負擔,這些費用或產權負擔不會對任何擔保方在正常業務過程中產生的任何實質性方面造成幹擾。
(I) 與任何租賃協議有關的任何租金押金或其他留置權,包括擔保方在正常業務過程中按正常商業條款訂立的不動產;
(J)對在正常業務過程中供應給擔保方的貨物具有類似效力的任何保留所有權、分期付款購買或有條件銷售安排或安排 ;
(K)前款未予允許的 留置權,該留置權附屬於信貸支持方的資產、財產或收入(船舶除外),以擔保在設立該留置權時總金額不超過10,000,000美元的債務;或
(L) 留置權 要求遵守信貸支持船懸掛旗幟或運營的任何司法管轄區的當地內容和/或航運規則、法規或法律 ; | |
“允許的船舶留置權” | 就任何擔保船隻或信貸支持船隻而言,指:
(A)根據通常的海事慣例, 對未支付的船長、高級船員和船員工資有留置權;
(B)救助(包括合同救助)、碰撞或共同海損的 留置權,以及裝卸工工資留置權; |
33
(C) 留置權 船長在正常交易過程中發生的支出;
(D)根據任何租船合同或其他僱傭合同,因法律的實施而產生的不超過兩(2)個月的預付租金的 留置權 與本協議未予禁止的船隻有關;或
(E)無人索賠或保險承保的海上侵權行為引起的損害的 留置權 ,或已代表相關擔保船隻船東或信貸支持船隻船東向適當的法院或其他法庭提交保證書或其他擔保以防止扣押或保證該船隻免於扣押的擔保或其他擔保。
(F) 留置權 如保險公司書面承認責任所示,由保險公司承保(受合理的免賠額限制);
(G)在正常業務過程中因租用、幹船塢、保養、修理、整修或向船隻提供供應品或燃料庫而產生的 留置權;或
(H)在任何船隻的營運、修理或保養的通常過程中,因法律的施行而產生的任何其他海事留置權( ); | |
“準許的税項分配” | 指 該人(或該人的直接或間接所有人)為使該人的直接或間接所有人能夠履行其與該人的直接或間接所有權有關的各自的納税義務而作出的分配; |
“人” | 指任何個人、獨資企業、公司、公司(包括但不限於豁免公司)、合夥企業(一般或有限責任公司)、有限責任公司、商業信託、銀行、信託公司、合資企業、協會、股份公司、信託或其他非法人組織,不論是否為法人,或其任何政府或機構或其政治分支; |
“計劃” | 指 任何員工福利計劃(多僱主計劃除外),受ERISA第四章或《ERISA守則》第412節或ERISA第302節的規定約束,借款人或其任何子公司或任何ERISA附屬公司是 (或,如果該計劃終止,則根據ERISA第4069節將被視為ERISA第 節第3(5)節所定義的“僱主”)的任何僱員福利計劃; |
34
《Pledgors》 | 指(A)父母擔保人和(B)信貸支持質押人; |
“最優惠價格” | 指以下兩者中較大的一個:(A)《華爾街日報》上一次引用的年利率,即《華爾街日報》最後一次引用為美國的“最優惠利率”,或者,如果《華爾街日報》不再引用該利率,則指美聯儲董事會在美聯儲統計數據發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率,作為“銀行最優惠貸款”利率,或者,如果不再引用該利率,則為:(B)下限:(B) 最優惠利率的任何變化應在開盤之日起生效,該變化應在公開宣佈或報價生效之日生效; |
“季度日期” | 指每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以及任何日曆年; |
“季度分期付款日期” | 指 (A)最初為提款日期的三(3)個月週年日,(B)此後為上一季度分期付款日期的每三(3)個月的週年日; |
“登記冊” | 應 具有第17.7節中賦予的含義; |
“規則T” | 指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則T; |
“規則U” | 指不時生效的聯邦儲備系統理事會U規則; |
“第X條” | 指不時生效的聯邦儲備系統理事會第X條; |
“再投資期” | 指,就任何適用的信貸支持船而言,指該信貸支持船的全損日期或銷售後180(180)天的期間(視情況而定); |
“相關資產” | 指任何船隻的所有權和營運所需或附帶的所有租約、管理協議、營運協議、設備及任何類型的其他資產; |
“關聯方” | 指 對於任何人、該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。 |
35
“相關政府機構 ” | 指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行,或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。 |
“有關期間” | 指在上一季度結束時結束的每四個財政季度的期間; |
“相關人士” | 指(A)貸款方及其每一家子公司,以及(B)其每一名董事、高級職員和僱員; |
“所需金額” | 指 (A)在出售擔保船隻或信貸支持船隻的情況下,適用的保證人就該擔保船隻或信貸支持船隻(視情況而定)收到的現金淨收益總額;(B)在發生全損的情況下,如果保險收益是在相關預付款日期之前收到的,則指適用的 擔保方收到的保險收益淨額,和(C)在根據第5.4(B)條規定的相關預付款日期 之前未收到保險收益的完全損失的情況下,該擔保船隻的最近可用公平市場價值除以所有擔保船隻的公平市場總價值乘以未償還貸款; |
“決議授權機構” | 指歐洲經濟區決議機構,或就任何英國金融機構而言,指聯合王國決議機構; |
“受限制的一方” | 指符合以下條件的人:
(A)被列入任何制裁名單或制裁目標的 (無論是按名字指定還是因被列入某類人); 或
(B)位於作為全面、國家或全境制裁目標的任何國家或地區的法律或根據其法律成立的 ; 或
(C) 直接或間接擁有或控制,或代表上文(A)和/或 (在制裁相關的範圍內)所指的人的指示或利益行事; |
“循環基金” | 指的是,某些信貸安排協議規定2021年11月16日由母擔保人作為借款人、DNB作為貸款代理提供超級高級擔保循環信貸安排,該協議可能會被修訂、重述、再融資(前提是此類再融資不違反本協議的任何規定)、不時補充或以其他方式修改至 時間; |
36
“制裁” | 指 關於任何貿易、經濟或金融制裁或禁運的任何適用法律、條例或命令(根據上下文規定,適用於任何相關人和/或有擔保債權人); |
“制裁當局” | 指挪威國家、聯合國、歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國、聯合王國、美利堅合眾國及其各自的任何立法、行政、執法和/或監管當局或與制裁有關的機構; |
“制裁名單” | 指 (A)任何制裁機構維持的制裁指定和/或目標清單和/或(B)制裁機構列出和/或通過的任何其他制裁 指定或目標,在所有情況下,經不時修改、補充或替換 ; |
“有擔保債權人” | 指賬簿管理人、授權的首席安排人、非洲經委會協調員、貸款機構代理人、證券託管人、對衝銀行和貸款人; |
“擔保債務” | 指 (A)任何貸款方根據貸款單據對任何有擔保債權人在任何時間到期、欠下或發生的所有現有和未來債務和債務,包括實際債務和或有債務,以及(B)套期保值債務; |
《安全文件(S)》 | 指抵押、收益轉讓、保險轉讓、借款人股份質押、任何擔保人股份質押、信貸支持股份抵押、任何次級債務轉讓和可作為貸款擔保籤立的任何其他文件,以及借款人與此相關的義務; |
“保衞方” | 指借款方、授信支持方和授信支持出質人; |
“安全託管人” | 應 具有序言中賦予它的含義; |
《保安船主(S)》 | 指 (A)在生效日期,在附表2“擔保船隻所有人”標題下確定的實體和(B)生效日期及之後,借款人當時擁有擔保船隻的每一子公司; |
“保安船隻” | 指 (A)在生效日期,附表3所列列於“擔保船隻”標題下的某些船隻, 及(B)自生效日期起及之後,須受或須受按揭約束的船隻; |
“相似法” | 指與ERISA和/或《守則》第4975條基本相似的任何法律、法規、規則、政策或秩序; |
37
“SMC” | 指按照《國際安全管理規則》第13條就保安船隻發出的安全管理證書; |
“SOFR” | 指等於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率; |
“SOFR管理員” | 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人); |
“合規聲明” | 係指根據附件六條例6.6和6.7與燃料油消耗有關的符合性聲明; |
“次級債權人” | 指 本集團任何成員和任何貸款方; |
“次級債務轉讓” | 指作為貸款方的次級債權人以融資機構和多數貸款人合理接受的形式向證券受託人作出的次級債務轉讓。 |
“附屬財務文件” | 指 任何與次級負債有關的文件或證明次級負債的文件; |
“次級負債” | 指 擔保方欠或明示欠次級債權人的所有債務,無論是否根據附屬財務文件 ; |
“次級母公司貸款” | 指 擔保方向母擔保人提供的任何現有或未來的貸款,只要這些貸款完全從屬於擔保債務,並且在債券到期日 之前不得支付現金利息或償還本金,但以允許的分配或轉換為股權的方式除外; |
“從屬協議” | 指由每個次級債權人和擔保受託人以設施代理人合理接受的形式訂立的次要協議; |
“附屬公司” | 指 另一實體具有決定性影響的實體; |
“税” | 指 現在或以後由任何税務機關徵收、扣繳或評估的任何現在或未來的收入或任何性質的其他税項、徵費、關税、收費、費用、扣除或扣繳。 |
38
“術語SOFR” | 指與適用利息期相若的期限的SOFR參考利率,該期限與適用的利息期相當(該日為“定期SOFR確定日”),即在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券銀行日,該利率由術語SOFR管理人公佈;但是,如果截至下午5:00。(紐約時間)在任何定期期限SOFR確定日,適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈,並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現,則 期限SOFR將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券銀行日公佈的該期限SOFR參考利率,只要該期限SOFR在美國政府證券銀行日之前不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個工作日;但如果如此確定的術語SOFR曾經小於下限,則術語SOFR應被視為下限; |
“任期SOFR管理員” | 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由設施代理人以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考利率條款的繼任者); |
“術語SOFR參考率” | 指 基於SOFR的前瞻性期限利率; |
“總資產” | 指 按公認會計原則綜合計算的本集團所有資產的賬面價值; |
“總負債” | 指 按照公認會計原則計算的本集團綜合總負債總額; |
“全損” | 就船隻而言,指:
(A)船舶實際的、推定的、折衷的或安排的 全損;
(B) 要求取得船隻所有權或以其他方式強制取得船隻(租賃請求除外),除非在一百八十天內將船隻交回有關船東的完全控制之下;或
(C)由任何政府或代表或聲稱代表任何政府行事的人以 方式扣押、扣押、扣留或沒收船隻,除非在事件發生後一百八十(Br)天內釋放船隻並將其歸還有關船東。 |
39
“全損日期” | 就船隻全損而言,指:
(A) 在該船隻實際丟失的情況下,其發生日期,或如不為人知,則為該船隻最後一次得悉的日期;
(B) 在該船舶的推定全損或受損全損的情況下,以下列較早者為準:
(I) 向保險人發出委付通知的日期;及
(Ii) 有關船東或其代表與該船隻的保險人作出的任何書面妥協、安排或協議的日期,而保險人在該等協議中同意將該船隻視為全損;
(C)在船舶所有權徵用或其他強制徵用的情況下, 在所有權徵用或其他強制徵用發生之日;
(D)在由任何政府或代表或看來是代表任何政府行事的人扣押、扣押、逮捕、扣留或沒收船隻的案件中, 指該等扣押、扣押、逮捕、扣留或沒收發生的日期;及
(E) 在任何其他類型的全損的情況下,指保險人聲明構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。 |
“分批” | 指A檔或B檔; |
“A檔” | 指,就貸款而言,指附表1 A部所列的貸款人提供的本金$100,000,000; |
“B部分” | 指,就貸款而言,指附表1 B部所列的貸款人提供的本金$225,000,000; |
“未經調整的基準替換” | 指 適用的基準置換,不包括相關基準置換調整; |
“United States”和“U.S.” | 指美利堅合眾國; |
“美國政府證券銀行日” | 指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。 |
《美國人》 | 指 《法典》第7701(A)(30)節所界定的“美國人”; |
“美國税務合規證書” | 應 具有第7.1(C)節中賦予的含義; |
40
“船隻” | 指 任何海上支持船; |
“船主” | 指擔保船隻船東或信貸支持船隻船東; |
“減記和轉換權力”
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指, (A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構,該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力,歐盟自救立法附表中描述了這些減記和轉換權力,以及(B)對於聯合王國,根據該英國自救立法 取消的任何權力,轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份,取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式,將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務,規定任何該等合約或文書的效力,猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣,或暫停任何與該等權力有關或附屬於該等權力的責任或該英國自救法規下的任何權力。 |
1.2.時間段的 計算;其他定義規定。在本協議和其他貸款文件中,在計算從某一具體日期到較後某一具體日期的時間段時,“自”一詞是指“自幷包括”,而“至”和“至”是指“至”,但不包括“至”;表示任何一種性別的詞語都包括另一種性別;對“書寫”的提及包括印刷、打字、平版印刷和以有形可見形式複製文字的其他手段。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”等字;提及條款、章節(或章節的細分)、證物、附件或附表的內容應適用於本協定、《説明》或此類擔保文件;對協議和其他合同文件(包括本協議和其他貸款文件)的引用應被視為包括對此類文件的所有後續修訂、修訂和重述、補充、 延期、替換和其他修改(但不限於本協議、註釋或任何擔保文件的條款對任何此類修訂、延期和其他修改的禁止);除非另有説明,否則對任何事項的提及應指在該方唯一和絕對酌情權 內給予批准的任何事項。
1.3 會計術語 除本協議另有規定外,本協議、附註和擔保文件中使用的所有會計術語應 進行解釋,根據本協議規定必須交付給設施代理商的所有財務報表、證書和報告應根據不時生效的公認會計原則、慣例和標準編制;但是,如果借款人通知設施代理借款人要求修改本協議的任何條款,以消除因採用或修改會計政策(包括但不限於《2016-12年會計準則更新》、《與客户合同收入》(主題606)或類似收入確認政策或計算退貨準備金計算方法的任何 變化)而引起的會計原則變更或變更的影響,在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的(或如果融資代理通知借款人所需貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款),無論該通知是在GAAP中的該變更之前或之後發出的,還是在其應用中發出的,則該條款應以生效的GAAP為基礎進行解釋,並在緊接該變更之前 生效,直至該通知被撤回或該條款根據本協議進行了修訂。
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1.4. 與重要性有關的某些 事項。如果本協議中任何貸款方的任何陳述、擔保、契諾或其他承諾僅限於那些合理預期不會導致“重大不利影響”或類似含義的內容,則不能由此推斷債權人知道或批准貸款方不遵守任何政府規則。
1.5文檔的 格式 。除本協議另有明確規定外,對另一份文件的文件或證書“實質上以br}形式”的引用,是指此類文件或證書以相關附件的形式正式完成,但須符合本協議第17.6節的規定或安全文件的 相關規定。
1.6ABR費率。 設施代理不保證或承擔以下方面的任何責任:(A)繼續 管理、提交、計算或與 、術語SOFR參考費率或術語SOFR有關的任何其他事項,或 其任何組件定義或其定義中提及的費率,或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代),包括任何此類替代方案的組成或特徵,繼任者或替換率(包括任何基準替換率)將與ABR、術語SOFR參考率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似,或產生相同的價值或經濟等價性,或具有相同的 數量或流動性。設施代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續 或替換利率(包括任何基準替換)或其任何相關調整的計算的交易,在每種情況下,以對借款人不利的方式進行。貸款機構代理商可根據本協議條款選擇信息來源或服務以確定SOFR參考條款、SOFR條款或任何其他基準,在每種情況下均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任,包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的,也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。
2. 聲明 和擔保。
2.1. 陳述 和擔保。為了促使債權人訂立本協議,並促使貸款人將貸款提供給借款人,貸款各方在提款日期和每個利息期的第一天(這些陳述和擔保在本協議和票據的執行和交付以及本協議項下的貸款提款後一直有效,直至全部償還擔保債務(對衝債務除外))向債權人陳述和擔保:
(A) 到期 組織和權力。每一擔保方均已正式成立或組建,並根據其組建管轄區法律 有效地以良好的狀態存在,只要此類概念在其組建管轄區法律中得到承認,並有完全權力 繼續開展其目前正在進行的業務,並根據本協議和其他貸款文件訂立和履行其義務。
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(B) 授權 和同意。已採取所有必要的公司、有限責任公司或類似行動進行授權,並已獲得所有必要的同意和授權,並保持充分效力和效力,以允許各擔保方訂立和履行本協議和其他貸款文件項下的義務,並借入、送達和償還貸款,截至本協議之日,不需要任何其他同意或授權來服務和償還貸款或其任何部分;
(C) 具有約束力的 義務。本協議、票據和其他貸款文件在簽署和交付時構成或將構成擔保各方合法、有效和具有約束力的義務,並可根據其各自的條款強制執行,但此類強制執行可能受到衡平原則、公共政策原則或適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律限制的範圍除外;
(D) 未 違規。貸款各方簽署和交付本協議和其他貸款文件,以及履行本協議和其他貸款文件的條款,並不違反在生效日期對貸款方業務的開展具有重大意義的任何適用法律或法規,或對貸款方具有約束力的任何實質性合同限制,或對貸款方具有約束力的成立證書或有限責任公司經營協議(或同等文書),貸款收益應由借款人 專門用於自己的賬户;
(E) 備案; 印花税。除向每艘擔保船舶的認可船旗管轄區的相關機構記錄抵押貸款外, 以及提交《統一商業法典》融資報表,以及因此而支付的備案或記錄費用, 本協議或其他貸款文件的合法性、有效性、可執行性或可接受性 無需向任何相關司法管轄區的任何法院或當局登記、備案、記錄或登記,或就本協議或任何其他貸款文件繳納任何其他税款;
(F) 批准; 同意。與本協議和其他貸款文件的訂立和履行以及本協議和其他貸款文件的有效性和可執行性有關的所有協議、許可證、批准和授權,無論是法規或其他規定所要求的,均已獲得,並具有充分的效力和效力;
(G) 訴訟。 任何法院、仲裁委員會或行政機構均未對任何貸款方或其任何附屬公司提起任何訴訟、訴訟或訴訟程序,而這些訴訟、訴訟或程序是合理地可能導致重大不利影響的;
(H) No 從屬關係。沒有任何協議、契約、合同或文書要求任何借款方在本協議項下的償債權利排在其任何其他 義務之後;
(I) No 默認。借款方或其任何附屬公司不會在其受其約束的任何重大協議下違約,或在總計超過1,000,000美元的任何財務承諾或債務方面違約 ;
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(J) 安全船隻。
(i) | 每艘擔保船隻和信貸支持船隻都是(或將在提款日發放貸款時)由附表3中與其名稱相對的相關船隻所有人的唯一和絕對所有權,並已正式登記。根據本司法管轄區的法律以其名義列載於附表3(除附表3另有註明外),未設押、保全,但抵押該擔保船舶和允許留置權的抵押除外; |
(Ii) | 每艘安全船(或將在提款之日發放貸款時)至少按適用於相同船齡和類型的船舶的分類標準進行分類,其船級社沒有影響此類船舶分類的材料逾期建議 ,但《購置協議》中披露的除外; |
(Iii) | 每艘安全船和信貸支持船在操作上是適航的,並且在各方面都適合其預期的服務; |
(Iv) | 每一艘擔保船隻和每一艘信用支持船隻都是(或將在提款日發放貸款時)按照本協議的規定和其他貸款文件及其要求投保的此類保險應已遵守 ; |
(v) | 每艘保證船和每艘信貸支持船符合所有相關法律、法規和要求(包括環境法律、法規和要求)、法定或其他規定,適用於(A)根據相關 批准船旗管轄區的法律記錄的船隻和(B)從事與此類擔保船隻所從事的貿易類似的貿易的船隻,除非不遵守這一規定不會產生重大的 不利影響;和 |
(Vi) | 任何國家的領海內不得使用任何保安船隻,而在該水域內,船隻的安全受到海盜、恐怖主義、逮捕、徵用、沒收、沒收、扣押、毀壞或譴責的威脅的可能性是合理的; |
(K) 財務 信息。在生效日期或之前,母擔保人 向貸款代理人提供的與貸款有關的所有財務報表、信息和其他數據在所有重要方面都是完整和正確的,此類財務報表是根據公認會計準則編制的,並在所有重大方面準確而公平地呈現了所涵蓋各方的財務狀況 截至其各自日期的所有前述內容及其在該財務報表所涵蓋的一個或多個時期內的經營結果,並且自母擔保人的財務報表最近提交給貸款代理人之日起 沒有實質性的不利影響,除在此類報表、信息和數據中披露的外,借款方沒有重大或有債務、重大税務責任或其他未償重大財務債務;
(L) 納税申報單 每一貸款方及其子公司已提交其要求提交的所有實質性納税申報單,並已支付其應繳納的所有已到期的實質性税款,但尚未拖欠的税款和因正當程序或其他行為引起爭議且已在其賬簿上預留準備金的税款除外;
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(M) ERISA。 (I)假設貸款的任何部分都不會由“計劃資產”提供資金(如ERISA第3(42)節所定義,並受ERISA、守則第4975節或適用的類似法律的約束),本協議的簽署和交付以及本協議項下交易的完成將不涉及ERISA、守則第4975節或任何類似法律的目的的任何非豁免“禁止交易”,或以其他方式違反ERISA或任何類似法律。(Ii)貸款方或其任何子公司均不是“福利計劃投資者”(如ERISA第3(42)節所界定)或使用“計劃資產”(如ERISA第3(42)節所界定並受ERISA第4975節或適用的類似法律約束),(Iii)未發生ERISA終止事件或外國終止事件,及(Iv)無(A)ERISA資金事件或(B)外國資金不足,除非以上第(Iii)款和第(Iv)款中提到的任何此類事件(S)或資金不足(S)單獨或合計不能合理地預期造成重大不利影響;
(N) 首席執行官辦公室。每個貸款方的首席執行官辦公室和主要營業地點以及與借款人的收益和其他應收賬款有關的記錄保存的辦公室位於德克薩斯州77024休斯敦400 Suite842West Sam Houston Pkwy North;
(O) 制裁。 沒有相關人員:
(i) | 受限制方; |
(Ii) | 違反制裁;或 |
(Iii) | 任何監管或執法當局或第三方以書面形式提出或威脅採取的任何申訴、索賠、訴訟、正式通知、調查或其他行動,或涉及任何制裁的任何投訴、索賠、訴訟程序、正式通知、調查或其他行動。 |
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(P) 環境事項和索賠。(A)除以書面形式向債權人披露的情況外:(I)每一貸款方及其環境附屬公司在根據適用法律的要求下經營其當時正在進行的業務時,應遵守與污染預防或保護人類健康有關的所有適用的美國聯邦和州、地方、外國和國際法律、法規、公約和協定,但僅限於與暴露於環境關注材料或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、通航水域、毗連區水域)有關的範圍。海洋和國際水域),包括但不限於:(1)化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險材料、石油、危險物質、石油和石油產品及副產品(“關注環境的材料”)的排放、排放、釋放或威脅釋放;或(2)製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置,運輸或搬運涉及環境問題的材料(“環境法”)在所有上述情況下,以確保不會有實質性的不利影響;(Ii)當適用法律要求時,每一貸款方及其每一環境關聯公司將擁有適用環境法(“環境批准”)所要求的所有許可、許可證、批准、裁決、變更、豁免、許可、同意或其他授權,並且當適用法律要求時,將遵守當時正在進行的經營其業務所需的所有環境批准,在每一種情況下,上述所有許可、許可、批准、裁決、變更、豁免、許可、同意或其他授權不會有實質性的不利影響;(Iii)貸款方或其任何環境附屬公司未 收到任何個人、實體、企業或政府當局的任何索賠、訴訟、訴訟原因、調查或要求的任何書面通知,聲稱在每個案件中,材料調查員費用、清理費用、反應和/或補救費用(無論是否由政府實體發生)、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費和開支、或罰款或罰款,在每個案件中都有潛在責任或要求招致(無論是否由政府實體發生),在任何地點釋放或威脅釋放任何與環境有關的材料,無論該人是否擁有, 或(2)構成任何違反或涉嫌違反任何環境法或環境批准的情況 (“環境索賠”)(對於前面第(1)和(2)款中的每一項,不包括不能合理預期造成實質性不利影響的環境索賠,或已得到充分和最終裁決或以其他方式確定的索賠,以及所有罰款、罰款和其他費用,如有,借款人或任何環境附屬公司因此而應支付的費用(br}已全額支付或保險(包括允許的免賠額)已全額覆蓋);和(Iv)不存在可能阻止或幹擾未來這種完全遵守的情況;和(B)除此前以書面形式向債權人披露的情況外,沒有針對任何借款方或其任何環境關聯公司的待決或威脅的環境索賠,並且 沒有過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件,包括但不限於任何與環境有關的材料的釋放、排放、排放或處置,這些可能構成針對此類個人的任何環境索賠的基礎,而不利處置將合理地導致重大不利影響;
(Q) 遵守《國際安全管理規則》、《國際安全與安全規則》、《最高安全標準》和附件五。在任何時候,保安船隻都將遵守《國際安全管理規則》、《國際安全和安全規則》、《最高安全標準》(如適用)和附件六的要求,包括(但不限於)根據《規則》維護和更新有效證書,從而不會對安全船隻的持續運作造成實質性影響。
(R) No 威脅退出DOC、ISSC、SMC或IAPPC。在任何時候,借款人都不應實際或威脅撤回每個經批准的管理人文件(如果適用)或每個保安船隻的ISSC、SMC或IAPPC,或與ISM規則、ISPS規則、MTSA(如果適用)和附件VI有關的其他認證或文件,或每艘保安船隻運行所需的其他文件。
(S) 留置權。 除允許留置權外,擔保各方擁有的任何財產均無任何留置權;
(T) 財務 負債。除允許負債外,擔保方(質保人除外)沒有任何財務負債;
(U) 使用收益的 。借款人要求貸款用於與其合法的組織目的相關的用途,而不用於其他目的 並且借款人對貸款的使用不違反為打擊“洗錢”而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序,包括但不限於:(I)聯合國或歐盟發佈的任何方案、立法、措施、決議或指令,包括但不限於全球反洗錢方案、犯罪收益和恐怖主義融資、理事會指令2005/60/EC和指令91/308/EEC;或(2)美國聯邦和州法律、法規、條例或命令,包括但不限於經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、《洗錢控制法》、《銀行保密法》和《美國愛國者法》;借款人的業務是 ,並且在任何時候都符合所有適用的財務記錄保存和報告要求。 如果借款人不是受益人或不再是受益人,借款人將立即通知貸款人(通過書面通知貸款機構),並將以書面形式提供受益人的名稱和地址;
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(V)《 外國反腐敗法》。擔保方未直接或(據任何貸款方所知,間接)採取任何可能導致違反《反海外腐敗法》的行動,包括但不限於,以腐敗方式利用郵件或州際商業的任何手段或手段來推進任何金錢的要約、付款、付款承諾或付款授權,或其他財產、禮物、給予承諾、違反《反海外腐敗法》,並已制定並維持旨在確保且合理預期將繼續遵守的政策和程序,並已制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續遵守的政策和程序,或授權向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中定義的術語 )或其任何非美國政黨或官員或任何非美國政治職位候選人提供任何有價值的東西;
(W) No 要解散的程序。任何擔保方沒有懸而未決的程序或行動,也沒有任何第三方打算解散或終止任何擔保方的程序或行動;
(X) 償付能力。對於每個擔保方:(A)按公允估值,其資產的總和確實並將超過其負債, 包括可根據公認會計準則報告的或有負債,(B)其資產的當前公平市場可出售價值不是也不應低於為其當時的現有債務支付其可能負債所需的金額,包括根據公認會計準則可報告的範圍。或有負債到期時, (C)它沒有也不會有不合理的小額營運資金來繼續其業務,以及(D)它沒有、也不打算招致、也不相信它將招致超出其在到期時償還該等債務的能力的債務;
(Y) 合規性 法律。擔保各方均遵守所有適用法律,包括但不限於所有制裁,但不遵守不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外;
(Z) 保證金 股票。借款人並不從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務,且貸款所得款項不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票 。
(Aa) 存續。 在此作出的所有陳述、契諾和保證,以及在根據本協議交付或與本協議相關的任何證書或其他文件中作出的所有陳述、契諾和保證,應在貸款和票據發行後繼續有效。
3. 貸款。
3.1. 目的。 貸款人應向借款人提供貸款,用於為擔保船舶的購買價格提供部分資金。
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3.2. 對貸款進行 。各貸款人依據第2節所載的各項陳述和保證,在此分別 且未與借款人共同同意,在符合本協議條款的前提下,將在提款日通過貸款代理向借款人提供其相關部分的 部分,金額不得超過其對某一部分的 承諾,並根據其他貸款人各自對該部分的承諾按比例與其他貸款人進行評級。貸款 將在提款日一次性預支,到提款日仍未支取的任何金額的貸款將被終止。
3.3. 下降 請注意。借款人應在下午2:00之前將通知(“提款通知”)主要以附件C的形式 送達貸款機構。(紐約時間)至少在貸款發放前兩(2)個銀行日。提款通知應(A)以書面形式發送給貸款代理,(B)在收到貸款代理後生效,(C)指定提取貸款的銀行日,(D)指定借款人要求的利息期限,(E)指定付款指示,以及(F)不可撤銷。
3.4.壓減通知的 效應 。提款通知應被視為借款人(A)對第2節(更新)中所述的陳述和保證的保證作必要的變通)在提款通知之日和截止之日真實和正確,且在提款之日和在提款之日將真實和正確,如同在該日期作出一樣,以及(B)未發生違約或違約事件 且仍在繼續。
3.5.貸款人為 提供資金 。每個貸款人應在不遲於上午11:00之前將其在本協議項下提供的貸款金額以立即可用的資金 提供給貸款代理。(紐約市時間)在擬議的撤軍日期。融資機構將根據提款通知中規定的説明,通過電匯方式將收到的所有此類資金以類似資金的形式提供給借款人。
3.6. 票據。 借款人應代表貸款人簽署並向貸款機構交付應付給貸款人的相關票據(或,如果貸款人提出要求,則交付給該貸款人及其登記受讓人)。出於美國聯邦所得税的目的,每張原始 發行貼現金額超過最低金額的票據應帶有大體如下形式的圖例:
本票據的出具帶有“原始發行折扣” (符合經修訂的1986年國內税法第1273條的含義)。應書面請求(發送至[姓名/頭銜] AT[地址或電話號碼]),發行人將迅速向本票據的任何持有人提供以下信息:(1)票據的發行價和發行日期;(2)票據的原始發行折扣金額;(3)票據的到期收益率 。
3.7.設施代理的 推定 。除非貸款代理人在建議的提款日期之前收到貸款人的通知,表示該貸款人不會向該貸款代理人提供該貸款人所佔的貸款份額,否則該貸款代理人可以(但不需要)假定該貸款人已根據第3.5節在該日期提供該份額,並可根據該 假設向借款人提供提款通知中所指示的相應金額。在這種情況下,如果貸款人實際上沒有將其在貸款中的份額提供給貸款代理,則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向貸款代理支付 相應金額及其利息,從借款人獲得該 金額之日起至但不包括向貸款代理付款之日起的每一天,如果貸款機構將 付款,則按聯邦基金利率計算。如果借款人和貸款人應在相同的 或重疊的期限內向貸款機構支付利息,貸款機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在貸款中的份額支付給貸款代理,則如此支付的金額應構成該貸款人在貸款中的 部分。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向貸款機構付款的任何索賠。
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4. 條件。
4.1. 條件 本協議項下貸款人義務的先例。根據本協議,每個貸款人在提款之日提供貸款的義務明確要求滿足下列先決條件:
(A) 公司 機構。設施代理人應已收到以下文件,其形式和實質應合理地令設施代理人滿意:
(i) | 經擔保各方的董事、經理或高級管理人員(或同等職位)認證為真實完整的擔保各方董事會(或同等管理機構)決議的副本,證明已批准本協議和其作為一方的其他貸款文件,並授權適當的一名或多名高級管理人員或訴訟代理人代表其簽署,或此類批准和授權的其他證據; |
(Ii) | 關於本協議和其他貸款文件的所有文件的副本,經雙方的董事、經理或高級人員(或同等職位)認證為真實和完整,證明任何其他必要行動(包括融資機構可能要求的擔保方以外的其他各方的行動)、批准或同意; |
(Iii) | 經雙方董事、經理或高級管理人員(或同等職位)認證為真實完整的公司註冊證書和章程副本,或其同等文書; |
(Iv) | 擔保方的每一位董事、高級職員和經理(或同等職位)的姓名、頭銜和簽名; |
(v) | 擔保各方授權的董事、經理或高級管理人員(或同等職位)的證書,證明其所有股權的所有權記錄 ; |
(Vi) | 各擔保方有效的良好信譽證明;以及 |
(Vii) | 擔保方最新組織結構的複印件,經母公司擔保人的官員證明屬實和完整; |
(B) 此 協議。擔保各方應已正式簽署本協議並將其交付給設施代理人;
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(C) 注。借款人應已正式簽署並將每份票據交付給融資機構;
(D) 其他 貸款文件。適用的擔保方應已正式簽署並向擔保託管人交付其他每一份貸款文件,以及根據該文件要求交付的所有通知、確認和其他附屬文件:
(i) | 借款人股份質押; |
(Ii) | 任何擔保人的股份質押; |
(Iii) | 信貸支持股收費; |
(Iv) | 收益分配; |
(v) | 《保險作業》; |
(Vi) | 次級債務轉讓; |
(Vii) | 任何從屬協議;以及 |
(Viii) | 任何核準經理的承諾; |
(E) 搜索; 完美備案
(i) | 設施代理人應在所有司法管轄區收到税務、留置權、判決、知識產權、破產和未決訴訟搜查的副本(截至最近日期),在每個案件中,設施代理人應合理要求與擔保各方有關的副本,並附上證據(包括任何UCC終止聲明),證明任何此類搜索結果中指示的留置權構成 允許留置權;以及 |
(Ii) | 貸款代理人應已收到證據,證明在提款日授予的抵押品中建立、保護和完善留置權所需的《統一商法典》融資聲明和所有其他文件已在或將在貸款發放時在貸款代理人合理要求的司法管轄區內備案; |
(F) 環境索賠 。貸款代理人應確信,貸款方或其任何環境關聯公司均不受任何環境索賠的約束,該索賠將對任何一方的業務、資產或經營結果產生重大不利影響;
(G) 費用。 貸款機構應已收到根據第13節到期的所有費用和開支的全額付款(為免生疑問,應包括支付貸款人法律顧問的所有費用和開支),以及根據 任何費用函商定的任何和所有其他費用;
(H) 瞭解您的客户要求。貸款代理人應收到貸款代理人合理要求的文件和其他證據,以供每一債權人進行所有必要的“瞭解你的客户”或與本協議和其他貸款文件有關的所有必要的“瞭解你的客户”或要求進行的其他檢查的結果;
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(I) 船舶文件。證券受託人應已收到(其形式和實質內容應為證券受託人合理接受):
(i) | 所有權、分類和抵押的證明。書面證據表明: |
(A) | 每艘擔保船隻和每艘信貸支持船隻(或將在提款之日發放貸款時)在核準船旗管轄範圍內明確登記在相關船隻所有人的名下,除允許留置權外,不受擔保; |
(B) | 除第4.5節另有規定外,每筆抵押品已(或將在提款日發放貸款時)按照相關擔保船註冊的經批准的船旗司法管轄區的法律,正式記錄為有效的第一優先或優先船舶抵押權;以及 |
(C) | 每艘擔保船舶在其船級社至少按照適用於相同船齡和類型的船舶的分類標準進行分類(或將在提款之日發放貸款),沒有任何影響此類船舶分類的重大逾期建議,但《購置協議》披露的 除外;以及 |
(Ii) | 管理協議。每艘保安船隻經借款人的授權人員或適用的保安船隻船東正式核證的每份核準管理協議副本一份; |
(J) 法律意見 。設施代理人應已收到借款人的紐約律師(X)Vinson&Elkins L.L.P.向其提交的法律意見,以及(Y)設施代理人就紐約州法律和任何其他司法管轄區的法律規定的所有或任何事項向設施代理人或證券受託人(視情況而定)提出的其他法律意見, 在每個案件中,設施代理人可能要求的格式為擔保方組織或擔保船隻的標誌,或作為擔保文件的管轄法律;
(K) 合資企業協議等設施代理人應已收到任何擔保方(母擔保人除外)參加的任何實質性無聲合夥企業、合資企業或股東協議的副本,或確認沒有;
(L) 無實質性不良影響。貸款人和貸款代理合理地認為,(I)貸款方的業務、運營、財產、條件(財務或其他方面)或(Ii)貸款代理在作出向借款人提供貸款的決定時所使用或被視為重要的事實、情況或條件,或貸款人所依賴的事實、情況或條件,並無重大不利變化。
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4.2 進一步的 條件先例。貸款人根據本協議向借款人提供貸款或為借款人賬户提供貸款的義務 應明確和單獨遵守提款日的下列其他先決條件:
(A) 縮減 通知。設施代理人已收到根據第3.3節的條款發出的提款通知;
(B) 陳述和保修。第2節所述的陳述(更新作必要的變通至該日期)真實及正確 ,猶如在該日期及截至該日期作出一樣;
(C) No 違約事件。未發生違約或違約事件,且違約事件仍在繼續;
(D) 未更改法律。設施代理人確信,任何適用的法律、法規、規則或其解釋不會發生任何變化,使借款人根據本協議、本附註、擔保文件或其中任何一項的規定支付任何款項是違法的;以及
(E) No 重大不良影響。自(I)本協議日期及(Ii)根據第9.1(A)(I)條提交的最新財務報表的交付日期(br}較晚者)以來,並無重大不利影響。
4.3. 突破性融資 成本。如果在提款通知中規定的貸款發放日期,貸款人根據本協議沒有義務 提供貸款或其任何部分,則借款人應賠償貸款人因借款或同意借入資金以滿足提款通知中的提款要求而遭受的任何損失,並使其完全不受損害,而貸款人的證明在沒有明顯錯誤的情況下,應是決定性的,並對借款人具有約束力。
4.4.下降後的 滿意度 。在不損害本協議任何其他條款和條件的情況下,如果貸款人在滿足第4.1或4.2節所述的所有或任何條件之前提供貸款,借款人在此承諾並承諾在相關提款日期(或貸款人自行決定的較長期限)後十四(14) 天內滿足或促使該等條件或條件得到滿足。
4.5.後續 條件 。不遲於以下指定的相關日期(或設施代理人合理同意的較晚日期),設施代理人應已收到:
(A) 不遲於2023年7月30日,證明國際海事組織9656682號《諾曼德天鵝》上的抵押權已按照該擔保船隻註冊所在的認可船旗管轄區的法律正式記錄為有效的第一優先或優先船舶抵押權的證據, 連同以該擔保船代理人要求的形式就該船隻的認可船旗管轄區和特拉華州的法律事項向該設施代理人提出的法律意見;
(B)不遲於提取日期後三十(30)天的 ,一份:
(i) | 每艘保安船隻的危險材料清單(如適用)(或證明不存在此類清單); |
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(Ii) | 每名核準經理的當前有效的DOC;以及 |
(Iii) | 每艘保安船隻的現行和有效的SMC、ISSC和IAPPC; |
(C)不遲於縮編日期後六十(60)天的 :
(i) | 證明每艘擔保船隻已(或將在提款之日發放貸款時)按照本協議及其抵押品投保,包括擔保船隻的每份保險單副本,並已遵守與該等保險有關的所有 要求。如果設施代理人提出要求,設施代理人還應收到(X)設施代理人或保安託管人指定的獨立海上保險顧問公司關於每艘保安船隻的保險的詳細報告,其形式和實質應令設施代理人滿意,並應由借款人報銷此類報告的費用,以及(Y)保險從屬責任承諾;以及 |
(Ii) | 證明在生效日期懸掛馬恩島旗幟的保安船隻的每項抵押權,已根據該保安船隻註冊的認可船旗司法管轄區的法律,在相關保安船隻上被正式記錄為有效的第一優先或優先船舶抵押(br}),連同就此類船隻的批准船旗司法管轄區和特拉華州的法律事項提出的法律意見,以設施代理人要求的形式致予設施代理人。 |
5. 還款 和提前還款。
5.1. 還款。 借款人應按如下方式償還貸款:
(A)不遲於提款日期 一(1)週年,將數額相當於50,000,000美元的A次付款的本金金額連同其應計但未付的利息一併付清( );
(B)根據B期首次還款時間表,將B期付款的本金金額 ,直至(Br)提款日一週年為止,(2)在提款日兩(2)週年之前的每個季度分期付款日(2)$12,500,000,以及(3)在提款日兩(2)週年之後的每個季度分期付款日(3)$25,000,000,連同其應計和未付利息;和
(C) 每一期的剩餘未償還本金金額,連同其應計但未付的利息,以及在最後付款日期根據貸款文件欠任何債權人的任何費用和其他金額。
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就本協議而言:
“首批B期還款計劃” 是指在第一個季度分期付款日支付等於0美元的季度分期付款,在第二個季度分期付款日支付相當於12,500,000美元的分期付款,在第三和第四個季度分期付款日分別支付等於18,750,000美元的分期付款;如果:
(A) 如果借款人在第二個季度分期日之前自願或強制預付B部分本金,總金額相當於12,500,000美元,則B部分此後應按照備用B部分還款時間表償還, 從第二個季度分期日開始(初始B部分還款時間表將停止生效);
(B) 如果借款人在第三個季度分期日之前自願或強制預付B部分本金,總金額為25,000,000美元,則B部分此後應按照備用B部分還款時間表償還, 從第三個季度分期日開始(最初的B部分還款時間表將停止生效);
(C) 如果借款人在第四季度分期日之前自願或強制預付B部分本金,總金額為37,500,000美元,則B部分此後應按照備用B部分還款時間表償還, 從第四季度分期日開始(初始B部分還款時間表將停止生效);
(D) 在B檔初始還款時間表生效期間,所有自願和強制性預付款(根據第9.4節到期的預付款除外)應首先用於B檔的還款,直至支付了(A)、(B)或(C)項下的預付款;
(E) 在B期首期還款計劃生效期間,任何貸款方不得進行任何非根據“允許分配”定義第(C)至(E)款進行的分配;
(F) 如果在任何季度還款日,如果母擔保人的自由流動資金超過第9.3(A)(I)節(“超額自由流動資金”)所要求的最低數額,則在初始B檔還款時間表生效期間, 借款人應在該季度還款日強制預付B部分,本金最高可達(X)該超額自由流動資金和(Y)在第二季度分期日之前預付本金 至12,500,000美元、第三季度分期日之前25,000,000美元或第四季度分期日之前37,500,000美元的本金;
(G)所有時間的 為 在首批B檔還款計劃生效期間,母擔保人應在貸款代理或其任何關聯公司保持至少12,500,000美元的存款 ;以及
(H) 在B檔初始還款時間表生效期間,任何違反上述(E)至(G)條款的行為將導致在違約之日將B檔還款時間表替換為B檔替代還款時間表,而在該日期之前根據B檔還款時間表要求支付但截至該日期仍未支付的任何 金額應立即到期並支付。
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“備用B檔還款計劃” 是指在每個季度分期付款日支付相當於12,500,000美元的季度分期付款,直至(包括)提款日的第一個 週年。
5.2 自願預付款 。借款人可根據第5.2節所要求的通知的交付和第5.5節所述的預付款申請,在任何銀行日自行選擇預付全部或部分貸款或部分款項。借款人應根據第5.5條或第11.5條的規定,賠償貸款人因在適用利息期限的最後一天以外的任何一天支付預付款而產生的任何損失、費用或支出。在適用利息期限的最後一天支付的預付款不應收取違約金或保險費。任何預付款(全額預付款除外)應為100萬美元(1,000,000美元)的整數倍,最低金額為100萬美元(1,000,000美元),或當時未償還貸款或部分的全部金額,或貸款人自行酌情商定的其他金額。此外,在本合同項下任何預付款之日,截至預付款之日的所有應計利息必須就貸款或相關部分或部分預付全額支付。借款人應在借款人打算支付預付款的日期前不少於三(3)個工作日將預付款通知遞送給貸款代理,該通知應具體説明預付款的日期和金額,並必須在上午11:00之前由貸款代理收到。(紐約時間)。
5.3 借款人的 絕對債務。借款人在本協議和票據項下向貸款人付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的,在任何情況下,無論借款人可能或曾經對貸款人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯,借款人都應嚴格按照本協議及其條款進行付款。
5.4. 強制 預付款。
(A) 更改控制 。如果發生控制權變更,借款人應立即全額償還貸款的未償還本金,連同應計但未付的利息以及欠任何債權人的任何費用或其他金額(如果控制權變更發生在提款日期之前,則應終止承諾)。
(B)擔保或信貸支持船隻的 出售或全損。如果發生出售(但其定義(A)至(C)或(E)款中所述類型的允許處置除外)或擔保船隻或信用支持船隻的全損, (A)不遲於任何此類出售後三(3)個銀行日,及(B)在(X)有關全損日期後一百八十(Br)(180)天或(Y)有關擔保船東或信貸支援船東或作為受讓人的擔保受託人收到該等全損的保險賠償之日起三(3)個銀行日(以較早者為準),貸款的未償還本金總額應預付與所需金額相等的總額;但條件是:對於信用支持船,(I)在信用支持船銷售收到的現金收益淨額超過80,000,000美元之前,不應就銷售支付任何此類預付款,以及(Ii)此後,如果沒有違約事件發生且仍在繼續,且借款人在不遲於銷售或全損日期後三(3)個銀行日 向貸款機構提供書面通知,信用支持船船東可選擇將相當於所需 金額的收益用於購買,擔保船隻或信用擔保船隻的修理或恢復(每艘,“再投資”)。 儘管有上述規定,如果擔保船隻或信用擔保船隻出售給母擔保人的關聯公司 (借款人或擔保船隻所有人除外),銷售價格應不低於該擔保船隻或信貸支持船隻的公平市場價值。
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(C) 額外的父母債務 。母擔保人收到後,應立即墊付(I)母擔保人在提款後發生的借款無擔保金融債務(不包括循環融資和任何其他營運資本或循環信貸融資或資本租賃)的現金收益,減去(Ii)母擔保人擬申請用於(A)對現有財務負債進行再融資、 (B)資本支出、修復、改善或更換資產、或收購股權或其他投資的此類現金收益的金額。 和(C)支付與上述有關的費用和開支。
(D) 最低保證人責任上限。如收購協議對收購價格(定義見收購協議)在成交後作出任何調整,導致擔保人責任上限不再大於或等於當時未償還貸款本金的87.5%,借款人應在獲通知該項調整後一(1)個銀行日內預付貸款,金額足以令擔保人責任上限相等於未償還貸款本金的87.5%。
5.5 利息 和預付款/申請預付款的成本。貸款或部分貸款的任何預付款(包括但不限於根據本第5條作出的預付款)應受以下條件制約:在預付款之日,應全額支付截至該預付款之日的所有應計利息,連同適用貸款人因任何中斷預付款資金而產生的任何和所有費用或支出,而不是在適用利息期的最後一天(經貸款代理認證,如無任何明顯錯誤,具有説服力 並對借款人具有約束力)。根據第5.1節的規定,在初始B檔還款計劃生效期間,貸款的所有自願或強制預付款應(A)(I)首先用於A檔(根據第9.4節到期的預付款除外),直至(X)根據第5.1(A)節到期的付款和(Y)提款日期的一年紀念日中較早者支付為止,以及(Ii)其後按比例適用於A部分和B部分(基於其全部剩餘金額),以及(B)除A部分(應首先應用於根據第5.1(A)節到期的分期付款 )外,以與到期日相反的順序(包括在最終付款日期 到期的任何金額)應用於本金分期付款。
6. 利息和利率。
6.1.適用 費率。每一批應按年利率(“適用利率”)計息,年利率等於(A)相關利息期間的基準利率加上(B)保證金的總和。適用費率應由設施代理商在第一次(1)之前確定ST)日,貸款代理應立即以書面形式通知借款人所確定的適用利率。沒有明顯錯誤的每一項此類決定都應是決定性的,並對借款人具有約束力。
6.2 默認 費率。本協議項下任何到期未支付的款項,無論是加速支付還是以其他方式支付,從到期之日起至支付之日為止,應計入利息,年利率等於適用利率加百分之二(2%)(“默認利率”)。
6.3 利息 付款。每一期的應計利息應在利息期限的最後一天支付,但如果借款人選擇的利息期限超過三(3)個月,則應在該利息期限開始後每三(3)個月的週年日和該利息期限結束時支付每一期的應計利息。
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6.4. 基準 替換設置。
(A)更換 基準 。
(I) 儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定,但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期 發生在當時基準的任何設置之前,則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(A)款確定的,則該基準更換 將在本合同項下和任何貸款文件下替換該基準,而不對該基準設置和隨後的 基準設置進行任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意 和(Y)如果根據基準替換日期定義的第(B)條確定基準替換,則該基準替換將在下午5:00或之後用於本協議項下和任何貸款 文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在 日期後的第五個(第5個)銀行日向貸款人發出更換基準的通知,而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意,只要貸款機構在該時間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對更換基準提出反對的書面通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr,則所有利息 將按季度支付。
(Ii)就本第6.4節而言, No 套期保值協議應被視為“貸款文件”。
(B) 基準 符合更換要求的更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施,設施代理將有權不時進行符合要求的更改,並且,即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定,實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效,無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意。
(C) 通知; 決定和確定標準。融資機構將及時通知借款人和貸款人:(I)任何基準更換的實施情況,以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規變更的有效性。融資代理將根據第6.4(D)節的規定,及時通知借款人移除或恢復基準的任何期限。貸款代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據第6.4條作出的任何決定、決定或選擇,包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定,以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定,將是決定性的和具有約束力的,無明顯錯誤,並可自行決定和 無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意而作出,但在每種情況下除外:按照本第6.4節的明確要求。
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(D)基準的 不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定,但在任何時候(包括在實施基準替代時),(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考 匯率),並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由設施代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上,或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈,宣佈 該基準的任何基調不具有或將不具有代表性或不符合或調整與國際證券委員會組織(國際證監會組織)的財務基準原則合作,則設施代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息 期間”的定義(或任何類似或類似的定義),以移除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調,以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上,或者(B)不是或不再是, 在宣佈其不具有或將不具有代表性,或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準的原則後,機構 代理人可在 或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義),以恢復該先前刪除的基準期。
(E) 基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後,該期間的基準應為ABR。
7. Payments
7.1 支付 ,不抵銷。
(A) 借款人根據本協議應支付的所有款項應在上午11:00之前支付給貸款機構代理人。紐約時間(上午11:00之後收到的任何付款 紐約時間應被視為已在下一個銀行日支付),在付款到期日, 在其位於哈德遜碼30,81的辦公室ST美國New York,New York 10001,Floor,of New York,New York 10001,或設施代理商可能指示的其他辦公室,不得抵銷或反索賠,且除適用法律要求外,無需繳納任何税款,且不得扣除或扣繳任何税款。如果借款人或貸款機構代理人應在任何時候(根據借款人或貸款機構代理人的善意裁量權確定)被法律強制從根據本協議應支付的任何金額中扣繳或扣除任何税款, 則(I)如果扣繳或扣除歸因於補償税,借款人在本協議項下應支付的金額應包括 必要的額外金額,以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本7.1(A)節應支付的額外金額的受保障税款的扣除)後,該人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時其應收到的金額,(Ii)借款人或設施代理應進行此類扣除,(Iii)借款人或貸款機構應根據適用的法律向相關政府當局支付扣除的全部金額,以及(Iv)如果借款人扣繳或扣除任何税款或其他費用,借款人應迅速將法律要求的有關扣繳或扣除的書面證據 送交貸款機構。
(B) 借款人(受制於滿足下文第7.1(C)節規定的證明義務的每個債權人)應在提出書面要求後十五(15)天內為每個債權人支付、賠償並使每個債權人不受損害, 由該債權人支付或產生的或針對該債權人支付或產生的任何和所有賠償税款,無論該賠償税款是否正確 或由相關政府當局合法徵收或主張。債權人(代表其本人或代表另一債權人)向借款人交付的任何此類賠償税款或負債的金額的證明,在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。為澄清起見,不要求對非補償税的任何税種支付此類款項,或在考慮到上文第7.1(A)節所述的減税或扣繳而增加適用款項的範圍內。
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(C) 任何根據本協議有權獲得免除或減免預扣税的債權人,應在該債權人成為本協議項下債權人的日期或之前,將其在貸款中的份額交付給貸款代理人和借款人(或者,如果貸款人通過轉讓從另一貸款人獲得其在貸款中的權益,則在轉讓的生效日期或之前),或以其他方式成為任何貸款文件的當事人。此後,在借款人或貸款機構代理人的要求下,正確填寫和簽署的文件將允許在沒有任何扣繳或扣除 (或以降低的扣繳或扣除率)的情況下支付此類款項。此外,如果借款人或貸款機構代理人提出合理要求,任何債權人應提交適用法律規定或借款人或貸款機構代理合理要求的其他文件,以使借款人或貸款機構代理能夠確定該債權人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。在不限制上述一般性的情況下:(A)任何美國人債權人應在該債權人成為任何貸款文件當事人之日或之前(在借款人或信貸機構合理要求下,並在此後不時地)向借款人和信貸機構交付已簽署的IRS Form W-9(或任何後續表格)副本,以證明該債權人免於繳納美國聯邦備用預扣税,(B)非美國人的任何債權人應在其合法有權這樣做的範圍內,在借款人和信貸代理人根據任何貸款文件成為債權人之日或之前(以及在借款人或信貸代理人提出合理要求後不時地)交付給借款人和信貸代理人(副本數量應由收款人要求),以下列中適用的方式為準:(1)IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(如果貸款人根據守則第881(C)條或適用的後續條款提出豁免要求, 應隨附一份聲明,聲明(I)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”,(Ii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人或母擔保人的“10%股東”,及(Iii)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人或母擔保人有關的“受控外國公司”(該聲明,(2)IRS Form W-8ECI, 或(3)IRS Form W-8IMY,(附隨IRS Forms W-9、W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)、美國納税遵從證書和/或借款人要求債務受益者提供的其他證明文件)(或適用的後續表格),以及(C)任何非美國人的債權人應:在法律上有權這樣做的範圍內,在借款人和貸款代理人根據任何貸款文件成為債權人之日或之前(且在借款人或貸款代理人提出合理要求時,不時地)向借款人和貸款代理人交付(按收款人要求的副本數量),簽署適用法律規定的任何其他表格的副本,以此作為申請免除或減免美國聯邦預扣税的依據,並已填寫妥當,以及適用法律可能規定的補充文件,以允許借款人或貸款機構代理人確定所需扣繳或扣除的金額。貸款代理人應在本協議執行之日或之前(以及借款人合理要求的其他時間)向借款人交付, 一份正確填寫和簽署的(I)IRS Form W-9或(Ii)IRS Form W-8ECI(關於支付給信貸機構的任何款項)和IRS Form W-8IMY,證明其與借款人達成了被視為美國人的協議, 如美國財政部法規1.1441-1(B)(2)(Iv)節所述(關於任何貸款人收到的金額)。每一債權人和貸款機構都同意,如果之前提交的任何表格或證明過期或過時,或在任何方面不準確,債權人應及時更新該表格或證明,並將其交付給借款人(如果是貸款人,則也應提交給貸款機構)。
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(D) 如果 任何人真誠地行使其完全酌情決定權,確定其已收到已根據第7.1條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第7.1條支付的額外金額),則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第7.1條就引起該退款的税款所支付的賠償款項),扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)和 無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款,則應應受補償方的要求,向受補償方退還根據第(Br)款(D)項支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(D)段有任何相反規定, 在任何情況下,受補償方都不會被要求根據本(D)段向補償方支付任何款項,如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付過與該税款有關的賠償 付款或與該税項有關的額外金額,則該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的位置。本款不得解釋為要求任何受補償方向受補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
7.2 税收抵免 。如果貸款人從任何税務機關徵收的税款中獲得抵免的利益,以抵銷借款人已支付上述額外金額的全部或部分賠付税款,則貸款人應向借款人支付一筆貸款人認為將使其(在付款後)處於與借款人沒有繳納 賠税的情況相同的金額。每一貸款人同意,如果因本合同項下貸款的所在地而被徵收補償税,則每一貸款人在瞭解到該事件後,如果商業上合理且貸款人認為這不會對其造成損害,則應將其賬面上的此類貸款轉移到另一辦事處,以避免徵收此類補償税。本條款中包含的任何內容不得以任何方式損害貸款人以其認為適當的方式安排其税務事務的權利。特別是,貸款人不應被要求 獲得此類税收抵免,如果這幹擾了貸款人處理其税務事務的正常方式。
7.3 計算; 銀行日。
(A) 所有利息和手續費的計算應由貸款人以360天為基準(或者,如果利息是在以最優惠利率為基礎的基準利率的基礎上參照資產負債表計算的,則利息應以365天的一年為基礎計算(或閏年的366天)),在每種情況下,都應按應支付利息或費用的期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算利息或費用。本協議項下任何一批的所有利息均應以適用釐定日期該批未償還本金金額為基準按日計算。貸款人對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的,對所有目的都具有約束力,沒有明顯的錯誤;
(B) 每當本協議或票據項下的任何付款須述明於銀行日以外的某一日到期時,該項付款應於下一個銀行日到期及支付 ,除非下一個銀行日適逢下一個歷月,在此情況下,應於緊接的前一個銀行日 支付。
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7.4 違約 貸款人。即使本協議和其他貸款文件中有任何相反規定,如果任何貸款人成為違約貸款人,則在適用法律允許的範圍內,在該貸款人不再是違約貸款人之前:
(A) 該違約貸款人(I)無權批准或不批准貸款文件項下的任何修訂、豁免或同意 和(Ii)該人為此目的而持有的任何承諾應自動被視為根據所有其他貸款人(違約貸款人除外)的總體承諾按比例投票。
(B) 貸款機構沒有義務將借款人為該違約貸款機構的利益而向貸款機構支付的任何款項轉給該違約貸款機構,如果沒有向該違約貸款機構轉賬,貸款代理應根據各自的承諾(不履行違約貸款人的承諾)(但僅限於由違約貸款人提供資金的部分由其他貸款人提供資金),或在借款人指示且未發生違約或違約事件且仍在繼續的情況下,按比例將任何此類付款按比例轉移給其他非違約貸款人(且不履行違約貸款人的承諾)(以及由該違約貸款人提供資金的部分不是由其他貸款人提供資金的部分)。將其保留為 重新墊付給借款人,就像該違約貸款人已向借款人發放此類貸款一樣。在符合上述規定的情況下,貸款機構代理可為違約貸款人的賬户持有並酌情將貸款代理收到並保留的所有此類付款的金額 轉貸給違約貸款人。
(C) 任何違約貸款人未能提供資金的 應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約,並使借款人有權將違約貸款人替換為一個或多個替代貸款人或預付該違約貸款人(無需任何 保費),違約貸款人無權拒絕根據本協議被替換或申請該預付款。該更換通知 違約貸款人應指定更換的生效日期,該日期不得晚於該通知發出之日起十五(15)個工作日 。在該替代的生效日期之前,違約貸款人應簽署並交付一份轉讓和承擔協議,但條件是違約貸款人獲得償還其在未償還貸款中的份額,而沒有任何 任何類型的溢價或罰款。如果違約貸款人拒絕或未能在更換生效日期前簽署和交付任何此類轉讓和承擔協議,違約貸款人將被視為已簽署並交付 此類轉讓和承擔協議。任何違約貸款人的更換應按照第10節的條款進行。
(D) 本節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾,不得解釋為解除或免除違約貸款人或任何其他貸款人履行本協議項下的職責和義務,或免除借款人履行本協議項下對貸款機構或違約貸款人以外的貸款人的責任和義務。
(E) 本條款對該貸款人有效,直至(I)本協議項下的債務已被申報或立即到期並應支付,或(Ii)非違約貸款人、貸款機構和借款人已書面放棄該違約貸款機構的違約,且違約貸款機構對適用的貸款作出其各自的承諾,並向貸款機構支付該違約貸款機構所欠的所有款項;如果借款人是違約貸款人,則不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整;此外,除非受影響各方另有明確約定,否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人,以及根據上文(C)款更換違約貸款人,均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。
61
8.默認的 事件 。
8.1默認的 事件 。發生下列事件之一即為違約事件:
(A) 不付款。 任何貸款方在到期付款時未能支付其根據貸款單據應支付的任何金額,除非(I)其 未能付款是由於支付系統中的行政或技術錯誤造成的,且付款是在原定到期日後五(5)個銀行日內 或(Ii)貸款機構酌情決定,借款人已證明很可能在原定到期日後五(5)個工作日內全額付款;
(B) 陳述。 任何貸款方根據或與任何貸款文件相關的任何陳述、保證或陳述(包括合規證書中的陳述)在作出時在任何重要方面是不正確、不準確或誤導性的;或
(C) 非法性。 任何貸款方履行或遵守貸款文件下的任何義務,如果這 可能會對以下各項造成實質性損害,即屬違法或變得違法:
(i) | 借款方根據任何貸款文件履行義務的能力;或 |
(Ii) | 貸款代理或證券託管人行使貸款文件賦予它的任何實質性權利或權力的能力; 或 |
(D) 某些 契諾。任何擔保方未履行或遵守本協定第4.5條(後繼條件)、第9.1條(財務信息)、第9.1條(P)(保險)、第9.1條(L)(遵守法規、協議等)、第9.1條(M)(環境事項)、第9.2條(消極公約)、第9.3條(財務公約)或第9.4條(船舶維修測試)中適用的任何公約;
(E) 違反其他義務。任何擔保方不遵守貸款文件中適用於其的任何規定,但(A)段(不付款)及(D)(某些契諾),除非此類故障能夠得到補救,並在借款人實際知悉或貸款代理人向借款人發出書面通知後二十(20)個銀行日內得到補救;或
(F) 交叉 默認。(I)存在擔保方的財務債務,並且發生任何違約,導致該第三方或各方有權加速此類財務債務的到期,無論是否行使;(Ii)如果任何擔保方的財務債務在到期時或在任何適用的寬限期內沒有得到償付;或(Iii)任何擔保方的任何財務債務因違約事件而被宣佈在其規定的到期日之前到期或以其他方式到期並應支付(無論如何描述);但上述第(一)至第(三)款僅適用於循環貸款項下的金融負債(X)或未償還本金超過20,000,000美元的(Y);
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(G) 破產。
(i) | 任何擔保方應(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律, 與債務人的破產、破產、重組、管理或救濟有關的任何案件、法律程序或其他行動,尋求對其作出濟助命令,或尋求將其判定為破產或無力償債,或尋求重組、安排、調整、關於其或其債務的清盤、清算、解散、重整、暫緩執行或其他救濟,或(B)尋求指定清算人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人,接管管理人、受託人、託管人、託管人或為其或其全部或任何主要部分資產的其他類似官員,或任何貸款方應為其債權人的利益進行一般轉讓;或 |
(Ii) | 應對任何擔保方提起以上第(I)款所述性質的任何案件、訴訟程序或其他訴訟, 多數貸款人認為該案件、訴訟程序或其他訴訟不是輕率或無理取鬧的,並且(A)導致進入濟助令或任何此類裁決或任命,或(B)在二十五(25)個工作日內未被解僱、未解除債務或未被擔保,且有關貸款方未在十五(15)個工作日內採取適當手段撤銷、解除或擔保此類訴訟;或 |
(Iii) | 應針對其任何擔保方啟動任何案件、訴訟或其他訴訟,尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押、執行、扣押或類似程序的逮捕令,而該訴訟、訴訟或其他訴訟要求對其全部或任何重要部分資產發出命令,而該命令被多數貸款人視為非輕率或無理取鬧的,且有關擔保方未在進入後十五(15)個銀行日內採取適當手段解除、擱置或撤銷,以及 進一步未被騰出、解除、或在進入後二十五(25)個銀行日內暫停或擔保等待上訴 ;或 |
(Iv) | 任何擔保方應採取任何行動,以促進或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為;或 |
(v) | 任何擔保方一般不應、不能或應以書面方式承認其無能力在債務到期時償付其債務,或應就該借款方的任何實質性債務宣佈暫停償債;或 |
(Vi) | 任何擔保方應為債權人的利益進行一般轉讓;或 |
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(H) 某些ERISA交易。(I)已經發生或存在ERISA終止事件、外部終止事件、ERISA資金不足事件或外國資金不足,在多數貸款人的合理選擇下,與所有其他ERISA終止事件一起,已發生或存在的外部終止事件、ERISA資金事件和外國資金不足可以合理地預期 導致重大不利影響;(Iii)對於任何福利計劃、外國計劃、多僱主計劃或計劃,如果多數貸款人合理地認為,與就任何福利計劃、外國計劃、多僱主計劃或計劃發生的所有其他此類不遵守ERISA、守則或任何其他適用法律要求的情況一起,發生違反ERISA、守則或任何其他適用法律要求的情況 ,則可合理地 預期會導致重大不利影響;(Iv)本協議的簽署和/或交付和/或本協議項下交易的完成 涉及ERISA、守則第4075條或任何類似法律規定的非豁免禁止交易,除非這種結果是貸款人用“計劃資產”為貸款提供資金的結果(如ERISA第3(42)條 所界定,並受ERISA、守則第4975條或適用的類似法律的約束);或(V)任何貸款方或其子公司的任何 成為“福利計劃投資者”(定義見ERISA第3(42)節)或以其他方式使用 “計劃資產”(定義見ERISA第3(42)節,並受ERISA、守則第4975節或此類適用的類似法律的約束)。
在任何違約事件持續發生時及期間,貸款人提供貸款的義務即告終止,貸款代理人可向借款人發出通知,宣佈借款人根據本協議或根據票據應支付的貸款餘額、應計利息以及借款人根據本協議或票據應支付的任何其他款項的全部未付餘額 已到期並應支付,而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知,所有這些 均獲明確免除;但對於任何借款方,一旦發生本條款第8.1款(G)項規定的事件,貸款和票據應立即到期並支付,而無需向任何借款方作出聲明或其他通知。在這種情況下,融資工具代理人(為其自身和套期保值銀行以外的其他債權人)、證券託管人(為其自身和其他債權人)和套期保值銀行(對於套期保值協議)可通過法律訴訟、衡平法訴訟或海事訴訟或其他適當程序來保護和強制執行其各自的權利,無論是為了具體履行本協議、附註或任何擔保文件中包含的任何契約,還是為了幫助行使本協議或其中授予的任何權力, 或融資機構代理人可繼續強制執行票據的付款或執行任何債權人的任何其他法律或衡平法權利, 或根據任何擔保文件或適用法律的條款授權或允許採取任何行動,以收取票據的所有到期款項或如此宣佈的到期款項。在不限制前述規定的情況下,借款人同意,在任何違約事件持續期間,任何債權人均有權(直接、以抵銷或其他方式) 向該債權人支付借款人在本協議和/或票據項下(不論當時是否到期)的所有款項和借款人當時或以後持有的任何存款賬户(即期或時間)的餘額。借款人當時或其後向該債權人提出的任何其他債權,以及借款人當時或其後向該債權人提出的所有其他債權。
8.2.資金的 應用程序 。根據強制執行事件,任何債權人從任何貸款文件下的抵押品收到的所有款項應 由貸款代理以下列方式使用:
(a) 第一, 支付或償還貸款機構、證券託管人、套期保值銀行或貸款人因確定、保護或執行其在本協議項下的權利和補救措施而產生的任何費用或債務, 根據本附註和任何證券文件,
(b) 第二, 支付與A部分有關的任何應付利息,
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(c) 第三, 償還A檔本金,
(d) 第四, 支付B部分所欠的任何利息,
(e) 第五, 償還B檔本金,
(f) 第六, 支付本協議項下可能欠融資機構、證券託管人或貸款人的所有其他款項, 根據票據或任何其他貸款文件(不包括任何對衝協議),
(g) 第七, 根據借款人與對衝銀行簽訂的任何套期保值協議,償還對衝銀行應付的所有款項。
(h) 第八, 盈餘(如有)應支付給借款人或任何其他有權獲得的人。
9. 公約。
9.1《 肯定公約》。每一貸款當事人特此與貸款人約定並承諾,自生效之日起,只要本協議的任何本金、利息或其他款項是根據附註或任何擔保文件而欠下的,則如下:
(A) 財務 信息。借款人應向貸款機構代理人交付:
(i) | 在母擔保人的每一會計年度結束後150天內(但不遲於此), 完整的母擔保人的綜合財務報告副本(連同借款人首席財務官簽署的合規證書),均應合理詳細,其中至少應包括母公司擔保人截至該年度末的綜合資產負債表以及該年度的相關綜合損益表和現金流量表,其應為經審計的報告; |
(Ii) | 在母公司擔保人每個財政年度的前三個季度結束後不遲於六十(60)天,母公司擔保人的季度中期綜合資產負債表和相關的綜合收益表和現金流量表(連同母公司擔保人的首席財務官簽署的合規證書), 全部合理詳細、未經審計,但由母公司擔保人的首席財務官核證為真實和完整; |
(Iii) | 一旦可用但不遲於母擔保人每個會計年度開始後三十(30)天,母擔保人該會計年度的合併預算和現金流量預測; |
(Iv) | 在母公司擔保人收到後十(10)天內,收到任何外部審計師的所有審計函件或其他函件的副本,包括關於每個借款方的重要財務信息; |
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(v) | 在任何此類發送後,立即將貸款方發送給其債權人的所有文件的副本;以及 |
(Vi) | 債權人可能不時要求的其他報表(包括但不限於經營收入和支出的月度合併報表)、資產和帳目清單、預算、預測、報告和與其業務有關的其他財務信息,並經借款人的首席財務官(或其他同等人員)核證(預測和預測除外)為真實和正確的副本; |
(B)協議的 履約情況。借款方應正式履行並遵守本協議和其他貸款文件的條款,但以其為協議一方並受其約束為限;
(C) 違約通知等借款人應在獲知後五(5)個工作日內迅速通知貸款機構發生以下情況:(A)任何違約事件或任何在發出通知或時間流逝時會構成違約事件的事件,(B)針對任何貸款方或其各自子公司的任何訴訟或政府訴訟懸而未決或受到書面威脅,包括但不限於:對於可合理預期會產生重大不利影響的任何環境索賠,(C)其船級社撤銷擔保船舶的評級,或船級社發佈影響船級的任何重大建議或批註,但《購置協議》中披露的除外,以及(D)合理地可能產生重大不利影響的任何其他事件或情況;
(D) 獲得 同意。在不損害第2.1節和第9.1節的情況下,每一借款方應並應促使對方擔保 各方應獲得各方同意,並不時採取必要或適宜的其他行動和事情,以繼續履行其在本協議、附註和擔保文件項下的所有義務;
(E) 船隻估值 。借款人應(自費)獲得每艘擔保船隻的書面評估,並於每年的6月30日和12月31日向貸款機構提交,説明該擔保船隻的公平市場價值;但如果擔保船隻的總價值低於當時未償還貸款本金的250%,則借款人應(自費)獲得 並向貸款機構提交關於足夠數量的信貸支持船隻的額外書面評估 ,以證明船隻總價值等於或超過當時未償還貸款本金的250%。貸款代理要求的任何額外評估應由貸款人支付應計費用,前提是在任何違約事件持續期間,所有此類額外評估均由借款人承擔費用;
(F) 公司的存在。確保(I)每個擔保方繼續以有限責任公司、公司、有限合夥企業或其他實體(如適用)的身份存在,除非在本協議另有允許的範圍內;以及(Ii)除非(A)提前十五(15)天書面通知設施代理人和(B)採取所有必要的行動,以確保擔保受託人在抵押品中的留置權在管轄權變更後保持不變,否則擔保方不得變更其註冊或組建管轄權;
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(G) 船 聖約。每一貸款方應並應促使對方擔保方在提款日發放貸款時:
(i) | 登記和姓名。使其擁有的擔保船隻或信貸支持船隻在批准船旗管轄區的法律下以其名義註冊;不得將擔保船隻的旗幟變更為另一個核準旗幟管轄區,除非向該船隻交付新的 優先抵押(以及根據該文件授予留置權所需的對現有擔保文件的任何修訂),其形式和實質為信貸機構合理接受;不得作出、不作出或允許作出任何可能導致此類登記被取消的 結果; |
(Ii) | 維修和分類。保持其擁有的船隻處於良好和安全的狀態和維修狀態(正常損耗和傷亡或譴責損失除外),並在任何情況下,使該船隻有權獲得不受所有建議或條件限制的分類,除非在收購協議中披露,並在所有重要方面遵守適用於根據該擔保船隻或信貸支持船隻的法律註冊的船隻的所有法律和法規,或適用於該船隻可能不時貿易到的任何司法管轄區的船隻。包括但不限於《ISM規則》和《ISPS規則》; |
(Iii) | 修改。不得對其擁有的任何保安船隻或安裝在該保安船隻上的設備進行任何永久性改裝,這在任何情況下都會(A)實質性改變該保安船隻的結構、類型或性能特徵,以及 (B)降低該保安船隻的公平市價,以致在作出該等改動後,該保安船隻的公平市價會導致違反第9.4節;但上述修改不適用於(X)出於善意而使用該保安船隻的修改,(Y)任何適用的法律、規則或條例或政府當局的命令、裁定或指令所要求的修改,或(Z)該保安當事人真誠地確定為該保安船隻的安全和謹慎操作所需的修改; |
(Iv) | 調查。應自費將其擁有的擔保船舶或信用擔保船舶定期提交給為保密目的可能需要的所有定期或其他檢驗,如果多數貸款人要求,則應自費向擔保受託人提供關於任何擔保船舶的所有檢驗報告的副本(包括每艘擔保船舶的所有內部生成的檢查或檢驗報告); |
(v) | 檢查。允許證券託管人(由驗船師或由其為此目的指定的其他人員,費用由借款人承擔)(I)在所有合理時間但每年不超過一次,並在合理的事先通知借款人的情況下,只要 沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續,以及(Ii)在違約事件發生且仍在繼續期間的任何時間,由借款人承擔費用,登上其擁有的保安船隻以檢查其狀況或對提議的或已執行的維修感到滿意,並應為此類檢查提供一切適當的便利;但任何此類訪問、檢驗和檢查 不會不合理地幹擾借款人、任何承租人、任何保安船隻船東或經營人對該保安船隻的業務行為,所有此類視察、檢驗和檢查均應在合理時間進行,且應在借款人、任何承租人或該保安船隻的船東或經營者(視情況而定)的正常營業時間內進行。 證券受託人應與借款人、保安船隻船東、運營人和承租人關於進行此類檢查的時間和地點,以最大限度地減少對該保安船隻活動的幹擾; |
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(Vi) | 防止和釋放逮捕。及時解除: |
(A) | 對其所擁有的擔保船隻或任何擔保船隻的收益或保險產生或可能產生海事或佔有性留置權或可強制執行的索賠的所有責任,但(X)允許留置權或(Y)上述任何 項的任何權利正通過適當的程序誠意和勤勉地提出異議除外; |
(B) | [已保留]; |
(C) | 在收到其所擁有的擔保船隻被扣押或在行使或聲稱行使任何留置權或請求權時被扣留的通知後,該擔保船隻所有人應在合理可能的情況下,通過提供保釋或根據情況需要以其他方式促成其獲釋; |
(Vii) | 對特許經營的限制;經理的任命。 |
(A) | 未經多數貸款人事先書面同意,不得讓其擁有的擔保船隻在任何時期內光船租賃(內部光船租賃安排除外),但如果借款人善意地確定此類光船租賃將避免對其在該司法管轄區的業務產生負面影響,則在澳大利亞運營的擔保船隻可以進行期限少於一(1)年的光船租賃。 |
(B) | 除內部光船租船安排外,不得租賃其擁有的保安船隻,除非該保安船隻固定時按善意的長度條款租用; |
(C) | 不得(I)委任其擁有的保安船隻的管理人而非核準管理人,(Ii)同意對任何核準的管理協議的條款作出任何對債權人以其身分的利益有重大不利影響的改動,或(Iii)終止任何核準的管理協議,但下列情況除外:(A)根據其條款或(B)訂立不包含對債權人以債權人的身分的利益有重大不利的條款的替代核準的管理協議; |
68
(D) | 在擔保船舶所有人的情況下,不得從第三方租用任何船舶; |
(Viii) | 按揭通知書。在每艘擔保船隻上攜帶一份適用抵押品的核證副本,並在該擔保船隻的航海室和船長艙房的顯眼處放置一份裝框印刷的通知,説明該擔保船隻是由該擔保船隻所有人抵押給擔保受託人的; |
(Ix) | 危險材料清單。維護每艘保安船隻上的危險材料清單,並向設施代理人提供一份副本,除非適用法律不要求保存此類清單; |
(x) | 綠色報廢。如果本集團成員承諾拆除其擁有的任何船隻(包括擔保船隻或信貸支持船隻)(或出售該船隻並打算將其拆除),應(A)確保在 本集團相關成員簽訂任何拆卸合同之前,設施代理人收到設施代理人合理接受的獨立第三方專家的聲明,確認有關船廠/拆卸船廠在所有重要方面均符合《2009年香港船舶安全及環境無害回收國際公約》所載有關船廠的規定,及(B)在其他所有重要方面均符合《2009年香港船舶安全及無害環境回收國際公約》; |
(H) 圖書和記錄。始終保存並促使借款人的每一子公司保存適當的記錄和帳簿,其中應按照公認會計原則在所有重要方面作出完整和正確的分錄;
(I) 税 和分攤。支付和清償,並促使借款人的每一家子公司支付和清償在附加處罰之日之前對借款人或其收入或財產施加的所有實質性税項、評税和政府收費或徵費;但只要該等税項、評税、收費或徵費是本着善意並通過適當的訴訟程序提出異議,並在其賬面上撥出與其有關的準備金,則借款人不應被要求支付和清償或安排支付和清償。
(J) 檢查。 允許並促使其各子公司在設施代理人發出十四(14)個日曆天的通知後,允許設施代理人指定的任何一名或多名代表訪問和檢查借款人或其任何子公司的任何財產(其檢查受第9.1(G)(V)條管轄的保安船隻除外),並應要求檢查其賬簿、記錄、報告、協議和其他文件,並與其官員討論其事務、財務和帳目,所有時間和頻率取決於設施代理人的要求;但融資機構的上述權利不得不合理地幹擾適用貸款方或任何此類子公司的業務開展;
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(K) 遵守法規、協議等,除非不遵守不單獨或總體上不會造成重大不利影響、造成或導致發生,並導致其每個子公司:(I)保留和維持開展其業務所需的所有重要許可證、許可證、政府批准、權利、特權和特許經營所必需的一切事情;以及(Ii)遵守以下各項所需的一切:(A)該公司或其任何附屬公司為締約一方的所有合約或協議;及(B)適用於任何貸款方或該附屬公司的所有法律、規則及條例,包括但不限於與僱員福利計劃及環境事宜有關的法律、規則及條例;
(L) 環境事務 一旦發生下列任何情況,應立即向設施代理人提供其首席執行官的證書,詳細説明該條件的性質及其建議的迴應或其環境關聯公司的迴應: (A)任何環境關聯公司收到或收到借款人聲稱該人未遵守任何適用的環境法或環境批准的任何書面通信,如果這種不遵守可合理地預期會產生重大不利影響,(B)其知情,或借款人的任何環境關聯公司表示,存在針對任何此等個人的未決或威脅的任何環境索賠,可合理預期會產生重大不利影響,或(C)任何可能構成針對借款人或借款人的任何環境關聯公司的環境索賠的基礎的任何物質的釋放、排放、排放或處置,如果該環境索賠可合理預期具有重大不利影響的話。根據設施代理人的書面請求,其將以合理的間隔向設施代理人提交一份報告,提供根據本款要求的任何通知或證書中確定的任何問題或索賠的最新狀態;
(M) ERISA。 在(I)意識到本協議的簽署和/或交付和/或本協議項下交易的完成 涉及ERISA、守則第4975條或任何類似法律的非豁免“禁止交易”,或違反ERISA或任何類似法律,除非該結果是貸款人用 “計劃資產”為貸款提供資金的結果,(如ERISA第3(42)節所定義,並受ERISA的約束,(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司成為“福利計劃投資者”(如ERISA第3(42)節所界定)或以其他方式使用“計劃資產”(如ERISA第3(42)節所界定,且須受ERISA第4975節或該等適用類似法律的約束),(Iii)發生任何ERISA終止事件或外國終止事件,或(Iv)任何(A)ERISA資金不足事件或(B)外國資金不足,就以上第(Iii)款和第(Iv)款向貸款人提供或導致向貸款人提供有關的書面通知,但僅在以上第(Iii)款和第(Br)(Iv)款中提及的任何事件(S)或資金不足(S)能夠合理地個別或合計導致重大不利影響的情況下才需要提供此類通知;
(N) 經紀佣金 佣金等向借款人僱用的任何經紀人或第三方就因本協議擬進行的交易而提出的任何經紀佣金、手續費或賠償索賠,向債權人作出賠償,並使債權人免受損害。
(O) 設施。 保持所有對借款人的業務有用或必要的財產處於良好的維修和狀況(正常損耗除外),並不時對其進行必要的維修、更新和更換,以使該等財產得到全面和有效的保存和維護。
(P) 保險。 向財政穩健和信譽良好的保險公司為其所有財產和所有此類風險提供保險,並至少 不時從事相同或類似業務的知名聲譽公司通常投保的金額,並維持附表9.1(P)所述的保安船隻的保險;
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(Q) 所有權。 (I)母擔保人將繼續是借款人和信貸支持擔保人各自股權的100%直接所有人,以及對方擔保方的100%直接或間接所有人,以及(Ii)信貸支持母公司將仍然是信貸支持船船東股權的100%直接所有人;以及
(R) Pari 通過義務。確保借款人和本協議項下其他貸款方的財務債務和其他貸款文件至少排在平價通行證以及現在或未來的任何其他無擔保金融債務。
9. 負面的 公約。貸款各方特此與貸款人立約並承諾,自本協議之日起及 只要本協議的任何本金、利息或其他款項在沒有事先徵得貸款代理人(或多數貸款人或所有貸款人,如第14.8條要求)的書面同意的情況下, 不得無理拒絕、附加條件或延遲:
(A) 留置權。 此類借款方不得、也不得促使對方擔保方不得對其任何資產設定或允許留置權,也不得達成除允許留置權以外具有類似效力的安排;
(B) 財務支持 。該貸款方(除母擔保人外)不得且應促使對方擔保方(信貸擔保擔保人除外)不向任何人提供任何財務支持或為其利益提供任何財務支持,但允許的財務支持除外;
(C) 分配。 該借款方不得、也不得促使對方擔保方進行除許可分配以外的任何分配;
(D) 財務 債務。該貸款方(除母擔保人外)不得並應促使對方擔保方(信貸支持質押人除外)承擔除允許債務以外的任何財務債務;
(E) 處置。 此類借款方不得、也不得促使對方擔保方進行除許可處置外的任何處置;
(F)公司結構或業務的 變更 。(I)該貸款方不得,也不得促使其他擔保方(X)停止其業務(除非該業務不會產生重大不利影響),或(Y)改變其業務在任何實質性方面的一般性質, 與該擔保方在本合同日期所經營或預期經營的業務、 合理相關的業務(為免生疑問,包括與海上能源產生有關的業務) 或類似的、補充的業務,或構成其合理延伸的業務除外;
(G)與附屬公司的 交易 。任何貸款方(除母擔保人以外)不得,且每一貸款方不得促使彼此擔保方(信貸支持質押人除外)不直接或間接與任何關聯公司進行任何交易,但下列交易除外:(I)一個或多個擔保方之間的交易;(Ii)內部光船租賃安排;(Iii)經批准的管理協議;(Iv)允許按其定義(G)條款的規定進行處置;以及(V)在一定範圍內(或對擔保方更有利)進行任何其他交易;
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(H) 在辦公室或名稱中更改 。借款人和擔保人不得更改其首席執行官辦公室、其主要營業地點、保存與擔保船隻收益或保險有關的記錄的辦公室或其名稱,除非貸款人已提前十五(15)天收到任何此類變更的書面通知;
(I) 合併和合並;收購。母擔保人不會也將確保任何其他擔保方不得:
(I) 進行涉及將擔保方的資產和債務與任何人合併的任何合併或其他業務合併或公司重組,除非(A)(I)(I)緊接該合併或其他業務合併或公司重組之前存在的抵押品始終有效,或在該合併之日授予等值留置權而不對所提供的任何新抵押品進行任何硬化的 期限,並且(Ii)此類交易不會產生重大不利影響或(B)這種合併或其他企業合併或公司重組構成允許的處置;
(Ii) 與任何人進行任何解除合併或其他公司重組,除非(A)抵押品始終有效或在解除合併之日授予等值留置權,且(B)此類交易不會產生重大不利影響;
但第9.2(I)條不適用於與母擔保人有關的任何交易,前提是母擔保人是緊接該等合併、企業合併或公司重組後尚存的實體;或
(J) No 洗錢;制裁。貸款方將並將促使對方擔保方:(A)確保貸款收益不會直接或間接用於任何可能違反任何適用的賄賂、腐敗或類似行為、法規或法律的目的;以及(B)按照適用的反腐敗法律開展業務並維持政策和程序。母擔保人應採取並維持旨在確保其子公司不從事任何適用制裁所禁止的任何行為的政策;
(K) 使用 的收益。借款人不得違反T條例、U條例或X條例使用貸款所得款項;
(L) 遵守制裁 。
(i) | 任何貸款方不得(且每一貸款方應確保沒有其他相關人員)採取任何行動、作出任何遺漏或(直接或間接)使用貸款的任何收益,其方式如下: |
(A) | 違反制裁;和/或 |
(B) | 導致(或將導致)任何有擔保債權人違反制裁。 |
(Ii) | 任何貸款方不得(且每一貸款方應確保沒有其他相關人員)採取任何行動或不作為,使其或任何有擔保債權人成為受限制方; |
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(M) 股權 權益;子公司。任何貸款方(除母擔保人以外)不得,且每一貸款方不得使對方擔保 方(信貸支持質押人除外)不(I)發行任何股權或收購任何股權,或(Ii)擁有除擔保船隻所有人和信貸支持方以外的任何股權,在每種情況下,除非遵守 第9.2(F)條。
9.3 金融契約和股權治癒。
(A) 財務契約。借款人特此與貸款人約定並承諾,自本協議之日起,只要與本協議有關的任何本金、利息或其他款項尚未支付,則票據或任何擔保文件:
(i) | 自由流動資金。在合併的基礎上,母擔保人應始終保持不低於(I)20,000,000美元和(Ii)相當於有息債務淨額10%的較高金額的最低自由流動性 ; |
(Ii) | 股權比率。在每個季度末,母擔保人在合併基礎上的股權比率應不低於30%;以及 |
(Iii) | 利息覆蓋率。在每個季度末,母擔保人在合併基礎上的利息覆蓋率應不低於2.0:1.0; |
(B) 股權 治癒。如果母擔保人在任何季度結束時未能(或將不會)遵守上文第(Br)(A)(I)或(A)(Ii)條所述的任何一項財務契約,並且母擔保人在本合同規定的合規證書到期之日起二十(20)個銀行日內以新的 股權或附屬母公司貸款(“補償金額”)的形式收到現金收益,則應在實施下列形式上的調整後重新計算該財務契約:
(i) | 自由流動資金。自由流動資金的增加額應與救濟額相當; |
(Ii) | 股權比率。股權和總資產的每一項應增加相當於補償金額的金額; |
以及 如果在實施上述重新計算後,借款人將遵守所有財務契約的要求,則在該季度結束時,借款人應被視為已滿足該等財務契約的要求,如同沒有未能遵守該要求一樣,並且已發生的適用的違反或違約行為應被視為已被阻止或糾正。但是,借款人不得根據本第9.3(B)(X)條對違反上文第(A)(I)或(A)(Ii)款所述財務契約的行為在貸款期限內和(Y)連續兩個季度內補救超過3次 。
9.4 船 維護測試。如果第9.1(E)條要求的評估表明:(X)擔保船舶總價值 小於當時未償還貸款本金的150%,或(Y)擔保船舶總價值小於當時未償還貸款本金的250%,借款人應在不遲於6月30日或12月31日(視情況而定)後十五(15)天內採取下列行動之一,以便在兑現該質押現金抵押品和/或償還貸款後,視情況適用,合計抵押品價值及/或合計合計抵押品價值(視何者適用而定)等於或超過上文第(X)及(Y)款所述貸款未償還金額所需的 百分比,(I)以凍結賬户中的現金抵押品向擔保受託人質押或導致質押,及/或(Ii)預付貸款本金(連同利息及任何其他根據第5.5節就該等預付款項而須支付的款項)。
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10. 分配。
(A) 本協議對每一貸款方和每一債權人及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力,並使其受益,但未經貸款人書面同意,貸款方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
(B)在符合本第10條條款的前提下,經借款人和貸款機構的同意(借款人在收到關於提議轉讓的書面通知後五(5)個銀行日內未收到明確拒絕,則不得無理拒絕或延遲,且視為已給予),每個貸款人有權轉讓其在本協議下的權利和義務。( ) 如果轉讓給(I)另一貸款人、(Ii)附屬公司、任何貸款人的另一辦事處或分行、(Iii)受託牽頭安排人或受託牽頭安排人的附屬公司併為促進主要辛迪加而作出的轉讓,則不需要借款人的同意,(Iv)在任何違約事件持續期間的任何人, 和(V)核準貸款人名單上的任何人;而且,在任何情況下,貸款人應立即將任何此類轉讓通知借款人和融資機構,並在沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下,就每次此類轉讓向融資機構支付7500美元的轉讓費用;但任何此類轉讓必須根據轉讓和假設協議進行。每一貸款方將採取融資代理或任何貸款人要求的一切合理行動,以實現此類轉讓。儘管有上述規定,貸款人不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何自然人、借款人或借款人的任何關聯公司、任何違約貸款人或其任何子公司,或在成為本協議項下貸款人後將構成違約貸款人的任何個人。除非受影響的 當事人另有明確約定,否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該 貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。
11. 違法性、成本增加、不可用等
11.1 非法性。 如果由於本協議日期後任何適用的法律、法規或監管要求或其解釋中的任何變化,貸款人有理由得出結論,認為該貸款人維持或履行本協議所規定的義務已變為非法,則該貸款人應將此情況通知貸款機構和借款人,此後,該貸款人作出承諾的責任應立即終止,借款人應被要求立即向該貸款人償還由該貸款人墊付的貸款部分,或者,如果該貸款人同意,則在任何當時的當前利息期限的最後一天向該貸款人償還該部分貸款。在任何此類情況下,在不損害借款人償還貸款的上述義務的情況下,借款人和有關貸款人應真誠談判,以期就從另一個司法管轄區獲得貸款或以其他方式在不違法的基礎上重組貸款的條款 達成一致。
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11.2 增加了 成本。
(A) 總體上增加了成本。如果法律有任何變更,應:
(i) | 施加、修改或視為適用的任何準備金(包括依據聯邦儲備委員會為確定任何貸款人的資產的最高準備金要求、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求,在任何貸款人的賬户上或為其賬户存款,或為任何貸款人提供或參與的信貸而制定的規定); |
(Ii) | 對貸款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(除(A)補償税、(B)《免税定義》第(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税);或 |
(Iii) | 對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(在每種情況下,除税外) ; |
上述任何一項的結果將是增加貸款人發放或維持貸款的成本,或減少貸款人收到或應收的任何款項(無論本金、利息或任何其他金額)的金額,然後,應貸款人的要求,借款人將向該貸款人支付額外金額 ,以補償該貸款人所發生的額外費用或所遭受的減少。
(B) 資本要求 。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如果有)的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的回報率,如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司所能達到的水平,則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項,以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。
(C)報銷的 證書 。貸款人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明,在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(D)請求的 延遲 。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償,並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利;但借款人不應因貸款人 在通知借款人法律變更導致成本增加或減少之日前九個月以上發生的任何費用增加或減少,以及貸款人或銀行對此提出索賠的意向而根據本節賠償(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力,則應延長上述九個月期限,以包括其追溯力)。
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11.3 市場 中斷。下列第11.4和11.5節的規定在下列情況下適用:
(A) 如果, 在相關利息期的定期SOFR確定日,設施代理人確定(該確定應是決定性的,且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“SOFR”, 或;
(B) 在相關利息期間的定期SOFR期限確定日紐約營業結束前,融資代理收到多數貸款人的通知,指出SOFR期限沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類貸款提供資金或維持的成本 。
11.4市場中斷的 通知 。融資機構應立即通知借款人和每一貸款人,説明第11.3條所指的導致其發出通知的情況(“市場中斷通知”);但前提是,“市場中斷通知”本身如無明顯錯誤,即為最終的、決定性的,並對合同各方具有約束力 。
11.5 替代利率 市場混亂期間的利率。只要第11.3款所述的情況仍在繼續,則在該利息期間,每名貸款人在貸款中所佔份額的利率應為年利率,該百分比利率是(I)貸款人在實際可行的情況下在任何情況下就該利息期間支付利息之前通知貸款機構的利率的總和,為該貸款人從合理選擇的任何來源為其參與貸款提供資金的成本的百分比利率,以及(Ii)保證金(如果有的話)。
11.6 貸款人的 證書具有説服力。任何貸款人就本條第11條所指任何事項發出的證書或決定通知,如無明顯錯誤,應為決定性的,並對借款人具有約束力。
11.7 損失賠償 。如果貸款或其任何部分將由借款人根據第11條償還,借款人同意在償還貸款的同時,向貸款人支付實際償還金額的所有應計利息和借款人根據本協議應支付給貸款人的所有其他款項,以及貸款人可能證明為補償貸款人因以下原因而發生或將發生的任何實際損失、溢價或罰款所需的金額。在當時的一個或多個當前利息期的剩餘部分(如果有)為貸款或其部分提供資金或維持,但在其他情況下不收取罰款或溢價。
11.8 [已保留].
12. 貨幣 賠償。
12.1 貨幣 換算。如果為了在任何國家的任何法院獲得或執行判決,有必要將根據本協議、票據或任何證券文件應支付的美元金額 兑換成任何其他貨幣(“判決貨幣”),則貸款機構代理人應酌情按照違約之日或判決或強制執行命令作出之日的前一天(視具體情況而定)的匯率進行兑換,但有擔保債權人無權根據本節收回在轉換日期超過根據本協議、票據和/或任何擔保文件應支付的美元金額的判定貨幣的任何金額。
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12.2 更改匯率 。如果轉換日期和實際支付日期之間的匯率發生變化,借款人應支付可能需要的額外金額(如有,但無論如何,不能低於該金額),以確保以判斷貨幣支付的金額在按付款日的現行匯率轉換時,將產生本協議、票據和/或任何擔保文件項下的美元到期金額;任何超出貸款人收到或收取的到期金額的金額應匯回借款人。
12.3 到期的額外 債務。借款人根據本第12條應支付的任何款項應作為單獨債務支付,且不受根據或與本協議、票據和/或任何擔保文件有關的任何其他款項而獲得的判決的影響。
12.4Exchange的 匯率 。本第12條中的“匯率”一詞是指貸款人根據其正常做法在有關日期能夠以判斷貨幣購買美元的匯率,幷包括與該購買相關的任何溢價和應付匯兑費用。
13. 費用 和費用。
13.1 費用。 借款人應在任何費用函中指定的到期日支付所有此類費用。
13.2 費用。 借款人同意,無論本協議所設想的交易是否完成,應要求支付債權人因該交易而發生的合理費用(以及與此相關的任何補充、修訂、豁免或同意,或與執行或辯護任何債權人權利或 補救措施有關的費用,或在根據與此相關的文件簽署和交付的文件中保留債權人的優先權),包括但不限於:本協議和本文提及的文件的準備、談判、執行和管理的所有合理費用和開支,債權人律師與此相關的合理費用和支出(在每個適用司法管轄區內,僅限於債權人的一名法律顧問), 設施代理或證券受託人聘用的任何獨立評估師、測量師、工程師和其他顧問的合理費用和開支,所有合理成本和開支,如有,與執行任何貸款單據和執行與本合同所述單據的執行和交付相關的其他税收(如有)有關。
14. 是設施代理和安全託管人。
14.1設施代理的 預約 。每一貸款人都不可撤銷地指定並授權貸款代理,就本第14條而言,貸款代理應被視為包括根據第14.2條以證券受託人身份行事的貸款代理,以代理人的身份代表其採取行動,並根據本協議和其他貸款文件行使根據本協議條款和其他貸款文件授予貸款代理的權力。設施代理及其任何董事、高級管理人員、員工或代理人均不對其或他們根據本協議、《説明》或《安全文件》或與此相關而採取或未採取的任何行動承擔責任,除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。
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14.2 任命安全託管人 。本協議的每一有擔保債權人一方不可撤銷地指定擔保受託人為其擔保受託人,代表其 就(A)根據或根據本協議和其他貸款文件 (包括但不限於本協議、票據或擔保文件中向任何有擔保債權人作出或承擔的所有契諾、承諾、陳述、擔保和義務的利益)構成的擔保、權力、權利、所有權、利益和(現有和未來的)擔保、權力、權利、所有權、利益和利益,(B)根據或根據本協議和其他貸款文件而授予或授予擔保債權人的擔保、權力、權利、所有權、利益和利益,向任何有擔保債權人或任何有擔保債權人的代理人支付、轉讓或歸屬的財產和其他資產,或任何有擔保債權人或任何有擔保債權人的代理人根據本協議、票據或證券文件或與本協議、票據或證券文件有關的規定或與之相關而收到或收回的財產和其他資產, 來自借款人或任何其他人,以及(C)在任何時間代表 或源自上述任何一項的所有金錢、投資、財產和其他資產,包括所有利息,任何有擔保債權人或任何有擔保債權人的任何代理人在任何時間就收入和其他款項(或其任何部分)收到或應收。證券託管人在此接受這一任命,並聲明它按照本協議和其他貸款文件中包含的條款,以信託方式為有擔保債權人持有所有此類財產(但不承擔本協議或其他貸款文件項下的義務,但除本協議和其他貸款文件中明確規定的以外,不承擔任何義務)。證券託管人或其任何董事、高級職員、僱員或代理人均不對其或他們根據本協議、票據或其他貸款文件或與此相關而採取或遺漏採取的任何行動承擔責任,但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。
14.3付款的 分配 。每當融資代理收到借款人為債權人或其中任何一人的賬户支付的任何款項,無論是票據的本金或利息、佣金、第13條規定的費用或其他,此後如果在上午9:30之前收到,應導致 在同一銀行日分發。在紐約時間,或在此後收到的下一個銀行日, 根據債權人各自的承諾按比例向債權人支付與此類付款有關的資金,在每種情況下都將根據本協議的條款應用 。
14.4 持有者 在票據中感興趣。融通代理人可將每名債權人視為該債權人在票據上的所有權益的持有人。
14.5 無 檢查等職責設施代理人和證券託管人均無責任審查或傳遞根據本協議、附註或證券文件或根據本協議、附註或證券文件提供的任何文書、文件或通信的有效性、 有效性或真實性,設施代理人和證券託管人均有權 假定其為有效、有效和真實的,已由適當各方簽署或發送,且與其聲稱的內容相同。
14.6作為貸款人或對衝銀行的 融資機構和證券託管人。只要貸款的任何部分是由貸款代理人提供的, 它應享有與任何其他貸款人或對衝銀行相同的權利和權力,並可以行使同樣的權利,如同它不是貸款代理人一樣,術語“貸款人”或“貸款人”、“對衝銀行”或“對衝銀行” 應包括貸款代理人,其作為貸款人或對衝銀行的身份。融資機構及其附屬公司都可以接受借款人的存款、向借款人提供貸款以及與借款人開展任何業務,就像借款人不是融資機構一樣。
14.7 作為設施代理和安全託管人。設施代理人和安全託管人有責任和自由裁量權,並應 採取下列行動:
(A)設施代理和安全受託人的 義務 。融資機構或擔保託管人(視情況而定)在本協議和其他貸款文件項下的義務僅為本協議和其他貸款文件中明確規定的義務;
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(B) 無 調查職責。除非貸款人提出要求,否則貸款代理人或證券託管人在任何時候均無責任調查違約事件或違約事件是否已經發生,或調查借款人根據或依照本協議及其他貸款文件的表現;
(C)設施代理和安全受託人的 裁量權 。融資機構和證券受託人(視屬何情況而定)均有權在行使或不行使本協議和其他貸款文件下或與之相關的任何權利方面行使其自由裁量權,並在採取或不採取根據本協議和其他貸款文件可能採取的行動方面行使其自由裁量權,除非多數貸款人已指示融資機構或證券受託人行使該等權利或採取或不採取該等行動;但無需要求設施代理人或擔保託管人採取使設施代理人或擔保託管人承擔個人責任或違反本協議、附註或擔保文件或適用法律的任何行動;
(D)多數貸款人的 指令 。在所有情況下,貸款機構代理人或證券託管人(視具體情況而定)在按照多數貸款人(或所有貸款人)的指示根據本協議和其他貸款文件行事或不採取行動時應受到充分保護,任何根據此類指示採取的行動或不採取的行動應對所有貸款人具有約束力;
(E)文件和信息的 交付 。如果擔保方將任何文件或信息交付給貸款機構代理人,並指示其向貸款人提供此類信息,擔保機構應立即向貸款人提供此類文件或信息;
(F) 允許解除抵押品和其他義務;平靜享受的信件。貸款代理人和證券託管人被不可撤銷地授權:(I)解除在根據本合同條款允許的任何合併、拆分或處置中(直接或間接)受其處置的資產的任何抵押品,(Ii)解除任何擔保方(借款人除外)在貸款文件下與根據本合同條款允許的此類證券的處置、合併、分立、解散或清算有關的義務。以及(3)為自己和代表有擔保債權人籤立和交付貸款代理人應合理地 要求的平靜享用書,其形式和實質應令貸款代理人合理滿意;和
(G) 進一步 保證。貸款機構代理人、證券託管人和每個貸款人同意(且貸款機構代理人和證券託管人中的每一人在此獲得不可撤銷的授權和指示)籤立或促使籤立為實現前述條款(F)的目的而可能需要的擔保和文件。
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14.8 某些 修改。在符合第14.8款的規定下(除第14.7(F)款另有規定外),本協議和其他貸款文件以及本協議和其他貸款文件的條款不得修改,除非該修改得到借款人和多數貸款人的批准,但未經受此影響的每個貸款人同意,此類修改不得(I)降低利率或延長預定本金支付或貸款利息或費用的支付時間,或減少貸款本金金額或本協議項下的任何費用。(Ii)增加或減少任何貸款人的承諾或使任何貸款人承擔任何額外的 義務(應理解,對任何違約事件的放棄或任何強制償還貸款的條款不應構成對任何貸款人的任何承諾的改變),(Iii)修訂、修改或放棄本第14.8條的任何規定,(Iv)修訂多數貸款人、多數A貸款人或多數B貸款人的定義,(V)同意借款人轉讓或轉移本協議項下的任何權利和義務。(Vi)除本協議或其他貸款文件明確規定外,免除借款人在本協議和其他貸款文件項下的任何義務,(Vii)解除擔保人在本協議或其所屬擔保項下的任何義務,除非本協議或相關擔保另有明確規定,(Viii)修改、修改或免除任何違約事件或第5.4節規定的任何強制性預付款,或(Ix)允許擔保債務從屬於借款方或信用支持方借入資金的任何其他金融債務。多數貸款人根據第14.8條批准的所有修訂必須以書面形式 並由借款人和每個多數貸款人簽署。未經設施代理人同意,不得修改本第14條的規定或與設施代理人有關的任何其他規定。為免生疑問,任何修訂、同意或豁免 如修改、放棄或以其他方式修改任何直接影響A檔貸款人或B檔貸款人的權利或義務的條款或條款,而不直接影響其他貸款人的權利或義務,在任何情況下,應經多數A檔貸款人或多數B檔貸款人的書面同意而允許 。
14.9 假設 為違約事件。除第14.15節另有規定外,貸款機構代理人和擔保受託人(視具體情況而定)均有權假定違約或違約事件並未發生且仍在繼續,除非貸款機構代理人或擔保受託人(視屬何情況而定)已由借款人通知該事實,或債權人已通知該債權人該債權人認為違約或違約事件(詳細説明其性質)已發生且仍在繼續。如果借款人或任何其他債權人已按上一句中規定的方式將任何違約或違約事件通知貸款代理人或擔保託管人(視情況而定),則貸款代理人或擔保託管人應通知其他債權人,並應採取行動,維護多數貸款人應書面要求的本協議和其他貸款文件項下的權利。
14.10責任的 限制 。任何債權人均不承擔任何責任或責任:
(A)由於任何其他債權人或任何其他人未能或延遲履行或違反其在本協議、《註釋》或《證券文件》項下的任何義務,向借款人或任何其他人支付 ;
(B)因借款人未能或延遲履行或違反其在本協議、票據或擔保文件項下的任何義務而致任何其他債權人的 。
(C)就本協議、附註或證券文件或與本協議、附註或證券文件擬進行的交易有關而交付的任何文件或文書中所載的任何陳述、陳述或擔保,或就本協議、附註或證券文件所載的任何陳述、陳述或保證,或就本協議、附註或證券文件或 本協議、附註或證券文件所交付的任何文件或文書的有效性、效力、可執行性或充分性,向 任何其他債權人提供 。
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14.11設施代理和安全受託人的 賠償 。貸款人同意賠償貸款代理和擔保受託人中的每一方(在借款人未償還的範圍內),根據他們各自承諾的金額,按比例賠償任何和 任何或任何性質的負債、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(包括調查索賠和針對此類債務進行辯護所產生的法律費用和支出), 可能強加於、產生於或針對融資代理或擔保受託人或兩者的(視情況而定)以任何與本協議、《註釋》或《證券文件》有關或由此產生的方式,《貸款代理》或《證券託管人》(視具體情況而定)採取或遺漏的任何行動,或本《協議》、《註釋》或《證券文件》的準備、管理、修訂、執行或放棄任何規定,但貸款人不對因《貸款代理》或《證券託管人》而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款負責。(視屬何情況而定)嚴重疏忽或故意行為不當。
14.12 諮詢 律師。設施代理和安全託管人可以各自諮詢由設施代理或安全託管人(視具體情況而定)選擇的法律顧問,並且對於設施代理或安全託管人根據該法律顧問的建議或意見善意地採取、允許或不採取的任何行動,雙方不負任何責任。
14.13 辭職。 融資代理或證券託管人(視情況而定)可隨時向貸款人和借款人發出六十(60)天的書面通知而辭職。在任何此類辭職後,多數貸款人有權根據具體情況指定繼任貸款機構代理人或證券託管人。如貸款人並未如此委任任何繼任融資機構或證券受託人,並應在即將退休的融資機構或證券受託人(視屬何情況而定)發出辭職通知後六十(60)天內接受該項委任,則即將退休的融資機構或證券受託人(視屬何情況而定)可代表貸款人委任一名繼任融資機構或證券受託人(視屬何情況而定),其 應為認可信譽的銀行或信託公司。任何後續融資機構或證券託管人(視具體情況而定)的任命應事先徵得借款人的書面同意,不得無理拒絕。在任何設施代理人或安全託管人(視屬何情況而定)退任後,本第14條的規定應繼續有效,使其在擔任設施代理人或安全託管人(視情況而定)時採取的任何行動或 遺漏的任何行動中繼續有效。
14.14貸款人的 表述 。每一貸款人向對方擔保債權人陳述並保證:
(A) 在作出訂立本協議和根據本協議作出承諾的決定時,已獨立採取其認為必要的步驟,以評估借款人的財務狀況和事務,並作出獨立的信用判斷,且未依賴任何其他有擔保債權人的任何陳述、陳述或擔保;以及
(B) 因此,只要其承諾的任何部分仍未履行,它應繼續對借款人的財務狀況和事務進行自己的獨立評估。
14.15違約事件 通知 。各債權人在此承諾,如發生並繼續發生債權人實際知悉的任何違約事件,應立即通知其他債權人。
14.16 無 其他職責。儘管本協議有任何相反規定,但在本協議封面上列出的受託首席協調人、簿記管理人或ECA協調員均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責或責任, 除非其作為本協議項下的貸款代理、證券託管人或貸款人(視情況而定)。
81
14.17 錯誤的付款 。
(A)對於信貸代理向任何貸款人或其他債權人支付的任何付款,如信貸代理確定適用以下任何 項(該等付款稱為“可撤銷金額”):(1)借款人事實上沒有向信貸代理支付相應的款項;(2)信貸代理支付的款項超過其從借款人(S)從借款人那裏收到的(S)的金額(無論當時是否欠款);或(3)融資代理出於任何 原因錯誤地支付了此類款項;然後,每個債權人分別同意於 要求從 開始的每一天(包括分配給融資代理的日期在內)以立即可用資金的形式向融資代理償還可撤銷的金額,並附帶利息,利率為聯邦基金 。設施代理人根據本條款(A)向任何人發出的通知應是決定性的,不存在明顯錯誤。
(B) 儘管本協議有任何相反規定,但如果融資代理在任何時間(以其唯一和絕對的酌情決定權)確定其在本協議項下錯誤地向任何貸款人或其他債權人支付了款項,無論是否就債權人在該時間到期並欠下的擔保債務,如果該付款是一筆可撤銷金額,則在任何情況下,收到可撤銷金額 的每個此等人士各自同意應要求立即將此人收到的可撤銷金額以所收到的貨幣立即 可用資金償還給設施代理,並按聯邦基金利率從收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向設施代理付款之日)的每一天支付利息。設施代理人根據第(B)款向 任何人發出的通知應是決定性的,不存在明顯錯誤。在法律允許的範圍內,每個貸款人和每個其他債權人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯,包括任何“價值清償”(根據這種情況,債權人可以 以其他方式要求保留第三方就另一個人的債務錯誤支付的資金的權利)、“良好的對價”、 “立場改變”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。 貸款代理人應在確定向該人支付的任何款項包括:全部或部分,可撤銷的數額。在貸款代理辭職或更換、貸款人進行任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有擔保債務 (或其任何部分)後,每個人在第14.17條下的義務、協議和豁免應繼續有效。
(C) 每個貸款人或債權人在此授權貸款代理在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人或債權人的任何金額,以抵銷本協議賠償條款下緊接的(A)或(B)款應支付給貸款代理的任何金額。
(D) 本協議雙方同意,支付可撤銷金額不應支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務,除非在每種情況下,該可撤銷金額僅限於該可撤銷金額的金額,即由貸款機構為獲得該可撤銷金額而從借款人或任何其他有擔保的 方收到的資金。為免生疑問,第14.17節中的任何規定均不得解釋為增加(或加快)借款人或其他貸款方的擔保債務(或加快其到期日)或具有增加(或加快到期日)借款人或其他貸款方相對於擔保債務的金額(和/或付款時間)的效果,如果貸款機構沒有支付錯誤的可免除金額,則應支付的擔保債務的金額(和/或付款時間)。
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15. 適用的法律、管轄權和豁免。
15.1 適用法律 。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務(包括但不限於因本協議標的而產生的合同法或侵權法中的任何主張,以及與判決後利益有關的任何決定)應受紐約州法律管轄,並應根據紐約州法律進行解釋和執行,而不考慮與紐約州法律原則的衝突,該衝突將導致適用紐約州法律以外的任何法律。
15.2 管轄權。 如果借款人啟動與本協議或根據本協議交付的任何文件或與本協議相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠,該訴訟、訴訟、訴訟或索賠只能在美國紐約南區法院或位於曼哈頓行政區的紐約州最高法院提起。通過簽署和交付本協議,借款人在此就其財產明確且不可撤銷地(I)全面和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點,(Ii)放棄因其現在和未來住所或其他原因而有權提起訴訟的任何其他司法管轄區的法院管轄權和地點,以及對不方便法院的任何抗辯。(Iii)同意將服務送達本協議第16條中規定的地址並按照本協議第16條的規定,足以在任何此類法院的任何此類訴訟中對IT授予個人管轄權,並且(Iv)同意根據聯邦民事訴訟規則和紐約實踐法律和規則,此類送達在各方面都是有效和具有約束力的,並且借款人放棄因送達或送達程序不充分或缺乏個人管轄權而提出的任何抗辯或異議。儘管本協議有任何相反規定,債權人仍可在任何其他適當的司法管轄區提起任何法律訴訟或訴訟。
15.3 放棄陪審團審判。借款人和債權人經雙方同意,在此放棄由本協議、附註或擔保文件引起或以任何方式與本協議、附註或擔保文件相關的任何事項對本協議另一方提起的訴訟、訴訟或反索賠。本協議雙方均承認,本豁免是建立業務關係的重要誘因,雙方在簽訂本協議時均已依賴本豁免,並且雙方在未來的相關交易中將繼續依賴本豁免。本協議各方進一步保證並表示,IT部門已與其法律顧問一起審查了本免責聲明,並且在與法律顧問磋商後,IT部門在知情的情況下自願放棄了陪審團的審判權利。本免責聲明是不可撤銷的,這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除特別提及本條款15.3並由本協議各方簽署的 雙方書面棄權聲明外),本免責聲明將 適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改,或與本協議有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下,本協議可作為法院審理的書面同意提交。
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16. 注意到 並要求。
本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式(包括預付夜間快遞、電子郵件或類似的書面形式),並應按借款人和/或債權人在下文中規定的各自地址或電子郵件地址或該當事人為此目的向本合同另一方發出的通知而指定的其他地址 。每一此類通知、請求或其他溝通均應有效:(I)如果通過電子郵件發出,則在銀行日(如果在下午5:00之後)將該電子郵件發送到本第16條規定的電子郵件地址時生效。在銀行日或非銀行日的一天,該通知應被視為已在接下來的 銀行日發送,並獲得電話確認,或(Ii)如果通過郵寄、預付隔夜快遞或任何 其他方式發送,則在本節指定的地址收到或在該地址的遞送被拒絕時。
如果是對借款人:
潮水公司
842 West Sam Houston Pkwy North
400號套房
德克薩斯州休斯頓,郵編77024
電話:(713)470-5235
注意:達倫·沃斯特
電子郵件:[*****]
如果發送給設施代理或安全受託人:
DNB
Bank ASA,紐約分行
哈德遜碼30碼,81碼ST地板
紐約,紐約10001
電話:(212)681-3800
注意:信貸中處/貸款服務部/薩曼莎·斯通
郵箱:nyloanscsd@dnb.no;AgencyNY@dnb.no;[*****]
17. 雜項。
17.1 基本時間 。就本協議而言,時間至關重要,但債權人未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利,不應視為放棄,債權人行使本協議項下任何權力或權利的任何一次或部分行使,也不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。此處提供的補救措施 是累積的,不排除法律規定的任何補救措施。
17.2 不可執行等, 條款-生效。如果本協議、註釋或任何擔保文件 中包含的任何一項或多項規定在生效後,根據任何相關司法管轄區適用的法律,在任何方面都是無效、非法或不可執行的,則上述 規定不得對借款人執行,但此處或其中包含的其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。
17.3 參考。除文意另有所指外,此處提及的章節、展品和附表應解釋為對本協議的章節、展品和時間表的引用。
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17.4 進一步 保證。借款人同意,如果多數貸款人合理地認為本協議或任何擔保文件在任何時間被多數貸款人視為不足以全部或部分履行本協議或其精神的任何理由,借款人將簽署或促使簽署多數貸款人認為為更有效地實現本協議、票據或任何擔保文件的目的而可能需要的其他和進一步的保證和文件。
17.5 之前的協議、合併。借款人與債權人之間就本協議所擬進行的交易(無論是書面的或口頭的)與本協議及其他協議(其形式見本協議)達成的任何及所有之前達成的諒解和協議,均已被本協議及借款人和債權人作為當事人的其他協議(其形式見本協議)所取代並交付,僅這些協議就完全和完全地表達了借款人和債權人之間的協議。
17.6 整個 協議;修改。本協議構成本協議雙方的全部協議。除第14.8款另有規定外,本協議、備註或任何擔保文件的任何條款 均可被修改或放棄,前提是此類修改或放棄是書面的 並且由借款人、融資機構和多數貸款人簽署。本協議可以簽署任何數量的副本,每個副本應被視為正本,但所有這些副本一起構成一份相同的文書。
17.7 設施 代理以維護註冊表。為此目的,貸款代理應作為借款人的代理人,在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本,並保存一份登記冊,以記錄 貸款人的名稱和地址、根據本協議條款欠每個貸款人的每一批貸款的本金金額(和所述利息) (“登記冊”)。登記簿中的條目應是決定性的,沒有明顯錯誤,借款人、貸款機構和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的貸款人 。在合理的事先通知下,借款人和任何貸款人可在任何合理時間 和不時查閲登記冊。
在收到出讓方和受讓方正式完成的轉讓和假設、上述處理和記錄費以及所需的任何書面同意後,融資機構應接受此類轉讓和假設,並將其中包含的信息記錄在登記冊中。但如果轉讓方貸款人或受讓方未能根據本協議支付要求其支付的任何款項,則融資機構沒有義務接受該轉讓,並假定並將其信息記錄在登記冊中,除非且直到該款項及其所有應計利息全部付清。 就本協議而言,除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中,否則轉讓無效。
17.8 假設 重新發生違約事件。除非借款人已將違約事件通知債權人,否則債權人有權假定違約事件沒有發生或仍在繼續,除非借款人已將這一事實通知債權人。如果借款人已按前一句話中規定的方式通知債權人任何違約事件或在發出通知或逾期後會構成違約事件的事件,或兩者兼而有之,債權人可採取行動並主張其認為適當的本協議、附註和擔保文件項下的權利。
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17.9 賠償。 借款人同意賠償每個債權人、其各自的繼承人和受讓人,以及他們各自的高級管理人員、董事、員工、代表和代理人(每個人都是“受償人”),使他們每個人免受任何和所有損失、負債、索賠、損害賠償、費用、義務、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用或任何性質的支出 (包括但不限於,與任何調查、訴訟、判決、訴訟、費用或支出有關的律師費用和支出)。 已啟動或受到威脅的行政或司法程序,不論該受償人是否應被指定為受償人的一方), 可隨時(包括但不限於,在借款人履行本協議項下的義務後的任何時間)對任何受償人施加、針對或招致 ,或因下列原因或以任何方式與之相關或因下列原因而引起的:(A)借款人(或擔保船隻的任何承租人或其他經營人在喪失抵押品贖回權或其他控制權轉讓給擔保受託人或其指定人之前)違反任何適用的環境法,(B)借款人因管理、使用、控制、所有權或運營財產或資產而產生的任何環境索賠(或在止贖後,擔保受託人或其任何繼承人或受讓人在止贖之前發生的環境索賠),(C)違反任何陳述,第2.1(P)或9.1(N)款中規定的保證或契約,(D)借款人或本協議的任何關聯方、本附註、任何擔保文件或本協議中提及或預期的任何文件的籤立、交付、履行或不履行,(Br)或(E)任何投訴、索賠、訴訟、正式通知、任何監管當局或執行當局或第三方就任何債權人(直接或間接)違反與貸款有關的任何實際或據稱的制裁行為進行的調查或其他行動;但是,借款人不對因貸款機構、證券託管人或任何其他貸款人的嚴重疏忽、故意不當行為或故意違反本協議而導致的任何類型或性質的損失、責任、索賠、損害、費用、義務、罰款、訴訟、訴訟、費用或支出承擔責任。如果借款人在本節項下的義務因任何原因而無法強制執行,借款人同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行此類義務。借款人根據本協議第17.9條承擔的義務應在本協議終止和向債權人償還本協議項下或與本協議有關的所有欠款後繼續有效。本節不適用於僅受第7.1節和第11.2節管轄的税收。
17.10OFAC美國 愛國者法案通知; 和銀行保密法。設施代理在此通知借款人,根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”),以及信貸機構的政策和做法,每個債權人都被要求獲取、核實和記錄識別借款人的某些信息和文件,這些信息包括借款人的名稱和地址,以及允許債權人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。此外,借款人應:(A)確保在借款人或其任何附屬公司中擁有控股權或以其他方式控制借款人或其任何附屬公司的任何人不應被列入或應列入由外國資產管制辦公室(“OFAC”)、財政部或任何行政命令保存的特別指定國民和受阻人士名單或其他類似名單;(B)不得使用或允許將貸款收益用於 違反(I)任何制裁機構或(Ii)OFAC或與之相關的任何授權法規或行政命令的任何外國資產控制法規;以及(C)遵守並促使其任何子公司遵守經修訂的所有適用的《銀行保密法》 法律和法規。
17.11 標題。 在本協議中,插入章節標題僅為方便參考,不應在本協議的解釋中考慮 。
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17.12 放棄豁免權。借款人對其自身或其財產享有或此後可能獲得的任何訴訟豁免權、任何法院的管轄權或任何法律程序(無論是通過判決前扣押、協助執行、執行判決,或任何其他法律程序或補救措施)的豁免權,借款人特此不可撤銷地放棄其在本協議、票據和擔保文件項下的義務。
17.13 確認並同意對受影響的金融機構進行自救。
儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定,本協議各方承認,任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務,只要該債務是無擔保的,都可能受到適用決議機構的減記和 轉換權力的約束,並同意、同意、承認和同意受以下約束:
(A) 適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力;和
(B) 任何自救行動對任何此類債務的影響,包括(如適用):
(I) 全部或部分減少或取消任何此種責任;
(Ii) 將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具,並將接受此類股票或其他所有權工具,以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利;
(Iii) 與適用決議授權機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。
17.14 發佈。 在遵守第17.15條的前提下,貸款代理或任何授權的首席安排人可自行選擇並自費發佈有關其參與貸款的信息(包括其安排人和代理角色),並僅出於此目的使用借款人、每個擔保人或任何其他貸款方的標誌和商標。
17.15 機密性。 設施代理人、證券託管人和其他債權人同意對信息保密,但可以(A)向其關聯方和關聯方披露信息的情況除外(有一項理解是,此類披露的對象將被告知此類信息的機密性,並被指示對此類信息保密); (B)任何聲稱對此人或其關聯方有管轄權和/或監督的監管機構或政府機構(包括任何自律機構,如全國保險專員協會)要求或要求的範圍; (C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍;(D)本合同的任何其他方。(E)在與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或其項下的權利有關的範圍內;(F)受制於一項協議,該協議的條款與本第17.15條的規定基本相同:(I)本協議項下任何權利和義務(直接或間接)的任何受讓人或參與者,或任何預期的受讓人或參與者, (Ii)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方),根據該交易,付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款,或(Iii)向貸款人的任何信用保險 提供者支付;(G)經借款人事先書面同意;或(H)如果此類信息(X)因違反本第17.15條以外的其他原因而變得可公開(br})(應理解為向債權人或債權人及其關聯公司的潛在債權人或另一受保密或保密協議約束的人提供的信息不是公開披露),或(Y)貸款代理、證券託管人、任何債權人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從貸款方以外的來源獲得信息;然而,儘管有上述規定,只要Eksfin是貸款方,就應允許其:
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(1)在法律和Eksfin的管理指令和條例要求的範圍內,公佈借款人及其居住國的名稱、每個出口商的名稱、合同其他各方的名稱、有關相關項目的信息、出口標的、項目風險分類和環境和社會影響、擔保責任、Eksfin擔保和簽發擔保的日期等信息;以及
(2)披露埃克斯芬認為適當的關於債務人、項目、出口標的、貸款文件、埃克斯芬擔保和擔保責任的機密信息,該信息應適用於:(A)挪威的任何政府機構或機構或法院;(B)經濟合作與發展組織(OECD)的任何相關辦公室或部門;(C)埃克斯芬提議與其訂立(或考慮訂立)有關埃克斯芬擔保和/或任何相關財務文件的合同安排的任何人;以及(D)任何其他人,涉及與Eksfin擔保和/或任何相關財務文件有關的資金、再融資、轉讓、轉讓、出售、再參與、信用保險/信用再保險或經營安排或其他交易,包括但不限於執行或保留Eksfin擔保和/或任何相關貸款文件項下的權利和/或義務;
但就上述第(2)(C)款和第(Br)款(D)款而言,任何此類機密信息的接受者必須已作出保密承諾,但如果接受者承擔法律或僱傭服務條款規定的對所接收和/或將要接收的信息保密的專業義務,則不需要作出此類保密承諾。就本款而言,“機密信息”是指與借款人/債務人、項目、出口標的和財務文件有關的任何信息,但不包括(1)上文第(1)款所述信息,以及(2)任何其他關於債務人、項目、出口標的或貸款單據的信息,而不涉及EKSFIN,也不包括任何其他方。
17.16 指定了 筆交易。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定,信貸支持方應被允許轉讓、轉讓或分配本協議附表17.16所述的資產(為免生疑問,這些交易不受第5.4(B)節或貸款文件中其他規定的強制性預付款要求的約束),以及與之相關的任何資產和負債。
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18. 保證和賠償。
18.1 擔保和賠償。為誘使貸款人向借款人提供貸款,各擔保人不可撤銷且無條件地共同並分別:
(A) 作為主債務人向每個有擔保債權人提供擔保,而不僅僅是作為借款人和對方的擔保人按時付款和履行貸款文件規定的所有義務。
(B) 與每個有擔保債權人承諾,當借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下或與任何貸款文件相關的規定期限到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式並使所有適用的寬限期生效),只要借款人或任何其他貸款方沒有支付任何金額(無論是本金、利息、費用、支出或其他),擔保人應應要求立即支付該金額,如同其是主要債務人一樣;以及
(C) 與每個有擔保債權人商定,如果其擔保的任何債務是或成為不可執行、無效或非法的,它將作為一項獨立的主要債務,應要求立即賠償該有擔保債權人因借款人或任何其他貸款方沒有支付任何款項而招致的任何費用、損失或責任,而如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性,它將在任何貸款文件到期之日應由其支付。保證人在本賠償下應支付的金額將不超過其根據本第18條所需支付的金額,如果索賠金額可在擔保的基礎上追回 ;
儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定,母擔保人在本協議及其他貸款文件下的總負債不得超過購買價格的50%(定義見收購協議,並註明為577,000,000美元外加慣常額外費用,並須根據收購協議進行上調或下調及最終結算)(“擔保人責任上限”); 但借款人應在所有相關方達成最終完全調整後的收購價格後,立即向融資機構發出書面通知。
18.2 持續保修 。本擔保是一種持續擔保,在任何貸款方根據貸款文件進行不可撤銷的付款和履行之前,不論任何中間付款或全部或部分清償,均應保持完全效力和效力。根據本協議和其他貸款文件的條款,當貸款本金、利息和保費(如果有)、所有費用和所有其他費用或根據本協議應支付的金額已全額支付(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)時,本擔保應自動終止。這一擔保構成了準時履行和付款的擔保,而不僅僅是託收擔保。儘管有上述規定,保證人根據本第18條擔保的任何對衝義務不應包括任何除外的對衝義務。
18.3 恢復。 如果有擔保債權人在破產、破產、重組、清算、破產、重組、清算、管理或其他方面或以其他方式撤銷、解除、避免或減少或必須恢復或退還的任何付款、擔保或其他處置(無論是關於任何借款方的義務或這些義務的擔保或其他)全部或部分被撤銷、解除、撤銷或減少,或以其他方式(但不限於此),則每個擔保人在本第18條下的責任將繼續或恢復,就像解除債務一樣。沒有發生釋放或安排。
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18.4 放棄防禦 。除本文另有規定外,每個擔保人在本第18條下的義務和關於擔保文件所提供或根據擔保文件提供的任何擔保的義務是不可撤銷的、絕對的和無條件的,不應受任何行為、不作為、事項或事情的影響或解除,而如果沒有本18.4條,該等行為、不作為、事項或事情將會減少,免除或損害其在本第18條下的任何義務,或關於由或根據擔保文件提供的任何擔保(但不限於,也不論其或任何有擔保債權人是否知道),包括(且每一擔保人在此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或以後以任何方式獲得的任何抗辯):
(A) 給予任何借款方或其他人的任何時間、豁免或同意,或與任何貸款方或其他人達成和解;
(B) 根據與任何貸款方的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款,免除任何其他借款方或任何其他人的債務;
(C) 接受、更改、妥協、交換、更新或解除,或拒絕或忽視完成或延遲完成,或拒絕或忽視接受或強制執行、或延遲接受或強制執行針對任何借款方或其他人的任何權利或資產擔保,或任何不提交或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求,或未能 實現任何抵押品的全部價值;
(D) 任何公司或公司結構、股東、借款方成員或地位的喪失能力或缺乏權力、權威或法人資格,或解散或變更(包括但不限於該借款方的股權或其他人股權的任何變更);
(E)對任何貸款文件或任何其他文件或證券的任何 修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼基本,亦不論是否更為繁瑣)或替換,包括但不限於任何貸款文件或其他文件或證券項下的任何貸款用途的任何改變,或任何貸款文件或其他文件或證券項下的任何貸款的任何延期或任何增加 或任何新的貸款;
(F) 任何人在任何貸款文件或任何其他文件或擔保下的任何義務的不可執行性、非法性或無效;
(G) 任何破產、無力償債或類似的程序;
(H) 有擔保債權人選擇的任何補救辦法,以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利影響該擔保人的代位權、報銷、免責、出資或賠償權利,或該擔保人對任何貸款方、任何其他擔保人或任何其他個人或實體或任何抵押品提起訴訟的其他權利;
(I)對保證人根據本協議承擔的義務或就其義務而享有的任何抵銷權或反索償權;或( )
(J) 任何可能構成任何貸款方的抗辯或法律上或衡平法上的解除的任何其他情況,但根據貸款文件全額支付貸款方的義務除外。
18.5 其他 豁免。各擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄:
(A) 及時性、勤勉、承兑通知、提示、履約要求、不履行通知、違約、加速、拒付或退票 和任何其他通知和本擔保,以及要求有擔保債權人保護、擔保、完善或擔保任何擔保、留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對借款方、任何其他擔保人或任何其他人或實體或任何抵押品採取任何行動的任何要求;
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(B) 撤銷本擔保的任何權利;以及
(C) 貸款方的任何 向擔保人披露任何有擔保債權人現在或以後知道的與該借款方或其各自子公司的業務、狀況(財務 或其他方面)、運營、業績、財產或前景有關的任何事項、事實或事情。
18.6 確認收益 。每個擔保人都承認,它將從貸款文件所設想的融資安排中獲得實質性的直接和間接利益,且本第10條所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。
18.7 立即追索權。每個擔保人放棄其可能擁有的任何權利,即要求任何有擔保債權人(或其代表的任何受託人或代理人) 在索賠 或根據第18條啟動訴訟程序之前,針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款(包括但不限於啟動任何貸款文件下的任何訴訟程序或執行擔保文件提供的任何擔保)。無論任何法律或貸款文件的任何相反規定,本豁免均適用。
18.8 撥款。 在貸款方根據貸款單據或與貸款單據相關而可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前,每個有擔保債權人(或代表其的任何受託人或代理人)可以:
(A) 不得 運用或強制執行該有擔保債權人(或代表其的任何受託人或代理人)就這些數額而持有或收取的任何其他款項、擔保或權利,或以其認為適當的方式和順序(不論是否針對這些 數額)運用和強制執行該等款項、擔保或權利,而任何擔保人無權享有該等款項、擔保或權利的利益;及
(B) 將從擔保人收到的或因擔保人根據本條款第18條承擔的責任而收到的任何款項 保留在計息暫記賬户中。
18.9 推遲擔保人權利的行使。擔保人在任何時候對借款人、任何其他貸款方或其各自資產擁有的所有權利(無論是關於本擔保、抵押或任何其他交易)應完全從屬於有擔保債權人在貸款文件下的權利,直至貸款文件下的所有債務得到全額償付,除非貸款機構另有指示,擔保人不得因履行貸款文件規定的義務,或因本條第10款規定的任何應付金額或產生的責任,而行使其可能享有的權利(無論是就其為當事人的任何貸款文件或任何其他交易而言):
(A) to 由任何借款方賠償;
(B) to 要求為任何貸款方在貸款文件項下的義務提供擔保的任何第三方或任何其他擔保人的任何貢獻;
(C) 取得有擔保債權人根據貸款文件享有的任何權利或任何有擔保債權人依據貸款文件採取的或與貸款文件有關的任何其他擔保或擔保的利益(全部或部分,不論是否以代位或其他方式);
(D) 提起法律程序或其他程序,要求命令任何貸款方支付或履行擔保人已根據第18.1條作出擔保、承諾或賠償的任何款項或義務;
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(E) 對任何貸款方行使任何抵銷權;和/或
(F) 作為與任何有擔保債權人競爭的任何貸款方的債權人, 要求或證明。
如果擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配,則擔保人應持有該利益、付款或分配,以使貸款方根據貸款單據或與貸款單據相關而可能應支付給擔保方的所有金額能夠以信託方式為擔保方全額償還,並應根據本協議的條款迅速支付或轉移給融資機構或融資機構指示申請
18.10 額外的 安全性。本擔保和每位擔保人提供的任何其他擔保或留置權是對任何有擔保債權人現在或以後持有的任何其他擔保或擔保或任何其他追索權、任何抵銷權或淨額結算或與貸款文件有關的賬户合併的權利的補充,且不以任何方式損害 。
18.11 獨立義務 。每個擔保人在本擔保項下或與本擔保有關的義務獨立於任何其他借款方根據或關於貸款文件的任何其他義務,並且可以針對每個擔保人提起和起訴一項或多項單獨的訴訟以強制執行本擔保,無論是否針對任何其他借款方提起任何訴訟或任何其他貸款方是否參與任何此類訴訟。
18.12責任的 限制。每一擔保人和每一擔保方特此確認,對於《美國破產法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似法律而言,本擔保項下的義務 不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖,每個擔保人和每個擔保方在此不可撤銷地同意,每個擔保人在本擔保項下擔保的債務應 限於在履行該擔保人的該最高金額以及該擔保人根據該法律規定的所有其他(或有或有或其他)債務後,導致該擔保人就該最高金額承擔的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。
[後續簽名頁]
92
茲證明,本協議雙方已由其正式授權的代表自上述日期起正式簽署本協議。
TDW國際船舶(不受限制),有限責任公司,作為借款人和擔保船舶所有者 | ||
發信人: | Tidewater Inc.,其唯一成員 | |
發信人: | /S/Quintin V.Kneen | |
姓名: | Quintin V.Kneen | |
標題: | 總裁 | |
Tidewater Inc.作為母公司擔保人 | ||
發信人: | /S/Quintin V.Kneen | |
姓名: | Quintin V.Kneen | |
標題: | 董事首席執行官總裁 |
[簽名 信用協議頁面]
DNB Bank ASA,紐約分行,擔任融資代理和證券受託人 | ||
發信人: | /S/薩曼莎·斯通 | |
姓名:薩曼莎·斯通 | ||
職務:總裁副 | ||
發信人: | /S/帕姆·索倫森 | |
姓名:帕姆·索倫森 | ||
職務:總裁副 | ||
DNB Capital LLC, 作為貸款人 | ||
發信人: | /S/安德烈亞斯·K·亨德文 | |
姓名:安德烈亞斯·K·亨德文 | ||
職務:第一副總裁 | ||
發信人: | /S/安德魯·J·肖赫特 | |
姓名:安德魯·J·肖赫特 | ||
頭銜:高級副總裁 |
[簽名 信用協議頁面]
Exportfinansiering Norge, 作為貸款人 | ||
發信人: | /S/索爾維格·弗羅蘭 | |
姓名:索爾維格·弗羅蘭 | ||
標題:節頭 | ||
發信人: | /S/Marit Edin | |
姓名:Marit Edin | ||
頭銜:律師 |
[簽名 信用協議頁面]
SpareBank 1 SR-BANK ASA, 作為貸款人 | ||
發信人: | 撰稿S/斯蒂格·霍塞伯格·埃裏克森 | |
姓名:斯蒂格·霍斯伯格·埃裏克森 | ||
標題:董事 |
[簽名 信用協議頁面]
附表1.1(A)
貸款人和承諾
出借人 | A檔承諾額 | B檔承付款 | ||||||
DNB Capital LLC 哈德遜30碼,81碼ST地板 電子郵件:[*****]
貸款管理部: (212) 681-3800 電子郵件:nyloanscsd@dnb.no | $ | 100,000,000 | $ | 100,000,000 | ||||
Eksport金融服務公司 聖佩里加塔1奧斯陸,挪威 注意:漢斯·梅蘭德 電子郵件:hme@eksfin.no 貸款管理部 電子郵件:loanadm@eksfin.no | $ | 0 | $ | 100,000,000 | ||||
Sparebank 1 SR-Bank ASA 魯塞爾·奧克維恩36 挪威奧斯陸 注意:約翰·埃蘭德 電子郵件:[*****] | $ | 0 | $ | 25,000,000 | ||||
總計 | $ | 100,000,000 | $ | 225,000,000 |
SCHEDULE1.1(B)
保衞方
借款人 | 組織的司法管轄權: |
TDW國際船舶有限責任公司(不受限制) | 特拉華州 |
父母擔保人 | 組織的司法管轄權: |
潮水公司 | 特拉華州 |
信貸支援方 | 組織的司法管轄權: |
潮水風險投資公司 (信貸支持質押人) |
特拉華州 |
TDW國際無限制股份有限公司 (信用支持家長) |
開曼羣島 |
潮水離岸控股有限公司 | 百慕大羣島 |
潮水離岸作業(私人)有限公司 (信貸支援船隻船東) |
新加坡 |