附錄 10.2

經修訂和重述的有限責任公司 協議

為了

拿騷企業有限責任公司

本經修訂和重述的 有限責任公司協議（以下簡稱 “協議”）的日期為5月24日^第四，2023 年，由 和 Foodbase Group Inc. 和 Haohan Xu（以下統稱為 “會員”，單獨稱為 “會員”） 和特拉華州有限責任公司（以下簡稱 “公司”）之間。

序言

鑑於公司 是通過於 2023 年 3 月 29 日向特拉華州國務卿提交成立證書而成立的。

鑑於成員希望 簽訂本協議，規定管理公司運營和管理的條款和條件

因此，現在，考慮到前提條件以及本協議中包含的共同承諾、契約和協議，本協議雙方打算受本協議的法律 約束，同意根據以下 條款和條件成為特拉華州法律規定的有限責任公司的成員：

第一條. 形成和目的

1.1 管轄 法律和政府申報。成員們已向特拉華州國務卿辦公室妥善提交了符合該法要求的成立證書（以下簡稱 “證書”） ，並應不時執行進一步的文件並採取必要或適當的進一步行動，以滿足 在特拉華州和特拉華州成立和運營有限責任公司的要求公司開展業務的其他司法管轄區 。

1.2 姓名。 公司名稱應為拿騷企業有限責任公司。

1.3 公司的宗旨 。公司的目的和業務應是從事 投票成員同意的產品和合法商業活動（如本文所定義），並開展其他必要或適當的活動，以促進 公司的業務。公司可以行使該法賦予或限制的所有權力和特權。

1.4 註冊 辦事處；註冊代理人。特拉華州公司手續送達的註冊代理人名稱為Inconporting Services, Inc. 該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為肯特郡特拉華州多佛市南杜邦高速公路 3500 號 19901。

1.5 主要 營業地點。公司的主要營業地點應位於 650 5^第四Avenue Suite #2416 New York NY 10019 或者在會員可能不時選擇的其他地方。

1.6 組建費用 。公司應承擔成立時發生的費用。每位成員應自行承擔因決定簽訂本協議而產生的個人開支（如果有）。

第二條。術語

2.1 學期。 公司的任期應從向特拉華州國務卿 辦公室提交證書的生效之日開始，永久有效。

第三條。出資額和公司 權益

3.1 公司 資本。公司的資本應為成員按照本協議規定的方式 向公司繳納的資本總額。

3.2 資本 出資。Foodbase Group Inc. 應向公司出資500萬和50萬美元（合550萬美元） （“Foodbase 捐款”），前提是公司必須完成對特拉華州有限責任公司SLV Windfall Group LLC、特拉華州有限責任公司Windfall SLV Development LLC和{ br} SLV Windfall Management, LLC（合稱 “目標公司”）的100％權益的收購。

3.3 公司 利息。就本協議而言，“公司權益” 一詞是指每位成員在公司 淨利潤和淨虧損中所佔的份額、獲得公司財產分配的權利以及成員的權利、權力和責任，定義見該法和本協議。無論出於何種目的，公司權益的性質均應為個人財產。

3.4 公司 權益。成員的公司利益應由投票單位（以下簡稱 “投票單位”）和非投票單位（以下簡稱 “無投票單位”）代表。對於 公司的投票單位，每位有投票權的成員有權獲得該成員所擁有的每個投票單位一票。非投票單位不享有任何表決權 ，除非此處另有規定，否則持有無投票單位的每位成員無權就任何公司 事項對任何無投票單位進行投票。每位成員的公司權益應等於附表 A 中規定的單位數量。

持有任意數量大於零 (0) 的 個投票單位的會員在下文稱為 “投票會員”，僅持有非投票 單位且不持有投票單位的會員在下文稱為 “無投票權會員”。

3.5 捐款表格 。會員向公司繳納的所有資本均可以現金、會員權益、 股票或其他資產的形式進行。

3.6 額外的 資本出資。除該法或本協議要求的 外，任何成員均不得向公司提供任何進一步或額外的資本出資。除非 獲得會員一致同意，否則任何成員均無權向公司額外出資。

3.7 提取資本出資 。除非獲得成員的一致同意，否則任何成員均無權撤回或減少該成員對公司的出資 。任何成員均無權從其向 公司的出資中獲得任何利息。

3.8 使用貢獻的 。除非本協議另有規定，否則成員向公司繳納的所有資本出資總額應提供給公司 以實現公司的目的。

3.9 財產的所有權 。公司的所有財產，無論是實物還是個人財產，無論是有形的還是無形的，都應歸公司所有。任何會員 不得在公司的任何特定財產中擁有任何權益。

3.10 沒有 分區權。每位會員放棄他可能擁有的任何權利，即促使公司財產在 成員之間進行分割或以其他方式分割，或者提出投訴或提起任何法律或衡平訴訟，以使公司財產被分割或以其他方式 在成員之間分割。

3.11 資本賬户的構成 。公司應根據適用的 聯邦税法，為每位成員設立和維持一個單獨的資本賬户。每個成員的資本賬户應按以下方式確定和維護：

a. 繳款、收入 和收益。每位成員的資本賬户應增加：（1）該成員出資的金額；（2）該成員出資時除資金以外的所有財產的公平市場價值 減去由公司承擔或承擔的由該 財產擔保的任何負債；以及（3）該成員在公司收入和收益中所佔的份額，包括收入 和免除的收益或者不為聯邦所得税目的而確認，按賬面目的計算；以及

b. 分配、扣除額 和損失。每位成員的資本賬户應減去：(1) 分配給該會員的金額；(2) 分配給該會員的所有財產時的公平 市場價值，減去該成員承擔或承擔的該財產所抵押的任何負債 ；以及 (3) 該成員在公司損失和扣除額中所佔的份額，包括未扣除的 公司支出用於聯邦所得税目的的可計值或可資本化，以用於賬面目的計算。

3.12 受讓人的 資本賬户。如果根據本協議的規定允許轉讓公司權益， 轉讓人的資本賬户應在與被轉讓的公司權益有關的範圍內成為受讓人的資本賬户。

3.13 遵守適用的聯邦税法。根據本協議第 III 條維持成員資本賬户的方式旨在遵守所有適用的聯邦税法的要求。如果為了投票成員的利益 所有多數人認為應修改根據本協議第三條維持資本賬户的方式 以符合適用的聯邦税法，那麼無論本協議 中有任何相反的規定，投票成員都應修改資本賬户的維護方法並修改本協議以反映 中的任何此類變化資本賬户的維持方式；但前提是任何變動以維持 資本賬户的方式，不得對成員之間的經濟協議產生重大影響。

3.14 Foodbase Group Inc. 有權但沒有義務在本協議簽署後的兩年 (2) 內隨時由Foodbase Group Inc.自行決定向公司提供不超過2250萬美元的資本出資。在公司從Foodbase Group獲得2250萬美元的出資 時，徐浩涵或許浩涵的繼任者應將其在公司的所有權益轉讓給Foodbase Group Inc.，無需任何對價。如果Foodbase Group Inc.的出資額低於2250萬美元，徐浩翰或Haohan Xu的繼任者應根據Foodbase Group的出資 按比例將其在公司的權益轉讓給Foodbase Group Inc.，無需任何對價。

第四條分配和分配

4.1 公司物品的分配 。公司的所有收入、收益、虧損、扣除或抵免項目應按公司利益的比例分配給成員；但是，出於聯邦所得税的目的，成員向公司繳納的財產的收入、收益、虧損和扣除額或 抵免額應在成員之間分配，以考慮財產的聯邦所得税基準與財產之間的差異公司及其向公司出資 時的公允市場價值符合適用的聯邦税法。

4.2 轉移時重新分配 。如果根據本協議的規定轉讓了成員的權益，則本協議第四條規定的分配 應在轉讓人和受讓人之間進一步重新分配，其比率與他們在分配的公司財政年度擁有公司權益的天數相同 ，除非公司賬簿允許分配以下項目 轉賬前後的收入和支出，在這種情況下應進行後一撥款。

4.3 淨現金的分配 。在公司每個財政年度結束並調整該財年 年度的會員資本賬户後，經成員一致同意，公司可以按會員權益百分比 將公司的淨現金分配給會員。“淨現金” 一詞是指等於公司淨利潤的金額 ，但 (a) 建築物折舊、改善、個人財產和租賃權改善的攤銷（如果適用）不應被視為扣除額，(b) 債務的利息支付和本金的償還應被視為扣除額，(c) 代表公司為資本支出的任何 金額經成員一致同意的改進或新投資應被視為 扣除額，以及 (d) 任何合理的儲備金經成員一致同意提供資金投資於其他 公司財產、為公司財產的資本改善提供資金或為 公司的任何其他意外開支提供資金的資本應被視為扣除額。

第五條競爭

5.1 任何 會員均可從事任何其他業務，無論是否與公司的業務相同或相似，以及此類其他 業務是否與公司競爭。公司和其他成員均不對 該業務的收入或利潤擁有任何權利。

第六條税務、財務和會計 事項

6.1 財政 年度和會計方法。出於會計和所得税的目的，公司的財政年度應為日曆年 ，對於會計和所得税目的，公司應根據 現金會計方法報告其運營和損益，除非適用的聯邦税法要求採用不同的會計方法。

6.2 年度 納税申報表和財務報表。公司的會計師應在每個財政年度結束時為公司準備所有必需的納税申報表，包括資產負債表和與該財年相關的收支表，以及每位成員在該 財年用於税收目的的公司收入、收益、虧損、扣除和抵免項目中的分配份額的報表 。公司應在 公司提交該財年的納税申報表後的三十 (30) 天內向每位成員提供每份此類納税申報表和報表的副本。

6.3 税務 和會計事項。與編制和提交公司納税申報表、申報公司收入、收益、虧損、扣除和抵免項目 以及公司或成員有權就公司事宜做出的所有其他選擇有關的所有選擇只能由公司作出。出於所得税目的，倪靜應是公司的税務事務會員。 有關會計事項的所有決定均應根據公認的會計原則作出，其基礎與前期一致 。

6.4 圖書 和唱片。公司應在其主要營業地點保存完整而準確的賬簿和記錄。每位會員 及其正式授權的代表應有權在任何合理的時間查閲和檢查和複製任何此類賬簿和記錄。

6.5 銀行 賬户。公司應不時以公司的名義在一家或多家銀行開設和維持一個或多個銀行賬户。公司所有未以其他方式投資的資金均應存入此類銀行賬户並從中提取。

第七條經理

7.1 經理們。 公司的經理是：

徐浩涵

每位經理和首席執行官只能在 有投票權成員的一致同意下被免職，其任期至投票成員一致同意選出其繼任者為止。

7.2 經理的職責 。如果本着誠意，以 合理認為符合公司最大利益的方式進行任何可能導致公司損失的行為或不採取任何可能導致公司損失的行為，則經理不得對公司承擔任何責任。

7.3 經理和官員的權力 。本協議中使用的 “經理多數同意” 一詞應指大多數經理的書面同意 。

(i) Haohan Xu 是公司的首席執行官 （“首席執行官”），除第 7.3 (ii) 節另有規定外，他應有權和負責公司的管理和公司業務的運營 ，包括日常管理、運營。如果經理 同意，首席執行官 應完全有權為公司執行債券、抵押貸款、貸款、租賃、合同和其他法律文書，有權開設和簽署銀行賬户，並授權其他高級管理人員或人員開設和簽署此類賬户， 並有權就其根據本協議對公司管理 和業務的授權和職責採取所有其他必要或適當的行動協議和適用法律。

(ii) 儘管有上述規定，但未經經理多數同意，公司和首席執行官不得采取以下任何行動：

a. 借錢或獲得 銀行或其他商業信貸；

b. 借錢；

c. 修改本協議；

d. 偏離第 1.3 節中規定的公司任何 目的；

e. 如果公司因任何原因解散，採取任何行動重組 公司；

f. 增加 經理的工資；

g. 聘請承包商和 分包商來建造和開發公司直接或間接擁有的任何房地產項目；

h. 簽訂與任何收購或開發有關的合資協議 協議、運營協議等；

i. 超出公司預算的支出和 未另行授權的支出；

j. 修改公司的核定預算 ；

k. 投資決策或 收購其他實體的股份、權益或資產。

7.4 經理的薪酬 。經理可能有權就他們以 經理的身份代表公司提供的個人服務獲得補償。就本分條而言，自付費用報銷不應解釋為 “補償”。 經理代表公司產生的所有自付費用應由公司全額報銷。

7.5 經理的賠償 。公司應出庭、為經理進行辯護和賠償，使其免受任何和所有索賠、損失、費用、罰款、 罰款、判決或損害賠償，包括合理的律師費，這些索賠是出於善意且有理由認為符合公司的最大利益 公司。

7.6 會員的個人 責任。任何成員均不對公司的負債或義務承擔任何個人責任，除非該成員根據本協議的條款向公司繳納或要求繳納的資本出資 。

第八條。成員的接納、罷免和辭職

8.1 初始 個成員。所有以會員身份執行本協議的人均應被接納為會員，而無需公司或其他成員採取任何進一步行動。

8.2 其他 會員。在初始成員執行本協議後，直接從 公司收購公司權益（無論公司權益是首次發行還是因公司重新收購而重新發行） 的人不得被接納為公司成員，除非獲得有投票權的成員的書面一致同意。

8.3 繼任者 成員。除非獲得有投票權的成員的書面一致同意，否則任何通過轉讓從現有成員那裏獲得公司權益的人都不得被接納為公司會員 。

8.4 入學的先決條件 。在任何情況下，會員均不得同意接納任何人為公司會員，除非且直到：

a. 該人同意 執行經修訂的本協議以及該法可能要求的其他文書，或為確認 並記錄該人受本協議條款約束的承諾所必需或適當的其他文書；以及

b. 該人同意 支付公司因轉讓和接納 成為會員而產生的所有合理費用，包括律師費。

8.5 已保留。

8.6 成員辭職 。除非獲得有投票權的成員的書面 一致同意，否則在公司解散和清盤之前，任何成員均不得辭去公司的職務。任何根據本協議第九條 轉讓條款將其公司權益轉讓給公司、現有成員或第三方的辭職會員，均應被視為在不違反本協議的情況下辭去了公司的職務，並且有權按照本協議第九條規定的方式獲得根據本協議應付給該會員的所有款項 。

第九條。公司權益轉讓

9.1 傳輸 受限。除非本協議第九條 另有規定，否則任何會員均不得退出本公司，也不得轉讓其全部或部分公司權益。如果會員或會員的受讓人違反本協議第 IX 條的任何規定，則此類轉讓將無效，不具有任何效力或效力。

9.2 “轉移” 已定義。“轉讓” 一詞應指幷包括成員公司權益 的任何分配、出售、轉讓、贈與、設定抵押權、 質押、抵押、授予擔保權益、留置權或其他處置，無論有無對價。

9.3 轉移 不是解散事件。除非本協議第 X 條另有規定，否則成員轉讓其公司 權益不應導致公司的解散或終止，此後 可以為其餘成員的利益繼續開展公司的業務。

9.4 自願 轉移。未經投票成員書面 一致同意，任何成員均不得退出公司或自願轉讓其全部或部分公司權益。

9.5 允許的轉移。 無論本協議中有任何相反的規定，會員都有權將其全部或部分公司權益轉讓給另一成員或與轉讓成員有以下關係之一的受讓人：配偶、 直系後代或為轉讓會員、轉讓成員的配偶和/或 轉讓成員的直系後代的專屬利益而設立的信託 (s)。

9.6 轉賬的成本和開支 。轉讓成員應支付公司因根據本協議第九條轉讓 公司權益和/或他人成為公司成員或公司成員的受讓人 而產生的所有費用和費用，包括但不限於所有備案、記錄和出版費用以及合理的律師費和 支出。

第十條. 解散和終止

10.1 已保留。

10.2 導致解散的事件 。公司應在發生以下最早的事件時解散：

a. 經投票成員書面一致同意 ；

b. 有投票權的成員死亡、精神錯亂、退休、 辭職、免職、開除、破產或解散，或發生任何其他終止 有投票權成員在公司的持續成員資格的事件，除非在任何此類事件發生後九十 (90) 天內經多數 的書面同意繼續經營公司業務；或

c. 在 發生任何其他導致根據該法或本協議解散的事件時。

10.3 Winding Up。公司解散後，最後剩下的有表決權的成員，或者如果沒有，則是最後剩下的 個有投票權的成員的個人代表，應結束公司的業務，結束其事務，在清算中分配資產，並提交 該法要求的所有證書或通知，以證明這種解散、清算和終止。除非該法另有明確規定 ，否則所有與公司解散有關的決定均應與公司正常業務過程中做出的決定 相同。

10.4 終止。 公司事務清算完成後，公司應向特拉華州 國務卿提交取消證書。

10.5 最終 會計；赤字資本賬户。公司解散後，應對每位成員的資本賬户 進行最終核算，向上或向下調整，以反映每位成員從上一次會計核算 到解散之日每位成員在公司淨利潤或淨虧損中所佔的比例份額。如果成員在公司解散時 的資本賬户中有赤字餘額，則該成員必須在公司解散之日起三十 (30) 天內向公司出資足夠的資本，以消除其資本賬户中的赤字餘額。

10.6 發行版的優先級 。公司清算時的分配應按以下順序進行：

a. 首先，欠公司債權人 的款項，包括作為公司債權人的成員，以及自 清算之日起 10 年內任何可預見的債權人；

b. 其次，除資本和利潤之外欠成員的款項 ；

c. 第三，在資本方面欠成員 的款項；以及

d. 第四，根據附表A中規定的會員權益百分比的利潤 欠會員 的利潤

10.7 索賠的付款 。公司解散後，公司應支付或做出合理的準備以支付公司的所有索賠和義務 ，包括公司已知的所有或有的、有條件的或有條件或未到期的索賠和義務，以及公司已知但索賠人身份不明的所有索賠和義務 。如果公司有足夠的資產，則應全額支付此類索賠 和債務，任何此類付款準備金均應全額支付。如果資產不足， 此類債權和債務應根據其優先權予以償付或提供，在同等優先權的債權和債務中， 應在可用資產的範圍內按比例償付或提供。公司剩餘的任何資產均應按照本協議第 10.5 款的規定進行分配。

10.8 實物分配 。除非經理另有規定，否則任何成員均不得要求或收取現金以外的財產，以換取其對公司的繳款、貸款或預付款 ，或者在公司分配或解散時，除非經理另有規定；但是， 如果解散時所有有投票權的成員都這樣決定，則沒有必要清算 公司的全部財產；而是清算不需要的財產將進行清算以滿足 第 10.5 小節中描述的分配類別本協議可以實物分配，包括但不限於此類財產的不可分割權益， 無論是否向每個成員分配類似財產。

第十一條一般規定

11.1 通知。 本協議 要求或允許的所有通知、索賠、指示、請求、要求、同意或其他通信均應以書面形式提出，如果通過電子郵件或美國頭等艙郵件、掛號 或經過認證、郵資預付、要求退貨收據發送到各方提供的地址，則應視為已正確發出。

11.2 可執行性。 雙方同意，應在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共 政策允許的最大範圍內執行本協議的條款。因此，如果本協議的任何特定條款 被裁定為無效、非法或不可執行，則應將本協議的此類條款視為已修改，從 中刪除被裁定為無效、非法或不可執行的部分，此類刪除僅適用於本協議中這些 條款在作出此類裁決的特定司法管轄區的實施。

11.3 描述性 標題。本協議子條款的描述性標題僅為便於參考， 不得以任何方式控制或影響本協議的含義、解釋或解釋。

11.4 適用法律。本協議已在特拉華州執行，在所有方面均受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋、解釋和執行。

11.5 綁定 效果。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、 管理人、個人代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

11.6 完整的 協議。本協議包含本協議雙方就本協議標的事項達成的全部協議，並取代 雙方先前就此達成的所有協議或諒解。除非在本協議日期之後並由本協議所有各方簽署，否則此處未表達的任何陳述、條件或諒解均不對雙方具有約束力。本 協議不得修改或修改，除非根據有表決權和無表決權的成員的多數利益簽署書面文書。

11.7 違規豁免 。本協議任何一方對另一方違反本協議任何條款的放棄必須以書面形式作出 ，不得作為或解釋為放棄該另一方隨後的任何違約行為。

11.8 作者身份。 任何與本協議有關的解釋或解釋問題均不得基於作者身份的考慮 對任何一方進行解釋或解釋。

11.9 精華時光 。時間是本協議的核心。

11.10 性別。 在本協議中使用時，單數術語在上下文中酌情包括複數，陽性術語包括陰性 和中性別（視上下文而定）。

11.11 同類協議 。本協議可以在多個對應方中籤署，執行後應構成一份協議， 對本協議的所有各方具有約束力，儘管所有各方都不是原始協議或同一個對應協議的簽署方。本協議 可以通過傳真簽名或電子簽名來執行。

11.12 仲裁。 根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，因本協議或任何違反或涉嫌違反本協議 而產生的任何爭議、索賠、爭議，均應提交給公司主要營業地點 的三 (3) 名仲裁員解決。仲裁員的裁決 應為最終裁決並具有約束力。根據仲裁員的決定，可以在適當司法管轄區的任何記錄在案的法院作出判決。 仲裁費用應由仲裁各方平均分擔。雙方均應自行支付與仲裁有關的律師 費用。

11.13 税務 狀態。本協議各方打算將公司歸類為獨資企業或合夥企業，或在美國國税局8832表格或2553表格中選出的 形式的實體，其副本見本協議，出於聯邦、州 和地方所得税的目的，雙方同意，本協議條款的解釋和適用方式不應損害 的資格根據《美國國税法》、 或任何州法律的適用規定，公司作為此類實體形式或地方税務機關。

[簽名頁面待關注]

本協議雙方於上述日期簽署、蓋章並交付 本協議，以昭信守。

附表 A