附錄 99.1

Precigen, Inc. 2023 OMNIBUS 激勵計劃

第 1 節。目的。 Precigen, Inc. 2023 Omnibus 激勵計劃（不時修訂）的目的，”計劃”）旨在激勵並獎勵員工和其他個人表現出最高水平，為Precigen, Inc. （“公司”）的成功做出重大貢獻，從而促進公司及其股東的最大利益。

第 2 節定義。本計劃中使用的以下術語應具有以下含義：

(a) “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，由公司控制或與公司共同控制的任何實體。

(b) “獎勵” 是指根據計劃授予的任何期權、SAR、限制性股票、RSU、績效獎勵、其他基於現金的獎勵或其他股票獎勵。

(d) “受益所有者” 的含義與《交易法》第13d-3條中該術語的含義相同。

(e) “受益人” 是指在參與者死亡後有權領取補助金或其他福利或行使本計劃規定的權利的人。如果參與者無法指定或指定此類人員，或者參與者指定的受益人沒有資格在參與者去世時獲得本計劃規定的款項或其他福利或行使權利，則該參與者的受益人應為該參與者的遺產。

(f) “董事會” 指公司董事會。

(g) “原因” 的含義與該術語在任何服務協議中的定義相同，除非委員會另行確定並在適用的獎勵協議中另有規定。如果不存在此類服務協議，或者此類服務協議不包含任何此類定義，但委員會另行確定並在適用的獎勵協議中規定的除外，“原因” 是指 (i) 參與者故意持續不遵守董事會或參與者任何監管人員的合法指示，(ii) 參與者嚴重違反任何保密、不競爭、不競爭、不準等條款參與者與公司或任何關聯公司簽訂的招攬協議或其他協議，(iii) 參與者犯有一項或多項故意瀆職或重大過失的行為， (iv) 參與者對公司或任何關聯公司的資金或財產的任何欺詐、貪污、盜竊、挪用或濫用，(v) 參與者偽造與參與者對公司或任何關聯公司的職責和義務有關的任何記錄或報告，(vi) 參與者違反任何信託義務

公司或任何關聯公司，(vii) 參與者嚴重違反公司或任何關聯公司的任何政策，(viii) 參與者因對公司或任何關聯公司的財產、運營、業務或聲譽產生重大不利影響的重罪被起訴，或被判犯有任何其他重罪或認罪或 沒有競爭者任何其他重罪或 (ix) 參與者擁有、使用或銷售非法藥物、濫用酒精或處方藥，或者公司或關聯公司認為違反聯邦、州或地方法律或法規的任何其他行為或不作為，但簡單的交通違規行為除外。就計劃而言，除非根據任何服務協議確定原因的定義，在這種情況下，此類服務協議應控制，否則在任何情況下，除非公司法律部門（或者如果參與者是《交易法》第16條所涵蓋的官員，則委員會）得出結論，這種情況值得確定參與者因故終止僱用或服務；就行政長官而言高級管理人員或任何董事會成員，任何因故終止首席執行官僱用或董事會成員任職的決定均應由董事會在沒有首席執行官或董事會成員（如適用）的情況下行事。

(h) “Change in Control” 是指發生以下任何一個或多個事件：

(i) 任何擁有實益所有權的人（該術語在根據《交易法》頒佈的第13d-3條中使用）在任意數量的關聯或無關交易中累積超過公司有表決權的百分之五十（50％）； 提供的就本第 (i) 小節而言，如果公司有表決權的累積超過百分之五十 (50%) 是由於現任董事會批准的直接從公司收購有表決權股票 (i)、(ii) 由公司贊助或贊助或的任何員工福利計劃（或相關信託），則控制權變更不被視為發生了控制權變更由公司或任何關聯公司維護，或 (iv) 由任何人根據合併、合併、重組或其他交易維持（a “業務根據下文 (ii)、(iii) 或 (iv) 小節不會導致控制權變更的組合”)；

(ii) 企業合併的完成，除非在業務合併之後，(i) 在該業務合併之前作為公司有表決權股受益所有人的全部或幾乎所有個人直接或間接擁有當時已發行普通股的百分之五十 (50%) 和超過百分之五十 (50%) 的投票權當時有權在實體董事選舉中普遍投票的已發行有表決權的股票該業務合併（包括但不限於因該業務合併直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司全部或幾乎全部資產的實體），其相對比例與其在該業務合併之前對公司有表決權的股票的所有權基本相同；

(iii) 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產；

(iv) 公司股東批准公司全面清算或解散；或

(v) 在任何連續兩年的時間內，現任董事會不再佔董事會多數。

儘管有上述規定，但如果控制權變更構成公司所有權或有效控制權的變更，則只有在控制權變更構成公司所有權或有效控制權的變更的情況下，參與者的控制權變更才應被視為與受守則第 409A 條約束的獎勵的支付時間或形式有關，或《守則》第409A條所指的公司很大一部分資產的所有權。

(i) “守則” 是指經不時修訂的1986年《美國國税法》及其相關規則、條例和指導。對《守則》條款的任何提及均應包括其任何後續條款。

(j) “委員會” 指董事會的薪酬委員會，除非董事會指定另一個委員會。如果董事會沒有薪酬委員會，董事會也沒有指定其他委員會，則此處提及的 “委員會” 應指董事會。

(k) “顧問” 是指向公司或任何子公司提供服務或已接受公司或任何子公司提供服務或諮詢提議的任何個人，包括顧問。

(l) “董事” 指董事會的任何成員。

(m) “生效日期” 是指董事會通過本計劃並獲得公司股東批准的日期。

(n) “員工” 是指公司或任何子公司僱用的任何個人，包括任何高級職員，或任何已接受公司或任何子公司的就業機會的潛在僱員或高管，其僱傭狀況根據委員會自行決定認為適當的因素確定，但須符合《守則》或適用法律的任何要求。

(o) “交易法 ” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則、條例和指導。任何提及《交易法》條款的內容均應包括其任何後續條款。

(p) “公平市值” 是指 i) 就股票而言，股票在適用的確定日（或者，如果在該日期沒有報告的出售情況，則在報告任何出售的前一個日期）、股票上市或交易所在的主要股票市場或交易所的收盤價，或者如果股票不是

如此報價或交易，委員會確定的股票的公允市場價值，以及 ii) 就股票以外的任何財產而言，該財產的公允市場價值由委員會不時確定的方法或程序確定。

(q) “激勵股票期權” 是指根據以下規定授予的代表從公司購買股票的權利的期權第 6 節，符合《守則》第 422 節的要求。

(r) “現任董事會” 是指董事會中至少過半數的成員，這些成員要麼是 (a) 在任何連續兩年開始時是董事會成員成員，或 (b) 在當選或公司股東提名獲得至少三分之二 (2/3) 的投票批准之後成為董事會成員的成員} 然後組成該現任董事會的董事（要麼通過特定投票，要麼通過批准該人所在的公司的委託書被提名為董事候選人，不反對該提名），但為此，不包括最初上任的任何個人，該競選是由於董事會以外的人或代表董事會以外的人進行實際或威脅性的競選（根據《交易法》第14a-11條）進行的。

(s) 期權或 SAR 獎勵的 “內在價值 ” 是指 iii) 控制權變更或其他事件中每股價格或隱含價格的超出部分（如果有） 結束了iv) 該獎勵的行使價或跨欄價格乘以v) 該獎勵所涵蓋的股票數量。

(t) “不合格股票期權” 是指根據以下規定授予的代表從公司購買股票的權利的期權第 6節，那不是激勵性股票期權。

(u) “期權” 指激勵性股票期權或不合格股票期權。

(v) “其他現金獎勵” 是指根據第 11 條授予的獎勵，包括作為獎金或達到特定績效標準或本計劃允許的其他方式發放的現金。

(w) “其他股票獎勵” 是指根據第 11 條授予的獎勵，可以以計價或支付，全部或部分估值，參照股票或可能影響股票價值的因素，包括可轉換或可交換的債務證券、其他可轉換或可兑換成股票的權利、股票購買權、股息權或股息等價物權利或獎勵，其價值和付款取決於公司或其業務單位或任何其他單位的業績委員會指定的因素。

(x) “參與者” 是指根據本計劃授予的獎勵的獲得者。

(y) “績效獎勵” 是指根據第 10 節授予的獎勵。

(z) “績效期” 是指委員會就任何績效獎勵設定的期限，在此期間，將衡量委員會就該獎項規定的績效目標。

(aa) “人” 的含義與《交易法》第3 (a) (9) 條賦予該術語的含義相同，該法第13 (d) 和14 (d) 條中使用的含義包括該法第13 (d) 條所定義的 “團體”。

(bb) “之前的計劃” 是指Intrexon Corporation修訂和重述的2013年綜合激勵計劃（不時修訂）。

(cc) “Prior 計劃獎勵” 是指先前根據先前計劃授予的、截至生效之日未償還的任何獎勵。

(dd) “受限股票” 是指根據以下規定授予的任何受某些限制和沒收條件約束的股票第 8 節。

(ee) “RSU” 是指根據第 9 條授予的以股份計價的合同權利。每個 RSU 代表以現金、股票或其組合形式獲得一股價值（或該價值的百分比）的權利。限制性股票單位的獎勵可能包括獲得等值股息的權利。

(ff) “SAR” 是指根據以下規定授予的權利第 7 節在參與者行使或結算時，以現金、股票或其組合形式收取 vi) 行使或結算之日一股股票的公允市場價值超過 vi) 授予之日權利的行使或障礙價格。

(gg) “服務協議” 是指公司或其任何子公司與參與者之間的任何僱傭、服務、遣散費、諮詢或類似協議。

(hh) “股份” 是指公司普通股的股份，沒有面值。

(ii) “子公司” 是指公司直接或間接持有該實體未償還股權的全部或大部分價值的實體，或者該實體有表決權的多數表決權。子公司的僱傭或在子公司任職是否包括在計劃的範圍內，應由委員會決定。

(jj) “替代品獎勵” 是指為假設或取代先前由公司收購或與公司合併的公司或其他企業授予的傑出獎項而頒發的獎項。

(kk) “終止服務” 對於參與者是僱員而言，是指終止僱傭關係，使參與者不再是公司或任何子公司的員工，或者，如果參與者是員工

顧問、非僱員董事或其他服務提供商，為公司或任何子公司提供服務的結束日期； 提供的, 然而，除非委員會另有決定，否則對於作為員工的參與者，將僱傭關係從公司轉移到子公司，從子公司轉移到公司，從一家子公司轉移到另一家子公司，或者停止員工身份，但繼續為公司或子公司提供董事或顧問的服務不應被視為構成終止服務的終止； 提供的, 更遠的，除非委員會另有決定，否則受僱於子公司或為子公司提供服務的參與者應被視為終止服務，除非該參與者繼續在公司或另一個子公司任職或服務。儘管有上述規定，對於受《守則》第 409A 條（且不例外）約束的任何獎勵，當參與者經歷 “離職”（該術語在《守則》第 409A 條中定義）時，即終止服務。

第 3 節。資格.

(a) 任何員工、非僱員董事或顧問都有資格被選中獲得本計劃下的獎勵，前提是適用法律、股票市場或交易所規章制度或會計或税收規則和法規允許提供或接受獎勵。

(b) 在公司上市的任何證券交易所適用法規允許的範圍內，被公司收購（或其業務被公司收購）或與公司合併的公司授予的股權薪酬獎勵的持有人有資格根據本計劃獲得替代獎勵。

第 4 節行政.

(a) 計劃的管理 。該計劃應由委員會管理。委員會的所有決定均為最終決定，且對包括公司、其股東、參與者及其任何受益人在內的所有各方具有約束力。委員會可發佈管理計劃的細則和條例。

(b) 授權。在適用法律允許的範圍內，委員會可以將本計劃下的部分或權力委託給公司的一名或多名高董事，包括以股份權形式授予期權和SAR或其他獎勵的權力（除外，這種授權不適用於當時受《交易法》第16條保護的個人的任何獎勵），委員會可以委託給董事會的一個或多個委員會（其中可能僅由一名董事組成）其在計劃下的部分或全部權力，包括授予的權力所有類型的獎勵，根據適用法律。

(i) 指定參與者；

(ii) 確定根據本計劃向每位參與者發放的獎勵類型（包括替代獎勵）；

(iii) 確定獎勵所涵蓋的股份數量（或計算與相關的付款、權利或其他事項）；

(iv) 確定任何獎勵的條款和條件並規定每份獎勵協議的形式，每個參與者的獎勵協議不必相同；

(v) 確定是否、在何種程度上、在何種情況下以及通過何種方式以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算（包括經紀人輔助的無現金行使或賣出補償）或其任何組合結算或行使獎勵，或者取消，沒收或暫停；

(vi) 確定本計劃下獎勵的現金、股份、其他獎勵、其他財產和其他應付金額是否、在多大程度上以及在什麼情況下應自動推遲，也可以由持有人或委員會選擇推遲；

(vii) 修改任何未獲獎項的條款或條件；

(viii) 糾正的任何缺陷，提供任何遺漏並調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，其方式和範圍內，以其認為使計劃生效是可取的；

(ix) 解釋並管理本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議，或根據該計劃作出的裁決；

(x) 制定、修改、暫停或放棄此類規章制度，任命代理人、受託人、經紀人、存管人和顧問，並確定其認為適當的聘用條款，以便妥善管理本計劃和適當遵守適用的法律、股票市場或交易所規章或會計或税收規則和條例；以及

(xi) 作出任何其他決定，並採取委員會認為必要或可取的任何其他行動，以管理本計劃並適當遵守適用的法律、股票市場或交易所規則和條例或會計或税收規則和條例。

儘管此處包含任何相反的內容，但董事會可隨時不時自行決定授予獎勵或管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有此處授予委員會的所有權力和責任。

第 5 節 股票可用於獎勵.

(a) 按中的規定進行調整第 5 (c) 節以及替代獎勵除外，根據本計劃可供發行的最大股票數量不得超過 (i) 12,500,000 股股票和 (ii) 截至生效之日根據先前計劃剩餘可供發行的股票總數。股份（無論是通過合併、合併、出售和購買股份或其他證券，還是通過合併、出售和購買股票或其他證券），根據被收購公司或與的公司的計劃可供授予的股份，經適當調整以反映收購或合併交易，不得減少本協議下剩餘可供授予的股份數量。

(b) 如果任何獎勵或優先計劃獎勵在未交付股份的情況下被沒收、取消、到期、終止或以其他方式失效，或者全部或部分以現金結算，則該被沒收、過期、終止或失效的獎勵所涵蓋的股份應再次可用於根據本計劃授予。為避免疑問，根據本計劃，以下股票可供發行：(i) 因任何獎勵或先前計劃獎勵相關的税款而預扣的任何股票，以及 (ii) 為支付期權或SAR（包括作為優先計劃獎勵的任何股票期權或股票增值權）而投標或預扣的任何股票。

(c) 如果委員會認定，由於任何股息或其他分配（普通股息或分配除外），資本重組、股票分割（股票細分）、反向股票分割（股票合併）、重組、合併、合併、分離、供股、分割、合併、回購或交換股份或其他證券公司，發行認股權證或其他收購公司股票或其他證券的權利，根據以下規定發行股票公司證券的反稀釋條款，或其他影響股票的類似公司交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變更，需要進行調整，以防止計劃下計劃提供的收益或潛在收益被稀釋或擴大，則委員會應在不違反第20條和適用法律的前提下，進行公平調整，以確保不會出現不當致富或傷害（包括支付現金），以下任何或全部：

(i) 此後可能成為獎勵標的股票（或其他證券）的數量和類型，包括第 5 (a) 節和第 5 (f) 節中規定的總限額；

(ii) 獲得未償還獎勵的股票（或其他證券）的數量和類型；

(iii) 任何獎勵的授予、收購、行使或障礙價格，或者，如果認為合適，為向未償獎勵的持有人支付現金做好準備；以及

(iv) 任何傑出獎項的條款和條件，包括任何績效獎項的績效標準；

提供的, 然而，以股份計價的受任何獎勵約束的股票數量應始終為整數。

(d) 根據獎勵交付的任何股份，可能全部或部分包括公司收購的已獲授權和未發行的股份或股份。

(e) 身為非僱員董事的參與者在任何日曆年度獲得的薪酬總額不得超過75萬美元（或非僱員董事首次當選或任命為董事會成員的當年為100萬美元），包括現金支付和獎勵。為了適用本第 5 (e) 節中的限制，獎勵將被視為授予日期發生日曆年的補償，出於財務報告的目的，此類獎勵的價值應為其授予日的公允價值。

(f) 在根據第 5 (c) (i) 節的規定進行調整的前提下，激勵股票期權可供發行的最大股票數量應為12,500,000。

第 6 節。選項。委員會有權向參與者授予期權，其條款和條件以及委員會應確定的額外條款和條件，無論哪種情況均不違反本計劃的條款：

(a) 期權下的每股行使價應由委員會在授予時確定； 提供的, 然而，，除替代獎勵外，此類行使價不得低於授予該期權之日股票的公允市場價值。

(b) 每種期權的期限應由委員會確定，但自授予該期權之日起不得超過10年。在不違反第 13節的前提下，委員會應確定期權全部或部分歸屬和行使的時間或時間。

(d) 委員會可自行決定在適用的獎勵協議中規定，如果先前未對所有受其約束的股票行使期權，而且，如果一股股票的公允市場價值大於當時的行使價，則該期權應被視為在到期前立即自動行使。

(e) 任何授予期權的同時不得同時授予股息等價物，也不得規定為此類期權支付股息、股息等價物或其他分配（第5（c）節規定的情況除外）。

(f) 根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款在所有方面均應符合守則第422條的規定。激勵性股票期權只能授予公司或母公司或子公司（定義見《守則》第424條）的員工。儘管有任何被指定為激勵性股票期權，但如果受參與者激勵性股票期權約束的股票在任何日曆年內首次可行使，其總的公平市場股票價值超過100,000美元，則此類超額期權應被視為不合格股票期權。出於上述目的，激勵股票期權應按授予的順序考慮在內，股票的公允市場價值應自授予該期權之日起確定。在 (i) 計劃通過之日或 (ii) 公司股東批准本計劃的最近日期之後，不得發行激勵性股票期權，以較早者為準。

第 7 節。 股票增值權。委員會有權向參與者發放 SAR，但須遵守以下條款和條件以及附加條款和條件，無論哪種情況都不與計劃的規定不一致，由委員會決定：

(a) SAR 可以根據本計劃單獨授予參與者（“獨立式”），也可以與根據本計劃授予的其他獎勵（“串聯”）一起授予，可能但不一定與根據第6節授予的特定期權有關。

(b) 特別行政區下每股的行使價或門檻價格應由委員會確定； 提供的, 然而，除了替代獎勵外，此類行使價或障礙價格不得低於該特別行政區授予之日股票的公允市場價值。

(d) 在行使SAR後，公司應向參與者支付一筆款項，該金額等於受SAR約束的股票數量乘以行使日一股股票的公允市場價值超過該SAR的行使價或障礙價格（如果有）。公司應支付委員會確定的超額現金、按公允市場價值估值的股票或其任何組合。

(e) 委員會可自行決定在適用的獎勵協議中規定，如果以前沒有對所有受其約束的股份行使特別行政權，而且，如果一股股票的公允市場價值大於當時的行使價，則 SAR 應被視為在到期前立即自動行使。

(f) 任何授予 SAR 的同時不得同時授予股息等價物，也不得規定為此類SAR支付股息、股息等價物或其他分配（第 5 (c) 節規定的情況除外）。

第 8 節。 限制性的庫存。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予限制性股票獎勵，附有委員會應確定的額外條款和條件，無論哪種情況均不違反本計劃的規定：

(a) 獎勵協議應規定歸屬時間表。

(b) 限制性股票的獎勵應受委員會可能施加的限制的約束，這些限制可能會在委員會認為適當的時間或時間、分期付款或其他方式單獨失效，也可能以組合形式失效。

(d) 委員會可自行決定在適用的獎勵協議中規定，限制性股票的授予應授予就該獎勵未償還期內宣佈的任何股息或其他分配獲得受該獎勵約束的股票的股息等值的權利，在這種情況下，此類股息等值權利應累積並應在獎勵結算日以現金或股票支付，前提是該獎勵（或其中的一部分）歸屬該等股息等價物記入貸方。為避免疑問，任何限制性股票獎勵的任何等價股息應具有相同的歸屬條件和歸屬日期，並應按照與之相關的獎勵相同的條款支付。

(e) 任何限制性股票的授予均可以委員會認為適當的方式予以證明，包括賬面記錄登記。

(f) 委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票的授予條件是參與者根據《守則》第83 (b) 條就獎勵做出或不做出選擇。如果參與者根據《守則》第 83 (b) 條就限制性股票的獎勵做出選擇，則該參與者必須立即向公司和適用的美國國税局辦公室提交此類選擇的副本。

第 9 節 限制性股票。 委員會有權根據以下條款和條件以及委員會應確定的附加條款和條件向參與者發放限制性股的獎勵，無論哪種情況都不與計劃的規定不一致：

(a) 獎勵協議應規定歸屬時間表和交付時間表（其中可能包括晚於歸屬日期的延遲交付）。

(b) 限制性股票單位的獎勵應受委員會可能施加的限制的約束，這些限制可能會在委員會認為適當的時間或時間、分期付款或其他方式單獨失效，也可能組合失效。

(d) 委員會可自行決定在適用的獎勵協議中規定，限制性股票單位的獎勵應賦予在該獎勵未償還期間宣佈的任何股息或其他分配獲得受該獎勵約束的股票的股息等值的權利，在這種情況下，此類股息等值權利應累積並應在獎勵的結算日以現金或股票支付，但前提是該等值股息所屬的獎勵（或其中的一部分）的歸屬貸記。為避免疑問，任何限制性股票單位獎勵的任何股息等價物應具有相同的歸屬條件和歸屬日期，並應按照與之相關的獎勵相同的條款支付。

(e) RSU 獎勵歸屬和結算時交付的股份可以委員會認為適當的方式證明，包括賬面記錄登記。

(f) 委員會可以決定在結算任何 RSU 獎勵時支付應付金額的一種或多種形式（包括現金、股份、其他獎勵、其他財產或其任何組合）。

第 10 節 性能獎項。委員會有權根據以下條款和條件以及的額外條款和條件向參與者發放績效獎勵，無論哪種情況均不違反本計劃的規定，由委員會決定：

(a) Performance 獎勵可以用現金金額、股份或單位數量或其組合計價，是實現或滿足委員會規定的績效條件後可以獲得的獎勵。此外，委員會可以規定任何其他獎勵應構成績效獎，方法是將授予參與者的補助金或參與者行使獎勵或結算獎勵的權利以及獲得獎勵的時間設定在達到或滿足委員會可能規定的績效條件之後。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準來確定任何績效條件。根據本計劃的條款、在任何績效期內要實現的績效目標、任何績效期的時長、授予的任何績效獎勵的金額以及金額

根據任何績效獎勵支付的任何款項或轉賬應由委員會確定。

(b) 績效標準可以用絕對值來衡量 (例如、計劃或預算）或相對基礎，可以在全公司範圍內制定，針對一個或多個業務部門、部門、子公司或業務部門，也可以單獨制定。如果委員會確定公司的業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或公司開展業務的方式，或其他事件或情況導致績效目標不合適，則委員會可以在委員會認為適當和公平的情況下全部或部分修改績效目標或相關的最低可接受績效水平，使其不會帶來任何不當的致富或傷害。績效衡量標準可能因績效獎而異獎項，也可能因參與者而異，可以單獨制定，也可以同時制定。委員會有權對受本第 10 (b) 條約束的獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵符合任何適用法律、股票市場或交易所規則和條例或會計或税收規則和法規的所有要求。

(d) 績效獎勵不得向參與者傳達股東對受該績效獎勵約束的股票的權利和特權，例如投票權（與限制性股票有關的除外）或獲得股息的權利，除非和直到以及向該參與者發行股票以結算此類績效獎勵。委員會可自行決定規定，績效獎勵應賦予在該績效獎勵未償還期間申報的任何股息獲得受該績效獎勵約束的股票的股息等值的權利，在這種情況下，此類等值股息權利應累積並應在績效獎勵結算日以現金或股票支付，但須視參與者的收入而定在實現股息等值後支付該等值股息的股份，或滿足委員會規定的績效條件。績效獎勵歸屬和結算時交付的股票可以以委員會認為適當的方式進行證明，包括賬面報名登記。為避免疑問，除非委員會另有決定，否則對於任何受績效獎勵約束但未賺取或未根據其條款歸屬或結算的股份，不得提供股息等值權利。

(e) 委員會可自行決定增加或減少與績效獎勵有關的和解金額。

第 11 節 其他基於現金的獎勵和其他股票獎勵。委員會有權授予其他基於現金的獎勵（獨立發放，也可以作為任何其他獎勵的組成部分或補充），但須受適用法律的限制

計劃下的獎勵）和其他股票獎勵。委員會應確定此類獎項的條款和條件。根據根據本第 11 條授予的購買權性質的獎勵交付的股票應以此類對價購買，並在該時間通過委員會確定的方法和形式支付，包括現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算、經紀人輔助的無現金行使或其任何組合； 提供的 其購買價格不得低於授予該權利之日此類股票的公允市場價值。

第 12 節。 終止服務或控制權變更對獎勵的影響.

(a) 委員會可通過規則或條例或任何適用的獎勵協議規定，或在任何個別情況下，如果參與者在績效期結束之前終止服務或授予、行使或結算此類獎勵，則可以在何種情況下以及在多大程度上行使、結算、歸屬、支付或沒收獎勵。

(b) 在遵守第 2 (kk) 節最後一句的前提下，委員會可以自行決定 (i) 在請假期間的獎勵是否以及在多大程度上發放，(ii) 服務水平的降低（例如，從全職工作改為兼職工作）會導致獎勵減少或其他變化，以及 (iii) 休假或減少服務將被視為服務的終止。

(i) 公司（如果是倖存的公司）、繼任者或倖存實體或其母公司繼續或承擔此類獎勵；

(ii) 用現金、證券、權利或其他財產取代或用現金、證券、權利或其他財產取代或替換此類獎勵，由繼承人或倖存實體（或其母公司或子公司）支付或發行，其條款和價值與該獎勵基本相同（包括與此相關的任何適用的績效目標或標準）；

(iii) 加快此類獎勵的歸屬及其任何限制的失效，對於期權或SAR獎勵，在特定期限內加快行使此類獎勵的權利（以及在該獎勵未及時行使的情況下，在不支付任何對價的情況下終止此類期權或SAR獎勵），在每種情況下，要麼是 (A) 參與者非自願終止 } of service（包括公司（或繼任公司或其母公司）終止對參與者的僱用無原因，由參與者出於 “正當理由” 和/或由於參與者的死亡或 “殘疾”，等條款可能在適用的獎勵協議和/或參與者服務協議（視情況而定）中定義）在或控制權變更後的指定期限內，或 (B) 如果

繼承人或倖存的實體（或其母公司）未能或以其他方式不繼續或承擔此類獎勵；

(iv) 就績效獎而言，確定適用績效條件的實現水平；以及

(v) 以對價取消此類獎勵，支付的形式、金額和時間由委員會自行決定，但須遵守以下規定：(A) 此類付款應以現金、證券、權利和/或其他財產支付；(B) 此類付款的金額應等於委員會自行決定該獎勵的價值； 提供的就期權或SAR獎勵而言，如果該價值等於該獎勵的內在價值，則該價值應被視為有效； 進一步提供了 如果期權或 SAR 獎勵的內在價值等於或小於零，則委員會可自行決定規定在不支付任何對價的情況下取消此類獎勵（為避免疑問，在控制權變更的情況下，委員會可自行決定終止行使價或障礙價格等於或者超過控制權變更交易中在不支付對價的情況下支付的對價的每股價值）；以及 (C) 此類款項應在控制權變更後立即支付，或在控制權變更後的指定日期或日期支付； 提供的此類付款的時間應符合《守則》第 409A 條。

第 13 節。 最低歸屬要求。儘管此處有任何相反的規定，但在不違反第 12 條的前提下，獎勵的歸屬期應在授予之日起不少於一年（“最低歸屬要求”）後的期內； 提供的, 然而，委員會可自行決定 (i) 在 (A) 參與者死亡或殘疾（該術語可在適用的獎勵協議和/或參與者服務協議中定義，視情況而定）或 (B) 控制權變更（受第 12 節要求的要求約束）和 (ii) 控制權變更（受第 12 節要求的約束）和 (ii) 控制權變更）授予不受最低歸屬要求約束的獎勵，獎勵根據本計劃可供發行的股票的5％或更少（如設定）第 5 (a) 節，可根據第 5 (c) 節進行調整）。

第 14 節。 適用於獎勵的一般條款 .

(a) 獎勵應按委員會確定的現金或其他報酬（如有）發放； 提供的在任何情況下，頒發獎勵的代價均不得低於適用法律所要求的最低對價。

(b) 獎勵可由委員會自行決定，單獨授予，也可以與根據公司任何其他計劃授予的任何其他獎勵或授予的任何獎勵一起授予。在授予其他獎項或獎勵的同時，或與根據公司任何其他計劃授予的獎勵的補充或同時授予的獎勵，可以在授予此類其他獎項或獎勵的同時發放，也可以在不同的時間發放。

(c) 在遵守本計劃條款的前提下，公司在授予、行使或結算獎勵時可以現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨結算或其任何組合的形式進行付款或轉賬，具體由委員會在授予時自行決定，可以一次性付款或轉賬、分期付款或分期支付在每個個案中，均按照委員會制定的規則和程序推遲處理。此類規則和程序可能包括關於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記分期付款或延期付款的等值股息的規定。

(d) 除委員會允許或獎勵協議中明確規定外，viii) 參與者在參與者一生中除遺囑或根據第 14 (e) 和 ix) 條外，任何獎勵和任何獎勵下的權利均不得由該參與者行使項下的每項獎勵和任何獎勵下的每項權利或者，如果適用法律允許，則由該參與者的監護人或法定代表人提供。本節 14 (d) 的規定不適用於任何已完全行使或解決的裁決（視情況而定），也不妨礙根據其條款沒收項裁決。

(e) 參與者只能在委員會規定的時間指定受益人或更改之前的受益人名稱，自行決定，並且只能使用委員會為此目的批准或接受的表格和程序。

(f) 根據任何獎勵或其行使或結算根據本計劃交付的股票和/或其他證券的所有證書（如果有）均應受委員會根據本計劃或美國證券交易委員會規則、條例和其他要求、隨後上市、此類股票或其他證券的任何股票市場或交易所認為可取的止損轉讓令和其他限制的約束，以及任何適用的證券法，委員會可能會讓傳奇或傳説應在任何此類證書上適當提及此類限制。

(g) 公司沒有義務根據本計劃交付任何股票或取消先前在計劃下交付的股票的限制，直到 (i) 所有獎勵條件均得到滿足或取消，(ii) 委員會確定，與此類股票發行和交付有關的所有其他法律事務，包括任何適用的證券法、股票市場或交易所規則和條例或會計或税務規則和條例，以及 (iii) 參與者已執行並交付給公司提供委員會認為必要或適當的陳述或協議，以滿足任何適用的法律。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，委員會認為是合法發行和出售任何股票所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

(h) 委員會可自行決定在非競爭、非招標、保密和其他限制性契約或遵守最低股份所有權要求方面對任何獎勵施加限制，這些限制可以在任何適用的獎勵協議或其他方面規定。

第 15 節。 修訂和終止.

(a) 修訂或終止計劃。除非適用法律禁止的範圍內，除非獎勵協議或計劃中另有明確規定，否則董事會可以隨時修改、更改、暫停、中止或終止本計劃或其任何部分； 提供的, 然而，如果適用法律或股票市場或交易所規則（如果有）要求獲得此類修改、變更、暫停、終止或終止，則未經股東批准，不得對股票主要上市或交易的進行此類修改、變更、暫停、終止或終止，如果此類行動會對參與者的權利產生重大不利影響，則須徵得受影響參與者的同意在任何懸而未決的獎項下，除外（x），但任何此類修改、變更、暫停，終止或終止是為了使本計劃遵守適用的法律、股票市場或交易所規章制度或會計或税收規章制度，或 (y) 根據第 19 條對任何獎勵（包括此類獎勵產生的任何金額或收益）施加任何 “回扣” 或補償條款。儘管計劃中有任何相反的規定，但委員會仍可以以必要或可取的方式修改計劃或制定子計劃，使計劃能夠在任何司法管轄區以節税的方式實現其既定目的，遵守當地規章制度。

(b) 獎項條款 。未經任何相關參與者或獎勵持有人或受益人的同意，委員會可放棄下的任何條件或權利，修改任何條款，或修改、更改、暫停、中止或終止此前授予的任何獎勵（包括替代其他相同或不同類型的獎勵）； 提供的, 然而，在遵守第 5 (c) 節和第 12 節的前提下，任何此類行動均不得對任何受影響的參與者、持有人或受益人根據本計劃授予的任何獎勵所享有的權利產生重大不利影響，但 (x) 任何此類行動是為了使計劃或獎勵遵守適用法律、股票市場或交易所規章或會計或税收規則以及法規，或 (y) 對任何獎勵（包括此類獎勵產生的任何金額或福利）施加任何 “回扣” 或補償條款根據第 19 條。委員會應有權調整獎勵的條款和條件以及所包含的標準，以表彰影響公司的事件（包括第 5 (c) 節所述的事件），或公司的財務報表，或適用的法律、法規或會計原則的變更，前提是委員會認為此類調整是適當的，以防止福利的稀釋或擴大，或計劃在該計劃下提供的潛在福利。

(c) 沒有重新定價。除第 5 (c) 節另有規定外，未經股東批准，委員會不得通過以下方式尋求對先前授予的任何 “水下” 期權、SAR 或類似獎勵進行任何重新定價：(i) 修改或修改期權、SAR 或類似獎勵的條款以降低行使價；(ii) 取消水下期權、SAR 或類似獎勵，授予 (A) 替代期權、SAR 或 SAR 行使價較低的類似獎勵或 (B) 限制性股票、RSU、績效獎勵或其他基於股份的獎勵作為交換；或 (iii)取消或回購水下期權、SAR 或類似獎勵以換取現金或其他證券。當該獎勵所涵蓋股票的公允市場價值低於該獎勵的行使價時，期權、SAR或類似獎勵將在任何時候被視為 “水下”。

第 16 節。雜項.

(a) 任何員工、顧問、非僱員董事、參與者或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，也沒有義務統一對待本計劃下的員工、參與者或獎勵持有人或受益人。每位獲獎者的獎勵條款和條件不必相同。根據本計劃授予的任何獎勵應是一次性的獎勵，不構成未來補助金的承諾。公司自行決定保留根據本計劃提供未來補助金的權利。

(b) 授予獎勵不應被解釋為賦予參與者保留在公司或任何關聯公司僱用或繼續向其提供服務的權利。此外，除非本計劃、任何獎勵協議或對雙方具有約束力的任何其他協議中另有明確規定，否則公司或任何適用的關聯公司可以隨時解僱參與者，免除的任何責任或本計劃下的任何索賠。除非適用的獎勵協議另有規定，否則根據本計劃獲得的任何獎勵並不意味着授予接收獎勵的參與者任何權利。

(d) 本計劃中包含的任何內容均不得阻止公司或任何關聯公司採用或繼續實施其他或額外薪酬安排，包括授予期權和其他股票獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。

(e) 公司應有權從授予的任何獎勵或根據任何獎勵或本計劃或任何應付給參與者的任何補償或其他金額中扣留與獎勵、其行使或結算或任何付款或任何付款有關的應繳預扣税金額（現金、股份、其他獎勵、淨結算、或其任何組合）

或根據此類獎勵或計劃進行轉移，並採取必要的其他行動（包括規定該參與者選擇性地以現金或股票支付此類税款的所有義務），以履行繳納此類税款的所有義務，除非委員會自行決定另有決定，前提是此類預扣不會導致根據財務會計準則對該獎勵（或其任何部分）進行負債分類 ASC 副標題 718-10。

(f) 如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或獎勵在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律，或者如果不這樣解釋或被視為修改委員會的決定，實質性地改變了計劃或獎勵協議的意圖，此類條款應作為此類司法管轄權、人身或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵協議仍應完全有效。

(g) 無論是本計劃還是任何獎勵，都不得創建或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間創建任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果任何人根據裁決獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

(h) 不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何部分股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金或其他證券來代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

(i) 獎勵可以授予非美國國民、在美國境外就業或提供服務的參與者，或兩者兼而有之，的條款和條件不同於委員會認為承認當地法律、税收政策或習俗差異所必需或可取的獎勵在美國受僱或提供服務的參與者的獎勵。委員會還可能對獎勵的行使或歸屬施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外任務的參與者在衡平徵税方面的義務。

第 17 節。 計劃生效日期。 本計劃自生效之日起生效。

第 18 節。 計劃的期限。 在最早發生的 xii) 生效日期 10週年；xiii) 根據本計劃可發行的最大股票數量；或 xiv) 董事會根據第 15 (a) 條終止本計劃之後，不得根據本計劃發放任何獎勵。但是，除非本計劃或適用的獎勵協議中另有明確規定，否則迄今授予的任何獎勵都可能延續到該日期之後，委員會修改、更改、調整、暫停、中止或終止任何此類獎勵的權力，或

放棄任何條件或任何此類獎勵下的權利，以及董事會修改本計劃的權力，應延至該日期之後。

第 19 節。 取消或 “回扣” 獎勵.

(a) 委員會可以在獎勵協議中規定，參與者在獎勵方面的權利、付款和福利應在發生某些特定事件時減少、取消、沒收或補償，此外還有任何適用的獎勵歸屬或績效條件。此類事件可能包括有無理由終止服務（而且，如果因起訴或其他非最終裁決而導致的任何原因，委員會可以規定將此類獎勵保管或暫停，直到與此類事件有關的事項得到最終解決，屆時獎勵應減少、取消或沒收（如此類獎勵協議所規定）或繼續有效，視結果而定）、違反重要政策、違反不競爭、不招標、可能適用於參與者的保密或其他限制性契約，或遵守最低股份所有權要求的要求，或者參與者對公司和/或其關聯公司的業務或聲譽有害的其他行為。

(b) 委員會應完全有權執行任何必要的政策和程序，以遵守《交易法》第10D條以及根據該法頒佈的任何相關上市標準規則以及任何其他監管制度。儘管此處包含任何相反的內容，但根據本計劃授予的任何獎勵（包括此類獎勵產生的任何金額或福利）均應受公司不時制定的任何回扣或補償安排或政策的約束，委員會可在適用法律和證券交易規則或任何適用的公司政策或安排允許的範圍內，取消或要求償還授予參與者的任何獎勵或任何已發行股份或收到的現金在歸屬後，行使或結算任何此類獎勵或出售此類獎勵所依據的股份。

第 20 節。 《守則》第 409A 條。 關於受《守則》第 409A 條約束的獎勵，本計劃旨在遵守《守則》第第 409A 條的要求，本計劃和任何獎勵協議的條款應以滿足《守則》第 409A 條要求的方式解釋，計劃應相應地運作。如果本計劃的任何條款或任何獎勵的任何條款或條件會阻礙這一意圖或與之衝突，則應解釋該條款、條款或條件，並將其視為進行了修改，以避免這種衝突。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果董事會在參與者 “離職” 時根據《守則》第 409A 條將參與者視為為 “特定員工” （定義見《守則》第 409A 條），並且本協議下的任何金額均為 “遞延薪酬”，則該金額的任何分配均受《守則》第 409A 條的約束該參與者因這種 “離職” 而獲得的獎勵要等到該獎勵之日起六個月後才能獲得”離職，” 除非提前分配不會導致該參與者產生利息或

根據該守則第 409A 條徵收的額外税款。如果獎勵包括 “一系列分期付款”（根據《財政部條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的含義），則參與者獲得此類系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是一次性付款的權利，如果獎勵包含 “股息等價物”（在第節的含義內）《財政部條例》第1.409A-3 (e) 條），參與者獲得此類股息等價物的權利應與根據獎勵獲得其他金額的權利分開處理。儘管有上述規定，但對本計劃或任何獎勵協議下提供的福利的税收待遇不作保證或保證，在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守守則第409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。

第 21 節。 繼任者和賦值。本計劃的條款對公司和任何繼承實體（包括第 12 (c) 條所設想的任何繼任實體）具有約束力，並有利於公司的利益。

第 22 節。 數據保護。關於本計劃，公司或其關聯公司（如適用）可能需要處理參與者向公司或其關聯公司、其各自的第三方服務提供商或其他人提供的個人數據（例如術語、“個人信息”、“個人身份信息” 或任何其他具有類似意圖的術語，在每種情況下均在適用範圍內）代表公司或其關聯公司行事。此類個人數據的示例可能包括但不限於參與者的姓名、賬户信息、社會保險號、税號和聯繫信息。公司或其關聯公司可以處理此類個人數據，以履行與參與者簽訂的與本計劃相關的合同，並出於其合法商業利益，用於與本計劃的運營和執行有關的所有目的，包括但不限於：

(a) 管理和維護參與者記錄；

(b) 提供計劃中描述的服務；

(d) 對公共當局、法院命令和法律調查作出迴應，並遵守法律（如適用）。

公司或其關聯公司可與 (i) 關聯公司、(ii) 任何員工福利信託的受託人、 (iii) 註冊商、(iv) 經紀人、(v) 本計劃的第三方管理人、(vi) 代表公司或其關聯公司提供上述服務的第三方服務提供商、(vii) 未來的購買者或合併合作伙伴（如上所述）共享參與者的個人數據上文）或 (viii) 監管機構和其他人，根據法律要求或為了提供本計劃中描述的服務。

如有必要，公司或其關聯公司可能會將參與者的個人數據轉移給上述任何一方，而該國家或地區可能不提供

對信息的保護與參與者的母國相同。將參與者的個人數據傳輸給第三國的接收者，將受適用法律規定的適當保障措施或適用的減損措施的約束，並在要求的範圍內。有關這些保障或減損的進一步信息可通過以下途徑獲得：以及與此相關的其他問題 ‎第 22 節可以指向適用的員工隱私聲明或其他隱私政策中規定的聯繫人，這些政策之前由公司或其適用的關聯公司向參與者提供（如適用，由公司或其適用的關聯公司在通知參與者後不時更新，即 “員工隱私聲明”）。此處設定的術語 ‎第 22 節是對《員工隱私聲明》中規定的條款的補充（除其他外，該聲明進一步描述了公司及其關聯公司的處理活動以及參與者對參與者個人數據的權利）；前提是本條款之間存在任何衝突 ‎第 22 節以及《員工隱私聲明》的條款，本條款中的條款 ‎第 22 節應管轄和控制與本計劃相關的此類個人數據的處理

公司將在運營本計劃所必需的時間內或遵守任何法律或監管要求所必需的時間內保留與本計劃有關的個人數據。

參與者有權 (i) 請求訪問、更正或刪除所提供的個人數據，(ii) 要求限制對其個人數據的處理，(iii) 反對處理其個人數據，(iv) 接收提供給公司的個人數據並將此類數據傳輸給另一方，以及 (v) 向監管機構提出投訴。

第 23 節。 管理法律。本計劃和每份獎勵協議應受特拉華州法律管轄，不適用其中的法律原則衝突。