S證券購買協議

之間

NEXTGEN 零售公司，

Story-I 私人有限公司，

Story-I LIMITED，

和

邁克爾·陳

截止日期

2023年6月30日

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）生效於 2023 年 6 月 30 日，由內華達州公司 NextGen Retail Inc. （“買方”）、澳大利亞公司 Story-I Ltd.（“澳大利亞公司”）和新加坡公司 Story-I Pte Ltd. 簽訂，共同與澳大利亞公司，“賣家”） 和 Michael Chan。

演奏會

鑑於 PT Inetindo Infocom（“Inetindo” 或 “公司”）受聘為蘋果電腦和其他 電子產品（“Inetindo Business”）的零售經銷商。

鑑於澳大利亞公司的全資子公司新加坡 公司擁有Inetindo95％的普通股。

鑑於買方 希望從新加坡公司購買新加坡公司擁有的Inetindo普通股（“股份”）， 而新加坡公司希望根據本協議規定的條款和條件向買方出售股份。

鑑於從新加坡公司購買 股後，買方應擁有公司95％的已發行和流通普通股。

因此，現在，在 考慮下文規定的共同契約和協議以及其他有益和有價值的報酬（特此確認收到 及其充足性）時，雙方商定如下：

第一條
定義

以下術語具有第 I 條中指定或提及的 含義：

“訴訟” 是指任何索賠、訴訟、訴訟理由、要求、訴訟、仲裁、調查、審計、違規通知、訴訟、引證、 傳票、傳票或任何性質的調查，無論是民事、刑事、行政、監管還是其他性質，無論是法律還是衡平法。

個人的 “附屬機構” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或 受該人共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “由 共同控制” 和 “在 共同控制之下” 這兩個術語）是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式指揮或促成個人管理 和政策的指導的權力。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“ASX” 是指 澳大利亞證券交易所。

“ASX 上市規則” 是指澳大利亞證券交易所的上市規則。

“經審計的財務 報表” 的含義見第 3.05 節。

“資產負債表” 的含義見第 3.05 節。

“資產負債表日期” 的含義見第 3.05 節。

“福利計劃” 的含義見第 3.18 (a) 節。

“工作日” 是指除星期六、星期日或位於印度尼西亞或美國的商業銀行獲得授權 或法律要求關閉營業的任何其他日子之外的任何一天。

“買方” 的含義見序言。

“買方賠償人” 的含義見第 7.02 節。

“關閉” 的含義見第 2.03 節。

“截止日期” 的含義見第 2.03 節。

“公司” 的含義在獨奏會中設定 。

“公司知識產權 財產” 的含義見第 3.10 (a) 節。

“考慮” 的含義見第 2.01 節。

“合同” 是指所有合同、租賃、契約、抵押貸款、許可證、工具、票據、貸款、承諾、承諾、契約、合資企業 以及所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面還是口頭。

“美元或 $” 是指美國的合法貨幣。

“電子傳輸” 是指任何不直接涉及紙張物理傳輸的通信形式，該記錄創建的記錄可以保留、 由接收者檢索和審查，也可以由此類接收者通過自動 流程以紙質形式直接複製。

“抵押權” 是指任何收費、索賠、社區財產權益、質押、條件、股本權益、留置權（法定或其他）、期權、擔保 利息、抵押貸款、地役權、優先拒絕權或任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、獲得收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制 。

“財務報表” 的含義見第 3.05 節。

“GAAP” 是指不時生效的美國公認會計原則。

“政府機構” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或此類政府 或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構 （前提是此類組織或機構的規則、法規或命令具有法律效力），或任何具有管轄權的仲裁員、法院 或法庭。

“政府命令” 是指任何政府機構下達或與任何政府機構簽訂的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。

“保險單” 的含義見第 3.14 節。

“知識產權” 的含義見第 3.10 (a) 節。

“知識產權 註冊” 的含義見第 3.10 (b) 節。

“臨時餘額 表” 的含義見第 3.05 節。

“中期餘額 表日期” 的含義見第 3.05 節。

“中期財務 報表” 的含義見第 3.05 節。

“對 賣方的瞭解” 或任何其他類似的知識資格，是指賣方的任何董事或高級職員 經過適當詢問後實際或推斷的知識。

“法律” 是指 任何政府機構的任何法規、法律、法令、條例、規則、法規、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法律規則 。

“負債” 的含義見第 3.06 節。

“損失” 是指損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰款、罰款、成本或開支 ，包括合理的律師費和執行本協議規定的任何賠償權的成本以及追求 任何保險提供商的成本； 提供的, “損失” 不應包括懲罰性賠償, 除非是欺詐 或實際判給政府機構或其他第三方.

“重大不利影響 效應” 是指對公司的業務、經營業績、前景、狀況（財務或其他方面）或資產 產生重大不利影響的任何事件、發生、事實、狀況或變化，或可以合理預期會對公司的業務、經營業績、前景、狀況（財務或其他方面）或資產 產生重大不利影響。

“材料合同” 的含義見第 3.08 (a) 節。

“重要客户” 的含義見第 3.13 (a) 節。

“材料供應商” 的含義見第 3.13 (b) 節。

“父母” 的含義見序言。

“一方” 或 “雙方” 是指買方、每個賣方和 Michael Chan。

“許可證” 是指從政府當局獲得或需要獲得的所有許可證、執照、特許經營權、批准、授權、註冊、證書、差異和類似權利。

“允許的抵押權” 的含義見第 3.09 (a) 節。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、 信託、協會或其他實體。

“不動產” 是指公司擁有、租賃或轉租的不動產，以及位於其中的所有建築物、結構和設施。

“釋放” 是指任何實際或威脅釋放、溢出、泄漏、抽水、澆注、排放、排放、注入、逸出、浸出、 傾倒、遺棄、處置或允許逃逸或遷移到環境（包括但不限於環境 空氣（室內或室外）、地表水、地下水、陸地表面或地下地層或任何建築物、結構、設施內或 fixtures）。

就任何人而言，“代表” 是指該人的任何及所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、律師、會計師和 其他代理人。

“賣家” 的含義見序言。

“股份” 的含義見獨奏會。

“税收” 是指所有聯邦、州、地方、國外和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價收入、轉讓、特許經營、註冊、 利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、失業、消費税、遣散費、環境、 印章、職業、保費、財產（不動產或個人）、不動產收益、意外利潤、海關、關税或其他税款、費用、 評估或任何形式的費用，以及與之相關的任何利息、增加或罰款以及任何此類增補或罰款的利息 。

“納税申報表” 是指與税收有關的任何申報表、申報、報告、退款申請、信息申報表或聲明或其他文件，包括 任何附表或附件，包括其任何修訂。

“Union” 的含義見第 3.19 (b) 節。

第二條
購買和銷售

第 2.01 節購買和 銷售。根據本文規定的條款和條件，在收盤時，新加坡公司應向買方出售股份，買方應 以2787,173澳元（“對價”）從新加坡公司購買股份，這些股份可以支付給新加坡公司的母公司新加坡 公司或澳大利亞公司。

第 2.02 節交易 在收盤時生效。

(a) 收盤時， 買方應向新加坡公司或澳大利亞公司交貨：

(i) 通過電匯方式向澳大利亞公司以書面形式提供並由 澳大利亞公司和新加坡公司的有關官員簽署的賬户的對價；以及

(ii) 本 協議以及買方根據本協議第 5.03 節要求在收盤時或之前交付的所有其他協議、文件、文書或證書。

(b) 收盤時， 新加坡公司或澳大利亞公司應向買方交付：

(i) 股票 證書或其他證明股票的文件；以及

(ii) 根據本協議第 5.02 節，本 協議以及新加坡公司或澳大利亞 公司在收盤時或之前交付的所有其他協議、文件、文書或證書。

第 2.03 節關閉。 在不違反本協議條款和條件的前提下，本協議所設想的股份的買入和出售應在第十個工作日收盤 （“收盤”）時進行，此前第五條中的所有收盤條件均已通過電子郵件、其他時間、其他日期、其他地點或通過澳大利亞 公司和買方等其他方式遠程滿足 可以雙方以口頭或書面形式商定（截止日期，“截止日期”）。

第 2.04 節由賣方和賣方股東擔保的貸款 。買方應儘快在收盤後30個日曆日之前 更換賣方和/或任何賣方股東作為賣方或任何賣方股東在 收盤時擔保的公司負債的擔保人

第三條
公司的陳述和保證

賣方和Michael Chan 代表公司並向買方保證，截至本文發佈之日，第三條中包含的陳述是真實和正確的。

第 3.01 節公司的組織、資格和權限。根據印度尼西亞法律，公司是一家正式組建、有效存在且 信譽良好的公司，擁有充分的公司權力和權力，可以 (a) 簽訂本協議和公司加入的任何其他 文件，履行本協議及其規定的義務，完成 所設想的交易，以及 (b) 擁有、運營或租賃現在擁有、運營或租賃目前擁有、運營或租賃目前擁有、運營或租賃的財產和資產由它租用，並照原樣繼續其業務 。公司表示公司已獲得開展業務的許可或資格，公司 已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在 其擁有或租賃的財產或其目前開展的業務運營需要此類許可或資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽。公司執行和交付 以及公司參與的任何其他交易文件，公司 履行其在本協議及其下的義務，以及公司完成本協議所設想的交易，因此 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由公司正式執行和交付 ，而且（假設買方給予應有的授權、執行和交付）本協議構成公司根據其條款對公司強制執行的合法、有效和具有約束力的 義務。

第 3.02 節大寫。

(a) 在本協議 所設想的交易生效後，截至收盤後，公司的授權股本包括 (i) 376,404,857 股沒有面值的普通有表決權的股票，其中所有股份均已發行和流通。

(b) 自本協議所設想的交易生效後收盤後 起，(i) 公司所有已發行和流通股本 將獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，並將按第 3.02 (a) 節的規定持有 和實益所有，(ii) 所有已發行和流通的股本公司的股票將根據所有適用的聯邦和州證券法發行 ，以及 (iii) 沒有已發行股票以及公司 股本的已發行股份將違反公司或其任何 關聯公司所簽署的任何協議、安排或承諾，或受任何人的任何優先或類似權利約束或侵犯。

(c) 公司 表示其沒有任何未償還、授權或實際上沒有任何股票期權、股票增值、幻影股票、利潤參與權 或類似權利，或任何其他與公司股本有關的認股權證、可轉換證券或其他任何性質 的權利、協議、安排或承諾，或公司有義務發行或出售 的任何其他股本或任何其他權益，該公司。公司表示，在投票、轉讓或出售（包括任何優先拒絕權、首次要約權或 拖曳權）、發行（包括任何先發制人或反稀釋權）、贖回或回購（包括任何看跌權或看漲權 或買入賣出權）或註冊（包括公司任何股本或其他 證券的任何相關封鎖協議或市場僵持協議）。

第 3.03 節 “子公司”。公司沒有直接或間接擁有、控制任何其他人的任何股份或其他所有權權益的子公司 。

第 3.04 節無衝突； 同意。公司執行、交付和履行本協議及其 所參與的任何其他交易文件，以及本協議所設想的交易的完成，不會也不會：(a) 與公司註冊證書、章程或其他組織文件 的任何條款發生衝突或導致 違反、違反或違反 的任何條款；(b) 與公司註冊證書、章程或其他組織文件 的任何條款發生衝突或結果違反或違反適用於 公司的任何法律或政府命令的任何規定；(c) 要求同意或放棄、通知或採取其他行動，任何人根據、與之發生衝突、導致違規或 違約、構成違約或不經通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約、導致 加速或在任何一方產生加速、終止、修改或取消本公司 當事方或公司所簽署的任何合同的權利受其任何財產和資產約束或受其任何財產和資產約束（包括任何材料合同）或 任何影響財產的許可證，公司的資產或業務；或 (d) 導致對公司任何財產或資產產生或施加除允許抵押權以外的任何抵押權 。就本協議和任何其他交易文件的執行、交付以及本協議及由此設想的交易的完成，公司無需同意、批准、許可、政府命令、聲明 或向任何政府機構提交或通知。

第 3.05 節財務 報表；預測。

(a) 公司經審計的財務報表 的完整副本，包括公司截至2022年和2021年6月30日的資產負債表，以及截至2023年5月31日的 年度的相關收益和留存收益、股東權益和現金流報表（“經審計的財務報表”），以及由 公司截至2023年5月31日的資產負債表組成的未經審計的財務報表截至該日止的三個月期間 的相關收益和留存收益、股東權益和現金流報表 (“中期財務報表” 以及經審計的財務報表， “財務報表”）已交付給買方。財務報表是根據 編制的，在所涉期間始終如一地適用GAAP或IFRS，但就中期財務報表而言， 要進行正常和經常性的年終調整（其影響不會產生重大不利影響），也沒有附註（如果列報， 與經審計的財務報表中列報的附註沒有重大區別）。財務報表以公司的賬簿 和記錄為基礎，在所有重大方面都公允地反映了公司截至編制日期 的財務狀況以及公司在所示期間的經營業績。截至2022年6月30日的公司 經審計的資產負債表在此稱為 “資產負債表”，其日期為 “資產負債表 日期”，公司截至2023年5月31日的資產負債表被稱為 “臨時資產負債表” ，其日期為 “臨時資產負債表日期”。公司維持標準會計體系 ，並根據公認會計原則或國際財務報告準則進行管理。

(b) 向買方提供的公司預測 是截至2023年和2024財年公司最新預計的營業收入、收入和 現金流報表的真實完整副本。此類預測 (i) 基於其中提出的假設 ，這些假設在做出預測時是合理和公平的，截至收盤時仍然合理和公平；(ii) 是根據所做的假設 對公司在其中所示期間財務業績的合理估計。

第 3.06 節未披露的 負債。公司表示其沒有任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的， 已知或未知，絕對的還是偶然的，應計或未應計，到期或未到期或其他方面（“負債”）， 除外，(a) 截至資產負債表日已在資產負債表中充分反映或預留的負債、義務或承諾，以及 (b) 在正常業務過程中產生的負債、義務或承諾與資產負債表日期以來的過去做法一致，無論是單個 還是總體而言，這些都不是重要的金額。附表3.06是賣方 或任何賣方股東擔保的公司負債的完整清單。

第 3.07 節 缺少某些變更、事件和條件。自資產負債表日期以來，除了在正常業務過程中與過去的做法一致 外，公司表示公司沒有任何：

(a) 已經或可以合理預期會單獨或總體上產生重大不利影響的事件、發生 或發展；

(b) 修改 公司的章程、章程或其他組織文件；

(c) 對其股本的任何股份進行拆分、合併 或重新分類；

(d) 發行、出售 或以其他方式處置其任何股本，或授予任何期權、認股權證或其他購買或獲得（包括 轉換、交換或行使）任何股本的權利；

(e) 申報 或支付其任何股本的股息或分配，或贖回、購買或收購其 股本；

(f) 公司任何 會計方法或會計慣例的變更，但財務報表附註中披露的除外；

(g) 承擔、 承擔或擔保任何借款債務，但無抵押流動債務和與過去慣例一致的普通 業務過程中產生的負債除外；

(h) 轉讓、轉讓、 出售或以其他方式處置資產負債表中顯示或反映的任何資產，或取消、解除或支付任何重大債務、留置權或應享權利；

(i) 轉讓、轉讓 或授予任何知識產權項下或與任何知識產權有關的任何實質性權利的任何許可或再許可；

(j) 對任何其他人的任何資本 投資或向任何其他人提供任何貸款；

(k) 加速、 終止、對公司作為一方或受其約束的任何重大合同（包括但不限於任何材料 合同）進行重大修改或修改或取消；

(l) 任何重大資本支出；

(m) 對公司任何財產、股本或有形或無形資產施加 任何抵押權；

(n) 採納、修改 或終止任何：(i) 與任何現任或前任員工、高級職員、 董事、獨立承包商或顧問簽訂的物質僱用、遣散費、留用協議或其他協議，(ii) 福利計劃或 (iii) 集體談判或其他協議，無論是書面還是口頭；

(o) 向 的任何貸款（或免除任何貸款），或與其任何股東、董事、高級管理人員和僱員進行任何其他交易；

(p) 進入 新業務領域或放棄或終止現有業務範圍；

(q) 通過 任何合併、合併、重組、清算或解散計劃或根據聯邦或州破產法的任何條款 提交破產申請，或同意根據任何類似法律針對該計劃提出任何破產申請；

(r) 通過與任何企業、 任何個人或其任何部門合併或合併，或通過購買其大部分資產或股票或以任何其他方式收購 ；或

(s) 執行上述任何操作的任何合同 ，或任何可能導致上述任何行為的作為或不作為。

第 3.08 節材料合同。

(a) 公司 已按要求提供了公司的以下每份合同（此類合同，以及與 佔有、管理或運營任何不動產（包括但不限於經紀合同）有關的所有合同，以及 與知識產權有關的所有合同，即 “重大合同”）：

(i) 公司的每份合約 ，無論總對價金額如何，在每種情況下，公司都不能在不處以罰款 或不提前90天通知的情況下取消這些合同；

(ii) 要求公司從第三方購買其對任何產品或服務的全部要求或包含 “take or pay” 條款的所有合同 ；

(iii) 規定公司向任何人提供賠償或承擔任何 個人的任何税務、環境或其他責任的所有合同 ；

(iv) 與收購或處置任何業務、任何其他人的大量股票或資產或任何不動產 （無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）有關的所有合同 ；

(v) 公司簽訂的所有經紀商、分銷商、 經銷商、製造商代表、特許經營權、代理商、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告 合同；

(vi) 所有僱傭 協議和與獨立承包商或顧問簽訂的合同（或類似安排），這些協議和合同（或類似安排）是公司參與的， 在沒有重大罰款或沒有超過90天的通知的情況下不可取消；

(vii) 除與貿易應收賬款有關的合同 外，與公司債務（包括但不限於擔保）有關的所有合同；

(viii) 與公司參與的任何政府機構簽訂的所有合同 ；

(ix) 限制或意圖限制公司在任何業務領域、與任何個人或在任何地理區域 或任何時間段內競爭能力的所有合同 ；

(x) 公司簽訂的任何合同 ，其中規定了公司的任何合資企業、合夥企業或類似安排；

(xi) 公司參與的所有集體 談判協議；以及

(xii) 對公司有重要意義且此前未根據本第 3.08 節披露的任何其他合同 。

(b) 根據其條款，每份材料 合同均有效並對公司具有約束力，並且具有充分的效力和效力。公司或 據公司所知，其任何其他方均未在任何重大方面違反或違約（或被指控違反或違約） ，也未提供或收到任何打算終止任何重大合同的通知。 沒有發生任何事件或情況，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成任何重大合同下的違約事件或導致 合同終止，或者導致或允許任何權利或義務加速或其他變更或損失 項下的任何利益。已向買方提供了每份材料合同的完整和正確的副本（包括其所有修改、修改和補充以及 項下的豁免）。

(c) 賣方向買方提供的 債券訂閲 協議、治理協議和商店品牌許可和運營協議（“債券協議”）已完成，沒有其他協議可以修改 債券協議各方的權利和義務。此外，債券協議的印度尼西亞語版本類似於賣方向買方提供的 債券協議的英語版本。

(d) 賣家 和公司已向買方提供了公司與 PT Apple Indonesia 之間的所有協議（“Apple 協議”） ，並已採取一切合理措施，使 Apple 協議在收盤後繼續有效。

第 3.09 節資產所有權； 不動產。

(a) 公司 擁有經審計的財務 報表中反映或資產負債表日期之後收購的所有個人財產和其他資產的良好有效所有權或有效的租賃權益，但與資產負債表日期以來的慣例一致 在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產和資產除外。所有此類財產和資產（包括租賃權益） 均無抵押權，但以下情況除外（統稱為 “允許的抵押權”）：

(i) 尚未到期應付的税款留置權 ，或通過適當程序本着誠意提出質疑，資產負債表上有足夠的應計額或儲備金 ；

(ii) 在正常業務過程中產生或產生的機械師、承運人、 工人、修理工或其他類似留置權，這些留置權與過去的做法一致 或沒有拖欠且單獨或總體上對公司業務沒有實質意義的金額；或

(iii) 根據原始購買價格產生的留置權 在正常業務過程中與第三方簽訂的有條件銷售合同和設備租約 ，這些合同和設備租賃與過去的做法一致，無論是單獨還是總體上對公司的業務都不重要。

(b) 公司 已按要求提供了 (i) 每塊不動產的街道地址；(ii) 如果此類財產由 公司租賃或轉租，則為租賃的房東、目前支付的租金金額，以及每處租賃或轉租財產的租賃或轉租 的期限到期；以及 (iii) 此類財產的當前使用情況。關於租賃的不動產，公司 已向買方交付或提供影響不動產的任何租賃的真實、完整和正確的副本。根據任何轉租或其他文書，公司不是 轉租人或設保人，授予任何其他人擁有、租賃、佔有 或享受任何租賃不動產的權利。在開展公司業務時使用和運營不動產 在任何重大方面均不違反任何法律、契約、條件、限制、地役權、許可、許可證或協議。不構成不動產侵佔公司以外其他人擁有或租賃的不動產的實質性改進 。據公司所知，沒有任何未決訴訟 ，也沒有威脅或影響不動產或其任何部分或其權益 的性質或代替譴責或知名域名訴訟。

第 3.10 節知識產權 。

(a) “知識產權 財產” 是指任何及所有商標和域名；作者身份的原創作品和相關版權；商業祕密， 不論是否可申請專利；外觀設計和發明及相關專利；以及任何人根據全球任何司法管轄區的法律持有 專有 權利、所有權、權益或保護的類似無形財產、所有申請、 註冊、續訂，與上述任何內容有關的發行、重新發行、延期、分割和延續goodwill 與使用上述任何一項有關並由其象徵。

(b) 公司 已按要求提供了所有公司知識產權，這些知識產權要麼是 (i) 須由任何政府機構或任何司法管轄區的任何政府機構或授權的私人註冊服務機構進行任何發行、註冊、申請或 其他備案（統稱為 “智力 財產註冊”），包括註冊商標、域名和版權、已簽發和重新發行的專利，以及上述任何一項待處理的 申請；或 (ii) 用於公司當前或計劃中的業務或運營或運營所必需的。 與知識產權註冊相關的所有必需申報和費用均已及時向相關 政府機構和授權註冊服務機構提交併付款，所有知識產權註冊在其他方面均處於良好狀態。

(c) 公司 獨家或與其他人共同擁有公司知識產權的所有權利、所有權和權益，且無抵押權 。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司已與公司的每位 現任和前任僱員以及每位現任和前任獨立承包商簽訂了具有約束力的書面協議，根據該協議，這些員工和獨立 承包商 (i) 將他們在公司知識產權中可能擁有的任何所有權和權利轉讓給公司；(ii) 承認 公司對所有公司知識產權的專有所有權。公司完全遵守適用於公司知識產權及其所有權和使用的所有法律要求 。

(d) 公司 已按要求提供與 公司當前或計劃中的業務或運營中使用或必需的任何許可知識產權相關的所有許可、分許可和其他協議， 無論是排他性還是非排他性的，授予公司權利、利益和權限。所有此類協議在公司 與其他各方之間均有效、具有約束力且可執行，公司和其他各方完全遵守此類協議的條款和條件。

(e) 公司目前或以前擁有、許可或使用或擬使用 的公司 知識產權和許可知識產權，以及公司目前和以前開展和擬議開展的業務沒有、不會、也不會侵犯、侵犯或盜用任何人的知識產權。公司尚未收到任何來文， ，也沒有提起、和解或威脅提起訴訟，據公司所知，也未威脅任何此類侵權、違規行為 或挪用，公司知識產權均不受任何懸而未決的政府命令的約束。

(f) 公司 已按要求提供所有許可、分許可和其他協議，根據這些協議，公司授予 任何人有關任何公司知識產權或許可知識產權的權利或授權。所有此類協議均有效，具有約束力 ，可在公司與其他各方之間強制執行，公司和其他各方完全遵守 此類協議的條款和條件。任何人均未侵犯、侵犯或盜用 任何公司知識產權，或正在侵犯、侵犯或盜用 任何公司知識產權。

第 3.11 節庫存。 公司的所有庫存，無論是否反映在資產負債表中，都包含與過去慣例一致的 正常業務過程中可用和銷售的質量和數量，但已註銷或減記為公允市場價值或已建立足夠儲備的過時、損壞、有缺陷或流動緩慢的物品除外。公司擁有所有這些 庫存，不含所有抵押品，並且不以託運方式持有庫存。每件庫存 （無論是原材料、在製品還是成品）的數量並不過多，但在公司目前的情況下是合理的。

第 3.12 節應收賬款。 反映在臨時資產負債表上的應收賬款以及該資產負債表之日之後產生的應收賬款 (a) 源於公司在正常業務過程中達成的善意交易 與過去的慣例一致；(b) 僅構成公司有效、無爭議的索賠，不受抵消索賠 或其他抗辯或反訴的約束與過去的做法一致，在正常業務過程中應計的正常現金折扣； 和 (c) 受臨時資產負債表上顯示的壞賬準備金的約束，或者對於 中期資產負債表日期之後產生的應收賬款，可在開具賬單後的90天內全額收回。臨時資產負債表上顯示的壞賬準備金 或公司會計記錄中期資產負債表日期之後產生的應收賬款 是根據一貫適用的公認會計原則或國際財務報告準則確定的，但須遵守正常的 年終調整以及腳註中通常沒有披露。

第 3.13 節客户 和供應商。

(a) 公司已按要求提供公司向其提供商品或服務的每位客户，無論最近兩個財政年度 的金額如何（統稱為 “重大客户”）；以及（ii）每位材料客户 在此期間支付的對價金額。公司表示尚未收到任何通知，也沒有理由相信其任何重要客户 已停止或打算在收盤後停止使用其商品或服務，或者以其他方式終止或實質性減少與公司的關係 。

(b) 公司已按要求提供 (i) 最近兩個財政年度中每個 公司為所提供商品或服務支付對價的每位供應商，無論金額多少；以及 (ii) 在此期間向每位材料供應商購買的金額。公司表示尚未收到任何通知，也沒有理由相信 其任何材料供應商已停止或打算停止向公司提供商品或服務，或者以其他方式終止或 大幅減少與公司的關係。

第 3.14 節保險。 公司已按要求提供了一份真實而完整的清單，列出了公司或其關聯公司維護的與資產、業務、 運營、員工、車輛、董事和高級管理人員責任、信託責任 責任以及其他意外傷害和財產保險有關的所有現行保單或活頁保險， 運營保險， 總責任，員工，高級管理人員和董事保險公司（統稱為 “保險單”）以及此類保險的真實和 份副本已向買家提供保單。此類保險單具有充分的效力和效力， 將在本協議所設想的交易完成後保持完全的效力和效力。公司 及其任何關聯公司均未收到任何關於取消、增加保費或更改任何此類保險單 的承保範圍的書面通知。保險單屬於經營 與公司類似業務的人員通常攜帶的類型和金額，足以遵守公司 參與或受其約束的所有適用法律和合同。公司表示，根據任何此類保險 保單，沒有任何與公司業務相關的索賠待處理，這些索賠的承保範圍受到質疑、拒絕或有爭議，或者存在未決的權利保留。

第 3.15 節法律訴訟； 政府命令。

(a) 公司 表示沒有待處理的行動，據公司所知，公司沒有威脅或威脅採取任何影響其任何 財產或資產（或來自或針對公司或其任何關聯公司並與公司有關的）的行動。沒有發生任何可能導致或作為任何此類行動基礎的事件或情況 。

(b) 公司 表示沒有懸而未決的政府命令，也沒有針對或影響公司 或其任何財產或資產的未執行判決、處罰或裁決。公司表示其遵守了每項政府命令的條款（如適用）。 沒有發生任何可能構成或導致（有或沒有通知或時間流逝）違反 任何此類政府命令的事件或情況。

第 3.16 節 遵守法律；許可證。

(a) 公司 表示其已遵守並正在遵守適用於其或其業務、財產或資產的所有法律。

(b) 公司開展業務所需的所有許可證 均已獲得，並且有效，具有充分的效力和效力。截至本文發佈之日，與此類許可證有關的所有費用和收費 已全額支付。公司已按要求提供了向公司簽發的所有當前許可證 ，包括許可證的名稱及其各自的簽發日期和到期日期。 沒有發生任何事件，無論有沒有通知，時間流逝或兩者兼而有之，會導致任何許可證的撤銷、暫停、失效或 限制。

第 3.17 節環境問題。截至截止日期，公司目前一直遵守所有環境法。

第 3.18 節僱員福利事宜。

(a) 公司 已根據要求提供了每項養老金、福利、退休、薪酬、利潤分成、遞延薪酬、 激勵措施、績效獎勵、幻影股權、股票或股票投資、控制權變更、留用、遣散費、休假、 附帶福利和其他類似協議、計劃、政策、計劃或安排（及其任何修訂）的真實完整清單，無論是哪種情況或 不簡化為書面形式，無論有資金還是沒有資金，包括每個 “員工福利計劃”，無論是否符合納税資格， 本公司為公司任何現任 或前僱員、高級職員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問，或此 個人的任何配偶或受撫養人的利益而維持、贊助、捐款或要求公司承擔任何責任，或者買方或其任何關聯公司理應承擔任何責任， 偶然或其他（均為 “福利計劃”）。對於每項福利計劃， 公司已向買方提供了以下每項內容的準確、最新和完整的副本：（i）如果福利計劃已簡化為書面形式，則提供計劃文件以及所有修正案；（ii）如果福利計劃未簡化為書面形式， 所有重大計劃條款的書面摘要。

(b) 公司 代表每項福利計劃都是根據其條款和所有 適用法律制定、管理和維護的。公司表示，根據該福利計劃的條款以及所有適用的法律和會計原則，已在 及時支付了與每項福利計劃有關的所有福利、繳款和保費，並且在任何沒有資金的 福利計劃下應計的所有福利均已在公認會計原則或國際財務報告準則要求的範圍內支付、應計或以其他方式充足預留。 公司表示，沒有與福利計劃（ 例行福利索賠除外）有關的未決行動或據公司所知可能採取的行動。

(c) 公司及其任何關聯公司均沒有 (i) 直接或間接承擔或合理預期會承擔與員工福利計劃有關的任何重大責任 或外國法律；(ii) 未能及時支付保費；(iii) 退出任何福利計劃；或 (iv) 從事任何可能產生責任的交易。

(d) 公司 表示除適用法律要求外，任何福利計劃均不出於任何原因向任何個人 提供解僱後或退休人員福利金，公司及其任何關聯公司均無責任向任何個人提供解僱後或退休人員福利金 。

(e) 公司 既不代表本協議的執行，也不代表本協議所設想的任何交易（無論是單獨執行還是在 發生任何額外或後續事件後）：(i) 賦予公司任何現任或前任董事、高管、員工、獨立承包商 或顧問獲得遣散費或任何其他款項的權利；(ii) 加快付款、資金或歸屬時間，或增加 } 應向任何此類個人支付的補償金額；(iii) 限制或限制公司合併、修改或終止任何 福利計劃；或 (iv) 根據任何福利計劃增加應付金額或導致任何其他重大債務。

第 3.19 節就業 事項。

(a) 截至本文發佈之日，公司 表示，因在本協議發佈之日或之前提供的服務而向員工、獨立承包商 或公司顧問支付的所有報酬，包括工資、佣金和獎金，均已全額支付（或在期末營運資金報表中包含的 經審計的資產負債表上全額應計），公司沒有未履行的協議、諒解或承諾 任何就業、薪酬、佣金或獎金。

(b) 公司 不是勞工 組織（統稱為 “工會”）的任何集體談判協議的當事方、受其約束或與之談判任何集體談判協議，而且過去三年中沒有任何代表 或聲稱代表公司任何員工的工會，據公司所知，也沒有工會或員工團體正在尋找 或試圖組織員工進行集體談判。從來沒有，也沒有任何影響 公司或其任何員工的罷工、放緩、停工、封鎖、一致拒絕加班或其他類似的勞工幹擾或爭議的威脅。公司沒有義務與任何工會討價還價。

(c) 公司 一直遵守與就業和就業慣例有關的所有適用法律，包括與 勞資關係、平等就業機會、公平就業做法、就業歧視、騷擾、報復、合理 便利、殘疾人權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、僱用、晉升和解僱 員工、工作條件、用餐和休息時間、隱私、隱私有關的所有法律健康與安全、工傷補償、休假缺勤和 失業保險。根據所有適用法律，所有被公司定性為獨立承包商或顧問並被視為獨立承包商的個人都應被當作獨立承包商對待。所有根據《公平勞動標準法》和 州和地方工資和工時法被歸類為豁免的員工在所有重大方面都進行了適當的分類。 或據公司所知，任何政府機構或仲裁員都沒有因僱用公司任何現任或前任申請人、員工、顧問、志願者、實習生或獨立承包商而對公司提起或提起的未決訴訟， 包括但不限於與不公平勞動行為、就業歧視、騷擾、報復、同等 工資、工資等有關的任何索賠工作時間或根據適用法律產生的任何其他與僱傭有關的事項。

第 3.20 節税款。

(a) 公司 已及時提交了要求提交的所有納税申報表。所有此類納税申報表在各個方面都是完整和正確的，在結算前的所有納税年度都沒有納税 。公司所有到期和應繳的税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）都已按時繳納 。

(b) 公司 已預扣並繳納了與向任何員工、獨立 承包商、債權人、客户、股東或其他方支付或應繳的金額有關的每項必須預扣和繳納的税款，並遵守了適用法律的所有信息報告和備用預扣條款 。

(c) 沒有就公司的任何税收給予或要求延期 或豁免訴訟時效。

(d) 根據任何税務機關的任何審查， 對公司提出的所有缺陷或評估均已全額支付。

(e) 公司 不是任何税務機關採取的任何行動的當事方。任何税務機關都沒有待處理或威脅要採取的行動。

(f) 公司 已向買方交付了截至2020年6月30日之後的所有納税期的所有聯邦、州、地方和國外收入、特許經營和類似納税申報表、審查報告、 以及公司評估或同意的缺陷陳述的副本。

(g) 公司 對任何人（公司除外）不承擔任何納税責任。

第 3.21 節圖書和 記錄。公司的會議記錄和股票記錄簿均已提供給買方，它們是完整的， 正確，並按照健全的商業慣例進行維護。公司會議記錄在所有材料中均包含所有會議的準確和完整的記錄，以及經股東、董事會 和公司董事會任何委員會的書面同意採取的行動，以及任何此類股東 董事會或委員會未舉行會議或經書面同意採取的行動，而這些會議或行動尚未準備好會議紀要，也未包含在該會議記錄中書籍。

第 3.22 節經紀人。 任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議或基於公司或代表公司安排的任何其他交易文件所設想的 交易有關的任何經紀費、發現者或其他費用或佣金。

第 3.23 節 與關聯公司的交易。一方面，公司與任何此類自然人的任何高管、董事、 員工、現任或前任股東（包括任何配偶、父母、兄弟姐妹、後代（包括收養關係和繼子女） 或任何此類自然人或其他個人擁有或以其他方式持有 任何實益權益的信託或其他實體之間沒有任何合同或其他交易, 另一方面 (均為 “關聯方交易”).

第 3.24 節《反海外腐敗 行為法》據公司所知，公司以及與 公司有關或代表 公司行事的任何其他人，包括但不限於公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 (a) 將任何公司 資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支或影響官方 行動；(b) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項公司資金； (c) 進行了任何賄賂、回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法付款；或 (d) 違反或違反了經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款 及其相關規章制度；公司已制定 並維持旨在確保遵守該法的政策和程序。

第 3.25 節全面披露。 公司在本協議或根據本協議向買方 提供或提供的任何證書或其他文件中的任何陳述或保證均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及作出其中所含陳述 所必需的重大事實，不具有誤導性。據公司所知，公司沒有向買方披露任何可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第四條

買家的陳述 和擔保

買方向賣方和 Michael Chan 陳述並保證 ，截至本文發佈之日，第四條中包含的陳述是真實和正確的。

第 4.01 節 組織和買方權限。買方是一家根據內華達州 法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有完全的公司權力和權力，可以簽訂本協議以及買方 參與的任何其他交易文件，履行本協議及其規定的義務，並完成本協議及由此設想的交易。本 協議已由買方正式簽署和交付，而且（假設獲得公司的適當授權、執行和交付）本 協議構成買方根據其條款對買方強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。

第 4.02 節無衝突； 同意。買方執行、交付和履行本協議及其所參與的任何其他交易文件， 以及此處所設想的交易的完成，不會也不會：(a) 與買方公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何條款發生衝突或導致違反 或違反或違約； (b) 與買方公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何條款發生衝突或導致違反或違反適用於買家的任何法律或政府命令的任何規定；或 (c) 要求 同意、通知或任何人根據買方所簽訂的任何合同採取的其他行動。在 本協議和任何其他交易文件的執行和交付以及 所設想的交易的完成方面，買方無需同意、批准、許可、政府 訂單、向任何政府機構申報或向任何政府機構提交申報或通知。

第 4.03 節投資 目的。買方僅出於自己的賬户收購股份，用於投資目的，而不是為了進行與其任何分配相關的要約或 出售。買方承認，這些股票不是根據1933年《證券法》、經修訂的 或任何州證券法註冊的，除非根據經修訂的1933年《證券法》的註冊條款 或根據適用的豁免，並受州證券法律和法規的約束， （如適用），否則不得轉讓或出售股份。

第 4.04 節經紀人。 任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議或基於買方或代表買方所作安排的任何其他交易文件所設想的 交易有關的任何經紀費、發現者或其他費用或佣金。

第五條

收盤條件

第 5.01 節 所有各方義務的條件。雙方完成本協議所設想的交易的義務應以 在收盤時或收盤前滿足以下每項條件為前提：

(a) 任何政府 機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或簽訂任何有效的政府命令，其效果是 將本協議所設想的交易定為非法，以其他方式限制或禁止完成此類交易 或導致本協議所設想的任何交易在完成後撤銷。

(b) 公司 應已收到第 3.04 節所述政府當局的所有同意、授權、命令和批准， 買方應已收到第 4.02 節所述政府當局的所有同意、授權、命令和批准，在每種情況下，其形式和實質內容均令買方和公司合理滿意，不得獲得此類同意、授權、訂單 和批准已撤銷。

第 5.02 節 買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應以 在收盤時或收盤前滿足或買方放棄以下每項條件為前提：

(a) 所有批准、 同意、申報和豁免均應已收到，已執行的對應文件應在 收盤時或之前交付給買方。

(b) 本協議 和任何其他交易文件應由雙方簽署和交付，其 的真實完整副本應已交付給買方。

(c) 買方應 已收到澳大利亞公司祕書或助理祕書（或同等官員）的證書，證明：

(i) 其所附的 是澳大利亞公司董事會通過的所有決議和其他同意的真實完整副本，這些決議和其他同意書授權 和批准本協議和任何其他交易文件的執行、交付、提交和履行，以及本協議及其所設想的交易的完成 ，所有此類決議和同意自 收盤之日起均具有完全的效力和生效以及就本協議及由此設想的交易通過的同意；

(ii) 其所附的 是公司註冊證書和章程的真實完整副本，並且此類組織文件 自收盤之日起具有充分的效力和效力；以及

(iii) 獲準簽署本協議或任何交易文件的澳大利亞公司高管的姓名和 簽名，以及根據本協議和本協議交付的其他文件 。

(d) 買方應 已收到澳大利亞公司祕書或助理祕書（或同等官員）的證書，證明：

(i) 其所附的 是澳大利亞公司董事會通過的所有決議和其他同意的真實完整副本，這些決議和其他同意書授權 和批准本協議和任何其他交易文件的執行、交付、提交和履行，以及本協議及其所設想的交易的完成 ，所有此類決議和同意自 收盤之日起均具有完全的效力和生效以及就本協議及由此設想的交易通過的同意；和

(ii) 獲準簽署本協議或任何交易文件的澳大利亞公司高管的姓名和 簽名，以及根據本協議和本協議交付的其他文件 。

(e) 公司 應在收盤前與買方要求的所有分銷商簽訂合同。

(f) 公司 應向買方交付 (i) 公司組織所在司法管轄區的國務大臣或類似的 政府機構頒發的公司信譽良好的證書（或等效證書），以及（ii）公司 有資格的每個司法管轄區的國務大臣或類似政府機構頒發的公司外國資格證書 （或其等效證書），或必須符合資格，才能作為外國公司開展業務。

(g) 公司 應已向買方交付或安排交付以下每一項物品，每種物品的形式和實質內容都令買方滿意：

(i) 證明股票的股票證書 ；

(ii) 澳大利亞公司和公司的法律顧問 就本文所設想的交易的合法性發表的意見；

(iii) 買方特別要求的公司高管和董事辭職

(iv) 買方合理要求且為完成本協議所設想的交易而合理必要的其他文件 或工具。

(h) 公司 應完全遵守每份協議 或其他文件規定的義務，包括任何未償還的優先拒絕權、首次要約權、優先購買權或反稀釋權 權利或贖回權或回購權，或獲得適當的同意或豁免。

(i) 公司 應促使所有關鍵員工以買方和公司董事合理接受的形式和實質內容簽署的非競爭、不招標、不僱用、不披露 和發明轉讓協議的副本，其形式和實質內容在該員工任職期間 及此後一 (1) 年內生效。

(j) 澳大利亞證券交易所批准 澳大利亞公司根據澳大利亞證券交易所上市規則第11.1條出售其主要企業（即公司）的提議。

(k) 符合澳大利亞證券交易所根據第5.02 (i) 條批准時規定的所有條件的澳大利亞公司 ，包括但不限於為澳大利亞證券交易所上市規則11.2和所有其他目的獲得股東批准的澳大利亞 公司。

(l) 本協議執行後，在澳大利亞公司在澳大利亞證券交易所發佈公告後，公司 必須根據印度尼西亞法律在當地報紙上發佈公告 。

(m) 公司 應獲得公司資產負債表上負債歸類為 “借款” 的所有貸款機構的批准。

(n) 公司 已根據印度尼西亞的《人力法》通知其員工。

第 5.03 節公司義務的條件 。公司完成本協議所設想的交易的義務應以公司在收盤時或收盤前滿足或豁免以下每項條件為前提：

(a) 所有批准、 同意和豁免均應已收到，已執行的對應協議應在 收盤時或之前交付給公司。

(b) 本協議 和任何其他交易文件應由其各方簽署和交付，其真實和完整的副本 應已交付給公司。

(c) 公司 應已收到買方祕書或助理祕書（或同等官員）的證書，證明獲準簽署本協議的買方官員的姓名和 簽名以及根據本協議和本協議交付的其他文件。

(d) 買方應 向Story-I Limited. 或新加坡公司向買方交付相當於結算時應付對價的現金 。

第六條

盟約

第 6.01 節 肯定契約。除非公司事先獲得買方的書面同意或豁免，否則公司應遵守以下每項 契約：

(a) 公司 應始終保持 (i) 根據印度尼西亞法律，其有效的公司存在和良好的信譽，(ii) 其在每個司法管轄區開展業務的正當許可證和 資格，以及在本協議簽訂之日後，其擁有或租賃的財產或其業務運營需要此類許可或資格以及 (iii) 所有必要的許可證影響其業務運作。

(b) 公司 應遵守適用於其或其業務、財產或資產的所有法律，有理由預計 違反這些法律會產生重大不利影響。

(c) 公司 應遵守 (i) 所有方面的所有信貸協議，以及 (ii) 所有其他合同義務到期 ，前提是不遵守此類其他合同義務會產生重大不利影響 ，除非通過適當的程序和充足的儲備金 （根據公認會計原則確定）真誠地質疑此類義務或國際財務報告準則（IFRS）已在公司的賬簿和財務報表中為此制定義務。

(d) 公司 應在拖欠税款之前和罰款累積之前，支付和解除公司所有到期應繳和應繳的税款， 除非通過適當的程序真誠地對這些税收提出質疑，並且在公司的賬簿和財務報表上為此類税收確定了足夠的應計額或儲備金（如 根據公認會計原則或國際財務報告準則確定）。

(e) 公司 應在到期時支付與本協議有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印章、登記、增值和其他此類税費（包括任何 罰款和利息）（包括任何不動產轉讓税和任何其他類似税）。 公司應自費及時提交有關此類税費或費用的任何納税申報表或其他文件（買方應在必要時就此進行合作 ）。

(f) 公司 應支付和解除所有勞動、物資和用品的重大索賠，這些索賠如果未付和拖欠的話，根據適用的 法律，將成為公司財產的留置權，除非通過適當的程序對此類索賠提出真誠的質疑 ，並在賬簿和財務報表 上確定了充足的應計額或儲備金（根據公認會計原則或國際財務報告準則確定）此類索賠的公司。

(g) 公司 應維護和保持其財產和資產處於良好的維修狀態，正常運行狀態和狀態，普通磨損除外。

(h) 公司 應與財務狀況良好、信譽良好的保險公司一起維持 (i) 財產和意外傷害保險以及其他保險，涵蓋法律或慣例所要求的風險和 危險，適用於在類似行業和業務領域從事 的規模充足的公司，以及 (ii) 董事和高級管理人員責任保險，每次事件都有適當的承保範圍/在 條款和條件在所有重要方面都令買方滿意。

(i) 公司 應按照過去在編制財務 報表時使用的習慣和慣例保存足夠的賬簿、賬目和記錄，這些賬簿、賬目和記錄應在所有重大方面公允列報公司的財務狀況和經營業績 。

(j) 公司 應 (i) 單獨或與其他人共同擁有所有權利、所有權和權益，或擁有有效的許可證，並應 保留其開展業務所必需的所有重大知識產權，不存在抵押權，(ii) 與公司每位現任和前任僱員簽訂 並保持具有約束力的書面協議，以及與每個 現任和前任獨立承包商，這些員工和獨立承包商 (A) 將任何所有權轉讓給公司 他們在公司知識產權中可能擁有的利益和權利，(B) 承認公司對所有 公司知識產權的專有所有權，(iii) 在所有重大方面都完全遵守適用於 公司知識產權及其所有權和使用的所有法律要求。

(k) 未經公司大多數無私董事同意，公司 應避免與任何董事、高級職員、股東、員工或其他關聯公司進行任何交易。

(l) 公司 應履行並遵守本協議中規定的所有義務和契約。

(m) 澳大利亞公司 應遵守澳大利亞證券交易所規定的與出售公司有關的所有要求，並進一步確保其始終遵守 《澳大利亞證券交易所上市規則》（特別包括持續披露要求）和 《公司法》(聯邦) 2001，視情況而定。

(n) 澳大利亞 公司和新加坡公司應更改其名稱，將 “Story-I” 從其公司名稱中刪除。澳大利亞 公司和新加坡公司均不得在其業務中使用 “Story-I” 這個名字，並採取一切必要措施將 的知識產權轉讓給 “Story-I” 這個名字。

(o) 每個賣方 應在其成立司法管轄區保持其公司存在和良好的信譽，並且不得采取任何解散行動， 直到 (i) 截止日期後一年的日期；以及 (ii) 買方根據第七條提出的未解決的賠償 索賠之日。

第 6.02 節進一步保證。 收盤後，本協議各方應並應促使各自的關聯公司執行和交付額外的 文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理要求的進一步行動，以執行本協議的規定 並使本協議所設想的交易生效。

第七條

賠償

第 7.01 節生存。 在遵守本協議的限制和其他條款的前提下，此處包含的陳述和保證應在 收盤後繼續有效，並應在截止日期後的九個月內保持完全效力，但第 3.20 節中包含的陳述 除外，這些陳述將在 2025 年 12 月 31 日之前保持完全有效和生效。此處包含的各方 的所有契約和協議應在收盤後無限期或在其中明確規定的期限內繼續有效。儘管有上述規定， 在適用的存活期到期之前，以合理的具體性（在當時已知的範圍內）和非違約方 方以書面形式向違約方發出通知的任何索賠，此後，相關陳述或保證到期 均不在相關陳述或保證到期 之前被禁止，此類索賠應持續到最終解決。

第 7.02 節 由賣家承擔的賠償。在不違反本第七條其他條款和條件的前提下，賣方和Michael Chan應共同和個別 為每位買方及其關聯公司及其各自代表（統稱為 “買方受償人”） 進行賠償和辯護，並應使他們每個人免受損失，並應向他們支付和補償每人造成的任何和所有損失，最高不超過對價金額，或由買方受賠人支撐或強加給買方賠償人，其依據是 或由於 ：

(a) 本協議或公司或賣方根據本協議交付或代表公司或賣方交付的任何證書 或文書中包含的公司或賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反 ；

(b) 任何違反或 不履行公司或賣方根據本協議應履行的任何契約、協議或義務；

(c) 公司任何未披露的 和未記錄的負債。

第 7.03 節付款。 一旦賣家和/或 Michael Chan 同意損失或根據本第 VII 條最終裁定應支付損失，賣家 和/或 Michael Chan 應在該協議後的15個工作日內履行其義務，或通過電匯 轉賬立即可用的資金，作出不可上訴的最終裁決。本協議雙方同意，如果一個人沒有在 這15個工作日期間內全額償還任何此類債務，則任何應付金額均應計入協議之日或最終的、不可上訴的 裁決之日的利息，包括該付款的年利率等於十 (10) ％。此類利息應按每年 365 天和實際經過的天數每天計算 。

賠償金第 7.04 節税收待遇 。除非法律另有要求，否則雙方應將根據本協議支付的所有賠償款視為出於税收目的對購買價格的調整 。

第 7.05 節 調查的影響。公司的陳述、保證和契約，以及根據本第七條就此提出索賠的任何買方 受償人的賠償權，均不得因買方受保人（包括其任何代表）或其任何代表知道或代表買方受償人 或其任何代表所知的事實而受到影響或被視為放棄應該知道任何此類陳述或保證是、過去或可能不準確，或者是由於買方賠償人的原因 放棄第 5.02 節規定的任何條件。

第 7.06 節獨家 補救措施。在不違反第 8.12 節的前提下，雙方承認並同意，對於因違反本協議所規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務 或與本協議標的相關的任何陳述、保證、契約、協議或義務 而提出的任何索賠（本協議一方因欺詐、犯罪活動或故意不當行為而提出的索賠除外），雙方承認並同意，其唯一和排他性的補救措施應遵守本第七條中規定的賠償條款 。為進一步推進上述規定，雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄因違反本協議規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務而對本協議其他各方及其關聯公司及其各自代表根據或基於任何法律而產生的任何陳述、保證、契約、協議或義務的任何和 所有權利、索賠和訴訟理由，除非根據任何法律提出，否則除外遵守 本第七條中規定的賠償條款。本第 7.06 節中的任何內容均不限制任何人因任何一方的欺詐、犯罪或故意不當行為而尋求和獲得任何 人有權獲得的任何公平救濟或尋求任何補救的權利。

第八條

雜項

第 8.01 節公開公告。 未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得就本協議及本協議所設想的 交易發佈任何新聞稿或發佈任何其他公開公告或披露，但適用法律（包括《澳大利亞證券交易所上市規則》、政府法規或具有管轄權的法院 的命令 所要求的任何新聞稿、公告 或其他公開披露除外。在進行任何此類要求的披露之前，披露方應向非披露方發出書面通知 ，詳細描述此類披露的擬議內容，並應允許非披露方 審查和評論此類披露的形式和實質內容。

第 8.02 節費用。 除非本協議另有明確規定，否則與本協議以及本協議所設想的交易有關的所有成本和開支，包括但不限於律師、 財務顧問和會計師的費用和支出，均應由承擔此類成本和開支的一方支付 ，無論收盤是否發生。

第 8.03 節通知。 除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通知應 (a) 在通過掛號信或掛號信發送、申請退貨收據、預付郵費後的第三個工作日 生效，(b) 在 通過特快專遞、收據確認的傳真複印或提供送達收據的商業隔夜送達服務發送後的第一個工作日生效，(c) 在 親手送達之日 , (d) 通過電子傳輸, 或 (e) 如果通過任何其他方式發送, 則在實際收到之日發送.為了使 生效，所有此類通知均應發送到公司賬簿和記錄中 規定的公司主要辦公室地址，如果是發給成員或經理，則應發送到公司賬簿上最後的記錄地址：

第 8.04 節解釋。 就本協議而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞應被視為 後面是 “但不限於”；(b) “或” 一詞不具有排他性；(c) “此處”、 “本協議”、“特此” 和 “本協議” 一詞是指整個本協議。除非上下文另有要求，否則此處提及：(x) 條款和章節是指本協議的條款和章節；(y) 提及協議、文書或其他文件是指在協議條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件 ；(z) 法規是指不時修訂的此類法規 ，包括任何後續立法以及據此頒佈的任何條例.本協議的解釋應不考慮任何要求解釋或解釋的推定或規則，不利於起草文書或導致起草任何文書 的締約方。

第 8.05 節的標題。 本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 8.06 節可分割性。 如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行 不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他 司法管轄區失效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應 本着誠意談判修改本協議，以便以雙方 可以接受的方式儘可能密切地影響雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易儘可能按最初設想的方式完成 。

第 8.07 節完整協議。本協議和任何其他交易文件構成本協議雙方 就本協議及其所含標的物達成的唯一和全部協議，取代先前和同期關於此類標的的所有書面和口頭諒解 和協議，包括買方與公司之間和 之間的任何條款表或書面談判。

第 8.08 節繼承人 和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並應確保其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務， 不得不合理地拒絕或延遲同意；前提是，在截止日期之前，買方可以在未經公司事先書面同意 的情況下將其在本協議下的全部或部分權利轉讓給其一家或多家直接或間接的全資子公司。任何轉讓均不得解除轉讓方在本協議下承擔的任何義務。

第 8.09 節沒有第三方 受益人。除第七條另有規定外，本協議僅為本協議各方及其各自的 繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示，均不旨在或應賦予任何其他個人或實體 根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

第 8.10 節修正案 和修改；豁免。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充 。除非 放棄本協議任何條款的締約方以書面形式明確規定並簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。任何一方的豁免均不得作為或解釋為對該書面豁免中未明確指明的任何失敗、違約或違約的棄權，無論其性質相似還是不同，無論發生在該豁免之前還是之後。 未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得產生效力或被解釋為放棄本協議；對本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使也不妨礙 其他或進一步行使，或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

適用於 法律的第 8.11 節；服從管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 本 協議的所有方面，包括效力、解釋和效力，均應受新加坡法律的管轄，但不賦予其法律衝突原則或規則的效力，前提是這些原則或規則不是法規 強制適用的，並且允許或要求適用另一個司法管轄區的法律。

(b) 雙方在此不可撤銷地接受新加坡法院的管轄，僅就本協議和本協議中提及的文件條款的解釋和執行 以及本協議中 所設想的交易而言。雙方不可撤銷地同意，與本協議條款 條款的解釋和執行以及本協議中設想的交易，或與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠， 均應由新加坡法院審理和裁定，此類法院對此的管轄權應具有排他性， 除非所有此類法院合法拒絕行使此類管轄權。雙方特此放棄並同意 在任何為解釋或執行本協議或任何此類交易而提起的訴訟、訴訟或訴訟中作為辯護， 不主張其不受此類管轄權的約束。雙方特此放棄並同意不在法律允許的最大範圍內主張 作為對本協議或任何此類交易的解釋或執行的任何訴訟、訴訟或訴訟的辯護， 此類訴訟、訴訟或程序不得在這些法院提起或無法維持，或者其地點可能不合適 或本協議不得在這些法院或由此類法院執行。雙方特此同意並授予任何此類法院對 個人和任何此類爭議標的的管轄權，並同意，以第 8.03 節規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與 有關的任何訴訟或訴訟的程序或其他文件， 對於就該主題對一方提起任何訴訟或訴訟而言， 應有效且充分送達與本協議或本協議中設想的交易有關的事項或 協議。

(c) 雙方承認 並同意，根據本協議或其他交易文件可能產生的任何爭議都可能涉及複雜的 和棘手的問題，因此，每方不可撤銷和無條件地放棄因本協議、其他交易文件或 所設想的交易而提起或與之相關的任何法律訴訟在 中可能擁有的任何法律訴訟的權利。本協議的每一方都證明並承認 (A) 任何其他一方的代表均未明確或以其他方式表示該另一方在提起法律訴訟時不會尋求執行上述豁免，(B) 該 方已考慮了本豁免的影響，(C) 該方自願作出此項棄權，以及 (D) 該方被 誘使該方簽訂本協議，其中包括其他方面，本第 8.11 (c) 節中的相互豁免和認證。

第 8.12 節特定性能。 雙方同意，如果不按照本協議的條款履行本協議的任何條款，將造成無法彌補的損失，除了 在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方還有權具體履行本協議的條款。

第 8.13 節對應物。 本協議可以在兩 (2) 個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一個文書。對應物可以通過傳真、包含 pdf 簽名的電子郵件或 以電子簽名形式交付。以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效交付，並且在所有目的上均有效 。

第 8.14 節終止。 如果賣方終止本協議，或者如果在 2023 年 10 月 31 日之前沒有成交，除非買方違反本協議 ，則考慮到買方與談判和準備本協議以及所有相關交易文件、盡職調查和法律代理相關的費用，澳大利亞公司應 向買方付款，前提是買方不是買方那麼在未履行本協議規定的義務的情況下，金額等於500,000美元（“分手費”）。儘管有上述規定，但如果買方違反本協議 或買方在第四條中的任何陳述不真實，則不會向買方支付分手費。

如果買方 終止本協議，或者如果在滿足第五條條件後的十個工作日當天或之前沒有完成本協議， 出於任何原因，除非是賣方違反本協議，則考慮到賣方與談判和準備本協議以及所有相關交易文件相關的費用， 買方應付款澳大利亞公司，前提是買方當時沒有違反其規定的義務本協議， 金額等於分手費。儘管有上述規定，但如果任何賣家 違反本協議，或者賣方在第四條中的任何陳述不真實，則不向澳大利亞公司支付分手費。

賣方和買方同意 並規定，根據雙方已經做出的承諾以及 已經和將要花費的努力，分手費是合理和適當的，並且是促使雙方根據本協議 條款進行本協議所設想的交易所必需的。分手費還應作為雙方因未能按照本協議的設想完成向買方出售股票而可能對彼此提出的任何索賠的違約賠償金，各方 應在支付分手費後向其他各方免除任何和所有此類索賠。

[簽名 頁面如下]

為此，本協議雙方 促使本協議自上面首次寫明的日期起由各自的官員正式授權予以執行，以昭信守。

NextGen 零售公司

/s/ Loic Gautier

姓名：Loic Gautier

職稱：總統

Story-I Pte有限公司

/s/ 鄧鴻基

姓名：鄧宏基

職稱：董事

Michael Chan

/s/ 邁克爾·陳

證券購買協議的簽名頁面