美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 6 月 30 日

SOCIETY PASS

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

南卡森街 701 號，200 號套房，內華達州卡森城 89701

（主要行政辦公室的地址 ）

(+65) 6518-9385

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何 條款承擔的申報義務，請勾選下方的 相應複選框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券 。

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何 新的或經修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項 簽訂重大最終協議

2023 年 6 月 30 日 ，內華達州的一家公司（“買家”）、Society Pass Incorporated （“註冊人”）的全資子公司 NextGen Retail Inc. 與澳大利亞公司（“Story-I Australia”）、Story-I Pte Ltd.（“Story-I Singapore”）簽訂了證券購買協議 Story-I Australia的子公司和Michael Chan將收購印度尼西亞公司兼蘋果零售經銷商PT Inetindo Infocom（ “公司”）95％的已發行股份（“多數股”）印度尼西亞的計算機和其他電子產品。該公司 是 Story-I Singapore 的直接子公司。Story-I Australia是一家在澳大利亞證券交易所上市的公司。

買方向Story-I Australia和Story-I Singapore支付的多數股權的 對價為2787,173澳元，按當前匯率計算約為185萬美元。作為完成收購多數股的先決條件，Story-I Australia和Story-I Singapore必須滿足澳大利亞證券交易所規定的所有條件，包括但不限於 ，獲得Story-I Australia股東的批准。

該協議包括 買方和賣方的陳述、保證和契約以及其他慣常成交條件。上述 協議的摘要描述並不完整，全部由作為本最新報告 附錄提交的協議全文作為表格8-K的附錄提交。

Item 8.01 其他活動

2023年7月 7日，SOPA發佈了一份新聞稿，宣佈了本報告第1.01項所述事項，其副本作為附錄99.1附於此 ，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。