美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》

（第 3 號修正案 ）*

Minerva Surgical, Inc.

（發行人的姓名 ）

普通股，面值0.001美元

（證券類別的標題 ）

60343F106

（CUSIP 編號）

全新 企業同事

收件人： Louis S. Citron，Esq.

格林斯普林大道 1954 號 600 套房

馬裏蘭州蒂莫尼姆 21093

(410) 842-4000

（姓名、 地址和電話號碼

已授權 接收通知和通信）

2023 年 6 月 30 日

（需要提交本聲明的事件發生日期 ）

如果 申報人之前曾在附表13G上提交過一份聲明，報告本附表13D、 所涉及的收購，並且由於規則 13d-1 (e)、規則 13d-1 (f) 或規則 13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。 ☐

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有展品。參閲規則 13d-7 (b) ，瞭解要向其發送副本的其他各方。

* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件，以及隨後包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

解釋性説明

本 第 3 號修正案修訂和補充了最初於 2021 年 11 月 17 日向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的附表 13D（迄今為止修訂為 “附表 13D”），內容涉及密涅瓦外科公司（“發行人”）的普通股 每股面值 0.001 美元（“普通股”），其本金為 br} 位於加利福尼亞州聖克拉拉 Burton Dr. 4255 的行政辦公室 95054...此處使用但未另行定義的大寫術語應具有與附表 13D（或附表 13D 第 1 號修正案和第 2 號修正案）中賦予它們的 含義相同。

特此對初始 附表 13D 第 4 項進行修訂，並補充以下內容。

潛在的私有化 交易

自 2023 年 6 月 30 日起 ，申報人與 Accelmed Partners II L.P.（“Accelmed LP”）一起正在考慮進行 一項交易，根據該交易，（i）普通股可以退出納斯達克資本市場的交易，（ii）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“該法”）終止普通股的註冊 （a “進行 私下交易”）。關於潛在的私有化交易，申報人正在評估通過一項或多項私下談判交易（“私人 購買”）從此類現有股東手中收購發行人普通股 股，並可能與發行人的某些現有股東討論私下收購。

儘管 申報人仍在評估是否進行私有化交易，如果是，則評估將使用的結構，但 申報人正在評估私有化交易結構，根據該結構，每個申報人和Accelmed LP將根據出資和交換協議，將他們目前擁有的所有普通股出資給特拉華州一家新成立的公司（“母公司”） （“繳款”）有待這些人之間進行談判。申報 人認為，與某些私人收購相關的出資將導致母公司擁有的普通股已發行和流通總股的 超過90％（基於發行人於5月向 委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中報告的，截至2023年4月25日 25日已發行普通股的176,842,499股 2023 年 3 月 3 日）。

如果出資，預計母公司將根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第253條（“ 253條”）直接或間接地通過一家或多家子公司與發行人進行 “短形式” 合併（“合併”），發行人將在合併後倖存下來。根據此類合併 ，每股普通股（發行人持有的普通股或 母公司或根據DGCL適當完善評估權的股東直接或間接擁有的普通股除外）都將轉換為獲得現金的權利。

如果 上述供款交易完成，則母公司將有權根據第253條在未經 發行人董事會或股東批准的情況下進行合併。

NEA 13共持有發行人普通股34,437,052股。根據該法第13（d）條，由於潛在的捐款，申報人 和Accelmed LP可能被視為團體的成員。^[1]申報人否認Accelmed LP實益擁有的普通股的實益所有權，而且 此類股份現在和將來都不會被報告為本附表13D中的申報人實益擁有。

申報人持續審查其對發行人的投資。根據此類審查，由於任何 原因，上述交易或 交易的任何部分不得在任何特定時間範圍內進行，也可能無法在任何特定時間範圍內進行。此外，一個或多個申報人可以不時決定 (1) 通過 公開市場收購、私募協議或其他方式收購發行人的額外證券，或 (2) 通過公開發行（包括根據發行人提交的轉售登記聲明 ）或私下交易處置他們擁有的所有 或部分發行人證券，在每種情況下，根據發行人之間的2022年12月27日股票購買協議 的允許，Accelmed LP 和 New Enterprise Associates 13、L.P. 或 (3) 採取任何其他可用的行動方針。這些 潛在行動可能涉及根據該法頒佈的 附表 13D 表格第 (a) 至 (j) 段（包括第 4 項）中提及的一個或多個事件。

此外，申報人及其代表和顧問可以不時就發行人和 申報人正在考慮的潛在交易（包括私有化交易）相互溝通，並與其他 股東、行業參與者和其他利益相關方進行溝通。此外，無論是否進行私下交易，申報人都可以進行私下購買。

普通的

申報人出於投資目的收購了本附表13D中描述的證券，並打算持續審查他們在發行人的投資 。申報人可能採取的任何行動都將取決於申報人對許多因素的審查，包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、 運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；總體市場、行業和經濟狀況；另類商業和投資機會的相對 吸引力；以及其他未來發展。

除了上述交易外，申報人還可以在公開市場或私下談判的交易中收購發行人的額外證券 ，或者保留或出售當時持有的全部或部分證券，但須遵守發行人、Accelmed LP和New Enterprise Associates 13, L.P. 於2022年12月27日簽訂的股票購買協議中包含的限制。 此外，申報人及其代表，包括其在發行人董事會（“董事會”） 的指定人員，可以與發行人的管理層、董事會和其他證券持有人以及其他相關方 進行討論，或者鼓勵、促使或尋求促使發行人或此類人員考慮或探索特殊公司交易，例如： 發行證券和/或發行人的股票回購；出售或收購資產或業務；資本化 或股息政策的變更發行人；或發行人業務或公司結構的其他重大變化，包括管理層或董事會組成的變動 。

為便於他們對此類事項的審議，申報人已經並將來可能會聘請顧問和顧問， 可能會與潛在的資金來源和其他第三方進行討論。申報人可以根據適當的保密協議或類似協議與任何此類人員交換信息 。舉報人可能會在初步階段採取上述部分或全部 步驟，以考慮各種可能的行動方針，然後形成任何推行任何特定計劃或方向的意圖 。

¹ 參見Accelmed LP先前提交的任何附表13D（或其修正案，前提是Accelmed LP先前提交的任何附表13D中列出的事實 發生任何重大變化），或者申報人預計將由Accelmed LP單獨提交，其中包括或將包括有關Accelmed LP組織管轄權、 主要業務和主要辦公室地址的信息。

除上述內容外 ，申報人目前沒有任何與附表13D第4 (a) — (j) 項所列事項有關或可能產生任何計劃或提案，儘管根據本文所討論的因素，申報人 可以隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或提案。

附錄 1 — 關於提交聯合附表 13D 的協議。

附錄 2 — 關於根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的授權書。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我 保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

已執行 這個 6^第四2023 年 7 月的一天。

新企業協會 13, L.P.

作者：NEA PARTNERS 13，L.P.， 普通合夥人

作者：NEA 13 GP, LTD，合夥人

作者：/s/ Louis S. Citron

名稱：Louis S. Citron

標題： Scott D. Sandell 的實際律師，董事

NEA PARTNERS 13，L.P.

作者：NEA 13 GP, LTD，合夥人

作者：/s/ Louis S. Citron

名稱：Louis S. Citron

標題： Scott D. Sandell 的實際律師，董事

NEA 13 GP, LTD

作者：/s/ Louis S. Citron

名稱：Louis S. Citron

標題： Scott D. Sandell 的實際律師，董事

Forest Baskett

作者：/s/ Louis S. Citron

名稱：Louis S. Citron

標題： Forest Baskett 的法定律師

帕特里克·J·凱林斯

作者：/s/ Louis S. Citron

名稱：Louis S. Citron

標題： Patrick J. Kerins 的法定律師

斯科特 D. 桑德爾

作者：/s/ Louis S. Citron

名稱：Louis S. Citron

標題： Scott D. Sandell 的實際律師

附表 13D 的第 3 號修正案由 Louis S. Citron 代表上述個人根據委託書執行，委託書的副本作為附錄 2 附後 。

附錄 1

協議

根據 1934 年《證券交易法》第 13d-1 (k) (1) 條，下列簽署人特此同意，只需要向 提交一份包含附表 13D 所要求信息的聲明，説明每位簽署人對密涅瓦外科公司股票的所有權。

已執行 這個 6^第四2023 年 7 月的一天。

NEW ENTERPRISE ASSOCIATES 13

作者：*

Scott D. Sandell

導演

NEA PARTNERS 13, L.P.

作者： *

Scott D. Sandell

導演

NEA 13 GP, LTD

作者： *

Scott D. Sandell

導演

*

Forest Baskett

*

帕特里克·J·凱林斯

*

Scott D. Sandell

*/s/ Louis S. Citron

路易斯·西特隆

作為 事實上的律師

與附表13D有關的本協議由Louis S. Citron 根據授權書代表上述個人執行，該授權書的副本作為附錄2附於此。

附錄 2

授權書

通過這些禮物知道 所有男人，下列簽署人特此構成並任命路易斯·西特隆、蒂莫西·沙勒、薩莎·基夫 和斯蒂芬妮·佈雷徹，他們每個人都有權在沒有其他人陪同的情況下采取行動， 擁有完全替代權，簽署任何必要的、可取的文書、證書和文件 br} 或者適合以個人身份代表自己處決，或者以直接或間接將軍 合夥人、董事、高級管理人員或經理的身份處決根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13或16條以及根據該法頒佈的所有法規 ，任何合夥企業、公司或有限責任公司，並在交易法或金融授權的情況下，向證券 和交易委員會以及任何其他實體提交相同文件，連同所有證物以及與之相關的任何其他文件 Industry 監管機構，授予該律師事實上採取和履行職責的全部權力和權限 的每一項行為和事情 必要、可取或適當，完全符合他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，從而批准 並確認了上述事實上的律師或其代理人憑藉本協議可能合法做或促成的所有行為。

在 WITNEST WHEREOF 中，本授權書已於 2017 年 3 月 13 日簽署。

/s/ M. James Barrett

M. 詹姆斯·巴雷特

/s/ 彼得 ·J·巴里斯

Peter J. Barris

/s/ Forest Baskett

Forest Baskett

/s/ Ali Behbahani

Ali Behbahani

/s/ Colin Bryant

Colin Bryant

/s/ Carmen Chang

卡門 Chang

/s/ 小安東尼 A. Florence

安東尼 A. Florence, Jr.

/s/ Carol G. Gallagher

Carol G. Gallagher

/s/ 戴娜·格雷森

Dayna Grayson

/s/ Patrick J. Kerins

Patrick J. Kerins

/s/ P. 賈斯汀·克萊因

P. 賈斯汀·克萊因

/s/ Vanessa Larco

Vanessa Larco

/s/ Joshua Makower

Joshua Makower

/s/ Mohamad H. Makhzoumi

穆罕默德 H. Makhzoumi

/s/ 愛德華·T·馬瑟斯

愛德華 T. Mathers

/s/ David M. Mott

David M. Mott

/s/ Sara M. Nayeem

Sara M. Nayeem

/s/ Jason R. Nunn

Jason R. Nunn

/s/ 格雷戈裏·帕帕佐普洛斯

Gregory Papadopoulos

/s/ Chetan Puttagunta

Chetan Puttagunta

/s/ Jon Sakoda

Jon Sakoda

/s/ Scott D. Sandell

Scott D. Sandell

/s/ A. Brooke Seawell

A. Brooke Seawell

/s/ 彼得 W. Sonsini

Peter W. Sonsini

/s/ 梅利莎·湯頓

Melissa Taunton

/s/ Frank M. Torti

Frank M. Torti

/s/ Ravi Viswanathan

Ravi Viswanathan

/s/ Paul E. Walker

保羅 E. Walker

/s/ Rick Yang

Rick Yang