美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549

時間表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第7號修正案）*

如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。 ¨

* 本封面其餘部分應填寫 ，供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申請，以及包含會改變先前封面中提供的披露信息的任何 後續修正案。

** 此 CUSIP 編號與 發行人的美國存托股份有關，每股代表三十股 A 類普通股。

出於1934年 《證券交易法》（“該法”）第18條的目的，本封面其餘部分 所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不應受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束 （但是， 看到這 注意事項).

*參見 填寫前的説明

¹ 代表發行人的 1,142,857,143 股A類普通股，在轉換根據2021年認購協議和2022年認購協議向豐盛發行的889,059,964股高級可轉換優先股 後可以收購（每股均如初始報表第 2 項所述），即轉換後可能收購的 (i) 428,571,429 股 A 類普通股的總和} 174,774,250 股由豐盛持有的反映反稀釋調整的高級可轉換優先股（如下文第 5 項所述），以及 (ii) 714,285,714 股A類普通股，在轉換豐盛持有的714,285,714股高級可轉換 優先股後可以收購。

² 計算假設總共有2,514,384,939股A類普通股已發行， 是 (i) 1,371,527,796股已發行A類普通股（包括1,418,902股A類普通股）的總和，用於在行使或歸屬發行人股票激勵下授予的獎勵 後為未來發行 計劃），以及 (ii) 1,142,857,143 股A類普通股，在轉換髮行給 889,059,964 股優先可轉換優先股後可能收購根據2021年訂閲協議和2022年訂閲協議 協議，豐富。

*填寫前請參閲 説明書

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³ 代表發行人1,214,285,714股A類普通股，在轉換根據2021年認購協議和2022年認購協議向豐盛和榮耀發行的918,189,006股高級可轉換優先股 後可以收購，這是 (i) 428,571,429 股A類普通股的總和，在轉換豐盛持有的174,774,250股高級可轉換優先股後可能收購，這反映了反稀釋調整，(ii) 轉換29,129,042股優先股後可能收購的71,428,571股A類普通股 Glory持有的反映反稀釋調整的可轉換優先股； 和 (iii) 714,285,714 股A類普通股，可在轉換豐盛持有的714,285,714股優先可轉換優先股 後收購。

⁴ 計算假設總共有2,585,813,510股A類普通股已發行， 是 (i) 1,371,527,796股已發行A類普通股（包括1,418,902股A類普通股）的總和，用於在行使或歸屬發行人股票激勵下授予的獎勵 後為未來發行 計劃），以及 (ii) 1,214,285,714 股A類普通股，這些普通股在轉換髮行給 918,189,006 股優先可轉換優先股後可能收購根據2021年訂閲協議和2022年訂閲協議，豐盛而榮耀。

*填寫前請參閲 説明書

*填寫前請參閲 説明書

⁵ 代表發行人的71,428,571股A類普通股，根據反映反稀釋 調整的2021年認購協議，向Glory發行的29,129,042股優先可轉換優先股 轉換後可以收購。

⁶ 計算假設總共有1,442,956,367股A類普通股已發行， 是 (i) 1,371,527,796股已發行A類普通股（包括1,418,902股A類普通股）的總和，這些普通股是在行使或歸屬發行人股票激勵下授予的獎勵 時為未來發行預留的 計劃），以及 (ii) 轉換向 Glory 發行的 29,129,042 股優先可轉換優先股後可以收購的 71,428,571 股 A 類普通股根據2021年訂閲協議。

附表13D聲明（本 “修正案”）的這份 第7號修正案涉及Uxin Limited的A類普通股， 每股面值0.0001美元（“A類普通股”）。Uxin Limited是一家根據開曼羣島 法律組建的公司（“發行人”），其主要執行辦公室位於北土城 東路12號1-3樓中華人民共和國北京市朝陽區 100029

本 修正案補充和修訂了2021年7月22日、2021年11月16日、2022年1月26日、2022年7月7日、 附表 13D 第 2 號修正案、附表 13D 第 4 號修正案、附表 13D 第 5 號修正案和附表 13D 第 6 號修正案的聲明分別為2023年4月7日（經修訂的 “初始聲明”）。 本修正案中使用但未另行定義的大寫術語的含義與初始陳述中賦予的含義相同。

除經本修正案修訂的 外，初始報表中的披露保持不變。對本修正案 中每個項目的回覆均以引用方式納入對彼此項目的答覆（如適用）。

(a) 申報人姓名

特此對初始陳述 第 2 (a) 項進行修訂和補充，在最後一段之前添加以下內容：

申報人對此處報告為實益擁有的A類普通股的 實益所有權不應再包括 可能通過行使豐盛在首次收盤時收購的認股權證和 Glory（在第二次 收盤時由豐盛轉讓）收購的任何股份，這是由於豐盛和榮耀於6月向第三方轉讓了根據認股權證購買優先可轉換 優先股的所有權利 2023 年 30 日（見下文項目 6 中的討論）。

迄今為止，Aliverence 已履行其在2022年訂閲協議下的付款義務，總額為81,600,000美元。根據豐盛和發行人分別以書面形式商定 ，除非豐盛與發行人另有書面協議，否則豐盛應不遲於2023年12月31日支付剩餘的18,400,000美元的買方價格。

特此對 初始聲明第 5 (a-b) 項進行修訂和重述，內容如下：

(a-b) 本附表 13D 封面中的 信息以引用方式納入。 已發行A類普通股的所有權百分比的計算是根據《交易法》第13d-3 (d) (1) (i) 條的要求進行的， 該條要求假設 (i) 豐富，但只有豐富，已經轉換了其優先可轉換優先股，以計算豐盛的所有權百分比，而且 (ii) Glory，但只有 Glory 轉換了其高級可轉換優先股 優先股，用於計算 Glory 的所有權百分比，並假設目前有已發行1,371,527,796股A類普通股（包括向發行人存託銀行 發行的1,418,902股A類普通股，用於批量發行美國存託憑證，在行使或歸屬根據發行人股份 激勵計劃授予的獎勵後留待未來發行）。

申報人對此處報告為實益擁有的A類普通股的實益所有權包括 (i) 428,571,429股A類 普通股，這些普通股在轉換豐盛持有的記錄在案的174,774,250股優先可轉換優先股後可能收購， 根據2021年認購協議收購，轉換價格為每股0.14美元，反映了反稀釋調整 （定義見下文），(ii) 轉換29,129,042股高級可轉換股後可能收購的71,428,571股A類普通股 Glory持有記錄在案的優先股，並根據2021年認購協議（通過向豐盛轉讓購買此類優先股的權利 ）收購，轉換價格為每股0.14美元，反映了反稀釋調整 （定義見下文），以及（iii）714,285,714股A類普通股在轉換記錄在案的714,285,714股優先股 後可能收購併根據2022年認購協議，被豐盛以每股0.14美元的價格收購。 鑑於 高級可轉換優先股的發行價格低於根據2021年認購協議發行的優先可轉換優先股的發行價格， 以及發行人於2022年7月27日發行的經修訂和重述的指定證書 （“指定證書”）下的稀釋性發行， ，因此也是發行人在 2021 年認購協議之前發行的每股優先可轉換優先股的轉換價格 2022 年訂閲協議的結束自2022年7月27日起，根據指定證書（“反稀釋調整”），由豐富、Glory和任何其他投資者持有（包括根據2021年認購協議向豐富、Glory和任何其他投資者發行的所有優先可轉換優先股 ）減少並調整為0.14美元。

特此對初始 聲明的第 6 項進行修訂和補充，在末尾的 “認股權證” 標題下添加了以下內容：

搜查令

2023年6月30日，豐盛將其持有的認股權證下購買208,272,647股優先股的權利及其所有權利轉讓給了第三方。

2023年6月30日，Glory將其持有的 認股權證下購買32,041,946股高級可轉換優先股的權利及其所有權利轉讓給了第三方。

上述轉讓完成 後，Rensifence and Glory 的每個人都不再持有根據2021年認購協議發行的任何認股權證。

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2023 年 7 月 7 日

注意：故意的 錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為
（參見 18 U.S.C. 1001）