AS於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)

註冊號碼333-241706

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後修正案 第1號

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

NextCure，Inc.

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

弗吉尼亞莊園路9000 200號套房

馬裏蘭州貝爾茨維爾，郵編：20705

(240) 399-4900

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號， 註冊人的主要執行辦公室)

邁克爾·裏奇曼(Michael Richman)
首席執行官
NextCure，Inc.

弗吉尼亞莊園路9000號， 套房200

馬裏蘭州貝爾茨維爾 20705

(240) 399-4900

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號 )

將 拷貝到：
威廉·I·英特納(William I.Intner)

Hogan Lovells US LLP

國際大道100號， 套房2000

馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202

(410) 659-2700

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請 選中以下複選框。¨

如果根據規則415，本表格中註冊的任何證券將根據 1933年證券法 以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中 以下複選框。x

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選下面的複選框。x

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊 附加證券或附加類別證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。¨

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

註冊費的計算

解釋性註釋

本 NextCure，Inc.或註冊人的S-3表格註冊聲明(委員會文件第333-241706號)的生效後修正案1，或註冊聲明，之所以提交，是因為註冊人預計，在提交其財政年度的表格10-K年度報告時，它將不再是知名的經驗豐富的發行人(該術語在1933年證券法第405條規則中定義，該詞在修訂後的《證券法》第405條中定義)，因此提交該聲明或註冊人的註冊聲明 ，因為註冊人預計其將不再是知名的 經驗豐富的發行人(該術語在1933年證券法第405條規則中定義，該詞在修訂後的1933年證券法第405條中定義)本生效後第1號修正案包括除知名經驗豐富的發行人之外的註冊人 所需的信息披露，並進行了某些其他修訂。

招股説明書

NextCure，Inc.

$180,000,000

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股權證

單位

我們可能會 不時在一個或多個產品中發售和出售總額高達180,000,000美元的上述證券。 本招股説明書為您提供了有關這些證券的一般説明。我們將上述證券稱為“證券”。 我們可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中所述的價格和條款，以單獨的系列或類別、金額提供證券的任意組合。 我們可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的 價格和條款提供這些證券的任意組合。此外，本招股説明書還可用於為我們以外的 個人賬户提供證券。

本 招股説明書介紹了一些適用於我們可能提供和出售的證券的一般條款，以及 可能提供這些證券的一般方式。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供 本招股説明書的一份或多份補充材料或免費撰寫的招股説明書，其中包含有關此次發行的具體信息以及所出售的任何證券的條款 。招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可以 向或通過代理、承銷商、交易商，或直接向購買者，或通過這些方式的組合，連續或延遲地 提供和出售這些證券。任何代理人、承銷商或交易商的姓名以及與他們的安排條款 將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中註明。

我們的 普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“NXTC”。2021年3月3日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最新銷售價格 為每股11.54美元。

您 在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過 參考併入本文和其中的信息，以及任何自由編寫的招股説明書。投資我們的證券涉及 風險。請參閲第5頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期 為2021年3月4日。

目錄

關於這份招股説明書

此 招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分， 採用“擱置”註冊流程。通過使用 擱置註冊聲明，我們可以不時地以本招股説明書中所述的一個或多個產品出售證券 ，總金額最高可達180,000,000美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供 招股説明書附錄，其中包含有關正在發售的證券的具體信息以及該發行的 具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的 重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息 與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄 或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的 招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及“此處 您可以找到更多信息”和“通過引用註冊”一節中描述的其他信息。

我們 未授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的免費撰寫的招股説明書中包含的信息以外的其他信息。我們不對 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區 出售或徵集任何購買這些證券的要約。您應 假設本招股説明書和適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期 時準確，任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期 時準確，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔 的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

本招股説明書、本文引用的信息以及任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書包含 或可能包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見， 商標、服務標記和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺顯示)可能不帶®或 ™符號出現，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據 適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們 不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示與任何其他公司的關係， 或任何其他公司對我們的背書或贊助。本 招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

除非另有説明，否則在本招股説明書 或任何招股説明書附錄中，我們所指的“NextCure”、“我們”、“我們”和“公司”均指NextCure，Inc.。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的 潛在持有者。

在這裏您可以 找到更多信息

我們 將報告、委託書和其他信息提交給證券交易委員會。證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和 信息聲明，以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人(如我們)的其他信息。 網站地址為Www.sec.gov。我們在我們的網站上免費提供Www.nextcure.com，我們的年報 Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及此類報告以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，應在合理 可行範圍內儘快做出任何修訂。我們 網站上的信息或可通過其訪問的信息不包含在此作為參考，也不構成本招股説明書的一部分。

本 招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的 所有信息。完整的註冊聲明可通過美國證券交易委員會的網站 (如上所述)獲取，也可從我們處獲取(如下文“通過引用合併”一節所述)。確定 發行證券條款的某些文件將或可能作為證物提交到註冊聲明中，或通過 參考納入註冊聲明中的文件。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要 ，每一陳述均受其所指文件的約束，並在所有方面均受其引用所限定。有關相關事項的更完整説明，請參閲 實際文檔。

通過引用合併

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以 讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新 並取代該信息。對於本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述或之前通過引用併入的文件 中包含的任何陳述都將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書 中包含的陳述或隨後通過引用併入的提交文件修改或取代了該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用併入了之前已向SEC備案的以下文件(這些文件或未被視為已備案的文件部分除外)：

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法提交的所有 報告和其他文件，但不包括提供給證券交易委員會(而不是提交給證券交易委員會)的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分 。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分 ，無論是上面具體列出的文件還是將來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。 根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 9-K第9.01項提供的相關證據。

我們 將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的任何或所有文件的副本( 不包括在該等文件中的證物，除非該等證物通過引用明確地併入該等文件中)。請求可以 以書面形式提出，也可以通過以下電話提出：

NextCure，Inc.

弗吉尼亞莊園路9000號， 套房200

馬裏蘭州貝爾茨維爾，郵編：20705

(240) 399-4900

公司

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發新的、一流的免疫藥物， 通過恢復正常的免疫功能來治療癌症和其他免疫相關疾病。我們從整體上看待免疫系統， 而不是針對一種特定的免疫細胞類型，我們專注於瞭解生物途徑、細胞之間的相互作用以及 每種相互作用在免疫反應中所起的作用。通過我們專有的Functional，Integrated，NextCure Discovery in Immuno-Oncology(Find-IO)平臺，我們研究各種免疫細胞，以發現和了解免疫細胞的靶點和結構成分及其功能影響，從而開發免疫藥物。我們關注的是對當前 治療無效的患者，儘管接受治療但癌症仍在發展的患者，以及現有 治療未充分解決癌症類型的患者。我們致力於為這些患者發現和開發一流的免疫藥物，這是一種使用新的 或獨特的作用機制來治療疾病的免疫藥物。

我們的主要候選產品NC318是一種一流的免疫藥物，可對抗一種名為Siglec-15的新型免疫調節受體，該受體在稱為M2巨噬細胞的高度免疫抑制細胞和腫瘤細胞上表達。我們的第二個候選產品NC410是一種新型免疫藥物，旨在阻斷一種名為白細胞相關免疫球蛋白樣受體1的免疫調節劑介導的免疫抑制，該受體表達在T細胞和抗原呈遞細胞(稱為樹突狀細胞)上，將腫瘤抗原呈遞給免疫細胞以產生免疫反應。我們的第三個候選產品NC762是一種單克隆抗體，可與人B7同源4蛋白或B7-H4結合，B7-H4是一種在多種腫瘤類型上表達的細胞表面蛋白。

我們 是特拉華州的一家公司，成立於2015年9月。我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞莊園路9,000號，套房 200，郵編：20705，馬裏蘭州貝爾茨維爾，我們的電話號碼是(240)3994900。我們的網址是www.nextcure.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息 不包含在此作為參考，也不構成本招股説明書的一部分。

危險因素

投資 根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及重大風險。您 應仔細考慮通過參考2019年年報、我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q表的季度報告以及我們在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的任何後續報告而納入的風險因素，以及通過引用方式包含或併入本招股説明書的所有其他信息(這些信息已由我們隨後根據交易法提交的文件進行更新) ，以及適用的招股説明書 附錄中包含的風險因素和其他信息我們所描述的風險和 不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。目前我們或 認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。任何這些風險的發生 都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書可能包含前瞻性陳述，包括 與我們的業務、運營、財務業績和狀況的計劃、目標和預期有關的陳述。 本文或其中包含的任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。 在某些情況下，您可以通過“目標”、“預期”、“ ”“假設”、“相信”等術語來識別前瞻性陳述。“”到期“”、“估計”、“ ”“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“ ”“潛力”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“ ”將會“”以及其他類似的表達方式，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或類似語言的 否定。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些 聲明基於管理層當前對我們的業務和 行業的預期、估計、預測和預測，不能保證未來的業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，例如新冠肺炎疫情的影響，這些因素可能會導致我們或我們的 行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明中預期的 大不相同。我們在“風險 因素”和本招股説明書的其他部分以及任何相關的自由寫作招股説明書中，以及在本文或其中包含的任何其他文件 中(包括我們最近的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的其他文件中)更詳細地討論了其中的許多風險。您應 閲讀這些因素以及本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何 免費撰寫的招股説明書中適用於所有相關前瞻性陳述的警示聲明，無論它們出現在本説明書或其中。 如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果、活動、業績或成就的水平可能與這些前瞻性表述或暗示的任何未來結果、活動、業績或成就大不相同 我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何 前瞻性聲明，這些聲明僅説明截至發佈日期。我們沒有義務在本招股説明書附錄發佈之日之後公開 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

您 應完整閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用並已將其作為證物提交給註冊説明書的文件(此招股説明書是註冊説明書的一部分)，並理解 我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過 前述警示聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將我們出售證券的淨收益用於一般公司用途 。這些目的可能包括臨牀試驗、研發支出、潛在的戰略性收購或互補業務、資產、服務或技術的許可 用於構建我們的開發和商業化能力的支出 、進一步擴大我們的製造能力、營運資本和資本支出以及任何其他公司目的 。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定本招股説明書下的證券銷售淨收益 的所有特定用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。在 使用上述淨收益之前，我們計劃將我們出售證券的任何淨收益投資於各種 保本投資，包括短期和中期計息債務、投資級工具、 存單或美國政府的直接或擔保債務。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會從除我們以外的其他人出售 證券中獲得收益。

股本説明

下面的 説明彙總了有關我們股本的某些信息。摘要並不聲稱是完整的，受我們修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書，以及我們修訂和重述的章程或章程的約束(通過引用)，並受我們修訂和重述的公司註冊證書以及特拉華州法律的適用條款的約束(通過引用將其合併為 註冊聲明的證物)， 註冊説明書和特拉華州法律的適用條款均以引用的方式併入本摘要，作為 註冊説明書和特拉華州法律適用條款的證據。請參閲“通過引用合併 ”。

一般信息

根據我們的公司註冊證書，我們的授權股本包括

普通股

表決權

我們普通股的持有者 有權在提交給我們股東投票的所有事項(包括 董事選舉)上為每股股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有表決權股份的 持有者可以選舉我們的所有董事。此外，持有當時所有已發行有表決權股票662/3%投票權的持有者 將需要投贊成票才能採取某些行動，包括 修改我們的公司註冊證書的某些條款，如與分類板有關的條款。

分紅

根據 可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法資金中獲得 股息(如果有的話)。

清算

在 我們的清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享 在償還我們的所有債務和其他債務並滿足 任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，可合法分配給股東的淨資產。

其他權限和首選項

我們普通股的持有者 沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款 。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能 受到這些權利的不利影響。

全額支付和免税

我們所有已發行的 普通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

根據我們公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在不需要我們的 股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優先選項、 特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換 權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成或指定此類系列的股份數量 ，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。例如，發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。

註冊權

根據我們修訂和重述的投資者權利協議的條款，我們普通股的某些持有者或其 受讓人有權要求我們根據證券法登記他們的股票，以便這些股票可以公開 轉售，並有權在我們提交的任何登記聲明中包括他們的股票，但受某些限制。對於任何特定股東而言，這些權利 將於2024年5月13日早些時候到期，屆時該股東可以根據證券法第144條在任何三個月期間不經註冊不受限制地出售其所有 股票。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款 的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些 條款可能會使以下交易變得更加困難： 通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們現任的 高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易 ，包括可能 導致溢價高於我們股票市價的交易。

下面總結的這些 條款預計將阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信 加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的好處大於阻止這些提議的壞處，因為協商這些提議 可能導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們 受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東” 的個人在 成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或此人成為 有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份 之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併” 包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。 此條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

非指定優先股 股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會可以發行有投票權的優先股 或其他權利或優先股，其效果可能會延遲、推遲、阻止或以其他方式阻礙 更改對我們控制權的任何嘗試。

特別股東大會

我們的 公司註冊證書和我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或我們的董事會主席 在其指示下召開。

提前通知股東提名和提案的要求

我們的 章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名 的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或董事會委員會提出或指示的提名除外。

書面同意取消股東訴訟

我們的公司註冊證書和我們的章程不允許股東在未經會議的情況下采取書面同意的行動。

分類 董事會；選舉和罷免董事；填補空缺；董事會規模

我們 董事會分為三個級別。每個級別的董事任期三年，一個級別由我們的股東每年選出，交錯三年任期。我們的股東大會在每個年度 會議上只選出一個類別的董事，其他類別的董事將持續到各自三年任期的剩餘時間。 由於我們的股東沒有累計投票權，持有已發行普通股的大多數股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並要求當時已發行的有表決權股票的投票權至少為66% 2/3%的股東投票。我們董事會的任何空缺 無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，只能由我們的董事會決議 填補，除非我們的董事會決定由我們的股東 填補這些空缺。此外，只有通過我們的 董事會決議才能更改授權的董事人數。這種選舉和罷免董事、填補空缺和確定董事會規模的制度可能會 阻礙第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，因為它 通常會使股東更難更換大多數董事。

論壇選擇

我們的 附例規定，除非我們書面同意替代法院、特拉華州衡平法院，或者如果此類訴訟的標的管轄權完全屬於聯邦法院，特拉華州 區的美國地區法院將在法律允許的最大範圍內成為(I)任何派生訴訟或代表我們提起的法律程序的唯一和獨家法院，(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟。(Ii)任何主張違反受託責任索賠的訴訟。 美國特拉華州地區法院將在法律允許的最大範圍內成為(I)任何派生訴訟或代表我們提起的法律程序的唯一和專屬法院，(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟。(Iii)根據特拉華州 一般公司法、我們的公司註冊證書或本公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟或程序，或(V)主張受 內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每個案件中，均受大法官法院或美國特拉華州地區法院的管轄，根據適用情況，具有以下條件的訴訟或程序： ， ，或(V)任何主張受 內部事務原則管轄的索賠的訴訟此外， 任何人持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並 已同意本公司章程的這一規定。法院條款的選擇不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。雖然我們的章程包含上述法院條款的選擇，但 法院可能會發現此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。

憲章條款修正案

我們的公司證書中的任何上述條款的 修訂，除了允許我們的董事會發行非指定優先股的條款外，都需要 持有我們當時已發行的有表決權股票的 至少662/3%投票權的股東投票批准。

特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書和我們的章程的 條款可能會阻止 其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動， 通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到 防止我們管理層發生變化的效果。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度 。

責任和賠償事項限制

我們的 公司證書包含將董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大 範圍內的條款。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任 ，但以下責任除外：

我們的 章程規定，我們必須在特拉華州 法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何 行動或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員發生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為該人員以該身份採取的行動所產生的任何責任 投保，而不管我們是否根據特拉華州法律被允許賠償 該人員。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。這些賠償協議通常要求我們賠償我們的董事、高管和這些員工因其作為董事或高級管理人員的身份或服務 而可能產生的責任(故意不當行為引起的責任除外)。這些賠償 協議通常還要求我們提前支付董事、高管和員工因任何訴訟而產生的費用 他們可以獲得賠償。我們認為，這些規定和賠償協議 對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的 責任保險，為我們的董事和高級管理人員在 某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險。

我們的公司證書和章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以降低 針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們要支付和解和損害費用。

上市

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“NXTC”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

債務證券説明

下面的 説明彙總了我們根據本招股説明書可能提供和出售的債務證券的某些條款和條件。 當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。 我們還將在適用的招股説明書附錄中註明 本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列。本系列的條款和條件可能在一個或多個方面與以下描述的條款和條件不同。如果是，這些差異將在 適用的招股説明書附錄中進行説明。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書， 以及可能會不時修改或補充的包含債務證券條款的契約。

以下契約條款摘要並不聲稱是完整的，僅受契約全文(包括但不限於某些術語的定義)的約束，並通過引用對其全文進行限定。此 摘要可能不包含您認為有用的所有信息。每個 系列的債務證券的條款和條件將在該等債務證券、契約和適用的招股説明書附錄中闡明。

形式的契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。反映該系列債務證券具體條款和規定的每個 債務證券表格將在每次發行時提交給證券交易委員會，並將通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

我們 可能會不時以我們確定的多個不同系列提供債務證券。該契約不限制我們根據該契約可以發行的債務證券的 金額。未經任何 系列債務證券持有人同意，我們可以發行與 系列債務證券同等或在各方面與該系列債務證券類似的額外債務證券(公開發行價和發行日期除外)，以便將這些額外債務證券合併 ，並與之前發售和出售的系列債務證券形成單一系列。

每個系列的 債務證券將以完全註冊的形式發行，不含利息券。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為全球債務證券發行，如“全球債務證券”中所述 ，並將僅以簿記形式交易。

債務 除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的證券的面值為2,000美元，且超過1,000美元的整數倍 。如果一個系列的債務證券是以外幣或複合貨幣計價的 ，適用的招股説明書附錄將指定發行這些債務證券的一個或多個面值 。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將按每個系列的本金的100%償還該系列的債務證券，以及到期時的任何溢價、應計利息和未付利息，除非該等債務證券 之前已贖回或購買並註銷。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市 。

有關義齒的條文

與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書附錄、契約、補充契約或董事會授權決議(包括 任何相關人員證書或公司令)(如果有)將 包括與發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

全球債務證券

某些 系列債務證券可以作為永久全球債務證券發行，並與該系列相關的 存放在託管機構。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下是適用於以永久全球形式發行並由存託信託公司(DTC)作為存託機構的債務證券的託管安排摘要 。

每個 全球債務證券將作為託管機構或其指定人存放在DTC或其指定人名下，並以DTC指定人的名義登記。除非在以下所述的有限情況下，否則全球債務證券不能交換為最終的 認證債務證券。

全球債務證券中受益權益的所有權 僅限於在DTC或其指定人、參與者、 或可能通過參與者持有權益的個人擁有賬户的機構。此外，全球債務證券 參與者對受益權益的所有權僅由DTC或其全球債務證券指定人 保存的記錄來證明，且該所有權權益的轉讓僅通過這些記錄生效。通過參與者持有 全球債務證券的人對全球債務證券中受益權益的所有權僅由該參與者保存的記錄來證明，並且該所有權權益在該參與者內部的轉讓僅通過該參與者保存的記錄 生效。DTC不知道債務證券的實際受益所有人。 受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認，但受益所有人預計會從參與交易的參與者 收到 提供交易詳細信息的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。某些司法管轄區的法律要求 證券的某些購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。此類法律可能會削弱轉讓全球債務證券中受益的 權益的能力。

對以DTC或其代名人的名義註冊或持有的全球債務證券所代表的債務證券的付款 將支付給 DTC或其代名人(視情況而定)，作為代表債務證券的全球債務證券的註冊所有者和持有人。 我們預計，一旦收到有關全球債務證券的任何付款，DTC將立即在其賬簿登記和轉讓系統中貸記參與者 的賬户，付款金額與其各自的受益利益成比例。 我們預計，DTC將立即向參與者 的賬簿登記和轉讓系統貸記與其各自受益利益成比例的付款 DTC或其代名人(視情況而定)，作為代表債務證券的全球債務證券的註冊所有者和持有人蔘與者向通過這些參與者持有的全球債務證券中的實益 權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束， 就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣， 將由這些參與者獨自負責，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束 。

我們、任何受託人或我們各自的任何代理人均不對DTC、任何代名人或任何參與者的記錄中與永久全球債務證券中的實益權益有關或因其支付的任何方面負責，也不負責維護、監督 或審核DTC、任何代名人或任何參與者與該等實益權益相關的任何記錄。

A 全球債務證券可以交換為以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的最終債務證券， 只有在以下情況下，才可以將全球債務證券的轉讓登記給DTC或其代名人以外的任何人：

根據上一句可交換的任何 全球債務證券可整體交換為最終的 註冊形式的債務證券，其期限與全球債務證券的本金總額相同。 最終債務證券將由註冊商以DTC指示的一個或多個名稱進行註冊。我們預計，這些 指示可能基於DTC從其參與者那裏收到的有關全球債務證券中受益 權益所有權的指示。

除上述規定的 外，全球債務證券實益權益的所有人將無權收到最終形式的債務證券的實物交付 ，並且不會被視為該契約項下債務證券的持有人。 除非另一種相同面額和期限的全球債務證券將以DTC或其代名人的名義註冊 ，否則全球債務證券不得互換。因此，在全球債務證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠 DTC的程序，如果此人不是參與者，則必須依靠該人 通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人在全球債務證券或契約下的任何權利。

我們 理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人或在全球債務證券中擁有實益 權益的所有人希望採取或採取持有人有權根據債務證券或契約給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取 行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益所有人給予或採取該行動 或以其他方式採取行動

DTC 是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是 紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是 紐約統一商業法典所指的“清算公司”，以及根據 交易所法案第17A條的規定成立的“清算機構”。設立DTC的目的是持有參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進這些證券的參與者之間的證券交易清算和結算 從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人、交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是 存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的 子公司的用户所有。銀行、經紀商、交易商、信託公司和清算 公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他公司也可以訪問DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則 已在SEC備案。有關DTC的更多信息，請訪問Www.dtcc.com； 本招股説明書或任何招股説明書附錄中未包含該網站包含的信息。

某些契諾

除非適用的招股説明書附錄另有規定， 契約規定了適用於根據該契約發行的每一系列債務證券的有限契約。根據契約，我們將同意：

合併、 合併或資產出售

契約通常允許我們與任何其他個人、協會或實體合併或合併到任何其他個人、協會或實體。契約還允許我們將我們的財產和資產作為或基本上作為整體轉讓、轉讓或租賃給個人、協會 或實體。

但是， 我們只會根據契約的條款和條件，與任何其他個人、協會或實體合併或合併，或將我們的財產 和資產作為或基本上作為整體進行轉讓、轉讓或租賃，包括以下 要求：

契約中的 剩餘或取得人、協會或實體將取代我們，其效力與其 已成為契約的原始方具有相同效力。此後，繼承人可以我們的名義或自己的名義行使我們在契約項下的權利和權力。 如果我們將我們的資產作為一個整體出售或轉讓，我們將免除契約和債務證券項下的所有 債務和義務。如果我們將我們的資產作為一個整體進行租賃，我們 將不會解除契約和債務證券項下的義務。

違約事件

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則對於根據該契約發行的任何系列債務證券，以下每個事件均為該契約下的違約事件：

特定系列債務證券的 違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件 。受託人可以不通知一系列債務證券的持有人 任何違約(本金或利息的支付違約或這些債務證券的任何溢價除外)，如果受託人認為這樣的扣留 符合持有人的利益。

如果 發生並持續發生違約事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額為25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期和支付 ，但該 系列債務證券本金總額的大多數持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷該聲明。(B)如果違約事件仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額為25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期並支付 ；但該 系列債務證券本金總額的大多數持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷該聲明。

除 契約中與其責任有關的條款另有規定外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人 將沒有義務應當時未償還債務證券持有人的請求、命令或指示 行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的 賠償。 如果發生違約事件，受託人 將沒有義務應當時未償還債務證券持有人的要求、命令或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供合理的 賠償。如果提供了此類合理賠償，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示對任何系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救 或行使受託人授予的任何權力。

失敗

債務 一系列證券可能在任何時候根據其條款以及以下簡要描述的契約中規定的條款而失效，除非確立該系列條款的證券決議或補充契約另有規定。 任何失敗都可能終止我們對一系列債務證券和 契約的所有義務(有限例外)，或者法律上的失敗，或者它可能只終止我們在適用於 的任何限制性契約項下的義務。 任何失敗都可能會終止我們關於一系列債務證券和 契約的所有義務，也可能只終止我們在任何限制性契約項下的義務，這些契約可能適用於

我們 可以行使我們的法律無效選擇權，即使我們也已經行使了我們的公約無效選擇權。如果我們對一系列債務證券行使 法律失效選擇權，則該系列可能不會因為 違約事件而加速。如果我們行使《公約》失效選擇權，該系列債務證券不得通過參考任何可能適用於該特定系列的限制性公約而加速。

要對一系列債務證券行使 失效選擇權，我們必須：

放電

我們 可以履行契約項下關於任何系列票據的所有義務，但登記該系列票據轉讓和交換的義務除外，條件是：

義齒的改良

根據契約，我們和受託人通常可以修改我們的權利和義務以及持有人的權利，但需得到受修改影響的每個系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意 。

未經持有人同意，不得 修改本金或利息支付條款，不得降低任何豁免或修改所需的百分比 ，不得損害在 到期時就強制執行任何系列債務證券付款提起訴訟的權利。

此外，我們和受託人可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下修改契約，以進行某些更改， 例如：

高級管理人員、 董事、員工或股東不承擔個人責任

我們或我們的任何關聯公司的 董事、高級管理人員、員工或股東不會因其身份而對我們在契約或債務證券項下的義務承擔任何個人責任。

治國理政法

該契約和所有債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

契約規定，該契約下可以有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。 如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每個受託人將是一個或多個信託的受託人，該信託與該契約下任何其他受託人管理的一個或多個信託分開。 契約規定，每個受託人可以是一個或多個信託的受託人，每個受託人對一個或多個債務證券系列有不同的受託人。除非在任何適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動僅限於該受託人根據該契約作為受託人的一個或多個 系列債務證券。該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或 被免職。一系列債務證券的本金和溢價(如果有)和利息 的所有支付，以及債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括原始發行債務證券時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處 就該系列進行。

我們 可以在正常業務過程中與受託人保持公司信任關係。受託人應具有並受 根據《税務條例》規定的關於契約受託人的所有職責和責任。在符合《税務條例》 條款的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的 要求行使契據賦予其的任何權力，除非持有人就由此可能產生的費用、費用和 責任提供令人滿意的賠償。

根據TIA，契約被視為對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我公司的債權人， 在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權(如擔保或其他債權)收到的某些財產變現的權利 。受託人可以與我們進行其他交易。但是，如果它根據TIA獲得了與其在債務證券方面的任何職責有關的任何衝突利益，則必須消除該衝突或辭去受託人職務。

手令的説明

下面的 説明彙總了我們可能根據本招股説明書發行和出售的權證的某些條款和條件。 當我們提出出售特定系列的權證時，我們將在本招股説明書的 招股説明書附錄中描述這些權證的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款 和條件是否適用於該系列認股權證。認股權證的條款和條件可能在一個或多個方面與以下描述的條款和條件不同 。如果是，這些差異將在適用的 招股説明書附錄中進行説明。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們 可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證 ，也可以與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每份 系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證 代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

任何認股權證發行的 特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能 包括：

每份 認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量 。除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 之前的任何時間行使認股權證。到期日營業結束 後，未行使的認股權證將失效。

權證持有者可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書副刊中註明的任何其他辦事處行使。在行使任何購買債務證券的權證之前，權證持有人將不擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何 權利，包括接受標的債務證券的本金支付、 溢價或利息支付或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在 購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有 相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在任何清算、解散 或對普通股或優先股(如果有)清盤時收取股息或付款的任何權利。

本 描述以及適用的招股説明書附錄和我們 可能提供的任何認股權證的任何免費書面招股説明書中的描述不一定也不一定完整，並將受適用的 認股權證協議和認股權證(將提交給證券交易委員會)的約束，並通過引用對其整體進行限定。

單位説明

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。 我們可以通過我們將根據單獨協議發行的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位 協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位相關的任何單位代理的名稱和地址 。

下面的 説明總結了我們在此招股説明書下可能提供的單位的某些功能。當我們提出出售任何 個單位時，我們將在本招股説明書附錄中説明單位的具體條款和條件。我們建議您 閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及 包含單位條款的完整單位協議。如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的 招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

適用的招股説明書附錄中的 描述以及我們可能提供的任何單位的任何免費撰寫的招股説明書不一定 完整，並將受將提交給證券交易委員會的單位協議以及(如果適用)與此類單位相關的抵押品 安排和存託安排(如果適用)的全部限制。

配送計劃

我們可能會不時出售 提供的證券：

我們 將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償 。

法律事務

我們的律師Hogan Lovells US LLP(位於馬裏蘭州巴爾的摩市)將為我們提供與此處提供的證券的發行和銷售相關的某些 法律事項。其他法律事項可能由我們或任何承銷商、交易商或代理人， 由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉嫁給我們。

專家

通過引用方式納入2019年年度報告的財務報表已由獨立 註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)在其報告中進行審計，包括在報告中，並以引用方式併入本文 ，並根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告納入。 財務報表已由獨立的註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在其報告中，並以引用的方式併入本報告 。

第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第14項：發行和發行的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，我們應支付的與出售正在登記的普通股有關的成本和費用 。除SEC註冊費和金融 行業監管機構，Inc.或FINRA備案費用外，所有金額均為估算費。

項目15.對董事和高級職員的賠償

我們 根據特拉華州的法律註冊成立。根據特拉華州公司法第102條的許可， 我們在公司註冊證書和章程中採用了限制或免除我們的 董事違反其作為董事的受託注意義務的個人責任的條款。注意義務一般要求董事在代表公司 採取行動時，根據他們合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷 。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任 而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

這些責任限制 不影響公平補救措施(如禁令救濟或撤銷)的可用性。我們的註冊證書 還授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的高級職員、董事和其他代理人進行賠償。

根據特拉華州公司法第145條的允許 ，我們的章程規定：

我們的 公司證書(作為本協議附件3.1)和我們的章程(作為本協議附件3.2)規定了上述和本協議其他部分所述的賠償條款。

我們 已經並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償 。這些賠償協議通常要求我們賠償 我們的董事、高管和這些員工因其作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任(故意不當行為引起的責任除外)。這些賠償協議通常還 要求我們提前支付董事、高管和員工因起訴他們而產生的任何費用 他們可以獲得賠償。我們還保留董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險。

我們與參與發行或 銷售在此登記的任何證券的任何承銷商或代理簽訂的任何 承銷協議或分銷協議，可能要求此類承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部 董事和高級管理人員及其控制人(如果有)的特定責任，其中可能包括根據 證券法承擔的責任。

見本合同第17項規定的承諾 。

項目16.展品

*至 須以修訂方式提交或以引用方式納入與證券發售有關的事宜。

**根據1939年《信託契約法案》第305(B)(2)條的要求提交。

*之前提交的 。

項目17.承諾

但(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)段如果上述 和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效後的 修正案中的信息包含在註冊人根據第13條或第(3)節向 委員會提交或提交給 委員會的報告中，則上述 和(A)(1)(Iii)段不適用1934年證券交易法(15 U.S.C.78m或78o(D))的15(D)項，通過引用併入註冊聲明，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

以下籤署的 註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時， 無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果通過下列任何通信方式向該 買方提供或出售證券，則簽署的註冊人將是買方的賣方， 將被視為向該買方提供或出售該證券：

簽名

根據 1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2021年3月4日在馬裏蘭州貝爾茨維爾市正式促使本註冊聲明由以下籤署人(經正式授權)代表其簽署。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署：