附件10.1

信貸協議第一修正案

這項於2023年6月23日生效的信貸協議第一修正案(“修正案”)由特拉華州的一家公司everi Holdings Inc.(“借款人”)和Jefferies Finance LLC作為擔保方的行政代理(以此類身份，稱為“行政代理”)簽訂。

初步聲明：

鑑於借款人、行政代理、抵押品代理和貸款人與L/C發行人訂立了該特定信貸協議，日期為2021年8月3日(在本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”，以及根據本修訂進一步修訂的“經修訂信貸協議”)。本修正案中未另作定義的大寫術語的含義與現有信貸協議或經修訂的信貸協議中規定的含義相同，視上下文需要而定；

鑑於，所有可用的歐洲美元匯率將於2023年7月1日起無限期停止由洲際交易所基準管理局提供；

鑑於，根據現有信貸協議第2.19條，SOFR期限將於2023年7月1日(“SOFR過渡日期”)就現有信貸協議及任何其他貸款文件下的所有目的取代歐洲美元利率，並就實施SOFR條款，借款人及行政代理已同意根據現有信貸協議第2.19(B)條作出符合更改的基準重置；及

鑑於，借款人和行政代理已同意修改現有的信貸協議，如下所述。

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分支付)，本合同雙方特此同意如下：

第一節為現有貸款提供資金。

(A)請雙方承認並同意，自SOFR過渡日期起及之後，任何關於新借入歐洲美元利率貸款、繼續未償還的歐洲美元利率貸款或將基本利率貸款轉換為借入歐洲美元利率貸款的請求，在每種情況下均應被視為新借入SOFR貸款的請求。儘管本協議有任何相反規定，(I)截至SOFR過渡日期，現有信貸協議下所有未償還的歐洲美元利率貸款(統稱為“現有歐洲美元利率貸款”)可由借款人自行決定繼續按調整後的歐洲美元利率計息，並在修訂的信貸協議下作為歐洲美元利率貸款繼續未償還，直至適用於該等現有歐洲美元利率貸款的利息期屆滿為止(“現有到期日”)及(Ii)現有信貸協議中有關計算、支付及管理歐洲美元利率借款的條款，自SOFR過渡日期起及之後將保持十足效力。在每一種情況下，僅用於計算、支付和管理現有的歐洲美元利率貸款(包括支付利息、破損費和其他金額)。任何此類現有的歐洲美元利率貸款應繼續受適用於歐洲美元利率貸款的現有信貸協議的相關條款管轄，直至(X)償還此類歐洲美元利率貸款，(Y)轉換此類歐洲美元利率

根據經修訂的信貸協議第2.02節將貸款轉換為SOFR貸款或基本利率貸款，或(Z)此類歐洲美元利率貸款的特定轉換(定義如下)。

(B)就任何現有歐洲美元利率貸款的現有到期日而言，借款人應根據經修訂信貸協議第2.02節的要求，將該等現有歐洲美元利率貸款全額轉換為SOFR貸款或基本利率貸款；但如借款人未能按照經修訂信貸協議第2.02節的要求，在適用的現有到期日發出通知要求進行此類轉換，則該等現有的歐洲美元利率貸款應自動全數轉換為SOFR貸款，自適用的現有到期日起計一個月的利息(“指定轉換”)。

(C)為免生疑問，自SOFR過渡日期起及之後，不得借入或延續歐洲美元利率貸款，以及不得將貸款轉換為歐洲美元利率貸款。

第二節：對現有信貸協議的修訂。自SOFR過渡日期起生效，並在滿足本修正案第4節規定的先決條件的前提下，

(A)應對現有信貸協議進行修訂和重述，以(X)刪除刪除的文本(刪除文本的方式與以下示例相同：刪除文本)和(Y)添加雙下劃線文本(文本顯示的方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本文件附件A所附經修訂的信貸協議各頁所述；以及

(B)現有信貸協議的附件A應全部修改和重述，如本協議附件B所述。

第三節貸款文件的引用和效力。

(A)就經修訂信貸協議及其他貸款文件而言，本修訂應構成貸款文件，而在第一次修訂生效日期(定義見下文)當日及之後，經修訂信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似字眼指現行信貸協議，而其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“本協議下”、“其”或提及經修訂信貸協議的類似字眼，均指併為對經修訂信貸協議的提述。

(B)簽署經本修正案具體修訂的現有信貸協議和其他貸款文件，該等貸款文件現已並將繼續完全有效，並於此在各方面予以批准及確認。

(C)除非本修正案另有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人、L/C發行人、抵押品代理或行政代理在現有信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄現有信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件的任何規定。

(D)敦促雙方同意，現有信貸協議、經修訂的信貸協議或其他貸款文件中有關本修正案效力的所有條件和要求應被視為已滿足。

第四節限制條件使之生效。本修正案應自SOFR過渡日期(“第一修正案生效日期”)起生效，前提是該日期應滿足下列條件：

(一)監督執行。行政代理人應收到借款人和行政代理人簽署的本修正案副本。

(二)減少收費和支出。借款人應在第一修正案生效日期前至少一(1)個工作日向行政代理支付律師的所有費用、收費和費用(如果行政代理提出要求，直接向該律師支付)。

(C)高級船員證書。行政代理應已收到借款人的證明，證明在第一修正案生效之日及截至第一修正案生效之日，本協議第5節中包含的陳述和保證是真實和正確的。

第5節：提供陳述和保證。借款人特此向行政代理聲明並保證：(I)《信貸協議》和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在第一修正案生效日期當日和截至第一修正案生效日在所有重要方面都是真實和正確的，其效力與該等陳述和擔保是在第一修正案生效日期當日並截至第一修正案生效日期時相同；但(X)如果該陳述和擔保明確指的是較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早日期的所有重要方面真實和正確，以及(Y)任何被限定為“重要性”的陳述或保證，重大不利影響或類似的語言應在任何該等日期及截至該日期各方面真實及正確，及(Ii)在本修訂生效時及之後，並不存在任何違約或違約事件。

第六節在對應方中執行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語，以及與本修正案和本協議所擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視情況而定)，每一項均應具有與手動簽署或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第七節適用法律。本修正案和任何基於、引起或與本修正案和擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第8節允許放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接由本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明，任何

另一方已明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本條款第8條中的相互放棄和證明等因素的誘導而訂立本修正案的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

Everi Holdings Inc.

作為借款人

作者：/S/Mark F.Labay
姓名：馬克·F·拉貝
職務：常務副祕書長總裁、

首席財務官

傑富瑞金融有限責任公司

作為管理代理

作者：/S/Peter Cucchiara
姓名：彼得·庫奇亞拉
頭銜：高級副總裁

附件A

修訂後的信貸協議

(見附件)

信貸協議

日期：2021年8月3日

其中

Everi Holdings Inc.

作為借款人，

傑富瑞金融有限責任公司

作為行政代理、附屬代理，

搖擺線貸款人和L/C發行商，

和

本合同的其他借款人不時與本合同一方簽約。

____________________________________________________________________________

傑富瑞金融有限責任公司

巴克萊銀行，

Truist Securities，Inc.

和

斯蒂菲爾·尼古拉斯和他的公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

第一條。

定義和會計術語

1.01*1*1

1.02條和其他解釋規定：1.4447條。

1.03版《國際會計術語彙編》：4447版

1.04元人民幣；四捨五入；4548元人民幣；

《紐約時報》1月1日下午1點05分-4548

1.06美元的信用證金額為4548美元。

1.07%金融有限公司有條件的交易：1.4548%

1.08%無現金勞斯萊斯公司：4649

1.09：各事業部：4,649

1.10%*4950*4950*

1.11%；利率：5051%；

第二條。

承諾和信貸延期

2.01億美元承諾貸款：4651美元

2.02%的借款、承諾貸款的轉換和續期：4752美元

2.03年度《美國信貸協會通訊》：4853

2.04%*5762

2.05%提前還款：5965%

2.06%：終止或減少承諾：：6469%

2.07億美元的貸款還款額度為6469美元。

2.08%；利率：6.469；

2.09%的服務費和6570美元的服務費。

2.10%利息和手續費計算：6671%

2.11%提供了債務違約的證據：6671

2.12%用於支付一般費用；行政代理的追回費用用於支付6672美元

2.13%支持貸款人分擔付款：6873

2.14%新增設施：6874

2.15%現金抵押品：7176歐元

2.16%：違約貸款人：1.7277%

2.17億歐元的延期提供了7479歐元的現金。

2.18億歐元的再融資安排：7681歐元

2.19%需要更換LIBORBenchmark。**7885%。

第三條。

税收、收益保護和非法

税金3.01美元，税金8,590美元。

3.02版：違法違規版：8893版

3.03%表示無法確定利率：8993%

3.04%增加了成本；歐洲美元利率SOFR貸款準備金增加了8994%

3.05%的損失賠償金：9095%

3.06億美元；更換貸款人：9196美元

3.07年月，公司生存年限：9196年。

第四條。

先行條件

4.01版本為關閉和有效性測試提供了條件：9196

4.02%向所有信貸延期計劃提供條件：9599

第五條

[已保留]

第六條。

借款人的陳述和擔保

6.01%的存在、資格和權力；95100的合規性：

6.02%授權；96100%未違反授權

6.03%支持政府授權；96100支持其他異議。

6.04%：具有約束力：96101。

6.05%的財務報表；96101的財務報表沒有實質性的不利影響

6.06%美國聯邦訴訟委員會：97101

6.07%無違約風險：97102

6.08%的財產所有權；97102的留置權

6.09%美國環境合規率下降97102

6.10%中國保險公司：97102美元。

6.11%的税收收入為97102美元。

6.12%美國ERISA合規性下降98102

6.13%收購子公司；98103收購股權

6.14%修訂保證金規定；98103修訂《投資公司法》

6.15%*98103。

6.16%涉及知識產權；許可等涉及99103。

6.17億美元的抵押品文件：99104美元

6.18%；償付能力：99104；

6.19%的《愛國者法案》和《外國資產管制處》：100104

6.20%，《反海外腐敗法》：100105

6.21%修訂反腐敗法：修訂101105

6.22%次級債務的從屬關係：101105

6.23%美國勞工事務委員會宣佈101106

6.24%：收益使用率：101106。

第七條。

平權契約

7.01年度財務報表修訂101106年度財務報表修訂

7.02%的證書；102107的其他信息。

7.03%的銀行通知：104109美元。

7.04%；保護存在等；104109。

7.05%的物業維修費用：104109美元

7.06億美元保險合同維護費105109美元

7.07%：遵紀守法：105110

2008年7月出版的圖書和記錄：發行105110英鎊。

7.09%國際貿易檢驗權：105110

7.10%：收益使用率：105110：

7.11*106111*

7.12%提高信息檢索的準確性：106111

7.13億美元增加擔保人和抵押品106113美元

7.14億美元：收盤後契約：108113美元

7.15%-108113美元的納税總額

7.16%-108113美元的進一步保證

7.17%修訂反腐敗法：修訂108114

7.18年美國反恐怖主義法修訂109114

7.19%*ERISA報告：109114*

7.20%評級機構的日常維護：109114。

7.21%銀行貸款機構要求109114美元。

7.22%指定子公司：109114

7.23%受益所有權條例：110115

7.24%美國博彩管理局批准：111115

第八條

消極契約

8.01%；留置權；110116；

8.02%，中國投資：112118美元。

8.03億美元，負債114118美元。

8.04%和116120%是根本性變化。

8.05%的資產配置比例為117121。

8.06%限制支付：119123

8.07億美元：業務性質發生變化；121124美元

8.08億美元與關聯公司之間的交易下降121124

8.09億美元；負面承諾和其他合同限制：121125美元。

8.10年度材料文件修訂：121125年度

8.11*122125*

8.12%預計122125財年將發生變化

8.13%；禁止分區；122125；

第九條。

違約事件和補救措施

9.01%；違約風險事件；122125；

9.02%美國銀行在發生違約時採取補救措施：124128美元

9.03%；資金運用：125129；

9.04%：恢復：127130：

第十條。

行政代理

10.01%政府任命和管理局主席：127130

10.02%：銀行作為貸款人：127131：

10.03%的免責條款：128131

10.04%由行政代理提供的信任度：129132

10.05%；職責下放：129132；

10.06%行政代理官員辭職：129133

10.07%不依賴於行政代理和其他貸款人：130134

10.08%，沒有其他職責，等等，131134。

10.09%聯邦行政代理可以提交索賠證明：131134

10.10美元抵押品和擔保事項：132135美元

10.11%獲得現金管理協議，132136獲得對衝協議

10.12%：錯誤付款：133136：

第十一條。

其他

11.01%；修正案等；135139；

11.02年發佈電子通知；有效性；電子通信：137141

11.03%；沒有豁免；累積補救；強制執行：139143

11.04%控制費用；賠償；損害豁免：140144

11月5%的銀行付款撥備142146美元

11.06%任命繼任者，委派142147人

11.07%對某些信息的處理；保密：147152

11.08%的抵銷權：148153

11.09%為利率上限，為149153。

11.10%；整合；效率：149153

11.11%：陳述和保修的存續時間：149154

11.12%：可分割性：149154

11.13億美元用於更換貸款人：150154美元

11.14年：管理法律；管轄權；等等：151155。

11.15%：放棄陪審團審判；152156：

11.16%：不承擔諮詢或受託責任：152156：

11.17億美元：轉讓和某些其他文件的電子執行：152157美元

11.18%美國愛國者法案：153157

11.19%被指定為高級債務主管：153157

11.20%簽署了整個協議，153157簽署了

11.21%國際博彩管理局合作協議：153158

11.22%簽署債權人間協議：153158

11.23%：承認並同意受影響金融機構紓困：153158：

11.24%表示對任何支持的QFC的認可。154159表示同意。

附表

2.01%：各項承諾和適用百分比

6.13%控股子公司和其他股權投資

7.14年：《關閉後契約》

8.01%保留現有留置權

8.02億美元已確定的投資

8.03%償還現有債務

8.08%與附屬公司達成更多交易

11.02至行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

A銀行已承諾貸款通知

B銀行發佈擺動額度貸款通知

C-1和其他形式的循環鈔票

C-2和B期票據的形式

C-3是搖擺線音符的形式

D認證機構合規性證書

電子郵件的任務和假設

美國聯邦住房金融局擔保。

G公司獲得完美證書。

H-1獲得美國税務合規證書

H-2獲得美國税務合規證書

H-3獲得美國税務合規證書

H-4獲得美國税務合規證書

我申請了償付能力證書。

日本政府簽署了安全協議。

K：提供更多貸款條款

信貸協議

本信貸協議(以下簡稱“協議”)於2021年8月3日在美國特拉華州的一家公司(“借款人”)、各貸款人(合稱“貸款人”及個別貸款人)與傑富瑞財務有限責任公司作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人及L/C發行人之間簽訂。

借款人要求貸款人以B期貸款和循環信貸貸款的形式向借款人發放信貸，連同優先無抵押票據的收益和手頭現有現金一起使用：(A)償還或購買和註銷借款人或其受限制附屬公司的某些債務，(B)支付與本協議和交易(定義見下文)相關的費用、保費和開支；及(C)在循環信貸貸款的情況下，用於借款人及其受限制附屬公司的營運資金和其他一般企業用途(如本文進一步闡述)。

貸款人願意按照本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。

定義和會計術語

1.01%是定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2017年無現金滾動和解信函”是指借款人、Everi Payments，Inc.、作為主要貸款人的管理代理Jefferies Finance LLC和現有的2017年定期貸款方之間的某些信函協議，日期為2021年6月30日(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)。

“2020無現金滾動和解信函”指借款人、Everi Payments，Inc.、作為主要貸款人的管理代理Jefferies Finance LLC和現有的2020年定期貸款方之間的某些信函協議，日期為2021年6月30日(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)。

“額外循環信貸承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“經調整的歐洲美元利率”指，就任何利息期間的任何歐洲美元利率貸款而言，(A)(I)年利率等於該利息期間該歐洲美元利率貸款的有效歐洲美元利率除以(Ii)減去該歐洲美元利率貸款在該利息期間的法定準備金(如有)和(B)(I)就循環信貸安排而言，0.50%及(Ii)就B期貸款而言，0.50%的較大者。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於0.50%，則調整期限SOFR應被視為0.50%。

“行政代理人”是指傑富瑞財務有限責任公司，其作為任何貸款文件下的行政代理人的身份，或任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人批准的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。就本協議和其他貸款文件而言，Jefferies LLC及其附屬公司應被視為Jefferies Finance LLC及其附屬公司的附屬公司。

“代理方”具有第11.02(C)節規定的含義。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“反恐怖主義法”具有第6.19(A)節規定的含義。

“適用百分比”是指(A)就任何期限B貸款人而言，在任何時間就任何期限B貸款人而言，該期限B貸款人在該時間的B期限承諾所代表的B期限貸款的百分比(小數點後第九位)(或，如果B期限承諾已終止，則由該條款B貸款人在此時的B期未償還貸款所代表)，受第2.16節所規定的調整；(B)就循環信貸安排而言，在任何時間相對於任何循環信貸貸款人，(C)就貸款人在任何時間就任何貸款人而言的總信貸敞口而言，指該貸款人當時的總信貸敞口占總信貸敞口的百分比(按小數點後九位計算)。每個貸款人對每項貸款的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用利率”或“適用承諾費利率”是指(A)就B貸款條款而言，(I)在歐洲美元利率SOFR貸款的情況下為2.50%，(Ii)在基本利率貸款的情況下為1.50%，(B)在循環信貸安排方面，(I)在歐洲美元利率SOFR貸款的情況下為2.50%，(Ii)在基本利率貸款的情況下為1.50%，以及(C)就本協議項下應支付的承諾費而言，根據定價網格確定的年利率。可根據第2.14(D)節提高費率；但自結算日起至結算日後結束的第一個完整會計季度的財務報表交付為止，適用的承諾費費率為0.50%。

“適用循環百分比”是指，對於任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比(執行至小數點後九位)，可按第2.16節的規定進行調整。如果每個循環信用貸款人提供循環信用貸款的承諾和L/C發行人對L/C信用展期的義務已經根據第9.02節終止，或者如果循環信貸安排已經到期，則每個循環信用貸款人的適用循環百分比應基於該循環信用貸款人最近一次有效的適用循環百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受的。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用、開支和支出。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用金額”是指在任何時候，在累積的基礎上確定的一個總額不少於零的數額，等於但不重複：

(A)計算當時的累計留存超額現金流量金額，加上

(B)包括借款人在截止日期後從出售或發行借款人的合資格股權所收到的現金和現金等價物的金額，或與借款人的合資格股權有關的任何出資額(從借款人的任何子公司收到的任何金額除外)，只要這些金額沒有根據第8.06(C)節加以運用，加上

(C)計算借款人或任何受限制附屬公司因出售、轉讓或以其他方式處置其在根據第8.02(I)(Ii)條作出的任何投資中的所有權權益或在該投資上收到的任何回報、利潤、分派和類似金額的現金數額而收到的所有現金收益淨額的總額，自緊接結束日期後的營業日起至該時間之前的期間內，加

(D)包括借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後發行的任何債務或不合格股權(向借款人或任何附屬公司發行的債務或該等不合格股權除外)在截止日期後已轉換為或交換為借款人的合資格股權的本金總額，加上

(E)支付一筆款額，該款額相等於(I)借款人或任何受限制附屬公司依據第8.02(I)(Ii)條對任何非受限制附屬公司所作投資的款額，而該非受限制附屬公司已重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或正被清算、清盤或解散，及(Ii)在不復制前述第(I)款的情況下，公平市價(由借款人在轉讓、轉易或分派當日真誠地合理釐定)任何非受限附屬公司的財產或資產已在結算日後轉讓、轉讓或以其他方式分配給借款人或任何受限附屬公司(其金額不超過對該非受限附屬公司的投資的原始金額)，在每種情況下，加上

(F)在任何貸款人根據第2.05(J)節的條款拒絕按比例收到其在此類減少的收益中的份額的範圍內，減去任何減少的收益的金額

(G)根據第8.02(I)(Ii)節，在截止日期之後和該時間之前，減去用於進行投資的可用金額的任何數額

(H)根據第8.06(E)(Iii)(B)節的規定，在截止日期之後和該時間之前支付用於支付限制性付款的任何可用金額。

“可用期”是指從截止日期起至循環信貸安排到期日為止的一段時間，但不包括該到期日或循環信貸承諾終止的任何較早日期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產案件”具有第9.02節規定的含義。

“破產法”是指美國破產法。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)最優惠利率，和(C)調整後的歐洲美元利率，在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)為期一個月的利息期間中的較高者，加上1.00%和(Ii)(A)就循環信貸安排而言，1.50%和(B)就B貸款期限而言，1.50%。如果根據第2.19節將基本匯率用作替代匯率(為免生疑問，僅在根據第2.19節確定基準替換之前)，則基本匯率應為上文第(I)(A)和(I)(B)款中較大的一個，並且應在不參考上文第(I)(C)款的情況下確定)。

“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構，並且由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會，或在任何一種情況下，指其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。

“善意債務基金關聯公司”是指(A)在正常業務過程中從事商業貸款、債券或類似信用延伸業務，並(B)由任何控制、控制或與指定的不合格貸款人共同控制的人管理、贊助或提供建議的任何人。但僅限於參與投資於該指定的不符合資格的貸款人的任何人員(I)代表該人作出(或有權作出或參與作出)投資決定，或(Ii)有權獲得與借款人或其附屬公司或構成其任何業務一部分的任何實體(包括其各自的任何附屬公司)有關的任何資料(公開資料除外)。

“借款人”的含義與本合同的摘錄中所規定的含義相同。

“借款人材料”具有第7.02節中規定的含義。

“借用”係指承諾借用或擺動額度借用，視情況而定。

“營業日”是指商業銀行根據內華達州、紐約州和行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何週六、週日或其他日期以外的任何日子，如果這些日子與任何歐洲美元利率貸款有關，當與以SOFR為基礎的利率產生利息的金額或SOFR的任何直接或間接計算或確定相關使用時，術語“營業日”指的是倫敦銀行業務日和美國政府證券營業日。

對於根據本協議條款明確要求按形式計算的任何允許收購、任何其他投資、任何處置、任何限制性付款或任何其他事項，“計算期”是指根據第7.01(A)或(B)節(視適用情況而定)已向貸款人交付(或要求已交付)財務報表的任何準許收購、其他投資、處置、限制性付款或其他事項的測試期或該日期之前最近結束的測試期；但在根據第7.01(B)節為截至2021年6月30日的財政季度提交(或必須提交)財務報表之日之前發生的任何事項，其“計算期”應為借款人截至2021年3月31日的連續四個財政季度的期間(視為一個會計期)。

“現金抵押”是指為一方或一方的利益，將現金存入抵押品代理人控制的賬户，或質押、存入或交付給行政代理人

更多的L/信用證發行人或貸款人，作為L/信用證義務的抵押品，或貸款人為參與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的抵押品，或者，如果行政代理和L/信用證發行人應自行酌情商定，其他信貸支持，在每種情況下，均應符合行政代理和L/信用證發行人合理滿意的形式和實質文件。

“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。為免生疑問，現金抵押品不應包括根據博彩管理機構為履行對公眾的義務而施加的任何監管要求而持有和維持的任何現金或存款賬户餘額，包括例如但不限於用於定期支付賭場間關聯繫統的賭博贏利或盈利時間表的信託或基金。

“現金等價物”對任何人而言，是指(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要以美國的全部信用和信用作為擔保)，其到期日自取得之日起不超過一年；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的有價證券或其任何公共工具在取得之日起一年內到期，且在取得時具有S或穆迪所能獲得的兩個最高評級之一，(C)任何貸款人或任何商業銀行的美元定期存款、定期存款證及銀行承兑匯票，而該貸款人或商業銀行擁有或身為銀行控股公司的主要銀行附屬公司，其長期無抵押債務評級至少為“A”或S或穆迪給予的“A2”或同等評級，而期限由該人取得之日起計不超過一年；。(D)就上文(A)段所述類別的標的證券與任何符合上文(C)段所指明資格的銀行訂立的期限不超過7天的回購義務。(E)由任何在美國成立為法團的人發行的商業票據，其評級由S或穆迪給予至少A-1或同等評級，或至少由穆迪給予P-1或同等評級，而在每種情況下均在該人取得該等票據的日期後不超過一年到期；。(F)對貨幣市場基金的投資，而其資產實質上全部由上文(A)至(E)條所述類別的證券組成，及(G)僅就任何外地附屬公司而言，外國子公司的組織和開展業務的主權國家(或其任何機構)的直接義務，或由該主權國家(或其任何機構)全面和無條件擔保的義務。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指在訂立現金管理協議時，作為行政代理、貸款人或行政代理或貸款人的附屬機構，以現金管理協議一方的身份行事的任何人。

《無現金軋輥結算書》是指2017年無現金軋輥結算書和2020年無現金軋輥結算書。

“氯氟化碳”係指根據該守則第957條所指的“受管制外國公司”。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)提出或發出任何請求，

任何政府當局制定的規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)是或將成為(根據交易法第13(D)-3和13(D)-5條規則的定義)在完全稀釋借款人股本投票權的基礎上直接或間接持有35%或更多股份的“實益擁有人”。

“類別”係指(A)就承諾或貸款而言，指具有相同條款和條件的承諾或貸款(不考慮貸款類型、利息期、預付費用、就此類承諾或貸款支付或應付的原始發行貼現或類似費用的差異，或税收待遇的差異(例如，“可替代性”))；但該等承諾或貸款可由借款人及持有該等承諾或貸款的貸款人以書面指定為不同於具有相同條款及條件的其他承諾或貸款的類別，及(B)就貸款人而言，指具有特定類別承諾或貸款的貸款人的承諾或貸款。

“截止日期”是指本協議各方簽署本協議並滿足第4.01節和第4.02節中的條件的日期。

“結算費”具有第2.09(B)節規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”統稱為質押財產、擔保協議中描述的財產、根據第7.13節質押給抵押品代理人的任何額外財產，以及根據任何抵押品文件對抵押品代理人享有留置權的貸款當事人的任何其他財產。

“抵押品代理”是指傑富瑞金融有限責任公司，其作為任何貸款文件下的抵押品代理，或任何後續的抵押品代理。

“抵押品文件”是指擔保協議、信託契約、知識產權擔保協議以及根據第7.13節交付給抵押品代理人的各項抵押、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益設立或聲稱設立抵押品代理人留置權的任何其他協議、文書或文件。

“承諾”係指條款B承諾、對一類增量定期貸款的承諾、循環信貸承諾、延長循環信貸承諾、額外循環信貸承諾或再融資循環信貸承諾，視情況而定。

“承諾借款”是指由同一類型的同時循環信用貸款或B期貸款組成的借款，就歐洲美元利率SOFR貸款而言，該借款具有每個適用貸款人根據第2.01節提供的相同的利息期。

“承諾貸款”指循環信貸貸款或B期貸款，視具體情況而定。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放歐洲美元利率SOFR貸款的通知，如果是書面形式，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整後EBITDA”是指在任何期間內，在不影響(X)任何非常、非常或非經常性損益和(Y)增加綜合淨收入的任何非現金項目(包括任何債務收入的註銷)的情況下，並通過(I)加上(在每種情況下，以下第(H)款除外，在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內)(A)總利息支出(包括攤銷遞延融資費和其他原始發行貼現、銀行手續費、在綜合基礎上確定的借款人及其受限制附屬公司在該期間的費用和佣金(例如，信用證費用和承諾費)以及計入利息支出中的所有現金使用費)，(B)在綜合基礎上確定的借款人及其受限制附屬公司在該期間的所得税和國外預扣税撥備，(C)借款人及其受限制附屬公司的所有折舊和攤銷費用，包括在綜合基礎上為該期間確定的開發協議費用的攤銷，(D)借款人及其受限制附屬公司在上述期間(每宗個案的正常業務運作除外)內的交易及任何收購、合併、合併、投資、債務發行、債務協議的修訂或修改、再融資、股權發行或產權處置(不論是否完成)所招致的所有費用及開支的款額；。(E)借款人及其受限制附屬公司在該期間內按綜合基準釐定的所有其他非現金收費的款額(包括但不限於非現金股票補償開支及僱員留用獎金的應計款額)。(F)在計算綜合淨收入時在該期間扣除(但未加回)的任何重組費用或準備金的數額，包括在截止日期後與收購、合併、合併或處置有關的任何重組費用、與關閉和/或合併設施有關的費用、遣散費、留存費用、系統建立費用和超額退休金費用，為免生疑問，不包括與未發佈產品有關的開發費用；。(G)可歸因於實施和/或實施節支措施、業務費用削減的任何費用、費用、應計項目、儲備或開支的數額。(H)借款人善意預計可實現的成本節約、業務費用削減、其他業務改進和舉措及協同效應的金額，或借款人應在其日期後18個月內為其制定實現計劃的費用節餘、業務費用削減、其他業務改進和舉措及協同效應的金額(在完全實現之前將計入預計的綜合調整後EBITDA，並按形式計算，如同該等成本節約、業務費用削減、其他業務改進和舉措及協同效應已在該期間的第一天實現一樣)，扣除上述行動在該期間實現的實際利益的數額；只要已經採取所有或基本上所有步驟來實現這種成本節約和這種成本節約

(I)借款人或其任何受限制附屬公司於該期間所支付(或產生)的所有現金付款或現金收費的金額(或已產生的現金費用)，而該等現金付款或現金收費是根據上一期間的第(I)(E)分款加回綜合經調整EBITDA的任何非現金費用而作出的。為免生疑問，雙方理解及同意，只要根據本協議所載定義的但書將任何金額從綜合淨收入中剔除，則在按上述規定釐定綜合經調整EBITDA時對綜合淨收入的任何加計應以與本協議所載“綜合淨收入”定義的但書一致的方式予以限制(或拒絕)。儘管如上所述，在任何四個會計季度期間，根據上文第(F)和(H)款以及“備考基礎”定義第(Iii)款作出的扣回總額不得超過該四個會計季度合併調整後EBITDA的20%(實施該等扣回後)。

“綜合第一留置權槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)借款人或任何受限制附屬公司(附屬於抵押品代理人對該資產的留置權的留置權除外)任何資產上的留置權所擔保的綜合資金淨負債與(B)該測試期內合併調整後EBITDA的比率。

“綜合融資負債”是指在任何確定日期，借款人及其受限附屬公司在綜合基礎上(不包括借款人的受限附屬公司對借款人或另一受限附屬公司的任何債務，或借款人對任何受限附屬公司的債務)的總和(不重複)：(A)所有借款債務的未償本金，(B)債券、票據、債權證、契據、貸款協議和類似債務項下所有未償債務的未償本金，(C)所有資本租賃債務的總額，(D)與信用證(和類似的融資)有關的所有未償還提款，以及(E)對上述(A)、(B)、(C)和(D)款所述類型的未償債務的所有擔保，但借款人或任何受限制附屬公司除外。儘管有上述規定，合併基金負債不應包括任何減值負債。就任何信用證而言，綜合資金負債的金額應視為為零，除非與此有關的提款已作出。“合併出資負債”不包括每個非限制性子公司及其所有子公司的合併出資負債。

“綜合資金淨負債”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的剩餘部分，(A)截至該確定日期的綜合資金負債減去(B)借款人及其受限制子公司截至該確定日期的現金淨額總額。

“綜合總收入”是指借款人的任何期間，借款人及其受限制附屬公司在該期間按綜合基礎計算的總收入，不包括各非限制性附屬公司及其所有附屬公司的綜合收入。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其受限制的全資附屬公司在綜合基礎上(作為單一會計期間)在該期間(作為單一會計期間)確定的淨收益(或虧損)，但(A)在計算綜合淨收入(不重複)時應不計入下列項目：(I)借款人及其全資擁有的受限制的附屬公司以外的一人或多名人士擁有股權或股權的任何人的淨收益(或虧損)，以借款人及其全資擁有的受限制的附屬公司以外的人持有的該等股權為限。

在該受限制附屬公司中，(Ii)任何人在成為受限制附屬公司之日之前應累算的淨收入(或虧損)，或該人的全部或實質所有財產或資產由借款人或受限制附屬公司取得；(Iii)任何受限制附屬公司(借款人或擔保人除外)的淨收入，只要該受限制附屬公司在其章程或任何協議、文書、判決、適用於該附屬公司的法令、命令、法規、規章或政府條例；(Iv)非在正常業務過程中出售資產所得的收益和損失；(V)在保險承保並實際得到償付的範圍內；或只要借款人真誠地確定其或受限制的附屬公司預期在365天內收到償付(扣除在該365天內沒有得到償還的任何如此增加的數額)，則就責任或意外事故或業務中斷而支付的任何費用、費用、開支或準備金的數額，以及(Vi)根據補償或補償條款或類似的協議或保險、費用、成本、開支或準備金，在任何協議中的補償條款所涵蓋的範圍內，與出售股權、收購、投資或處置，或產生、償還、再融資、修訂或修改債務有關的第三方實際償付或可償還的範圍，(B)不是借款人的受限附屬公司(包括不受限制的附屬公司)或按權益會計方法核算的任何人的淨收益，(C)在計算綜合淨收入(如未包括在內)時，應計入以現金支付給借款人或其受限制附屬公司的股息或分派(或以現金支付)的金額(或在轉換為現金的範圍內)，以及(C)在計算綜合淨收入(如未包括在內)時，應計入該等收益擬取代的適用期間的收益。任何期間的綜合淨收入將不計入GAAP根據FASB會計準則彙編805要求或允許的組成部分金額調整以及相關權威聲明(包括向借款人及其受限制子公司推低的此類調整的影響)的收購會計影響，這是由於交易、構成本協議允許的投資的任何收購在成交日之前或之後完成，或攤銷或註銷任何金額。

“綜合擔保槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)借款人或任何受限制附屬公司截至該測試期最後一天以留置權擔保的綜合資金淨負債與(B)該測試期的綜合調整後EBITDA的比率。

“綜合總槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至任何該等測試期間最後一天的綜合資金淨負債與(B)該測試期間的綜合調整後EBITDA的比率。

“合同對價”具有超額現金流量定義中規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(2)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(3)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。

“擔保負債”具有第11.23節規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“累計留存超額現金流金額”是指在任何日期以累加方式確定的數額，該數額等於(A)每個財政年度(或在截至2021年12月31日的財政年度中，為2021年7月1日至2021年12月31日期間及包括在內)未以其他方式運用的超額現金流量的累計總和。2021年)(但就任何財政年度而言，不少於零)在截止日期之後但在該日期之前結束，減去(B)根據第2.05(F)(B)節對任何年度超額現金流量付款採用美元對美元信貸的提前還款或購買貸款和其他適用債務的本金總額

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.05(J)節規定的含義。

“信託契約”是指根據第7.13節簽署和交付的每份信託契約、債務或抵押(費用)擔保契約、擔保協議、租賃和租金轉讓(如果適用法律要求)以及融資報表，並應不時對其進行修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指在其他情況下適用的年利率或年費之上的年利率等於2.00%的利率，當用於沒有規定利率或年費的類別的債務時，指等於(A)基本利率加(B)適用於該類別基本利率貸款的適用利率加(C)2.00%的利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

違約貸款人是指：(A)未能為任何部分貸款提供資金、參與L/信用證債務或參與要求提供資金的迴旋額度貸款的任何貸款人

在本合同項下要求其提供資金的日期的一個工作日內，除非隨後得到補救，或者除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)未得到滿足所致，(B)以其他方式未能在到期之日起一個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的或隨後得到補救，(C)已通知借款人或行政代理人它不打算履行其資金義務，或已就其在本協議項下的資金義務作出公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中具體指明))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議而作出的，在行政代理人提出請求後的三個工作日內，以行政代理人滿意的方式確認它將履行其資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(D)不再是違約貸款人)，或(E)已經或具有直接或間接的母公司：(I)在截止日期後成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人，受讓人為債權人或負責重組或清算其業務或其大部分資產的類似人的利益，或在截止日期後為其指定的託管人；(3)採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(4)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本權益而成為失責貸款人。

“失敗債務”係指(A)根據發行契約或其他協議的條款失敗或清償並清償的債務，(B)已被要求贖回的債務，借款人或受限制附屬公司已為其撥備足以償還此類債務的資金，(C)在清償或免除此類資金的條件之前，以信託形式撥備或由該債務持有人的代表或任何第三方託管代理人持有的債務，或(D)以其他方式被取消或清償並使行政代理滿意的債務。

“指定的不合格貸款人”係指不合格貸款人定義(A)款所述的人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“指定非現金對價”是指借款人或受限制附屬公司根據第8.05(H)節收到的與處置有關的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據向行政代理提交的負責官員的證書指定為指定非現金對價的，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將在適用處置耗盡後30天內減去轉換為現金或現金等價物的部分非現金對價的公平市場價值)。

“開發協議”是指直接或間接投資，包括但不限於：(A)以配售費用的方式支付在遊戲設施放置遊戲單位的權利，或(B)開發、建設、改造或擴建遊戲設施，包括但不限於

在聯合開發協議的情況下，投資可以包括由貸款方或貸款方向現有或潛在客户提供的應收票據或信用擴展。

“循環信貸債務清償”是指以現金全額償付循環信貸貸款人的所有非或有債務(包括根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議當時欠下的所有債務)，終止循環信貸承諾，並以所有信用證的最低抵押品金額終止、歸還或現金抵押。

“處置”或“處置”指(A)任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何有追索權或無追索權的任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，或(B)任何受限制附屬公司的股權發行。

對於任何人來説，“不合格股權”指的是該人的任何股權，無論是根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制地或由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時：(A)到期或可強制贖回(不包括不構成該人的不合格股權的股權和代替該股權的零碎股份的現金)，無論是根據償債基金義務或其他方式，或由於博彩法規定的贖回，(B)可強制或按其持有人的選擇可兑換或可交換的債權或股權(但不包括該人的不符合資格的股權及以現金代替該等股權的零碎股份的單一股權除外)、(C)可贖回(不構成不符合資格的股權的該人的股權及以現金代替零碎股份的該等股權)或須由該人或其任何聯屬公司全部或部分回購，根據持股人的選擇或(D)規定按合同計劃在最後到期日後91天或之前以現金支付股息；然而，如果(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予其持有人權利要求該人在發生“資產出售”或“控制權變更”或類似事件時贖回或購買該股權，則不應構成喪失資格的股權，前提是任何此類要求僅在最後到期日之後生效，以及(Ii)如果任何人的股權是根據借款人(或其任何直接或間接母公司)或通過任何此類計劃向該等員工的員工的利益而發行的，該等股權不應僅因借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司為履行該人士適用的法定或監管義務或因該僱員的離職、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合格股權。

“不合格貸款人”係指(A)借款人及其子公司的競爭對手，在截止日期前已由借款人以書面形式向行政代理機構指明，該競爭對手名單可不時通過借款人向行政代理髮出的書面通知加以補充；(B)任何已知的關聯公司，除善意債務基金關聯公司外，可通過前述(A)款所述實體的名稱明確識別；以及(C)在適用博彩法要求的範圍內，根據慣例文件，未經博彩管理機構登記或許可、批准、合格或發現適合的人，或已被取消批准的人，被拒絕許可證、資格或批准，或被博彩管理機構(以適用的博彩法可能要求者為準)認定不適合。

“部門”具有第1.09節規定的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的任何子公司。

“ECF預付金額”具有第2.05(G)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司並受歐洲經濟區決議機構監督的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司、並受歐洲經濟區決議機構與其母公司合併監督的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人，但須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有)。

“聘書”是指借款人Jefferies Finance LLC、Barclays Bank PLC、Truist Securities，Inc.和Stifel Nicolas and Company，Inc.之間的聘書，日期為2021年6月24日，經不時修改、修改、補充或重述。

“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，涉及污染、環境保護、人類健康或安全或向環境釋放任何物質，包括與危險材料有關的物質。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“股權發行”是指(A)借款人或其任何受限制附屬公司在本協議生效日期後發行或出售(I)其任何股權，(Ii)可就其股權行使的任何認股權證或期權(但不包括向董事、高級職員、高級管理人員發行的任何認股權證、期權或受限制股票(構成受限制股權))。借款人或其任何受限制附屬公司根據在正常業務過程中制定的福利計劃的僱員或顧問，以及借款人在行使該等認股權證或期權時所發行的任何合資格股權)或(Iii)代表借款人或其任何受限制附屬公司的股權(或取得任何股權的權利，但可轉換債務除外)的任何其他證券或文書，或(B)借款人或其任何受限制附屬公司在本條例生效日期後收到的任何出資(不論是否由接受該出資的人發行的任何股權擔保所證明)；但股權發行不應包括(V)借款人任何附屬公司向借款人或借款人的任何附屬公司發行或出售的任何有關股份，(W)借款人或借款人的任何附屬公司向借款人的任何附屬公司作出的任何出資，(X)根據任何僱員福利計劃發行的任何有關發行，(Y)作為第8.04(E)節允許的任何收購的代價的任何有關發行借款人的股權，或(Z)(I)發行強制可贖回優先股權益或(Ii)可轉換或可交換債務的股權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的可報告事件，(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類撤回的業務的停止。(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃破產(ERISA第四章所指的計劃)或處於“瀕危”或“危急”狀態(《ERISA》第432節或《ERISA》第305節所指)，(D)一項計劃處於《守則》第430(I)節所指的“危險”狀態，(E)根據ERISA第4041或4041a節提交終止一項計劃的意向通知(或將計劃修正案視為終止)，或PBGC啟動終止計劃或多僱主計劃的程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(G)就一項計劃而言，未能達到《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條規定的最低資金標準，不論是否放棄，未能在到期日前根據《守則》第430(J)條就任何計劃作出規定的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何規定的供款；(H)向借款人或任何ERISA聯營公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或(I)根據《守則》第412或430(K)條或《ERISA》第303或4068條對借款人或任何ERISA聯營公司的任何財產(或財產的權利，無論是不動產或動產的權利)施加留置權。“錯誤付款”具有第10.12(A)節所賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第10.12(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第10.12(D)節中賦予它的含義。

“錯誤退款不足”具有第10.12(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第10.12(D)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元利率”是指，就任何利息期內的任何歐洲美元利率貸款而言，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，即在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，就美元存款(在該利息期的第一天交割)，在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的相當於該利息期的美元存款利率或可比或後續利率的年利率；但在行政代理批准與本協議有關的可比或後續税率的範圍內，批准的費率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該核準費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式適用。如果歐洲美元匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲美元利率貸款”是指以歐洲美元利率為基礎計息的承諾貸款。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。

“超額現金流”是指借款人的任何財政年度(或在截至2021年12月31日的財政年度中，指2021年7月1日至2021年12月31日(含)期間)的數額(如果為正數)，等於：

(A)註明下列款項(不重複)：

(I)計算該財政年度的綜合調整後EBITDA；

(二)減去該財政年度任何非常、非常或非經常性現金收益的總額；

(B)註明下列款項(不重複)：

(I)除以下(B)(Vi)款另有規定外，借款人或其任何受限制附屬公司以現金支付且非由長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的該財政年度的資本支出總額；

(Ii)扣除借款人或其任何受限制附屬公司在該財政年度內就第8.02(I)(1)和(J)條(且非由長期債務(循環債務除外)提供資金)所允許的投資而實際以現金支付的總代價；

(Iii)計算借款人在該財政年度依據第8.06(D)、(E)(Iv)(A)、(G)及(I)條以現金支付的限制付款總額(每宗個案以借款人或受限制附屬公司以外的人為限)，但以長期債務(循環債務除外)資助的範圍除外；

(Iv)扣除借款人或其任何受限制附屬公司在該財政年度內就利率互換合約所需的任何預付現金，但不得以長期債務(循環債務除外)的收益提供資金，且在計算該財政年度的綜合調整後EBITDA時未予扣除；

(V)公佈借款人及其受限制附屬公司在該財政年度所作的所有本金支付和債務購買的總額(包括(A)根據第2.07(C)節就貸款進行的預定本金支付，以及(B)與資本租賃有關的付款的主要部分，但不包括(1)(X)所有其他償還或提前償還貸款，以及(Y)所有其他適用債務的非預定償還或提前支付，(2)任何循環信貸安排的所有償還款項(除非根據該安排作出的承擔有相當的永久性減少，而該等承諾並非與再融資或更換有關)；及。(3)在每一種情況下，以長期債務收益(循環債務除外)所支付的任何此類付款和購買為限)；。加號

(6)在不重複從上一期間的超額現金流中扣除金額的情況下，借款人可以選擇借款人或其受限制的子公司根據在該財政年度內簽訂的具有約束力的合同(“合同對價”)以現金支付的總代價(“合同對價”)，這些代價涉及在該財政年度結束後借款人連續四個財政季度期間進行的資本支出或允許進行的收購(但在每種情況下，以長期債務(循環債務除外)融資的程度除外)；但在該連續四個會計季度的後續期間內，為此類資本支出或允許的收購融資而實際使用的現金總額低於合同對價的，應在該連續四個會計季度的後續期間結束時計入超額現金流量的計算中；

(Vii)包括借款人或其任何受限附屬公司在該財政年度內實際以現金支付的合併利息支出總額(包括根據該財政年度根據金庫現金協議實際以現金支付的利息支出中包括的任何此類現金使用費)；加上

(Viii)扣除根據合併調整EBITDA定義第(I)(F)條為該財政年度在計算合併調整後EBITDA時加回的總額，以現金支付；加上

(Ix)扣除根據合併調整後EBITDA定義第(I)(G)款在計算合併調整後EBITDA時增加的總金額(就第(I)(G)款而言，僅限於以現金支付的範圍；但如果該金額已在該會計年度應計並在下一會計年度支付，則應根據該第(Ix)款在該下一會計年度將超額現金流量減去該現金支付的金額)和(I)(H)在該會計年度的定義；

(X)提供借款人及其受限制子公司在該財政年度實際以現金支付的所得税和國外預扣税；

(Xi)公佈該財政年度內任何非常、非常或非經常性現金損失的總額。

“排除責任”是指根據自救立法排除在任何自救行動範圍之外的任何責任，包括但不限於根據《銀行恢復和解決指令》第44條排除的任何責任。

“除外附屬公司”是指下列任何附屬公司：(A)不是全資附屬公司；(B)氟氯化碳或氟氯化碳的附屬公司；(C)除了作為氟氯化碳的一個或多個直接或間接非美國子公司的股權外沒有其他實質性資產的美國子公司；(D)被指定為非限制性子公司的子公司；(E)非實質性子公司；(F)在成交之日或收購任何此類子公司之日存在的法律、法規或合同所不允許的子公司(只要，就任何該等合約禁止而言，有關禁止並非因預期該等收購而引致，或將需要政府(包括博彩管理機構或任何其他監管當局)同意、批准、特許或授權以提供擔保(除非已收到有關同意、批准、特許或授權)、(G)為特殊目的實體、(H)為專屬自保保險公司或(I)為非牟利附屬公司。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人根據擔保文件授予擔保權益的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保或擔保是違法或違法的，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合約參與者”，而該擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對該相關互換義務生效(為免生疑問，該擔保人應在履行任何“維持良好、支持或其他協議”後確定)，則該擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對該相關互換義務生效，從而違反商品期貨交易委員會的條例或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收：(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益(借款人根據第3.06條或第11.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(A)或(C)條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)及(D)條而徵收的任何預扣税。

“行政命令”具有第6.19(A)節規定的含義。

“2017年現有定期貸款機構”是指B期貸款機構，同時也是2017年無現金滾動和解信函中定義的“現有定期貸款機構”，並已選擇2017年無現金滾動和解信函中所指的“無現金結算選項”。

“現有的2017年定期貸款”具有2017年無現金滾動和解函中規定的含義。

“2020年現有定期貸款機構”是指B期貸款機構，也是2020年無現金滾動和解信函中定義的“現有定期貸款機構”，並已選擇2020年無現金滾動和解信函中所指的“無現金結算選項”。

現有的2020年定期貸款具有2020年無現金滾動和解函中規定的含義。

“現有信貸協議”是指作為借款人的everi Payments Inc.、作為行政和抵押品代理的借款人Jefferies Finance LLC以及貸款方之間的信貸協議，日期為2017年5月9日，並在截止日期(包括截止日期)之前進行了修訂。

“現有信貸協議”是指現有的信貸協議和現有的定期貸款信貸協議。

“現有契約”是指作為發行人、借款人和其他擔保方的everi Payments Inc.和作為受託人和抵押品代理的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約，日期為2017年12月5日，並管理現有的無擔保票據，經截止日期修訂幷包括在內。

“現有定期貸款機構”是指任何現有的2017年定期貸款機構和/或現有的2020年定期貸款機構。

“現有定期貸款”是指2017年現有定期貸款和2020年現有定期貸款。

“現有定期貸款信用協議”是指作為借款人的everi Payments Inc.、作為行政和抵押品代理的Jefferies Finance LLC以及貸款方之間的定期貸款信用協議，日期為2020年4月21日，該協議已修訂至截止日期(包括截止日期)。

“現有無擔保票據”是指Everi Payments Inc.的S根據現有契約發行的2025年到期的優先無擔保票據，該契約經修訂至截止日期(包括該日)。

“延長循環信貸承諾”具有第2.17(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.17(A)節規定的含義。

“提供貸款的人”具有第2.17(A)節規定的含義。

“擴展”具有第2.17(A)節規定的含義。

“展期假設協議”是指借款人與一個或多個展期貸款人之間根據第2.17節簽訂並經行政代理確認的假設協議。

“特別損失”係指借款人或其任何受限制子公司的財產的任何損失、毀壞或損壞，或通過行使徵用權或其他方式譴責、扣押或接管任何此類財產，或沒收或徵用任何此類財產。

“貸款”係指特定類別的貸款或承諾，視上下文而定。

“公平市價”是指任何物業的價格，即在公平的自由市場交易中，自願的賣方和自願的買方之間可以協商的價格，雙方都不會受到過大的壓力或強迫來完成交易。除另有規定外，公平市價將由以下人士決定：(A)如有關物業的公平市價為15,000,000美元或以下，則由任何主管人員釐定；或(B)如該物業的公平市價超過15,000,000美元，則由借款人的過半數董事會決定，並由該董事會於相關交易(或有關該交易的書面協議的日期)交付行政代理後30天內作出決議證明。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年“反海外腐敗法”及其下的規則和條例。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與美國聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的交易利率，如在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當日報價的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“費用函”是指借款人、Jefferies LLC和Jefferies Finance LLC之間日期為2021年6月24日的費用函，經不時修改、修改、補充或重述。

“財務契約”係指第8.11節中規定的契約。

“第一修正案”是指本協議的第一修正案，日期為2023年6月23日。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“惠譽”指惠譽評級公司。

固定增量金額具有最大增量設施金額定義中規定的含義

《洪水保險法》統稱為：(A)現在或以後生效的1994年《全國洪水保險改革法》(該法案全面修訂了1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》)或其任何後續法規；(B)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或任何後續法規

以及(C)《比格特-沃特斯洪水保險改革法》，每一部都是現在或以後生效的或其任何後續法規。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人：(A)就各L/C發行人而言，該違約貸款人將L/C以外的未償還L/C債務中的適用循環百分比(該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人)或已根據本協議條款質押的現金重新分配給其他貸款人；(B)對於該擺動額度貸款(擺動額度貸款除外)，該違約貸款人的該違約額度貸款的適用循環百分比已根據本合同條款重新分配給其他貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“博彩管理機構”是指密西西比州博彩委員會、內華達博彩管理委員會、內華達博彩委員會和任何其他機構(包括但不限於由聯邦承認的印第安人部落為管理該部落保留地的博彩活動而設立的任何機構)、主管機構、董事會、局、委員會、部門、辦公室或任何性質的工具，這些機構對博彩設備的製造、銷售、分銷或運營、互聯網博彩服務或產品的設計、運營或分銷、任何現有或計劃中的賭場的所有權或運營具有或可能在截止日期後的任何時間具有監管控制或管轄權，或借款人或其任何子公司或該授權的任何繼承人的任何其他博彩活動和運營或任何其他博彩活動。

“博彩法”是指適用於博彩業或印第安人部落或博彩設備或設備的製造、銷售、租賃、分銷或運營，互聯網博彩服務或產品、在線博彩產品和服務的設計、運營或分銷，現有或預期的賭場或借款人或其任何附屬公司或可能在本協議日期後的任何時間受其約束的所有法律，包括任何博彩管理機構的任何規則、法規、判決、禁令、命令、法令、決定、決定、公告、守則、條例或其他限制。

“遊戲許可證”是指在本協議之日或之後的任何時間，為擁有、租賃、經營或以其他方式進行遊戲而需要從任何遊戲管理機構獲得的任何許可證、許可證、適宜性發現、批准、註冊、特許經營權或其他授權

借款人及其子公司的業務，包括根據博彩法和適用法律授予的所有許可證。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府機構(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)的權力或職能的任何機構、機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括但不限於任何博彩管理局。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，為保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他義務而提供的證券或服務；(Iii)維持營運資本、妥善安排、權益資本或任何其他財務報表狀況或主要債務人的流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”統稱為“擔保”的每一方，但在截止日期後可能成立或收購的、受博彩管理機構管轄及批准訂立“擔保”的其他附屬公司不得成為擔保人，除非及直至獲得任何及所有該等批准。

“擔保”具有第4.01(A)(Iv)節規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指在訂立本協議所允許的利率互換合同時，作為行政代理、貸款人或行政代理或貸款人的附屬機構，以該互換合同當事人的身份行事的任何人。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“國際商會”具有“UCP”定義中規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指，截至確定日期，借款人的任何受限附屬公司(Everi Payments Inc.或Everi Games Holding Inc.除外)。(A)其在最近結束的測試期的最後一天的綜合總資產不超過借款人及其受限制附屬公司截至該日期的綜合總資產的3.0%，或(B)其在該測試期的綜合毛收入不超過借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合毛收入的3.0%；

然而，(I)借款人的受限制附屬公司不再符合本定義的前述要求或根據第7.13節被要求成為貸款方，就本協議而言，不再構成非重大附屬公司；及(Ii)儘管前述規定，借款人可根據第7.13條選擇促使一家全資附屬公司(且非外國附屬公司)的非重大附屬公司成為貸款方，在此情況下，該非重大附屬公司在滿足該節的規定後，不再構成非重大附屬公司。儘管有上述規定，(A)所有無形附屬公司的綜合總資產不得超過借款人及其受限附屬公司綜合總資產的5.0%，及(B)所有無形附屬公司的綜合毛收入不得超過借款人及其受限附屬公司綜合毛收入的5.0%。

“增加生效日期”具有第2.14(C)節規定的含義。

“漸進式修正”具有第2.14(E)節規定的含義。

“增量假設協議”是指借款人與一個或多個擴展貸款人之間根據第2.17節簽訂並經行政代理確認的假設協議。

“遞增等值債務”是指借款人或任何其他貸款方在截止日期後通過定期貸款的產生或通過公開發售或非公開發售債務證券而發生或發行的任何高級擔保債務或次級擔保債務或無擔保債務，但條件是：(A)這種債務可以通過與擔保債務的留置權同等的抵押品上的第一優先權留置權來擔保，或者可以由擔保債務的抵押品上級別低於留置權的留置權擔保；(B)這種增量等值債務不以擔保債務的抵押品以外的任何抵押品作為擔保；(C)該等增量等值債務並未在任何貸款的最後到期日或之前到期，或其加權平均到期日短於本協議下屬定期貸款的貸款；(D)這種遞增等值債務的契諾、違約事件、擔保、抵押品和其他條款(利率和贖回保費除外)對借款人及其受限制附屬公司的限制不比本協議中規定的條款更大(有一項理解是，任何財務維持契諾是為了任何遞增等值債務的利益而增加的，如果這種財務維持契諾也是為了任何相應的現有融資機制的利益而增加的，則不需要行政代理人或任何貸款人的同意)；(E)借款人或適用貸款方的負責人在發生此類債務之前至少五個工作日(或行政代理可能合理同意的較短期限)向行政代理提交的證書，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的文件草稿，説明借款人或其他借款方已真誠地確定這些條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據；(F)借款人的任何附屬公司均不是該等增額等值債務的擔保人或除擔保人外的其他債務人；(G)如該等增額等值債務以抵押品作抵押，則該等增額等值債務的持有人的代表應已成為債權人間協議的締約方或在其他方面受其規限；及(H)借款人將於最近終了的計算期的最後一天，按形式計算，遵守《財務公約》。借款人或任何其他適用貸款方為換取根據登記權利協議的條款發行的與發行增量等值債務有關的任何債務而發行的票據，也應視為增量等值債務。

“增量設施”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量比率金額”具有最大增量設施量定義中規定的含義。

“遞增循環增加”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人就借入的款項所負的一切義務，以及該人由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務，以及任何該等債項的所有擔保，

(B)償還該人根據在開票時未付的信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據而產生的所有直接或或有債務，

(C)該人在任何掉期合約下就利率對衝所負的淨責任，

(D)償還該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)，

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限，

(F)簽署該人的所有資本租約；及

(G)收回該人士所有喪失資格的股權。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。任何資本租賃於任何日期的金額，應視為該日期的應佔負債額。負債不應包括任何失敗的債務。儘管有上述規定，債務不應包括僅因根據金庫現金協議(在本協議允許的範圍內不時修訂、修改、補充或替換)提供的“金庫現金”而產生的債務，只要該等債務的收益僅用於金庫現金協議所規定的自動取款機中且無其他目的，即可將自動取款機的正常運營需求轉換為借款人的債務。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“印第安人部落”係指被美國內政部長承認為有資格享有印第安人特殊地位並被承認為具有自治權的任何美國土著印第安人部落、樂隊、民族或其他有組織的團體或社區。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“破產或清盤程序”係指：(A)根據任何破產法由任何貸款方發起或針對其展開的任何案件，為任何貸款方的資產或負債的重組、資本重組或調整或重組而進行的任何其他程序，與任何貸款方有關的債權人的任何接管或轉讓，或與任何貸款方及其債權人(不論是否自願)有關的任何類似案件或程序，(B)任何貸款方的任何清算、解散、資產或債務的整理或其他清盤，不論是否自願，也不論是否涉及破產或無力償債。或(C)任何類型或性質的任何其他程序，而在該程序中，任何貸款方債權人的實質上所有債權均已裁定，而任何付款或分配是或可能因該等債權而作出的。

“知識產權擔保協議”具有第4.01(A)(Vi)(E)節規定的含義。

“債權人間協議”係指在任何一種情況下，以行政代理人合理接受的形式和實質適用的同等權利或初級留置權債權人間協議。

“利息覆蓋比率”是指在任何計算期內，(A)最近終止的計算期的綜合調整EBITDA與(B)(I)綜合利息支出(定義見GAAP)(包括計算綜合調整後EBITDA所包括的與金庫現金協議有關的利息支出中包括的任何此類現金使用費)減去該計算期的利息收入加上(Ii)與衍生工具相關的利息成本的比率，但不包括衍生工具的任何非現金價值變動和非現金衍生工具的公允價值調整，在每種情況下，除借款人或受限制附屬公司外，借款人及其受限制附屬公司就該計算期所持有的受限制附屬公司的任何優先股權益所支付的現金股息，加上(Iii)就借款人或受限制附屬公司以外的人士就該計算期所持有的受限制附屬公司的任何優先股權益所作出的現金股息或分派，以及(Iv)就借款方在該計算期內喪失資格的股權所作的任何現金股息或分派。衍生工具終止產生的損益，不構成利息費用或利息成本。合併利息支出應不包括各非限制性子公司以及非限制性子公司所有子公司的利息支出和任何此類利息成本。

“付息日期”是指，(A)對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和該貸款的到期日(但如果歐洲美元利率SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期)；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和該貸款的到期日。

對於每筆歐洲美元RateSOFR貸款，“利息期”是指自該歐洲美元RateSOFR貸款被支付、轉換為或繼續作為歐洲美元RateSOFR貸款之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的一個月、三個月或六個月之日止的期間，或應借款人要求並得到所有需要為該貸款提供資金的貸款人同意的其他期間；但條件是：(I)本應在非營業之日結束的任何利息期

該日應延長至下一個營業日，除非就歐洲美元利率SOFR貸款而言，該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天)開始的與歐洲美元利率SOFR貸款有關的任何利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束，(Iii)任何利息期不得超過作出該貸款的貸款的到期日，及(Iv)儘管有上述規定，在截止日期作出的任何歐洲美元利率貸款(如緊接第一修正案生效日期前的本協議所述)的初始利息期可於2021年9月30日結束。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務，或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指開證人L與借款人(或其子公司)或以L開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及任何其他單據、協議和票據。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，對於指定的貸款或承諾(或在沒有任何此類説明的情況下，指本協議項下的所有未償還貸款和承諾)，在每種情況下，根據本協議不時延長的時間，適用於本協議項下任何此類貸款或承諾的最新到期日。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力，包括但不限於所有博彩法。

“L/信用證墊款”是指對於每個循環信用貸款人，該循環信用貸款人按照其適用的循環百分比參與L/信用證借款的資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證所產生的信用證延期，而該信用證在作出承諾借款或作為承諾借款再融資之日仍未得到償付。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/C發行人”是指傑富瑞金融有限責任公司、巴克萊銀行、Truist銀行和Stifel Bank&Trust以各自的信用證發行人身份，以及借款人和行政代理人批准的任何其他循環信貸貸款人或本信用證的任何後續發行人。各L/信用證出票人可酌情安排由該L/信用證出票人的關聯公司、分支機構或指定人出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證出票人”應包括與該關聯公司、分支機構或指定人出具的信用證有關的任何該等關聯公司、分支機構或指定人。在不限制前述規定的情況下，Jefferies Finance LLC(或其關聯公司)將導致由非關聯金融機構出具信用證，就貸款文件下的所有目的而言，此類信用證應視為由Jefferies Finance LLC(或其關聯公司)簽發。

“L/信用證發行人封頂”具有信用證昇華定義中賦予該術語的含義。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“長期選舉”具有第1.07節規定的含義。

“LCT測試日期”具有第1.07節中規定的含義。

“牽頭安排人”是指Jefferies Finance LLC、巴克萊銀行、Truist Securities，Inc.和Stifel Nicholas and Company，Inc.(在每一種情況下，通過其認為適當的任何附屬公司或分支機構行事)，它們各自以聯合牽頭安排人和簿記管理人的身份行事。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，除文意另有所指外，包括擺動額度出借人和每一位L信用證的出票人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”係指根據本合同開具的規定在兑現信用證項下提示時支付現金的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請書”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為L信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指循環信貸安排有效到期日之前五個工作日的日期。

“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。

“信用證昇華”是指相當於20,000,000美元的金額，(V)傑富瑞金融有限責任公司以L/信用證發行人的身份同意在截止日期提供其中的6,000,000美元，可根據本協議條款和條件進行任何調整或減少，(W)巴克萊銀行以L/信用證發行人的身份同意在成交日期提供不超過6,000,000美元的貸款，但須根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少，(X)真實銀行以L/信用證發行人的身份提供不超過6,000,000美元的貸款，同意在根據本合同條款和條件作出任何調整或減少的前提下，(Y)作為L/信用證發行人，同意在截止日期提供至多2,000,000美元，但須受根據本條款和條件進行的任何調整或減少的限制；和(Z)對於在截止日期後根據第2.03(M)條成為L/信用證發行人的任何循環信用貸款人，在該L/信用證發行人同意提供的時間，經根據本協議條款及條件作出任何調整或削減後(上文第(V)、(W)、(X)、(Y)及(Z)項中任何一項有關L/發票人的金額，在此稱為該L/發票人的“L/發票人上限”。L/信用證的發行人可以根據書面協議與借款人自行決定將其L/信用證的發行人上限提高到不超過當時有效的信用證金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃或資本租賃)。

“有限條件交易”是指(A)任何不以是否獲得或獲得第三方融資為條件的許可收購，和/或(B)要求在贖回或償還之前發出不可撤銷通知的任何債務的贖回或償還。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸(包括任何增量定期貸款、任何延長的定期貸款、根據任何額外的循環信貸承諾發放的貸款或根據延長的循環信貸承諾發放的貸款、任何再融資定期貸款或根據再融資循環信貸承諾發放的任何貸款)。

“貸款文件”係指本協議、每張票據、每份發行人文件、任何遞增修正案、任何遞增假設協議、任何延期假設協議、任何債權人間協議、根據第2.15節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、費用函(第11.01節的目的除外)、擔保書、抵押品文件、每份信用證申請書、任何再融資修正案和對本協議的任何其他修訂或合併，以及借款人和行政代理指定為“貸款文件”的任何其他文件或文書。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其受限子公司的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)借款人和其他貸款方作為一個整體履行其在本協議項下的付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的實質性權利和補救措施。

“材料不動產”具有第7.13(C)節規定的含義。

“到期日”是指(A)就B期貸款而言，是截止日期的七週年，(B)就循環信貸安排而言，是截止日期的五週年，(C)就(I)任何延長的循環信貸承諾而言，指根據本條款適用於該等延長的循環信貸承諾的到期日，(Ii)任何遞增的循環增加，根據本條款適用於該遞增的循環信貸承諾的到期日，或(Iii)任何再融資循環信貸承諾，根據本條款適用於此類再融資循環信貸承諾的到期日，或(D)對於任何(I)延期定期貸款，即根據本條款適用於此類延期定期貸款的到期日，(Ii)增量定期貸款，根據本條款適用於此類增量定期貸款的到期日，或(Iii)任何再融資定期貸款，根據本條款適用於此類再融資定期貸款的到期日；但是，如果該日期不是營業日，則適用的到期日應為緊接其前一個營業日。

“最大增量融資金額”是指在任何確定日期，(A)(X)2.85,000,000美元和(Y)100%的合併調整後EBITDA中較大者的總和，(X)(X)$285,000,000和(Y)100%的合併調整後EBITDA，以該發生發生之日為基礎，按形式計算(根據本條款(A)減去在確定日期之前就所有增量融資和增量等值債務發生的金額或獲得的承付款，無重複)，加上(B)相當於所有自願預付款的金額，回購和/或取消任何定期貸款(因依賴增量比率金額而產生的增量定期貸款除外)或循環信用貸款(對於循環信用貸款而言，在伴隨其承諾的永久性減少的範圍內)(不包括因依賴增量比率金額而產生的增量循環增加)的回購和/或取消(金額等於如此償還或取消的貸款的名義本金)，但不包括任何長期債務的收益(為免生疑問，任何循環信貸安排(包括循環信貸安排)的收益(第(A)和(B)款，統稱為“固定增量數額”)加上(C)額外的無限數額，條件是：(1)就任何增量信貸安排或將與債務同等擔保的任何增量等值債務，在形式上產生這種額外數額(及其收益的使用)後，在最近結束的計算期內，按形式計算的綜合第一留置權槓桿率等於或小於3.00：1.00(X)，假設為此目的和下面第(C)(Ii)和(C)(Iii)款中的計算，任何增量循環增加的全額發生(無論是否實際借款)和(Y)根據第(C)(I)款的計算和下文(C)(Ii)中的計算，*在計算綜合第一留置權槓桿率或綜合有擔保槓桿率(視何者適用而定)的分子時，任何增量融資或增量等值債務的所有收益均未從綜合資金負債中扣除)，(Ii)就將以債務的初級基準擔保的任何增量等值債務而言，綜合

(三)對於任何無擔保的增量等值債務，最近終了的計算期的利息覆蓋率為2.00：1.00(根據(C)(一)、(C)(二)或(C)(三)條允許發生的債務，“增量比率”)；但條件是：(I)如果在增量比率下產生債務的同一天在固定增量下發生債務，則將在不包括固定增量下的任何發生的情況下計算關於增量比率下發生的金額的綜合第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率和/或利息覆蓋率(視適用情況而定)；(Ii)每項增量貸款或增量等值債務的發生應被視為在增量比率下在允許的範圍內首先發生，借款人可以將原先在固定增量金額下產生的任何債務重新指定為在增量比率金額下發生的債務，只要在重新指定時，借款人將被允許在增量比例金額下產生如此重新指定的債務本金總額。

“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，其金額等於各L/信用證發行人在違約貸款人存在期間為減少或消除預先風險敞口而提供的金額的103%；(B)對於根據第2.15(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額相當於所有L信用證債務未償還金額的103%。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“現金淨額”是指截至任何確定日期，(I)借款人及其受限制子公司截至該日期的所有現金和現金等價物的總額，以及(Y)截至該日期的所有應收結算款項總額減去(Ii)截至該日期的所有結算負債總額的總和。

“現金收益淨額”是指，就(A)任何處置或任何非常損失而言，(A)與該交易有關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或以其他方式以延期付款方式收到的任何現金，或通過將其貨幣化或其他方式收到的任何現金，但僅在收到時且不包括業務中斷和延遲完成保險收益)超過(B)下列金額的總和：(I)由該資產擔保的、與該交易有關而需要償還的任何債務的金額(不包括(X)貸款文件下的債務，以及(Y)在貸款的基礎上由抵押品擔保的其他債務，以及(Y)在貸款的初級基礎上由抵押品擔保的債務)，包括為獲得必要的同意而償還的有擔保債務，或根據適用法律必須償還的非常損失或要求償還的債務，(Ii)借款人或任何受限制附屬公司在年內發生的合理自付開支(上述(B)(I)條括號內(X)或(Y)條所述的債務除外)

(Iii)借款人或其受限制附屬公司根據公認會計原則須作為負債支付或應累算的與該等處置或非常虧損有關的所有聯邦、州、省、外國及地方税，及(Iv)因該等處置或否則會構成現金收益淨額的非常虧損而向該人士的受限制附屬公司的少數股東作出的所有合約規定的分配及其他付款(但不包括向該人士的附屬公司的分配及付款)，及(B)在任何發行股權或債務的情況下，借款人及其受限附屬公司收到的現金支付總額減去借款人及其受限附屬公司因此而產生的慣常費用、税金和支出(包括法律費用、投資銀行費用、成本、承銷折扣和佣金)。

“非同意貸款人”具有第11.01節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“非貸款方”是指借款人的任何非貸款方的受限制子公司。

“票據”是指循環信用證、B項票據或週轉行票據。

“未以其他方式運用”是指，根據第2.05(F)節的規定，任何超額現金流都不需要用來預付貸款。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或就任何貸款、信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括在根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何關聯方的任何訴訟開始後產生的利息、手續費和費用，無論該利息、費用和支出是否在訴訟中允許或允許索賠的費用或費用，以及貸款當事人支付、解除和滿足錯誤付款代位權的義務；但債務應不包括任何被排除在外的互換債務。

“OFAC”具有第6.19節規定的含義。

“組織文件”係指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)而言；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書，就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他適用債務”具有第2.05(G)節規定的含義。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款。

(但因上述收款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的一方、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節或第11.13節作出的轉讓除外)。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，指在履行在該日期發生的任何借款、提前還款或償還已承諾貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(B)就任何日期的L信用證債務而言，指在該日發生的任何L信用證展期生效後該日的L信用證債務以及截至該日L信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還而導致的在該日期的未償還本金總額。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“收款方”具有第10.12(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“完美證書”是指附件G形式的證書或擔保代理人批准的任何其他形式的證書，該證書應不時由“完美證書補充”或其他形式補充。

“允許收購”是指根據第8.04(D)節進行的任何投資。

“允許的投資”具有第8.02節規定的含義。

“允許留置權”具有第8.01節規定的含義。

“準許再融資負債”指借款人或其任何受限制附屬公司為交換而發行或給予的任何債務，或其收益用於延長、再融資、續期、更換或退還第8.03(C)及(H)條所準許的任何債務，或為如此延長、再融資、續期、更換、替代或退款而發行的任何債務，只要：(A)該等債務的加權平均到期日大於或等於被延長、再融資、續期、更換或退款的債務的加權平均到期日，(B)該債務的本金不超過適用的再融資債務的本金，加上應計和未付的利息、手續費、保費(如有)和罰款以及與該再融資有關的合理費用、開支、原始發行折扣和預付費用，外加第8.03節規定允許在此時發生的額外金額；。(C)該等延期、再融資、續期、替換或再融資不會增加適用於該債務的擔保人、債務人或擔保被延長、再融資、續期、替換或再融資，。(D)該等債務實質上相同(或，從貸款人的角度來看，更有利)適用於債務的從屬條款(如果有的話)

(E)除借款方外，該等債務並無任何債務人或擔保人。

所謂允許的税收分配，對於借款人來説，是指借款人是一個綜合所得税組的成員(或被視為一個成員的被忽視的實體)的任何納税期間，而借款人的直接或間接的母公司是該税組的共同父母，(1)美國聯邦，如果本集團是一個獨立的所得税集團，則借款人及其受限制的附屬公司(“本集團”)應在該納税期間內應繳納的州和地方所得税(“本集團”)在本税期結束後的所有納税期間內(上述獨立的集團待遇應適用於本集團成員(一方面)與借款人的非本集團成員的關聯公司(另一方面)之間的所有交易)，但根據守則第1502節的規定導致“遞延公司間收益”或“遞延公司間虧損”的任何交易除外。州或地方所得税法規，減去(2)本集團成員在該納税期間直接繳納的任何此類美國聯邦、州或地方所得税的金額，加上(3)根據第(1)或(2)款確定的任何無重複的金額，即本應對本集團成員在此後進行的審計調整中評估的任何增量美國聯邦、州或地方所得税的金額(減去該等金額中由本集團成員直接支付的任何部分)；但應理解並同意，只有借款人或受限附屬公司已從適用的非受限附屬公司以現金形式收到同等數額的現金時，才允許將歸屬於非限制性附屬公司的任何金額作為準許税收分配的一部分支付。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指由借款人設立或維持的、或借款人須代表其任何僱員繳費的、由ERISA第3(3)條所指的任何僱員福利計劃(包括退休金計劃)，或就受《守則》第412節或ERISA第四章規限的任何此類計劃而言，指由任何ERISA附屬公司設立或維持的、或任何ERISA附屬公司須代表其任何僱員繳款的任何僱員福利計劃。

“平臺”具有第7.02節規定的含義。

“質押財產”是指構成根據第7.13節要求抵押的實質性不動產的任何不動產，在每一種情況下，連同任何該等財產上現有或將要建造的所有固定裝置、個人財產和其他改善(不包括當地法律或合同禁止質押的任何博彩許可證或設備)。

“定價網格”指的是下表：

因綜合擔保槓桿率變動而導致的適用承諾費費率的變動，應於根據第7.01節和第7.02(B)節向行政代理交付財務報表和相關合規證書之日起生效，並應一直有效，直至根據本段作出的下一次更改為止。如果在第7.01節或第7.02(B)節規定的時間內未交付上述任何財務報表或合規證書，則在行政代理或所需貸款人選擇(並在發出通知(電話或其他方式)後)，直至該等財務報表或合規證書交付為止，就本應涵蓋的會計期間結束時，綜合擔保槓桿率應被視為大於2.10至1.00。此外，在違約事件發生並持續期間，就定價網格而言，綜合擔保槓桿率應被視為大於2.10至1.00。

儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，但如果後來確定(A)在任何期間交付的任何合規證書中規定的綜合擔保槓桿率因任何原因不準確，並且債務仍未償還(尚未到期和到期的或有賠償債務除外)，以及(B)正確計算綜合擔保槓桿率將導致任何時期的適用承諾費費率更高，則就本協議的所有目的而言，在該合規證書涵蓋的期間內發生的任何一天的適用承諾費費率應追溯視為基於該期間準確確定的較高綜合擔保槓桿率的相關百分比，借款人因綜合擔保槓桿率計算錯誤而迄今支付的任何費用缺口應在借款人得知(包括通過行政代理通知)綜合擔保槓桿率計算不準確後五個工作日內到期支付；但如果存在第9.01(F)或(G)款下的違約事件，則在要求支付該期間的費用時，應視為根據上文(B)款到期並應支付的額外費用，如同綜合擔保槓桿率已在該合規證書中準確列出一樣(連同作為其違約利息所欠的所有金額)。在根據本款全額支付任何應計額外費用後，僅由於合規證書為計算適用的承諾費費率而錯誤計算綜合擔保槓桿率(但不是為了計算財務契約或該合規證書中所載的任何其他不準確或失實陳述)而錯誤計算綜合擔保槓桿率而可能發生的任何違約或違約事件應被視為已治癒。

“最優惠利率”是指任何一天在《華爾街日報》上公佈的該日的最優惠利率；但如果《華爾街日報》因任何原因停止刊登該利率，“最優惠利率”應指在彭博頁面PRIMBB Index(或後續頁面)上列出的該日的最優惠貸款利率(或行政代理為提供最優惠貸款報價而不時決定的其他服務)。

利率)；最優惠利率的每一次變化應在該變化生效之日生效。最優惠利率不一定是任何金融機構向客户收取的最低利率。

“備考基礎”指就任何財務契諾或財務條款的遵守情況所作的任何計算，在按備考基礎對(X)在有關計算期或測試期(視屬何情況而定)的第一天之後發生的任何債務(循環債務除外，但為其他未償債務或為準許收購、另一項準許投資或受限制付款提供資金而招致的債務除外)進行計算後計算，猶如該等債務是在上述測試期或計算期(視屬何情況而定)的第一天發生的一樣。(Y)在有關測試期或計算期(視屬何情況而定)的第一天後永久償還任何債務(循環債務除外，但附有相應的永久承擔減少的部分除外)，猶如該等債務已在該測試期或計算期(視屬何情況而定)的第一天償還或償還一樣；及。(Z)任何準許收購、其他相類準許投資或當時正在完成的任何產權處置，以及任何其他準許收購、其他類似準許投資或任何其他處置(如在有關測試期或計算期間(視屬何情況而定)的第一天之後完成)，並在當時正在進行的個別準許取得或處置(視屬何情況而定)的日期當日或之前，連同以下規則適用於該日期：

(I)在有關測試期或計算期(視屬何情況而定)的第一天之後發生或發行的所有債務(X)(循環債務除外，但為其他未償債務或為準許收購、其他準許投資或受限制付款融資而招致的債務除外)(不論是為為準許收購、另一項準許投資或限制付款融資或為債務再融資而招致的)，應視為已在該測試期或計算期(視屬何情況而定)的第一天發生或發行(並將其收益運用)，和(Y)(循環債務除外，除非伴隨相應的永久性承擔減少)在有關測試期或計算期(視屬何情況而定)的第一天後永久退休或贖回，應被視為已在該測試期或計算期(視屬何情況而定)的第一天退休或贖回，並在確定日期前一直處於退役狀態；

(Ii)根據前一款第(I)款被假定為未償還的所有債務，應被視為已按(X)適用的利率計息，如果是固定利率債務，或(Y)在被視為未償還的相應期間內本應適用於該債務的利率，如果是浮動利率債務(儘管在相應期間任何債務的實際未償還期間的利息支出應使用該債務在實際未償還時適用的實際利率計算)；但所有按浮動利率計息的債項(不論是實際未清償的或當作未清償的)，須以依據上述條文作出釐定時適用的利率為基準進行測試；及

(Iii)在按備考基準對綜合調整後EBITDA作出任何釐定時，如任何準許收購、其他類似準許投資或任何處置在各自的計算期或測試期內完成，則在考慮到任何準許收購或其他類似準許投資的情況下，在考慮到任何準許收購或其他類似準許投資的情況下，應給予形式上的效力，猶如其發生在各自的計算期或測試期(視屬何情況而定)的第一天

在向行政代理遞交的借款方責任人員證書所載借款方的合理決定下，借款方應適當地反映可合理識別和可事實支持的運營開支削減和其他運營改進或協同效應，合理預期在任何準許收購、其他類似準許投資或處置(在適用範圍內，包括來自交易)後六個會計季度內採取或預期採取的任何行動將導致(受綜合調整後EBITDA定義的懲罰刑的限制)。

“按比例延長優惠”具有第2.17(A)節規定的含義。

“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“擬議變更”具有第11.01節中規定的含義。

“公共貸款人”具有第7.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“合格股權”是指除不合格股權以外的其他股權。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“再融資”是指第4.01(D)節所述的再融資交易。

“再融資債務”具有第2.18節規定的含義。

“再融資修正案”具有第2.18節規定的含義。

“再融資生效日期”具有第2.18節規定的含義。

“再融資等值債務”是指借款人在截止日期後通過定期貸款的產生或通過公開發行或非公開發行債務證券而發生的任何高級擔保或次級擔保或無擔保債務，但條件是：(A)此類債務的本金不得大於適用的再融資債務的本金加上應計和未付的利息、手續費、保費(如有)及其罰款和與再融資有關的合理費用、開支、原始發行貼現和預付費用，外加第8.03節規定允許在此時發生的額外金額；(B)除以下第(I)款另有規定外，此種債務可由與擔保債務的留置權同等的抵押品上的第一優先權留置權擔保，或可由擔保債務的抵押物上級別低於留置權的留置權擔保，或可為無擔保的；(C)除擔保債務的抵押品外，此類再融資等值債務不以任何抵押品擔保；(D)此類再融資等值債務不在適用的再融資債務的最後到期日或之前到期，或其加權平均到期日短於適用的再融資債務；(E)該等再融資等值債務的契諾、違約事件、擔保、抵押品及其他條款(利率及贖回溢價除外)對借款人及其受限制附屬公司的整體限制，並不比適用於適用的再融資債務的條款更具限制性(有一項理解，就是為任何再融資等值債務的利益而加入任何財務維持契諾，則無須行政代理人或任何貸款人同意，只要該等財務維持契諾亦為任何再融資等值債務的利益而加入)。

(F)借款人的一名負責官員在發生這種債務之前至少五個工作日(或行政代理可能合理同意的較短期限)向行政代理提交的一份證書，連同對這種債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足上述要求，即為此類條款和條件滿足上述要求的確鑿證據；(G)除擔保人外，任何人不得擔保適用的再融資債務；。(H)如該等再融資等值債務是以抵押品作抵押的，則該等再融資等值債務的持有人的代表須已成為適用的債權人間協議的一方或在其他方面受適用的債權人間協議的規定所規限，(I)該等債務(I)具有與適用的再融資債務相同或較低的償付權，及(Ii)須僅以抵押品作抵押，並具有與適用的再融資債務相同或較低的擔保權(在償付權利或擔保的範圍內，排在該等債務之後)，應遵守一項合理地令行政代理或適用的債權人間協議滿意的從屬協議)，但有一項諒解並同意，為免生疑問，如果適用的再融資債務為無擔保債務，則該債務也應為無擔保債務，及(J)該等再融資等值債務的現金淨收益應與其產生的現金淨額實質上同時用於預付適用的再融資債務。任何貸款方為換取根據與產生此類再融資等值債務訂立的登記權協議的條款發行的再融資等值債務而發行的任何債務的票據，也應視為再融資等值債務。

“再融資安排”具有第2.18節規定的含義。

“再融資貸款人”具有第2.18節規定的含義。

“再融資循環信貸承諾”具有第2.18節規定的含義。

“再融資循環信貸貸款人”具有第2.18節規定的含義。

“再融資定期貸款人”具有第2.18節規定的含義。

“再融資定期貸款”具有第2.18節規定的含義。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“再投資”是指將資金用於下列任何目的：(A)再投資於借款人或受限制附屬公司擁有的財產(現金、現金等價物或證券除外)，並用於第8.07節允許的業務；(B)支付改善、修復、替換或開發借款人或受限制子公司擁有的任何財產，用於第8.07節或(C)節允許的業務，以資助對主要從事第8.07條允許的業務的任何其他人的一項或多項投資(包括從第三方收購該人的股權)，從而使該其他人成為受限制子公司。為免生疑問，借款人或其任何受限制附屬公司在適用的處置或非常虧損後為上述任何目的而支出的資金，不論何時收到包括在現金淨收益計算中的任何保險收益或其他付款，均應計入已再投資的資金的計算中。

“關聯業務”是指借款人及其子公司在結算日開展(或擬開展)的業務，以及任何和所有合理關聯的業務

為支持、促進或預期和/或輔助或補充或準備該等業務而需要的。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方及其各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、股東、管理人、經理、顧問和該人及其關聯方的代表。

“清除生效日期”具有第10.06(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“代表”是指就任何增量等值債務或再融資等值債務而言，發行、產生或以其他方式獲得這種債務的契約或協議項下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以這種身份的繼承人。

“重新定價交易”是指用借款人或其任何子公司產生的任何新期限債務的收益對全部或部分B期限貸款進行預付(包括重新定價或再融資)，該新期限債務是在與B期限貸款平等的基礎上擔保的，並且是為了(由借款人善意合理地確定)提前償還收益率低於B期限貸款收益率的B期限貸款的主要目的而發生的，包括但不限於，可能通過對本協議有關B期限貸款收益率的任何修改而實現的；但如果B期貸款的任何再融資與(A)任何變革性收購或(B)會導致控制權變更的交易有關，則不應構成重新定價交易。

“信用延期申請”是指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於L/C信用延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的未償還金額，應被視為由作為擺動額度貸款人或L/C發行人(視情況而定)的貸款人在作出上述決定時持有。

“要求循環貸款人”是指在任何時候，循環信貸貸款人擁有未使用的循環信貸承諾和循環信貸敞口，佔當時所有循環信貸貸款人未使用的循環信貸承諾和循環信貸敞口總額的50%以上。在確定所需的循環貸款人時，任何違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險在任何時候都不應被考慮在內；但該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一循環信貸貸款人並由其提供資金的循環信貸貸款人提供資金的任何參與任何週轉額度貸款的金額和未償還的金額，應被視為由作為週轉額度貸款人或L/C發行人(視情況而定)的循環信貸貸款人在作出這一決定時持有。

“所需期限B貸款人”是指在任何時候持有期限B貸款超過50%的貸款人。任何違約貸款人在確定所需的B期貸款人時，其所持有的B期貸款的部分不得在任何時候予以考慮。

“辭職生效日期”具有第10.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席運營官、首席財務官或財務主管，以及僅就根據第二條發出的通知而言，由上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員，或在適用貸款方和行政代理之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限”是指，在提及借款人或其任何受限附屬公司的現金或現金等價物時，該等現金或現金等價物(A)在借款人或該受限附屬公司的綜合資產負債表上顯示(或將被要求出現)為“受限”(除非這種出現與貸款文件有關，或在符合債權人間協議的情況下，指根據本協議允許以同等優先權或初級留置權為基礎的抵押品上的留置權(或在這兩種情況下，均為根據該協議設立的留置權)擔保的其他債務)。(B)受制於以抵押品代理人以外的任何人為擔保當事人的利益的任何留置權，或在符合債權人間協議的範圍內，受本協議允許的其他債務持有人的代理人、受託人或其他代表的任何留置權的約束，以抵押品上的留置權為基礎，以同等權益或初級留置權為基礎；(C)根據金庫現金協議提供的金庫現金，或將用於結算金庫現金協議下的結算債務的現金；或(D)在每一種情況下，被擱置、以信託形式持有或由第三方代表或託管代理人持有，如失效債務定義第(B)或(C)款所述。

“限量”具有第2.05(K)節規定的含義。

“受限制支付”指(A)就借款人或任何受限制附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，(B)任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，其原因是購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止任何該等股本或其他股權或取得任何該等股本或其他股權的任何選擇權、認股權證或其他權利，或(C)任何預付款、贖回、購買、根據8.03(F)或(G)節產生的債務和次級債務的留置權之前擔保的任何債務在預定到期日之前失效或以其他方式清償，但不包括本協議允許的此類債務(或部分債務)的再融資。

“受限附屬公司”是指借款人的每一家非受限附屬公司。

“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過在附表2.01“循環信貸承諾”一欄中與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，或根據該轉讓和假設該循環信貸貸款人成為本合同一方，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。

“增加循環信貸承諾額”具有第2.14(A)節規定的含義。

“循環信用風險”是指對任何循環信用貸款人而言，其當時未償還的循環信用貸款的本金總額，以及該循環信用貸款人當時參與L/信用證債務和循環額度貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候可根據第2.06節減少或根據第2.14節增加的循環信貸承諾額的總額。

“循環信貸貸款人”指在任何時間有循環信貸承諾的任何貸款人，或如果循環信貸承諾已終止，則在該時間有任何循環信貸風險的任何貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環票據”是指借款人向循環信貸貸款人開出的本票，證明循環信貸貸款人的循環信貸承諾基本上以附件C-1的形式，無論是最初籤立的，還是可以不時補充、修改、修改、更新或延長的。

“循環比例延長優惠”具有第2.17(A)節規定的含義。

“標普”係指標普全球公司及其任何後繼者。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的與貿易制裁、外貿管制、出口管制、防擴散、反恐或類似措施有關的任何制裁、法律、法規、規則或要求。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂的、根據本協議允許的任何利率互換合同。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、L/信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第10.05節不時指定的各協理人或分代理人，以及根據抵押品文件條款以抵押品作為或聲稱由抵押品擔保的債務的其他人。

“擔保協議”具有第4.01(A)(Vi)節規定的含義。

“高級無擔保票據”指借款人根據高級無擔保票據契約發行的2029年到期的5.00%優先無擔保票據。

“高級無擔保票據契約”是指借款人、擔保人和德意志銀行美洲信託公司之間的契約，日期為2021年7月15日，作為受託人和抵押品代理，管理高級無擔保票據。

“結算負債”是指支付給完成借款人或其附屬公司提供的金融准入交易的顧客的現金應付給博彩機構客户的金額，並根據公認會計準則歸類為結算負債。

“結算應收款”是指信用卡或借記卡發行金融機構應向借款人或其任何受限制子公司支付的與贊助人在博彩機構完成並通過借記卡協會借記網絡以電子方式處理的金融准入交易有關的淨償還額，等於贊助人要求的金融准入交易的價值加上向贊助人收取的費用減去任何網絡費用和費用，根據公認會計原則，這些應收款被歸類為結算應收賬款。

“重大附屬公司”是指借款人的每一家受限制附屬公司(包括該受限制附屬公司在其直接和間接受限制附屬公司中的權益)

(A)債務至少佔借款人及其受限制附屬公司綜合毛收入的5%，或佔借款人及其受限制附屬公司經綜合調整EBITDA的5%，在每種情況下，借款人的四個財政季度在緊接作出任何此類決定的日期之前的借款人最後一個財政季度的最後一天結束，或

(B)其資產至少佔借款人及其受限制附屬公司截至借款人最後一個財政季度最後一天的綜合總資產的5%，而借款人的最後一個會計季度是在作出任何此類決定的日期之前。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指在調整後的SOFR期限基礎上計息的承諾貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。

“償付能力”和“償付能力”就任何人而言，是指在任何確定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產的當前公允可出售價值大於就其債務和其他負債(包括或有負債)的總和支付該人的相當可能負債所需的數額，(C)該人沒有、不打算、也不相信(也不應合理地相信)它會，(D)該人士並無不合理地小資本來處理其現時所從事的業務(反映在向行政代理及貸款人提交的預測中)，並建議於截止日期後進行；及(E)該人士具有該詞所指的“償付能力”，以及根據破產法及有關欺詐性轉讓及轉易的適用法律，該人士具有“償付能力”。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定交易”是指資產或財產的任何投資、合併、合併、出售、轉讓或其他處置(在正常業務過程中除外)、債務的產生或償還、留置權的產生、限制付款、附屬

指定或任何其他交易，根據本協議的條款，將按“形式基礎”計算。

“從屬債務”是指借款人或任何借款擔保人的所有無擔保債務，按行政代理合理滿意的條件，從屬於以現金全額償付所有債務的償還權。

“後續交易”具有第1.07節規定的含義。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，(S)，以及(B)在前款(A)項所述日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指傑富瑞金融有限責任公司，其作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“擺動額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的擺動額度借款通知，如果是書面形式，應基本上採用附件B的形式或行政代理和擺動額度出借人批准的其他格式(包括行政代理和擺動額度貸款人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“迴旋承兑匯票”是指借款人以附件C-3的形式向迴旋承兑匯票貸款人開具的本票，其形式可以是最初籤立的，也可以是不時補充、修改、修改、更新或延期的。

“週轉額度昇華”指等於(A)15,000,000美元和(B)循環信貸安排兩者中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“B條款承諾”是指每個B條款貸款人根據第2.01(B)節向借款人提供B期貸款的義務，本金總額不得超過在附表2.01“B條款承諾”一欄中與該貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中列出的金額，該金額可根據本協議不時調整。

“B期貸款”是指在任何時候，所有B期貸款人未償還的B期貸款本金總額，在每一種情況下，該金額均可根據第2.14節增加。

“B期貸款人”是指在任何時候持有B期貸款的任何貸款人。

“B期貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“B期票據”是指借款人向任何B期貸款人付款的本票，大體上以附件C-2的形式付款，證明借款人因B期貸款而欠該貸款人的債務，無論是最初簽署的B期貸款，還是經不時補充、修改、修改、續期或延期的B期貸款。

“定期貸款”是指B期貸款、任何增量定期貸款、任何延長期限貸款和任何再融資定期貸款。

“定期貸款人”是指在任何時候持有定期貸款的任何貸款人。

“條款按比例延長優惠”具有第2.17(A)節規定的含義。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“期限調整”指(I)任何一(1)個月利息期間，年息0.11448%(11.448基點)；(Ii)任何三(3)個月利息期間，0.26161%(26.161基點)；及(Iii)任何六(6)個月利息期間，年息0.42826%(42.826基點)。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指借款人連續四個會計季度的每個期間，然後最後一個會計季度結束，在每種情況下均視為一個會計期間。

“門檻金額”指20,000,000美元。

“所有權公司”是指行政代理人和抵押品代理人可能合理接受的任何所有權保險公司。

“所有權政策”具有第7.13(C)(Ii)節規定的含義。

對於任何貸款人而言，“信貸風險總額”指該貸款人當時未使用的承諾額、循環信貸風險和未償還定期貸款本金總額的總和。

“循環餘額總額”是指所有循環信用貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。

“再融資循環餘額總額”是指所有再融資循環信貸貸款的未償還金額之和。

“部分”係指每筆循環信貸貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)、B期貸款和本協議項下在截止日期後產生的其他各類定期貸款。

“交易”統稱為：(A)貸款當事人訂立其為或擬為當事人的貸款文件，並於結算日產生貸款；(B)於結算日完成再融資；(C)產生高級無擔保票據；及(D)支付與完成前述事項有關的費用、保費及開支。

“變革性收購”指借款人或任何受限制附屬公司進行的任何收購，如(A)在緊接該等收購完成前不獲本協議條款所允許，或(B)在緊接該等收購完成前經本協議條款許可，將不會為借款人及其受限制附屬公司在完成收購後繼續及/或擴展其合併業務提供足夠的靈活性，而該等收購須由借款人本着善意行事而合理地決定。

“類型”是指，就承諾貸款而言，其性質為基本利率貸款或歐洲美元利率SOFR貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“無資金支持的養卹金負債”是指根據ERISA第4001(A)(16)節規定的計劃福利負債超過該計劃資產現值的部分，該數額是根據《守則》第412節為適用計劃年度的計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“統一商法典”是指就本條例中有關該等完美、完美或不完美的效力或優先權的規定而言，在該其他司法管轄區內不時有效的統一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”是指借款人在截止日期後根據第7.22節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

《美國愛國者法案》具有第6.20節規定的含義。

“保管庫現金協議”是指借款人與北卡羅來納州富國銀行之間於2010年11月12日簽訂的合同現金解決方案協議，該協議已經並可能被不時修訂、修改或補充。術語“保管庫現金協議”應包括行政代理與同一或另一保管庫現金提供者簽訂的合理接受的任何後續保管庫現金託管協議。

“金庫現金提供者”是指富國銀行、其在金庫現金協議附件A中所列的任何銀行附屬公司、或另一家根據金庫現金協議作為金庫現金提供者而合理地令行政代理人滿意的銀行機構，或根據行政代理合理滿意的保釋安排的其他人士。

“全資受限附屬公司”是指任何屬於受限附屬公司的全資附屬公司。

任何人士的“全資附屬公司”是指該人士的附屬公司，而該附屬公司100%的已發行股權(董事合資格股份及須由外籍人士持有的股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“收益率”是指任何債務的收益率，無論是以利率、保證金、原始發行折扣、預付費用、任何利率下限(下限的影響應按下文但書所述方式確定)或其他形式，在每一種情況下，

已發生或一般應支付給這類債務的所有貸款人；但原始發行貼現和預付費用應等同於假設期限為4年至到期的利率(或，如果低於該期限，則為發生適用債務時的至到期期限)；並進一步規定：(X)就包括“歐洲美元利率下限”或“基本利率下限”的任何債務而言，(I)在計算收益率低於該下限之日，在經調整的歐洲美元利率術語或基本利率(不影響該等定義中的任何下限)(視何者適用)的範圍內，就計算收益率而言，該差額應被視為加至該債務的利差內；及(Ii)在經調整的歐洲美元利率術語或基本利率(不影響該等定義中的任何下限)(如適用)的範圍內在計算收益率大於下限之日，則在計算收益率時不得考慮下限，(Y)“收益率”不得包括安排費用、結構費、承諾費、包銷費和類似費用(不論是否全部或部分支付給一個或多個貸款人，但不是所有貸款人)或一般不向所有債權貸款人支付的其他費用。

1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，均應指經修訂的該等法律或法規，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞意為“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03適用於新的會計術語。

(A)總體上是這樣的。所有未在本文中具體或完全定義的會計術語應與所有財務數據(包括財務比率和其他

除本協議另有明確規定外，根據本協議規定須提交的會計準則(財務計算)的編制應與以與編制經審計財務報表時所使用的方式一致的方式應用的GAAP一致，並在現行的基礎上適用。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)注意公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管GAAP在2018年12月31日之後有任何變化，借款人及其子公司的任何租賃如根據2018年12月31日生效的GAAP被描述為經營租賃(無論該租賃是在2018年12月31日之前或之後簽訂的)，均不會因GAAP的此類變化而構成本協議或任何其他貸款文件項下的債務或資本化租賃義務。

1.04%為四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05%是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06%是信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07%是Limited的條件交易。就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，為確定是否符合本協議的任何規定(除確定實際(與形式上)遵守《財務公約》的情況外)，如果違約或違約限定詞(包括與之相關的任何陳述和擔保)或要求計算任何財務比率或測試，在每種情況下，借款人可選擇(借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，即“LCT選舉”)，則為確定本協議下是否允許採取任何此類行動的日期(或任何此類陳述、保證、有關規定或條件已獲遵守或符合(包括沒有任何持續失責或失責事件(第9.01(A)或(F)節所指的失責事件除外))，須當作為最終協議日期或贖回通知交付日期(視屬何情況而定)

倘該等有限條件交易已訂立或交付(視屬何情況而定)(“LCT測試日期”)，而假若在給予有限條件交易(及與此相關而訂立的其他交易)形式上的效力後，借款人或其任何受限制附屬公司將獲準於相關的LCT測試日期採取符合有關比率、測試或籃子(及任何相關陳述、保證、要求及條件)的行動，則該比率、測試或籃子(及任何相關陳述、保證、要求及條件)應被視為已獲遵守(或滿足)。在進行長期現金交易選擇時，借款人應在長期現金交易測試日期實施該有限條件交易後，向行政代理提交一份負責官員的證書，證明在形式上符合任何相關比率、測試或籃子。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而於長期交易測試日期已決定或測試的任何比率、測試或籃子將會因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的綜合調整後EBITDA的波動)而未能符合，則該等比率、測試或籃子將不會被視為因該等波動而未能符合。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期現金轉移選擇，則就債務或留置權的產生、作出限制性付款、作出任何許可投資、作出任何處置、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償，或指定一家不受限制的附屬公司(每一家)的任何比率的任何計算、測試或籃子可獲得性，“後續交易”)在相關的長期交易測試日期之後，在該有限條件交易完成之日或該有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知終止或到期之日之前(以較早者為準)，為了確定該後續交易是否在本協議下被允許，任何該比率、測試或一籃子交易應被要求在形式上得到滿足：(I)假設該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)已經完成，以及(Ii)在受限付款的情況下，假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)尚未完成。

1.08%為無現金勞斯萊斯。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要任何貸款人自願延長其任何當時現有貸款的到期日，或用增量定期貸款、再融資定期貸款、延長的B期貸款或在新的信貸安排下發生的貸款，在每種情況下，只要該貸款人(全部或部分)以“無現金滾動”的方式(全部或部分)進行此類延期、置換、續期或再融資，續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求付款。

1.09%代表兩國分歧。本協議或任何其他貸款文件中對合並、轉易、處置、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，應被視為適用於有限責任公司、法人或合夥企業的分立或由有限責任公司、合夥企業或合夥企業進行的分拆，或向一系列或一個或多個有限責任公司、合夥企業或合夥企業分配資產，或解除該等分拆或分配，猶如其為獨立人士的合併、合併、轉易、處置、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的條款(視適用情況而定)。有限責任公司、公司或合夥的任何分部應被視為構成一個單獨的人，而根據本協議和其他貸款文件，任何該等分部應構成一個單獨的人(以及任何

屬於子公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司、公司或合夥也應構成此類個人或實體)。

1.10%是根據某些計算得出的。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據任何不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於形式上符合任何槓桿測試，但不包括任何綜合調整後EBITDA測試或循環信貸安排下任何信貸延期的規定，但不包括為確定是否允許根據第2.14節在此時獲得增量循環增加或額外循環信貸承諾的目的)，根據本協議的規定發生(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額，根據本協議中要求符合任何該等財務比率或測試(任何該等金額，“基於匯兑的金額”)規定的相同契約下的任何金額或達成(或完成)的任何交易(“固定金額”)，在實質上同時發生的任何金額或達成(或完成)的交易(“固定金額”)，不言而喻，並同意，在計算適用於與該實質併發相關的基於應收金額的財務比率或測試時，應不計入實質上同時發生的固定金額(及其任何現金收益)。

(B)：儘管本協議有任何相反規定，本協議中包含的所有財務比率和測試均應根據發生任何主題交易的任何測試期或計算期(視情況而定)進行計算，並應根據該測試期內發生的每項此類主題交易按形式計算，並受以下(C)條的約束。

(C)如果自任何該等測試期或計算期(視何者適用而定)開始，並在任何所需計算任何財務比率或測試的日期當日或之前發生任何主題交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試應按適用的該測試期或計算期的形式計算，猶如該主題交易發生在該測試期或計算期(視何者適用而定)開始時一樣；但即使第(C)款有任何相反規定，在為(A)實際遵守《財務公約》、(B)定價網格和(C)適用的超額現金流量預付款(包括其適用的百分比)的目的計算適用比率時，在測試期或計算期結束後發生的主題交易(如適用)不應被給予形式上的效力。

(D)任何留置權、投資、債務、處分或限制性付款在任何時候(無論是在產生之時或之後)為確定是否遵守第八條所列任何契約的目的，符合根據第八條適用的契約允許的一種或一種以上的相應例外的標準，借款人(I)應自行酌情決定該等留置權(關於B期貸款和循環信貸承諾的留置權除外)、投資、負債(由B期貸款和循環信貸承諾組成的債務除外)，允許處置或限制支付(或在每種情況下，其中的任何部分)，並且(Ii)應被允許在不通知行政代理或任何貸款人的情況下，在不通知行政代理或任何貸款人的情況下，隨時根據其決定重新確定和/或劃分、分類或重新分類留置權、投資、債務、處置或限制支付等例外情況。為免生疑問，如果滿足本協議或任何其他貸款文件規定的任何要求的適用日期不是營業日，則在該適用日期後的第一個營業日中午之前，不應要求遵守該要求。

利率為1.11%。行政代理對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的任何組件定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)符合任何基準替代變更的影響、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，或其任何組成部分定義或定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或間接的損害、費用、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條。

承諾和信貸延期

2.01%的銀行承諾了貸款。

(A)支持循環信貸貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人提供循環貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾金額；但在成交日可提供循環信貸貸款，為再融資以及與再融資和本協議有關的費用、保費和開支提供資金，總額不超過5,000,000美元；此外，在履行任何承諾借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環信貸承諾總額，及(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(A)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(A)條再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)提供B期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)每個不是現有定期貸款機構的B期貸款機構分別同意在截止日期向借款人提供一筆總額不超過該B期限貸款機構在該日期(在該日期生效之前發生的B期貸款)的單筆定期貸款(每個該等定期貸款，即“B期貸款”)，以及(Ii)每一家B期貸款機構，

作為現有定期貸款人的B期貸款人，各自同意按本文所述條款和無現金滾動結算函件中的條款，以其全部(或牽頭安排人分配給該B期貸款人的較小金額)現有的B期貸款換取一筆總額不超過該B期貸款人在該日期(在該日期生效之前發生的B期借款)的B期貸款(該B期貸款人的B期貸款承諾應等於該B期貸款人交換的現有B期貸款的本金)。B期借款應包括由B期貸款人根據各自的B期承諾同時發放的B期貸款。根據第2.01(B)節借入的已償還或已預付的金額不得再借入。B期貸款可以是基本利率貸款或歐洲美元利率SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02%包括承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)在每次承諾借款後，每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續歐洲美元利率SOFR貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(I)電話或(Ii)承諾貸款通知發出。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(A)在任何借款、轉換或延續歐洲美元利率SOFR貸款或將歐洲美元利率SOFR貸款轉換為基本利率承諾貸款的申請日期前三個營業日，以及(B)在任何基本利率承諾貸款借款的請求日期之前；然而，如果借款人希望在任何貸款工具下申請歐洲美元利率SOFR貸款，而該貸款的期限不是“利息期”所規定的一個、三個月或六個月，則行政代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該借款、轉換或延續的請求日期之前五個工作日，行政代理應立即就該貸款向貸款人發出有關該請求的通知，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。不晚於上午11點。在該借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有適用的貸款人已同意所請求的利息期限。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一筆借款、轉換為或延續的歐洲美元利率SOFR貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍，或與任何貸款付款相對應的其他金額。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，承諾貸款的每筆借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍，或與任何貸款付款相對應的其他金額。每份已承諾的貸款通知(無論是電話的還是書面的)應具體説明(1)借款人是否請求已承諾的借款、將已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種或繼續歐洲美元利率SOFR貸款，(2)所請求的借款、轉換或繼續的日期(視具體情況而定)(應為營業日)，(3)將被借款、轉換或繼續的已承諾貸款的本金金額，(4)將被借入的已承諾貸款的類型或現有已承諾的貸款將被轉換成何種類型，(5)已承諾的貸款是否將被借款，轉換或延續是循環信用貸款或B期貸款，以及(6)如果適用，與之相關的利息期的持續時間。如果借款人沒有在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的歐洲美元利率SOFR貸款，任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人請求借入、轉換為或繼續使用歐洲美元利率SOFR貸款

這種承諾的貸款通知，但沒有規定利息期限的，將被視為已經規定了一個月的利息期限。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其適用的承諾貸款的適用百分比通知每一貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將上一款所述任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每一貸款人。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其承諾貸款的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是本合同第4.01節規定的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但條件是，在借款人就循環信用貸款的借款發出承諾貸款通知之日，如有未償還的L信用證借款，則借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)除非本合同另有規定，否則歐洲美元利率SOFR貸款只能在該歐洲美元利率SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，(I)未經所需循環貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲美元利率SOFR貸款，以及(Ii)未經所需期限B貸款人同意，不得將B期貸款轉換為或繼續作為歐洲美元利率SOFR貸款。

(D)在確定適用於歐洲美元RateSOFR貸款的任何利息期後，行政代理應立即通知借款人和適用的貸款人。

(E)在所有承諾借款、承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型以及承諾貸款作為同一類型的所有續期生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個(或行政代理可以接受的較大數量)。

2.03億美元的信用證。

(A)履行信用證承諾。

根據以下條款和條件：(I)在符合本協議所列條款和條件的前提下，(A)各L/信用證發行人依據本第2.03節規定的循環信貸出借人的協議，(1)在從截止日期至信用證到期日的期間內的任何營業日，不時同意為借款人或其全資有限制子公司的賬户開具信用證，並根據下文(B)款修改或延長其以前出具的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；然而，在任何情況下，不要求任何L/信用證發行人或其任何關聯公司或指定人出具(X)本信用證項下的任何商業信用證或(Y)超出其L/信用證發行人上限的信用證，以及(B)循環信用貸款人各自同意參與為借款人或其全資擁有的受限制子公司的賬户開具的信用證及其項下的任何提款；但在實施任何L信用證後；

任何信用證的信貸展期，(X)循環餘額總額不得超過循環信貸承諾總額，(Y)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(Z)L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證昇華金額。借款人要求開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

*[已保留].

在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人出具信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開出信用證或特別是信用證，或應就信用證對該L開證人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用且該L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應發生在簽發或最後一次續展之日後12個月以上，除非(1)適用的L/信用證發行人已批准該到期日，或(2)與該要求的信用證有關的未償還的L/信用證債務已以令適用的L/信用證發行人合理滿意的信用證作為抵押或支持；

(C)所要求的信用證的到期日是否在信用證到期日之後，除非(1)適用的L/信用證發票人已批准該到期日，或(2)與所要求的信用證有關的未償還金額L/信用證已被現金抵押或以令適用的L/信用證發票人合理滿意的信用證支持；

(D)認為信用證的開立違反適用的L/信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(E)認為開立此類信用證違反了對L信用證具有約束力的任何法律；

(F)除非行政代理和適用的L/信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額不超過25,000美元；

(G)確認信用證應以美元以外的貨幣計價；或

(H)任何循環信貸貸款人當時是否為違約貸款人，除非適用的L/信用證發行人已作出安排，包括交付現金抵押品，L/信用證發行人(憑其全權酌情決定權)與借款人或該循環信貸出借人就違約貸款人所承擔的實際或潛在墊付風險(在第2.16(A)(Iv)條生效後)達成一致，以消除因當時建議開立的信用證或該信用證以及該L/信用證發行人有實際或潛在墊付風險的所有其他L/信用證義務而產生的風險。

在下列情況下，任何L開證人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人此時沒有義務開具經修改的形式的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

根據第(5)款，各L/信用證發行人應就其出具的任何信用證及相關單據代表循環信貸貸款人行事，且各L信用證出票人應享有下列條款中規定給行政代理的所有利益和豁免：(A)關於該L開證人就其出具或擬開具的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同第X條中使用的“行政代理”一詞包括該L開證人就該等作為或不作為而作出的；以及(B)按本條款另有規定的該L開證人。

(B)制定信用證簽發和修改的相關程序；自動延長信用證。

根據具體情況，每份信用證應根據借款人的要求，以信用證申請書的形式提交給適用的L/信用證簽發人(副本給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用的L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或適用的L/信用證發票人可以接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達適用的L/信用證發票人和行政代理人。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和適用的L/C發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初始信用證，該信用證申請書應以令適用的L/信用證開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)適用的L信用證簽發人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應以符合L信用證申請人要求的格式和細節載明：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)L信用證申請人可能要求的其他事項。此外，借款人應向適用的L/信用證簽發人和行政代理提供適用的L/信用證簽發人或行政代理可能要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

如(Ii)在收到任何信用證申請後立即通知，各L/信用證發票人應(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非L信用證出票人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個工作日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則屆時將不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在請求日期開立由借款人(或適用的全資受限子公司)開立的信用證或簽訂適用的修改，視情況而定。在每一種情況下，均按照L信用證發行人的慣常和習慣商業慣例辦理。每份信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向適用的L/信用證發行人購買此類信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環百分比乘以該信用證金額的乘積。

如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L/信用證簽發人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，並在開立該信用證時約定的每個12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非適用的L信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向該L信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證簽發人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，任何L/信用證的出票人不得允許任何此類延期：(A)該L/信用證的出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)款的規定或其他原因)以修改後的格式(經延長的)開立信用證，或在非延期通知日期前七個工作日的前一天(A)收到(A)行政代理的通知，表示所需的循環貸款人已選擇不允許延期，或(B)行政代理、任何循環信貸貸款人或借款人表示不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該L/C發行人不允許延期。

在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L/信用證發行人還應向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，適用的L/信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在L信用證出票人根據其開具的信用證付款後的第二個營業日(每個該日為“光榮日”)，借款人應通過行政代理向該L出票人償還一筆相當於該筆提款金額的款項。如果借款人未能在該時間之前償還適用的L/信用證出票人，行政代理應立即通知每個循環信貸貸款人榮譽日期、未償還的提款金額(

“未償還金額”)，以及該循環信貸貸款人在該未償還金額中的適用循環百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請循環信貸安排下的基本利率貸款的承諾借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸安排未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條規定發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以通過電話發出；但不及時確認不應影響該通知的終局性或約束力。

根據第2.03(C)(I)節的任何通知，每個循環信貸貸款人應在不遲於下午1點前向行政代理辦公室的適用L/C發行人的賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用循環百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了基礎利率承諾貸款，即該金額的循環信貸貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的L/信用證出票人。

對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率貸款借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/C發行人發生了未如此再融資的未償還金額，L/C借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按循環信用貸款的違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定，為適用的L/信用證發行人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與L/信用證借款而支付款項，並應構成該循環信貸貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而向該循環信貸貸款人支付的L/信用證預付款。

根據第2.03(C)節的規定，在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或L信用證墊款以償還適用的L/信用證發行人根據任何信用證提取的任何款項之前，該循環信用貸款人的適用循環百分比的利息應完全由適用的L/信用證的發票人承擔。

第2.03(C)節規定，每個循環信用貸款人有義務提供循環信用貸款或L/C預付款，以償還每個L/C發行人根據其簽發的信用證提取的款項，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該循環信用貸款人可能因任何原因對該L/C發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或繼續，或(C)任何其他事件、事件或狀況，不論是否與前述任何一項相似；然而，根據第2.03(C)節的規定，每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下所支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

第2.03(C)(Ii)節規定，如果任何循環信貸出借人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定應由該循環信貸出借人支付的任何款項轉入適用的L/C發放人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/C發放人應有權應要求向該循環信貸出借人(通過行政代理行事)追回：自需要支付上述款項之日起至上述L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金利率和該L/C出票人按照銀行業同業補償規則確定的利率，外加該L/C出票人就上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該循環信貸貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則所支付的金額應構成該循環信貸貸款人的循環信貸貸款，包括在有關已承諾借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)預付款內。L信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)支持償還參保金。

如(I)在L/信用證出票人根據其簽發的任何信用證付款並已根據第2.03(C)節的規定從任何循環信用貸款人收到該循環信用貸款人就該項付款而預付的款項後的任何時間，如果行政代理為該L/信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的循環百分比分配給該循環信貸貸款人，與行政代理收到的資金相同。

根據第2.03(C)(I)節，如果行政代理根據第2.03(C)(I)節規定，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據L/C出票人酌情達成的任何和解協議)，需要退還行政代理為L/C出票人賬户收到的任何款項，則每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求，將其適用的循環百分比支付給該L/C出票人，並另加自該要求之日起至該循環信貸出借人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。循環信貸貸款人在第(2)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)不承擔絕對義務。借款人就其簽發的每一張信用證項下的每一張提款償還每一張L信用證出票人並償還每一筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)防止此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)證明借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何L信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、任何L信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)任何L/信用證發行人放棄為保護任何L/信用證發行人而存在的任何要求，而不是為了保護借款人或任何L/信用證發行人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；

(5)即使信用證要求付款要求是匯票形式的，也要兑現以電子方式提交的付款要求；

(Vi)拒絕L/信用證發票人就在指定為信用證規定的到期日之後提交的其他相符項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提交的單據獲得《統一商法典》、互聯網服務提供商或《統一商業慣例》的授權；

(Vii)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，拒絕L/信用證發行人根據該信用證支付的任何款項；或L/信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)防止任何其他情況或發生任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成借款人或任何附屬公司可獲得的抗辯或解除責任的情況。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的L信用證簽發人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

(F)L/發行人的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何適用的L/信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或該L/C出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應所需的循環貸款人或循環信貸貸款人(視情況而定)的請求或批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)除非因嚴重疏忽或故意不當行為而採取或不採取的任何行動(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Viii)款所述的任何事項，任何L/信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯方以及任何L/信用證發行人的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任。

然而，儘管該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L信用證出票人提出索賠，而該L信用證出票人可對借款人承擔任何直接責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任，借款人所證明的借款人所遭受的損害是由於L發票人的故意不當行為或重大疏忽，或L發票人在受益人(S)向其出示了嚴格符合信用證條款的即期匯票和證明(在每種情況下，均由有管轄權的法院在不可上訴的終局裁決中作出裁決)後，故意不在信用證項下付款造成的。為進一步説明但不限於前述規定，每一位L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；對於任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的票據的全部或部分無效或無效，L/信用證出票人無需對其有效性或充分性負責。每名L信用證發行人可通過環球同業銀行金融電訊協會或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)購買現金抵押品。(I)如果L信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，而第4.02節所述的借款條件不能得到滿足，則：(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證因任何原因可能仍未兑現，且部分或全部未被提取(且尚未作出令適用的L/信用證出票人合理滿意的其他安排)，(Iii)如果發生且仍在繼續的任何違約事件，且行政代理或所需的循環貸款人(視情況而定)：要求借款人根據第9.02款將L/信用證債務抵押，(Iv)如果在任何信用證簽發後，任何貸款人成為違約貸款人，或(V)第9.01(F)款所列違約事件發生且仍在繼續，則借款人應將(A)所有L/信用證債務的當時未償還金額(金額等於上述L/信用證借款之日或信用證到期日確定的未償還金額，視情況而定)或(B)在上文第(Iv)款的情況下，各L/信用證發行人就其簽發的所有L/信用證債務的當時未償還金額的預付風險(自該貸款人成為違約貸款人之日起確定)，並應不遲於下午4：00，(X)在前一第(I)至(Iv)款的情況下，(1)借款人收到有關通知的營業日，如果該通知是在下午12：00之前收到的，或(2)如果上文第(1)款不適用，借款人收到通知後的第一個工作日，以及(Y)在前一個第(V)款的情況下，是發生第9.01(F)節規定的違約事件的營業日，或者，如果該日不是營業日，則為緊接該日之後的營業日。借款人特此授予行政代理，為L信用證發行人和貸款人的利益，對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益授予擔保權益。現金抵押品應保存在行政代理的凍結賬户中，並可投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者該資金的總額少於所有L/C債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆數額相當於(I)該未償款項總額超過(Ii)資金總額(如果有)的數額，該額外資金將存放在上述行政代理人的存款賬户中。然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關的L/信用證出票人。在一定程度上

任何現金抵押品的金額超過此類L/信用證債務的當時未償還金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。

(H)審查因特網服務提供商和統一通信協議的適用性；責任限制。除非在開立信用證時，L/信用證的出票人和借款人另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括L信用證發行人或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或任何命令、國際服務提供商或信用證所述的慣例，或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或官方評註，要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，L/信用證出票人對借款人負責，且L/信用證出票人針對借款人的權利和補救措施不應因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(“BAFT-IFSA”)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(一)收取信用證手續費。借款人應按照第2.16節的規定，按照其適用的循環百分比，為每個循環信用貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)：(I)每份信用證的適用利率等於循環信用貸款的適用利率，即歐洲美元利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(A)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第五個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及以後按需支付，(B)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求(或立即發生第9.01(F)條規定的違約事件)，當違約事件存在時，所有信用證費用應按違約率累加。

(J)支付給L/發票人的預付費以及單據和手續費。借款人應就其出具的每份信用證直接向各L/信用證出具人支付一筆預付款，其金額相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%(無論該最高金額是否在該信用證項下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)。該預付費用應按季度計算。預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第五個營業日就最近結束的季度期間(或部分時間，如果是第一次付款)到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(K)解決與發行方文件的衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(L)為子公司開具的三份信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持一家全資受限制子公司的任何義務，或用於該全資受限制子公司的賬户，借款人仍有義務按照本協議的條款，就該信用證項下的任何及所有提款向本信用證項下的每位L/信用證出票人償付。借款人特此確認，應借款人要求開立的信用證對借款人有利，且借款人的業務從該等子公司的業務中獲得實質利益。

(M)批准指定額外的L/C發行人。借款人可隨時指定一家或多家以書面同意以下列身份提供服務的循環信用貸款人作為L/C的額外發行人。循環信貸貸款人接受本協議項下的L/信用證發行人的委任，應由借款人、行政代理和指定的循環信貸貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應令行政代理和借款人合理滿意，並且自該協議生效之日起，(I)該循環信貸貸款人應享有L/信用證發行人在本協議項下的所有權利和義務。(Ii)該循環信貸貸款人的L/C發行人的上限應為該協議所載；及(Iii)本協議中所提及的“L/C發行人”一詞，應視為包括該循環信貸貸款人作為本協議項下信用證的發行人。

2.04%是搖擺線貸款。

(A)支持搖擺線。在符合本條款和條件的情況下，循環額度貸款人應依據第2.04節規定的其他循環信貸貸款人的協議，在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放循環貸款(每筆此類循環貸款，稱為“循環額度貸款”)，其總額在任何時候不得超過循環額度貸款的未償還金額，即使此類循環額度貸款與作為循環額度貸款人的循環信用貸款人的L/C債務的適用循環百分比合計時，可超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額；然而，(X)在實施任何迴旋額度貸款後，(I)循環餘額總額不應超過循環信貸承諾總額，(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，(Y)借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款再融資，以及(Z)如果該回旋額度貸款人確定(該確定應是決定性的且具有約束力，且無明顯錯誤)，則該借款人不應承擔任何發放迴旋額度貸款的義務，正面曝光。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。在發放迴旋額度貸款後接到迴旋額度貸款人的通知後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該循環信用貸款人適用的循環百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)完善借款程序。每筆迴旋額度貸款應在借款人向迴旋額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(I)電話或(Ii)迴旋額度貸款通知發出。每一份此類迴旋貸款通知必須在不遲於

下午1：00並應具體説明(A)借款金額，最少應為100,000美元；(B)借款請求日期，即營業日。每份此類電話通知必須迅速確認，將一份由借款人的一名負責官員適當填寫並簽署的書面迴旋貸款通知交付給迴旋貸款機構和行政代理。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非週轉貸款機構在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)。在提議借入迴旋額度貸款之日，(1)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(2)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3：00發放。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額記入該週轉額度貸款人賬簿上的可立即可用資金的貸方賬户，使其在借款人的辦公室可用。

(C)增加擺動額度貸款的再融資。

根據第(I)款，擺動額度貸款人可隨時自行決定代表借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出請求)，每個循環信用貸款人提供一筆基本利率承諾貸款，其金額等於該循環信用貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用循環百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸安排的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該已承諾貸款通知中規定金額的適用循環百分比的資金(行政代理機構可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)到行政代理機構辦公室的週轉額度貸款賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

根據第2.04(C)(I)節的規定，如果任何循環額度貸款因任何原因不能通過根據第2.04(C)(I)節的此類承諾借款進行再融資，則由該循環額度貸款人提交的基本利率承諾貸款請求應被視為該循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，而每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據第2.04(C)節的前述規定要求該循環信貸貸款人支付的任何款項用於該循環信貸貸款人的賬户，則該循環信貸貸款人應有權向該循環信貸貸款人追回

循環信貸貸款人(通過行政代理行事)應要求支付的這筆款項連同利息，從需要付款之日起到週轉貸款機構立即可以獲得此類付款的日期為止，年利率等於聯邦基金利率和週轉貸款機構根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加週轉貸款機構通常就上述規定收取的任何行政費用、加工費或類似費用。如該循環信貸貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則所支付的金額應構成該循環信貸貸款人的循環信貸貸款，包括在相關承諾借款或相關循環額度貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的迴旋額度貸款人的證書應是決定性的。

根據本第2.04(C)節規定，每一循環信貸貸款人根據第2.04(C)條作出循環信貸貸款或購買及資助風險參與循環額度貸款的責任應為絕對及無條件的，且不受任何情況影響，包括(A)循環信用貸款人可能因任何理由對循環額度貸款人、借款人或任何其他人士擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與前述任何情況相似。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)支持償還參保金。

根據以下規定：(I)在任何循環信貸貸款人購買併為一項迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該等迴旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將向該循環信用貸款人分配其適用的循環百分比，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

根據第(Ii)條規定，如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款需要由擺動線貸款人退還，則每個循環信用貸款人應應行政代理的要求向擺動線貸款人支付其適用的循環百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其承諾的基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該循環信用貸款人適用的任何循環額度貸款的循環百分比之前，該適用循環百分比的利息應完全由該循環額度貸款人承擔。

(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

2.05%為提前還款。

(A)借款人在通知行政代理後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款(本句子第二個但書中所述或與任何貸款人就根據第2.14節增加貸款另有約定的除外)；但條件是(I)該通知必須在上午11：00之前由行政代理收到。(A)在任何預付歐洲美元利率SOFR貸款的日期前三個工作日，以及(B)在任何預付基本利率承諾貸款的日期之前的一個工作日(或在任何一種情況下，行政代理可能同意的較後時間和日期)；(Ii)任何預付歐洲美元利率SOFR貸款的本金金額應為500,000美元或超出其1,000,000美元的1,000,000美元的整數倍；以及(Iii)任何預付基本利率承諾貸款的本金金額應為100,000美元或超出承諾貸款的100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金金額；此外，如果在截止日期之後和截止日期六個月週年日當日或之前，借款人(X)就任何重新定價交易(包括根據第2.05(E)節)提前支付任何B期貸款，或(Y)對本協議進行任何修改，導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付B期貸款人的應課税額，(I)在前述(X)款的情況下，預付保費，金額相當於如此預付本金的1.00%，以及(Ii)在前述(Y)條款的情況下，相當於緊接該項修訂之前未償還的B期貸款本金總額的1.00%的付款，這些貸款已重新定價。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額、承諾提前償還的貸款類型(S)、承諾償還的貸款是循環信用貸款還是定期B期貸款，如果是提前償還歐洲美元利率貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何歐洲美元RateSOFR貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.16節的規定，每筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比，用於貸款人對適用貸款的承諾貸款。根據第2.05(A)(I)條規定的所有定期貸款的預付款應按比例適用於每一批貸款(除非在截止日期後發生的任何一批定期貸款的貸款人選擇了較低的預付款)，以及(Ii)應按照借款人在各自的預付款通知中指示的方式(或在沒有指示的情況下，按期限的直接順序)適用於每一批此類定期貸款的預定分期付款。

(B)借款人可於任何時間或不時(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(Ii)任何該等預付款應為最低本金$100,000，或如少於本金，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(C)如果在任何時候，由於任何原因，循環未償還餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應立即預付週轉額度貸款，如果沒有周轉額度貸款未償還(或仍未償還)，循環信貸貸款和/或現金抵押品將L/C債務的總額等同於

但是，借款人不得根據第2.05(C)節的規定將L/C的債務變現，除非在全額預付循環信貸貸款和循環額度貸款後，循環餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。

(D)借款人或其任何受限制附屬公司收到任何處置(第8.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(G)條明確準許的處置除外)的現金淨收益或自結算日起及之後的任何特別損失後十個工作日內，借款人應償還本金總額相當於該現金收益淨額100%的定期貸款(此類預付款將按下文(H)款的規定使用)；但如果借款人在收到現金淨額時證明其或其任何受限制附屬公司有意(I)在收到現金淨額後12個月內將該現金淨額再投資，或(Ii)在收到該現金淨額後12個月內(不遲於該12個月期滿後6個月)作出具有法律約束力的承諾將該現金淨額再投資，則借款人或該受限制附屬公司可將該現金淨額用於該等用途；此外，借款人或該受限制附屬公司不得(I)在收到現金收益淨額後12個月內100%再投資該現金收益淨額，或(Ii)訂立具有法律約束力的承諾，在12個月內將該現金收益淨額再投資，並在該12個月期滿後6個月內再投資該現金收益淨額，借款人應在該日使用任何該等剩餘現金收益淨額償還定期貸款；此外，借款人不應被要求根據第(D)款償還定期貸款，除非和直到根據第(D)款借款人被要求用於預付定期貸款的現金淨額總額等於或大於15,000,000美元(此時，借款人應使用所有此類現金收益淨額(而不僅僅是超過15,000,000美元的部分)來預付定期貸款)。

(E)借款人或其任何受限制附屬公司收到借款人或任何受限制附屬公司產生、發行或出售債務(第8.03節明確準許的債務除外，但包括與再融資安排和再融資等值債務有關的債務)的現金淨收益後五個工作日內，借款人應償還本金總額相當於該等現金收益淨額100%的定期貸款(該等預付款將按下文第(H)款所述方式運用)。

(F)自截至2021年12月31日的財政年度(自2021年7月1日起至2021年12月31日止，包括2021年12月31日及其後的每個財政年度)起，在根據第7.01(A)節提交財務報表並根據第7.02(B)節交付相關合規證書後的十個工作日內，借款人應預付相當於(A)財政年度(或，就2021財政年度而言，該財務報表所涵蓋的部分)減去(B)除用長期債務收益(循環債務除外)支付的範圍外，(I)根據第2.05(A)節在該財政年度內自願預付定期貸款的本金總額，(Ii)根據第11.06(G)節在該財政年度內因向借款人轉讓而導致的未償還定期貸款本金總額(但在本條第(Ii)款的情況下，(Iii)根據第2.05(A)節在該財政年度內自願預付的任何循環信貸貸款的本金總額，但在第(Iii)條的情況下，僅限於在該財政年度內根據第2.06(A)和(Iv)節自願減少的循環信貸承諾的本金總額(但就第(Iv)條而言，限於在該財政年度內就其他適用債務所作的任何自願預付的本金總額

如果以折扣價購買，實際用於購買此類其他適用債務本金的現金金額)；但如果截至適用會計年度最後一天的綜合擔保槓桿率小於或等於3.00：1.00，則該百分比應降至25%；此外，如果截至適用會計年度最後一天的綜合擔保槓桿率小於或等於2.50：1.00，則不需要根據第2.05(F)節強制預付款。

(G)即使上文第2.05(D)節和/或第2.05(F)節(視情況而定)有任何相反規定，(I)如果在根據第2.05(D)節要求進行任何預付款時，借款人被要求預付或提出預付或回購任何增量等值債務和/或任何再融資等值債務，這些債務以同等優先原則由抵押品擔保，並且在每種情況下都是同等優先，借款人根據管理此類債務的文件的條款發放定期貸款(此類增量等值債務或再融資等值債務需要如此預付或提出如此預付或回購，稱為“其他適用債務”)並預付一部分，借款人可按比例使用此類現金收益淨額的這一部分(根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定)；但分配給其他適用債務的現金收益淨額不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的現金收益淨額，並且該現金收益淨額的剩餘金額(如果有)應根據下文第2.05(H)節的規定分配給定期貸款，用於預付定期貸款和用於回購或預付其他適用的債務，而按照第2.05(D)節的規定要求的B期貸款的預付額應相應減少。(Ii)如果在根據第2.05(F)節要求任何提前還款時(任何此類提前還款額，“ECF提前還款額”)，借款人被要求用該ECF提前還款額的一部分提前償還或提出提前償還或回購任何其他適用債務，則借款人可以按比例應用該ECF提前還款額的該部分(根據當時定期貸款的未償還本金總額和其他適用債務確定)；但分配給其他適用債務的ECF預付款的部分不得超過根據ECF條款要求分配給其他適用債務的ECF預付金額，並且該ECF預付金額的剩餘金額(如果有)應根據下文第2.05(H)節的規定分配給定期貸款，用於預付定期貸款和回購或預付其他適用債務，本應根據第2.05(F)節要求的定期貸款的預付金額應相應減少，以及(Iii)如果其他適用債務的持有人拒絕按照前述第(I)和/或(Ii)款的規定回購或預付該等債務，則應根據下文第2.05(J)節的規定，迅速(無論如何在拒絕之日後的一個營業日內)將被拒絕的金額(貸款人根據下文第2.05(J)節拒絕的任何此類金額除外)用於預付定期貸款。

(H)所有根據本第2.05節(D)、(E)和(F)款支付的定期貸款的預付款應按比例適用於每一批未償還的定期貸款(除非在截止日期後發生的任何此類定期貸款的貸款人已選擇以低於應課差餉的方式支付)。

*每期定期貸款的所有預付款應按到期日的直接順序用於其預定的分期付款(除非就截止日期後發生的任何一期定期貸款商定了不同的申請順序)。

借款人應至少以書面形式將第2.05(D)、(E)和(F)節規定的任何強制性預付定期貸款通知行政代理。

預付款日期前三個工作日(或行政代理在任何特定情況下可能同意的較短期限)。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知每個適當的貸款人關於借款人預付款通知的內容以及該適當的貸款人在預付款中的適用百分比。根據第2.05(D)和(F)節的規定，每一定期貸款人均可通過向行政代理和借款人發出書面通知(每個“拒絕通知”)，拒絕根據第2.05(D)和(F)節規定發放的定期貸款的全部或部分適用百分比(該等已拒絕的金額(該等已拒絕的金額以其他方式要求償還其他適用的債務除外)、“已拒絕的收益”)。在該定期貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日後一個工作日。各定期貸款人發出的拒絕通知，應載明該定期貸款人拒絕償還的強制償還定期貸款的本金金額。如果定期貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理交付拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。此後剩餘的任何遞減收益應由借款人保留。

(K)儘管第2.05節有任何相反的規定，(I)根據第2.05(D)和(F)節的規定，借款人本應支付的任何金額，只要根據任何法律要求或與該外國子公司董事的受託責任相沖突，或導致：或可以合理地預期導致，該外國子公司的任何高管、董事、僱員、經理、管理人員或顧問承擔個人或刑事責任的重大風險(借款人同意促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律所需的所有商業合理行動，以允許此類匯回)，一旦此類匯回，除非下文第(Iii)款的規定適用，任何該等受影響的現金收益淨額或超額現金流量根據適用法律的要求是允許的，並且在適用的範圍內，不再與該董事的受託責任衝突，或導致：或可合理預期導致上述人員承擔個人或刑事責任的重大風險的，此類匯回將迅速實施，並且此類匯回淨現金收益或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於匯回後五個工作日)應用於(扣除因此而應支付或預留的額外税款後)按照本第2.06條規定的範圍(不考慮本(K)款)償還貸款；和(Ii)如果外國子公司根據第2.05(D)和(F)節將強制預付定期貸款所需的任何金額匯回美國，將對借款人或其受限制子公司造成重大不利税收後果(借款人合理確定的該金額，即“限制金額”)，則根據第2.05(D)和(F)節(視情況適用)要求借款人強制預付的金額應減去限制金額，直至其將該限制金額匯回美國，而不會招致此類重大不利税收責任；只要從該外國子公司匯回的任何現金收益淨額或超額現金流量不再產生實質性的不利税收後果，則等於現金收益淨額或超額現金流量的金額(視適用情況而定)應根據上文第2.06節的規定迅速用於償還第2.06節規定的定期貸款(不考慮第(K)款)。在適用要求提前償還定期貸款之日起一年內，借款人未因第(K)款的實施而將任何金額匯回借款人的，借款人將不再承擔第(K)款項下的任何義務。

2.06%包括終止或減少承諾。

(A)借款人可在通知行政代理後終止循環信貸承諾總額及/或再融資循環信貸承諾總額，或不時永久減少循環信貸承諾總額及/或再融資循環信貸承諾總額；但(I)行政代理機構應於上午11：00前收到任何該等通知。在終止或減少之日前三個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應超過1,000,000美元，或超過500,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少循環信貸承諾總額或再融資循環信貸承諾(視情況而定)，條件是：(A)在循環信貸承諾終止或減少的情況下，循環未償還餘額總額將超過循環信貸承諾總額，和/或(B)在再融資循環信貸承諾的終止或減少的情況下，再融資循環餘額總額將超過再融資循環信貸承諾總額，以及(Iv)在循環信貸承諾總額終止或減少的情況下，如果在減少循環信貸承諾總額後，信用證昇華或週轉額度昇華超過循環信貸承諾總額，則此類再融資承諾應自動減去超出部分的金額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環信貸承諾總額和/或再融資循環信貸承諾總額的任何此類通知。在循環信貸承諾總額及/或再融資循環信貸承諾總額終止生效日期之前的所有應計費用，應於終止生效日期支付。

(B)根據第2.01(B)節的規定，根據第2.01(B)節的規定，在B期貸款人發放B期貸款後，B期貸款人的B期貸款承諾應自動和永久地減至0美元。循環信貸承諾於到期日終止。延長的循環信貸承諾、任何額外的循環信貸承諾和任何再融資循環信貸承諾應在各自適用的到期日終止。

2.07%用於償還貸款。

(A)借款人應在到期日向循環信貸貸款人償還該日未償還的循環信貸貸款本金總額。

(B)借款人應在(I)根據第2.04(C)節和(Ii)到期日提出的要求(以較早者為準)向擺線貸款人償還每筆擺線貸款。

(C)從2021年12月的最後一個營業日開始，借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日向B期貸款人償還貸款，B期貸款的本金總額相當於在結算日發生的B期貸款初始本金總額的0.25%(由於根據第2.05節預付B期貸款或根據第11.06(G)或(Y)節的購買而不時減少(X)，或根據第11.06(G)或(Y)節的購買進行調整，以增加此類B期貸款的本金總額)，B期貸款的最終本金償還分期付款應在到期日支付，最終付款的金額應等於該日期所有未償還的B期貸款的本金總額。

2.08%引發了投資者的興趣。

(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)貸款項下的每筆歐洲美元RateSOFR貸款應在每個利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的調整後的歐洲美元利率期限SOFR加上該貸款的適用利率；(Ii)在貸款項下承諾的每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加該貸款的適用利率；和(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加上循環信貸安排的適用利率。

(B)如(I)任何貸款的本金於到期時未予支付(不論任何適用的寬限期)，不論是在指定到期日、以加速方式或以其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，以年利率浮動的方式計息。

第(Ii)款規定，如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上以等於違約率的浮動年利率計息。

(三)逾期應計未付利息(包括逾期利息)應到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09%提高了收費標準。除第2.03節第(I)和(J)款所述的某些費用外：

(一)取消承諾費。在可用期間，借款人應按照適用的循環信用貸款人的適用循環百分比向行政代理支付承諾費，該承諾費等於適用的承諾費費率乘以循環信貸承諾總額超過(I)循環信貸貸款餘額和(Ii)L/C債務餘額之和的每日實際金額，可按第2.16節的規定進行調整。為免生疑問，在釐定承諾費時，週轉額度貸款餘額不得計入循環信貸承諾總額，亦不得視為循環信貸承諾總額的用途。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。

(B)取消結案手續費。借款人同意在成交日向本協議的每一貸款方支付結算費(“結算費”)，作為對該貸款人的B期貸款的資金和該貸款人的循環信貸承諾的費用補償，金額相當於(X)該貸款人在成交日提供資金的B期貸款本金的0.25%和(Y)該貸款人在成交日所作的循環信貸承諾本金的0.75%。這樣的結算費在所有方面都將完全賺取、到期和

在結算日支付，此後不可退還和不可貸記，如果是B期貸款的結束費，可以根據行政代理的選擇，從該貸款人發放的B期貸款中扣除。

(三)不收取其他費用。

(I)借款人應按照聘書和費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向牽頭安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)規定借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付已另行書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10%的利息和手續費的計算。所有以最優惠利率為基礎的基本利率貸款的利息計算，應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11%提供了債務的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)：除上文(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12%一般用於支付；行政代理的追回。

(A)聯合國祕書長。借款人根據本協議和任何其他貸款文件支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減。

除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)證明(1)貸款人的資金；行政代理的推定。除非行政代理在任何已承諾借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該已承諾借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)借款人付款的情況下，適用於此類借款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

推定(二)由借款人推定；由行政代理推定。除非行政代理人在應付借款人或本協議項下任何L/信用證出票人賬户的任何款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將應付金額分配給貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每個適用的貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該出借人或L/信用證出票人的金額，包括利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政部門付款之日)的每一天償還。

代理人，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)確定貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)節承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)節所要求的任何日期作出任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.13%支持貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其承諾的任何貸款的本金、溢價(如有)或利息獲得付款，或就其參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總額的一部分付款及其應計利息，其比例高於本條例規定的比例，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他適用貸款人的已承諾貸款的參與權以及L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人應按照其各自已承諾貸款的本金和保費(如有)和應計利息總額以及所欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益，條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因向任何受讓人或參與者轉讓或出售其承諾的任何貸款或L/C債務或迴旋貸款中的任何參與而獲得的任何付款，但向借款人或其任何關聯公司轉讓除外(就該轉讓而言

除依照第11.06(G)節的規定外，本第2.13節的規定應適用)。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.14%用於增加設施。

(A)提出增加的請求。在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，借款人可不時請求增加貸款額度(增加的形式可以是：(I)增加一批或多批新的定期貸款或增加當時已有的一批定期貸款(“增量定期貸款”)，或(Ii)增加循環信貸承諾額(每次增加，“循環信貸承諾額增加”)和/或循環信貸安排的一個或多個新部分(每項新的循環信貸安排、“額外的循環信貸承諾額”，以及任何循環信貸承諾額的增加，“增量循環增資”；與任何增支定期貸款一起，“增支貸款”)的數額(就所有這類申請而言)與根據第8.03(F)節產生的債務本金總額相加時，不得超過最高增支貸款金額；但條件是：(A)任何此類增支循環貸款申請應至少為5,000,000美元；(B)任何以增支定期貸款形式提出的增支申請，最低限額應為25,000,000美元(或在任何一種情況下，均應為行政機構可接受的較小數額，或等於最高增支貸款金額下的所有剩餘可用資金)。

(B)由行政代理髮出申請通知；額外的貸款人。根據第11.06(B)節的規定，借款人可以選擇由現有貸款人提供任何增量貸款，或在行政代理批准的情況下，由每個L/C發行人和擺動額度貸款人提供任何增量貸款，借款人也可以根據行政代理合理滿意的形式和實質，邀請其他符合條件的受讓人成為貸款人。為免生疑問，任何現有貸款人均無義務提供任何增量貸款的任何部分。

(C)確定生效日期和撥款。如果根據第2.14節的規定增加貸款，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加貸款的最終分配。行政代理應迅速通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期。

(D)滿足提高有效性的條件。遞增貸款應自增加生效之日起生效；但(I)在該遞增貸款生效後的緊接該遞增生效日並不存在任何違約事件，以及根據該遞增貸款作出的任何貸款及與此相關而完成的任何交易(但就為資助一項有限條件交易而產生的遞增定期貸款而言，如借款人已作出長期貸款選擇，則該條件應為(X)不會發生任何違約事件，且在長期現金交易測試日期仍在繼續；及(Y)自相應的增加生效日期起，不會發生第9.01(A)或(F)節所指的違約事件)；(2)任何增加循環信貸承諾額的條件和依據與適用於循環信貸安排的相同文件(包括其到期日)相同(但適用的保證金可在必要時增加

與循環信貸承諾額增加保持一致)；(3)任何額外的循環承諾(A)應與循環信貸貸款和定期貸款享有同等的支付權和擔保權，(B)僅以抵押品擔保，(C)不得由非擔保人的任何實體擔保，(D)不得早於適用於循環信貸貸款的最後到期日到期(且不得早於適用於循環信貸貸款的最後到期日作出任何強制性承諾減少)，(F)除上文所述外，應採用基本相同的條款，並根據適用於循環信貸安排的相同文件或行政代理合理接受的其他方式(應理解，與適用於循環信貸安排的條款實質上相同，但僅在當時適用於循環信貸安排的最新到期日之後適用的條款，應被行政代理視為可接受)和(G)額外循環承付款的適用利率應由借款人和適用的新貸款人確定；(4)任何增量定期貸款(A)應與循環信貸貸款和其他定期貸款享有同等的付款權和擔保權，(B)僅以抵押品擔保，(C)不得由非擔保人的任何實體擔保，(D)不得早於適用於B期貸款的最新到期日到期，(E)至到期的加權平均壽命不得短於B期貸款的加權平均至到期日，(F)除上文所述外，應與B期貸款基本相同(在每種情況下，包括強制性和自願預付款，除非提供適用的增額定期貸款的貸款人另有協議)和(G)增額定期貸款的適用利率應由借款人和適用的新貸款人確定；然而，如果此類增量定期貸款的收益率比B期貸款的收益率高出0.50%以上，則B期貸款的適用利率應在必要的範圍內提高，以使此類增量定期貸款的收益率不高於B期貸款的收益率0.50%，前提是(1)增量定期貸款應按借款人確定的條款和文件辦理，前提是該等條款和文件與B期貸款的條款和文件不一致(第(I)款允許的範圍除外，(4)(4)(4)(D)、(4)(E)和(4)(G)，應合理地令行政代理滿意(有一項理解，即任何財務維持契諾是為了任何增量定期貸款的利益而增加的，只要這種財務維持契諾也是為了任何相應的現有B期貸款的利益而增加的，則不需要行政代理或任何貸款人的同意)和(2)在符合上文(D)和(E)條款的情況下，適用於增量定期貸款的攤銷時間表應由借款人和貸款人確定；以及(V)借款人應遵守財務公約，按形式計算，截至最近結束的計算期的最後一天(但在為有限條件交易提供資金而產生的增量定期貸款的情況下，應遵守第1.07節的規定)。

(E)修訂增量修正案。(I)對增量定期貸款和增量循環信貸增加的承諾應成為本協議的所有目的的承諾，以及(Ii)增量定期貸款和任何循環信貸增加項下的貸款在任何情況下均應根據對本協議的修正或修訂和重述(“增量修正案”)以及適當的其他貸款文件，由借款人、每一其他貸款方、提供此類貸款和/或承諾的每個貸款人以及行政代理簽署的貸款。增量修正案可在未經任何其他貸款方、行政代理或任何其他貸款人同意的情況下，在行政代理和借款人合理地認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.14節的規定，包括在額外循環承諾的情況下，允許提供此類承諾的貸款人通過任何當時未償還的循環信貸貸款和循環信貸承諾參與本協議的付款、借款、參與和承諾削減條款。貸方在此不可撤銷地授權管理代理簽訂任何增量

與貸款方就根據第2.14節增加或延長的貸款或承諾額建立新的部分或次級部分可能需要的修訂和對任何其他貸款文件的任何必要修訂，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分或部分有關的必要或適當的技術性修訂(可能包括修改和重新編寫貸款文件)，在每種情況下，修訂的條款均與第2.14節一致。包括對第2.07(C)節的任何更改，或為確保此類增量定期貸款可與B期貸款互換(如果此類增量定期貸款的目的是與B期貸款屬於同一類別)所需的任何其他更改。

(F)自發放任何與B期貸款屬於同一類別的增量定期貸款之日起計，即使第2.08節有任何相反規定，該增量定期貸款應按比例(根據該等借款的相對規模)被添加到每筆未償還B期貸款中(並構成B期貸款的一部分，且與B期貸款屬於同一類型，並具有相同的利息期)，以便提供該等增量定期貸款的每一貸款人將按比例參與每筆B期貸款的未償還借款。

(G)根據任何循環信貸承諾增加的生效日期，借款人應與行政代理協調，償還某些循環信貸貸款人的未償還循環信貸貸款，並從某些其他循環信貸貸款人獲得額外的循環信貸貸款，在每種情況下，在必要的範圍內，所有循環信貸貸款人(包括那些提供循環信貸承諾增加的貸款人)根據各自的循環信貸承諾按比例參與循環信貸貸款的每筆未償還借款(在實現循環信貸承諾增加之後)，並且借款人有義務向各自的循環信貸貸款人支付與任何此類償還和/或借款相關的第3.05節所述類型的任何費用。

(H)刪除相互衝突的條款。本第2.14節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

2.15%的現金抵押品。

(A)支持某些信用支持活動。如果(1)任何L/信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款，(2)截至信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(3)借款人應根據第9.02(C)節的規定提供現金抵押品，或(4)存在違約貸款人；借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)，或在行政代理或適用的L/信用證發行人提出任何書面請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)，提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在第2.16(A)(Iv)節生效後確定)，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。

(B)擔保權益的正式授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、各L/信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.15(C)節適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的適用的L/信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金的總金額

如果抵押品少於最低抵押品金額，借款人將應行政代理的要求，立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理以書面形式指定給借款人的凍結的、無息的存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)審查申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.15節、第2.03節、第2.04節、第2.05節、第2.16節或第8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)以及如此提供現金抵押品的其他義務的情況下，在對本協議另有規定的財產進行任何其他應用之前持有和使用。

(D)正式發佈。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和適用的L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的發放或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，並且(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.16%的銀行出現違約。

(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需的貸款人”、“必需的循環貸款人”、“必需的定期貸款人”和第11.01節的定義加以限制。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第IX條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠的每一L/C出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.15節的規定，將每個L/C發行人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；

第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，(Y)根據第2.15節的規定，將每個L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、任何L/信用證發行人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅用於支付適用貸款機制下所有非違約貸款人的貸款和L/C債務，然後再用於支付下列貸款的任何貸款或L/C債務：在所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金參與之前，該違約貸款人將根據本合同項下的循環信貸承諾按比例持有，而不執行第2.16(A)(Iv)節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取根據第2.09(A)條須支付的任何費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.15節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環百分比可分配的範圍內，才有權在該循環信貸貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用。

(C)對於根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用的部分，否則應就該違約貸款人蔘與L/C債務或根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的擺動額度貸款向該違約貸款人支付該部分費用，(Y)向適用的L/C發行人和擺動額度貸款人(視情況適用)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(四)允許重新分配適用的循環百分比，以減少正面敞口。該違約貸款人蔘與L/信用證債務和擺動額度貸款的全部或部分應根據其各自的情況在非違約貸款人之間重新分配

適用的循環百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾的範圍。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)使用現金抵押品，償還擺動額度貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的擺動額度貸款，(Y)其次，根據第2.15節規定的程序，將L/C發行人的預付風險進行現金抵押。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和各L/信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有已承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

2.17%的延期提議。

(A)根據借款人在通知行政代理的情況下不時根據各自的一批定期貸款向所有定期貸款人提出的一項或多項要約，借款人被允許按比例(基於該部分下的未償還定期貸款總額)和相同的條款(“定期比例延期要約”)完成與個別定期貸款人的交易，以延長該部分下該貸款人的定期貸款的到期日，並根據相關定期按比例延期要約的條款修改該貸款人的定期貸款的條款(包括，但不限於，提高該貸款人定期貸款的利率或應付費用和/或修改該貸款人定期貸款的攤銷時間表。根據借款人在通知行政代理的情況下不時向所有循環信貸貸款人發出的一項或多項要約，按比例(基於未償還循環信貸承諾總額)和相同條款(“循環比例延期要約”和“按比例延長期限要約”)，借款人被允許不時完成與個別循環信貸貸款人的交易，以延長該貸款人的循環信貸承諾的到期日，並根據相關循環信貸延期要約的條款修改該貸款人的循環信貸承諾的條款(包括，但不限於，提高與該貸款人的循環信貸承諾有關的利率或費用)。為免生疑問，前述各句中提及的“按相同條件”應指：(一)在比較按比例延長的定期貸款時，提出以相同的條件延長定期貸款

(Ii)在比較循環按比例延期要約時，循環信貸承諾被提出延長相同時間，且與此有關的利率變動及應付費用相同。借款人與任何此類貸款人(“延長貸款人”)之間商定的任何此類延期(“延期”)將根據本協議建立：(X)為該貸款人實施增量定期貸款(如果該貸款人延長現有定期貸款(該延長定期貸款，“延期定期貸款”))或為該貸款人增加增量循環貸款(如果該貸款人延長現有循環信貸承諾(該延長循環信貸承諾，即“延長循環信貸承諾”)(但為免生疑問，為確定延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾額而實施的增量定期貸款或增量循環增加，不應被視為增量定期貸款或增量循環增加，用於計算最高增量融資額度(Y)或(Y)借款人、行政代理和每個延長貸款人可能商定的其他基礎。

(B)借款人和每個展期貸款人應簽署一份展期假設協議，並向行政代理交付一份展期假設協議和/或行政代理合理指定的其他文件，以證明該展期貸款人的展期定期貸款和/或展期循環信貸承諾。每個展期假設協議應具體説明適用的展期貸款和/或展期循環信貸承諾的條款；但(I)除利率、費用、攤銷、最終到期日、抵押品安排以及自願和強制性提前付款安排(除本但書第(Ii)和(Iii)款另有規定外，應由借款人決定並在按比例延長要約中所列)外，延長的定期貸款應具有(X)與延長期限貸款所依據的部分相同的條款，或(Y)行政代理人合理滿意的其他條款。(Ii)任何延長的定期貸款的最終到期日不得早於該等延長的定期貸款的到期日；(Iii)任何延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於該等延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日；及(Iv)除利率、費用、最終到期日、抵押品安排及自願和強制性提前還款安排外，任何延長的循環信貸承諾應為循環信貸承諾，其條款與循環信貸貸款相同。本協議應作必要的修訂，以反映第11.01節所規定的延長定期貸款和/或延長循環信貸承諾的存在和條款，以及保持本協議意圖所需的其他變化。在行政代理人或借款人的要求下，行政代理人和借款人可書面記錄任何此類被視為修改的事項，並將其提供給本合同的其他各方。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人簽訂必要的延期假設協議(和/或其他文件)，以建立新的貸款類別和/或根據延期而產生的承諾，每種情況下的條款均與第2.17節一致，行政代理人與借款人和其他貸款方簽訂的所有此類延期假設協議(和/或其他文件)應對貸款人具有約束力。

(C)在任何此類展期生效後，適用的展期貸款人的定期貸款將自動被指定為展期貸款，和/或該展期貸款人的循環信貸承諾將自動被指定為展期循環信貸承諾。*為免生疑問，只有在徵得L/C發行人同意或以其他方式同意的情況下，方可根據展期或以其他方式延長週轉貸款貸款人的承諾和義務。

(D)儘管本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本第2.17節)有任何相反規定，(I)不要求延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾為任何最低金額或任何最低增量；但就任何按比例延長要約而作出的任何新類別定期貸款或循環信貸承諾的延長定期貸款或延長循環信貸承諾總額應至少為25,000,000美元(或行政代理可接受的較低數額)，(Ii)任何延長貸款人可根據一個或多個按比例延長要約(在超額參與的情況下須按適用比例)延長其全部或部分定期貸款及/或循環信貸承諾(包括延長任何延長的定期貸款及/或延長循環信貸承諾)，(Iii)任何貸款或循環信貸承諾的任何延期，在任何時間或不時不得有任何條件，除非通知行政代理有關該項延期及其執行的延期定期貸款或延期循環信貸承諾的條款，(Iv)第2.14條(D)(Iii)(E)款的但書所指的利率限制不得因任何延期而受到影響，及(V)所有延長的定期貸款，經延長的循環信貸承諾及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的義務，即在與本協議和其他貸款文件項下的所有其他義務同等的基礎上由抵押品擔保的義務。

(E)每一次延期應根據相關按比例延期要約中規定的程序完成；但借款人應在提出任何按比例延期要約之前與行政代理合作，就與此類延期有關的機械規定建立合理的程序，包括但不限於時間安排、舍入和其他調整。

2.18%用於提供再融資安排。

(A)提出貸款和承諾的請求。在通知行政代理機構(應迅速通知貸款人)後，借款人可不時請求(I)新類別的定期貸款(“再融資定期貸款”)或(Ii)新類別的循環信貸承諾(“再融資循環信貸承諾”，以及與任何再融資定期貸款一起，“再融資安排”)，以換取或全部或部分延長、續期、更換、回購、報廢或再融資現有貸款或承諾(關於某一特定再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾，此類現有貸款或承諾，“再融資債務”)，基本上應與相應的再融資安排同時發生；但(A)任何此類循環信貸承諾再融資請求的最低金額應為5,000,000美元；及(B)任何此類定期貸款再融資請求的最低金額應為25,000,000美元(或在任何一種情況下，均應為行政代理可以接受的較低金額)。

(B)由行政代理髮出申請通知；額外的貸款人。任何再融資工具可由借款人選擇由現有貸款人提供，或在行政代理批准的情況下提供，批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件，如果是對循環信貸承諾進行再融資，則借款人還可根據合併協議以行政代理滿意的形式和實質邀請額外的合格受讓人成為貸款人。行政代理有權批准所有與再融資定期貸款(“再融資定期貸款機構”)和再融資循環信貸承諾(“再融資循環信貸貸款機構”，以及與再融資定期貸款機構，“再融資貸款機構”)有關的放貸機構，其批准不得被無理拒絕，

延遲的或有條件的。為免生疑問，任何現有貸款人均無義務提供任何再融資安排的任何部分。

(C)確定生效日期和撥款。如果根據第2.18節的規定對任何貸款進行再融資，行政代理和借款人應確定生效日期(“再融資生效日期”)和該再融資的最終分配。行政代理應迅速通知借款人和貸款人關於此類再融資的最終分配和再融資生效日期。

(D)為再融資的有效性提供更多條件。任何類別的再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾(視屬何情況而定)的條款、條款和文件應由借款人與提供此類再融資便利的適用再融資貸款人商定，且除本合同另有規定外，在與任何類別定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)不同的範圍內，應與下列條款(A)和(B)(視適用情況而定)保持一致，否則(I)如果適用的定期貸款類別或循環信貸承諾對現有貸款人更為有利，(X)在任何類別的再融資定期貸款的情況下，以及(Y)在任何類別的再融資循環信貸承諾的情況下，(Y)在循環信貸貸款人的利益下，(Ii)僅適用於最後到期日之後的期間，或(Iii)行政代理合理地滿意。在任何情況下：

(A)對於再融資定期貸款：(1)截至再融資生效日期，不得有早於再融資債務到期日的最終預定到期日，(2)截至再融資生效日期，不得具有短於再融資債務剩餘加權平均到期日的加權平均到期日，(3)應具有適用的利率，並在符合前一條款(D)(A)(1)和(D)(A)(2)的情況下，由借款人和適用的再融資期限貸款人確定攤銷，(4)應具有由借款人和適用的再融資定期貸款人或安排人(S)確定的費用或其他數額，(5)應與其他義務享有同等的償付和擔保權利，(6)可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與任何自願預付款或任何強制性定期貸款預付款，(7)本金金額不得高於再融資債務的本金金額加上應計但未付的利息、費用、保費(如有)及其罰款和合理的費用、開支，與再融資相關的原始發行折扣和預付費用，(8)不得由非擔保人擔保，(9)應僅以抵押品擔保；和

(B)關於再融資循環信貸承諾：(1)對於其他債務，應享有同等的償付和擔保權利，(2)(1)就再融資債務而言，(2)(1)不得有早於到期日或承諾減少日期的最終預定到期日或承諾削減日期，(2)不得在再融資債務到期日之前進行任何預定攤銷或強制性承諾削減，(3)應規定借款和償還(除(1)再融資循環信貸承諾(及相關未償還債務)以不同利率支付利息和費用外)，(2)在再融資循環信貸承諾到期日所需的償還；及(3)與永久償還和終止(根據下文第(5)款)承諾有關的貸款的償還

相關再融資生效日期後的再融資循環信貸承諾應與再融資生效日當時存在的所有其他循環信貸承諾按比例作出或低於(但不超過)按比例作出，(4)可規定在相關再融資安排結束日期後與再融資循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還以及終止或減少按比例作出，低於或大於所有其他循環信貸承諾的按比例作出，(5)應規定，再融資循環信貸承諾的轉讓和參與應受適用於再融資生效日期當時存在的循環信貸承諾的相同轉讓和參與條款的管轄；(6)應具有由借款人和適用的再融資循環信貸貸款人確定的適用利率；(7)應具有由借款人和適用的再融資循環信貸貸款人或安排人(S)確定的費用或其他金額；(8)不得由任何非擔保人的人擔保，(9)不得以抵押品以外的任何抵押品作擔保，以及(10)其承諾額不得超過再融資債務的承諾額，加上應計但未付的利息、手續費、保費(如有)和罰款，以及與再融資有關的合理費用、開支、原發貼現和預付費用。

(E)修訂《再融資修正案》。(I)關於再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾的承諾應成為本協議所有目的的承諾，以及(Ii)再融資定期貸款和任何再融資循環信貸承諾項下的貸款應成為本協議所有目的的貸款，在每種情況下，均應根據本協議的修正案(“再融資修正案”)和其他貸款文件(視情況而定)由借款人、提供此類貸款和/或承諾的每一貸款人以及行政代理簽署。再融資修正案可在未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意的情況下，根據行政代理人和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.18節的規定。借款人將使用再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾的收益，基本上同時延長、續期、更換、回購、註銷或再融資適用的再融資債務。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與貸款方訂立任何必要的再融資修正案和對任何其他貸款文件的任何必要修正案，以便根據第2.18節的規定，就任何再融資循環信貸承諾、任何再融資定期貸款和任何再融資循環信貸貸款項下的任何貸款建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立該等新部分或部分有關的技術修訂可能是必要的或適當的(其中可能包括修改和重申貸款文件)，在每種情況下，都應符合本第2.18節的條款。包括任何必要的改變，以確保任何此類貸款可與適用的再融資債務互換。

(F)刪除相互衝突的條款。本第2.14節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

2.19%需要更換LIBORBenchmark。

(A)更換新的基準。

(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定進行更換，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(32)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下，向貸款人發出通知。

(2)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則在借款人和行政代理相互同意的範圍內，適用的基準更換可為本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的更換當時的基準，而無需對本協定或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修正、採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(A)(Ii)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(B)更新符合變化的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)發生期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期[保留區](Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(D)條款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.19條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.19條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或倫敦銀行間同業拆借利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(E)確定基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續使用歐洲美元利率SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(F)刪除某些定義的術語。如本第2.19節所用：

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括隨後根據第2.19節(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準”最初是指歐元術語SOFR參考匯率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期已相對於歐元術語SOFR參考利率或當時的當前基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本第2.19節(A)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，由行政代理和借款人共同選擇的下列第(1)至(32)款所列備選方案之一，但在第(1)和(2)款的情況下，可由行政代理確定適用的基準替換日期：

(1)確定：(A)期限SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(21)取消：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；或

(32)支付以下款項的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在適用的基準替換日期發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款中規定的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準重置將低於Floor0.50%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準重置將被視為Floor0.50%。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

根據第(1)款和第(2)款“基準替代”定義的目的，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理決定：

**(A)對利差調整、或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)進行評估，截至首次為相關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換適用的未調整基準替換而選定或建議的利息期間設定基準替換時的基準替換；

**(B)確認截至基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換首次設定為適用於參考ISDA定義的衍生品交易的回退利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的該基準生效；以及

根據第(2)款的規定，就“基準替代”定義第(32)款而言，利差調整、利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準替換，“符合基準替換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“調整後的歐洲美元利率”、“基本利率”、“營業日”、“利息期”和“歐洲美元利率”、“期限SOFR”和“美國政府證券日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

根據第(1)款或第(2)款的規定，在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

*第(2)款：在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中所指信息的日期；

    

根據第(3)款，如果發生期限SOFR過渡事件，則根據第2.19(A)(Ii)節將期限SOFR通知日期後三十(30)天的日期提供給貸款人和借款人；或

在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，就會向貸款人提供提前選擇參加選舉的日期通知後的第六(6)個工作日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

第(1)款適用於由該基準的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供所有可用的

永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

根據第(2)款，對於該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人，聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，公開聲明或發佈信息。該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

第(3)款允許監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據本第2.19節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義項下和根據本第2.19節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是歐洲美元匯率，發生：

第(1)款允許行政代理向本合同其他各方發出通知(或借款人向行政代理提出的通知)，説明此時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排已在該通知中確定，並可公開供審查)；以及

它(2)允許行政代理和借款人進行聯合選舉，以觸發歐洲美元利率的回落，以及行政代理向貸款人提供此類選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初規定的關於歐洲美元貸款的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或以其他方式)。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“參考時間”指(1)如果基準是歐洲美元匯率，則指上午11：00。(2)如果該基準不是歐洲美元匯率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR條款過渡事件”是指(I)行政代理確定(A)SOFR條款已被相關政府機構推薦使用，(B)對SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.19節進行基準替換，而不是SOFR條款；以及(Ii)行政代理和借款人共同同意交付SOFR期限通知。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第三條。

税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

第(I)款規定，除非適用法律另有規定，否則任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方(視情況而定)應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

根據第(Ii)款，如果適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括(但不限於)美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)該借款方或行政代理人(視情況而定)應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該借款方或行政代理人(視情況而定)，(B)該借款方或行政代理人(視情況而定)應根據相關適用法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(B)允許借款人繳納其他税款。在不限制上述(A)款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下及時償還其支付的任何其他税款。

(C)增加税收賠償。借款人應賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內全額支付該收款人應付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節規定的應付金額徵收或斷言的或可歸因於的補償税)，以及由此產生的或與此相關的合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)提供付款證據。借款人或行政代理按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人或行政代理應向相關收款人交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項支付的任何申報單的副本或相關接收方合理滿意的其他支付證據。

(E)審查貸款人的地位；税務文件。

第(I)款規定，任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

1.如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的正本，以確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E項下的任何其他適用付款，規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

2.提交已簽署的國税局W-8ECI表格原件；

3.如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上以附件H-1的形式提供的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、《守則》第871(H)(3)(B)條或第881(C)(B)條所指借款人的“10%股東”，或與之有關的“受控外國公司”。

向借款人提供守則第881(C)(3)(C)節(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的原件；或

4.在外國貸款人不是受益所有人的範圍內，提供簽署的IRS表格W-8IMY原件，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後在借款人或行政代理人提出合理要求時不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的原件(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式提交，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

根據第(Iii)款，每一貸款人同意，如果先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)加強對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L匯票出票人申請或以其他方式追討，也沒有義務向任何貸款人或L匯票出票人退還從該貸款人或L匯票出票人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何受款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何貸款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據本第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於

第3.01節規定，借款方根據第3.01款支付的賠償金或支付的額外金額，扣除受款人發生的所有自付費用(包括税款)，不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，如果受款人被要求向政府當局償還退款，貸款方同意向受款人償還還款金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向該貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方在從未支付過賠款或導致退款的額外金額時所處的有利地位。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)為生存而努力。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓或替換，承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本條款第3.01條項下的義務仍然有效。

3.02%是非法的。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考歐洲美元利率確定的貸款，或根據歐洲美元利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場Term Sofr購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(A)貸款人發放或繼續發放歐洲美元利率SOFR貸款或將承諾的基本利率貸款轉換為歐洲美元利率SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基本利率的歐洲美元利率術語Sofr部分確定的，則如有必要避免這種違法性，該貸款人的基礎利率貸款利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的歐洲美元利率術語Sofr部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率SOFR貸款轉換為基本利率貸款(為避免此類違法，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的歐洲美元利率術語的組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲美元利率SOFR貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲美元利率SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率期限SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元利率期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據歐洲美元利率期限SOFR來確定或收取利率不再違法。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03%表示無法確定利率。如果所要求的貸款人出於任何原因確定：(A)不向倫敦的銀行提供美元存款；或由於任何與歐洲美元利率SOFR貸款請求或轉換或繼續貸款相關的原因，

銀行間歐洲美元市場對於此類歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期，(B)不存在足夠和合理的方法來確定就建議的歐洲美元利率SOFR貸款或與現有或建議的基本利率貸款相關的任何請求利息期的歐洲美元利率期限SOFR，或(Cb)關於建議的歐洲美元利率SOFR貸款的任何請求利息期的歐洲美元利率期限Sofr沒有充分和公平地反映該貸款機構為此類貸款融資的成本，行政代理將立即通知借款人和每一家貸款人。此後，(I)貸款人發放或維持歐洲美元RateSOFR貸款的義務將被暫停，以及(Ii)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元利率術語Sofr部分的確定，應暫停使用歐洲美元RateTerm Sofr部分來確定基本利率，在每種情況下，直到行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換為歐洲美元利率SOFR貸款或繼續借款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求，金額為該通知中規定的金額。

3.04%增加了成本；歐洲美元利率SOFR貸款準備金。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險收費或類似要求強加、修改或視為適用於任何貸款人或任何L/信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)相關所得税)；或

(Iii)不得對任何貸款人或任何L/C發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的任何歐洲美元利率SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考歐洲美元利率而釐定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或L/信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L/C出票人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，在貸款人或任何L匯票出票人(視屬何情況而定)的要求下，借款人將向該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或L匯票發行人認為，影響該貸款人或L匯票發行人、該貸款人或該貸款人或L匯票發行人的任何放貸辦公室關於資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或L匯票發行人的資本或該貸款人或L匯票的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則由於本協議的結果，該貸款人的承諾或由其發放的貸款，或參與所持有的信用證或週轉額度貸款，該出借人或由該L開出的信用證低於該出借人或L開證人或該開證人或L開證人的控股公司所能達到的水平(考慮到這一點

貸款人或L匯票發行人的政策以及該貸款人或L匯票的控股公司關於資本充足率或流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L匯票的發行人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L匯票或該貸款人或L匯票的控股公司所遭受的任何此類減值。

(三)開具報銷證明。出借人或L/C出票人出具的、列明本第3.04節(A)或(B)款規定的賠償該出借人或L/C出票人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該等憑證後10天內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未能或遲延依照第3.04節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節前述規定賠償貸款人或L/信用證出票人在該日期前九個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減損，通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力)。

3.05%要求賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在任何歐洲美元利率SOFR貸款的利息期最後一天以外的一天繼續支付、轉換、支付或預付任何歐洲美元利率SOFR貸款(無論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)對借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換任何歐洲美元利率SOFR貸款的任何情況(該貸款人沒有發放貸款的原因除外)予以擔保；或

(C)在借款人根據第11.13條提出請求的情況下，在利息期限最後一天以外的某一天接受歐洲美元利率SOFR貸款的任何轉讓；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用(但不包括預期利潤的損失)。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以歐洲美元利率為其所作的每筆歐洲美元利率貸款提供了資金，該貸款是通過在倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款提供資金的，無論該歐洲美元利率貸款是否實際上是這樣提供資金的。

3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節要求借款人向任何貸款人、任何L/信用證出票人、任何政府當局為任何貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該出借人或L/C出票人應視情況合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L遠期匯票出票人的判斷，上述指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，均不會使該出借人或L遠期匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人或L遠期匯票發行人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節更換該貸款人。

3.07億美元，繼續生存。借款人在本條款第三款項下的所有義務應在融資終止、償還本條款項下的所有其他義務以及行政代理人或L信用證發行人辭職後繼續存在。

第四條。

先行條件

4.01%為成交和生效提供了條件。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)審查行政代理人收到的下列文件，每一份均由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每一份都註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人合理滿意(除非另有説明)：

(I)本協定的兩份已簽署副本；

(Ii)簽署由借款人籤立的以每一貸款人為受益人的票據；

(Iii)在截止日期至少五個工作日之前，如果任何貸款人在截止日期前至少十個工作日向借款人要求提供第11.18條規定的任何此類信息，則應提供此類信息；

(4)實質上以附件F的形式簽署的兩份已簽署的擔保協議副本(“擔保”)，由各擔保人正式簽署；

(V)簽署每一貸款方負責人的證書以及所有適用的附件，以證明以下事項：

(A)所附文件是由借款方每一方籤立和交付的每份組織文件的副本，並在適用的範圍內由適當的政府官員在最近日期予以核證，每份文件都註明截止日期或截止日期之前的最近日期，

(B)該借款方在截止日期獲授權籤立和簽署其所屬的貸款文件的高級人員或其他獲授權代表的簽署及在任情況，

(C)本協議的附件是該借款方董事會或類似管理機構批准和授權籤立、交付和履行本協議的決議副本，以及在每種情況下都是完全有效的、未經修改或修訂的、在每種情況下都是完全有效的、未經修改或修訂的、在每種情況下都是完全有效的貸款文件。

(D)該借款方註冊成立、組織或組建的管轄權的適用政府當局出具的良好資質證書，以及如果該人有資格在該州開展業務的情況下，該人的公司總部所在的州(如果與其組織管轄權不同)，每份證書的日期均為截止日期之前的最近日期，並證明該借款方的良好資質(但只有在適用的管轄權中存在良好資質的概念的情況下)；

(Vi)簽署一份實質上以附件J(“擔保協議”)形式簽署的擔保協議，該擔保協議由每一借款方正式簽署，並(在每種情況下，均受擔保協議和本協議第7.14節的約束)：

(A)空白籤立的代表其中所述抵押品的證書和票據，以及未註明日期的股票授權書或轉讓文書，

(B)提交行政代理認為必要或適宜的、適用於根據所有法域的《統一商法典》提交的《統一商法典》融資説明書，以完善根據《擔保協議》設立的留置權，涵蓋《擔保協議》所述抵押品，

(C)提供《統一商業法典》、美國專利商標局和美國版權局、税務和判決留置權查詢或同等報告或查詢的副本，每個最近日期列出所有有效的融資報表、留置權通知或類似文件(連同此類融資報表和文件的副本)，這些融資報表、留置權通知或類似文件(連同此類融資報表和文件的副本)在任何貸款方組織或維持其主要營業地點所在的州和縣司法管轄區存檔，以及完善證書所要求的或行政代理合理地認為必要或適當的其他查詢，均不妨礙

抵押品文件所涵蓋或擬涵蓋的抵押品(準許留置權除外)，

(D)簽署由貸款各方正式簽署的完善證書，以及

(E)簽署版權擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議(按照擔保協議中的定義，並在適用的範圍內)(連同根據第7.13節交付的彼此知識產權擔保協議，在每一種情況下，經修訂或補充的“知識產權擔保協議”)，並附上行政代理可能合理地認為為完善根據知識產權擔保協議設立的留置權而採取的一切必要或適宜行動的證據；

(Vii)同意貸款當事人的律師DLA Piper LLP(美國)在截止日期發表的意見，該意見應主要以先前提供給行政代理的形式向L/C發行人、首席安排人、行政代理、抵押品代理和貸款人發出；

(Viii)在交易實施前後，從借款人的首席財務官那裏獲得一份證明借款人及其子公司在綜合基礎上償付能力的證明，主要形式為附件一；

(Ix)簽署借款人的負責人員的證明書，證明第4.01(C)、(D)(G)、(H)及(I)條所指明的條件已獲符合；

(X)提供ACORD保險證書，證明第7.06節所要求的保險單的承保範圍；以及

(Xi)在截止日期前至少三個工作日，在適用的範圍內，提供由借款人的負責人簽署的實益所有權證明。

(B)已通知行政代理，並應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

(C)自2020年12月31日以來，沒有發生任何個別或總體上已經或可以合理地預期會產生實質性不利影響的變化、影響、發展或情況。

(D)行政代理應已收到令人合理滿意的證據(包括令行政代理合理滿意的形式和實質內容的還款通知書)，證明在截止日期之前，或基本上與在截止日期產生本合同項下的B期貸款同時發生的，(I)借款人及其附屬公司在現有信貸協議和現有無擔保票據項下的所有債務，應已經或應全額償還，連同任何費用、保費、費用和其他欠款，且現有信貸協議下的所有承諾均應終止，以及(Ii)與擔保有關的所有擔保權益和留置權，現有信貸協議項下的債務，以及與之相關的擔保文件和現有無擔保票據項下的所有擔保，將已經或將被終止和解除，行政代理應已收到所有可能已經解除的債務

應行政代理的要求，其發佈的形式和實質應合理地令行政代理滿意。在不限制前述規定的情況下，應已向行政代理提交(A)適當的終止聲明(表格UCC-3或適當的等價物)，以便根據UCC或每個司法管轄區的同等法規或法規(表格UCC-1或適當的等價物)就借款人及其任何子公司提交的融資聲明或註冊申請(表格UCC-1或適當的等價物)，(B)終止或重新轉讓任何專利、商標、版權或對任何專利、商標、版權或其留置權的任何擔保權益，(C)終止就借款人或其任何附屬公司的財產而訂立的所有按揭、租賃按揭、質押及信託契據，在每一種情況下，借款人或其任何附屬公司為保證履行現有信貸協議下的義務而訂立的所有按揭、租賃按揭、質押及信託契據，均須在形式及實質上令行政代理合理滿意。

(E)承諾：(I)在截止日期或之前須向行政代理和首席安排人支付的所有費用均已支付；及(Ii)在截止日期或之前須向貸款人支付的所有費用應已從初始信貸延期的收益中支付。

(F)借款人應在截止日期前至少兩個工作日從初始信貸延期的收益中支付或支付律師向行政代理支付的所有費用、收費和支出(如行政代理提出要求，直接支付給該律師)。

(G)於交易生效後，借款人及其附屬公司除(I)融資項下的貸款及其他信貸延伸、(Ii)高級無抵押票據、(Iii)現有資本租賃及(Iv)附表8.03所列的其他債務外，並無未償還的債務或優先股。

(H)應在截止日期滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件。

在不限制第10.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節第4.01節規定的條件，為信貸延期提供資金的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02%向所有信用延期提供更多條件。每個貸款人在截止日期或之後履行任何信貸延期請求(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率SOFR貸款的承諾貸款通知除外)的義務受以下先決條件的制約：

(A)第六條及其他貸款文件所載各借款方的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期，在各重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期應屬真實及正確)；但如該等陳述及保證因重要性、重大不利影響或類似措辭而有所保留，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確。

(B)不應存在任何違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約或違約事件。

(C)根據本協議的要求，行政代理和相關信用證出票人或週轉額度貸款人(如適用)應已收到信貸延期請求。

借款人在截止日期或之後提交的與信用延期相關的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節(如果適用)中規定的條件的聲明和保證。

第五條

[已保留]

第六條。

借款人的陳述和擔保

在截止日期和任何信用延期時，借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：

6.01尊重存在、資格和權力；遵守法律。借款人及每一受限制附屬公司(A)經正式組織或組成，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必需的權力和權力，以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產並經營其業務，以及(Ii)根據其所屬的貸款文件籤立、交付和履行其義務，(C)具有適當資格，並根據其所有權、租賃或財產的經營或其業務的進行所需的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽，以及(D)符合所有法律；除非在前述(B)(I)、(C)或(D)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

6.02沒有授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)除非不能合理地預期該衝突、違反或違反或設定留置權，無論是個別的或整體的，都會產生實質性的不利影響，與下列各項下的任何違反或違反或產生任何留置權產生衝突或產生任何留置權：(I)該人作為當事一方的任何合同義務，或(Ii)該人或其財產須受任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或任何仲裁裁決的約束；或(C)除非該違反或違反行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則違反任何法律。

6.03反對政府授權；其他異議。但以下情況除外：(A)截至截止日期獲得或交付的授權、批准或通知；(B)向或來自博彩管理機構的授權、批准或通知；(I)附表7.14所列的授權、批准或通知；或(Ii)隨後根據第7.13節質押任何額外抵押品或強制執行補救措施時可能需要的授權、批准或通知；或(C)提供下列常規郵寄服務的要求-

在本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付、履行或強制執行方面，不需要或要求任何政府當局或任何其他人士批准、同意、豁免、授權或採取任何政府當局或任何其他人士的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人士提交或向其提交本協議或任何其他貸款文件。

6.04：具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，每一份其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或現在或今後生效的其他與債權有關的類似法律，以及衡平法的一般原則。

6.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)除其中另有明文規定外，經審核財務報表(I)乃按照在所述期間內一貫適用的GAAP編制；(Ii)借款人及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其經營業績在各重大方面均公平列示；(Ii)借款人及其附屬公司的財務狀況及於所述期間內的經營業績，除其中另有明文規定外，在所有重大方面均按照一貫適用的GAAP編制；及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括按照美國通用會計準則的税項、重大承諾及負債負債。

(B)借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表的日期為借款人最近一個財政季度的最後一天，截止日期至少為截止日期前45天，以及截至該日期的財政季度的相關綜合收益或業務、股東權益和現金流量表：(1)是按照在整個所涉期間一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明；(2)在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營業績，但就第(1)款和第(2)款而言，應歸因於沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)借款人及其附屬公司對2021年1月1日至2025年12月31日期間選定的綜合資產負債表信息、損益表信息和現金流量表信息的預測，其副本已在截止日期前提交給行政代理，這些預測是真誠地根據其中所述的假設編制的，這些假設在作出時被認為是合理的，但有一項諒解，即對未來事件的預測不被視為事實，實際結果可能與該等預測大不相同。

(D)自2020年12月31日以來，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.06%提起訴訟。借款人或其任何受限制的附屬公司或其任何財產或收入並無(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或(據借款人所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到威脅或預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或(B)個別或整體的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)個別或整體的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)個別或整體的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議可合理地預期產生重大不利影響。

6.07%表示沒有違約。借款人或任何受限制附屬公司均不會在任何合約義務下或在任何合約義務方面違約，而該等合約義務無論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

6.08%的財產所有權；留置權。借款人及每一間受限制附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵(不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。除第8.01節允許的留置權外，借款人及其受限制子公司的財產不受任何留置權的約束。截至截止日期，任何貸款方均不擁有任何實質性不動產。

6.09%表明環境合規性。借款人或任何受限制附屬公司及其各自的業務、營運或物業(A)未能遵守任何環境法，或(B)已收到或將會收到任何有關違反任何環境法的潛在責任或責任的未決或受威脅的索賠，或知悉任何環境責任的任何依據，而在每種情況下，個別或整體均可合理預期會導致重大不利影響。

6.10%是美國保險公司。借款人及其受限制附屬公司的財產由並非借款人的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額(在實施符合下列標準的任何自我保險後)、免賠額及承保的風險通常由從事類似業務並在借款人或適用的受限制附屬公司經營地區擁有類似物業的公司承保。

6.11%為免税。借款人及其子公司已提交所有要求提交的聯邦、州和其他重大納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州和其他重大税項、評估、費用和其他政府收費，但以下情況除外：(A)正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出爭議，且已根據公認會計準則為其撥備充足的準備金；或(B)如果不這樣做，不能合理地預期不會單獨或整體地產生重大不利影響。沒有針對借款人或任何子公司的擬議納税評估，無論是個別評估還是整體評估，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.12%的人遵守ERISA。

(A)如果每個計劃在所有實質性方面都符合其條款、ERISA的適用條款、法規和其他聯邦或州法律，並已收到美國國税局的有利裁定函或美國國税局目前正在處理此類信函的申請，且據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。借款人和每個ERISA附屬公司已根據《守則》第412節向每個計劃提供了所有必要的捐款，並且沒有根據《守則》第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(B)確保沒有任何懸而未決的或據借款人所知，任何政府當局對任何計劃沒有懸而未決的或據其所知的威脅、索賠、行動或訴訟或行動，而這些計劃無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有任何被禁止的交易或違反受託責任

關於任何計劃的責任規則，無論是單獨的還是總體的，已經或可以合理地預期會導致實質性的不利影響。

(C)以下情況：(1)沒有發生或合理地預計會發生ERISA事件；(2)沒有任何計劃有任何無資金來源的養老金負債；(3)借款人或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預計將根據ERISA第四章就任何計劃招致任何責任(根據ERISA第4007條到期支付的保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)借款人或任何ERISA聯營公司均未曾或合理地預期會招致根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔的任何責任(且並未發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後會導致該等責任)；及(V)借款人或任何ERISA聯營公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。

6.13%收購子公司；股權。截至截止日期，借款人及其附屬公司除附表6.13(A)部分明確披露的公司外，並無其他附屬公司，且除附表6.13(B)部分明確披露的公司或實體外，並無於任何其他公司或實體的股權投資。截至截止日期的所有擔保人見附表6.13(A)部分。截至截止日期，尚無不受限制的子公司。

6.14根據保證金規定；投資公司法。

(A)借款人或其任何受限制附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U及X規例所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均不得或必須註冊為“投資公司”。

6.15%要求披露。

(A)借款人是否已向行政代理和貸款人披露其或其任何受限制附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事項，而該等事項不論個別或整體而言，均可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，且不具有誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設善意編制的。

(B)截至截止日期，在第4.01(A)(Xii)節規定的範圍內，實益所有權證明中包含的信息是真實和正確的。

6.16%涉及知識產權；許可等。借款人及其受限子公司擁有或擁有在其各自企業的經營中使用的所有商標、服務標誌、商號、域名、著作權、專利、專利權、商業祕密、軟件、特許經營、許可和其他知識產權，而不

除非知道與任何其他人的權利發生衝突或侵犯，否則不能合理地預期這種情況會產生實質性的不利影響。借款人或任何受限制附屬公司現正使用或現正考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、部分或其他材料，均不會侵犯任何其他人所持有的任何權利，但如個別或整體而言，不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。就借款人所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決或受到威脅，而個別或整體而言，該等索償或訴訟可合理預期會產生重大不利影響。

6.17%提交了抵押品文件。

(A)根據抵押品文件的規定，以抵押品代理人為受益人(為了擔保當事人的利益)，對擔保協議中所述的所有抵押品設立有效和可執行的留置權(受擔保協議和本協議第7.14節的約束)。在與完美證書附表6規定的辦事處的截止日期基本上同時提交適當形式的統一商法典融資報表之後和之後，此類留置權被完善為優先留置權，只要此類留置權可以通過提交統一商法典融資報表來完善，僅受允許留置權的約束。除第7.13節關於任何額外抵押品的質押和第7.14節的規定外，為完善和保護此類留置權並確立和保持其優先權，所有必要或適宜的政府批准均已正式生效或獲得，包括行政代理合理要求的任何此類批准。

(B)確保貸款方簽署和交付的每份信託契據(如有)有效地為擔保當事人的利益對其中所述的所有質押財產設定有效和可強制執行的留置權；當信託契約在適用的質押財產所在的縣官方記錄辦公室或任何其他適用的登記處存檔或記錄時，每份信託契約應構成對其中所述質押財產的貸款方的所有權利、所有權和權益的完全完善的第一優先權留置權和擔保權益，作為義務的擔保，僅受允許留置權的約束。

6.18%是償付能力。在合併的基礎上，貸款各方是，而且在交易生效後，將是有償付能力的。

6.19根據《愛國者法案》和OFAC。

(A)借款人或其任何附屬公司均未違反在借款方或其附屬公司開展業務的各自管轄區內與恐怖主義或洗錢有關的法律的任何適用要求(“反恐怖主義法”)，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)，以及通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的《2001年公法》、第107-56號公法(《美國愛國者法》)或(2)經修訂的《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》，美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.副標題B，第五章)(“OFAC”)或任何制裁。

(B)借款人、其任何子公司或其任何董事都不是屬於一個或多個個人或實體，或由一個或多個個人或實體擁有或控制的個人或實體，而這些個人或實體(I)目前是任何制裁的對象或目標，或(Ii)位於、組織或居住在指定的司法管轄區。

(C)對借款人及其任何子公司，以及據借款人所知，借款人的任何關聯公司或經紀人或其他代理人，或以任何身份與貸款有關或以任何身份受益的這些子公司，都不是下列任何一項：

(I)對《行政命令》附件所列或以其他方式受《行政命令》規定約束的人予以起訴；

(Ii)逮捕行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受行政命令規定規限的人；

(3)禁止任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行任何交易或以其他方式從事任何交易的人；

(4)逮捕犯下、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或

(V)在OFAC在其官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上，宣佈被指定為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人。

(D)向借款人或其任何附屬公司，以及據借款人所知，該借款方的任何經紀人或其他代理人不得以與貸款有關的任何身份行事：(I)開展任何業務，或從事向上文(B)款所述的任何人(OFAC授權除外)提供資金、貨物或服務，或為其利益而提供資金、貨物或服務，(Ii)交易或以其他方式從事任何與根據行政命令被封鎖的財產或財產權益有關的交易，或(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法所列任何禁令的交易。

(E)確保貸款收益的使用不會導致借款人或其任何子公司違反制裁規定。

6.20%是《反海外腐敗法》。借款人、其任何子公司或借款人或其子公司的任何董事、高管或員工，以及據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何代理人或附屬公司均未違反《反海外腐敗法》，包括但不限於，為推進任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予的要約、付款、付款承諾或付款授權，而腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具，或授權向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所界定的那樣)、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反《反海外腐敗法》。借款人、其附屬公司以及據借款人所知，其關聯公司的業務均符合《反海外腐敗法》的規定，並已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

6.21%修訂了反腐敗法。借款人及其子公司在開展業務時在所有實質性方面都遵守了所有適用的反腐敗和反賄賂法律，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。貸款收益的使用不會導致借款人或其任何子公司違反任何反腐敗和/或反賄賂法律。

6.22%為次級債務從屬關係。債務是“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何

可比術語)在管理任何從屬債務的任何文件下並按照其中的定義。

6.23%英國勞工事務。除非無法合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響，否則(A)借款人或其任何受限制子公司未發生罷工或其他勞資糾紛，或(據借款人所知，)借款人或其任何受限制子公司受到威脅，以及(B)借款人或其任何受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他處理此類事項的適用法律。

6.24%支持收益的使用。借款人將按照第7.10節所述使用所得資金。

第七條。

平權契約

自截止日期起，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或本合同項下的其他債務(當時未到期和應支付的或有賠償義務除外)將繼續未付或未償還，或任何信用證將繼續未償還(已以現金作抵押的任何信用證除外)：

7.01年度財務報表。借款人應向行政代理和每一貸款人交付：

(A)在借款人的每個財政年度結束後，(I)借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，在任何情況下均須在借款人的每個財政年度結束後90天內(或根據適用的美國證券交易委員會規則和規例(在借款人當時有權利用的所有監管寬免生效後)90天內(或借款人根據適用的美國證券交易委員會規則和規例獲準提交其年度報告的較後日期)提交其年度報告，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計並附有國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外(但僅就(X)任何貸款即將到來的實際或潛在到期日或明確地僅由其引起的任何限制或例外除外)；任何增量等值債務或任何再融資等值債務，或(Y)任何可能在未來日期或未來期間無法滿足《財務公約》的情況)，以及(Ii)管理層對該財政年度內重要業務和財務發展的討論和分析(可能採用借款人提交給美國證券交易委員會的10-K表格中所載的形式)；和

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後的45天內(或根據適用的美國證券交易委員會規則和條例允許借款人提交其季度報告的較晚日期(在實施借款人當時有權利用的所有監管寬免之後))，(I)借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營表，該財政季度和借款人財政年度結束部分的股東權益和現金流，在每種情況下列於

(Ii)管理層對上一財年相應財務季度與上一財年相應部分財務發展的討論和分析(可能採用借款人提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q表格中包含的表格)。

對於根據第7.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

儘管有上述規定，就前述(A)及(B)條款而言，如根據上文(A)或(B)條款呈交的財務報表包括非受限制附屬公司，則該等財務報表須附有綜合資料，該等綜合資料須合理詳細地解釋有關該等非受限制附屬公司的資料與有關借款人及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，而綜合資料須由借款人的一名負責人員核證為在所有資料方面均已公平列報。

儘管本協議有任何相反規定，但如果在第7.01節規定的期限內未提供任何信息，並且隨後提供了該信息，則借款人將被視為已在該時間履行其義務，且在每種情況下，只要行政代理、抵押品代理或貸款人均未因任何此類信息遲交導致違約事件的發生而開始在貸款文件下行使任何補救措施，則與該信息相關的任何違約應被視為已被補救。

7.02更新證書；其他信息。借款人應向行政代理交付，行政代理應立即向各貸款人交付：

(A)在交付第7.01(A)節所指財務報表的同時，出具一份獨立註冊會計師的證書，證明該財務報表，並説明在進行必要的審查時，未獲悉本公約第八條規定的任何違約，或如果存在任何此種違約，則説明該事件的性質和狀況；

(B)在第7.01(A)和(B)節所指的財務報表交付後五個工作日內，以及在任何情況下，在其中指定的時間段內(自交付2021年9月30日終了的財政季度的財務報表開始)提供由借款人的一名負責官員簽署的填妥的合規證書；

(C)在行政代理提出任何請求或貸款人通過行政代理提出任何請求後，立即提供獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何受限制子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(D)根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節，借款人可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，在可供查閲後立即提交，而無需根據本條例以其他方式交付行政代理；以及

(E)及時提供行政代理或通過行政代理行事的任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或任何受限制附屬公司的業務、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第7.01(A)或(B)節或第7.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表11.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(X)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人交付此類文件的紙質副本，直至行政代理人或貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Y)借款人應行政代理人的要求，通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟件副本)，行政代理人應張貼此類文件，並(可以傳真或電子郵件)通知每一貸款人張貼任何此類文件。儘管本協議另有規定，在任何情況下，借款人應應行政代理人的要求，向行政代理人提供第7.02(B)節所要求的合規性證書的紙質副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公開的”，借款人應被視為已(1)向行政代理、首席安排人、L/C發行人和貸款人證明該等借款人材料不包含關於借款人或其各自證券的重大非公開信息，以及(2)授權行政代理、主要安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為公開可用信息或與借款人或其證券有關的非關鍵信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，符合美國聯邦和州證券法的規定；(Y)允許通過平臺指定為“Public Investor”的部分提供標記為“PUBLIC”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和牽頭安排者有權對待任何借款人材料

未標記為“公共”的內容僅適用於在未指定為“公共投資者”的部分或平臺上發佈。

7.03發佈了新的通知。借款人應立即通知行政代理和各貸款人：

(A)在任何貸款方的任何負責人知悉任何違約的發生後，立即通知該負責人；

(B)在任何貸款方的任何負責人員意識到這一點後，立即報告任何個別或總體已造成或可合理預期會造成重大不利影響的任何事項，其中可能包括(但不限於)：(I)借款人或任何受限制附屬公司違反或不履行合同義務，或在合同義務下的任何違約；(Ii)借款人或任何受限制附屬公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟或法律程序的開始或任何實質性進展，包括依據任何環境法；

(C)在任何貸款方的任何負責人意識到任何ERISA事件發生後，立即通知該事件，而該事件無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會造成實質性的不利影響；以及

(D)確保借款人或其任何受限制附屬公司的會計政策或財務報告做法有任何重大改變。

根據第7.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

7.04：關於生存的保護等。借款人應，並應促使每一受限制子公司：(A)根據其組織的司法管轄區法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第8.04或8.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其業務正常開展所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做，無論是個別或整體，都不能產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊的專利、商標、商號和服務標記，而不單獨或整體地保存這些專利、商標、商號和服務標記可合理地預期會產生重大的不利影響。

7.05%用於物業的維護。借款人應，並應促使各受限制附屬公司：(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料性質及設備，使其處於良好的工作狀況及狀況，但正常損耗及意外損壞除外；(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換，但如個別或整體未能這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及(C)在其設施的營運及保養方面採用業內的典型小心標準。

7.06%為保險維持費。借款人應向財務狀況良好且信譽良好的保險公司(在此之後)維持責任、意外傷害和其他保險(受慣例的免賠額和扣除額的限制)，並應促使每一家受限制的附屬公司

在借款人及其受限制附屬公司經營的一般地區擁有類似資產並從事類似業務的負責任的公司所承擔的風險。借款人及其受限制附屬公司須維持的所有保單，必須指定抵押品代理人為抵押權人和額外的被保險人或損失收款人，必須為抵押品代理人在財產中的權益投保，並在保險市場普遍提供的範圍內，必須規定在沒有提前三十天書面通知抵押品代理人的情況下，不得取消或重大修改保單(或在未支付保險費的情況下，提前十天發出書面通知)。所有此類保單的證書必須交付給抵押品代理。在不限制借款人及其受限制子公司在本第7.06節前述條款下的義務的情況下，如果借款人或其任何受限制子公司未能按照本第7.06節前述條款的要求保持完全有效和完成保險，則抵押品代理可以購買涵蓋貸款人和抵押品代理利益的保險，且在所需貸款人的指示下，抵押品代理應購買涵蓋貸款人和抵押品代理的其他金額和風險的保險，借款人應就抵押品代理為此支付的任何保費償還抵押品代理。在不限制前述規定的情況下，每一貸款方應並應促使每一子公司採取必要的行動，以確保符合《洪水保險法》的所有要求，包括維持所有洪水險保險和該法律所要求的證明。

7.07%表示遵守法律。借款人應並應促使每家受限制附屬公司遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)未能個別或整體遵守這些要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

7.08億美元，包括圖書和記錄。借款人應並應安排各受限制附屬公司：(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就涉及借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有金融交易及事宜，按一貫適用的公認會計原則作出全面、真實及正確的記項；及(B)備存該等紀錄及帳簿，以符合對借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用規定。

7.09%獲得檢驗權。借款人應允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查抵押品，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人後，允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查抵押品。

7.10%提高收益的使用效率。借款人應：

(A)必須(A)將在成交日發放的貸款所得款項(I)用作再融資的部分資金及(Ii)支付與交易有關的費用、保費及開支。借款人應在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將截止日期發生後的任何信貸延期的收益用於借款人及其受限制子公司的營運資金和其他一般企業用途；以及

(B)(B)不直接或間接使用任何貸款的收益，違反任何制裁。

7.11簽署了《環境公約》。除非不能合理地預計個別或總體上的相同情況會導致重大不利影響，否則借款人應並應促使每一受限制附屬公司：

(A)繼續按照所有環境法使用和運營其所有設施和財產，保持環境法所要求的所有許可、批准、證書、許可證和其他授權有效並繼續遵守，並按照所有環境法處理所有危險材料；

(B)在收到關於其設施和物業的狀況或其設施和物業是否符合環境法的所有書面索賠、投訴、通知或查詢後，應迅速通知行政代理人並提供副本，並應迅速開始並努力進行補救與違反環境法有關的任何行動和程序，達到行政代理人的合理滿意程度；以及

(C)應提供行政代理可能不時合理要求的信息和證明，以證明符合本第7.11條的規定。

7.12%提高了信息的準確性。借款人應確保在簽署和交付本協議之日之後，借款人本人或其任何受限制子公司為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或任何交易相關的目的而以書面形式向管理代理或任何貸款人提供的所有事實信息，在該等信息被註明日期或認證之日在各重要方面均屬真實和準確，且該等信息作為一個整體不得因遺漏任何必要的重大事實而不完整，以使該等信息不會產生誤導性。

7.13%增加了額外的擔保人和抵押品。

(A)在任何人成為受限制附屬公司(任何除外附屬公司除外)，包括任何非受限制附屬公司成為受限制附屬公司或不再是被排除附屬公司時，借款人應在任何人成為受限制附屬公司(任何除外附屬公司除外)後，迅速(在任何情況下，或在行政代理全權酌情同意的較長期限內)，借款人應促使該附屬公司(I)成為擔保人，方法是籤立行政代理為擔保當事人的利益並將其合理要求的所有文件交付行政代理，其中可包括(A)以所附形式對擔保或加入書進行修改，如果該附屬公司尚未成為擔保的一方，將該子公司加入為其一方，(B)如果該子公司還不是該子公司的當事方，則以其所附形式對《擔保協議》的修正或加入，連同第4.01(A)(Vi)節(A)至(E)款所要求的文件，(C)第4.01(A)節第(V)和(Vii)款所要求的完善證書和文件；及(D)加入當時有效的任何債權人間協議，及(Ii)採取行政代理或抵押代理認為必要或適宜的一切行動，使擔保協議所設定的留置權按照適用法律適當完善，包括在行政代理或抵押代理可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表。

(B)在借款人向行政代理髮出書面通知後，借款人可通過籤立和交付使任何其他子公司成為擔保人

前款(A)項所述文件；但未經行政代理事先書面同意，任何外國子公司不得成為擔保人。

(C)對於由任何貸款方以費用形式擁有的任何房地產，只要該等費用擁有的房地產具有10,000,000美元或以上的公平市場價值(每個為“重大房地產”，統稱為“重大房地產”)，除非此類房地產受到第8.03(E)或(K)節允許的任何債務的約束，借款人應在90天內(或行政代理全權酌情商定的較長期限)內交付或促使受限制附屬公司就此交付一份信託契約，以抵押品代理人合理滿意的形式，並由該質押財產的所有人正式籤立，連同下列各項：

(I)提供必要的或抵押品代理人合理地認為適宜有效地將信託契據記錄為有效的、完善的質押財產留置權的證據，證明每份信託契據的所有記錄和存檔均已完成(或合理滿意的完成安排)，除準許留置權外，該留置權不受保證人在質押財產的權益所記錄的未償還貨幣留置權的約束；

(2)就信託契約，以擔保代理人為受益人的所有權保單(“所有權保單”)為受益人，提供不低於所擔保財產公平市價的所有權保險，並在形式和實質上，包括由所有權公司出具的、抵押品代理人合理滿意的背書(“所有權保單”)；

(Iii)如抵押品代理人提出合理要求，則由每份質押財產所在州的註冊土地測量師按照適用的國家測量標準的條文擬備(並經如此核證)美國土地業權協會就每項質押財產進行的勘測，並向抵押品代理人及業權公司核證，以及以抵押品代理人合理滿意的其他形式及實質向抵押品代理人及業權公司核證；

(Iv)就每項質押財產，提供促使業權公司發出上述業權保單和背書所需的誓章、證書、資料(包括財務數據)和賠償文書(包括所謂的“缺口”賠償)；

(V)提供行政代理合理接受的證據，證明適用貸款方支付所有業權保單保費、業權和留置權查詢和審查費用、代管費用和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支，用於記錄上述信託契約和簽發上述業權保單；

(Vi)向每個司法管轄區(A)質押財產所在地和(B)就所述質押財產授予信託契約的適用貸款方組織的地方律師向抵押品代理人和擔保當事人提供有利的書面意見，關於每份此類信託契約的適當籤立、交付和可執行性，適用貸款方的公司成立、存在和良好信譽，以及抵押品代理人可能合理要求的其他事項，每一事項的形式和實質都合理地令抵押品代理人滿意；和

(Vii)就每個質押財產提交一份完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定書(連同由適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪災援助的通知)。

(D)應行政代理或所需貸款人的要求，對任何質押財產進行評估，但不得超過每24個月一次，以評估任何質押財產是否符合1989年《聯邦金融機構改革、恢復和執行法》的要求(但僅限於要求的程度)。

(E)借款人應，並應促使各受限制附屬公司採取行政代理合理判斷所需或適當的一切行動，以及適用法律(包括博彩法)所要求的行動，以(I)維持抵押品代理人在抵押品中的貸款文件下的擔保權益始終完全有效(在第7.14節及擔保協議的規限下)，作為完善的第一優先留置權；及(Ii)保全及保護抵押品，並保護及執行貸款各方的權利及所有權以及抵押品代理人對抵押品的各自權利。

(F)儘管本協議有任何相反規定，除非及直至每個循環信貸貸款人已收到並批准適用的重大不動產的貸款洪泛區確定的壽命和(如適用)洪水保險證據和符合適用洪水保險法的借款人通知，否則不會簽署任何重大不動產的信託契約。

7.14%簽署了關閉後的契約。借款人同意在與該等項目有關的指定日期或之前，或在行政代理全權酌情以書面同意的較後日期之前，執行或安排執行附表7.141所述的行動。

7.15%的人繳納了税款。借款人須，並須安排其每一間受限制附屬公司，支付、解除或以其他方式清償在其正常業務運作中到期及須予支付的所有債務及債務，而該等債務及債務是就向其徵收的税款(包括以扣繳代理人的身分)或就其收入或利潤或就其財產而徵收的，但在每種情況下，(A)如不能合理地預期不能個別或合共地支付或清償該等債務及債務，則屬例外，重大不利影響或(B)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪的税款，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金。

7.16%的人沒有進一步的保證。貸款各方應應行政代理或任何貸款人通過行政代理的請求，迅速(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記作為行政代理或任何貸款人通過行政代理的任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、保證和其他文書，可不時合理地要求，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或以後擬由任何抵押品文件覆蓋的留置權，(Iii)完善並保持任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉易、授予、轉讓、保存、保護並更有效地向擔保當事人確認已授予的權利，或現在或今後打算根據任何貸款文件或根據與任何貸款文件有關的任何其他文書向擔保當事人授予的權利

1附表包括所需的博彩管理機構承諾批准(包括內華達州遊戲委員會、賓夕法尼亞州遊戲控制委員會、密西西比州遊戲委員會和所有遊戲管理機構)以及向或來自遊戲管理機構的批准或通知

任何貸款方或其任何附屬公司是或將是一方當事人，並促使其每一附屬公司這樣做。

7.17%修訂了反腐敗法。借款人及其子公司應在所有實質性方面遵守所有適用的反腐敗和反賄賂法律，並保持有效並執行旨在促進和確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守此類法律的政策和程序。

7.18%修訂了反恐怖主義法。借款人及其子公司應遵守適用的反恐怖主義法律和制裁開展業務，並保持有效並執行旨在促進和確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反恐法律和適用制裁的政策和程序。

7.19%-ERISA報告。借款人應行政代理人的要求，在切實可行的範圍內儘快向行政代理人提供(A)借款人、其子公司或任何與國税局有關聯的ERISA就每個計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)的(I)每個附表B(精算信息)的副本；(Ii)每個計劃的最新精算估值報告；(Iii)行政代理應合理要求的與任何計劃有關的其他文件或政府報告或文件，以及(B)對於任何多僱主計劃，(I)借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司可能要求的ERISA第101(K)條中描述的任何文件，以及(Ii)借款人、其子公司或任何ERISA關聯公司可能請求的ERISA第101(1)條描述的任何通知；但如果借款人、其子公司或任何ERISA關聯公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則借款人、子公司或ERISA關聯公司應在行政代理要求提供此類文件和通知後，在合理可行的情況下儘快向該管理人或保薦人請求此類文件或通知，並應在收到此類文件和通知後在合理可行的範圍內儘快提供該等文件或通知的副本。

7.20%用於評級的維護。借款人應盡商業上合理的努力：(A)使每項貸款連續獲得S、惠譽和穆迪的評級(但不是任何特定評級)；(B)維持S、惠譽的公開企業評級(但不是任何特定評級)和穆迪的公開企業家族評級(但不是任何特定評級)。

7.21%的貸款人電話。在借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後的45天內(或根據第7.01(B)節允許借款人就適用的財政季度提交其季度財務報表的較後日期)或在借款人的會計年度結束後90天(或根據第7.01(A)節允許借款人提交年度財務報表的較後日期)內，借款人應應行政代理或所要求的貸款人的要求並在合理的事先通知後，與選擇參加電話會議的所有貸款人舉行電話會議(在行政代理和借款人選擇的地點和時間)，在電話會議上應審查上一財季或上一財年的財務結果，以及借款人及其子公司的財務狀況。第7.21節的上述要求不適用於借款人為投資者和分析師舉行公開宣佈的電話會議的任何期間。

7.22%需要指定子公司。借款人可在截止日期後的任何時間指定(或重新指定)任何子公司為不受限制的子公司(Everi Payments Inc.或Everi Games Holdings Inc.除外)。或任何不受限制的子公司

受限子公司；但(A)在緊接該項指定之前及之後，並不存在亦不會因此而導致失責事件(包括在實施對適用的受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資、債務及對其資產的留置權的重新分類後)；。(B)如任何附屬公司在借款人或任何受限制附屬公司(包括高級無抵押票據)的任何實質借款負債下屬“受限制附屬公司”，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司。(C)將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人或其適用的受限制附屬公司在指定日期進行的一項投資，其數額等於借款人合理估計的可歸因於借款人或其適用的受限制附屬公司的股權所佔該受限制附屬公司的資產淨值的公平市價部分(而該項指定只在根據第8.02節準許的範圍內方可獲準)；。(D)(X)借款人須遵守按形式計算的財務契約，(E)借款人或其任何受限制附屬公司不得就該非受限制附屬公司或其任何附屬公司的任何債務擔任擔保人或債務人；(F)該非受限制附屬公司或其任何附屬公司均不持有借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務或股權，或對借款人或其任何受限制附屬公司的資產有任何留置權；(G)任何非受限制附屬公司均不得擁有，且借款人或任何受限制附屬公司均不得向任何非受限制附屬公司轉讓或僅向其轉讓許可證，任何對借款人及其子公司的業務有重大影響的知識產權材料，以及(H)在將受限子公司指定為非受限子公司的情況下，應符合緊接下一款的規定。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成在指定該受限制附屬公司當時已有的投資、債務或留置權(視何者適用而定)時產生或作出(視何者適用而定)。

7.23在行政代理提出任何要求後，借款人應提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理)合理要求的信息和文件，以遵守受益所有權條例。

7.24%獲得博彩管理局批准

(A)在適用博彩法要求任何博彩主管當局批准第6.17或7.13節所要求的任何行動之前，借款人和/或其他適用貸款方應迅速(借款人或適用貸款方與行政代理協商合理確定的時間)申請並在此後努力爭取所有此類批准。

(B)借款人和其他適用貸款方應盡商業上合理的努力，以獲得任何博彩管理機構的所有批准，以允許任何受限制子公司在截止日期後成立或收購後儘快成為擔保人。

第八條

消極契約

自截止日期起，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或本合同項下的其他債務(當時未到期和應支付的或有賠償義務除外)將繼續未付或未償還，或任何信用證將繼續未償還(已以現金作抵押的任何信用證除外)：

8.01%為留置權。借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列留置權除外(此類留置權統稱為“允許留置權”)：

(A)根據任何貸款文件取消留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表8.01的債務留置權，以及保證第8.03(C)節所述債務的任何留置權或其續期或延期，但關於續期或延期，所涵蓋的財產不得增加，且第8.03(C)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續期、延期或替換；

(C)對尚未拖欠的税款、評税或其他政府收費或徵款取消留置權，或此後在不受處罰的情況下應繳的税款、評税或其他政府收費或徵款，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對其進行抗辯的税款、評税或其他政府收費或徵款，如果根據公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(D)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工、已完成的勞動以及所供應和提供的材料和服務的留置權，或其他類似留置權和法定留置權的留置權：(I)超過60天沒有存檔或記錄的留置權；(Ii)正在真誠地並通過適當的法律程序勤奮地進行的爭議，如果在適用人的賬簿上保持了足夠的準備金，或(Iii)已以行政代理人合理滿意的方式進行擔保；

(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障或就業或保險立法有關的所有認捐或存款或產生的留置權(ERISA留置權除外)；

(F)支付保證金，以保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中，包括在任何開發過程中發生的其他類似性質的義務；

(G)任何不動產的地役權、通行權、保留、契諾、條件、限制、瑕疵和不規範的所有權，以及影響不動產的其他類似產權負擔，這些產權負擔總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；

(H)關於(I)任何不動產的使用，或(Ii)任何權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可，包括現行或未來的分區法律、建築法規和條例、分區限制或限制佔用、使用或享有不動產的其他法律和條例，保留或歸屬任何政府機構控制或監管任何政府機構的權利，或對任何政府機構的義務或義務；

(I)擁有不動產的人在正常業務過程中籤訂的涵蓋不動產的租約和租賃協議所規定的承租人的權利；

(J)對在正常業務過程中維持的銀行存款賬户的任何抵銷權或法定銀行留置權組成的銀行留置權，只要該銀行

存款賬户不是為了提供這種抵銷權或銀行留置權而設立或維持的；

(K)根據第9.01(H)節，為支付不構成違約事件的款項而設立其他留置權，以確保扣押令或類似的文書或判決，或確保與此類判決有關的上訴或其他擔保保證；

(L)行使第8.03(J)節允許的擔保債務的其他留置權；但這種留置權在任何時候都不會對除該受限制子公司及其子公司的財產以外的任何財產構成負擔；

(M)取消對現金的留置權，只確保已失敗的債務；

(N)審查與經營租賃有關的預防性統一商業代碼融資報表備案；

(O)對第8.03(E)節允許的債務進行擔保的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過作為這種融資標的的財產的成本或公平市價，以較低的價格為準；

(P)保證債務和其他債務的留置權，本金總額不超過借款人及其受限制子公司在發生此類留置權時最近結束的計算期內綜合調整後EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)35%中的較大者；

(Q)建立有利於海關和税務機關的留置權，作為法律事項，以確保支付與該人進口貨物有關的關税；

(R)為確保該人或其附屬公司的博彩法規定的法定或監管要求所產生的義務而對存款進行扣押的留置權；

(S)對擔保第8.03(G)節和(L)節允許的債務的抵押品取消留置權；

(T)對任何不受限制的附屬公司的股權享有留置權，以擔保該不受限制的附屬公司的任何債務；

(U)處理關於經營租賃的《統一商業法典》融資報表產生的留置權；

(V)允許較小的調查例外情況；

(Vi)避免因適用的博彩法而產生的留置權；以及

(Vii)取消對任何財產的留置權，以確保改善或建造該財產的全部或部分費用，或為此目的提供資金而產生的債務，本金不超過該等改善或建造的費用。

8.02%是Investments。借款人不得、也不得促使各受限制子公司直接或間接進行任何投資，但(此類投資，統稱為“準許投資”)除外：

(A)借款人或該受限制附屬公司以現金或現金等價物形式持有的其他投資；

(B)按照過去的慣例，為旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的向借款人及其受限制子公司的高級管理人員、董事和員工提供更多預付款；

(C)其他投資(包括以公司間債務的形式)(I)借款方對貸款方的投資，(Ii)非貸款方對非貸款方的投資，(Iii)非貸款方對貸款方的投資，以及(Iv)貸款方對非貸款方的投資；但(A)根據前一條款進行的任何此類投資；(4)以公司間貸款的形式進行的任何投資，應由按照擔保協議的要求質押給抵押品代理的本票證明，以及(B)根據前一條款進行的所有投資的總額在任何時候不得超過借款人及其受限附屬公司在作出該等投資時最近結束的計算期內綜合調整後EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)7.0%中較大者；

(D)其他投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制損失而合理必要地從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資；

(E)減少資本支出；

(F)因根據第8.05(I)節允許的處置而收到的現金投資；

(G)附表8.02中確定的投資項目；

(H)與第8.04(E)節允許的收購有關的其他投資；

(I)在截止日期後進行的其他投資，總額不得超過(I)借款人及其受限制附屬公司在作出該等投資時最近結束的計算期內的綜合調整後EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)17.5%兩者中較大者，加上(Ii)只要不會發生違約事件，且不會因此而繼續或將導致的可用金額；及

(J)除於截止日期後作出的其他投資外，只要(I)不會發生或將會因此而導致違約事件，及(Ii)在給予該等投資形式上的效力後，綜合總槓桿率(按最近終止計算期的形式計算)不超過4.25至1.00。

就根據上文第(I)(I)條計算於截止日期後作出的投資總額而言，該等投資金額應減去因向借款人或其任何受限制附屬公司支付股息、償還貸款或墊款或以其他方式轉移資產，或因償還或減少由借款人或其任何受限制附屬公司擔保的其他人士的債務而導致的投資淨額。

8.03%增加了負債。借款人不得直接或間接造成、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)償還貸款文件下的債務；

(B)在第8.02節允許的範圍內償還借款人及其受限制子公司之間的無擔保公司間債務；但如果這種債務是借款人或其任何受限制子公司欠非貸款方的人的，則這種債務必須是從屬債務；

(C)截至截止日期未償還並列於附表8.03的債務，以及與此有關的任何準許再融資債務；

(D)任何貸款方為真正的對衝活動而非出於投機目的而訂立的互換合同所規定的債務；

(E)在第8.01(O)節規定的限制範圍內償還資本租賃、購買貨幣債務和合成租賃債務方面的債務；但在任何一次未償債務總額不得超過借款人及其受限制附屬公司在發生該留置權時最近結束的計算期內的綜合調整後EBITDA的(X)$30,000,000和(Y)11%；

(F)增加增量等值債務，只要這種債務的本金總額與根據第2.14節產生的增量貸款本金總額相加時，不超過最高增量貸款金額；

(G)減少再融資等值債務方面的債務；

(H)借款人的無抵押債務(可由擔保人在無抵押基礎上擔保)就優先無抵押票據而提供擔保，但以該等債務的本金總額不超過$400,000,000(在截止日期後經本金的任何償還或預付而減少)及就該等債務而容許的任何再融資債務為限；

(I)借款人或任何受限制附屬公司的次級債務或無擔保優先債務；但在對這種債務的產生給予形式上的影響後，以形式計算的利息覆蓋率，截至最近結束的計算期，將大於2.00：1.00；此外，條件是：(1)債務的到期日應至少在最後到期日之後6個月；(2)債務的加權平均到期日應長於最後到期日的定期貸款至到期日的加權平均年限；(3)此類債務的約束不得高於本協定在其發行或產生時生效的契諾；以及(4)非貸款方產生的所有債務的本金總額，與所承擔的所有債務的本金總額合計。

根據下文第(J)款規定的非貸款方，不超過借款人及其受限制附屬公司最近一次發生時結束的計算期的(X)85,000,000美元和(Y)30.0%的綜合調整後EBITDA的較大者；

(J)任何人在截止日期後依據一項核準投資而成為受限制附屬公司的債務(非由於非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司所致)，而該債務在該人成為受限制附屬公司時已存在，且並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致，該債務對借款人、借款人或任何受限制附屬公司(不包括在該人在截止日期後成為受限制附屬公司之日屬該人的附屬公司的任何附屬公司除外)並無追索權(亦非由任何一方承擔)；但條件是(I)在對該債務的發生給予形式上的影響後，(A)在最近結束的計算期內按形式計算的利息覆蓋率將大於2.00：1.00，或(B)在最近結束的計算期內按形式計算的利息覆蓋率大於緊接該債務發生前的利息覆蓋率，以及(Ii)非貸款方承擔的所有債務的本金總額與非貸款方根據上文第(I)款產生的所有債務的本金總額合計，不超過借款人及其受限制附屬公司最近一次計算期間的(X)85,000,000美元和(Y)30.0%的綜合調整後EBITDA的較大者；

(K)借款人或任何受限制附屬公司根據本條例不得以其他方式準許的債務本金總額，與當時未償還並依據本條第(K)款產生的所有其他債務的本金金額合計，在任何時間未償債務總額均不超過借款人及其受限制附屬公司在計算期間的綜合調整後EBITDA的(X)$100,000,000及(Y)35.0%中較大者；及

(L)就任何前述債務而言，借款人或擔保人對該等債務提供的任何擔保；惟借款人及擔保人就非貸款當事人的負債而提供的擔保本金總額於任何時間不得超過借款人及其受限制附屬公司於最近截至該等負債發生時的計算期間內未償還的本金總額(以就該等擔保支付的任何款項減去)中較大者。

(M)對於發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中或根據自我保險義務出具的一份或多份備用信用證、履約保證金或完成保函而不是與借款或獲得墊款或信貸有關的債務。

8.04%代表着根本性的變化。借款人不得，也不得促使各受限制附屬公司直接或間接地與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或購買或以其他方式獲得任何人(或其任何部門)的全部或幾乎所有股票或資產，或處置(無論是在一次交易或一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)。

以任何人為受益人(包括依據產權處置)，但只要該失責並不存在或不會因此而導致失責：

(A)任何受限制附屬公司可與(I)借款人合併，但借款人須為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一間或多間其他受限制附屬公司，但當任何擔保人與另一間非擔保人的受限制附屬公司合併時，擔保人應為繼續或尚存的人，或該尚存的人須籤立和交付擔保書；

(B)允許任何受限附屬公司可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一受限附屬公司；但如果此類交易的轉讓人是擔保人，則受讓人必須是借款人或擔保人；

(C)允許借款人或任何受限附屬公司在第8.05節允許的範圍內進行處置；以及

(D)借款人或任何受限制附屬公司可購買或以其他方式收購任何人(或其任何部門、業務單位或產品線的)的全部或實質所有股票或資產，只要(A)當時不存在或不會由此導致違約事件，(A)當時不存在或將由此導致違約事件，(B)借款人截至當時最近結束的計算期的最後一天，按形式計算，遵守財務契約，(C)所收購的人士或資產從事第8.07節所準許的業務，及(D)所有該等購買及收購非貸款方或非貸款方的資產或股票的總價，不超過借款方及其受限制附屬公司截至該等收購或其他收購時最近終止的計算期間內借款人及其受限制附屬公司綜合調整後EBITDA的(X)50,000,000美元及(Y)17.5%兩者中較大者。

8.05%是他們的處置權。借款人將不直接或間接作出任何處置(包括依據分部)或訂立任何協議以進行任何處置(包括根據分部)，除非該協議包括一項在成交前的明示條件，即借款人或適用的受限制附屬公司已取得本協議項下所有必需的同意，否則借款人將不會，亦不得導致各受限制附屬公司直接或間接作出任何處置(包括根據分部)或訂立任何協議以作出任何處置。

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(B)在正常業務過程中繼續處置庫存；

(C)對設備或不動產進行適當的處置，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(D)禁止任何擔保人將財產處置給任何其他擔保人或借款人；

(E)第8.04節允許的其他處置；

(F)對公允市值為借款人及其受限制附屬公司綜合調整後EBITDA的(X)15,000,000美元和(Y)5.0%的財產(貸款方的股權除外)的合理處置

在任何一筆交易或一系列關聯交易中，計算期在這種處置時或(在任何一種情況下)較短的時間最近結束；

(G)借款人或任何受限附屬公司在正常業務過程中對專利、商標、版權和其他知識產權的許可和次級許可，在每一種情況下都是非排他性的；以及

(H)禁止本第8.05節規定不允許的其他處置；但條件是：

根據(I)在進行這種處置時，不應存在任何違約事件，也不會因這種處置而導致任何違約事件；

第(2)款規定，借款人或適用的受限附屬公司在這種處置時收到的對價至少等於受這種處置的財產的公平市場價值；

第(Iii)款規定，此類對價中至少75%由現金或現金等價物組成；但就第(Iii)款而言：

(A)如果借款人或不從屬於債務的受限制附屬公司的債務承擔應被視為現金等價物，如果借款人、該受限制附屬公司和所有其他受限制附屬公司在前述任何一項債務方面負有責任，其持有人已明確免除與此種處置有關的所有債務責任，則應視為現金等價物；

(B)出售借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)從該受讓人收到的任何證券或票據，而該證券或票據是由借款人或該受限制附屬公司在上述處置日期起計30天內轉換為現金或現金等價物的，須當作為現金等價物；及

(C)就此類處置收到的任何指定非現金代價應具有公平市場總值，連同根據本條款收到的所有其他指定非現金代價：(C)當時未償還的，不超過借款人及其受限制附屬公司在該處置時最近結束的計算期內的(X)20,000,000美元和(Y)7.0%的合併調整後EBITDA的較大者，每項指定非現金代價的公平市值在收到時衡量，不影響隨後的價值變化；

根據第2.05(D)節的要求，(四)確保此類處置的現金淨收益得到運用和/或再投資；以及

第(V)條規定，任何作為擔保人的受限制附屬公司的股權不得根據本條(H)出售，除非其所有股權均已如此處置。

8.06%為限制支付。借款人不應，也不應促使每一家受限制子公司直接或間接地申報或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)如每一受限制附屬公司可向借款人及全資受限制附屬公司作出限制性付款(如非全資受限制附屬公司作出有限制付款，則向借款人及任何受限制附屬公司以及該受限制附屬公司的股本或其他股權的每一其他擁有人，按其相對所有權權益按比例支付)；

(B)允許借款人和每一受限制附屬公司可以宣佈和作出股息支付或其他分配，僅以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)借款人和每一受限制附屬公司可以購買、贖回或以其他方式收購其普通股或其他普通股權益或認股權證或期權，以收購任何此類股份或進行任何其他限制性付款，在每種情況下，借款人從基本上同時發行其普通股新股或借款人其他普通股權益中收到的收益；

(D)支付有限制付款，以支付借款人或其任何受限制附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事或顧問根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議，或在該等僱員、董事或顧問的僱用、董事或顧問職位終止時所持有的借款人股權價值回購、退休或其他收購或退休；但根據第(D)款作出的限制性付款總額不得超過借款人及其受限制附屬公司在任何歷年內作出上述限制性付款時最近終止的計算期間內借款人及其受限制附屬公司綜合調整後EBITDA的(X)$7,500,000及(Y)2.50%兩者中較大者(任何歷年內未使用的款額須結轉至下一個歷年，最多以(X)$12,500,000及(Y)借款人及其受限制附屬公司的綜合調整後EBITDA的4.0%中較大者為準)；

(E)允許借款人向其股東宣佈或支付現金股息，購買、贖回或以其他方式收購其股本的股份或認股權證、權利或期權，以現金收購任何此類股份，借款人及其受限制的附屬公司可進行其他限制性付款，在每種情況下：

**(I)表示，違約事件不應繼續發生，也不會因此而引起，

根據第(2)款，在給予借款人形式上的效力後，借款人將遵守財務公約，按形式計算，截至最近結束的計算期的最後一天，以及

根據本條款(E)規定，所有此類限制性付款的總額不超過(A)借款人及其受限附屬公司在最近結束此類限制性付款時的計算期間的綜合調整後EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)17.5%之和；(B)可用金額；

(F)允許借款人可以在其宣佈之日後60天內向其股東支付現金股息，如果這種股息本可以在其聲明之日按照第8.06條支付的；

(G)允許借款人可以贖回或回購借款人或其任何附屬公司的任何股權或債務(借款人或借款人的任何關聯公司持有或實益擁有的任何股權或債務除外)；

**(I)不確定該等股權或債務的持有人或實益擁有人根據博彩法是否須符合資格，但不符合資格；或

*(Ii)如有必要，應在借款人董事會合理、真誠的判斷下采取必要措施，以防止任何博彩牌照的丟失或確保恢復任何博彩牌照，而該等牌照如被遺失或不恢復(視屬何情況而定)，將對借款人及其受限制附屬公司的整體業務產生重大不利影響，或會限制借款人或其任何受限制附屬公司在任何博彩管轄區進行業務的能力；

(H)允許借款人只支付現金，以代替可作為其股權股息發行的零碎股份；

(I)允許借款人及其受限制附屬公司在截止日期後可進行其他限制性付款，只要(I)不存在、不會繼續或不會由此導致違約事件，以及(Ii)在給予該等限制性付款形式上的效力後，以最近結束的計算期為基礎計算的綜合總槓桿率不會超過3.50至1.00；及

(J)如果借款人成為一個綜合所得税組的成員(或被視為某一成員的被忽視實體)，而借款人的直接或間接母公司是該集團的共同母公司，則借款人可向該母公司進行允許的税收分配。

8.07%標誌着業務性質的變化。借款人不得直接或間接從事除關連業務以外的任何重要業務，亦不得安排各受限制附屬公司直接或間接從事其他重要業務。

8.08%的公司與附屬公司達成了更多交易。借款人不得直接或間接安排各受限制附屬公司與借款人的任何聯營公司進行任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中，但(A)附表8.08所列的交易及(B)按實質上對借款人或該受限制附屬公司有利的公平合理條款進行的交易，與借款人或該受限制附屬公司在當時與聯屬公司以外的人進行的可比公平交易中所能取得的一樣，則屬例外。但上述限制不適用於(I)借款人與其任何全資受限制附屬公司之間或之間的交易，或任何全資受限制附屬公司之間的交易，只要該等交易獲本協議以其他方式準許(或不受限制)；(Ii)就借款人或任何受限制附屬公司的高級人員、董事、僱員及顧問提供的個人服務支付補償(包括依據僱員利益計劃支付的款額)，以及向借款人或任何該等受限制附屬公司的高級人員、董事、僱員及顧問支付補償及償還開支，(Iii)對借款人或任何受限制附屬公司的任何出資，但以不符合資格的股權形式提供的除外(除非該等不符合資格的股權另行獲準

由借款人或本協議項下的任何此類受限制子公司發行)或(Iv)根據第8.02節或第8.06節(視適用情況而定)允許進行的任何投資或限制付款。

8.09%取消了負面承諾和其他合同限制。借款人不得，也不得促使各受限制附屬公司直接或間接地履行任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，以限制任何受限制附屬公司(I)向借款人或任何擔保人進行限制性付款或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人的能力，(Ii)借款人或任何受限制附屬公司擔保義務，或(Iii)借款人或任何受限制附屬公司在其財產上設立、產生、承擔或容受存在留置權以擔保債務的能力；但第(Iii)款並不禁止在證明債務的協議中的任何合同義務，僅限於(X)第8.03(C)或(E)節中任何一項所允許的債務，(Y)第8.03(F)、(G)、(H)或(I)節中的任何此類合同義務，只要此類限制不比本協議或(Z)第8.03(J)節的條款更具限制性，只要這些限制不適用於如此收購的受限制子公司以外的任何人；或(B)要求授予留置權以確保該人的義務，如果授予留置權以確保該人的義務，但根據第8.01節允許的任何留置權除外。

8.10修訂材料文件。借款人不得、也不得允許任何受限制子公司以任何方式修改或修改(A)其任何組織文件、(B)任何次級債務的任何條款或條件、根據第8.03(F)或(G)條發生的抵押品上的任何次級留置權擔保的任何債務、或根據第8.03(F)、(G)、(H)或(I)或(C)條產生的任何無擔保債務，在每種情況下，修改或修改任何條款或條件或任何其他合同義務的方式都將對貸款人產生重大不利影響。這將合理地預計會造成重大不利影響，或在次級債務或次級留置權債務的情況下，以適用的排序居次協議或債權人間協議不允許的任何方式。

8.11%簽署了《財務公約》。借款人不得允許截至任何測試期(從測試期至2021年9月30日止)最後一天的綜合擔保槓桿率大於4.25：1.00。

8.12%是本財年的主要變化。借款人不得、也不得允許任何受限制子公司在其會計年度內作出任何改變。

8.13%禁止分割。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人不得(A)加入(或同意加入)任何部門或(B)允許在借款人的組織文件下創建或發佈任何新的“系列”。

第九條。

違約事件和補救措施

9.01%引發違約事件。下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(一)拒絕不付款。借款人或任何其他貸款方未按本合同規定支付下列款項：(1)任何貸款或L/信用證債務的本金或保費，(2)到期後五個工作日內，任何貸款或L/信用證債務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，或(3)五個工作日內

根據本合同條款提出要求的營業日後，根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。借款人未能履行或遵守第7.03(A)、7.04(A)、(僅就借款人而言)、7.10、7.14或7.22條或第八條所載的任何條款、契約或協議；

(C)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在行政代理或所需貸款人向借款人發出通知後30天內仍未履行或遵守；或

(D)提供適當的陳述和保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)防止交叉違約。(I)借款人或任何受限制附屬公司(A)就任何本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額)的任何債項(本協議下的債項及掉期合約下的債項除外)，在實施任何適用的通知及補救期間(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、索償或其他方式)後，沒有作出任何付款，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務有關或載於任何文書或證明文件內的任何其他協議或條件，在任何適用的通知期及補救期間生效後發生的保證或與之有關的任何其他事件，而失責或其他事件的後果會導致或容許該債項的持有人(或代表該持有人或該持有人或受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，致使該債項在述明的到期日之前被追討、到期或購回、預付、作廢或贖回，或在該債項述明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或任何由應付擔保或要求支付的現金抵押品組成的債務；(Ii)任何掉期合約的任何對手方因提前終止該掉期合約而終止該掉期合約，原因如下：(A)借款人或任何受限制附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件，而借款人或任何受限制附屬公司是違約方(按該掉期合約的定義)；或(B)借款人或任何受限制附屬公司在該掉期合約下的任何終止事件，而借款人或任何受限制附屬公司是受影響的一方(按該定義)，而在任何一種情況下，借款人或該受限制附屬公司因此而欠下的掉期終止價值等於或大於門檻金額，而借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在其到期日起30天內仍未支付該等掉期終止價值，除非該等終止或該等掉期終止價值正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則為其提供足夠準備金，或(Iii)(A)“客户違約事件”(定義見金庫現金協議)或類似的違約事件。(B)借款人或其任何受限制附屬公司未能履行或遵守任何其他條件或契諾，或任何其他事件將會發生或繼續

在每種情況下，如果該故障、事件或條件的影響將導致或允許電子倉庫現金提供者或其任何代理人終止電子倉庫現金協議，或從自動取款機取回全部或基本上所有電子倉庫現金，或(C)電子倉庫現金協議應被修訂、修改、補充或替換，或在終止時不能被替換，或應根據本條款(Iii)在當時的現有電子倉庫現金協議的基礎上進行重大修改，則在每種情況下，電子倉庫現金協議應被修訂、修改、補充或替換，或根據本條款(Iii)，在其影響合理地可能具有重大不利影響的情況下被替換；或

(F)啟動破產程序等。借款人、任何其他貸款方或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或就其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任持續90公曆天而未獲解除或擱置；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在90個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)借款人、任何其他貸款方或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，而在發出或徵收後90個歷日內沒有解除、騰出或完全擔保；或。

(H)審查判決結果。已對借款人、任何其他貸款方或任何重要附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額等於或大於最低金額的款項(範圍不在有償付能力的保險人的獨立第三方保險承保的範圍內，且保險人對承保範圍沒有異議)，並且(I)任何債權人根據該判決或命令啟動強制執行程序，或(Ii)由於待決上訴或其他原因，暫停執行該判決的期間連續30天無效；或

(I)建立ERISA。(I)就一項計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人對該計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過門檻金額，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能就其根據ERISA第4201條規定的提款責任支付任何分期付款，而該分期付款可合理預期會導致借款人的總負債超過門檻金額；或

(J)防止貸款文件失效。(I)任何貸款文件在籤立及交付後的任何時間，因本條例明文準許或全部清償所有債務以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；。(Ii)任何看來是由任何抵押品文件以抵押品代理人或行政代理人為受益人而對抵押品的重要部分設定的留置權，其理由並非是本條例明文規定準許的或全部清償所有債務，而是不再完全有效或不再向抵押品代理人提供看來是根據該抵押品設定和授予的留置權。

(3)或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議，或任何貸款方否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制的變更。如果發生任何控制權的變更。

9.02%的公司在發生違約時採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理和抵押品代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)應宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證展期的任何義務，此種承諾和義務即告終止；

(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應支付，所有這些均由借款人在此明確免除；

(C)不要求借款人將信用證債務抵押(金額等於與此相關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件和/或適用法律賦予其、貸款人和L/信用證發行人的所有權利和補救措施；

但是，一旦根據《破產法》實際或被視為向借款人發出了救濟令，各貸款人發放貸款的義務和各L/信用證發行人對L/信用證信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述利息和其他款項將自動到期並支付，借款人將L/信用證債務抵押的義務自動生效，在任何情況下，行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人均不再採取進一步行動。在不限制本協議其他條款的一般性的情況下(包括第10.01條)，但在所有方面均受本第九條其他條款的約束，行政代理和抵押品代理的任命應適用於任何破產或清算程序(包括任何破產案件)之內或之外，代表貸款人行使權利和救濟(不包括根據第9.06節的個別貸款人)，包括在所需貸款人的指導下行使的權利和救濟。在不限制前述一般性的情況下，但在符合本第九條其他所有規定的情況下，行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)應有權採取行動，並應在所需貸款人的指示下，在破產法下的任何情況下(“破產案件”)代表貸款人和L/C發行人行事，包括就任何擬議的請願後融資(包括在任何貸款文件項下授予行政代理人或抵押品代理人與任何此類融資有關的任何財產的任何留置權的雙方同意的從屬地位)，任何要求充分保護的請求，或任何請願後在正常業務過程之外出售資產的請求。

9.03%是資金運用情況。

(A)除任何適用的債權人間協議的條款另有規定外，在行使第9.02節規定的補救措施後(或對於在任何貸款立即到期和應付且L/C債務被要求按第9.02節所述進行現金抵押後收到的任何付款或分配)，在符合第2.15節和第2.16節的規定的情況下，行政代理或抵押品代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括律師費和根據第三條應支付的數額)的那部分債務，支付給以行政代理人和擔保代理人身份支付的費用和擔保代理人；

第二，支付構成應付給貸款人和L信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人和L信用證發行人的律師費和根據第三條應支付的金額)，在每種情況下，它們之間的比例與本條款第二款所述應支付給他們的金額成比例；

第三，對構成應計和未付信用證費用以及貸款利息、L信用證借款和其他債務(本金除外)的那部分債務的支付，在貸款人之間按比例，L信用證發行人按本條款所述的各自金額第三次支付給他們；

第四，對構成貸款未付本金的那部分債務、L/信用證借款以及根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議當時應承擔的債務進行償付，按貸款人、L/信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行按其各自持有的本條款第四款所述金額的比例依次支付；

第五，支付給L/信用證發行人應收賬款管理代理，金額相當於未提取信用證總金額的最低抵押品金額，但不得超過借款人根據第2.03和2.15節抵押的現金，作為現金抵押品；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.15款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管有上述規定，(I)從借款人或不是“合格合同參與者”的任何擔保人收到的金額(根據商品交易法的定義)不應適用於不屬於互換義務的債務(應理解，如果由於第(I)條的規定，任何金額被用於不包括互換義務的債務，在適用法律允許的範圍內，行政代理應根據上文第四款對從“合格合同參與者”收到的金額進行其確定的適當調整，以確保儘可能接近：關於第四款所述債務的比例合計追回

(I)任何被排除掉期債務的持有人根據上文第四條就其他債務按比例合計的回收金額，與(Ii)如行政代理並未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視乎情況而定)收到書面通知，連同行政代理可能要求的證明文件，則根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議所產生的債務，應被排除在上述申請之外。不是信貸協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出前述句子所述的通知，通過該通知，應被視為已根據本協議第十條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

(B)儘管擔保抵押品上的任何部分債務的任何留置權的授予日期、時間、方法、方式或順序、扣押或完善，以及任何司法管轄區的統一商法、任何其他適用法律或貸款文件的任何規定，或擔保任何部分債務的留置權中的任何缺陷或缺陷或任何其他情況，各貸款人在此同意，為任何抵押品上的每部分債務提供擔保的留置權應具有同等的優先權，但須遵守第9.03(A)節規定的優先順序。具體而言，第9.03節規定的優先權以及本條第九條的其他規定應被視為構成破產法第510(A)節範圍和含義內的從屬協議。在不限制上述一般性的情況下，與任何破產或清算程序中所承擔的債務的任何部分有關或以其他方式產生的現金支付或分配(無論是否計入請願後利息支付、適當保護支付、重組分配計劃或其他，也不論此類支付或分配是否根據本協議的其他規定以其他方式授權)應移交(如果不是直接分配的話)給行政代理，並應根據第9.03(A)節規定的優先順序進行分配和應用。

9.04%要求復職。倘若任何債務須悉數償付，而該等付款或其任何部分其後因任何理由(包括根據破產法或任何類似法律作出的歸還優惠的命令或判決，或與此有關的任何索償的和解)須予退還或償還，則本細則第IX條的條款及條件應完全適用於該等債務，直至所有該等債務再次以現金全數償付為止。

第十條。

行政代理

10.01%是任命和權力機構。

(A)借款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定傑富瑞金融有限責任公司代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、抵押品代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人及其任何子公司均不享有任何此類規定的第三方受益人權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語

作為一種市場慣例使用，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。

(B)此外，行政代理也應擔任貸款文件下的抵押品代理，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/C發行人的抵押品代理，目的是獲取、持有和執行任何貸款方為保證任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為抵押品代理人的行政代理人以及行政代理人根據第10.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條款X和第十一條的所有規定的利益(包括第11.04(C)條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

10.02授權銀行作為貸款人。擔任本協議項下的行政代理和/或抵押品代理的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理和/或抵押品代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括擔任本協議項下的行政代理的人和/或以個人身份擔任抵押品代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理及/或抵押品代理，且無責任向貸款人作出交代。

10.03%沒有免責條款。除本合同及其他貸款文件明確規定的義務外，行政代理人和抵押品代理人不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理和附屬代理：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並正在繼續，每一貸款人特此放棄並免除其可能就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而對行政代理或抵押品代理提出的任何索賠；

(B)行政代理人或擔保品代理人無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但行政代理人或擔保品代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人或擔保品代理人行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理人和擔保品代理人採取其認為或其律師認為可能使該人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括：為免生疑問，任何可能違反任何債務救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的行為；和

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，銀行不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理或抵押品代理的人或其各自的關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此對未能披露該信息不負責任。

行政代理人和抵押品代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理人善意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人和抵押品代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理和抵押品代理不負責也沒有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(D)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(E)滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

10.04%由管理代理提供信賴性。行政代理人和附屬代理人有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並相信該等通知、要求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面資料是真實的，並經適當人士簽署、發送或以其他方式認證，因此不承擔任何責任。行政代理人和抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證發票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或L/信用證的出票人滿意。行政代理和抵押品代理可以諮詢法律顧問(可以是任何貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.05%是職責下放。行政代理人和抵押代理人中的每一人均可通過行政代理人或抵押代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人、附隨代理人及任何該等次級代理人均可由其關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條免責條款應適用於任何此類分銷商及其關聯方、行政代理方和附屬代理方以及任何此類分代理方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸便利銀團有關的活動以及與行政代理有關的活動。

代理和抵押品代理。行政代理人和附屬代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定行政代理人或附屬代理人在選擇這些次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。

10.06%的行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行或信託公司，或在美國設有辦事處的任何此類銀行或信託公司的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義的(E)條是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但如果抵押品代理人根據任何貸款文件代表擔保當事人持有任何抵押品擔保，則退任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品抵押品，直至指定繼任行政代理人和抵押品代理人為止)及(Ii)除任何賠償金或當時欠退任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和L/信用證發行人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利)，即將退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第10.06條的規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，就已採取或未採取的任何行動而言，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方

當即將退休或被撤職的管理代理擔任管理代理時，由他們中的任何一個人執行。

(D)對於Jefferies Finance LLC根據第10.06條作為行政代理的任何辭職，也應構成其作為抵押品代理、L/C發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果傑富瑞金融有限公司辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果Jefferies Finance LLC辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或擺動額度貸款人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承退任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，並被賦予其所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)，(Ii)卸任的L/信用證發行人和擺動額度貸款人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務，以及(Iii)繼承人L/信用證發行人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令Jefferies Finance LLC滿意的其他安排，以有效承擔Jefferies Finance LLC就該等信用證所承擔的責任。

10.07%的人表示不依賴行政代理和其他貸款人。每一貸款人和L/信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。

10.08%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，總協調人不應在本協議或任何其他貸款文件項下享有任何權力、義務或責任，但以行政代理、抵押品代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(如適用)除外。

10.09聯邦行政代理可以提交索賠證據。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對借款人的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(A)有義務就貸款、L/信用證義務和所有其他欠下和未償還的債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、L/信用證發行人和行政代理人及其代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人和他們的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠

根據第2.03(I)和(J)條、第2.09和11.04條規定，貸款人、L/信用證發行人和行政代理人在該司法程序中被允許支付的所有其他款項；以及

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09和第11.04節應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議所包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L遠期匯票發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L遠期匯票發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或L遠期匯票發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

10.10%的抵押品和擔保事項。在不限制第10.09款規定的情況下，每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/信用證發行人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權抵押品代理和行政代理，

(A)有權解除對根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權(I)在貸款終止並全額支付所有義務(不包括(A)或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下關於哪些安排應合理地令對衝銀行的適用現金管理銀行滿意的義務和債務)以及所有承諾和信用證(已以適用的L/C發行人滿意的方式進行現金抵押的信用證除外)到期或終止時，(Ii)因本協議允許的交易而構成的除外資產(在《擔保協議》中的定義)；(Iii)作為本協議或任何其他貸款文件允許的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的資產，在每種情況下，出售或處置給非貸款方的人；或(Iv)符合第11.01條的規定，如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准；

(B)有權將根據第8.01(O)節允許的任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權排在第8.01(O)節允許的此類財產留置權的持有人面前，但以該留置權的持有人要求抵押品代理人對該財產的留置權如此從屬為限；及

(C)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是受限制子公司，則有權解除該擔保人在擔保下的義務。

應行政代理人或抵押代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人及抵押代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第10.10節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在每種情況下，都是

第10.10節規定，抵押品代理人在收到借款人的負責人(行政代理人和抵押品代理人可最終依賴的)的證書後，將自費簽署並向適用的貸款方交付該貸款方可能合理要求的文件(其形式和實質令行政代理人和抵押品代理人合理滿意)，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該項目中的權益從屬於該項目，或免除擔保人在貸款文件下的義務。在每種情況下，都要按照貸款文件的條款和本第10.10節的規定。

行政代理人和抵押品代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的任何與此相關的證明的陳述或擔保，不負責或有義務確定或查詢任何有關抵押品的陳述或擔保，行政代理人或抵押品代理人也不對貸款人未能監督或維持抵押品的任何部分負責或對貸款人承擔責任。

10.11%的投資者獲得了現金管理協議和對衝協議。任何現金管理銀行或對衝銀行，如獲得第9.03節、擔保或任何抵押品的利益，或憑藉本條款、擔保書或任何抵押品文件的規定而獲得利益，則除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，沒有任何權利知悉或同意、指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)。儘管本條款X有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

10.12%的人收到錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、L/信用證出票人或有擔保的人，或代表貸款人、L/信用證的出票人或有擔保的人(任何該等出借人、L/信用證的出票人、有擔保的人或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，A“付款收件人”)行政代理已自行決定(不論是否在收到緊接下一第(B)款下的任何通知後)該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳送給該付款收件人(不論該貸款人、L/信用證發行人、擔保方或其代表的其他付款收件人是否知曉)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而傳送或接收)，個別或共同的“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，以待其退還或償還，如本條款第10.12節所述，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人、L信用證發行人或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理人可能的較後日期，由其自行決定，以書面規定)，退還給行政代理

指自上述付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至行政代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行同業間補償不時制定的利率以同日資金向行政代理人償還該等款項之日起的每一天的任何此類錯誤付款(或其部分)的數額(或其部分)(以收到的貨幣為準)連同利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍為限)。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每一貸款人、L/C發行人或有擔保一方，或代表貸款人、L/C發行人或有擔保一方獲得資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果它從行政代理人(或其任何關聯方)(X)收到付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、L/信用證發行人或擔保方或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(就緊接在前的第(Z)款而言)已有錯誤；以及

(Ii)對於該貸款人，L/信用證發行人或擔保方應(並應盡商業上合理的努力促使任何其他代表其接受資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)將其收到的此類付款、預付款或還款的詳情(合理詳細地)通知行政代理，並根據第10.12(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未按照第10.12(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第10.12(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)對於每個貸款人，L/信用證發放人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、L/信用證發行人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該貸款人、L/信用證發行人或擔保方，以抵銷行政代理人根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D)在行政代理人根據緊接的(A)款提出要求後，因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或L/信用證出票人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人或L/信用證出票人發出通知後，向該貸款人或L/信用證出票人追回該筆錯誤付款(或其部分)。(A)該貸款人或L/信用證發行人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的相關類別(“錯誤付款影響類別”)的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退還欠款(或行政代理可能指定的較小數額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)；“錯誤付款不足轉讓”)(按無現金基礎計算)，按面值加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包括依據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與者)，該出借人或L/C發行人應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據。(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人或L匯票出票人(視情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓L/C匯票的出票人應停止成為本協議項下的貸款人或L/C出票人(視適用情況而定)，為免生疑問，不包括本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人或轉讓L/C出票人的適用承諾。(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。在符合第11.06款(但在所有情況下不包括任何轉讓同意或批准要求(借款人除外)的情況下)，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人或L/信用證發行人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人或L/信用證發行人(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足，以及(Y)行政代理可單獨酌情決定減少行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

(E)雙方當事人同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收款人處追回，行政代理應代位於該付款收款人的所有權利和權益(如果是代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何付款收款人，則代位於該貸款人、L/信用證發行人或擔保方的權利和利益：(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但第10.12條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前一條第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為償還債務而從借款人那裏收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)確保每一方在本第10.12條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或L/信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第十一條。

其他

11.01版：新的修正案等。除第2.14、2.17和2.18節另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或其任何受限子公司的任何同意，除非由貸款文件的所需貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為給定的特定目的而有效；但任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據本協定減少或終止的任何承諾)；

(B)不得推遲本協定或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本金、保費、利息、手續費或其他款項的任何日期，而無需得到直接受影響的每一貸款人的書面同意；

(C)無需直接受影響的每一貸款人的書面同意，即可減少或免除任何貸款或L/信用證借款的本金或本合同中規定的利息，或(除第11.01節第二個但書第(Iv)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息、信用證費用或其他金額的任何義務；

(D)未經各貸款人書面同意，擅自更改(I)第2.12、2.13或9.03節，或(Ii)第IX條(第9.01節除外)的任何其他規定，以任何方式對貸款項下的貸款人造成重大不利影響，未經下列各方書面同意：(A)如果該貸款是B貸款，則為B貸款人；(B)如果該貸款為循環信貸貸款，則為所需循環貸款人；

(E)未經各貸款人的書面同意，未經各貸款人書面同意，不得更改(I)本第11.01條的任何規定或“所需貸款人”的定義、“履行循環信貸義務”或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比(本第11.01(E)條第(Ii)款規定的定義除外)；或(Ii)未經適用貸款項下的每個貸款人的書面同意而對“所需的循環貸款人”或“所需期限B貸款人”的定義；

(F)不允許借款人在未經各貸款人書面同意的情況下轉讓其在任何貸款文件下的任何權利或義務；

(G)除非本合同另有允許，否則在未經各貸款人書面同意的情況下，免除擔保人的全部或基本上全部價值；

(H)除非本協議另有允許，否則在未經各貸款人書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品；

(I)除第10.10(B)或(B)款所規定的權利外，(A)為行政代理自身和/或貸款人的利益而授予的抵押品上的任何留置權，或(B)行政代理和/或貸款人根據本協議和/或任何其他貸款文件獲得償付任何其他債務的權利，在任何情況下，未經每一貸款人的書面同意；或

(J)在未經所需循環貸款人書面同意的情況下，有權修改、修改或免除第4.02節中關於借用循環信貸貸款或週轉額度貸款或簽發任何信用證的任何條件。

並進一步規定：(I)除非由除上述要求的貸款人以外的適用的L/信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的迴旋放款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(3)除非以書面形式並由行政代理人或擔保代理人在#年簽署，否則不得作出任何修訂、放棄或同意

除上述所要求的貸款人外，還會影響行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，以及(Iv)只能由協議各方簽署的書面形式修改費用函，或放棄費用函項下的權利或特權。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不利的不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。未經任何其他人同意，適用的一個或多個貸款方以及行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的單獨裁量權範圍內，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產上的任何擔保權益，以成為擔保當事人的抵押品，或按當地法律的要求為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。在任何財產上，或使其中的擔保權益符合適用法律。

儘管前述條款或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件的任何條款有任何相反規定，但如果行政代理機構和借款人在本協議或其他貸款文件的任何條款中共同發現了任何含糊、錯誤、缺陷、不一致、明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，或任何必要或必要的技術更改，則行政代理機構和借款人應被允許修改該條款，而無需任何其他方的進一步行動或同意，如果被要求的貸款人在收到通知後五個工作日內沒有以書面形式向行政代理機構提出反對。

就任何須徵得所有貸款人或所有直接受影響貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(“擬議變更”)而言，如已取得所需貸款人對該項擬議變更的同意，但未取得其他須徵得同意的貸款人對該項擬議變更的同意(本段所述未取得同意的任何該等貸款人稱為“非同意貸款人”)，則借款人可根據第11.13節的規定更換該貸款人。

11.02更新通知；生效；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)寄給借款人、行政代理人、抵押品代理人、任何L/信用證發行人或週轉貸款人，寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)向任何其他貸款人發送到其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅發送給貸款人在其行政調查問卷上指定的人的通知)

則有效地用於交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序以電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)的方式交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、各L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人就借款人、任何貸款方或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何L信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)申請更改地址等。借款人、行政代理、L/信用證出借人和擺動貸款人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)由行政代理、L/發行人和貸款人提供信用擔保。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03條；不放棄；累積補救；執行。任何貸款人、任何L/信用證發行人、抵押品代理人或行政代理人未能或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構和抵押品代理機構，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構和抵押品代理機構按照第9.02節的規定提起和維持，以使所有貸款人和L/C發行人受益；但前述規定不得禁止：(A)行政代理人或抵押品代理人(僅以行政代理人或抵押品代理人的身份)自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法；(B)任何L/信用證發行人或擺動額度貸款機構(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款機構，視具體情況而定)行使本合同及其他貸款文件項下和其他貸款文件項下有利於其的權利和補救辦法；(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在與任何貸款有關的法律程序懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀

此外，還規定，如果在任何時候沒有人根據本協議和其他貸款文件擔任行政代理和抵押品代理，則(I)根據第9.02節和(Ii)款，除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13條規定的情況下，任何貸款人可在獲得所需貸款人同意的情況下，強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

11.04%節省費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人同意(I)向行政代理、抵押品代理和牽頭安排人支付或償還與本協議和其他貸款文件的制定、準備、談判和執行以及對本協議及其條款的任何修訂、豁免、同意或其他修改有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(無論據此或由此預期的交易是否完成)，以及據此和由此預期的交易的完成和管理，包括所有律師費，(Ii)向行政代理人和抵押品代理人支付或償還與強制執行、企圖強制執行或保留本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救辦法有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括在與債務有關的任何“解決辦法”或重組期間以及在任何法律程序期間發生的所有此類費用和開支，包括所有律師費)，包括所有律師費，以及(Iii)在違約事件發生和持續期間，向每一貸款人支付或償還所有合理和有據可查的自付費用，以及在任何法律程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)期間與債務有關的任何“解決辦法”或重組所產生的費用，包括所有律師費。上述費用和支出應包括所有檢索、存檔、記錄、所有權保險和評估費用以及與此相關的費用和税費，以及行政代理、附屬代理和首席安排人發生的其他合理和有文件記錄的自付費用，以及行政代理、附屬代理和首席安排人聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。根據本第11.04條規定應支付的所有款項應在提出要求後的十個工作日內支付。第11.04節中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、抵押品代理人、每名首席安排人、每名貸款人和每名L/信用證發行人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關的合理和有文件記錄的自付費用(包括一名主要外部律師、每個相關司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)和每個相關司法管轄區的一名監管律師的費用、收費和支出)的損害賠償，並使每一受償方不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關的合理和有文件記錄的自付費用的影響。對於任何受賠付人，以及僅在發生實際或感覺到的利益衝突的情況下，因任何受賠付人或借款人或任何其他貸款方因下列原因或與下列原因相關或由於下列原因而產生的或與之有關的額外法律顧問(如有必要，每個相關司法管轄區的一名監管律師和一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區行事的單一特別律師))，或由任何第三方、借款人或任何其他貸款方針對任何受賠人提出的主張，合同雙方履行各自在本合同或本合同項下的義務或完成本合同或本合同所設想的交易，或在行政代理和擔保品的情況下

僅限於代理人(及其任何分代理人)及其關聯方，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議使用(包括任何L/信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證條款)，(Iii)借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從其擁有、租賃或經營的任何財產上實際或據稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或其任何子公司或借款人的任何董事、股東或債權人提起的，也不論在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、貢獻或單獨疏忽引起或產生；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不得由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於(X)該受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當，或(Y)借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受償人在本合同或任何其他貸款文件下的重大義務而向其提出的索賠，則不得對該受賠人進行賠償。就多於一名受賠方根據本協議提出的任何賠償要求而言，所有此類受賠方應由受賠方選定的同一名律師代表；但如果該法律顧問真誠地確定，根據適用於該法律顧問的法律或道德原則，代表所有受賠方合理地可能導致利益衝突，或者受賠方可以獲得並非所有受賠方都能獲得的抗辯或反訴，則在合理必要的範圍內，避免此類利益衝突或允許對此類抗辯或反訴進行無保留的主張，每個受賠方均有權單獨代表。

儘管有上述規定，每一受償方應有義務退還或退還貸款方根據本款支付給該受償方的任何和所有款項，條件是有管轄權的法院作出了最終且不可上訴的司法裁決，而該受償方無權就該款項獲得賠償權利。

(C)提高貸款人的償還率。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)、抵押品代理、任何主安排人、任何L/信用證發行人、擺動額度貸款人或前述任何關聯方支付本第11.04條(A)或(B)款規定的任何金額的情況下，各貸款人各自同意向行政代理處(或該等子代理處)、抵押品代理、各主安排人、各L/C發行人、擺動額度貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未償還金額)中的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該等貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，此外，如果未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，因行政代理(或任何該等分代理)、抵押品代理、該牽頭安排人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，或針對前述任何代表行政代理處(或任何該等分代理處)、抵押品代理人、任何牽頭安排人、任何L/C發行人或擺動額度貸款人的任何關連人士而招致或針對該等身分提出的索賠。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張、且特此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、本協議或本協議預期的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)款所述的賠償對象不對因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或本協議所述交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)償還債務。根據本第11.04條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後的十個工作日內支付。

(F)為生存而努力。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、抵押品代理、任何L/信用證發行人、擺動額度貸款人、任何貸款人更換、貸款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

(G)為貸款人提供更多的税收補償。各貸款人應在提出要求後10個工作日內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制任何貸款方這樣做的義務)、(Ii)該貸款人未能遵守第11.06(D)條有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)在每種情況下由該行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與之相關的任何合理支出，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額的證明應是決定性的，沒有明顯錯誤。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷任何貸款文件下欠貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本條(G)應支付給行政代理的任何金額。

11.05%的預留付款。借款人或其代表向行政代理人、抵押品代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人、或行政代理人、抵押品代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人支付的任何款項，如行使抵銷權，則該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人、抵押品代理人、任何L/信用證發行人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他當事人。就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何法律程序而言，則(A)在該項追償的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該項付款未予支付或該項抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及每名L/發票人各自同意應要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或償還的任何款項中其適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。條款項下貸款人與L信用證發行人的義務

(B)上一句中的任何一句在全額償付義務和本協定終止後仍然有效。

11：06：30名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本第11.06節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本第11.06節(D)款的規定參與；(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第11.06款(E)款的限制，或(Iv)根據本第11.06款(G)款的規定向借款人出售(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖從一開始就無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第11.06條(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個管理代理、L/C發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括(X)其承諾和循環信貸貸款的全部或部分(就本條款(B)而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)，或(Y)其當時欠其的B期貸款)；但(在每種情況下，就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(一)取消最低限額。

(A)對於轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾和/或當時欠它的貸款(每一種情況下關於任何貸款)的全部剩餘金額的轉讓，或對相關核準基金的同時轉讓，其總額至少等於本第11.06節(B)(I)(B)款規定的數額，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B)在本第11.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或，如果適用的承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金未償還餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於5,000,000美元。就循環信貸安排的任何轉讓而言，或就B期貸款的任何轉讓而言，1,000,000美元，除非每一行政代理，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每一同意不得被無理扣留或延遲)；但是，如果同時分配給受理人組成員，以及從受理人組成員同時分配給單個合格受理人(或受理人及其受理人組成員)，則

為確定是否已達到這一最低金額的目的，將其視為一項單一轉讓。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不應(A)適用於擺動額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務以非按比例的方式在單獨的承諾或部分之間轉讓。

(3)提供必要的意見。除第11.06節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第9.01條(A)、(F)或(G)項下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(2)轉讓是給有未償還貸款或循環信貸承諾的貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，否則必須徵得借款人的同意(不得無理扣留或推遲)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知行政代理表示反對；

(B)以下轉讓必須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)：(1)任何部分下的任何定期貸款的任何無資金來源的承付款項或任何循環信貸承付款項，如轉讓給的人並非貸款人，而該貸款人、該貸款人的關聯公司或核準基金就該貸款人作出承諾，或(2)任何定期貸款轉讓給並非貸款人、該貸款人的附屬公司或就該貸款人而言的核準基金的人；及

(C)就循環信貸安排進行的任何轉讓，均須徵得各L/C發行人及擺動額度貸款人同意。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得(A)向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓，但本第11.06節(G)款(G)所規定的範圍內，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)項下所述的上述任何人時，(C)向自然人或(D)任何喪失資格的貸款人(以貸款人可獲得的“不合格貸款人”定義(A)項所述的人員名單為限)，不得進行此類轉讓。

(六)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓無效，除非且直到轉讓各方在本協議規定的其他條件之外，還應向行政代理支付一筆總額的額外款項。

在適當分配時(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一項)，足以(X)全額償付該違約貸款人當時欠行政代理人，L/信用證發行人的所有付款債務，或本協議項下的任何貸款人(及其應計利息)和(Y)按照適用的循環百分比獲得(並酌情出資)其在信用證和週轉額度貸款中的所有貸款和參與的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據第11.06節第(C)款規定的行政代理接受和記錄的條件下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.06節(D)款出售該權利和義務的參與人。

(C)登記在冊。行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的各項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、根據本協議條款所欠各貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人和任何貸款人(僅限於貸款人自己的貸款或承諾)在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何其他人同意或通知的情況下，在任何時間向任何人(除自然人、違約貸款人、被取消資格的貸款人(只要貸款人可獲得“被取消資格的貸款人”定義(A)款所述的人的名單)或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司)(每個、A“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括(X)其承諾的全部或部分以及循環信貸貸款(包括本條款(B)的目的，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)

借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就其在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，但前提是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議項下的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和發行人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其作為貸款人並根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的貸款人)；但此類參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，如同其是第11.06節(B)款下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的財政部條例1.163-5(B)條(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)在分配後辭去L/C發行人或搖擺線貸款人一職。即使本協議有任何相反規定，如果傑富瑞金融有限公司在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環信貸承諾和循環信貸貸款，傑富瑞金融有限責任公司可，(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去L/信用證發行人的職務和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去週轉額度貸款人的職務。如果發生L/C發行人或擺動額度貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一名L/C發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響傑富瑞金融有限公司辭去L/C發行人或擺動額度貸款人的職務(視情況而定)。如果傑富瑞金融有限公司辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，涉及其作為L/信用證發行人辭職生效之日所簽發和未償還的所有信用證，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額提供承諾的基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果Jefferies Finance LLC辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人提供基本利率承諾貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。L/C發行人及/或週轉貸款人的繼任人獲委任後，(A)該繼承人將繼承已卸任的L/C發行人或週轉貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)繼任人L/C發行人應簽發信用證以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出傑富瑞財務有限責任公司滿意的其他安排，以有效承擔傑富瑞財務有限責任公司就該等信用證所承擔的義務。

(G)即使協議中有任何相反規定，任何定期貸款人仍可在任何時候，通過(X)根據附件K或(Y)所列程序按比例向相應部分的所有定期貸款人開放的荷蘭拍賣，將其在本協議某一部分項下的定期貸款的全部或部分轉讓給借款人，但不受第2.12和2.13節或本協議任何其他規定的限制，公開市場購買是在非比例基礎上進行的，但受以下限制：

(I)就上文第(X)款規定的轉讓而言，借款人應向各期的所有定期貸款人提出要約，根據附件K規定的程序，以轉讓的方式接受該期的定期貸款；

(Ii)借款人應表示並保證，截至任何此類購買和轉讓之日，借款人及其任何董事或高級管理人員均無關於借款人或其任何子公司或其證券的任何重大非公開信息，但在該日期之前尚未向轉讓定期貸款人披露任何有關該借款人或其任何子公司或其證券的重大非公開信息(但由於該轉讓定期貸款人不希望收到有關借款人或其子公司或其證券的重大非公開信息)，只要這些信息可合理預期對借款人或其子公司或其證券產生重大影響或具有重大意義，定期貸款人將定期貸款轉讓給借款人的決定；

(3)借款人從定期貸款人處獲得定期貸款後，此類定期貸款及其作為定期貸款人的所有權利和義務，就所有目的(包括本協議、其他貸款文件和其他)而言，應被視為不可撤銷的預付、終止、消滅、註銷，且不再具有效力和效力，借款人不得根據本協議或其他貸款文件獲得或擁有作為定期貸款人的任何權利；

(4)禁止借款人不得將任何循環信貸貸款或週轉額度貸款的收益用於任何此類購買和轉讓；以及

(V)不會發生任何違約，也不會因此而繼續違約或將由此導致違約。

(H)審查被取消資格的貸款人。借款人代表其本人及其附屬公司和貸款人明確承認，行政代理(以其身份或本協議項下的安排人、簿記管理人或其他代理人的身份)不對遵守本協議有關不合格貸款人的條款承擔任何責任或承擔任何責任，或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議有關不合格貸款人的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或承諾，或披露保密信息，或因此而產生的任何責任。

11.07條規定了對某些信息的處理；保密。行政代理、抵押品代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如(但不限於)全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本第11.07節的規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)第11.06(E)節所指的任何質權人，或(Iii)任何掉期、衍生產品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，在該交易下，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款；(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)向任何評級機構提供與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP編號或其他市場識別符的發放和監測；(H)經借款人同意，(I)在行政代理、抵押品代理、任何貸款人、任何L/C發行人或其各自的任何關聯公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得此類信息(X)變得公開時，或(Y)行政代理、抵押品代理、任何貸款人、任何L/C發行人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息時，或(J)此類信息由行政代理、抵押品代理、任何貸款人、任何L/C發行人、各自的任何關聯公司或上述任何人的任何關聯方獨立開發的情況下。在第11.07節中，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或他們各自的任何業務有關的所有非公開信息，但行政代理、抵押品代理、任何貸款人或L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，前提是在本合同日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

行政代理、抵押品代理、貸款人和L/C發行人均承認(A)信息可能包括有關借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08%享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以何種貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以何種貨幣計算)。向借款人或為借款人的貸方或賬户支付借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有債務，或向貸款人或L匯票發行人或其各自的關聯公司支付任何債務，不論該貸款人、L匯票發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分行、辦事處或關聯公司的，或不同於持有該存款或對該債務負有義務的分行、辦事處或關聯公司承擔的債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L匯票發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在第11.08節項下的權利是該貸款人、L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09%達到利率上限。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10改革對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或L/C發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。交付一份

通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)簽署的本協議簽字頁的副本應與手動簽署的本協議副本的交付有效。

11.11%允許陳述和保修的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13%用於更換貸款人。如果借款人根據第3.06節或第11.01節的規定有權更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果任何貸款人被博彩管理機構取消資格，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(A)證明借款人(或替代貸款人)應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費(如有)；

(B)如該貸款人已從受讓人(以下(E)(Ii)款規定的除外)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何款項)應付給它的所有其他款項的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)對於因貸款人成為非同意貸款人而產生的轉讓，(I)適用受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意，以及(Ii)如果任何非同意貸款人因重新定價交易而被要求在截止日期之後、截止日期六個月週年日或之前轉讓其全部或部分B期貸款，則借款人應向該非同意貸款人支付相當於如此分配的B期貸款本金金額1.00%的費用。

即使第11.13款有任何相反規定，(A)在貸款人因其成為非同意貸款人而產生的任何轉讓和替換的情況下，(1)在該非同意貸款人收到借款人和/或行政代理根據本第11.13條建議替換該非同意貸款人的通知後的一個工作日內(或行政代理全權酌情同意的較後日期)，該非同意貸款人應簽署並將轉讓和假設交付給行政代理，借款人和適用的受讓人貸款人提供此類轉讓的證據；(2)如果該未經同意的貸款人拒絕或未能在一個營業日期限內(或行政代理自行決定的較長期限)內籤立和交付任何此類轉讓和承擔，則行政代理可以但不應被要求以該未經同意的貸款人的名義和代表該貸款人籤立和交付此類轉讓和承擔；以及(3)無論行政代理是否執行和交付此類轉讓和承擔，該未經同意的出借人應被視為在未經同意的出借人未採取任何行動的情況下籤立和交付了該轉讓和承擔，以及(B)在任何轉讓或轉授的情況下(包括因貸款人成為非同意出借人而產生的任何轉讓)，如果在此之前，由於出借人的放棄或其他原因，使借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用，則出借人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14適用於管理法；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，也不會在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或前述任何關聯方提起訴訟、訴訟或訴訟，但紐約州法院、曼哈頓區法院、美國紐約南區地區法院以及上述任何法院的上訴法院除外，並且本合同的每一方都不可撤銷和無條件地向

並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。然而，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響管理代理、抵押品代理、任何牽頭安排人、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或其各自財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條第11.14條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15%的人同意放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第11.15條中的相互放棄和證明。

11.16%：不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解：(A)(I)由管理代理、抵押品代理、牽頭安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯方與行政代理、抵押品代理、牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人諮詢了自己的法律、

其認為適當的會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人能夠評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理、抵押品代理、每名首席安排人和每名貸款人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理、抵押品代理、任何牽頭安排人或任何貸款人對於本協議中規定的交易對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(C)行政代理、抵押品代理、首席安排人和貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、抵押品代理、任何牽頭安排人或任何貸款人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、抵押品代理、任何牽頭安排人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

11.17%用於轉讓和某些其他文件的電子執行。在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中使用的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，每一項均應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

11.18簽署了美國愛國者法案。受美國愛國者法案和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每個貸款人特此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人或任何其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人或任何其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案確定借款人或任何其他貸款方身份的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法案)下的持續義務。

11.19%被指定為高級債務。就第8.03節允許的任何契約、信貸協議、貸款協議或其他管理次級債務的文件而言，所有債務均應為“指定優先債務”(或類似術語)。

11.20%代表了整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與先前、同時或

雙方當事人隨後達成的口頭協議。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

11.21%為博彩管理局合作。(A)本協議和其他貸款文件(或本協議或其中的某些條款)受博彩法律的約束。在不限制前述規定的情況下，每個行政代理、貸款人和參與者承認(I)博彩管理機構可根據各自的酌情決定權傳喚本協議和其他貸款文件，以獲得許可或發現是否合適，或提交或提供其他信息，以及(Ii)本協議和其他貸款文件下的某些權利、補救辦法和權力，包括借款人及其子公司的所有權和運營，以及遊戲設備或遊戲許可證的擁有或控制，只有在其行使不違反博彩法的任何適用條款，且僅在獲得所需批准(包括事先批准)的範圍內，才可行使(事實上，任何該等批准(包括事先批准)必須與行使任何該等權利、補救或權力有關)，包括博彩管理當局。

(B)每個行政代理、貸款人和參與者同意在借款人或各自的博彩管理機構的要求下，使用其商業上合理的努力，就博彩管理機構可能要求的與行政代理、任何貸款人、任何參與者、任何貸款方或貸款文件有關的文件或其他信息的規定與博彩管理機構合作。即使有任何相反的規定，每個貸款人和行政代理根據第11.21條採取的所有行動應完全由借款人承擔合理費用，借款人在此同意償還每個貸款人和行政代理因該等行為而產生的所有合理費用。

儘管本協議和其他貸款文件中有任何相反規定，任何獲得內華達州博彩委員會、密西西比州博彩委員會或賓夕法尼亞州博彩控制委員會許可或登記的貸款方的任何股權質押，在內華達州博彩委員會、密西西比州博彩委員會或賓夕法尼亞州博彩控制委員會(視情況而定)批准之前，均不生效。

11.22%的債權人之間達成了協議。各貸款人特此同意，行政代理和/或抵押品代理可代表其簽署任何債權人間協議和/或次要協議，並同意受本協議條款的約束。

11.23%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議各方不時承認，本協議任何一方在本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的任何受影響金融機構的任何債務，只要是無擔保的(除任何除外債務外的所有此類債務，即“擔保債務”)，均可受到減記和轉換權的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許減記和轉換權力適用於本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能向其支付的任何擔保債務；和

(B)評估任何自救行動對任何此類擔保責任的影響，包括(如適用)：

(I)要求全部或部分減少或取消任何此類擔保責任；

(Ii)同意將所有或部分此類擔保債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類擔保債務的任何權利；或

(3)審查與行使減值和轉換權有關的此類擔保責任條款的變更。

即使本協議有任何相反規定，第11.23節中包含的任何內容均不得修改或以其他方式改變本協議項下關於任何非擔保責任的權利或義務。

11.24%表示對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，本合同各方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不得超過美國特別決議制度下的此類違約權利(如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

Everi Holdings Inc.
作為借款人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

傑富瑞金融有限責任公司，行政管理
代理人、抵押品代理人、L/信用證發行人、擺動額度出借人和出借人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

作為L/C的發行方和貸款方的巴克萊銀行

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

真實的銀行，L信用證的發行人和貸款人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

作為L/信用證發行方和貸款方的Stifel Bank&Trust

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

附表2.01

承付款和適用的百分比

一、新的B期貸款承諾

二、支持循環信貸承諾

附件B

經修改的信用證協議附件A

(見附件)

[表格]已承諾貸款通知

日期：_

致：執行董事Jefferies Finance LLC，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲該特定信貸協議，日期為2021年8月3日(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，“協議”；其中定義的術語，除非本協議另有定義，否則在本文中定義的術語)由Everi Holdings Inc.(“借款人”)、不時的貸款人和Jefferies Finance LLC作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和L/C發行人。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

□A借款承諾貸款

□轉換或延續[基本利率貸款][SOFR貸款]

1.在_

2.費用總額為_。

3.由_組成。[插入貸款類型]那就是[循環信用貸款][B期貸款].

4.SOFR貸款利率：利息期限為[一個月][三個月][六個月].

在此申請的承諾借款符合《協定》第2.01(A)節第一句的但書2

2在循環信貸借款的情況下包括這句話。

借款人特此聲明並保證，本協議第4.02(A)和(B)節規定的條件應在適用的信貸延期之日並自之日起得到滿足。

Everi Holdings Inc.

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

他的名字是：

原文標題：