註冊人提交的文件

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選中相應的複選框：

 

 

南翠昂街300號

套房2500

北卡羅來納州夏洛特市，28202

尊敬的股東：

霸菱公司投資者(以下簡稱MCI)和霸菱參與投資者(以下簡稱MPV)2021年股東聯席會議將於美國東部時間2021年4月23日(星期五)下午1時以遠程電子方式召開，各股東大會與MCI一起單獨稱為“信託”，統稱為“信託”。隨函附上有關會議的通知和委託書、您在會上投票的委託卡以及退還委託卡的郵資已付信封。

通過及時退還隨附的代理卡或在互聯網上投票，您可以幫助信託避免為獲得大多數流通股出席而發送後續信件的費用。懇請您投票表決您的委託書，以便有必要的法定人數出席會議。如果你後來發現你可以親自出席，如果你願意，你可以撤銷你的委託書，然後親自投票表決你的股票。

在會議上，股東將被要求選舉三名受託人。每個信託的董事會建議股東選舉提名的受託人。

我期待着你們出席這次會議，因為這將為我們提供一個機會，讓我們向你們通報信託基金的進展情況。

南翠昂街300號

套房2500

北卡羅來納州夏洛特市，28202

關於召開虛擬股東聯席會議的通知

致霸菱公司投資者和霸菱參與投資者的股東：

霸菱公司投資者(“MCI”)和霸菱參與投資者(“MPV”，與MCI分別稱為“信託”和統稱為“信託”)股東年會將於2021年4月23日(星期五)東部時間下午1時以遠程電子方式召開，目的如下：

儘管為了方便起見，信託公司的年度會議都在一起舉行，以便聽取共同的陳述，但每個信託公司的股東都是獨立採取行動的。在2021年2月22日交易結束時，每個信託實益權益股份的記錄持有人有權在大會或其任何續會上投票。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的材料，這些材料更詳細地解釋了這項建議。作為股東，您的投票很重要，我們希望您今天作出迴應，以確保您的股份在會議上得到代表。您可以通過以下任何一種方式進行投票：

要參加會議，請在https://viewproxy.com/barings/broadridgevsm/.註冊股東還必須輸入股東委託卡、投票指示表格或之前收到的通知上的控制編號。股東可在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。如果您有任何技術困難，可以撥打866-612-8937。

北卡羅來納州夏洛特市

2021年3月4日

請在互聯網上投票，或填寫您所持股票的代理卡，註明日期並簽名，然後將代理卡放在提供的信封中退回，以便記錄您的投票。重要的是，無論你持有的股份有多大，你都要迅速投票，這樣才能保證法定人數。

本委託書是就霸菱公司投資者信託委員會(“MCI”)和霸菱參與投資者(“MPV”，與MCI各自單獨稱為“信託”和統稱為“信託”)徵集委託書而提供的，用於將於美國東部時間2021年4月23日(星期五)下午1時以遠程電子方式舉行的股東年會(“年會”或“會議”)。除非另有説明，本委託書和建議書(“建議書”)中的所有信息均單獨適用於每個信託。

這份委託書以及董事會主席致股東的信、股東年會通知和代理卡將於2021年3月4日左右郵寄給2021年2月22日，也就是“記錄日期”登記在冊的股東。每個信託公司的主要業務辦事處是北卡羅來納州夏洛特市28202號南特里昂街300號Suite2500的c/o Barings LLC。

在2021年2月22日收盤時登記在冊的每個信託的實益權益股份(“股份”)的持有人將有權就大會及其任何續會的所有事務每股投一票。在創紀錄的日期，有20,261,719股MCI流通股和10,601,700股MPV流通股。據信託公司所知，沒有任何實益擁有人持有每個信託公司超過5%的流通股。然而，霸菱的最終母公司馬薩諸塞州互助人壽保險公司(“MassMutual”)可能被視為MCI超過5%流通股的實益擁有人，因為它擁有由MCI發行的價值30,000,000美元的高級固定利率可轉換票據(“MCI票據”)，該票據將於2027年11月15日到期。同樣，MassMutual可能被視為MPV流通股超過5%的實益擁有人，因為它擁有MPV於2023年12月13日到期的15,000,000美元高級固定利率可轉換票據(“MPV票據”，與“MCI票據”一起，分別為“票據”和統稱為“票據”)。MassMutual可以選擇將每張票據的本金轉換為股票。本金的美元金額將根據轉換通知前10個工作日的股票平均價格轉換為等值的美元股票金額。

信託公司已經聘請Broadbridge金融解決方案公司(“Broadbridge”)提供股東大會服務，包括製表和跟蹤。如果您對本委託書有任何疑問，請致電(免費)1-866-399-1516與信託公司聯繫。

關於提供2021年4月23日(星期五)年會代理材料的重要通知。聯合委託書可在https://www.proxyvote.com或各信託公司網站的文件下查閲，網址為：www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv。

信託委員會(以下簡稱“董事會”)負責監督每個信託基金，對每個信託基金的事務進行廣泛監督。在本委託書中，每個信託或霸菱的非“利害關係人”(定義見1940年“投資公司法”經修訂(“1940年法案”))的受託人稱為“獨立受託人”。霸菱負責每個信託基金的資產投資管理，併為每個信託基金提供各種其他行政服務。每個信託的高級職員負責其運作。

每個信託的董事會目前由七名受託人組成，任期分別於2021年、2022年和2023年到期。愛德華·P·格雷斯三世和克利福德·M·諾林的任期將於今年到期。根據信託公司的退休政策，羅伯特·E·喬亞爾先生將從董事會退休，從會議上生效。董事會提名Eric J.Lloyd的任期為一年，但須經股東批准，以填補將於J.JoYal先生退休後出現的空缺。各信託提名委員會提名劉格蕾絲先生為董事會獨立受託人，任期三年，提名劉諾林先生為董事會有利害關係的受託人，任期三年，提名勞埃德先生為有利害關係的受託人，任期一年。每一位被提名人如果當選，都要履行他或她各自的任期，或者直到他或她的每一位繼任者都正式當選並獲得資格為止。

董事會建議您對本委託書中指定的被提名人的選舉投“贊成票”。

以下列於每名受託人提名人的姓名之後，以及每名任期將在本次會議後繼續的受託人的現任職位、年齡、任期和任期長短、過去五年的主要職業、受託人的某些其他董事職務，以及本委託書中要求披露的某些其他信息。此外，下面列出了每個信託的執行主管(“高級管理人員”)的名單，以及他或她在信託中的職位、任期和任期，以及過去五年的主要職業或就業情況。

就以下受託人表格而言，術語“基金綜合體”包括信託、霸菱基金信託、霸菱全球短期高收益基金、霸菱BDC，Inc.、霸菱資本投資公司、MassMutual Premier基金、MML系列投資基金、MML系列投資基金II和MassMutual Select基金。

以下概述了導致董事會得出以下結論的考慮因素：擔任每個信託的受託人或受託人提名人的每一位個人都應該這樣做。董事會現任成員自2003年以來曾在不同時間加入董事會。一般來説，在最初挑選一名個人加入董事會時，沒有任何一個因素是決定性的。所有受託人的共同特徵之一是，他們有能力對提供給他們的信息進行批判性的審查、評估、質疑和討論，與每個受託人的投資顧問、法律顧問和獨立審計師有效互動，並在履行受託人職責時作出有效的商業判斷。提名委員會在推薦推選或委任現任董事局成員為受託人時，一般會考慮(I)個別人士的教育、商業及專業經驗；(Ii)個別人士在公營或私營機構擔任董事或受託人的紀錄；以及(Iii)個別人士的技能、經驗及特質對董事局相關技能及經驗的適當組合有何貢獻。提名委員會還認為，受託人在擔任各信託公司董事會成員期間，表現出高度的勤奮和對信託股東利益的承諾，以及與董事會其他成員有效和共同合作的能力。

以下總結了每位受託人或受託人提名的受託人的專業經驗，以及促使董事會得出每個人都應該在董事會任職的其他考慮因素。

布朗先生-布朗先生為每個董事會帶來了超過25年的投資銀行和金融諮詢行業的經驗。布朗之前曾在摩根士丹利擔任投資銀行家。此外，布朗先生還曾擔任Invicta Holdings LLC、Invicta Advisors LLC、Invicta Capital LLC和Invicta Credit LLC的董事。Invicta Capital LLC和Invicta Credit LLC是一家參與信用衍生品市場公司、住宅抵押貸款支持證券和商業抵押貸款支持證券風險敞口的信用保護承銷和銷售的公司集團。

Ginader女士-Ginader女士為每個董事會帶來了30多年的私募股權、公司融資、併購、重組和商業銀行業務方面的經驗，主要集中在媒體、娛樂和通信行業。她之前曾擔任波士頓風險投資管理公司(私募股權公司)的常務董事兼普通合夥人、貝爾斯登和化學銀行的常務董事以及波士頓第一國民銀行的助理副總裁。Ginader女士擁有豐富的董事會經驗，包括曾擔任Vue Entertainment Holdings Ltd.、River City Broadcast、Motown Records等公司的董事，以及幾家非營利性公司的董事，包括之前擔任IECA基金會贈款委員會成員和Codman Academy Public Charge School基金會董事會主席等。

Grace先生-Grace先生為每個董事會帶來了豐富的執行、運營、董事會、私人投資者和私募股權投資經驗。格蕾絲先生是菲爾普斯格蕾絲國際公司的總裁，肖穆特設計和建築公司和貝尼哈納公司的董事，他之前曾擔任安吉洛·戈登公司私募股權集團的高級顧問、格蕾絲風險投資夥伴公司的常務董事和格蕾絲餐飲合夥公司的常務董事。他還擔任過Larkburger，Inc.和Firebird Wood Fired Holding Corporation的董事。王格蕾絲先生是首都燒烤和布加布溪牛排館的創始人兼前董事長、總裁兼首席執行官。他出售了這些連鎖店，並曾擔任合併後的公司Rare Hotitality International，Inc.的董事和副董事長。他曾擔任過許多其他私營和上市公司的董事，包括Not Your Average Joe‘s，Inc.，Boston Restaurant Associates，Inc.，Logan’s Roadhouse，Inc.，The Gemesis Corporation和Claim Jumper Restaurants。格雷斯先生還曾擔任強生和威爾士大學執行和投資委員會理事和主席，以及布萊恩特大學投資委員會理事和副主席。Grace先生擁有美國公司董事學院(一家上市公司董事教育和資格認證機構)頒發的碩士專業董事證書。

喬亞爾先生-喬亞爾先生為每個董事會帶來了超過36年的投資管理業務執行和董事會經驗。他之前曾擔任每一家信託公司的總裁和該信託公司的投資顧問巴林斯公司(Barings)的總裁。他豐富的董事會經驗包括曾在其他四家投資公司董事會(MassMutual Select Funds、MML Series Investment Funds、MML Series Investment Funds II和MassMutual Premier Funds)任職，並曾在傑富瑞集團(Jefferies Group，Inc.)和傑富瑞金融集團(Jefferies Financial Group)擔任董事，此前他曾擔任Leucadia National的公司結構和名稱變更(2013-2018年)。K.JoYal先生之前曾擔任Ormat Technologies，Inc.和霸菱資產管理(韓國)有限公司的董事。約翰·喬亞爾是一名特許金融分析師。

勞埃德先生-勞埃德先生為董事會帶來了30多年投資管理、投資銀行、槓桿融資和風險管理方面的經驗。李·勞埃德先生擔任霸菱有限責任公司全球私人資產主管，負責管理霸菱有限責任公司全球私人資產業務的方方面面，包括房地產債務和股權、多資產、中間市場貸款、基礎設施債務、企業私募、私人資產支持證券、全額貸款住宅抵押貸款、私募股權基金以及共同投資和私募股權房地產。他還負責戰略關係管理，是霸菱公司高級領導團隊的成員，並擔任霸菱BDC公司的董事會成員和首席執行官。李·勞埃德先生自1990年以來一直在該行業工作，他的經驗涵蓋了投資管理、投資銀行、槓桿融資和風險管理方面的領導職位。在2013年加入霸菱之前，勞埃德先生曾擔任富國銀行市場和機構風險主管、富國銀行管理委員會成員以及富國證券董事會成員。在收購美聯銀行之前，勞埃德先生曾在美聯銀行全球市場投資銀行部工作，並在該部門的運營委員會任職，擔任過多個領導職位，其中包括美聯銀行全球槓桿融資集團的負責人。勞埃德先生擁有弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院金融學學士學位。

On Noreen先生-Noreen先生為每個董事會帶來了超過35年與公開股票和公司信貸相關投資相關的投資管理和監督經驗，包括私人和公共債券、夾層和私募股權投資和結構性信貸產品、投資公司運營、財務和投資事務以及金融服務業務。他目前擔任全球投資策略主管，此前曾擔任麻省互惠銀行副首席投資官兼董事總經理。他還擔任過HYP Management LLC的總裁。諾林先生曾擔任該信託公司投資顧問霸菱公司的總裁、副董事長、管理委員會成員和常務董事，並擔任該信託公司的總裁和副總裁長達16年之久。Noreen先生擁有豐富的董事會經驗，包括擔任Jefferies Finance LLC管理委員會成員、MassMutual Asset Finance LLC董事會成員、斯普林菲爾德教區投資委員會成員和BayState Health Systems投資委員會成員。諾林先生目前還在其他四家投資公司董事會任職(MassMutual Select Funds、MassMutual Premier Funds、MML Series Investment Funds和MML Series Investment Funds II)。在此之前，諾林先生曾擔任霸菱和伍德克里克資本管理公司(Wood Creek Capital Management，LLC)的經理董事會成員。在霸菱任職期間，諾林先生曾擔任多家投資公司和私募基金的董事和/或高級管理人員。

斯威尼女士-斯威尼女士為每個董事會帶來了30多年在私營和公共部門的投資和財務管理經驗。她之前曾擔任美國選擇性保險公司高級副總裁兼首席投資官。她是Ironwood Capital的高級常務董事和康涅狄格州財政部養老基金的首席投資官。斯威尼女士目前任職於其他四家投資公司董事會(MassMutual Select Funds、MassMutual Premier Funds、MML Series Investment Funds和MML Series Investment Funds II)。

Syracuse女士-Syracuse女士為每個董事會帶來了超過25年的投資銀行、企業融資和金融諮詢行業的經驗。李·錫拉丘茲女士的董事會經驗包括擔任彼得斯山谷工藝學校董事會主席、查爾斯·勞倫斯·基思和克拉拉·米勒基金會財務主管、Greater Pike社區基金會董事會財務主管以及美國紡織協會董事會財務主管。希拉丘茲女士之前的職位包括她在摩根大通證券公司和德意志銀行證券公司(f/k/a Banker‘s Trust Company)擔任投資銀行家的工作。

截至2021年2月1日，每個信託的受託人和高級職員各自實益擁有MCI和MPV流通股的不到3%(3%)，作為一個集團實益擁有MCI流通股的1.78%和MPV流通股的0.28%。此信息基於每位受託人和高級職員以及霸菱合規部提供的信息。實益所有權已根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第16a-1(A)(2)條確定。此外，截至2021年2月1日，每個信託的投資顧問霸菱實益擁有MCI 1.08%的流通股和MPV 1.35%的流通股。

每個董事會的成員歷來都投資於其中一個或兩個信託基金，這與他們個人的財務目標是一致的。二零一零年十月，該政策正式通過一項要求，要求每位獨立受託人將擔任信託受託人所收取的一年費用(不包括委員會費用)投資於其中一項或兩項信託的股份。就本政策而言，以受託人控制的家族成員或實體的名義進行的投資構成該受託人的信託控股，三年的分段期適用於受託人和新當選受託人的此類投資要求。在實施該政策時，董事會成員於二零一零年十月至二十二日持有的信託股份按該日期估值，其後的投資按成本估值。

下表列出了根據截至2021年2月1日的股票市值，每個受託人和實益擁有股票的高級職員對每個信託公司股票的實益所有權*的信息。

股份所有權

在有法定人數出席的週年大會上，如某名受託人獲提名人當選的票數超過反對該名被提名人當選的票數，則該名受託人獲提名人當選為各信託的董事會成員。就本提案投票而言，棄權票和中間人反對票不會被算作已投的票，也不會對投票結果產生任何影響。

在沒有相反指示的情況下，被指名為代理人的人士有意投票選出下列所有被提名人。如果任何被提名人拒絕或不能擔任受託人，委託書將被投票選舉該名或多名被提名為繼任者的人。董事會沒有理由相信以下被點名的任何人將不能或不願意服務。

董事會，包括獨立受託人，一致建議每個信託的股東投票選舉每個被提名人作為每個信託的受託人。

每個信託基金的董事會目前由7名受託人組成，其中5名是獨立受託人。如下文所述，董事會已授予某些權力和監督責任的董事會常務委員會中，有三個完全由獨立受託人組成。

諾林先生是1940年法案第2(A)(19)節所界定的每個信託的“利害關係人”，擔任每個董事會的主席。Noreen先生主持每個董事會的會議，並在會議之間擔任與服務提供商、高級管理人員和其他受託人的聯絡人，並履行每個董事會可能不時要求的其他職能。

自2019年10月以來，治理委員會主席Maleyne Syracuse被董事會指定為首席獨立受託人。

每個信託的董事會定期審查其領導結構，並認為領導結構是適當的，使每個董事會能夠對每個信託行使其監督。每個董事會還相信，其結構，包括獨立受託人的積極作用，促進了有關每個信託管理的信息向獨立受託人的有效流動。

每個董事會都對霸菱提供的服務進行監督，包括風險管理活動。此外，每個董事會的每個委員會都就委員會職權範圍內的特定活動監督霸菱的風險活動。在提供監督的過程中，董事會和每個信託的相關委員會收到關於信託活動的廣泛報告，包括每個信託的投資組合、信託遵守適用法律的情況以及信託的財務會計和報告。每個信託的董事會和審計委員會定期與信託公司的首席合規官會面，討論信託公司遵守聯邦證券法和信託公司內部合規政策和程序的情況。此外，審計委員會和每個信託的全體董事會都會定期審查有關信託和霸菱特定風險的信息和材料，包括信託的各種高級管理人員、信託的投資人員、霸菱、霸菱和MassMutual的內部審計、信託的獨立審計師(畢馬威有限責任公司)和信託的律師。

每個董事會都有一個審計委員會、一個治理委員會和一個提名委員會。

每個信託的審計委員會完全由不是1940年法案第2(A)(19)節所定義的信託的“利害關係人”的受託人組成，並根據書面審計委員會章程運作，該章程可在每個信託的網站上的www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv的文件中找到。每個信託的審計委員會現任成員是邁克爾·H·布朗(主席)、芭芭拉·M·吉納德、愛德華·P·格雷斯二世、蘇珊·B·斯威尼和馬琳·M·錫拉丘茲。根據紐約證券交易所現行上市標準(“上市標準”)，審核委員會每名成員均有資格成為“獨立受託人”。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則。根據美國證券交易委員會實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第407條的規定，並在適當考慮每個信託公司審計委員會每位成員的資格後，每個董事會都指定布朗先生為該信託公司審計委員會的財務專家。

根據每個信託的審計委員會章程規定的標準，審計委員會負責：監督事項；財務報表和披露監督事項；與每個信託的獨立會計師的聘用、保留和監督有關的事項；某些與會計和審計相關的監督事項；以及審計委員會章程規定的某些其他事項。在截至2020年12月31日的12個月內，審計委員會舉行了八次會議。

每個信託基金的治理委員會目前由所有獨立受託人組成，由Maleyne M.Syracuse擔任主席。管治委員會就董事會及其委員會的結構、成員及職能(包括受託人的薪酬)考慮、評估各信託的董事會，並向董事會提出建議。每個信託公司的提名委員會章程的最新副本可以在每個信託公司的網站上的文件中找到，網址是：www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv。在截至2020年12月31日的12個月裏，治理委員會召開了一次會議。

每個信託的提名委員會由所有獨立受託人組成，由愛德華·P·格雷斯(Edward P.Grace，III)擔任主席。每個信託的提名委員會章程的最新副本可在每個信託的網站上的文件中找到，網址為www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv。在截至2020年12月31日的12個月裏，提名委員會召開了一次會議。

提名委員會負責物色和提名不是每個信託的“利害關係人”的個人擔任受託人(“獨立受託人”)。提名委員會章程規定，所有獨立受託人的提名人都擁有大學學位，或者根據委員會的判斷，具有同等的商業經驗。此外，委員會在考慮受託人候選人時，可考慮廣泛的因素，並按其認為適當的任何個別因素給予適當的權重，包括但不限於：候選人是否有機會出席會議並在每個董事會履行其職責；相關行業和相關經驗；教育背景；金融專業知識的深度和廣度；以及對候選人的能力、判斷力、專門知識、聲譽和誠信的評估。在股東推薦候選人的情況下，委員會還可以考慮與該股東提交的文件相關的任何其他事實和情況。

由委員會酌情決定。考慮到董事會目前的組成以及委員會(或董事會)對未來問題和需求的看法，不同的因素在特定時間可能具有或多或少的重要性。

當每個董事會都有或預計會有一個獨立受託人空缺時，提名委員會將考慮由每個信託的現任受託人、每個信託的股東、每個信託的高級管理人員、每個信託的投資顧問以及委員會認為合適的任何其他來源推薦的候選人。填補獨立受託人董事會空缺的股東推薦必須按照提名委員會章程的規定提交，該章程要求及時收到股東推薦，幷包含信託履行委託書規定的披露義務所需的候選人的簡歷和其他必要信息。提名委員會將按照評估其他消息來源推薦的候選人的相同方式，評估股東適當提交的被提名人。

在上個財政年度，每個信託委員會舉行了五次定期會議(其中一次是以電話會議的方式舉行)。在上個財政年度內，每名受託人至少出席了75%的董事會和適用的委員會會議，他/她/她曾為每一家信託公司服務。

根據MCI與霸菱之間的投資服務合約以及MPV與霸菱之間的投資顧問及行政服務合約(各為“合約”)，霸菱支付各信託高級職員及所有信託受託人的補償及開支，而該等受託人是各信託的“利害關係人”，或霸菱或MassMutual的高級職員或僱員。

在截至2020年12月31日的財年中，不是霸菱或MassMutual高管或員工的受託人每年獲得由MCI支付的36,250美元和MPV支付的24,200美元。每個信託基金還每年向審計委員會主席額外支付3700美元的聘用費。每個信託每年向首席獨立受託人支付3700美元的額外預聘費。MCI的受託人亦收取3,650元的費用，而MPV的受託人則就他們出席的每次董事會會議收取2,450元的費用(以電話會議方式舉行的每次會議，費用分別為1,825元和1,225元)。每個信託的審計委員會、提名委員會和管治委員會的成員每次出席會議，包括通過電話會議舉行的會議，都會從MCI獲得2250美元的額外費用，從MPV獲得1450美元的額外費用。在截至2020年12月31日的財年中，向這些受託人支付的直接薪酬總額以及他們自付費用的報銷總額，MCI約為3619美元，MPV約為3619美元。

下表披露了截至2020年12月31日的財年支付給每個信託受託人的薪酬(不包括自付費用的報銷)。信託、霸菱基金信託、霸菱全球短期高收益基金、霸菱BDC公司、霸菱資本投資公司、MassMutual Premier Funds、MML系列投資基金、MassMutual Select Funds和MML系列投資基金II在下表中統稱為“基金綜合體”。受託人不領取養老金或退休福利。

每個信託的審計委員會代表每個信託的董事會監督信託的財務報告過程，並根據每個信託的董事會通過的書面章程運作。審計委員會會見每個信託的管理層(“管理層”)和獨立註冊會計師，並向每個信託的董事會報告其活動結果。管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括內部控制制度。在連接中

由於每個委員會和獨立註冊會計師都有責任，管理層表示，每個信託的財務報表都是按照公認的會計原則編制的。

因此，每個信託的審計委員會都有：

每個信託的審計委員會還審查了畢馬威為每個信託提供的2019年和2020年的專業服務以及向霸菱和霸菱的母公司MassMutual提供的非審計服務的總費用。作為這項審查的一部分，審計委員會考慮了提供此類非審計服務是否符合保持主要會計師的獨立性。

根據上述審查和討論，每個信託的審計委員會向每個信託的董事會提交本報告，並建議每個信託的董事會(1)在截至2020年12月31日的財政年度向股東提交的年度報告中包括2020年12月31日經審計的財務報表，(2)向證券交易委員會和紐約證券交易所提交此類年度報告。

每個信託公司的審計委員會任命畢馬威會計師事務所為該信託公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師，與此相關，畢馬威將為每個信託公司準備截至2021年12月31日的財政年度的所有納税申報表。

邁克爾·H·布朗，審計委員會主席

芭芭拉·M·吉納德(Barbara M.Ginader)，審計委員會成員

愛德華·P·格雷斯(Edward P.Grace)，III，審計委員會成員

蘇珊·B·斯威尼(Susan B.Sweeney)，審計委員會成員

Maleyne M.Syracuse，審計委員會成員

畢馬威審計了每一家信託公司、霸菱公司和MassMutual在截至2020年12月31日的財年的財務報表。畢馬威對每個信託的審計報告沒有任何限制或修改。畢馬威的一名代表預計將出席即將召開的年會。該代表應有機會發言，如果他或她希望這樣做，預計該代表將回答股東的適當問題。如上所述，畢馬威將審計每個信託公司2021年的財務報表，並準備每個信託公司2021年的聯邦和州納税申報單。

“審計相關費用”這一類別反映了畢馬威向信託、霸菱和麻省互惠銀行提供的各種非審計和非税收服務的收費，例如諮詢和商定的程序報告。準備聯邦，

州和地方所得税和納税遵從工作是“税費”類別中報告的收費的代表。“所有其他費用”這一類別代表畢馬威向霸菱和麻省互惠銀行收取的諮詢費。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其實施條例允許每個信託公司的審計委員會為該信託公司的獨立會計師提供的某些服務制定預先審批政策。在2020年期間，每個信託的審計委員會批准了畢馬威向信託提供的所有服務，任何此類服務都不依賴這樣的預先批准政策。

2019年收取的費用代表2019年的最終金額，可能與截至信託2020年委託書公佈日期的初步數據不同，其中包括截至信託2020年委託書公佈日期可能尚未收取的服務費用，但現在已適當包括在向每個信託、霸菱和麻省互惠銀行收取的2019年費用中。

除上述規定外，每個信託的董事會都不知道要提交會議的任何事務。然而，如果有任何其他事項提交大會，則隨附的委託書所指名的人士打算根據其最佳判斷就該等事項投票表決委託書。

要參加會議，請在https://viewproxy.com/barings/broadridgevsm/.註冊股東還必須輸入股東委託卡、投票指示表格或之前收到的通知上的控制編號。股東可在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。如果您有任何技術困難，可以撥打866-612-8937。

由代表或親身在會議上投下的選票，將由各信託委派擔任會議選舉督察的人士點算。選舉督察會點算“贊成”方案的總票數，以決定是否有足夠的贊成票。收到的所有委託書，包括反映(I)經紀人非投票權(即，經紀人或被提名人持有的股份，關於(A)尚未收到實益擁有人或有權投票的人的指示，以及(B)經紀人或被提名人在特定事項上沒有酌情投票權)、(Ii)棄權或(Iii)拒絕投票選舉為受託人的被提名人的委託書，將被視為在特定事項上存在的股份，以便確定出現在

由有權投多數票的股東親自或委派代表召開的會議應為每項提案處理事務的法定人數。關於提案1，棄權票或中間人反對票(如果有)都不會對提案1的結果產生影響。

在2021年2月22日交易結束時，每個信託的股東都有權就股東有權投票的每個事項投一票。每一股零碎股份都有權按比例進行零碎投票。

如果股東決定出席會議，委託書的授予不會影響股東親自投票的權利。如欲以郵寄方式投票，請在隨附的委託書上註明標記、簽名、註明日期，並按照委託書上的指示寄回。請參考您的代理卡，瞭解電話或互聯網投票的説明。

任何給予委託書的人都有權在委託書行使前的任何時間通過郵寄或親自簽署代理委託書或向信託機構提交撤銷通知來撤銷委託書。所有及時收到的正確執行和未撤銷的委託書都將按照其中包含的指示進行投票。

如股東聯席週年大會通告所載任何建議於預定會議時間仍未收到足夠票數，或未能達到建議所需的法定人數，則被點名為代表的人士可就該等建議提議休會不超過120天，以容許進一步徵集代表。任何休會都需要在會議會議上親自或委託代表對提案投贊成票的多數才能休會。被指定為代理人的人將投票贊成休會，他們有權投票贊成該提案的代理人。他們將投票反對任何這樣的休會，這些代理人需要投票反對這項提議。信託基金將支付任何額外徵集和任何休會的費用。在會議召開前已收到足夠贊成票的任何提案均可採取行動並視為最終提案，無論會議是否休會以允許就任何其他提案進行額外徵集。

霸菱根據投資服務合同向MCI提供投資管理和某些行政服務，並根據投資諮詢和行政服務合同向MPV提供投資管理和某些行政服務。

霸菱(包括其全資子公司)目前管理的資產超過3540億美元，為註冊投資公司、未註冊投資公司和機構投資者(如保險公司、養老金計劃、捐贈基金和基金會)提供投資管理服務。MM Asset Management Holding LLC是霸菱100%有表決權股份的直接所有者。MassMutual Holding LLC擁有MM Asset Management Holding LLC的所有有表決權股份。MassMutual擁有MassMutual Holding LLC的所有有表決權股份。麻省互惠銀行、麻省互惠銀行控股有限公司和MM資產管理控股有限責任公司位於馬薩諸塞州斯普林菲爾德道富1295號，郵編01111。霸菱公司的主要辦事處位於北卡羅來納州夏洛特市南Tryon街300號Suite2500，郵編：28202。

霸菱間接向每個信託提供某些行政服務，包括但不限於會計服務、會議設施、法律支持、報告準備和其他服務。霸菱公司的主要地址是北卡羅來納州夏洛特市南特里昂街300號2500Suite2500，郵編：28202。

每個信託的受託人和某些高級職員、投資顧問、投資顧問的某些附屬人員以及擁有每個信託任何類別未償還證券超過10%的人必須提交表格，報告他們與每個信託的關係，並向證券交易委員會和紐約證券交易所報告每個信託證券的所有權和所有權變更。根據證券交易委員會的規定，這些個人和實體必須向每個信託機構提供其提交的所有此類表格的副本。僅根據對提交給信託的這些表格以及某些內部文件的審查，每個信託相信其受託人和相關管理人員、霸菱及其相關關聯人在截至2020年12月31日的每個信託的財政年度都遵守了適用的申報要求，蘇珊·奇科、湯姆·芬克、西爾斯·梅里特、邁克爾·奧康納和克里斯托弗·卡里除外，他們無意中向霸菱公司投資者和霸菱參與投資者提交了遲交的表格3。

信託公司的年度股東大會一般在每年4月召開。我們將考慮在不遲於下午5點之前，將公司執行辦公室(注意：祕書)收到的股東提案納入信託公司2022年年度股東大會的委託書材料。(東部時間)2021年11月4日或之前，且符合根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》頒佈的規則14a-8的所有適用要求。

根據每個信託公司董事會批准的程序，包括不是1940年法案第2(A)(19)節規定的信託“利害關係人”的大多數受託人，股東或其他利害關係方可以與任何董事會成員(包括主席)、董事會委員會主席或我們的非管理受託人作為一個團體進行溝通，方法是向信託的首席財務官郵寄書面通信，地址為：Barings Corporate Investors and Barings Participation Investors，地址：300 South Tryon St.，Suite 2500，Charlotte，或者通過給各自信託的首席財務官發電子郵件至info@barings.com。所有此類通信都應明確指明通信發送給的受託人，以便除未經請求的商業邀約外，每份通信均可直接轉發給適當的受託人。此外，在寫信給信託公司的董事會時，個人應表明身份、通信對象是董事會的事實以及與其信託資產有關的任何相關信息(如果適用)。

委託書將通過郵寄方式徵集，每個信託的官員可以親自或通過電話、電子或傳真徵集委託書。與徵集這些委託書相關的費用，以及每個信託的高級職員可能親自、通過電話或傳真徵集的任何其他委託書的相關費用，將由各自的信託承擔。信託基金已聘請Broadbridge提供股東大會服務，包括製表和跟蹤。預計信託基金的這些服務成本約為4萬美元，如果有任何投票有爭議或需要加大徵集力度，這些服務的成本可能會增加。信託公司將報銷銀行、經紀人和其他持有各自信託公司股票的人(登記在其名下或以其被指定人的名義登記)，用於向該等股份的實益所有人發送代理材料和從該等股份的實益所有人獲得代理所產生的費用，這些費用的報銷將不會提交各信託公司股東投票表決。

每一位信託受託人都努力出席所有董事會和委員會會議，以及每一次年度股東大會。我們鼓勵但不要求我們的受託人出席年度股東大會。所有信託受託人都出席了2020年4月23日的年會。

每個家庭只會郵寄一份委託書副本，即使家庭中有不止一個人是登記在冊的信託股東也是如此。如果股東需要額外的委託書副本，請致電1-866-399-1516與信託公司聯繫。股東還可以在https://www.proxyvote.com網站或每個信託公司的網站上查閲委託書的副本，網址為：www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv。如果任何股東不希望他或她的委託書與股東家庭其他成員的委託書一起郵寄，請聯繫：

DST系統公司郵政信箱219086

密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64121-9086.

1-800-647-7374

或者聯繫您的金融中介。

每個信託公司截至2020年12月31日的財政年度的年度報告，包括財務報表、每個信託公司截至該日期的投資時間表和其他數據，已於2021年3月1日左右郵寄給所有登記在冊的股東。各信託公司的最新年度報告可在互聯網上查閲，網址為：https://www.barings.com/assets/user/media/Barings-Corporate-Investors_12-31-19.pdf和https://www.barings.com/assets/user/media/Barings-Participation-Investors_12-31-19.pdf.。股東還可以撥打(免費)信託轉移代理公司DST系統公司的電話1-800-647-7374索取年度報告和最新的半年度報告的副本，這些報告將免費提供。