本招股説明書補充文件中的 信息不完整，可能會更改。本招股説明書補充文件不是出售這些 證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2022 年 1 月 18 日

招股説明書補充文件

（參見經修訂的2021年2月2日招股説明書）

[]普通股

[]預先融資認股權證

中國蘇軒堂藥業有限公司

我們提供 []普通股 股，每股面值0.004美元（“普通股”），價格為美元[*]每股，以及 []要購買的預先注資的認股權證（每個 都是 “預先注資的認股權證”） []根據 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，普通股可按每股0.01美元的行使價行使。我們向那些在本次發行中購買 普通股的買方提供預先注資的認股權證，否則在本次發行完成後 將導致買方及其關聯公司和某些關聯方 實益擁有超過4.99％（或持有人選擇持有人選擇的9.99％）的已發行普通股。每份預先注資的認股權證的購買價格為 $[]，等於本次發行中向公眾出售的每股普通股的價格，減去0.01美元。在所有預先注資的認股權證全部行使之前，預先注資的認股權證將立即可行使，並可在任何 時間行使。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “我們正在發行的證券的描述” 。

普通股在納斯達克資本市場或納斯達克交易 ，代碼為 “SXTC”。2022年1月14日，納斯達克上次公佈的普通股 股價格為每股普通股0.54美元。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們不打算 在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預先注資的認股權證。

2022年1月14日，非關聯公司持有的普通股 的總市值約為12,580,075美元，按已發行普通股17,850,094股計算，其中15,725,094股由 非關聯公司持有，根據2021年11月18日在納斯達克普通股的收盤價計算，每股普通股價格為0.80美元。在過去的12個日曆月 期間，我們沒有根據F-3表格上的一般指令I.B.5出售任何普通股，該期限截至幷包括本次發行（但不包括本次發行）。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立 的離岸控股公司，通過我們在中國的子公司和可變權益實體江蘇泰州蘇軒堂 藥業有限公司（“泰州蘇軒堂” 或 “VIE”）開展所有業務。我們和我們的子公司均不擁有台州蘇軒堂的任何 股份。取而代之的是，我們的全資子公司台州蘇仙堂生物技術有限公司Ltd.（“外商獨資企業”）、 台州蘇軒堂和台州蘇軒堂的股東簽訂了一系列合同安排或 “VIE 協議”， 包括 (i) 某些授權書協議和股權質押協議，這些協議為外商獨資企業提供了對臺州 蘇軒堂的有效控制權；(ii) 獨家技術諮詢和服務協議，允許外商獨資企業獲得幾乎所有的協議和股權質押協議泰州蘇軒堂的經濟 收益；以及（iii）某些獨家股權購買協議，這些協議為外商獨資企業提供了在中國 法律允許的範圍內，購買泰州蘇軒堂全部或部分股權和/或資產的獨家 期權。通過外商獨資企業、台州蘇軒堂和台州蘇軒堂股東之間的VIE協議，我們被視為台州蘇軒堂的主要受益人，因此，我們能夠根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併泰州 蘇軒堂的財務業績。但是，VIE結構無法完全複製 外國對中國公司的投資，因為投資者不會也可能永遠不會直接持有中國運營 實體的股權。相反，VIE結構為外國在我們投資提供了合同敞口。儘管我們採取了所有可用的預防措施 來有效執行上述合同和公司關係，但這些VIE協議的有效性可能仍不如直接 所有權，而且我們可能需要花費大量成本來執行安排的條款。由於我們不直接持有台州蘇軒堂的股權 ，我們面臨風險，因為中國法律法規的解釋和適用存在不確定性， 包括但不限於對互聯網科技公司的外國所有權的限制、 中國公司通過特殊目的工具在海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險 ，這可能會使VIE結構失效，這很可能導致我們的運營發生重大變化，普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。

我們在中國設立總部會面臨某些法律和運營風險 。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時含糊不清且 不確定，因此，這些風險可能導致我們子公司的運營發生重大變化，普通股的價值大幅貶值 ，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。 最近，中國政府通過了一系列監管行動併發布聲明來規範在中國的商業運營，包括 打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新的措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷 執法力度。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們、我們的子公司以及泰州蘇軒堂及其子公司 尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也沒有收到任何 查詢、通知或制裁。截至本招股説明書補充文件發佈之日， 中華人民共和國目前沒有相關法律或法規禁止實體權益在中國境內的公司在海外證券交易所上市。但是，由於這些聲明 和監管行動是新發布的，因此尚未發佈官方指導和相關的實施規則。目前尚不確定此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、 接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。

我們 打算保留未來的任何收益來為業務擴張提供資金，而且我們預計在可預見的將來 不會支付任何現金分紅。截至本招股説明書發佈之日，我們的 公司、其子公司和VIE之間尚未發生現金轉移或其他資產轉移。中國法規限制了在我們組織內部轉移現金的方式。有關 如何向我們的投資者支付股息以及如何在組織內部轉移現金的詳細信息，請參閲 “招股説明書摘要 -控股公司、其子公司和合並VIE之間的股息分配或資產轉移”

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有信息）。投資我們的 證券涉及很高的風險，包括普通股的交易價格受到波動的影響，本次發行的投資者 可能無法出售高於實際發行價格或根本無法出售其普通股。有關在投資我們的證券之前應考慮的某些 因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第 S-7 頁和隨附招股説明書第 5 頁開頭的 “風險因素” 。

我們預計將在2022年1月20日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股 股和預先注資的認股權證。

我們已授予承銷商在本次發行結束後45天 的期限內，以公開發行價格減去承銷折扣，額外購買最多一股普通股和本次發行中出售的預先注資認股權證 所依據的股票，僅用於支付超額配股（如果有）。如果承銷商 全額行使期權，則承保折扣總額為美元，扣除費用前的總收益將為美元。

美國 州證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或拒絕 這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述 均為刑事犯罪。

本招股説明書不構成，也不會在英屬維爾京羣島向公眾發行證券。

宙斯盾資本公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2022年1月18日。

目錄

招股説明書

關於本招股説明書 補充文件

本文件分為兩部分，本招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書，兩者都是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格（文件編號333-252664） 註冊聲明的一部分。

本文件 的兩部分包括：（1）本招股説明書補充文件，其中描述了有關本次普通股和預先注資的 認股權證的具體細節；以及（2）隨附的基本招股説明書，其中一些 可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這份 “招股説明書” 時，我們指的是兩個文件 的組合。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的信息。我們 未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致 ，則應依賴本招股説明書補充文件。你應該一起閲讀本招股説明書補充文件 以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些文件 ” 標題下描述的其他信息。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件 或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述都將被視為已修改 或被取代，前提是本招股説明書補充文件或 任何其他隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書補充文件中的陳述修改或取代了該 聲明。任何如此修改或取代的陳述都將被視為不構成本招股説明書補充文件的一部分，除非如此 被修改或取代。此外，如果本招股説明書補充文件中的陳述與以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何先前提交的報告中的類似 陳述之間存在任何不一致之處，則本招股説明書 補充文件中的陳述將被視為修改和取代先前的此類陳述。

包含本 招股説明書補充文件的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄和以引用方式納入的信息，包含有關根據本招股説明書補充文件發行的證券的其他 信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會的 網站上閲讀，也可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何相關的免費寫作招股説明書 中包含並以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息，對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任 。如果您收到任何其他信息，則不應依賴它。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 ，我們僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售普通股和預先注資的認股權證，並 尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 不構成出售要約或要約購買除本招股説明書 補充文件所涉及的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何非法提出要約或招標的人提出在任何司法管轄區購買證券的要約 。 在美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行普通股和預先注資的 認股權證，或者持有或分配本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的人 必須告知自己並遵守對本次發行和本招股説明書補充文件 以及適用於該司法管轄區的隨附基本招股説明書的分發的任何限制。

您不應假設 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息在 本招股説明書補充文件封面上註明的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設 以引用方式納入的文件日期 之後的任何日期我們以引用方式納入的任何信息都是正確的。自 那天以來，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能發生了變化。

您不應依賴或假設我們就本次發行提交的任何協議中的任何陳述或保證的準確性 ，或者我們將來可能以其他方式公開 提交的任何陳述或擔保，因為任何此類陳述或保證都可能受到單獨披露 附表中包含的例外情況和限制的約束，可能代表特定交易中的適用各方的風險分配，可能受到與可能被視為重要內容不同的重要性 標準的限制出於證券法的目的，也可能不會自任何給定的 日期起繼續為真。

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提及 “公司”、“China SXT”、 “我們” 或 “我們的” 是指China SXT Pharmicals, Inc.

關於前瞻性陳述的警示性説明

在本招股説明書補充文件中 引用包含或納入的某些陳述、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件， 包括我們管理層提及或總結本招股説明書補充文件內容的陳述，包括 “前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。我們的 實際業績可能與本文討論或這些前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異或可能顯著差異。 前瞻性陳述用 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、 “估計”、“計劃”、“項目” 等詞語來識別。此外，任何提及 對未來事件或情況的預期或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述 包括但不一定限於 與以下內容有關的陳述：

上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素的詳盡清單 ，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的預期有所不同。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他 風險，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的 報告中的 “風險因素”，包括本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的 文件，包括我們截至2021年3月31日財年的20-F表年度報告。

此外，新的風險經常出現， 我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響 ，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果有所不同。本招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述均基於本招股説明書補充文件發佈日期 時我們獲得的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們沒有義務公開更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和 口頭前瞻性陳述均受上面以及本招股説明書補充文件中（或以引用方式納入）的警告 陳述的全部明確限定。

風險因素

在決定投資我們的 證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、 隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，包括我們截至2021年3月31日財年的20-F 表年度報告。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或 財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們的普通股交易價格下跌， 您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。目前 我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失 。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為與合併後的可變權益實體泰州蘇軒堂有關的合同安排 不符合中國對外國 投資相關行業的監管限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋將來發生變化，我們 可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。

我們是一家根據英屬維爾京羣島 法律註冊成立的控股公司。作為一家沒有自己重大業務的控股公司，我們通過在中國和VIE設立的 子公司開展所有業務。我們通過某些合同安排控制VIE業務運營並獲得經濟利益。 我們在本次發行中發行的普通股和預先注資的認股權證是我們離岸控股公司的證券，而不是 中國VIE的證券。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，VIE分別貢獻了公司合併運營業績和現金流的100％。截至2021年9月30日，VIE分別佔公司合併總資產的91％和總負債的94％。截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，VIE分別貢獻了公司合併經營業績和現金流的100％ 。截至2021年3月31日，VIE分別約佔公司合併總資產的79％和總負債的92％， 。

我們依賴並期望繼續依賴VIE協議。這些 VIE 協議在為我們提供對臺州蘇軒堂的控制權方面可能不如控股權益的所有權 那麼有效，因為我們能夠控制枱州蘇軒堂的運營或使我們能夠從中獲得經濟利益。根據現行VIE協議，從法律上講，如果執行VIE協議的台州蘇軒堂或其任何股東未能履行其各自在這些VIE協議下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本和資源來執行 此類安排，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體履行或禁令救濟，以及 要求賠償，這是我們無法保證的你會有效的。例如，如果VIE的股東在我們根據這些VIE協議行使購買選擇權時拒絕將其在VIE中的 股權轉讓給我們或我們的指定人員，我們 可能不得不採取法律行動迫使他們履行合同義務。

如果 (i) 中國有關當局因違反中國法律、規章和規章而宣佈這些 VIE 協議 無效，(ii) VIE 或其股東終止了 VIE 協議 (iii) VIE 或其股東 未能履行其在本 VIE 協議下的義務，或 (iv) 如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋 ，我們在中國的業務運營將受到重大不利影響，而且您的股票價值將大幅下降 甚至變得一文不值。此外，如果我們未能在這些VIE協議到期後續訂，除非當時的中國法律允許我們直接在中國經營業務，否則我們將無法繼續我們的業務運營 。

此外，如果VIE或其全部或部分資產受第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果VIE進行自願或非自願清算 程序，其股東或無關的第三方債權人可能會對其部分或全部資產主張權利，從而阻礙我們 運營業務的能力，這可能會對我們的業務和創收能力產生重大和不利影響。

所有這些VIE協議均受中國法律管轄，並規定 在中華人民共和國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不像其他一些司法管轄區那樣發達， 例如美國。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些VIE協議的能力。 如果我們無法執行這些 VIE 協議，我們可能無法對我們的運營實體施加有效控制 ，我們可能會被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和運營業績 產生重大不利影響。

這些 VIE 協議在 為我們提供對 VIE 的控制權方面可能不如直接所有權那麼有效。例如，VIE及其股東可能因未能以可接受的方式開展運營或採取其他損害我們利益的行動而違反與我們的VIE協議。 如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，以實現VIE董事會 的變更，而VIE董事會反過來可以在管理和運營層面實施變更，但須遵守任何適用的信託義務。但是，根據當前的VIE協議，我們依靠VIE及其股東履行 合同規定的義務來對VIE行使控制權。我們合併後的VIE的股東可能不符合我們公司的最大利益 ，也可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於我們打算通過與VIE簽訂的VIE協議運營我們業務的某些 部分的整個時期。

如果VIE或其股東未能履行VIE協議規定的各自義務 ，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。例如，如果VIE的股東拒絕將其在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些VIE協議行使購買期權 ，或者如果他們以其他方式對我們惡意行事，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們 履行合同義務。此外，如果任何第三方主張VIE中此類股東股權 的任何權益，則我們根據VIE協議行使股東權利或取消股票抵押品贖回權的能力可能會受到損害。 如果VIE股東與第三方之間的這些或其他爭議削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來又會對我們的業務、 運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們的中國法律顧問認為，我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間的每份VIE協議 均有效、具有約束力和可執行性，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為 。但是，我們的中國法律顧問也告訴我們，在中國現行和未來的法律、法規和規章的解釋和適用方面存在重大不確定性 。因此，中國監管機構 最終可能會採取與我們的中國法律顧問意見相反的觀點。此外，目前尚不確定是否會通過任何與可變權益實體結構有關的新中華人民共和國 法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。中國政府 當局可能認為外國所有權直接或間接參與了VIE的股權結構。如果我們的公司 結構和VIE協議被工業和信息化部、工信部、商務部、 或商務部，或其他擁有主管權力的監管機構認為全部或部分是非法的，我們可能會失去對合並的 VIE 的控制，不得不修改此類結構以符合監管要求。但是，無法保證我們能夠在不對業務造成重大幹擾的情況下實現這一目標 。此外，如果發現我們或VIE違反了任何現行或未來的中國法律 或法規，或者未能獲得或維持任何必要的許可或批准，中國相關監管機構 將有廣泛的酌處權採取行動處理此類違規或失敗，包括但不限於：

實施任何此類處罰都將對我們開展業務的能力產生重大不利影響。此外，目前尚不清楚如果中國政府 當局發現我們的公司結構和VIE協議違反了中國法律法規，中國政府的行動會對我們以及我們在合併財務報表中合併VIE財務業績的能力產生什麼影響。如果實施任何這些政府行動 導致我們失去指導VIE活動的權利或從VIE獲得大量所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法令人滿意地重組所有權結構和運營 ，我們將無法再在合併財務報表中合併VIE的財務業績。 這些業績中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們可能無法整合某些 關聯公司的財務業績，或者此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務通過泰州蘇軒堂進行，就會計而言，泰州蘇軒堂被視為 a VIE，我們被視為主要受益人，因此我們能夠在 合併財務報表中合併財務業績。如果將來我們作為VIE持有的公司不再符合適用的會計規則下的 VIE 的定義，或者我們被視為不是主要受益人，則出於報告目的，我們將無法在合併財務報表中逐行合併該實體的財務業績。此外，如果 關聯公司將來成為VIE而我們成為主要受益人，則出於會計目的，我們將需要將該實體的財務 業績合併到我們的合併財務報表中。如果該實體的財務業績為負數，則出於報告目的，這 將對我們的經營業績產生相應的負面影響。

由於我們的收入依賴VIE協議，因此這些協議的終止 將嚴重而有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

我們是一家控股公司，我們所有的業務運營都是通過 VIE 協議進行的 。儘管根據VIE協議，台州蘇軒堂沒有終止權，但根據VIE協議，它可能會終止 或拒絕履行VIE協議。由於我們和我們的子公司都不擁有台州蘇軒堂的股權， VIE協議的終止或不履行將切斷我們在目前的控股公司結構下從台州蘇軒堂獲得付款的能力。雖然我們目前不知道有任何可能導致 VIE 協議終止的事件或原因，但 我們無法向您保證將來不會發生此類事件或原因。如果VIE協議終止，這個 將對我們在當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重的不利影響，這反過來， 將影響您的投資價值。

我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的《外國投資法》的影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了 外商投資法，該法於2020年1月1日生效。由於它相對較新，因此其解釋 及其尚未發佈的實施規則存在不確定性。《外國投資法》沒有明確分類通過VIE協議控制的可變權益 實體如果最終由外國投資者 “控制” ，它們是否會被視為外商投資企業。但是，它在 “外國投資” 的定義下有一項包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或中華人民共和國國務院、 或國務院規定的其他方式在中國進行的投資 。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院的條款 將VIE協議作為一種外國投資形式留出了迴旋餘地。因此，無法保證我們通過 VIE 協議對VIE的控制將來不會被視為外國投資。

《外商投資法》給予外商投資 實體國民待遇，但在 “負面清單” 中指定為 “限制” 或 “禁止” 外國投資的行業經營的外商投資實體除外。《外商投資法》規定，在 “受限” 或 “禁止” 行業經營 的外商投資實體需要獲得相關中國政府主管部門的市場準入許可和其他批准。如果我們將來通過VIE協議對VIE的控制被視為外國投資，並且根據當時生效的 “負面清單” ，VIE 的任何 業務被 “限制” 或 “禁止” 外國投資，則我們可能被視為違反了《外國投資法》，允許我們控制VIE的VIE協議可能被視為無效和非法，我們可能被要求這樣做解除此類VIE協議和/或重組我們的業務 業務，其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響業務運營。此外，由於中國政府近年來一直在更新負面清單，減少禁止或限制外國投資的行業，因此 將來，即使VIE被認定為外商投資企業，它仍可能被允許收購或持有目前 禁止或限制外國投資的領域的企業股權。

此外，《中華人民共和國外商投資法》規定，根據現行外商投資法律設立的外商投資企業 可以在中華人民共和國《外商投資法》實施後的五年內維持其結構和公司治理 。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還為外國投資者及其在中國的投資規定了多項保護性規則和原則，其中包括 外國投資者可以自由地以人民幣或外幣將其出資、利潤、資本收益、處置 資產所得收入、知識產權使用費、合法獲得的賠償或補償以及清算收入等， 在中國境內；地方政府應遵守其承諾外國投資者；各級政府及其部門 應根據法律法規制定有關外商投資的地方規範性文件，不得損害合法權益，不得對外商投資企業施加額外義務，設定市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；特殊情況除外，應遵循法定程序 並給予公平合理的補償及時，禁止徵用或徵用外國投資者的投資 ；禁止強制性技術轉讓。

儘管有上述規定，但《中華人民共和國外商投資法》規定 外商投資包括 “外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的任何其他方式進行投資”。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定的規定 有可能將VIE協議視為一種外商投資形式，那麼我們的合同安排 是否會被認定為外商投資，我們的合同安排是否會被視為違反外商投資 准入要求以及如何處理上述合同安排尚不確定。

中國政府可能會對我們開展業務活動的方式施加重大監督影響 。我們目前無需獲得中國當局 的批准即可在美國交易所上市，但是，如果VIE或控股公司將來需要獲得批准，但被中國當局拒絕 在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響 。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。我們在中國通過 VIE 的運營能力可能會受到其法律法規的變更的損害，包括與税收、環境法規、土地 使用權、財產和其他事項有關的法律和法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會對現有法規實施新的、更嚴格的法規或 的解釋，這將需要我們額外支出和努力來確保我們遵守 此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括任何不繼續支持 最近的經濟改革和恢復更加中央的計劃經濟的決定，或者在實施經濟 政策時做出區域或地方差異的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離 自己在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月 宣佈已開始對滴滴環球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI）進行調查，兩天後下令從智能手機應用商店中刪除該公司的應用程序 。2021年7月24日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈了《進一步減輕義務教育階段學生過度家庭作業和校外輔導負擔的指導方針》 ，根據該指導方針，禁止外國通過併購、特許經營發展、 和可變利益實體對此類企業進行投資。

我們認為，我們在中國的業務完全符合所有適用的法律和監管要求。但是，公司的業務部門可能會受到其運營所在省份的各種政府 和監管部門的幹預。公司可能受到各種政治和 監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。公司可能會增加遵守現有和新通過的法律和法規所必需的成本 ，或者對任何不遵守法律法規的處罰，而此類合規或 任何相關的詢問或調查或任何其他政府行動都可能：

此外，尚不確定公司將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了此類許可， 是否會被拒絕或撤銷。儘管公司目前無需獲得任何中國聯邦或地方 政府的許可即可獲得此類許可，也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕，但我們的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現行或未來法律法規的不利影響，這可能會導致我們的證券價值發生重大不利變化，可能使其一文不值。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

與我們 業務運營和在中國開展業務相關的風險

中國政府對我們開展業務活動的方式施加巨大影響，如果我們無法基本遵守任何對我們的業務運營產生負面影響的中國規則和 法規，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

中國政府已經並將繼續 通過監管和國有制對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。我們在中國開展業務的能力可能會受到中國法律法規變更的損害，包括與税收、環境法規、 土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規 或對現有法規的解釋，這將需要我們額外支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋 。因此，政府未來的行動，包括任何不繼續支持 最近的經濟改革和恢復更加中央的計劃經濟的決定，或者在實施經濟 政策時做出區域或地方差異的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離 自己在中國房地產中的任何權益。

因此，我們的業務運營和我們經營的行業 可能會受到其運營所在省份的各種政府和監管部門的幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 為了遵守現有和新通過的法律和法規，我們可能會增加必要的成本，或者對任何不遵守 的處罰。如果我們無法基本遵守任何現行或新通過的法律和法規，我們的業務 運營可能會受到重大不利影響，普通股的價值可能會大幅下降。

此外，中國政府當局可以 加強對在海外和/或對像我們這樣的中國發行人的外國投資的監督和控制。 中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們的運營，這是我們無法控制的。 因此，任何此類行為都可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或阻礙我們向您提供或繼續提供 證券並降低此類證券的價值。

我們可能對不當使用或盜用 客户提供的個人信息承擔責任，任何不遵守中國有關數據安全的法律法規都可能導致 對我們的業務、經營業績、我們在納斯達克的持續上市以及本次發行造成重大不利影響。

我們的業務涉及收集和保留 某些內部和外部數據和信息，包括我們的客户和供應商的數據和信息。這些 信息和數據的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。此類數據和信息的所有者期望我們將充分保護他們的 個人信息。適用法律要求我們對我們收集的個人信息嚴格保密，並且 採取適當的安全措施來保護此類信息。

《中華人民共和國刑法》經修正案 7（自2009年2月28日起生效）和修正案9（2015 年 11 月 1 日生效）修訂，禁止機構、公司及其 員工出售或以其他方式非法披露在履行職責或提供 服務時獲得的公民個人信息，或者通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息。2016 年 11 月 7 日，中華人民共和國 全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》或《網絡安全法》，該法於 2017 年 6 月 1 日生效。根據《網絡安全法》，未經用户同意，網絡運營商不得收集其個人信息， 只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全 維護，並應遵守相關法律法規中有關個人信息保護的規定 。

《中華人民共和國民法典》（由中華人民共和國全國 人大於 2020 年 5 月 28 日發佈，自 2021 年 1 月 1 日起生效）為中國民法規定的隱私和個人信息 侵權索賠提供了法律依據。中國監管機構，包括中國網絡空間管理局、工業 和信息技術部以及公安部，越來越關注數據安全和數據 保護方面的監管。

中國關於網絡安全 的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國網絡空間管理局、公共安全部和國家市場監督管理總局，都執行了數據隱私和保護法律法規，其標準和解釋各不相同。2020 年 4 月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，該 於 2020 年 6 月 1 日生效。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施 的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021 年 7 月，中國網絡空間管理局 等相關部門發佈了《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見，截止日期為 2021 年 7 月 25 日。修正案草案提出以下主要修改：

目前，修正案草案已發佈 僅徵詢公眾意見，其實施條款和預期的通過或生效日期仍存在很大不確定性 ，可能會發生變化。如果修正案草案將來被通過成為法律，我們可能會受到加強的網絡安全 審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全 問題上受到更嚴格的監管審查。截至本招股説明書補充文件發佈之日，作為一家通過VIE及其在中國的子公司 從事電子商務業務的公司， 主管機構尚未將我們納入 “關鍵信息基礎設施運營商” 的定義中，中國任何政府機構也沒有向我們通報我們提交網絡安全審查的任何要求。但是，如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過一百萬用户的個人 信息的公司，我們可能會受到中國的網絡安全審查。

由於 對中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果 是這樣，我們可能無法通過此類審查。此外，中國監管機構將來可能會對我們進行更嚴格的網絡安全審查或調查 。任何未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為 都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、將 從相關應用商店中刪除我們的應用程序、撤銷必備許可，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟 或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未參與中國網絡管理局 或相關政府監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何這方面的詢問、通知、警告或制裁。 我們相信我們遵守了中國網絡管理局 發佈的上述法規和政策。

2021 年 6 月 10 日，中國全國人民代表大會常務委員會 頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法將於 2021 年 9 月生效。 《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務， 引入了數據分類和分級保護制度，其依據是數據在經濟和社會發展中的重要性， 及其在數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度 。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家 安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。

截至本招股説明書補充文件發佈之日， 我們預計中國現行的網絡安全或數據安全法律不會對我們的業務運營產生重大不利影響。 但是，由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證 我們將在所有方面遵守此類法規，我們可能會被命令糾正或終止監管機構認為非法的任何行為 。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、 運營和財務狀況產生重大不利影響。

儘管本 招股説明書中包含的審計報告是由目前接受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）檢查的美國審計師編寫的，但 無法保證未來的審計報告將由接受PCAOB檢查的審計師編寫，因此，將來投資者 可能會被剝奪此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由審計師進行的， PCAOB無法全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國國家證券交易所可能 決定將我們的證券退市，則根據《控股外國 公司責任法》（“HFCA法”），可能會禁止交易我們的證券。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司的責任 法案》，該法案一旦頒佈，將修訂 HFCA 法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國 證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司 的審計師，以及在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國 州法律和專業標準。未經中國政府 當局批准，PCAOB 目前無法進行檢查。目前，我們的美國審計師正在接受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國大陸以外的其他審計師 進行的檢查有時發現這些審計師的審計程序和質量 控制程序存在缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分來解決，以提高未來的審計質量。PCAOB 沒有對在中國大陸開展的審計工作進行檢查 ，這使得 PCAOB 無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序。因此，如果我們的審計師工作論文的任何部分將來位於中國大陸， 此類工作文件將不受PCAOB的檢查。結果，投資者將被剝奪對PCAOB的此類檢查， 這可能會導致我們進入美國資本市場的限制或限制。

2019 年 6 月，一個由兩黨組成的議員團體在美國國會兩院提出了法案，該法案如果獲得通過，將要求 美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查外國公眾審計工作的發行人名單，這是美國監管局持續關注獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的一部分， 完全是會計 事務所。擬議的《確保我們交易所海外上市的質量信息和透明度》（“EQUITY”） 法案規定提高對這些發行人的披露要求，並從2025年開始，將連續三年列入美國證券交易委員會名單的發行人從納斯達克等美國國家證券 交易所退市。目前尚不清楚這項擬議的立法 是否會頒佈。此外，美國政府內部最近就可能限制或限制 總部設在中國的公司進入美國資本市場進行了討論。2020年5月20日，美國參議院通過了《追究外國公司的責任法案》（“HFCA法案”），其中包括要求美國證券交易委員會確定其審計工作由審計師 執行的發行人，而由於審計師 當地司法管轄區的非美國當局施加的限制，PCAOB 無法完全檢查或調查。美國眾議院於 2020 年 12 月 2 日通過了 HFCA 法案，HFCA 法案於 2020 年 12 月 18 日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總統金融市場工作組發佈了行政部門、美國證券交易委員會、PCAOB或其他聯邦機構和部門可以對在美國證券交易所上市的中國 公司及其審計公司採取的行動建議，以保護在美國的投資者。作為迴應，美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈了指導方針，重點介紹了與投資中國發行人 相關的某些風險（及其對美國投資者的影響），並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險所做的更多披露。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與執行 HFCA法案某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果根據美國證券交易委員會隨後制定的程序，美國證券交易委員會確定我們有 “非檢查” 年份（根據臨時最終規則中的定義 ），我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCA法案的其他要求 ，包括上述上市和交易禁令要求。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年 沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了 加速追究外國公司責任法案（“HFCAA”），該法案一旦頒佈，將修訂《HFCAA法》，並要求 如果發行人的證券連續兩年而不是三年不受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會禁止其證券在美國證券交易所交易。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB在根據HFCAA的設想確定該司法管轄區的一個或多個當局 採取立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的 完全註冊的公共會計師事務所。2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的第6100條，即《控股外國公司責任法》下的董事會決定。規則6100為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB在確定 是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局採取立場 而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施HFCAA中 提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告 的註冊人，該報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查。上市公司會計 監督委員會（“PCAOB”）於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法檢查 或調查總部位於：（1）中國大陸和（2）香港的註冊會計師事務所。此外， PCAOB的報告確定了受這些決定約束的特定註冊會計師事務所。我們的審計師 ZH CPA, LLC 總部位於科羅拉多州的丹佛市，而不是中國大陸或香港，在本報告中未被確定為受 PCAOB 裁決約束的公司 。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查。

美國證券交易委員會正在評估如何 實施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。 在增加美國監管機構獲得審計信息方面的未來發展尚不確定，因為立法進展受 立法程序的約束，監管發展受規則制定程序和其他行政程序的約束。

雖然我們知道 中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）、美國證券交易委員會和PCAOB就中國大陸註冊會計師事務所的 檢查進行了對話，但如果中國大陸和香港之間目前的政治安排發生重大變化，就無法保證我們將能夠遵守美國監管機構施加的要求 ，如果其中任何組成部分我們的審計師的工作論文將來會出現在中國大陸。將我們的普通股退市 將迫使我們的普通股持有人出售其普通股。無論這些行政或立法行動是否得到實施，也無論我們的實際經營業績如何，由於這些行政或立法行動預計會受到負面影響，我們的普通股的市場價格都可能受到不利影響 。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們的 股價可能會波動，並可能大幅下跌。

我們普通股的 市場價格可能會波動，這既是由於公司財務業績 和前景的實際和感知變化，也是因為股票市場的普遍波動。除本節討論的其他因素外，可能導致我們股價波動的因素可能包括以下因素：

此外，股票市場不時經歷大幅的價格和交易量波動，零售商股票證券的市場價格 波動極大，有時會受到價格和交易量急劇變化的影響。 這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生重大和不利影響。

如果 我們未能滿足繼續在納斯達克資本市場上市的要求，我們的普通股可能會退出交易， 這將降低我們普通股的流動性以及我們籌集額外資金的能力。

我們的 普通股目前已在納斯達克資本市場上市報價。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足特定的財務要求 。這些上市標準包括要求避免持續 虧損和維持最低股東權益水平。2021年12月14日，我們收到了納斯達克的通知，稱由於 我們的普通股的收盤價連續30個工作日跌至每股1.00美元以下，我們不再遵守納斯達克上市規則第5550 (a) (2) 條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低出價要求。根據納斯達克上市規則，我們必須在2022年6月13日之前重新遵守最低出價要求。為了 恢復合規，公司普通股的收盤價必須在2022年6月13日之前至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。

如果 我們未在 2022 年 6 月 13 日之前恢復合規，我們可能有資格獲得額外的寬限期。要獲得資格，我們必須 滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克 資本市場的所有其他初始上市標準，但最低出價要求除外，並提供書面通知，表示我們打算在第二個合規期內彌補最低出價 缺口。如果我們滿足這些要求，納斯達克的工作人員將再給出180個日曆日，讓我們重新遵守最低出價要求。如果納斯達克員工確定我們 無法彌補缺陷，或者如果我們沒有資格進入此類額外的合規期，納斯達克將發出通知，表示 我們的普通股將被退市。我們有權對普通股退市的決定提出上訴，而且 普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，直到上訴程序完成。

如果 我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市，投資者可能只能在場外交易市場 進行交易，包括場外公告板® 或Pink Sheets®（由Pink Sheets LLC運營的報價媒介）。這將 損害我們普通股的流動性，不僅會削弱以給定價格買入和賣出的股票數量（流動性相對不足可能會抑制這種數量 ），還會因為交易時機的延遲和媒體報道的減少而受到抑制。此外， 我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：

我們 打算考慮所有可用的替代方案，以重新遵守第5550（a）（2）條，允許普通股 股繼續在納斯達克資本市場上市。但是，我們無法保證我們採取的任何行動都會使我們的普通股 再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性。如果我們恢復合規並維持 普通股在納斯達克資本市場的上市，我們就無法向您保證我們將能夠防止將來不遵守納斯達克的上市要求 。

本次發行中提供的預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計 不會為預先融資的認股權證開發市場。

對於本次發行中提供的預先注資的認股權證， 沒有成熟的公開交易市場，我們預計 不會發展市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家 認可的交易系統上上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。此外，預先注資的認股權證 的存在可能會降低我們普通股的交易量和交易價格。

預先融資的認股權證本質上是投機性的。

除預先注資的認股權證中另有規定外 ，在預先注資認股權證的持有人在行使 預先注資的認股權證時收購我們的普通股之前，預先注資的認股權證的持有人對此類預先注資的 認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使預先注資的認股權證後，持有人只有權就記錄日期在行使日期之後的事項 行使股東的權利。

此外， 在本次發行之後，預先注資的認股權證的市值尚不確定。無法保證 我們普通股的市場價格會等於或超過預先注資的認股權證的價格，因此，也無法保證 投資者行使預先注資的認股權證是否會有利可圖。

由於 我們的管理層在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您 不同意的方式使用收益。

我們的 管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們 管理層的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會影響所得款項的使用方式。淨收益的投資方式可能不會為我們帶來有利的 或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

未來 出售我們的普通股，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們的普通股價格下跌。

如果 我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售我們的大量普通股，那麼我們普通股的交易 價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場認為我們的股東可能 出售我們的普通股，這也可能壓低我們股票的市場價格。我們的普通股價格下跌可能會阻礙 我們通過發行額外的普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外的普通股 或可轉換為普通股或可行使的證券，或 認為我們將發行此類證券，可能會降低我們普通股的交易價格，並降低我們未來出售股票證券 的吸引力或不可行。出售行使未償還認股權證時發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股量。

我們 不知道普通股的市場是否會持續下去，也不知道普通股的交易價格將是多少，因此 你可能很難賣出普通股。

儘管 我們的普通股在納斯達克交易，但活躍的普通股交易市場可能無法維持。如果不壓低普通股的市場價格，你 可能很難賣出普通股。由於這些因素和其他因素，您 可能無法出售您的普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股 股票籌集資金的能力，或者可能損害我們以普通股 作為對價建立戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。

證券 分析師可能不涵蓋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的 的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權（前提是我們聘請了各種非獨立的 分析師）。我們目前沒有也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的 證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的普通股交易價格將受到負面影響。如果我們 獲得獨立證券或行業分析師報道，如果一位或多位負責我們的分析師下調我們的普通股評級， 改變他們對我們股票的看法或發佈關於我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的普通股 的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，那麼對我們普通股的需求可能會下降，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致普通股的價格和交易量 下降。

由於本次發行，您 將立即受到稀釋，並且將來可能會因股票發行 或其他股票發行而經歷攤薄。

我們認為，相對於每股普通股的有形賬面淨值，本次發行的普通股購買者 將立即受到稀釋。截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值為1,375萬美元，合每股普通股0.82美元。在出售我們的普通股和預先注資的認股權證 生效後[]本次發行的百萬美元，發行價為美元[]每股普通股和美元[]根據預先注資的認股權證， ，扣除與本次發行相關的承保折扣和估計的發行費用後，截至2021年9月30日，我們 調整後的有形賬面淨值為1,375萬美元，合每股普通股0.82美元。這意味着 有形賬面淨值立即增加美元[]每股普通股分配給我們的現有股東， 淨有形賬面價值立即減少了美元[]每股普通股分配給參與本次發行的投資者。

我們 將來可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們不能 向您保證，我們將能夠在任何其他發行或其他交易中以等於或大於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格 的價格出售我們的普通股或其他證券。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券 的每股 的價格可能高於或低於本次發行的每股普通股的價格。如果我們確實額外發行任何此類的 普通股，此類發行也將導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少。

由於 我們預計在可預見的將來不會支付股息，因此您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報 。

我們 目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來的收益，為我們 業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，您不應依賴對我們普通股的投資 作為未來任何股息收入的來源。

我們的 董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權，但須遵守英屬維爾京羣島 法律的某些要求。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息不得超過 董事會建議的金額。根據英屬維爾京羣島的法律，英屬維爾京羣島公司可以從利潤或 股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致公司無法償還 在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們的董事會決定申報和支付股息， 未來分紅的時間、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流、 我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如果有）、我們的財務狀況、 合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對 我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的價格升值。無法保證 我們的普通股會升值，甚至無法維持您購買普通股的價格。您可能沒有意識到 對我們普通股的投資回報，甚至可能損失對我們普通股的全部投資。

賣空者採用的技巧 可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空 賣出是出售賣方不擁有而是從第三方借來的證券，意圖 日後買回相同的證券以歸還給貸款人的做法。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股票之間證券價值 的下降中獲利，因為賣空者預計 在這次購買中支付的費用將低於在出售中獲得的費用。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務 前景的負面看法，以便在賣出證券空頭後創造負面市場勢頭併為自己創造利潤。過去，這些短暫的 攻擊曾導致市場上股票的拋售。

在美國上市的上市 公司，其大部分業務都在中國，一直是賣空的對象。 許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上 導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不當或不遵守這些政策 ，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，這些公司中有許多現在正在對這些指控進行內部和外部調查 ，在此期間，他們將受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

我們 將來可能會成為賣空者提出不利指控的對象。在任何此類指控之後，我們的普通股市場價格都可能出現 不穩定時期和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象， 無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們都可能不得不花費大量資源來調查這些 指控和/或為自己辯護。雖然我們會對任何此類賣空者攻擊進行強有力的防禦，但由於言論自由原則、適用的聯邦或州法律 或商業機密問題，我們可能會受到 對相關賣空者提起訴訟的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理層對 發展業務的注意力。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的 業務運營和股東權益，對我們的任何投資的價值都可能大大減少或變得一文不值。

所得款項的使用

我們估計，扣除承銷商佣金和折扣以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益 將約為百萬美元。

儘管我們還沒有確定 我們將以何種方式分配本次發行的淨收益，但我們預計將把本次發行的淨收益用於營運資金和一般業務用途。因此，我們的管理層將在分配和使用本次發行的淨收益 方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷。

大寫

下表列出了我們的資本大寫：

下表 中列出的信息應與我們經審計和未經審計的財務報表以及 以引用方式納入本招股説明書的附註一起閲讀，並以此作為全部限定。

稀釋

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值為1,375萬美元， 或每股普通股0.82美元。“有形賬面淨值” 是總資產減去負債和無形資產的總和。 “每股有形賬面淨值” 等於有形賬面淨值除以已發行股票總數。

在 出售我們的普通股和預先注資的認股權證生效後，約為美元[]本次發行的金額為百萬美元，發行價為美元[]每股 普通股和美元[]每份預先注資的認股權證，扣除我們與本次發行相關的承保折扣和預計應支付的發行費用 後，截至2021年9月30日，調整後的有形賬面淨值將為美元[]百萬、 或美元[]每股普通股。這意味着有形賬面淨值立即增加到美元[]每股普通股分配給我們現有的 股東，有形賬面淨值立即減少了美元[]每股普通股分配給參與本次發行的投資者。

下表説明瞭本次發行的普通股和預先注資的認股權證發行後，每股普通股的淨有形賬面價值攤薄 ：

上述表格和討論基於截至2021年9月30日已發行16,870,238股 普通股。（截至2021年9月30日，已發行普通股為17,609,099股，其中 738,861股已於2021年10月29日被取消）。

我們證券的描述

普通股

普通股的權利、優先權 和限制。 在遵守上文 “股息政策” 部分所述限制的前提下，我們的董事可以（視併購而定）在他們確定的時間和金額批准分紅。每股普通 股有權獲得一票。在公司清算或解散的情況下，普通股持有人（受併購約束 ）有權按比例分享所有剩餘可供分配的剩餘資產，此前支付和清償 公司的所有索賠、債務、負債和義務，以及為當時優先於普通股（如果有）的每類股票（如果有）做好準備。沒有適用於我們的普通股的償債基金條款。我們的普通股持有人 沒有優先購買權。根據英屬維爾京羣島法案的規定，我們可以（在併購的前提下）在股東 同意下，在某些情況下回購我們的普通股，前提是公司在回購後立即滿足償付能力測試。如果 (i) 公司資產的價值超過其負債； 和 (ii) 公司能夠在債務到期時償還債務，則公司將滿足償付能力測試。

分紅。 在 受《英屬維爾京羣島法案》和我們的併購的前提下，如果我們的董事有合理的理由 確信，在分配股息後，我們的資產價值將立即超過我們的 負債，我們將能夠在債務到期時償還債務，則他們可以通過決議在他們認為合適的時間和金額宣佈分紅。英屬維爾京羣島法律對 可以通過股息分配的資金金額沒有進一步的限制，包括以普通股認購價格支付的所有金額，無論根據某些會計原則 此類金額可以全部還是部分視為股本或股票溢價。根據英屬維爾京羣島法律，支付股息不需要股東批准 （除非我們的併購中另有規定）。根據我們的 併購規定，任何股息均不得對公司產生利息（除非我們的併購中另有規定）。

披露證券 和交易委員會對《證券法》負債賠償的立場。 就根據 上述條款可能允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員對《證券法》產生的 責任進行賠償，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

股份轉讓。在 受 (i) 我們的併購；或 (ii) 英屬維爾京羣島法案產生的任何適用限制或限制的前提下，我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓工具或我們的董事 批准的任何其他形式（此類轉讓文書由轉讓人簽署幷包含受讓人的姓名和地址）轉讓 的全部或任何股份。我們的併購 （其中另有規定除外）還規定（i）如果公司的普通股在納斯達克資本市場 或任何其他證券交易所或自動報價系統（“認可交易所”）上市，如果轉讓是根據 法律、規則、程序和其他規定進行的， 股票無需書面轉讓文書適用於在認可交易所上市的股票的要求或 (ii) 股票可以通過以下方式轉讓 用於以未經認證的形式持有和轉讓股份的系統（“相關係統”）， 以及相關係統的運營商（以及確保相關係統有效轉讓股份所必需的任何其他人） 應充當股東的代理人和事實律師，轉讓通過 相關係統轉讓的任何股份（包括為此目的執行並以任何正在轉讓的股東 的名義並代表其交付轉讓文書股票）。

預付認股權證

“預先注資” 一詞是指這樣一個事實，即我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括 根據預先注資的認股權證支付的全部行使價，但名義剩餘行使價為0.01美元。預先注資的認股權證 的目的是使可能受到限制的投資者在本次發行完成後實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或者，經持有人選擇， 9.99％）的已發行普通股，有機會在不觸發所有權限制的情況下投資公司 ，這將導致 此類所有權超過 4.99%（或 9.99%），並有能力行使購買選擇權預先注資的 認股權證所依據的股票，日後按該名義價格出售。

行使認股權證。 在預先注資的 認股權證未償還期間，每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股，行使價等於每股0.01美元。預先注資的認股權證沒有到期日。在預先注資的認股權證行使之前，預先注資的認股權證的持有人不會被視為 我們標的普通股的持有人。

除有限的例外情況外， 如果持有人（連同 該持有人的關聯公司，以及任何與該持有人或該持有人的關聯公司一起作為一個集團行事的人） 將實益擁有超過4.99％的普通股（或者，在發行之日之前，根據買方的選擇， 9.99%）的普通股在行使生效後流通。

如果發生影響我們普通 股票的資本重組 事件、股票分紅、股票分割、股票合併、重新分類、重組或類似事件，行使預先注資的認股權證的行使價和 股票行使時可發行的股票數量將進行適當調整。預先注資的認股權證持有人在行使預先注資的認股權證時必須以現金支付行使價，除非此類預先注資的 認股權證持有人正在使用預先注資的認股權證的無現金行使條款。

持有人行使 預先注資的認股權證後，我們將在收到行權通知後的兩個交易日內發行行使預先注資的認股權證時可發行的普通股，前提是已經支付了行使價（除非通過 “無現金” 行權條款在允許的範圍內行使 ）。在行使任何預先注資的認股權證購買普通股之前，預先注資的認股權證的持有人 將不擁有行使時可購買的普通股持有人的任何權利，包括 的投票權，除非其中另有規定。

只有在有效的註冊聲明涵蓋普通股的發行時，或者根據《證券法》和持有人居住州的證券法可以豁免 註冊時，才能行使預先注資的認股權證 。我們打算利用 商業上合理的努力，使註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）在預先注資的 認股權證行使時生效。預先注資的認股權證持有人在行使預先注資的認股權證時必須以現金支付行使價，除非 沒有有效的註冊聲明，或者如果需要，沒有有效的州法律登記或豁免 預先注資的認股權證的發行（在這種情況下，預先注資的認股權證只能通過 “無現金” 行使條款行使）。

基本面交易。 如果我們完成了與他人的合併或合併或其他重組活動，其中我們的普通股 被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置 的全部或幾乎全部資產，或者我們或其他人收購我們已發行普通股的50％或更多，則在 此類事件發生後，預先注資的認股權證在行使此類預先注資的認股權證時將有權獲得相同種類的認股權證 以及持有人在基本交易前立即 行使預先注資的認股權證本應獲得的證券、現金或財產的金額。我們的任何繼任者或倖存實體均應承擔預先注資的認股權證下的義務。

交易所上市。我們 不打算申請將預先注資的認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

入書表格

預先注資的認股權證將 為註冊證券，並將由全球證書作為證明，該證書將代表公司存入存託信託公司（“DTC”）的託管人 ，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。如果DTC隨後 停止為預先注資的認股權證提供賬面記賬結算系統，則公司可能會指示認股權證代理人 為賬面記賬結算做出其他安排。如果任何預先注資的認股權證沒有資格獲得，或者不再需要在賬面記錄表中提供預先注資的認股權證，則公司可以指示認股權證代理人向DTC提供書面 指示，要求其向認股權證代理人交付全球證書，公司將指示認股權證 代理人通過DTC系統向DTC交付單獨的認股權證證書。

在正式出示 登記或轉讓任何預先注資的認股權證之前，公司和認股權證代理人可以將以其名義在認股權證登記冊上註冊 預先融資認股權證的人（“持有人”）視為此類預先融資認股權證 的絕對所有者，用於任何行使其和所有其他目的，公司和預先注資的認股權證代理人都不會受到影響 通過任何相反的通知。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司、認股權證代理人或公司的任何代理人 或認股權證代理人 執行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，以管轄 任何預先注資的認股權益持有人行使權利。受益所有人在由全球證書證明的預先注資的 認股權證中的權利將由持有人或參與者通過DTC系統行使，除非此處或全球證書中規定的 。

持有人在 全球認股權證中的權益是通過DTC（或其他履行類似職能的知名清算公司 ）以賬面記賬形式持有的全球認股權證的實益權益，則持有人將通過向DTC（或其他清算公司，如適用）提交適當的 行使指示表來執行行權）。

實益所有權行使限制

預先注資的 認股權證的每位持有人都必須遵守一項要求，即他們無權行使認股權證，前提是該持有人（及其關聯公司）在行使 生效後，將實益擁有超過4.99％（但持有人的選擇權在提前61天發出書面通知後將增加到9.99％） 在實施此類活動之後。

搜查令代理人

預先注資的認股權證將根據我們與我們的認股權證代理人Transhare Corporation（“認股權證代理人”）之間的單獨預先注資的認股權證代理協議 以註冊形式發行（每份協議均為 “預先注資的認股權證代理協議”） 。此處列出了預先注資的認股權證 的實質性條款，每份預先注資的認股權證代理協議的副本均作為本招股説明書所屬的註冊 聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。

承保

受1月份承保協議中規定的條款和條件的約束 []，2022年，在我們與作為本次發行的獨家承銷商Aegis Capital Corp.（“承銷商” 或 “Aegis”） 之間，我們已同意向承銷商出售，承銷商已同意從 我們購買以下名稱對面的普通股和預先注資的認股權證：

承保協議規定，承銷商 的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級管理人員的證書和法律意見 以及其律師對某些法律事務的批准。承銷協議規定，承銷商將購買 的所有股票和預先注資的認股權證（如果其中任何一種）。我們已同意向承銷商賠償特定負債， 包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商將提供 普通股和預先注資的認股權證，但須事先出售，但須經其律師批准法律事務 以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、 取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

我們已授予承銷商 超額配股權。該期權在本次發行結束後的45天內可行使，允許承銷商 以每股公開發行價格減去承銷折扣和佣金，購買最多額外普通股和/或預先注資的認股權證（相當於普通股的15％，以及此處發行的預先注資認股權證所依據的股票），僅用於 支付超額配股（如果有）。如果承銷商全部或部分行使該期權，則承銷商將單獨承諾 根據承銷協議中描述的條件，按照前表中列出的各自承諾按比例購買額外的普通股和 預先注資的認股權證所依據的股票。

折扣、佣金和報銷

承銷商已告知 我們，它提議以本招股説明書補充文件封面上設定的每股公開發行價格 向公眾發行普通股和預先注資的認股權證。承銷商可以以該價格向證券 交易商提供普通股和/或預先注資的認股權證，減去每股普通股不超過美元的特許權證或預先注資的 認股權證，每股普通股最高可向其他 交易商重新允許每股普通股或預先注資的認股權證。發行後，承銷商可能會降低公開發行價格、向交易商提供的優惠和再補貼。如本招股説明書補充文件封面所述，這種 減少不會改變我們收到的收益金額。

下表彙總了承保 的折扣、佣金和扣除費用前的收益：

此外，我們還同意支付與發行有關的所有費用 ，包括以下費用：(a) 與在美國證券交易委員會註冊 股票有關的所有申請費和開支；(b) 所有FINRA的公開募股申請費；(c) 與 公司股票或股票掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和開支；(d) 所有費用、支出和支出與Aegis等州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法下股票的註冊 或資格有關合理指定（包括但不限於公司 “藍天” 律師的所有申報和註冊費，以及公司 “藍天” 律師（將是宙斯盾的律師）的合理費用和支出），除非公司 擬議的交易所上市不需要此類申報；(e) 根據此類證券法與 股票的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出 Aegis可能合理指定的外國司法管轄區；(f) 產品的所有郵寄和 印刷的費用文件；(g) 將股份從公司 轉讓給Aegis時應繳的轉讓税和/或印花税（如果有）；以及（h）公司會計師的費用和開支；以及（i）最高50,000美元的費用和開支， 包括 “路演”、盡職調查以及承銷商法律顧問的合理律師費和支出。

我們估計，我們應支付的本次發行 的費用，不包括承保折扣和佣金，包括我們同意向承銷商償還某些 支出的金額，約為美元。

封鎖協議

我們的董事、執行官和持有至少百分之十的已發行普通股的股東 已同意，在發行截止日期 之後的九十 (90) 天內，除某些例外情況外，不直接或間接發售、出售或以其他方式轉讓或處置公司的任何股份或任何可轉換為、可行使或交換股份的證券公司。

證券發行暫停

公司已同意，在發行截止之日後的九十 (90) 天內，未經承銷商事先書面同意，不會 (a) 要約、 出售、發行或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司的任何股權或任何可轉換為 或可行使或可兑換為公司股權的證券；(b) 歸檔或導致向美國證券交易委員會 提交與發行公司任何股權或任何可轉換成或可行使的證券有關的任何註冊聲明，或可兑換 公司的股權；或 (c) 簽訂任何協議或宣佈打算實施本 (a) 或 (b) 小節所述的任何行動，但承保協議中的某些例外情況除外。

優先拒絕權

根據承銷協議的條款， 如果在本次發行結束後的十二 (12) 個月內，除承銷協議中規定的某些例外情況外，我們或我們的任何子公司 (a) 決定為任何債務融資或再融資，則宙斯盾（或Aegis指定的任何關聯公司 ）有權擔任唯一的賬簿管理人、唯一經理，此類融資 或再融資的獨家配售代理人或獨家代理；或 (b) 決定通過公開募股（包括公開募股）籌集資金市場融資）或私募配售 或任何其他股權、股票掛鈎或債務證券的集資融資，Aegis（或Aegis指定的任何關聯公司）應有權擔任此類融資的唯一賬面管理人、獨家承銷商或獨家配售代理人。

股票的電子發售、出售和分配

電子格式的招股説明書可以在承銷商或一個或多個銷售集團成員維護的網站上公佈 。承銷商可以同意將 一些股票分配給出售的集團成員，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員分配 ，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除了 電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書 或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，也未獲得我們的批准或認可，投資者不應依賴 。

穩定

承銷商告訴我們，根據《交易法》的M條規 ，承銷商和參與本次發行的某些人可以從事賣空交易、穩定 交易、銀團掩護交易或施加與本次發行相關的罰款出價。這些活動可能 起到穩定或維持股票市場價格的作用，使其高於 公開市場可能出現的水平。建立賣空頭寸可能涉及 “覆蓋性” 賣空或 “裸露” 賣空。

“承保” 賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買額外股票的選擇權 的銷售額。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何涵蓋的空頭頭寸 。在確定 股票的來源以平倉涵蓋的空頭頭寸時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格 與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。

“裸露” 賣空是指超過購買額外股票的期權 的賣出。承銷商必須通過在公開市場 購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上股票的 價格在定價後可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建赤裸的空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買 股票，以固定或維持股票價格。涵蓋交易 的集團是代表承銷商競標或購買股票，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的買入可能產生提高或維持我們股票的市場價格或防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果。 因此，我們的股票價格可能高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排 ，允許承銷商收回原本應獲得的與發行有關的出售優惠 ，前提是該辛迪加成員最初出售的股票是在銀團掩護交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有實際發行 。

我們和承銷商都沒有就上述交易可能對我們的股票價格產生的任何影響的方向或幅度做出任何陳述或預測。 承銷商沒有義務參與這些活動，如果開始，任何活動都可能隨時停止。

承銷商還可以在 開始要約或出售我們在本次發行中的股票之前的一段時間內，根據M條例第103條，在納斯達克進行被動市場 交易我們的股票，一直持續到分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立出價的價格顯示 的出價。但是，如果所有獨立出價都降至 被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司 是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資 銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。 承銷商及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供並將來可能提供各種商業和 投資銀行和財務諮詢服務，他們為此收取或將獲得慣常費用和 費用。

在各種業務 活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權 證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户 ，此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。 承銷商及其各自的某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立投資建議、市場顏色或 交易想法和/或發表或表達獨立研究觀點，並可能隨時持有 或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

美國以外的優惠限制

除美國外， 我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區 公開發行本招股説明書補充文件發行的股票。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的股票不得直接或間接發行或出售 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與 要約和出售任何此類股票有關的任何其他發行材料或廣告，除非在導致 符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件 的人告知自己並遵守與本招股説明書 補充文件的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成 本招股説明書補充文件在任何非法的司法管轄區出售要約或要約購買 本招股説明書補充文件所發出的任何股票。

費用

我們估計，除承銷折扣和佣金外，我們因出售本次發行證券而產生的費用和開支 如下：

法律事務

與根據 本招股説明書補充文件發行我們的證券有關的某些法律事務將由坎貝爾就英屬維爾京羣島的法律問題移交給我們，Hunter Taubman Fischer & Li將就美國法律問題移交給我們。與本次發行有關的某些法律事務將由Kaufman & Canoles, P.C. 根據美國法律轉交給承銷商 。

專家們

截至2021年3月31日的財年20-F表年度報告中出現的我們公司 截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度的合併財務報表 已由我們的獨立註冊會計師事務所ZH CPA, LLC審計，如其中的報告所示 ，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的此類報告以引用方式納入的。

以引用方式納入某些文件

以下所列註冊人 提交和提供的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，自提交此類文件之日起成為本招股説明書及其組成部分：

我們還在本招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入了我們在本招股説明書發佈之日之後但在本次發行完成或終止之前根據 交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。

我們 在此以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被修改或取代，前提是本招股説明書 補充文件（或隨後在本次發行終止 之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何其他文件）中包含的聲明修改或與之前的聲明背道而馳。任何如此修改或取代的聲明都不會被視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的 的一部分，除非經過修改或取代。

您可以通過寫信或致電我們，免費獲得這些文件和文件的副本 ：

中國蘇軒堂藥業有限公司

中國江蘇省泰州市泰東北路178號

+86- 523-86298290

收件人：投資者關係

您應僅依賴 以引用方式納入的信息或本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供 不同的信息。您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 以及此處或其中以引用方式納入的文件中的信息在 這些文件頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-3表格（文件編號333-252664）上就本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書所提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成該註冊聲明 的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。

有關我們的證券 和我們的更多信息，您應參閲此類註冊聲明、其附錄以及其中以引用方式納入的材料。在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下， 部分附錄已被省略。本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書中關於所提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。 在每種情況下，我們都請您參考作為此類註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本， 特此參照此類合同或文件對這些聲明進行全面限定。

此類註冊聲明可以從美國證券交易委員會維護的網站 獲得，網址為 http://www.sec.gov。您也可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會了解更多信息。我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息，並 提交。您可以閲讀和複製 存檔在華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室的任何報告、聲明或其他信息。在支付複製 費用後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。

招股説明書

中國 SXT 製藥有限公司

$40,000,000

普通 股、優先股、債務證券

認股權證、 權利和單位

我們 可能不時單獨發行和出售普通股、優先股 、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、權利或上述任何組合， 總額不超過40,000,000美元， 。每次發行 證券的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。有關發行證券分配 的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

這份 招股説明書概述了我們可能發行的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券 的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的自由寫作招股説明書 。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會增加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。在 投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件 和任何相關的自由寫作招股説明書，以及納入或被視為以引用方式合併的文件。除非附有 適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

根據F-3表格第I.B.5號一般指示 ，只要 非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們絕不會在任何12個月內出售公開發行 所涵蓋的價值超過普通股總市值三分之一的證券。在本招股説明書發佈之前（包括本招股説明書發佈之日）的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格的 一般指令I.B.5發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，代碼為 “SXTC”。2021年2月1日，我們在納斯達克資本 市場上公佈的普通股銷售價格為每股0.73美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市 （如果有）的信息（如果有）。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。有關在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第5頁上的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件 ， 。

我們 可能會通過不時指定的代理人或向承銷商或 交易商直接出售這些證券給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券 ，則此類承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。 此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在 招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2021 年 2 月 2 日。

目錄

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序根據經修訂的1933年 證券法或《證券法》向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此 shelf 註冊流程，我們可能會不時以一次或多次發行形式出售普通股、優先股、購買普通股或 優先股的認股權證、債務證券或上述任何組合，單獨或作為由一種或多種 其他證券組成的單位出售，總金額不超過40,000,000美元。我們在本 招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售本次上架註冊的證券時，我們 都將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充文件，其中將包含有關 該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份自由寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息 。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供 的任何相關自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過 引用納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與 招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件 或相關的自由寫作招股説明書中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的聲明 不一致，例如，在本招股説明書發佈之日之後提交併註冊的文件 參見本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關免費文件撰寫招股説明書— 文件中具有較晚日期的聲明修改或取代了先前的聲明。

我們 未授權任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書 中包含的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權 向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入 的信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售 的要約或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區非法提出此類要約或招標的任何人出售或招標要約購買任何 司法管轄區的證券。您不應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書 中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入 的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的（因為自那以後，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化那個日期），即使是這份招股説明書，任何適用的 招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付，證券將在日後出售。

經美國證券交易委員會規章制度允許 ，本招股説明書所包含的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的額外信息 。您可以閲讀註冊聲明和我們在美國證券交易委員會網站 或下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述的辦公室提交的其他報告。

除非 另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “China SXT” 指的是China SXT Pharmicals, Inc.，一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，其前身實體和其 子公司。

常用的定義術語

我們的 業務由我們在中國的VIE實體使用中國貨幣人民幣進行。我們的合併財務報表 以美元列報。在本招股説明書中，我們在合併 財務報表中提到了以美元計算的資產、債務、承付款和負債。這些美元參考值基於人民幣兑美國 美元的匯率，該匯率自特定日期或特定時期內確定。匯率的變化將影響我們的 債務金額和以美元計算的資產價值，這可能導致我們的債務金額 （以美元表示）和包括應收賬款（以美元表示）在內的資產價值的增加或減少。

關於前瞻性陳述的註釋

本 招股説明書和我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。除 歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或 其他財務項目的任何預測，對未來運營管理計劃、戰略和目標的任何陳述，任何關於擬議新項目或其他發展的陳述，任何關於未來經濟狀況或業績的陳述，任何 對管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及 所依據的任何假設陳述} 上述任何一項。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛力”、“可能”、 “項目”、“繼續”、“將” 和 “將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性 陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。 我們無法保證我們會真正實現前瞻性陳述 中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際 結果與前瞻性陳述所表明或暗示的結果存在重大差異。這些重要因素包括本招股説明書、適用的 招股説明書補充文件以及我們可能授權用於特定發行的任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 標題下討論的 。每當這些因素 和本招股説明書中出現的所有相關前瞻性 陳述出現在本招股説明書中時，均應將其理解為適用於所有相關的前瞻性 陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何 前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

風險 因素

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。您應仔細考慮我們於 2020 年 7 月 31 日提交的最新20-F表年度報告中描述的 “風險因素” 中列出的風險因素，並由我們隨後向美國證券交易委員會提交的6-K表格 最新報告以及本招股説明書和任何適用的招股説明書中與 相關的任何相關自由寫作招股説明書中包含或納入的所有其他信息在做出投資決定之前，先提供特定的產品。每種風險因素都可能對 我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及我們證券投資的價值產生重大和不利影響， 任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。

使用 的收益

除任何招股説明書補充文件和任何與特定發行有關的免費書面招股説明書中描述的 外，我們目前 打算將出售本招股説明書下發行的證券的淨收益用於資助我們項目的開發和商業化 以及業務增長，主要是營運資金，並用於一般公司用途。我們也可以使用 部分淨收益來收購或投資我們認為會提高我們公司 價值的技術、產品和/或業務，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前尚未就任何此類交易做出任何承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。由於 的結果，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券出售所得款項的使用 的判斷。如果淨收益 的很大一部分用於償還債務，我們將在招股説明書補充文件中列出此類債務的利率和到期日。 待使用的淨收益將存入計息銀行賬户。

稀釋

如果 需要，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權 權益受到任何重大稀釋：

股本描述

以下 對我們股本的描述（包括我們可能根據註冊 聲明發行的證券的描述，本招股説明書可能對此進行補充，構成其一部分）聲稱不完整， 受我們經修訂和重述的備忘錄和章程（“併購”）和 的適用條款的約束，並完全受英屬維爾京羣島法律的適用條款的約束。

我們的 法定股本由無限量的普通股組成，每股面值為0.001美元。截至本招股説明書發佈之日， 已發行和流通的普通股為62,057,584股。

截至本招股説明書發佈之日，已有購買1,775,665股普通股的未償還認股權證 。Alto Opportunities Master Fund、SPC — 隔離主投資組合B和Hudson Bay Master Fund Ltd.各持有購買298,329股普通股的認股權證，行使價為每股0.3843美元， 均於2019年5月2日發行。英國《金融時報》環球資本公司總裁簡柯持有兩份認股權證，以每股0.3843美元的行使價購買178,997股普通股 股，這兩份認股權證也於2019年5月2日發行，以及另一份以每股0.3843美元的行使價購買100萬股普通股的認股權證，於2021年1月18日發行。認股權證可從 發行之日起行使，並將在發行後的四年後到期。

以下 對我們股本的描述僅供摘要，並參照我們先前向美國證券交易委員會提交的 併購以及英屬維爾京羣島法律的適用條款，對其進行了全面限定。

我們 可以直接或通過不時指定的代理人、交易商或承銷商共同或單獨發行、發行和出售 ，總額不超過 40,000,000 美元：

我們 可以發行可交換或轉換為普通股、優先股或其他證券的債務證券。 優先股也可以兑換成和/或轉換為普通股、其他系列優先股或其他 證券。本 招股説明書中將債務證券、優先股、普通股和認股權證統稱為 “證券”。當發行特定系列的證券時，本招股説明書 的補充文件將隨本招股説明書一起提供，該招股説明書將規定發行和出售已發行證券的條款。

普通 股

截至本招股説明書發佈之日 ，已發行和流通的普通股為62,057,584股。

普通股的權利、 優先權和限制。 在遵守上文標題為 “股息 政策” 的部分所述限制的前提下，我們的董事可以（受併購約束）在他們確定的時間和金額批准分紅。 每股普通股都有權獲得一票。如果公司清算或解散，在償還和清償公司的所有索賠、債務、負債和義務之後，以及在為當時優先於普通股的每股 類股票（如果有）做好準備金之後，普通 股的持有人（受併購約束）有權按比例分享所有剩餘資產，可供分配給他們 。沒有適用於我們的普通股的償債基金條款 。我們的普通股持有人沒有先發制人的權利。根據 英屬維爾京羣島法案的規定，經股東同意，我們可以（視併購而定）在某些情況下回購我們的普通股，前提是 在回購後公司將立即滿足償付能力測試。如果 (i) 公司資產的價值超過其負債；以及 (ii) 公司能夠在 到期時償還債務，則公司將通過償付能力 測試。

分紅。 在 受《英屬維爾京羣島法案》和我們的併購的約束，如果 有合理的理由，確信 在分配股息後，我們的資產 的價值將立即超過我們的負債，並且我們將能夠在債務到期時償還債務，則可以通過決議在他們認為合適的時間和金額宣佈分紅。英屬維爾京羣島法律對 我們可以通過股息分配的資金金額沒有進一步的限制，包括以 普通股認購價支付的所有金額，無論根據 某些會計原則，這些金額是否可以全部或部分視為股本或股份溢價。根據英屬維爾京羣島法律，支付股息 不需要股東批准（除非我們的併購中另有規定）。根據我們的併購，在不違反我們的併購的前提下，任何股息均不得對公司產生利息（我們的併購中另有規定的 除外）。

披露 證券交易委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場。 就 根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的人員賠償《證券法》規定的責任而言，註冊人被告知，證券和 交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

轉讓 股份。在不違反 (i) 我們的併購；或 (ii) 英屬維爾京羣島法案產生的任何適用限制或限制的前提下，我們的任何股東都可以通過普通或普通 形式的轉讓工具或我們的董事可能批准的任何其他形式（此類轉讓文書由轉讓人簽署幷包含 受讓人的姓名和地址）轉讓其全部或任何股份。我們的併購還規定（除非其中另有規定），(i) 如果公司的普通 股票在納斯達克資本市場或隨後交易 普通股的任何其他證券交易所或自動報價系統（“認可交易所”）上市，則可以根據法律、規則、程序和其他要求進行股份轉讓，無需 提供書面轉讓文書 } 適用於在認可交易所上市的股票或 (ii) 股份可以通過以下方式轉讓用於 持有和轉讓未經認證的股份的系統（“相關係統”），相關係統的運營商 （以及確保相關係統有效轉讓股份所必需的任何其他人員）應充當股東的代理人和事實上的律師，以轉讓通過相關 系統轉讓的任何股份（包括為此目的，以任何正在轉讓的股東 的名義和代表其簽署和交付轉讓文書股份）。

債務證券的描述

正如本招股説明書中使用的 ，“債務證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據 。債務證券要麼是優先債務證券、優先次級債務要麼是次級 債務證券。我們也可能發行可轉換債務證券。根據契約（我們在此處將其稱為 為契約）發行的債務證券將由我們與在契約中提名的受託人簽訂。可轉換債務證券 很可能不會根據契約發行。

契約或形式的契約（如果有）將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書 是註冊聲明的一部分。

當 閲讀本節時，請記住，對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書補充文件中描述的 的債務證券的具體條款將補充並可能修改或取代以下摘要中描述的 一般條款。我們在本節中的聲明可能不適用於您的債務擔保。

契約下的違約事件

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定， 以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

我們 以契約形式承諾每年在 財年結束後的某些天內向受託人提供一份證書，以證明我們遵守了契約條款，並且沒有違約行為。

儘管如此， 如果我們發行債務證券，則債務證券的條款和契約的最終形式將在招股説明書 補充文件中提供。有關已發行債務證券的條款和條件 ，請參閲招股説明書補充文件及其所附的契約形式。條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須定期提供證據 ，證明不存在違約事件或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關契約和債務 證券條款的 陳述和描述均為契約和債務 證券條款的摘要，不聲稱完整，受契約（以及每份契約 允許的不時修訂或補充）所有條款的約束，並完全受其限定債務證券，包括其中某些術語的定義。

普通的

除非 在招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們公司的直接有擔保或無擔保債務。 優先債務證券的排名將與我們的任何其他無抵押優先債務和非次級債務相同。次級 債務證券將是任何優先債務的次級和次級償還權。

我們 可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，在每種情況下，債券的到期日相同或不同，按面值或 以折扣價發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時未償還的該系列債務證券持有人同意 的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外的 債務證券，加上該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用的契約下的單一系列債務證券 ，排名相等。

如果 契約與無抵押債務有關，則如果發生破產或其他涉及分配 資產以償還我們的未償債務的清算事件，或者發生與我們公司或其子公司有擔保債務 有關的貸款協議下的違約事件，則此類有擔保債務的持有人（如果有）將有權在還款之前獲得 本金和利息的付款根據契約發行的優先債務。

招股説明書 補充文件

每份 招股説明書補充文件將描述與所發行的特定系列債務證券有關的條款。這些術語 將包括以下部分或全部內容：

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。 債務證券的持有人可以按照 適用的招股説明書補充文件中描述的方式出示已註冊的債務證券進行交換或轉讓。除非受適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務， 與交換或轉讓相關的任何應繳税款或其他政府費用除外。

債務 證券可以按招股説明書補充文件中規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果招股説明書補充文件中註明 ，我們可能會以發行時 低於現行市場利率的利率或低於其規定本金的折扣出售不帶利息或利息的債務證券。我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述適用於這些折扣債務證券的任何特殊聯邦所得税注意事項。

我們 可以發行債務證券，其本金應在任何本金支付日支付，或在 任何利息支付日應付的利息金額，具體取決於一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數 或其他因素。此類債務證券的持有人可以在任何本金支付日收到本金，也可以在任何利息支付日獲得大於或小於該日期應支付的本金或利息金額 ， 取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書 補充文件將包含有關我們將如何確定任何日期應付本金或利息金額的信息，以及 與該日應付金額相關的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及某些額外 税收注意事項。

認股權證的描述

我們 可能會發行認股權證來購買我們的普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與 我們可能根據本招股説明書或上述任何組合出售的任何其他證券一起發行，並且可以將 附屬於此類證券或將其與此類證券分開。在我們發行的認股權證要公開交易的範圍內，每個系列的此類認股權證 都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。雖然我們在下文總結的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作 招股説明書中特別詳細描述 任何系列認股權證的條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們 將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，即認股權證和/或認股權證協議的形式（如果有），其中可能包括一種 認股權證的形式，該證書描述了我們在發行相關係列認股權證 之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，該協議將由我們選定的認股權證 代理人簽署。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證的註冊持有人或認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。 以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於特定 系列認股權證的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書形式的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定 。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及包含 認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）。

任何發行認股權證的 特定條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些術語可能包括 ：

行使認股權證

每份 認股權證將賦予認股權證持有人以認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價購買相關類別 或系列的普通股或優先股的權利。除非該招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件所示到期日營業結束之前隨時行使 。在到期日營業結束後（如果適用），未行使的認股權證 將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式行使。當認股權證 持有人付款並在認股權證 代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉交認股權證持有人購買的證券 或其他權利。如果認股權證持有人行使的次數少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的 招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分證券。

在 行使任何認股權證購買相關類別或系列的普通股或優先股之前， 認股權證的持有人將不享有普通股或優先股持有人在行使時可購買的任何權利，包括 在我們清算、解散或清盤行使時可購買的普通 股或優先股（如果有）的投票權或獲得任何股息或付款的權利。

權利描述

我們 可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受 權利的人可以轉讓這些權利，也可能不能轉讓這些權利。對於任何供股，我們可能會與一個或 多個承銷商或其他人達成備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券 。每系列權利將根據單獨的權利代理協議 發行，該協議由我們與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂，我們 將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅充當我們與權利 有關的代理人，不為任何權利證書持有人或受益的 權利所有者承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利有關的 招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，包括 其他事項：

每項 權利將賦予權利持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價 以現金購買證券本金的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日 營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有 未行使的權利都將失效。

如果 的行使權少於任何供股中發行的所有權利，我們可能會直接向證券持有人以外的 個人發行任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商的組合發行任何未認購的證券， 包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

單位的描述

下列 描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，概述了 我們在本招股説明書下可能提供的單位的重大條款和規定。雖然我們在下文 總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中更詳細地描述任何 系列單位的特定條款。招股説明書補充文件中提供的任何單位 的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供本招股説明書 生效時未註冊和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們 將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告、描述我們在 本招股説明書下可能提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要 受單位協議所有條款 和適用於特定系列單位的任何補充協議的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議 。

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。 我們可以通過我們可能根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位 協議。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名 和地址（如果有）。特定的 單位協議（如果有）將包含其他重要條款和條款。我們將作為本招股説明書所包含的註冊 聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新報告 與本招股説明書下提供的單位有關的單位形式和每份單位協議的形式（如果有）。

如果 我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括 但不限於以下內容（如適用）

本節中描述的 條款以及 “股本描述——普通股和 優先股” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股 股或認股權證。

系列發行

我們 可能會按照我們確定的數量和多個不同系列發放商品。

轉讓 代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊機構是TranShare，位於佛羅裏達州克利爾沃特市2849 Executive Drive Suite 200。 33762。他們的電話號碼是 (303) 662-1112。

納斯達克 資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SXTC”。

分配計劃

我們 可以（i）向承銷商或交易商出售通過本招股説明書發行的證券，（ii）直接出售給買方， 包括我們的關聯公司，（iii）通過代理人，或（iv）通過這些方法的組合。證券可以按固定價格分配 ，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行 市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商出售

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。如果使用承銷商 進行出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、購買、 證券貸款或與我們簽訂回購協議。承銷商可以在一項或多項 交易（包括協議交易）中不時轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們任何 其他證券（在本招股説明書或其他文件中描述）的交易，包括其他公開或私下交易以及空頭 銷售。承銷商可以通過由一個或多個管理 承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商 有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改 任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用 交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。 然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書 補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中提供我們將向承銷商、交易商或代理人支付的與 發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

通過代理直接 銷售和銷售

我們 可能會直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這種 證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出 參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理商都將同意在其 任命期間盡其合理最大努力征求收購。

我們 可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》 所指承銷商的人出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書 補充文件中描述。

延遲 交貨合同

如果 招股説明書補充文件表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的 機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定 在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的 條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標那些 合同應支付的佣金。

Market 製作、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，除我們的普通股外，我們根據本招股説明書 提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所或 場外交易市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市， 但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證 證券將有一個流動的交易市場。

任何 承銷商也可以根據《證券交易法》第 104條參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款。穩定交易涉及競標在公開市場 購買標的證券，目的是盯住、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買 證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當最初由 辛迪加成員出售的證券是在辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，penticate 出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出優惠。為了穩定交易，涵蓋交易和罰款出價的 辛迪加可能會導致證券價格高於沒有 交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、 承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償， 包括《證券法》規定的負債。我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是 的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

法律 問題

除適用的招股説明書補充文件中另有規定外 ，與根據本招股説明書發行的 證券有關的某些法律事項將在紐約州法律 的管轄範圍內由Hunter Taubman Fischer & Li LLC轉交給我們，坎貝爾將在英屬維爾京羣島法律的管轄範圍內移交給我們。如果法律顧問將與根據本招股説明書進行的發行有關的法律事務 移交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中指定這種 法律顧問。

專家們

截至2020年3月31日止年度的本招股説明書中以引用方式納入的 財務報表已由獨立註冊會計師事務所ZH CPA， LLC審計，如其報告所示，並以引用方式納入本招股説明書中，並依據會計專家 和審計專家等公司權限提交的報告編入本招股説明書。

財務 信息

截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年的 財務報表包含在我們的20-F表年度報告中， 已以引用方式納入本招股説明書。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言， 中以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是 此處包含的聲明或任何隨後提交的文件（也以引用方式納入此處）修改或取代了先前的聲明。除非經過如此修改或取代 或被取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得視為構成本招股説明書的一部分。

我們 特此以提及方式將我們根據交易所 法案向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有 文件（對於表單 6-K 的當前 報告），只要 他們聲明，它們以提及方式納入了本 招股説明書，以及根據表格 6-K 提供的表格 6-K 的最新報告或其部分除外）(i) 在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的初始 提交日期之後，在該註冊生效之前 聲明，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前除非我們特別提供，否則自文件提交之日起在本招股説明書中以提及方式納入 否則。我們向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。如果 包含在表格6-K的任何最新報告或其任何附錄中包含的任何信息過去或現在已提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交，則此類信息或證物明確不以引用方式納入。

應 的要求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供以引用方式納入 的任何或全部文件的副本（未以引用方式特別納入文件中的文件的附錄除外）。請 直接向我們索取副本，請致電中國江蘇省泰州市泰東北路178號，我們的電話號碼為+86-523-8629-829-8290。

在哪裏可以找到更多信息

正如美國證券交易委員會規則所允許的 ，本招股説明書省略了註冊聲明 中包含的某些信息和證據，本招股説明書是其中的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息， 您應該查看這些文件的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為附錄提交給 ，而本招股説明書是其中的一部分，則您應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解 所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括上文 所討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件進行全面限定。

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束， 並根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以查看、 閲讀（免費）和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，該參考室位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549 的 SEC 公共參考室 。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室 運營的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站 www.sec.gov其中包含 我們提交的報告以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。

我們 在 www.sxtchina.com 上維護一個企業網站...我們的網站上包含或可以通過我們的網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。

民事責任的可執行性

我們 是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的，是一家有限責任的商業公司。我們在英屬維爾京羣島註冊成立 是因為與成為英屬維爾京羣島公司相關的某些好處，例如 政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣 限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也較少。此外， 英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上 我們所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外其他國家的國民和/或 居民，這些人的全部或大部分資產都位於 境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此類人員送達訴訟 ，也難以對他們或我們執行美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決 。

我們 已指定 Hunter Taubman Fischer & Li LC 作為我們的代理人，負責就根據美國 或美國任何州的聯邦證券法在紐約州南區地方法院 對我們提起的任何訴訟 或根據紐約縣紐約州最高法院 對我們提起的任何訴訟獲得訴訟送達紐約州證券法。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問 Campbells 和我們的 PRC 法律顧問北京道可特律師事務所（“Docvit”）告訴我們，英屬維爾京羣島或中華人民共和國的法院是否會 (i) 承認 或執行美國法院根據證券民事責任 條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，尚不確定美國或美國任何州的法律或 (ii) 受理 最初在英屬維爾京羣島提起的訴訟或中華人民共和國根據美國 州或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起訴訟。

Campbells 進一步告知我們，美國和英屬維爾京羣島沒有規定相互承認 和執行美國法院在民事和商業事務上的判決的條約，美國任何普通法院或州法院基於民事責任作出的 款項的最終判決，無論是否僅以 為前提，都可能不被承認，無論是否僅以美國聯邦證券法為前提並在英屬維爾京羣島強制執行。Campbells 還告知我們 ，在美國聯邦或州法院作出的最終和最終判決，根據該判決，一筆款項 應作為補償性損害賠償（即，不是税務機關就政府機構就類似的 性質的税收或其他費用或罰款或多重或懲罰性損害賠償要求的金額），可能是 訴訟的主題英屬維爾京羣島法院的債務。

Docvit 進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟 法》對外國判決的承認和執行作了規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》 的要求承認和執行外國判決，其依據要麼是中國與作出判決的國家之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠性。 2017 年 6 月 20 日，武漢中級人民法院（“IPCW”）成為第一個承認美國 判決的中國法院。該判決與中國（“中國”）先前的事態發展相結合，可能會對中國法院處理外國判決的方式產生顯著的 影響，並使 中國有可能廣泛承認外國判決。

《證券法》負債的賠償

就 根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和 控股人賠償《證券法》規定的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

招股説明書

中國蘇軒堂藥業有限公司

[]普通股

[]預付認股權證

宙斯盾資本公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2022年1月18日。