美國證券
和交易所委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-K
 
根據《公約》第13或15(D)節提交的年度報告
1934年證券交易法
 
截至2020年12月31日的財年
 
委託文檔號：000-55838
 
 包裝 技術公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
 
特拉華州
98-0551945
(註冊成立或 組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
 
第四大街西1817號
亞利桑那州坦佩85281
地址(主要執行機構地址)(郵政編碼 )
 
(800) 583-2652
(註冊人電話號碼，含區號 )
 
根據該法第12(B)條登記的證券：無
 
根據 法案第12(G)節註冊的證券：
普通股，面值$.0001
(班級名稱)
 
勾選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的 發行人。是 [   ]不是[X]
 
勾選標記表示註冊人是否不需要根據交易所 法案的第13節或第15(D)節提交 報告。是[   ]不是[X]
 
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有 報告(或 在較短的時間內要求註冊人提交 此類報告)，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是[X]不是[   ]
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類 文件的較短時間內)，以電子方式提交了 根據S-T規則405(本 章的§232.405)要求提交的每個交互數據文件 。
[X] 是，不是。[   ]不是
  
用複選標記表示註冊人是大型 加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、 較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲 交易法規則12b-2中的 “加速申請者”、“大型 加速申請者”、“較小的報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件管理器[   ]
加速文件管理器[   ]
非加速文件管理器[X]   
 
較小的報告公司[X]   
新興成長型公司[X]   
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第 13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。[   ]
 
用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，並 證明瞭其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C.7262(B))第404(B)條對其財務報告進行的內部控制 有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。[]
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如該法第12b-2條所定義)。是[   ]沒有 [X]
 
登記人的非關聯公司在6月30日持有的登記人普通股的總市值 ，2020年(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)為196,229,092美元，基於納斯達克資本市場(Nasdaq)上報告的收盤價 。 每位高級管理人員和董事以及每個註冊人所知擁有註冊人10%或更多未行使投票權的人持有的註冊人普通股。 每名高級管理人員和董事以及註冊人所知的擁有註冊人10%或 以上投票權的每個人持有的註冊人普通股此 分支機構狀態的確定不是用於其他 目的的確定。
 
表示截至最新 可行日期 註冊人所屬的每個普通股類別的流通股數量：截至2021年3月3日的 普通股37,644,556股，每股票面價值0.0001美元。
  
由 引用合併的文檔
 
註冊人引用本報告第三部分(第 10、11、12、13和14項)所要求的信息，並參考 註冊人關於其2021年股東年會的最終委託書的部分內容，該陳述將於截至2020年12月31日的財年結束後120天內提交給證券交易委員會(br})。 14A條規定，註冊人將在截止到2020年12月31日的財年結束後120天內提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，以提供本報告第III部分(第 10、11、12、13和14項)所要求的信息。
 

 
 
 
目錄
 
 
頁面
 
 
 
 
第一部分
 
 
 
 
第1項。
業務
 
ITEM1A。
風險因素
 
項目1B。
未解決的員工意見
 
第2項。
屬性
 
第3項。
法律訴訟
 
第4項。
煤礦安全信息披露
 
 
 
 
 
第二部分
 
 
 
 
第5項。
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
 
第6項。
選定的財務數據
 
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
第8項。
財務報表和補充數據
 
第9項。
會計在會計和財務披露方面的變更和分歧
 
項目9A。
控制和程序
 
項目9B。
其他信息
 
 
第三部分
 
 
 
 
第10項。
董事、高管和公司治理
 
第11項。
高管薪酬
 
第12項。
某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及 相關股東事項
 
第13項。
某些關係和相關交易以及董事獨立性
 
第14項。
主要會計費和服務
 
 
 
 
 
第四部分
 
 
 
 
第15項。
展品、財務報表明細表
 
 
簽名
 
 
財務報表
 F-1
 
-i-
 
 
第一部分
 
前瞻性陳述
 
除歷史信息外，本年度報告(以下簡稱“年度報告”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性 陳述，公司希望利用其中的 “避風港”條款。因此， 公司將本聲明包含在此聲明中，以明確表示 在所有此類前瞻性聲明中享受此類安全港的保護 。本報告中的前瞻性 陳述反映了公司對未來事件和財務業績的當前看法 。這些 前瞻性陳述會受到某些風險和 不確定性的影響，包括本文討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致 實際結果與歷史結果或預期結果大不相同。在本報告中， “預期”、“相信”、“ ”、“預期”、“打算”、“未來” 以及類似的表述都是前瞻性表述。 提醒讀者考慮下面描述的具體風險因素 ，不要過度依賴本文中包含的 前瞻性表述，這些前瞻性表述僅針對本報告的日期 。本公司不承擔公開 修改這些前瞻性陳述以反映本新聞稿日期後可能發生的事件或 情況的義務。
 
就本年度報告而言，術語“我們”、 “我們”、“我們”、“Wrap”和 “公司”是指Wrap Technologies，Inc.及其 合併子公司。
 
商標、商號和服務標誌
 
BolaWrap和Wrap是美國和某些 其他司法管轄區的註冊商標。它們與本年度 報告中出現的其他普通法 商標、服務標記或商號是本公司的財產。本年度報告中出現的其他商標、服務 標記或商號均為其所有者的 財產。我們不打算使用或展示 其他公司的商號或商標來暗示我們與任何 其他公司有 關係，或由任何 其他公司背書或贊助。對於本年度報告中使用的商標，我們省略了適用的®和 ™名稱。
 
第一項業務
 
概述
 
我們是一家全球公共安全技術和服務公司 為執法人員和安全人員提供現代警務解決方案。我們於2018年年末開始銷售我們的第一個公共安全 產品-BolaWrap 100遠程約束設備。作為更傳統的約束和扣留手段的替代方案，BolaWrap代表着在應用力量的低端 連續體上開發殺傷力更低的工具方面的突破 。隨着社區不斷要求更具同情心的 和安全的警務實踐，BolaWrap通過媒體曝光、參加貿易展 、產品展示和口碑傳播，在全球範圍內迅速獲得了 知名度和認可。
 
自我們2018年推出以來，Wrap的銷售和營銷工作已 產生了9000多個來自國內和國際執法人員的諮詢 。我們已向全國超過 1000個執法機構展示了該產品，通常有媒體 參加，導致包括 電視和平面媒體在內的數百家媒體報道，提高了我們的產品和品牌知名度 。一些媒體報道稱，成功的現場使用 進一步提高了產品知名度，我們相信BolaWrap正在加速 採用BolaWrap作為有效的降級工具 。
 
為了更好地促進銷售能力提升，Wrap推廣實踐 演示和現場培訓培訓員課程，重點是 將BolaWrap集成到官員的設備工具包和 軟技能中。我們進行當地和地區的面對面、網絡研討會和 在線演示以及使用武力和降級培訓 以支持執法機構響應快速 變化的公眾對現代低殺傷力警務的需求。我們不對產品演示或培訓 收費，因為這是我們銷售和營銷活動不可或缺的 部分。
 
2020年12月，Wrap收購了NSENA，Inc. (“NSENA”)，這是一家以執法和懲戒為目標的基於虛擬現實的培訓模擬器 業務。我們現在提供 我們的Wrap Reality品牌虛擬現實培訓系統，並計劃 在未來的培訓內容中加入BolaWrap以及增強的降級和使用武力培訓 。我們的培訓基金會 採用虛擬現實培訓方法，使Wrap成為 降級和更安全警務培訓的領導者 。
 
 
-1-
 
 
我們的產品和 虛擬現實培訓服務的直接潛在國內市場包括美國15,000多家機構 和90,000,000名全職地方、州和聯邦執法人員 ，以及我們在全球100多個國家和地區的1,200多萬名警察 。
 
我們的目標是圍繞 “BolaWrap”和“Wrap”打造全球品牌，併為持續的業務增長打造 產品和服務基礎。我們 在 國內和國際執法、軍事和國土安全業務部門 為我們的防盜產品提供和培訓服務創造了強大且不斷增長的市場機會 。需要更多 富有同情心和安全的警務實踐的社會趨勢預計將持續 ，以推動我們的全球業務。
 
歷史記錄
 
本公司成立於2016年，最初是特拉華州有限責任公司 ，自成立以來已實現多項重點目標 ，具體如下：
 
日期
里程碑
2016年3月2日
我們的創始人埃爾伍德·G·諾裏斯(Elwood G.Norris)、斯科特·科恩(Scot Cohen)和詹姆斯 ·A·巴恩斯(James A.Barnes)創辦了特拉華州有限責任公司Wrap Technologies，LLC。
2016年12月
演示了我們的第一個BolaWrap設備原型。
2017年3月31日
重組為公司並更名為Wrap Technologies， Inc.
2017年11月
我們的首批 生產設備開始向少數美國執法機構進行演示和現場試驗部署 。
2017年12月
Wrap通過完成自我承銷的 公開發行，通過出售2,328,533股我們的普通股(每股票面價值0.0001美元)， 以每股1.5美元的公開發行價，籌集了約349萬美元的毛收入 成為一家上市公司。 Wrap通過完成自我承銷的 公開發行，以每股1.5美元的公開發行價，籌集了約349萬美元的毛收入 ，每股面值0.0001美元。
2018年7月31日
在BolaWrap部署系統上授予的第一項美國專利 。
2018年10月
Wrap向第一個 執法機構展示了我們新的BolaWrap綠線激光器。
2018年11月
BolaWrap的首次國際銷售。
2018年12月
普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“WRTC”。
2019年5月
開始分銷配備了綠線激光器的生產線 BolaWrap 100設備和相關墨盒。
2019年9月
將公司總部從內華達州拉斯維加斯遷至位於亞利桑那州坦佩的新 銷售、製造、培訓和產品開發設施。
2020年12月1日
將股票代碼更改為“WRAP”，以與我們的全球品牌戰略 保持一致。
2020年12月14日
收購了NSENA，NSENA是執法培訓平臺的開發商和提供商 採用身臨其境的計算機圖形 使用專有軟件、硬件和內容的虛擬現實。我們 已將該業務重新命名為Wrap Reality，並相信我們的內容 庫是目前最大的目標執法機構之一， 由47個培訓模塊組成。
 
行業背景
 
使用武力相關產品和設備的市場包括 執法機構、懲戒設施、軍方 機構、私人保安公司和零售消費者。我們 相信執法人員是 市場接受新公共安全產品的意見領袖。我們專注於我們的BolaWrap 遠程約束解決方案和Wrap Reality虛擬現實系統的執法機構細分市場 。
 
最近一些廣為人知的全國性事件，如喬治·弗洛伊德之死、之後的抗議活動、國會騷亂 以及2020年其他公開的遭遇和事件， 突顯了現代警務的一些挑戰， 強調需要更多不插手、殺傷力更低的接觸和 更廣泛的軍官培訓的新方法。警察改革 和警察部門重組現在已經成為一個話題 ，社區關注度和公眾參與度都提高了。我們相信 這些活動將獲得額外的政府資金以及 社區對新執法解決方案的支持和更多 重點培訓。在與主要城市首領協會(MCCA)、國際警察首領協會(IACP)等行業領先組織的對話中， 警察改革是拜登-哈里斯新政府的優先事項和重點領域。
 
 
-2-
 
 
目前，執法機構授權使用一系列武力 從口頭命令到致命武力。研究 得出結論，大多數警察在其職業生涯中從未部署過致命武力。儘管世界各地的大多數執法人員都配備了槍支，但只有一小部分人會真正使用槍支。然而，軍官們經常使用殺傷力較低的武力。傳統戰術(如 使用控制手柄、警棍、棍棒或格鬥來控制嫌疑人)不僅可能導致嫌疑人受傷的風險，還可能導致警官受傷的風險 。其他武力選擇 包括化學噴霧、衝擊性彈藥和傳導電子武器(“CEW”)，不僅有受傷的風險，而且往往存在爭議。執法部門使用的每種武器都有明顯的優缺點，我們認為執法機構需要各種不同的工具來應對 不同的情況。
 
我們認為BolaWrap是滿足現代警務要求的必要工具 當個人不響應口頭命令時。與此同時，公眾要求警察的殺傷力更低。 在警察與精神病患者的互動中，這一點更加明顯。 根據美國心理健康狀況發佈的一份報告， 2018年，據估計，美國有4000萬成年人患有心理健康問題。而且， 在2015年一份關於精神疾病在致命執法中的作用的報告 治療倡導中心： 研究和公共事務辦公室，有790萬人患有嚴重的 精神疾病，影響了他們的思維和行為。 相當於每100個美國成年人中不到4個 ，患有嚴重精神疾病的人 會接到不少於十分之一的報警電話 ，並佔據美國至少五分之一的監獄和監獄牀位。 估計每三個精神病患者中就有一個被送往醫院 急診室被 警察帶到那裏。BolaWrap使 警察能夠安全、人道地將受試者拘留，而不會 受傷，從而為他們提供所需的幫助。對遠距離個人進行BolaWrap約束可能會 減少部署包括CEW在內的其他控制技術的頻率 ，尤其是在遇到精神病 患者時。
 
執法機構涉及使用武力的訴訟和保險費用可能很高，許多部門的和解金額高達 數百萬美元。減少 需要使用其他武力工具的頻率以及執法人員造成的受傷和 死亡人數可能會減少針對機構過度使用武力、 不當死亡和傷害而提起的訴訟的數量 。
 
我們相信BolaWrap可能會增加公共安全機構與其社區之間的善意 。社區 在媒體和公眾幾乎可以 記錄和仔細審查與公共安全人員的幾乎任何互動時，社區關係考慮因素可能特別重要 。
 
業界對BolaWrap的反應證實，需要填補口頭命令和令人痛苦的合規工具之間的空白 。我們的 目標是為每位公共安全人員配備BolaWrap 遠程約束解決方案。
 
市場
 
我們 參與了全球非致命性市場，根據全球市場展望(Global Market Outlook)2020年11月的報告，預計2019年全球非致命性市場規模為 68億美元，即使考慮到新冠肺炎的影響，預計2025年將增長至81億美元。以下細分市場 是我們的目標市場：
 
國內和國際執法
 
美國的聯邦、州和地方執法機構目前是我們 產品和服務的主要目標市場。根據聯邦調查局刑事 司法信息服務部的數據，2018年美國有超過80萬名地方和州全職執法人員。2019年10月，美國司法部報告 根據2016年的數據，美國有超過10萬名全職聯邦 官員主要提供警察保護，超過15300 個通用執法機構。
 
聯邦 官員包括3.7萬多名海關和邊境巡邏人員。 我們相信，我們的產品線可以成為 安全協助拘留 受該機構管轄的個人的有效工具。BolaWrap為一線工程師提供了一個 附加工具，用於在履行座席職責的同時降低接觸的級別 。
 
此外，根據美國以外的國家/地區統計數據，我們估計100個最大的警察 部隊的潛在國際市場將超過1210萬名警察。 我們於2018年交付了第一份國際訂單，2019年 與我們的首批國際分銷商簽訂了協議。 截至2020年12月31日，我們已向 36個國家和地區銷售BolaWrap產品。我們目前預計，在截至2021年12月31日的財年中，可歸因於國際市場的銷售額 將佔我們銷售額的大部分 。我們的 信念基於這樣一個事實，即我們產品在美國的銷售具有較長的銷售週期和監管問題 ，而在國際銷售中，購買決策主要集中在國家層面。
 
 
-3-
 
 
懲教設施
 
2005年，美國司法部統計局 (“州和聯邦懲教設施普查， 2005，”美國司法部，司法部 統計數據，2008年10月發佈)估計，在美國1800多個聯邦和州懲教設施中有 295,000名懲教人員，因此 代表着我們產品和服務的巨大潛在市場。
 
私人保安公司和警衞服務
 
根據2019年勞工統計局的估計 (“職業就業統計”，美國勞工部 )，美國大約有110萬名 私營保安。他們代表了 廣泛的個人，包括那些受僱於 調查和安全部門、醫院、學校、地方 政府和其他機構的人。我們相信，一些配備BolaWrap的安保人員 可以有效地降低某些 遭遇的級別，而不會消除目前可用的其他設備。 為警衞提供BolaWrap可能會減少私人安保公司和人員在此類 遭遇中的潛在 責任。
 
在大多數國家，私人保安人員的人數超過警察 。《衞報》製作和報道的研究表明， 2017年全球有超過2000萬私人保安人員，預計2020年全球私人保安支出將超過2400億美元。僅美國以外的十個最大目標國家/地區在2017年就擁有約1700萬名安全人員 。
 
雖然在私人保安、懲教設施和軍事治安方面有使用案例，但我們目前的目標是執法方面的 產品和服務。我們目前沒有計劃 該設備的消費者版本。
 
虛擬現實培訓市場
 
根據聯合市場研究公司發佈的2019年報告，2019年虛擬培訓和模擬市場規模為204.41美元 ，預計到2027年將增長到6018.5億美元。執法和軍事是 這一市場的重要組成部分，對虛擬培訓和模擬的認識的提高推動了市場增長。現在的技術創新 使虛擬現實能夠以360度的身臨其境的方式將真實世界的情景帶入 虛擬空間。
 
包裝產品和服務
 
BolaWrap遠程約束
 
BolaWrap 100是我們的第一款遠程約束產品。這是一種 手持式遠程約束裝置，可以釋放一根8英尺長的芳綸繫繩，將個人纏繞在10-25英尺的範圍內。 受執法專業人員的啟發，該裝置允許 執法部門安全有效地控制在施力連續體的低端 遇到的情況。
 
 
-4-
 
 
 
BolaWrap 100的功能是包裹個人的手臂和/或腿，阻止受試者逃離現場， 快速 接近警官，或對自己或他人造成傷害。 此設備使警官能夠安全、人道地將受試者 拘留，以獲得他們 所需的幫助。
 
小巧、輕便但堅固耐用的BolaWrap 100旨在提供 遠程約束，同時其他力連續選項保持開放 。該裝置的設計確保了廣泛的裝置效能 區域；當部署在手臂或腿部 時，它會阻礙受試者的移動。導向激光確保了 芳綸繫繩的準確放置，通過快速結束遭遇降低了受試者和警官受傷的風險 。快速彈出和快速更換BOLA墨盒，可在 一次或多次使用中重複使用一臺設備。
 
遠程交戰的有效選擇有限，因此當 口頭命令被忽略時，執法部門將面臨 “動手”或升級為具有潛在傷害性的 較低殺傷力的部隊或槍支。BolaWrap 100已顯示出 有效地約束個人，阻礙飛行能力 並降低戰鬥能力，允許軍官 採取有效行動。我們相信，我們的工具對於滿足現代警務 處理無法 響應口頭命令的對象的要求至關重要。隨着公眾對精神疾病和隱性偏見的關注增加 ，機構對不依賴疼痛順應性的有效非致命性工具的需求也增加了 。我們相信，我們的設備可以最大限度地減少使用其他武力的需要，包括肉搏戰和其他非致命武器。
 
BolaWrap 100不依賴疼痛來獲得順應性或 電導致的神經肌肉功能喪失才有效。 包裹效果旨在阻礙飛行，同時不會導致 失控跌倒或受傷。不存在恢復時間的問題， 與CEW、衝擊性彈藥或化學裝置不同。 其他依賴“疼痛順應性”的非致命性武器已被證明有很大的不利影響，經常導致 事件升級為對受試者和 警官都造成傷害的事件。
 
我們花費大量資源培訓執法部門安全 和有效使用BolaWrap 100，同時使用 降級和逮捕技術。但是，與任何 限制操作一樣，使用BolaWrap或 可能會導致傷害。我們的培訓包括執法和安全人員經常遇到的三大類案件的主要用途 ：
 
●
遠程限制和限制 正在經歷精神健康危機、麻醉性精神病、 或其他使其無法對執法部門的口頭命令作出反應的個人的行動能力，但如果不加以 限制，將對執法部門、公眾或自己構成危險；
●
遠程約束和限制試圖逃避逮捕或訊問的個人以及無視執法部門口頭命令的個人 的行動能力。這些個人 通常被稱為被動抵抗或不服從； 和
●
通過 限制行動來幫助制服積極拒捕的個人，可能會降低其他交戰選項 對警官的風險和對個人的傷害。
 
 
-5-
 
 
執法部門遇到精神病患者或遭受精神健康危機的人是一項艱鉅的挑戰，經常 引發公眾爭議和代價高昂的後果。 治療倡導中心：研究和公共事務辦公室 在2015年一份關於精神疾病在致命法律執法中的作用的報告中 顯示，十分之一的警察遭遇涉及精神疾病 ，至少四分之一的致命警察遭遇涉及精神疾病 。
 
執法機構在2019年和2020年間多次現場部署的關於固定和移動目標的早期報告令人鼓舞，我們預計在 2021年會有更多使用數據。如果達到合規性 ，執法機構通常認為現場部署是“成功的” ，並且在暴露或使用BolaWrap 之後不需要額外的力量。機構報告稱， 通過以下方式使用BolaWrap實現了合規性：
 
●
通過 將BolaWrap的綠線激光器指向嫌犯，同時 結合口頭命令
●
通過 BolaWrap在部署時發出的響亮聲音
●
通過 凱夫拉繩索對嫌犯的衝擊和/或約束
●
當 與其他殺傷力較低的工具一起使用時
 
我們要求所有機構在現場遭遇期間使用BolaWrap時填寫設備使用報告。但是，並非 所有現場部署都由執法機構報告給我們 ，因為許多人認為BolaWrap的部署級別較低 ，不構成應報告的武力使用。到目前為止，一些 部署已通過Bodycam捕獲並與 公眾共享。其他人被該機構或媒體報道，但 沒有被隨身攝像頭捕捉到。隨着越來越多的機構將BolaWrap 應用到他們的值班帶上，我們相信我們將繼續看到現場部署速度的增加，我們預計這將 促進全球執法部門進一步採用該設備 。
 
我們無法預測BolaWrap產品的市場接受度 或未來的銷售水平。我們相信，我們可以在2021年增加訂單和 發貨量。我們計劃在未來通過 個附加型號和功能擴展產品線。但是， 不能保證未來 期間訂單或銷售的時間或數量。有關與我們業務相關的風險和 不確定性的更多信息，請參閲本 年度報告中包含的以下“風險因素”。
 
包裝現實
 
在2019年期間，我們與一家獨立技術公司合作， 範圍和配置虛擬現實系統，並使用BolaWrap開發培訓 場景。我們在2019年10月和11月的兩次大型貿易展 期間使用了該系統和場景。2019年12月，我們在Tempe培訓設施中安裝了一個系統， 用於演示和培訓。在2020年中，我們概述了 種情況，並簽訂了2021年1月收到的其他虛擬現實場景的合同 。
 
2020年12月，我們收購了NSENA Inc.(“NSENA”)，該公司是執法培訓系統的開發商和提供商 採用沉浸式計算機 圖形虛擬現實和專有軟件內容。 NSENA系統利用 高質量企業頭戴式設備(HMD)和高GPU 遊戲個人計算機來支持專有軟件。我們 已將系統、軟件和業務重新命名為Wrap Reality ，並相信我們的內容庫是目前由47個培訓場景組成的最大目標執法 之一。總結 現實場景是由警察 為警察開發的 涵蓋了廣泛的技能和場景，包括 降級、衝突解決和所有級別的 使用武力。
 
包裝 現實利用了最先進的虛擬現實 硬件。這個WRAP Reality 系統允許最多兩名參與者同時進入模擬的 訓練環境，定製的武器 控制器使學員能夠沿部隊連續體進行戰略決策 。
 
 
-6-
 
 
在我們營銷和銷售當前的Wrap Reality系統期間， 我們計劃將以前的場景集成到一個強大的平臺中，該平臺與BolaWrap和其他降級技術 集成到新的Wrap Reality場景中。我們還尋求通過軟件和平臺創新來增強Wrap 現實體驗 。
 
包裹裝甲
 
我們已經 設計、測試並獲得了我們的 包裝盔甲(標示為20“x 30”步槍等級警察盾牌)和手槍等級巡邏盾 的獨立認證。2020年4月，我們交付了 第一批Wrap Armor盾牌。我們相信，我們堅固而輕便的 國家司法研究所0108.01 III型(高威力步槍) 合規的戰術盾牌可為警察機構提供負擔得起的 防禦日益複雜的威脅。我們 目前正在評估和測試其他型號和尺寸， 確保供應來源，並確定要分配用於營銷此產品線的銷售和營銷資源 。我們 尚未制定 此或類似屏蔽產品的計劃。
 
銷售、營銷和培訓
 
我們的銷售、營銷和培訓組織緊密合作 通過提高市場對我們解決方案的認識、創造線索、建立強大的銷售渠道 以及培養客户和總代理商關係 來推動收入增長。
 
銷售額
 
執法機構是我們的主要目標市場。在 這個市場上，我們預計購買BolaWrap 產品和配件的決定通常由一羣人 做出，其中包括機構負責人、他/她的培訓人員以及使用武力 和武器專家。決策有時涉及政治 決策者，例如市議會成員和各種 委員會。雖然我們預計 遠程約束設備的決策流程將比其他不太致命的產品(如CEW)的決策流程簡單，但該流程可能需要 短短几周或長達一年或更長時間，部分原因是 預算原因和機構的其他幹擾。例如， 在2020年夏天，美國在許多大城市發生了大量 抗議活動，這佔用了機構採取積極規劃行動的時間。
 
我們採用演示作為主要銷售步驟，從2018年來我們的營銷活動創建的9000多個執法線索中安排了 個演示。演示之後通常是交付產品以進行測試和評估 ，並向選定的機構進行培訓。這些交付有些是 有償銷售，有些是作為獎勵發放的，目標和 預期未來設備和墨盒的銷量會更大。在 2019年和2020年，我們分別向250多家機構和690家 機構進行了演示。我們和我們的總代理商尋求在 可能的情況下將演示和培訓交付內容轉換為銷售 ，或在試用期後將設備退回用作 進一步的演示或培訓設備。我們將培訓 視為我們銷售和營銷方法中不可或缺的要素，並相信 培訓了了解我們產品的講師的部門將更有可能購買設備。我們將我們的 產品培訓作為一項服務提供給代理機構；但是，未來培訓可能會 收費。
 
2018年和2019年初的初始銷售是由我們的高管和 銷售員工完成的。2019年6月，我們實施了渠道 分銷戰略，將我們的產品銷售給現有的 獨立地區警察設備分銷商，然後再銷售給 當地執法機構。我們將內部 銷售、銷售支持和業務發展資源集中於與大型機構建立 關係，並積極支持 總代理商。我們的銷售隊伍目前由20名 專業人員組成。該團隊包括銷售和業務開發人員 主要在現場與代理機構、 分銷商及其客户直接合作，並提供銷售支持 ，包括支持演示和培訓承包商。 除了全職銷售、銷售 支持和業務開發人員外，我們 不時利用具有執法或政府 機構專業知識的兼職顧問來支持我們的銷售和營銷活動 。
 
我們目前與代表所有50個州和波多黎各的14家國內分銷商 簽訂了分銷協議。這些 非獨家和可取消協議為總代理商提供了某些地區 權利，但允許我們直接向某些 代理銷售。
 
我們與35家國際分銷商簽訂了分銷協議。 這些協議通常是獨家的，要求最低 績效，並允許我們在 一定的補償下直接向客户銷售產品。我們將重點放在銷售和業務 開發上，以支持我們的國際分銷商 。
 
 
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當我們的一名銷售經理專注於Wrap Reality 虛擬現實系統的銷售時，我們正在就虛擬 虛擬現實培訓產品對我們的演示、 培訓以及其他員工和經銷商進行培訓，以提高知名度並提高銷售額。我們 還在尋求與其他組織合作，以增強我們的 虛擬現實銷售、營銷和技術。我們目前正在 與國家戰術軍官協會(NTOA)合作，以幫助創建虛擬現實培訓 場景，以響應其來自 專業的40,000名成員的需求，這些專業包括巡邏、戰術緊急醫療 支持中心(TEMS)、危機談判、警犬、 矯正、狙擊手、保護行動、爆炸物、指揮、 戰術調度員、行為科學等。
 
市場營銷
 
潛在客户通過多種方式瞭解Wrap解決方案，包括定向社交媒體、付費廣告、媒體、 新聞稿、網站搜索、銷售電話和公共關係 。當銷售線索通過我們的營銷 活動生成併合格後，我們會將其與銷售 代表和/或總代理商聯繫，討論他們的需求以及他們感興趣的 解決方案。我們跟蹤我們的營銷和 銷售活動，以提供活動、 線索、報價和渠道商機的即時預覽。我們相信，我們 正在為Wrap 解決方案開發強大的商機渠道。
 
我們的 營銷人員還直接或通過專業公司與當地、州和聯邦機構 以及人員接觸，這些機構 提倡減少致命接觸，並增加教育和 培訓。
 
我們 積極推廣我們的品牌，並相信Wrap和BolaWrap 商標正日益成為全球遠程約束領域的先驅和領導者。我們直接或與我們的分銷商 一起參加各種國內和 國際貿易展會和會議。我們預計我們的營銷工作也將 繼續受益於免費媒體的大量報道 。
 
我們 打算在整個產品分銷鏈中增加我們商標的使用 並相信不斷增長的品牌知名度將有助於 擴大我們的業務。我們相信，我們作為遠程約束這一新類別的先驅的聲譽 、強大的培訓和 產品支持為我們提供了競爭優勢。
 
演示、培訓和支持
 
公司設有演示和培訓部門，作為其銷售和營銷活動的一部分，不收取 產品演示或培訓費用。培訓不是銷售的條件或 要求，因為大多數銷售是通過總代理商向其最終客户 進行的。該公司在當地和地區舉辦 面對面、網絡研討會和在線演示以及使用武力和 降級培訓，以支持執法機構，而無需 購買。此類培訓可能在 首次購買或隨後購買或現場部署 公司產品之前或之後進行。該公司認為，觀看過演示或接受過有關其產品的 培訓的執法培訓人員和人員更支持其部門購買和部署產品。
 
大多數執法和懲戒機構不會購買新的 使用武力裝置，直到培訓計劃到位，以 認證警官正確使用武力裝置。通常，他們還必須 調整任何新工具以適應其使用武力政策，並在任何相關委員會或審查委員會中明確使用 。我們開發了 ，並提供了強大的培訓和課程材料，以證明執法人員和培訓人員是BolaWrap講師，瞭解BolaWrap 100的 使用和限制。
 
認識到需要提供強有力的培訓和銷售支持 我們於2018年10月啟動了培訓培訓員總結計劃。該計劃旨在讓我們的大師級BolaWrap 講師在當地機構培訓當地BolaWrap講師，他們 然後根據機構的 政策培訓直線官員。
 
BolaWrap Master講師被視為獨立承包商 ，要求具有執法培訓經驗，並且是 有效的溝通者。要獲得大師 教師認證，候選人必須在我們的Tempe培訓機構完成為期兩天的碩士教師 學校的培訓，觀看培訓講師 課程，然後觀看講授培訓講師課程。我們 有52名大師級教師，分佈在24個州，這些州 已完成為期兩天的課程，40多人已獲得認證 成為大師級教師，使他們能夠進行教師 認證培訓。此外，我們還有7名大師級 講師，他們已被指定為高級大師級講師 ，有資格教授和認證其他大師級 講師。
 
 
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BolaWrap指導員通常是宣誓的執法人員， 通常是部門培訓員、防禦戰術指導員或特警隊 人員。要獲得BolaWrap講師認證，個人 必須參加為期5小時的BolaWrap講師認證課程， 通過筆試，並展示部署和使用BolaWrap的熟練程度 。我們還協助教員總結經驗教訓和培訓一線軍官使用BolaWrap的最佳 實踐。直線官員培訓的 性質和範圍由每個 機構自行決定。教師認證有效期為兩年 ，之後需要續簽。
 
我們採用基於雲的軟件系統Wrap Learning 管理系統來安排和組織培訓活動、 註冊和培訓記錄。此軟件還託管 培訓資源和材料，包括30分鐘的BolaWrap 熟悉課程，我們非常鼓勵經銷商、採購商和其他 感興趣的各方利用該課程培訓 自己使用BolaWrap。
 
我們組建了一個由來自全美不同地區的五名經驗豐富且知名的 培訓師組成的團隊，組成了Wrap Training Academy Consulting Board。 Wrap Training Academy Consulting Board為 維護Wrap 產品的高質量培訓計劃提供指導。
 
自2018年10月啟動我們的‘Train the Train the Trader’計劃以來，我們現在至少有一名來自 520多個美國警察部門的人員接受了正式培訓，目前有超過1,550名警官 獲得BolaWrap 100認證教官資格和 認證，可以培訓一線警官。我們鼓勵各個部門在 使用BolaWrap 100之前進行培訓，但培訓的性質和程度(如果有)由每個 機構自行決定。
 
我們還就我們的Wrap Reality 平臺和模塊進行演示和培訓。
 
我們相信我們的專業培訓和銷售支持團隊以及 系統既是競爭優勢，也是新的 競爭的障礙。現代警務的本質要求設備和服務得到支持，並且一線警官能夠獲得 培訓和程序，以正確履行職責並將警務風險降至最低。我們相信，我們已將我們的 培訓和支持團隊定位為應對各種規模的機構 。
 
我們的戰略
 
我們的 產品和培訓解決方案通過媒體曝光、產品演示和 口碑持續獲得全球知名度 和認可，這是我們的解決方案獲得積極響應和更高的 接受度的結果。我們相信，我們擁有強大的全球 品牌、技術和產品基礎，我們將繼續 擴展這些基礎，以服務於新市場和客户，實現更大的業務增長 。我們相信，我們的 產品解決方案在全球執法、 國防、公共安全和安全部門擁有強大的市場機會，這是因為 違規個人的威脅不斷增加，以及對 殺傷力較低的治安的需求。我們相信，我們的培訓和虛擬現實 平臺定位於全球快速增長的市場 。
 
我們的商業化戰略專注於直接的 可滿足國內市場需求，包括15,300多個聯邦、州和地方執法機構的約90,000名全職 宣誓警官，以及 全球100多家最大警察部隊的 超過1,210萬名警察。我們的目標是實現我們面向全球執法人員和 安全人員的整個 技術解決方案套件的潛力。
 
2021年 我們打算繼續遵循 財務紀律運營，以便為我們的 股東創造價值。我們打算通過我們成熟的 分銷商網絡繼續追求國內 和國際商機，並增加我們的收入。我們計劃 為我們的產品組合開發改進後的新產品，包括 供安全人員和 相關人員使用的產品。我們還通過我們的 銷售網絡尋求業務計劃和 機會，包括收購和協作，這些可能是對現有產品和服務的 補充。
 
製造和供應商
 
製造
 
我們 相信保持可擴展的製造能力對於我們產品的性能和我們業務的增長 至關重要。我們的製造和組裝涉及獨特的工藝和材料 。我們與第三方供應商簽訂合同，生產 各種部件、組件和子組件。我們於2018年在拉斯維加斯工廠建立了初步的 啟動生產。2019年10月，我們在亞利桑那州坦佩的新 工廠完成搬遷並開始生產。該設施現在包括我們的 公司管理、銷售、培訓、工程、 製造和倉儲。在坦佩工廠，我們完成產品的最終組裝、測試和發貨。我們改進了 內部流程，以改進我們設計、測試和鑑定 產品的方式。我們繼續實施嚴格的製造和質量流程來跟蹤生產和現場問題。我們 定期實施設計和組件更改，以降低我們的 產品成本，並提高產品可靠性和 可製造性。
 
 
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供應商
 
我們 由外部供應商生產大量組件和子組件，從而最大限度地減少庫存並最大限度地提高供應鏈效率 。我們依賴一家供應商進行激光組裝 ，部分部件從其他供應商獨家採購。我們還依賴 一家供應商提供某些虛擬現實硬件。我們正在努力 尋找替代供應商，以減少這種依賴。 如果我們失去獨家來源供應商，而 找不到替代供應商，我們組裝和製造產品的能力可能會受到 不利影響。我們相信，我們已與主要供應商 建立了牢固的關係。如果這些 供應商出現質量問題或部件短缺，我們的 生產計劃可能會顯著延遲，或者我們的成本 會顯著增加。
  
積壓
 
截至2020年12月31日，我們預計將於2021年第一季度交付約12萬美元的積壓訂單 。任何時間點的積壓數量 取決於訂單時間、 計劃交付給我們客户的日期和產品交貨期。 大多數國內訂單在訂單後不久發貨，而積壓的訂單 通常與較大的國際訂單相關聯。總代理商 和未來交貨的客户訂單通常會在 正常業務過程中進行 修改、重新安排或在某些情況下取消。
 
保修
 
我們保證我們的產品自購買之日起最長一年內不存在材料和工藝缺陷。 保修通常是有限保修，在某些 情況下會向客户收取一定的運費。我們預計 在大多數情況下，更換有缺陷的設備比維修更經濟有效。
 
競爭
 
我們的目標是將BolaWrap產品作為執法的新解決方案 ，而不是作為當前正在使用的其他設備的替代品。但是，我們確實會與其他使用FORCE產品競爭預算美元分配 。執法機構也可能 確定我們是其他解決方案的替代方案，儘管 有這樣的定位。
 
其他力量裝置的使用，包括CEW、胡椒噴霧、警棍、 和衝擊性武器，可能會間接與BolaWrap產品 競爭。許多執法和懲戒人員認為 這種殺傷力較低的武器是不同的工具，每一種都最適合 一組特定的情況。按照此工具包 方法，購買任何給定的工具並不排除購買 一個或多個工具。在其他情況下，預算考慮 和軍官腰帶上有限的空間決定了只會購買和攜帶有限數量的設備。我們相信 BolaWrap獨特的遠程約束使用、有效性、 和低受傷可能性將使其能夠有效地 與其他替代產品競爭。
 
有許多競爭對手提供虛擬現實 模擬器供執法部門與Wrap Reality競爭。我們 還與成熟的基於視頻的模擬器競爭。還有 其他虛擬現實提供商和開發商專注於其他 應用程序，未來可能會選擇在執法培訓領域進行開發和競爭 。
 
我們的Wrap Armor防彈盾產品除了爭奪執法預算外，還與許多其他 盾牌製造商競爭。
 
我們現在和潛在的許多競爭對手已經或可能 有更多的資源可以投入到執法市場的競爭以及進一步的技術和新產品開發 。此外，這些競爭對手或其他公司可能會推出功能和性能與我們的 產品相媲美的 產品。
 
 
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政府監管
 
BolaWrap 100被 美國煙酒火器和爆炸物管理局(“ATF”)歸類為“槍支”，並受聯邦 槍支相關法規的約束。我們持有兩個聯邦槍支 製造許可證，有效期為2022年至2023年。ATF 法規通過監督和檢查來執行。如果ATF 發現違規行為，它可以採取廣泛的執法 行動，從公開警告到更嚴厲的制裁，如罰款、處罰、暫停或撤銷監管 審批、產品召回、扣押產品、 限制或全面停產，以及刑事 起訴。
 
許多州也有規定限制銷售和使用 某些槍支，並且可以決定自己的分類和 限制，而不考慮ATF的規定。在大多數情況下，執法和懲戒市場受不同於普通公民市場的ATF和 州法規或豁免的約束， 我們預計不會對 銷售給執法部門進行額外的州限制或批准。在存在不同法規的情況下，我們 預計影響私人證券市場的法規 也可能適用於私人證券市場，除非 適用法規另有明確規定。
 
我們 受制於 從事國際業務的公司的各種政府法律和法規，其中包括《反海外腐敗法》、美國商務部 出口管制、地方政府法規和 採購政策和做法(包括與進出口管制、投資、外匯管制和 收益匯回有關的法規)。BolaWrap 100也被美國政府視為犯罪控制產品。因此，我們設備的出口受出口管理條例的監管 。因此，我們必須 從商務部獲得美國以外的所有 發貨的出口許可證。我們預計不需要獲得 這些許可證會導致我們的國外發貨出現重大延誤 。出口法規還禁止將 我們的產品從我們持有有效出口許可證的外國市場再運往我們沒有 產品出口許可證的市場。可能 影響我們的設備及其銷售的國際目的地法規很多，而且往往 不清楚。我們與熟悉我們每個目標國際市場 適用進口法規的國際分銷商、代理商和 顧問合作。
 
我們的 產品的生產符合在美國銷售的標準產品安全要求 ，以及在國際市場銷售的類似要求 。我們正在 開發其他型號的約束裝置，它們可能 受不同或附加的國際、聯邦和州 法規的約束。我們希望滿足未來電子系統或我們在全球銷售的任何電子系統或 組件的電氣和其他 法規要求。
 
知識產權和專有信息
 
我們打算大力保護我們的知識產權資產 ，包括已頒發的專利、正在申請的專利、商標、版權、 商業工藝、合同義務和商業祕密(如 專有技術)。我們的政策是與關鍵員工和顧問或 向其披露我們的任何專有信息的 第三方簽訂保密和 保密協議。這些協議禁止在僱傭期間和僱傭後或 工作關係持續時間內向他人披露機密 信息。這些協議可能無法 阻止機密信息的泄露或為任何違規行為提供足夠的 補救措施。我們依靠版權、商業祕密和 其他專有權利來保護我們培訓 服務的內容，包括Wrap Reality虛擬現實培訓 軟件和內容。
 
除了創新、技術專長、 和經驗豐富的人員等因素外，我們相信 不斷升級和增強的強大產品將使我們保持競爭力， 我們對所做的重要技術改進尋求專利和其他知識產權保護。在申請和授予專利之前，我們的 政策是向專利律師披露關鍵功能，並在產品推出之前將這些功能作為商業機密進行維護。 專利申請可能不會導致頒發涵蓋所有 重要權利要求的專利，因此可能會全部拒絕。
 
我們目前有10項已頒發的與BolaWrap 技術相關的美國專利，還有9項正在申請中的美國專利。2018年9月，我們開始提交針對歐盟(38個國家/地區)和其他17個國家/地區的首批外國專利申請 ，其中兩個國家/地區迄今已頒發。我們保留提交 其他外國專利的權利。未能獲得專利保護 或失去對我們現有和未來技術的專利保護 或競爭對手規避我們的專利 可能會對我們成功競爭的能力產生重大不利影響 。
 
我們已在多個國家/地區獲得了 “BolaWrap”和“Wrap”的商號保護 ，預計將在我們的業務中結合使用註冊和普通法 商號、商標和服務標誌。我們的產品和技術依賴於各種知識產權保護 ，包括合同義務，我們打算 奉行嚴格執行此類 權利的政策。
 
 
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執法產品和服務行業的特點是專利和其他知識產權訴訟頻繁 。其他人，包括學術機構和 競爭對手，在致命性較低且相關的 技術中擁有大量專利。雖然我們不知道有任何現有專利 會嚴重阻礙我們將 技術商業化的能力，但其他人可能會在未來提出索賠。此類索賠，無論是否合理，都可能對我們的 財務狀況、經營業績或現金流 產生重大不利影響。
  
研發
 
我們的研發計劃由內部 人員領導，並在必要時使用專業顧問。 這些計劃包括基礎研究、機械工程 設計和測試。未來的開發項目將側重於BolaWrap技術的新 版本和新的公共安全 技術。
 
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 財年中，我們花費了 大約$公司贊助的研究和開發費用分別為280萬美元和220萬美元。未來研發支出的水平 將根據進一步開發新產品的時間和資金的可用性而有所不同，以對當前擁有的技術或其他領域進行額外的 研發。2021年期間，除了繼續開發和 增強我們的遠程約束產品外，我們預計還會產生 改進我們的培訓系統的額外成本，包括增強我們的Wrap Reality模擬器和相關內容 。
 
關聯方許可證和版税
 
根據於2016年9月30日與Syzygy License，LLC (“Syzygy”)簽訂的獨家修訂和重新簽署的知識產權許可協議，我們有義務支付版税。Syzygy License，LLC (“Syzygy”)是一傢俬人技術發明， 由埃爾伍德·G· 諾裏斯和詹姆斯·A·巴恩斯(Elwood G. Norris和James A.Barnes)擁有和控制的諮詢和許可公司，他們都是 公司的高級管理人員和股東。Syzygy沒有持續運營，也不從事 任何製造、生產或其他相關的 活動。
 
本協議規定，在(I)公司支付總計100萬美元的版税，或(Ii)2026年9月30日之前，向採用許可設備技術的產品支付 收入的4%的版税 。 所有開發和專利成本已由我們支付，專利 申請和與BolaWrap 100相關的技術已被轉讓
 
作為我們在2020年12月收購NSENA的一部分，我們同意 向在2021年9月30日之前成為收入客户的 特定確定的潛在客户支付相當於 淨收入的10%(或相當於直接利潤50%的較少金額)的額外收益對價，但僅按收購完成至2022年6月30日之間收取的金額計算。
 
季節性
 
我們預計不會出現任何明顯的季節性趨勢。 但是，未來可能會出現季節性趨勢。
 
有關客户集中度和地理區域的財務信息
 
財務 有關我們運營的客户集中度和地理區域的信息 包含在我們的合併財務 報表的附註16、主要客户和 相關信息中。
 
人力資本
 
高管
 
Wrap Technologies，Inc.現任高管及其 年齡和業務經驗如下。
 
 
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Thomas P.Smith，53歲，於2019年3月加入公司 擔任總裁。2020年10月，他還被任命為臨時首席執行官 。史密斯先生與他人共同創立了泰瑟國際公司(現為Axon Enterprise，Inc.)(“泰瑟槍”)在1993年。他擔任泰瑟 總裁至2006年10月，並於2006年10月擔任泰瑟 董事會主席，直至2012年2月退休從事創業 活動。Smith先生在泰瑟公司擔任的最重要職務和 職責之一是管理國內和 國際出口銷售，顯著擴大了泰瑟公司產品的銷售和分銷，包括向100多個國家的17,200多個聯邦、州和地方執法機構 銷售。2012年，他共同創立了阿喀琉斯技術解決方案有限責任公司(Achilles Technology，LLC)，並通過其全資子公司 ATS Armor，LLC(“ATS Armor”)，於2015年共同創立，為執法和軍事開發 產品。史密斯先生在2012至2020年1月期間擔任阿喀琉斯公司(Achilles)執行董事。此外， Smith先生曾擔任ATS Armor and ATS mer (“ATS mer”)的管理成員，該公司於2015年被阿喀琉斯收購，主要由政府SBIR合同 資助，直至2019年3月和2019年2月。ATS Armor於2019年3月提交了破產法第7章 破產申請，ATS Mer於2019年2月提交了破產法第7章破產申請書。史密斯先生擁有亞利桑那大學生態學和進化生物學學士學位 和北亞利桑那大學工商管理碩士學位 。
 
斯科特 科恩現年52歲，2016年3月與詹姆斯·巴恩斯和埃爾伍德·諾裏斯共同創立了 公司 ，目前自2017年7月起擔任公司執行主席。在此之前，他一直擔任經理直到公司於2017年3月成立 ，當時他被任命為公司的公司祕書，直至2018年1月。科恩先生在機構資產管理、財富管理和資本市場方面擁有20多年的經驗。 科恩先生在機構資產管理、財富管理和資本市場方面擁有20多年的經驗。他 目前管理着幾個運營夥伴關係，這些合作伙伴積極 投資於能源行業，此外還積極 投資於各種上市公司、早期 私人公司、對衝基金和包括 房地產在內的另類資產。其中一些職位包括擔任 易洛魁資本機會基金(Iroquis Capital Opportunity Fund)的負責人，該基金是他於2010年創立的封閉式私募股權基金 ，專注於北美石油和天然氣資產的投資 ；擔任V3 Capital，LLC的經理， 是他在2015年創立的上市和私營公司的投資者 ；以及 是易洛魁資本投資集團(Iroquis Capital Investment Group，LLC)的聯合創始人。 科恩先生目前是Charlie‘s Holding，Inc.的董事會成員，自2012年起擔任Petro River Oil Corp.董事會執行主席。科恩先生擁有俄亥俄大學(Ohio University)的 理學學士學位。
 
詹姆斯·A·巴恩斯(James A. Barnes)，66歲，2016年3月與埃爾伍德·諾裏斯(Elwood Norris)和科恩(Cohen)共同創立了 公司， 目前擔任首席財務官、祕書和 財務主管。他一直擔任經理，直到2017年3月公司 成立，當時他被任命為總裁兼 首席財務官。他於2017年3月至2018年11月擔任 公司董事會成員。2018年1月，他被任命為祕書和財務主管，並辭去總裁職務。自1984年以來，他一直 擔任私人企業日出資本，Inc.總裁。 他於2010年至2015年2月擔任Parameters Sound Corporation(現為 海龜海灘公司)首席財務官， 2015年2月至2017年2月擔任海龜海灘公司 行政副總裁。 他自1984年以來一直擔任私人企業日出資本公司的總裁。 他曾於2010年至2015年2月擔任Parameters Sound Corporation(現為海龜海灘公司)首席財務官，並於2015年2月至2017年2月擔任海龜海灘公司行政副總裁。自1999年來，他一直擔任Syzygy License LLC的 經理，這是一傢俬人技術發明和他與埃爾伍德·諾裏斯先生共同擁有的許可公司。他之前 在安永會計師事務所(Ernst&Ernst，Touche Ross&Co.)擔任註冊會計師和管理顧問，在亞利桑那州鳳凰城的J.McDonald&Co.Ltd.擔任 負責人。他 1976年畢業於內布拉斯加大學，獲得工商管理學士學位，是一名註冊會計師 (身份：非活躍)。
 
埃爾伍德·G·諾裏斯(Elwood G. Norris)現年82歲，於2016年3月與巴恩斯和科恩共同創立了 公司，目前 擔任公司首席技術官。他於 2017年3月至2018年1月擔任公司董事會董事。他曾在 2010年至2015年2月擔任 Parameters Sound Corporation(現為海龜海灘公司)董事兼總裁，並於2015年2月至2016年9月在海龜 海灘擔任首席科學家，這是一個非執行職位。他曾在1980年8月至2010年6月期間擔任LRAD公司(現為Genasys Inc.) 的董事。他曾擔任LRAD 公司董事會主席，這是一個執行職位，他在 擔任技術顧問職務，並在2000年9月至2009年4月期間擔任產品 發言人。他是一位發明家， 已創作了80多項美國專利，主要涉及電氣和聲學工程領域，並經常向企業和政府組織 講解創新。 他是我們的BolaWrap技術的發明者。埃爾伍德·諾裏斯先生是Syzygy的大股東 ，但與Syzygy沒有僱傭或管理關係 。
 
高管 由 董事會自行決定。
 
 
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名員工
 
我們僱傭了52名全職員工，其中50名在美國， 兩名在英國。除了我們的四名高管外，我們還有24人從事銷售、營銷、 銷售支持和培訓，12人從事生產，8人從事研發，4人從事行政管理。此外，我們 會不時聘請顧問來提供額外的銷售、營銷、培訓 和研發服務，並期待未來聘請 顧問來補充我們的全職和兼職 人員。
 
我們 致力於保持卓越的運營，並繼續作為 首選僱主。我們提供並維護的工作環境 旨在通過 為員工提供有助於其職業發展的引人入勝的工作體驗來吸引、培養和留住頂尖人才。我們認識到，我們的成功是基於我們員工的集體才華和奉獻精神，我們 對他們的成功投入很大。
 
可用信息
 
作為一家上市公司，我們必須向美國證券交易委員會(SEC)提交 Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、附表14A的委託書和其他信息 (包括任何修訂)。證交會維護一個互聯網網站，該網站 包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的其他 信息。您可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov) 上找到我們提交給美國證券交易委員會的文件。
 
我們的互聯網地址是www.wrap.com。 我們網站上包含的信息不屬於本年度報告 。在我們以電子方式將此類 材料提交給SEC或將其提供給SEC後，我們的SEC文件(包括任何修訂)也將在合理可行的情況下儘快在www.wrap.com， 上免費提供。
 
 
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項目1A。危險因素
 
投資我們公司風險很高。 除本年度報告中包含的其他信息外， 您在評估對我公司的投資時應仔細考慮以下風險因素。您應將這些 事項與本年度報告中包含或引用的 其他信息一起考慮。 如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、聲譽、財務狀況、 運營結果、收入和未來前景都可能受到負面 影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會 下跌，您可能會損失部分或全部投資 。
 
與我們工商業有關的風險因素
 
我們有運營虧損的歷史，預計會有更多虧損， 可能無法實現或維持盈利。
 
我們有運營虧損的歷史，在我們獲得足夠的收入和由此產生的 利潤率來抵消我們的運營成本之前，我們預計會發生 額外的虧損。我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的淨虧損分別為12,580,209美元和 8,325,488美元。我們未來實現盈利的能力 取決於多種因素，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。如果無法實現盈利或 持續盈利，可能需要我們籌集 額外融資，這可能會對我們普通股的市值產生重大負面影響 。
 
與 新冠肺炎疫情或其他事件相關的全球經濟狀況或業務中斷可能會對我們的 財務狀況和運營結果產生負面影響。
 
我們正在 監測新冠肺炎疫情的影響，從2020年初開始，這場疫情已經給全球金融市場和供應鏈造成了重大不確定性和中斷 。新冠肺炎大流行的運營和財務影響的 重要性將取決於 不確定性和中斷持續的時間和範圍有多長。新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和 運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的 不確定性和不可預測性，包括 可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息，以及 正在採取的控制和治療措施。不確定性圍繞 新冠肺炎大流行的持續時間和更廣泛的影響，因此 它將對我們的財務業績和運營產生的影響。 如果全球主要市場的經濟或市場狀況惡化， 我們可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
未來可能對銷售額和毛利率產生負面影響的國內和國際應對新冠肺炎疫情的因素 包括但不限於：我們的供應商滿足交貨要求和 承諾的能力受到限制；員工因疫情或當地、州或 聯邦命令導致的疾病而無法完成工作的能力受到限制； 要求員工呆在家裏的聯邦命令受到限制；運營商的送貨能力受到限制 我們的客户開展業務和購買我們的產品和服務的能力受到限制； 我們的客户及時向我們付款的能力受到限制 。
 
我們幾乎所有員工都位於美國。除了我們的員工，我們還依賴(I)分銷商、代理商和 第三方物流提供商進行產品銷售 和分銷，以及(Ii)美國、加拿大、歐洲和中國的 原材料和組件供應商。如果我們或任何這些 第三方合作伙伴各自的運營或設施遇到任何中斷，或者我們或任何這些 第三方合作伙伴因任何原因(包括 流行病、火災、自然災害(如颶風、龍捲風或 嚴重風暴)、停電、系統故障、勞資糾紛或 其他不可預見的中斷)而關閉，則我們或他們可能會被阻止或 延遲
 
我們可能需要額外的資本來執行我們的業務計劃， 如果可能，通過發行額外的股本證券來籌集額外的資本可能會稀釋現有股東的權益。此外，通過發行額外債務工具籌集額外資本可能會限制我們的運營。 此外，通過發行額外債務工具籌集額外資本可能會限制我們的運營。
 
雖然我們相信我們有足夠的財務資源來滿足至少未來12個月的運營和資金需求，並且在此期間我們可能能夠從產品 銷售中獲得資金，但由於產品 引入成本、運營虧損和其他因素，現有營運資金可能不足以 實現盈利運營。影響內部生成資金可用性的主要 因素包括：
 
●
產品銷售和服務未能達到計劃的 計劃 ；
●
影響我們產品銷售的政府支出 水平；
●
支持業務增長的運營資本需求 ；
●
我們 整合收購的能力；
●
我們 控制開支的能力；
●
我們 收回應收賬款的能力；以及
●
我們的產品和服務在計劃市場中的接受度 。
 
 
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如果我們被要求通過發行股本或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的 百分比所有權可能會被大幅稀釋 ，並且此類新發行的證券可能具有優先於我們現有 股東的權利、 優先或特權。此外，任何股權證券的發行都可能低於市場價 。
 
如果我們發生債務融資，此類債務的本金和利息的支付 可能會限制我們業務活動的可用資金 ，我們可能會受到限制我們 經營業務和向我們的 股東分配的能力的約束。這些限制性的契約可能包括 對額外借款的限制和對我們資產使用的具體限制，以及對我們的能力的禁止 贖回股票或進行投資。 不能保證任何股權或債務融資交易 將以可接受的條款進行 。
 
在可預見的未來，我們預計將依賴我們BolaWrap產品的銷售，如果該產品不被廣泛接受，我們的 增長前景將會降低。
 
我們 預計在可預見的將來將依賴BolaWrap產品和相關墨盒的銷售。此 產品需求不足或無法獲得更廣泛的市場接受， 將嚴重損害我們的增長前景、經營業績和 財務狀況。要成功執行我們的 業務計劃，我們需要單獨或與戰略 合作伙伴執行 以下目標：
 
●
促進BolaWrap產品的商業化 ，併為商業化開發 其他未來產品和附件；
●
維護我們產品在全球市場 地點所需的監管審批；
●
擴展 ，並根據需要強制執行我們針對BolaWrap產品和其他未來產品的知識產權組合 ；
●
維護 銷售、分銷和營銷能力，和/或簽訂 戰略合作安排以獲得這些能力， 和；
●
提高 BolaWrap 100和/或其他未來產品的市場接受度 。
 
我們在很大程度上依賴於執法市場對我們產品的接受程度 。如果執法機構不購買我們的產品 ，我們的收入將受到不利影響，我們可能無法 擴展到其他市場，或以其他方式繼續 持續經營。
 
大量執法機構可能不會購買我們的 遠程約束產品。此外，如果我們的產品沒有被執法市場廣泛接受 ，我們可能無法 擴大產品在其他市場的銷售。執法機構可能會受到有關我們的 產品無效或可能被濫用的説法或看法的影響。我們產品向這些代理的銷售 可能會因此類 索賠或看法而延遲或受到限制。
 
當我們的 產品推出和生產時，我們可能會產生鉅額且不可預測的保修成本。
 
我們 保證我們的產品自 購買之日起最長一年內不存在材料和工藝缺陷。我們可能會因後期產品或組件故障而招致鉅額且不可預測的保修成本 。未來的保修 成本可能會進一步對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生不利影響。
 
我們可能會因庫存過剩或過時而產生費用，並會因改進或型號更改而產生 生產成本。
 
雖然我們努力有效地管理庫存，但快速變化的 技術和不均衡的客户需求可能會導致產品 週期縮短，我們庫存的價值可能會受到影響我們庫存中產品銷售能力的 技術變化的不利影響 。如果我們不能有效地預測和管理我們的 庫存，我們可能需要將庫存註銷為過剩庫存或 過時庫存，這反過來可能會對銷售成本和 毛利潤產生不利影響。
 
 
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我們已經經歷了 ，並且在未來可能會經歷改進和 與實施產品生產相關的 模式更改和異常生產成本。我們目前沒有為緩慢移動或過時庫存儲備 ，但未來可能會因過時或過剩庫存而產生 費用。
 
我們的國際業務可能會受到以下因素的影響： 政治不穩定、自然災害、貨幣匯率波動 以及管理 國際交易的法規變化。
 
我們的產品銷往世界各地，並已出口到多個 個國家/地區。我們預計出口將繼續成為我們未來業務的重要組成部分 。國際貿易中固有的風險 可能會減少我們的國際銷售額或阻礙增長並損害我們的 業務以及我們客户和供應商的業務。 這些風險包括但不限於：
 
●
關税條例的變化；
 
●
政治不穩定、戰爭、恐怖主義和其他政治風險 ；
 
●
外幣匯率波動；
 
●
與當地經銷商、代理商和經銷商建立和維護關係；
 
●
運輸時間長，應收賬款支付週期長 ；
 
●
進出口管制和許可要求；
 
●
我們或主要分包商遵守各種美國法律，包括《外國反腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)；
 
●
符合各種外國法律法規， 包括税收和監管要求的意外變化 ；
 
●
在國外保護知識產權的難度比在美國更大 ；以及
 
●
人員配備和管理地理位置各異的業務困難 。
 
這些風險和其他風險可能會阻礙或限制國際銷售 ，或者與其他國家/地區生產的產品相比，提高我們產品的相對價格 ，從而減少對我們 產品的需求。如果不遵守適用於國際 業務的美國和國際 政府法律法規，例如《反海外腐敗法》或美國出口 管制法規，可能會對我們與美國和國際政府的業務 產生不利影響。
 
我們預計短期內我們的大部分收入將 來自國際銷售，這可能會對我們及時收回應收賬款的能力產生不利影響。
 
在截至2020年12月31日的一年中，我們大約有64%的收入來自國際銷售，其中56%在本財年結束時尚未收回。主要由於 銷售週期較長，以及與國內銷售和國際銷售相關的監管問題，我們目前預計，在截至2021年12月31日的一年中，我們的很大一部分銷售額將來自國際訂單。 如果我們無法及時 收取與國際銷售相關的應收賬款，或者 此類國際銷售的收款被推遲，我們的財務 狀況可能會受到不利的和實質性的 影響。 如果我們不能及時收回與國際銷售相關的應收賬款，或者 此類國際銷售的收款被推遲，我們的財務 狀況可能會出現不利的、實質性的
 
 
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如果我們無法管理我們的預期增長，我們的增長前景可能會受到限制，我們未來的盈利能力可能會受到 不利影響。
 
我們打算繼續擴大我們的銷售、營銷和培訓計劃 以及我們的製造能力。快速擴張可能會使我們的管理、財務和其他資源緊張。如果我們 無法管理我們的增長，我們的業務、經營業績和 財務狀況可能會受到不利影響。我們的系統、 程序、控制和管理資源也可能不足以 支持我們未來的運營。我們需要 不斷改進我們的運營、財務和其他內部 系統以有效管理我們的增長，如果做不到這一點， 可能會導致效率低下和裁員，並導致 增長前景和盈利能力下降。
 
我們可能面臨人身傷害和其他責任索賠，損害我們的聲譽並對我們的銷售和財務狀況產生不利影響 。
 
我們的產品旨在用於可能導致 相關人員受傷的對抗中，無論是否涉及我們的 產品。我們的產品可能會導致此類傷害或與之相關。 在對抗中受傷或因使用我們的產品而受傷的人可能會根據人身傷害、 不當死亡、設計疏忽、危險產品或警告不足等理論對我們提起法律訴訟，要求我們賠償 損害賠償 。我們還可能面臨涉及濫用我們產品的指控 的訴訟。如果成功，人身傷害、濫用 和其他索賠可能會對我們的 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。雖然我們投保了 產品責任保險，但重大訴訟也可能 轉移管理層的注意力和 資源，負面宣傳，並判給超出我們保險覆蓋範圍的 貨幣損害賠償。
 
我們未來的成功取決於我們通過總代理商擴大銷售的能力 ，我們無法擴大銷售隊伍或 維護和添加總代理商將對我們的 銷售產生負面影響。
 
我們的分銷戰略是通過多個渠道進行銷售，重點是國內和國際的獨立分銷商。我們無法招聘和留住銷售人員 ，也無法維護和增加 能夠成功銷售我們產品的警用設備分銷商，這可能會對我們的 銷售造成不利影響。如果我們沒有具有競爭力的產品定價、滿足任何未來經銷商或最終用户的 要求、提供 充分的營銷支持或遵守任何 分銷安排的條款，這些經銷商可能無法 積極營銷我們的產品，或者可能終止與我們的 關係。這些發展可能會對我們的銷售產生 實質性的不利影響。我們依賴經銷商銷售我們的產品，這也使得我們更難 預測我們的收入、現金流和經營業績。
 
由於我們的銷售週期較長，我們預計將花費大量資源來實現銷售，這樣的努力可能不會帶來銷售 或收入。
 
通常， 執法機構在 承諾購買產品之前會考慮一系列問題，包括產品優勢、 培訓成本、除使用其他ForCESS產品之外使用我們的產品或在 場所使用我們的產品的成本、產品可靠性和 預算限制。我們的銷售週期從 30天到一年或更長時間不等。我們可能會產生巨大的銷售 成本，並在潛在客户下訂單 之前對我們的產品進行 評估方面花費大量精力(如果他們真的下了訂單)。如果這些潛在的 客户不購買我們的產品，我們將花費 大量資源而沒有相應的收入。
 
我們的大多數預期最終用户都受到預算和 政治限制，這些限制可能會推遲或阻止銷售。
 
我們和我們的總代理商的大多數目標最終用户客户都是政府機構 。這些機構通常不設置自己的預算，因此 幾乎無法控制他們可以 花費的金額。此外，這些機構還面臨政治壓力 ，這可能會決定他們花錢的方式。因此， 即使代理機構想要採購我們的產品，也可能由於預算或政治限制而無法 購買我們的產品。 某些政府機構訂單也可能因預算、政治或其他日程安排延遲而取消或大幅 延遲， 此類代理採購 產品時經常會出現這種情況。
 
我們 產品的關鍵組件對第三方供應商的依賴可能會延遲我們產品的發貨，並降低我們的 銷售額。
 
我們 依賴某些國內外供應商交付我們產品組裝中使用的組件 。我們對 第三方供應商的依賴帶來了與我們潛在的 無法獲得充足的組件或 組件供應，以及減少對 組件和組件交付的定價和時間安排的控制相關的風險。具體地説，我們將 依賴於我們 產品的子組件、機械零件、注塑 塑料零件和其他各種定製零件的供應商。我們沒有與任何 供應商簽訂任何長期供應協議。我們產品的任何材料組件的任何供應中斷 都可能顯著延遲我們 產品的發貨，並對我們的收入、 盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。
 
 
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我們未來可能無法成功整合收購，也可能無法實現此類收購帶來的收入提升或 其他協同效應。
 
在2020年12月14日，我們幾乎收購了的所有虛擬 現實系統資產和業務NSENA。我們能否成功 實施我們的業務計劃並實現目標財務業績 以及其他好處，包括擴大市場 的存在和發展，增強我們的產品組合 和客户羣，這取決於我們能否成功 識別、完善和整合收購，包括 NSENA以及我們未來可能收購的其他 業務。我們可能無法像我們管理層預期的那樣迅速或在一定程度上實現收購NSENA 或未來收購其他業務的 預期收益。 不能保證我們能夠成功整合NSENA業務或任何其他收購的業務、產品或 技術，而不會產生鉅額費用、延遲或其他 運營或財務問題。收購，包括我們對NSENA的 收購，涉及許多風險，其中一些或全部風險 可能會對我們收購的業務、 產品或技術產生實質性的不利影響。此外，不能保證 NSENA業務或任何其他收購的業務、產品或 技術將盈利或實現預期收入和 收入。我們未能成功管理我們的收購和整合戰略 可能會對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。整合收購業務的 過程涉及風險， 包括但不限於：
 
●
與我們的業務和員工的規模和可能位置的變化有關的 管理需求 ；
●
轉移 管理層對日常 運營管理的注意力；
●
難以 吸收不同的企業文化、員工和 商業慣例；
●
保留被收購企業的員工或客户的 忠誠度和業務；
●
留住員工 這些員工可能對合並後的業務整合或 合併後業務的未來前景至關重要；
●
與部門整合有關的困難和 意外費用， 信息技術系統，包括會計系統、 技術、賬簿和記錄和程序，以及保持 統一標準，如內部會計控制、 程序和政策；
●
與任何未披露的或潛在的負債相關的成本和費用 以及
●
在集成和實施活動上使用了比我們預期更多的 現金或其他財務資源 。
 
在未來 未能成功整合NSENA或任何其他收購業務可能會導致營收、收益或 運營效率低於我們沒有 收購此類業務時可能達到的水平。
 
此外，收購NSENA和任何未來業務可能 導致額外的債務和相關利息支出、或有 負債和與無形資產相關的攤銷費用 ，以及發行普通股，這可能 對我們的財務狀況、 經營業績和現金流產生重大不利影響。
 
政府對我們產品的監管可能會對銷售產生不利影響 。
 
我們的設備被歸類為受美國煙酒火器和爆炸物管理局(“ATF”)監管的槍支 涉及嚴格的法規遵從性。ATF法規 通過監督和檢查來執行。如果ATF發現違規行為， 它可以採取廣泛的執法行動，從 公開警告到更嚴厲的制裁，如罰款、處罰、 暫停或撤回監管審批、產品召回、 產品扣押、運營限制或完全關閉 生產，以及刑事起訴。任何此類行動都可能對我們的運營產生 實質性的不利影響。
 
我們的設備可能面臨州限制，特別是有關向安全機構銷售 的限制。我們的產品銷售可能會受到聯邦、州和地方法規的重大 影響。不遵守規定 還可能導致罰款、 處罰和其他可能對我們的 財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響的行動。
 
我們的產品還受美國商務部(“DOC”)的控制，可直接從美國出口 。因此，我們需要從 DOC獲得出口許可證才能從美國出口產品。 遵守或更改美國出口法規可能會 對未來的任何國際銷售 產生重大不利影響。
 
 
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某些外國司法管轄區可能會限制我們產品的進口或銷售 ，從而限制我們的國際銷售機會 。
 
我們的產品(包括BolaWrap 100)已有限頒發 項專利或其他知識產權保護。如果我們無法 保護我們的知識產權，我們可能會失去競爭 優勢或產生鉅額訴訟費用來保護我們的 權利。
 
我們未來的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們 目前擁有10項與BolaWrap 100相關的已頒發美國專利 ，還有9項正在申請中的美國專利。我們已在歐盟(多達38個國家/地區)和17個 其他國家/地區提交了外國專利 申請，並保留提交更多外國 專利的權利。我們迄今採取的保護措施，包括 已頒發的專利、正在申請的專利、已頒發和未決的商標以及 商業祕密法，可能不足以保護我們的專有 權利。不能保證我們將從正在申請的專利中獲得任何專利 權利。任何可能的專利 權利的範圍可能不會阻止其他公司開發和銷售與之競爭的 產品。任何可能的專利所涵蓋的權利要求的有效性和廣度都涉及複雜的法律和事實問題， 此類權利要求的解決方案可能非常不確定、宂長且 成本高昂。此外，如果授予任何專利，可能會在提出質疑時宣佈 無效，或者其他人可能會要求我們的專利的權利或所有權 。
 
如果我們的產品 被發現侵犯了 他人的知識產權，我們的競爭地位將受到嚴重損害。
 
其他公司和我們的競爭對手目前可能擁有或獲得 專利或其他專有權利，這些專利或專有權利可能會阻止、限制或 幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。 任何針對我們的知識產權侵權索賠，無論是否具有可取之處，都可能代價高昂且費時費力，而且 會將我們管理層的注意力從我們的業務上轉移開。如果 針對我們的侵權索賠成功，而我們 未能或無法許可被侵權的技術，我們的 業務和經營業績可能會受到不利影響。任何 訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致 鉅額成本和轉移我們的資源。知識產權訴訟的不利結果 可能迫使我們執行以下一項或 項操作：
 
●
停止銷售、合併或使用 包含受質疑知識產權的產品或服務；
 
●
從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可 ，該許可可能無法按合理的 條款獲得，如果有的話；以及
 
●
重新設計採用有爭議的 技術的產品或服務。
 
如果我們被迫採取上述任何措施，我們可能會 面臨鉅額成本和發貨延遲，我們的業務可能會 受到實質性損害。雖然我們承保一般責任保險 ，但我們的保險可能不包括這種 類型的潛在索賠，也不足以賠償我們可能施加的所有責任 。
 
此外，如果我們的產品被發現或 被指控侵犯他人知識產權，我們的經銷商和客户可能會 要求我們賠償。任何 此類索賠都可能導致我們的鉅額費用 ，這可能會損害我們的經營業績。
 
執法市場的競爭可能會降低我們的銷售額， 使我們的產品過時或劣質，並使我們無法 實現盈利。
 
執法市場競爭激烈。我們面臨着來自 眾多規模更大、資本更雄厚、經驗更豐富、知名度更高的公司的競爭，這些公司生產約束裝置、殺傷力較低的 武器和其他執法產品。我們的一個或多個 競爭對手可能已經開發或成功開發了比我們任何產品都更有效的 技術和產品， 使我們的技術和產品過時或缺乏競爭力。 競爭加劇可能導致銷售額下降、 定價壓力更大、毛利率降低，並阻止我們 實現盈利。
 
 
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外幣波動可能會降低我們在國際市場的競爭力和 銷售額。
 
幣值的相對變化 會導致未來潛在國際客户的產品價格波動 。國際最終用户成本的這些變化 可能會導致訂單流失，並 降低我們的產品在某些國際 市場上的競爭力。這些變化還可能對一些國際客户的財務狀況 產生負面影響，並減少或取消他們未來對我們產品的訂單 。
  
我們的業務有賴於我們 管理團隊和關鍵員工的持續服務。
 
我們的 業務和運營在很大程度上依賴於我們的高管團隊(包括我們的總裁兼臨時首席執行官Thomas Smith)的 經驗和持續服務。我們 不為 Smith先生或我們的任何其他管理人員維護“關鍵人員”人壽保險，也沒有僱傭 協議或離職後協議，以便在任何管理人員 辭職或解聘時能夠獲得 重要機構知識。失去一名或多名關鍵員工 可能會對我們的業務、財務狀況 、運營結果和現金流產生重大不利影響。
 
我們 還依賴於我們留住和激勵高素質 人員，特別是銷售和熟練工程人員的能力。 這類人員的競爭非常激烈，未來我們可能無法 吸引、同化或留住其他高素質的管理人員、 銷售和技術人員。無法 吸引和留住必要的管理、銷售和技術人員 可能會影響我們的業務、經營業績或財務 狀況。
 
我們的現任首席執行官是臨時職位。 如果我們不能 有效地處理首席執行官或其他高管職位的任何過渡，我們的業務可能會受到不利影響。
 
我們的總裁Thomas Smith於2020年10月被任命為臨時首席執行官 官員。高管領導層換屆可能是 固有的難以管理的問題，可能會對我們的業務造成重大且代價高昂的 中斷。失去Smith先生或 其他高級管理層成員的服務，或無法吸引 合格的永久替代者，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果 和現金流產生重大不利 影響。
 
與我們的財務報表和經營業績相關的風險因素
 
我們無法預測未來的運營結果。我們的季度和 年度業績可能會受到 多種因素引起的波動影響，這些因素中的任何一個都可能導致我們無法實現我們的預期 。
 
我們目前預計BolaWrap產品將在可預見的未來成為我們收入的主要 來源。我們預計，由於多種因素，我們的 收入會有很大差異。 這些因素很多都超出了我們的控制範圍。這些 中的任何一個或多個因素，包括下面列出的因素，都可能導致我們無法 實現我們的收入預期。這些因素包括 其他因素：
 
●
我們 向客户開發和供應產品的能力；
 
●
市場 對我們產品的接受程度和需求變化 ；
 
●
重要客户、經銷商或戰略關係的得失 ；
 
●
不可預測的客户訂單數量和時間 ；
 
●
我們產品組件的可用性、定價和交付及時性 ；
 
●
製造能力或製造能力的可獲得性波動 產量和相關製造成本 ；
 
●
我們和我們的競爭對手對新技術進步、產品發佈或 推介的時間安排 ；
 
●
與我們的產品相關的不可預測的 保修成本；
 
 
-21-
 
 
●
預算 週期和客户訂單延誤或我們或我們供應商的生產延誤 ；
 
●
影響我們產品適銷性的監管變化 ；

●
物流 獲取供應品和部件以及運輸大流行造成的產品的挑戰 ；
 
●
可能影響客户訂單時間和資本支出並導致訂單取消或 重新安排的一般 經濟狀況；以及
 
●
可能影響我們 打算提供的產品的支出的該國和世界其他地區的一般 政治狀況。
 
這些因素中的部分或全部可能會對我們的 產品的需求產生不利影響，從而對我們未來的運營 業績產生不利影響。由於這些因素和其他因素，我們認為在短期內對我們的運營業績進行 期與期之間的比較可能沒有 意義，因此您不應依賴我們在特定時期的表現作為我們未來任何時期的 表現的指標。
 
我們的費用可能因期間而異，這可能會影響 季度業績和我們的股價。
 
如果我們在沒有 收入增加的季度產生額外費用，我們的運營結果將受到 不利影響，並且我們在該季度可能遭受比預期更大的損失 。可能導致我們的費用在不同時期波動的因素 包括：
 
●
我們研發工作的時間和範圍 ；
 
●
投資 以及維護或保護我們知識產權的成本 ；
 
●
推廣我們的產品和技術的營銷 和銷售工作； 和
 
●
招聘人員和顧問的時間安排。
 
我們的大部分運營費用在短期內是相對固定的。我們 可能無法快速調整支出以彌補任何 意外銷售不足，這可能會損害我們的季度 經營業績和股票價格。我們無法 確定預測未來的運營結果。
 
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測 所有欺詐行為。
 
我們的 披露控制和程序旨在合理地 確保在提交或根據證券交易法提交的報告中要求披露的信息被累積並 傳達給管理層，並在SEC的 規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層希望我們的披露 控制程序和內部控制程序以及內部控制程序，無論 構思和操作有多好，都只能提供 合理的，而不是絕對的保證，確保 控制系統的目標得以實現。由於所有 控制系統的固有限制，它們不能絕對保證我們公司 內的所有 控制問題和欺詐(如果有)都已被預防或檢測到。這些固有限制包括： 決策判斷可能有誤的現實，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障的情況。 此外，某些人的個人行為 、兩個或多個人串通或 未經授權覆蓋控制都可以規避控制。任何 控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件 可能性的某些假設，我們不能保證任何設計 在所有潛在的 未來條件下都能成功實現其聲明的目標。因此，由於具有成本效益的控制系統的固有限制 ，由於錯誤或 欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
 
 
-22-
 
 
未能對財務報告保持有效的內部控制系統 可能會損害股東和企業對我們財務報告的信心 我們獲得融資的能力以及我們業務的其他方面。
 
保持有效的財務報告內部控制制度是我們提供可靠財務報告所必需的 。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404 節以及SEC頒佈的相關規則和 條例要求我們在 表格10-K中包含管理層關於我們對財務報告的 內部控制有效性的報告。該報告包括， 評估截至 各自財年末我們對財務報告的內部控制的有效性，包括關於 我們對財務報告的內部控制是否有效的聲明。此 評估必須包括披露 我們對 管理層確定的財務報告的內部控制中存在的任何重大缺陷。雖然我們的管理層已得出結論，我們對財務報告的內部控制 自2020年12月31日起生效，但在未來 可能會發現重大弱點。此外，我們對 財務報告的內部控制部分可能需要不時改進。如果 管理層無法斷言我們對 財務報告的內部控制在未來任何時期都有效，投資者 可能會對我們 財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對 公司的股價產生不利影響。
 
與本公司普通股相關的風險因素
 
我們的股價波動很大，無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會繼續波動或 下跌，給投資者造成 重大損失。
 
截至 日期，我們普通股的市場價格已大幅波動，未來可能會因 眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括 下面列出的因素以及本 “風險因素”部分中描述的其他因素：
 
●
我們的運營 結果中的實際 或預期波動；
 
●
證券分析師未能 發起或維持對我們 公司的報道，任何關注我們公司的證券分析師 改變財務估計，或我們未能達到這些估計或 投資者的預期；
 
●
關注我們 公司的任何證券分析師的評級 更改；
 
●
改變 支持地方執法工作或地方預算的聯邦資金可獲得性 ；
 
●
我們宣佈 重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
 
●
其他安全產品公司的經營業績和股票估值總體上的變化 ；
 
●
整體股票市場的價格 和成交量波動，包括作為整體經濟趨勢的 結果；
 
●
合併或收購交易公告；
 
●
董事會或管理層變動 ；
 
●
出售我們的大量普通股 ，包括我們的 高管、董事和重要股東 的銷售；
 
●
威脅或對我們提起訴訟 ；
 
●
賣空 涉及我們 股本的銷售、套期保值和其他衍生品交易；
 
●
美國和國外的總體經濟狀況； 和
 
●
其他 事件或因素，包括戰爭引起的事件、 恐怖主義事件或對這些事件的反應。
 
此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多證券和科技公司的股權證券的 市場價格。許多證券和科技公司 的股價波動與這些公司的 經營業績無關或不成比例。
 
 
-23-
 
 
我們正在並在未來可能會受到證券訴訟的影響， 這可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力 。
 
我們的股價波動很大，過去股票市場價格出現波動的公司都會 受到證券集體訴訟。例如，在2020年9月 針對我們和我們的某些 董事和高管提起了推定的集體訴訟，並在2020年11月 對我們提起了股東派生訴訟。
 
此類訴訟轉移了本應用於我們運營的財務和管理資源 。雖然我們 否認訴訟中的重大指控，並打算積極為自己辯護，但為訴訟辯護可能會導致 鉅額費用。我們或我們的董事或 管理人員作為當事人的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致 不利的判決。我們還可能決定以 不利條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致 支付鉅額損害或罰款、損害我們的聲譽 或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。 這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。
 
另外，我們未來可能會成為證券相關訴訟的對象 此類訴訟可能分散我們管理層的 注意力和資源，導致大量成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生 不利影響 。我們維持董事和高級管理人員的保險，我們 認為該保險合理地足以保護我們免受潛在索賠； 但是，我們不能向您保證它會。此外，如果我們 受到未來訴訟，保險成本可能會增加， 保險範圍可能會減少。因此，我們可能 無法以合理的費用 維持當前的保險水平，或者根本不能，這可能會增加 吸引合格候選人擔任公司高管或 董事的難度。
 
大量出售我們普通股可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響。
  
在公開市場出售或分銷我們 普通股的大量股票，或認為可能發生此類 出售，可能會對我們 普通股的市場價格產生不利影響。除高管和董事持有的股票外，我們普通股的許多流通股 都有資格在公開市場上立即轉售。大量 出售我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。
 
我們的普通股可能會從納斯達克股票市場退市 。
 
納斯達克對我們普通股的持續上市標準要求，除其他事項外，(I)我們普通股的收盤價至少為1.00美元，(Ii)我們維持：(A) 股東權益為250萬美元；(B) 上市證券的市值為3500萬美元；或(C)在最近完成的財年 或最近三個財年中的兩個財年中持續運營的淨收益為500,000美元。 任何未能滿足任何持續上市要求的情況都可能導致 收到納斯達克的缺額通知， 最終導致我們的普通股退市。如果我們的 普通股從納斯達克退市，除其他事項外，這 可能會導致一系列負面影響，包括 由於與納斯達克相關的市場效率喪失 導致我們普通股的流動性減少，以及失去聯邦 州證券法的優先購買權，以及供應商、客户和員工可能失去 信心，機構 投資者興趣，商業發展機會減少， 獲得更大的困難
 
我們的高管和董事是我們最大的股東之一， 可能有某些個人利益可能會影響 公司。
 
截至2020年12月31日，管理層擁有我們約41%的普通股 。因此，我們的管理層無論是單獨行動還是作為集體行動，都有可能對需要我們的 股東批准的問題的結果施加 影響。這種所有權集中可能會產生如下影響： 延遲或阻止其他股東可能偏愛的公司控制權變更，或者阻止股東可能因其 股票獲得高於當前市場價格的溢價而進行的 交易。
 
我們未來可能會增發普通股。 增發普通股可能會降低您的普通股的價值 。
 
我們可以 增發普通股，而無需 我們的股東採取進一步行動。此外， 每位股東的經濟和投票權利益將因任何此類發行而被稀釋。 雖然股東 目前持有的普通股數量不會減少，但此類股票在增發股票後將佔總流通股的比例 較小 。增發 普通股可能會導致我們 普通股的市場價格下跌。
 
 
-24-
 
 
在行使任何未來期權或認股權證時出售可發行的普通股股票可能會降低我們普通股的價格 。
 
在2020年12月31日，我們的普通股中有760萬股認股權證、期權和限制性股票 個單位已發行。 在行使期權或認股權證或從限制性股票單位發行時可發行的普通股股票可能會 對我們普通股的現有持有者造成重大稀釋， 而在市場上出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。 發行這些股票的潛在稀釋可能會對我們能夠獲得股權融資的條款 產生負面影響。
 
我們未來可能會發行優先股， 優先股的條款可能會降低您的普通股 的價值。
 
我們被授權在 一個或多個系列中發行最多500萬股優先股。我們的董事會可以決定未來優先股發行的條款 ，而不需要我們的 股東採取進一步行動。如果我們發行優先股，可能會影響您的 權利或降低您的普通股價值。特別是， 授予未來優先股持有者的特定權利可以 用於限制我們與第三方合併或將資產出售給 第三方的能力。優先股條款可能包括投票權、股息和清算方面的 優先、轉換和 贖回權以及償債基金條款。
 
我們作為一家上市公司會產生大量成本 。
 
作為一家上市公司，我們產生了大量的法律費用、 會計費用、保險費用、交易所上市費和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的 。我們遵守經 修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《證券交易法》)、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克法案》 、納斯達克資本市場的上市要求以及 其他適用的證券規則和法規的 報告要求。與我們作為私營公司運營時相比，遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務 合規成本，使某些活動更加困難， 耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和 資源的需求。 交易法要求我們提交有關業務和 經營業績的年度、 季度和當前報告等。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。為了 保持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制、 程序和內部控制，以滿足 此標準，可能需要大量資源和管理監督 。因此，管理層可能會 將注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響 。我們未來可能需要僱傭更多 公司員工或聘請外部顧問來 遵守這些要求，這將增加我們的成本和 費用。
 
此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化 給上市公司帶來了不確定性 ，增加了法律和財務合規成本 ，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋， 在許多情況下，因為它們缺乏專用性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導 ，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 。這可能導致 合規性問題持續存在不確定性，以及持續修訂信息披露和 治理實踐所需的更高 成本。我們打算投入資源以符合 不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會 導致一般和行政費用增加，並 將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們 遵守新法律、法規和標準的努力 由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動 不同， 監管機構可能會對我們提起法律訴訟 ，我們的業務可能會受到不利影響。
 
由於在本報告和我們作為上市公司必須提交的 文件中披露了信息，我們的 業務、經營業績和財務狀況變得更加明顯，這已經並可能在未來導致 受到威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和 其他第三方的訴訟。如果任何此類索賠成功，我們的 業務、運營結果和財務狀況可能會受到 不利影響，即使索賠不會導致 訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的 時間和資源可能會分流我們管理層的資源 ，並對我們的業務、運營 結果和財務狀況產生不利影響。
 
 
-25-
 
 
股息支付將由我們的 董事會自行決定。
 
我們 從未宣佈普通股分紅，目前 預計我們在可預見的將來也不會宣佈分紅。未來股息的 宣佈和金額(如果有)將由我們的董事會 決定，並將取決於我們的 財務狀況、收益、資本要求、財務 契約、監管限制、行業慣例和我們董事會認為相關的其他 因素。
 
項目1B。未解決的員工 評論
 
無。
 
項2.屬性
 
我們的行政辦公室、銷售、培訓、組裝和倉庫 設施位於亞利桑那州坦佩 西4街1817號。11,256平方英尺的租約於2019年6月開始， 將於2022年7月到期。每月支付總額為 目前為7884美元，租賃期內每年6月增加3%， 外加租賃協議中規定的其他某些成本和費用，包括公司在 建築運營費用和房地產税中按比例分攤的費用。
 
根據2021年1月開始至2021年3月底終止的租約修訂，公司還租賃了位於內華達州拉斯維加斯E套房阿維爾街4620號的1,987平方英尺辦公和倉儲空間 89103。月費為1,683美元 ，外加分攤的運營費用。2019年2月，我們簽訂了一份為期 兩年的租約，租約將於2021年2月底到期，租賃地址為1,906 平方英尺，位於 20331 Lake Forest Drive，Suite C-11， Lake Forest，California 92630。目前的月費是每月2,649美元，外加分攤的運營成本 。我們打算在各自的租賃期限結束時騰出內華達州和加利福尼亞州的設施 合併Tempe設施的運營。我們正在評估 我們的設施要求，預計未來12個月可能需要更多空間 。
 
從2017年10月開始，我們開始按月報銷警官 埃爾伍德·諾裏斯先生每月1,500美元的實驗室設施費用 。從2018年11月到2020年11月，我們每月支付5,000美元，購買紐約第五大道55號1,000平方英尺的50% 份額，郵編：1702，New York， NY 10003。我們不定期為遠程員工 按月租用行政空間。
 
第三項：法律訴訟
 
證券訴訟
2020年9月23日，卡隆·科布登(Carone Cobden)在美國加州中區地區法院對公司、前首席執行官大衞·諾裏斯(David Norris)、首席財務官詹姆斯·A· 巴恩斯(James A. Barnes)和總裁託馬斯·史密斯(Thomas Smith) 提起了可能的集體訴訟，案件編號 2-20-cv-08760-dmg-在 Cobden起訴書中， 科布登起訴書還聲稱，在洛杉磯警察局對 公司的BolaWrap產品(“BolaWrap試點 計劃”)的審判中，他們故意做出虛假或誤導性的陳述或遺漏。 被告的行為人為地抬高了公司交易證券的價格。 Cobden起訴書還聲稱，被點名的 被告的行為人為地抬高了公司 交易證券的價格。 Cobden起訴書還聲稱，被點名的 被告的行為人為地抬高了公司 交易證券的價格。向公眾披露某些不利的 信息導致本公司證券的市值下降。根據Cobden起訴書 進一步指控違反了 交易法第10(B)和20(A)節以及據此頒佈的規則10b-5，並將 班期定義為2020年7月31日至2020年9月23日 。
 
2020年10月1日，約瑟夫·摩科裏奧向 同一法院提交了針對本公司、諾裏斯、史密斯和巴恩斯的第二起可能的集體訴訟，其中包含與科布登起訴書中陳述的基本相同的事實 指控和法律索賠 ，案件編號2-20-cv-09030-dmg-pvcx( “摩科裏奧 投訴”)。首席戰略官Mike Rothans (“Rothans”)和前首席執行官Marc Thomas(“Thomas”)在同一法院，其中包含許多 Cobden和Mercurio投訴中提出的 相同的事實指控和法律索賠，但將課程期限定義為2020年4月29日至2020年9月23日，並指控與BolaWrap和 BolaWrap試點計劃相關的其他 虛假或誤導性陳述(“Earley 投訴”)。 Earley投訴被提交為案件編號 2-20-cv-09444-dmg-pvcx。
 
 
-26-
 
 
2020年11月3日，首席法官Dolly M.Gee將上述三個案件合併 Re Wrap Technologies，Inc. 證券交易法案訴訟，案件編號20-8760-DMG(PVCx)( “證券 訴訟”)。2021年1月7日，法院指定了 證券訴訟的首席原告。吉法官下令在2021年3月12日或之前在證券訴訟中提交經修訂的合併申訴，被告駁回 動議將於2021年4月26日或之前提交， 駁回動議聽證會將於2021年7月23日舉行。本公司 認為證券訴訟背後的申訴 沒有根據，並打算對其中提出的索賠 進行有力抗辯。
 
股東派生訴訟
2020年11月13日，納雷什·拉姆莫漢(Naresh Rammohan)向美國加州中心區地方法院提起股東 派生訴訟，起訴史密斯、巴恩斯、羅桑、 託馬斯、諾裏斯、斯科特·科恩、帕特里克·金塞拉、邁克爾·帕里斯和韋恩·沃克，指控他們不當得利、違反受託責任、浪費公司資產和根據證券交易所提出的供款索賠案卷編號： 2：20-cv-10444-dmg-pvcx(“Rammohan 起訴書”)。 Rammohan起訴書將該公司列為名義被告， 列舉了證券訴訟 中關於BolaWrap試點計劃的許多指控。2021年1月20日， 雷·韋斯特曼向同一法院提起了第二次派生訴訟 案卷編號2：21-cv-00550-dmg-pvcx(案件編號：21-cv-00550-dmg-pvcx)。 2021年1月22日，傑西·洛威在 同一法院對同一當事人提起第三次衍生品訴訟，指控違反受託責任，並根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)主張各種索賠，案卷編號2：21-cv-00597
 
上述派生案件(統稱為 “派生 訴訟”)均已 作為與證券 訴訟相關的案件移交給吉法官。2021年1月27日，吉法官發佈命令， 在Re Wrap Technologies，Inc. 股東派生訴訟，案件編號2：20-10444-DMG-標題下 説明不應合併派生訴訟的原因。 股東派生訴訟，案件編號2：20-10444-dmg-2021年， 派生訴訟的各方共同迴應了提出理由的命令， 規定該案應按照法院的建議合併並擱置 。“我們相信衍生品 訴訟將被法院合併和擱置。與 證券訴訟一樣，本公司認為衍生品 訴訟沒有法律依據，並打算對其中提出的索賠進行有力的抗辯。”
 
我們可能會 受到其他法律程序的影響，以及在我們正常業務過程中產生的要求和 索賠，包括 涉嫌侵犯第三方專利和其他 知識產權、違反合同、違反勞動法 以及其他事項，以及涉及根據聯邦或州法律向我們或我們的客户索取 信息的事項。 此類索賠即使沒有正當理由，也可能導致 支出我們 在 很可能已發生責任且損失金額 可以合理估計的情況下，為與法律事務相關的責任撥備。這些條款會 進行審查和調整，以包括談判的影響、 估計的和解方案、法律裁決、法律顧問的建議，以及與特定事項有關的 其他信息和事件。截至2020年12月31日，我們在現有 訴訟中沒有責任條款。
 
任何訴訟事項的不利結果可能需要支付 鉅額損害賠償金，或者，對於任何知識產權侵權索賠，可能需要我們支付持續的 版税付款，或者可能阻止我們銷售某些 產品。因此，上述任何事項或其他訴訟事項或法律程序的和解或不利結果 可能對我們的 業務、經營業績、財務狀況和現金流 產生重大不利影響。
 
第四項：礦山安全披露
 
不適用。
 
第二部分
 
項目5.普通股市場和相關股東事項 和發行人購買股權證券
 
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為 “WRAP”。
 
托架
 
截至2021年3月3日，已發行普通股總數為37,644,556股 ，記錄在案的股東約為 25股。
 
 
-27-
 
 
股權薪酬計劃信息
 
我們2017年的股票激勵計劃(簡稱2017 計劃)於2017年3月31日由我們的董事會通過，並於2017年3月31日由我們的大多數股東批准。2017年計劃 預留200萬股我們的普通股，作為四種股權激勵獎勵之一 發行：(I)股票期權、(Ii) 普通股、(Iii)限制性股票獎勵和(Iv) 限制性股票單位。2017年計劃允許將該計劃下的 獎勵限定為《國税法》 第 節第162(M)節所指的基於績效的 薪酬。
 
本公司董事會於2019年3月16日批准增加普通股2,100,000股，股東於2019年5月23日批准增加普通股2,100,000股，2020年4月8日批准增加普通股1，90萬股，股東於6月批准增加1，90萬股普通股。 公司董事會於2019年3月16日批准增加普通股2,100,000股，股東於2019年5月23日批准增加普通股2,100,000股，股東於2020年4月8日批准進一步增加1，90萬股普通股， 股東於6月批准進一步增加普通股5， 2020，截至本報告日期，根據 2017計劃為發行預留的普通股總數為 6,000,000股。
 
下表列出了截至2020年12月31日的 關於我們的股權證券被授權發行的薪酬計劃(包括個別 薪酬安排)的信息，彙總如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
中國證券的數量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可用於以下項目的剩餘資源
 
 
 
待售證券數量：
 
 
加權平均演練
 
 
在以下條件下未來發行
 
 
 
行使
 
 
未償還價格
 
 
股權和薪酬計劃
 
 
 
未完成的選項，
 
 
期權、認股權證和
 
 
(不包括證券
 
計劃 類別
 
認股權證和權利
 
 
權限
 
 
反映在(A)欄中)
 

 
(a)
 
 
(b)
 
 
(c)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
證券持有人批准的股權 薪酬計劃
  4,359,592 
 $4.58 
  1,150,055 
股權 未經證券持有人批准的薪酬計劃
  - 
  - 
  - 
總計
  4,359,592 
 $4.58 
  1,150,055 
 
近期未註冊證券的銷售
 
本財年未發行未註冊證券， 之前未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告 。
 
傳輸代理
 
我們的普通股轉讓代理和登記處是殖民地股票轉讓 轉讓，位於猶他州鹽湖城100室66 Exchange Place，郵編：84111。
 
發行人購買股票證券
 
不適用。
 
第6項：精選財務數據
 
本項目要求的信息不包括在內，因為我們 選擇利用適用於較小報告公司的按比例披露要求 。
 
 
-28-
 
 
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
 下面提出的 討論和分析應與本年度報告 其他部分中提供的信息 一起閲讀，包括“第1項.業務” 第1A項。風險因素“和”項目8.財務報表和補充數據。“以下討論 可能包含反映我們的計劃、 估計和信念的前瞻性陳述。諸如“預期”、 “預期”、“打算”、“ ”計劃“”、“相信”、“尋求”、“ ”“估計”以及 的類似表述或變體等詞彙旨在識別前瞻性表述，但 不是識別前瞻性表述的唯一手段。 我們的實際結果可能與 這些前瞻性表述中討論的結果大不相同。
 
概述
 
我們是一家全球公共安全技術和服務公司，成立於2016年3月，為執法和安全人員提供現代警務解決方案 。我們於2018年末開始銷售我們的第一款公共安全 產品-BolaWrap 100遠程約束設備。
 
我們解決方案的直接目標國內市場包括 大約90萬名全職宣誓執法人員 超過15,300個聯邦、州和 個地方執法機構。我們還在開拓其他國內市場，包括軍事和私人安保。我們的國際關注點是擁有最大警力的國家。據估計，100個最大的國際警察機構有超過1210萬名執法人員。根據市場研究諮詢公司Statistics MRC的數據，我們參與了全球非致命性產品市場的一個細分市場 ，預計到2023年將增長到118.5億美元 億美元。
 
我們的 產品、服務和解決方案包括：
 
BolaWrap遠程約束設備 -是一種手持式遠程 約束設備，可釋放一根8英尺的波拉式芳綸 繫繩，將個人纏繞在10-25英尺的範圍內。BolaWrap 100可幫助執法部門安全有效地控制使用武力連續體的早期遭遇，而無需訴諸 痛苦的武力選項。
 
WRAP Reality-是一種執法培訓系統，採用身臨其境的計算機圖形 虛擬現實，具有專有軟件支持的內容。它 允許最多兩名學員同時進入 模擬訓練環境，定製的 武器控制器使學員能夠在部隊連續不斷的過程中進行戰略決策 。
 
包裹裝甲-我們提供 輕型步槍級別的警察盾牌和手槍級別的巡邏 盾牌，為警察機構提供負擔得起的防禦 日益複雜的威脅。
 
除了美國國內執法市場，我們 還向36個國家和地區銷售了我們的安全帶產品。我們已與 建立了活躍的總代理商網絡代表所有50個州和波多黎各的14家國內分銷商。我們與35家 國際分銷商簽訂了分銷協議。我們將重點放在銷售、培訓 和業務開發上，以支持我們的分銷網絡 。
 
我們 將大量資源集中在研發創新上 並繼續改進我們的產品，並計劃推出新的 產品。我們相信，我們已經在全球建立了強大的品牌和 市場，並在我們的市場上建立了顯著的 競爭優勢。
 
2020年的發展
 
公開發行收益
 
在2020年6月，我們完成了註冊直接公開發行 ，淨收益約為1,167萬美元 (“2020年6月 發行”)。我們出售了 2,066,667股(“2020年6月 股”)，每個股 包括(I)一股普通股和(Ii)購買一股普通股的 認股權證。2020年6月的單位以每單位6.00美元的公開發行價提供並出售給 投資者。2020年6月發售的每份認股權證 自發行之日起可行使24個月 ，不可轉讓，行使價 為每股6.00美元。
 
 
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授權證演練
 
在截至2020年12月31日的年度內，本公司因行使5,155,976份認股權證而獲得毛利 26,190,483美元， 支付1,016,645美元作為代理費，以協助行使某些 權證，淨收益為25,173,838美元。公司首席技術官埃爾伍德·諾裏斯(Elwood Norris) 以每股5.00美元的價格行使了333,334份 認股權證，現金為 1,666,670美元。
 
購買力平價貸款
 
2020年5月，我們根據小企業管理局(SBA)管理的 冠狀病毒援助救濟 和經濟安全法(CARE法案)的 支薪支票保護計劃(PPP)，從美國小企業管理局(SBA)本票(PPP貸款)獲得了414,362美元的收益。 根據CARE法案的條款， 公司隨後申請小企業管理局(Small Business Administration)全額免除了該公司414,362美元的購買力平價(PPP)貸款和應計利息。由於 免除債務，公司確認了 416,683美元的債務免除收入。
 
與NSENA簽訂資產購買協議
 
2020年12月14日，本公司通過一家新的全資子公司Wrap Reality，Inc.(以下簡稱Wrap Reality)與特拉華州公司NSENA Inc.和NSENA的大股東Ethan Moeller (以下簡稱Moeller)簽訂了 資產購買協議(資產購買 協議此外，公司聘請了三名NSENA員工(包括Moeller) (“關鍵員工”)，並聘請了 兩名NSENA顧問(“顧問”)。
 
Wrap Reality向NSENA支付了210,000美元的現金對價，並同意 在2021年3月15日支付100,000美元，在2021年6月15日支付100,000美元， 在2021年9月15日支付75,000美元。此外，Wrap Reality假設了與NSENA收到的資金有關的負債 $15,000美元，但 根據現有的收入相關合同安排未賺取的負債。作為 額外的盈利考慮因素，Wrap Reality同意向在2021年9月30日之前成為 營收客户的特定已確定潛在客户支付 NSENA 10%的淨收入(或相當於直接利潤50%的較小金額)(“NSENA盈利 考慮事項”)，但僅按收購完成 至2022年6月30日之間收取的金額支付。
 
每位關鍵員工簽署了任意聘用、 保密信息、競業禁止/非徵集、發明 轉讓和仲裁協議，關鍵員工 獲得了基於服務的股票期權，可行使的公司普通股股票總數為 150,000股，可按每股5.46美元的價格行使 十年，除非 因某些事件而加速，否則將在兩年內授予。根據 在2024年12月1日前實現某些虛擬現實收入目標，默勒先生獲得了額外的 為期十年的績效股票期權，可按每股5.46美元的價格購買10萬股普通股。這兩位顧問每人都獲得了基於服務的股票 期權，可以20,000股公司普通股 股票在五年內按每股5.46美元的價格行使，除非根據股票 期權的條款加速，否則將在兩年內授予 期權。
 
業務前景和挑戰
 
我們的 產品和解決方案通過社交媒體、媒體曝光、貿易展、 產品展示和口碑持續獲得全球知名度和 認可，這是各機構積極迴應以及早期採用和部署成功的結果。 我們相信Wrap作為公認的全球 品牌正在獲得吸引力，它擁有創新的技術和初步的產品基礎 通過積極的營銷和公共關係實現。我們 相信，我們的遠程 約束解決方案在全球執法和 安全部門擁有強大的市場機會，這是因為對殺傷力較低的 治安的需求不斷增加，以及不合規的 主體構成的威脅不斷增加。
 
我們在2020年實現了業務增長，收入增長了460%， 通過直銷和總代理商銷售，在2021年繼續擴大我們在國內和 國際的業務。我們擁有強大且不斷增長的商機渠道，並在國際上尋求巨大的 業務前景，同時也在尋求與美國的 大型警察機構開展業務。很難預測需要多長時間才能關閉這些商機，或者這些商機是否會最終實現。
 
為了支持我們增加的銷售和分銷活動，我們 開發並提供了強大的培訓和課程材料， 認證執法人員和培訓人員為BolaWrap 講師 結合現代警務策略 使用BolaWrap和限制 衝突降級。已有520多家機構接受了BolaWrap培訓， 超過1,550名培訓官員在這些機構獲得認證為 BolaWrap講師，有資格培訓其其餘部門 。
 
 
-30-
 
 
在 2020年12月31日，我們收到了約12萬美元的積壓訂單，預計將在接下來的 12個月內交付。總代理商和客户的未來發貨訂單 通常會在正常業務過程中進行修改、重新安排或 在某些情況下取消。
 
自2016年3月成立以來，我們已經在運營中產生了重大虧損 ，並預計在可預見的 未來，我們將繼續在運營中產生重大虧損 。我們相信我們有足夠的財力 來維持我們明年的運營。
 
我們預計將需要繼續創新公共安全技術的新應用 ，開發新產品和技術以滿足多樣化的客户需求，併為我們的產品確定 並開發新市場。
 
新冠肺炎影響
 
我們在運營和發展與新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”)相關的 業務方面面臨重大挑戰，這種病毒繼續在美國和世界各地傳播。新冠肺炎的爆發已導致 全球範圍內的旅行限制、隔離、 “呆在家裏”和 “就地避難”訂單，以及 某些企業的長時間關閉。我們正在監測新冠肺炎的爆發 以及相關的商務和旅行限制，以及旨在減少其傳播的行為改變 以及對我們員工的影響 。我們繼續進行一些 修改，並採取了旨在保護我們的 員工和客户的措施，這些措施在銷售和生產活動停滯期間 增加了成本，從而對我們的業績產生了不利影響。
 
從2020年第二季度開始，我們的客户 遇到人員配備問題，限制了我們演示和 培訓的能力。我們相信，我們在第二季度進行了重要的轉型，包括通過網絡研討會進行遠程銷售和培訓， 預計這將是我們業務的一個持續方面。我們減少了 大部分銷售和培訓差旅，並減少了生產人員 ，直到第二季度末，國內和國際的一些客户地點 放寬了限制，我們開始 再次關閉業務前景。在第三季度，我們繼續 面臨一些國內和重大的國際限制 ，這些限制影響了我們旅行和培訓客户的能力。我們認為 這對我們第三季度和第四季度的銷售額產生了不利影響 。嚴格的國際旅行限制依然存在， 影響了未來國際訂單的時間安排。尚不確定 何時會放寬這些限制，允許我們的銷售和培訓 人員前往多個國際 目的地。
 
大流行的規模和持續時間以及大流行對經濟和社會活動、消費者信心、客户支出和 偏好、勞動力和醫療成本以及失業率的不利影響的程度和持續時間 截至本報告日期 不確定。我們銷售、培訓 和服務我們的產品以及開展業務的能力可能會受到持續或未來與流行病相關的 旅行限制、強制停業和待在家裏 或類似訂單的不利影響 ；由於疫情，我們的員工暫時減少，我們的辦事處和設施關閉 ，我們的客户和供應商無法繼續運營。 雖然最終可能會對公司的運營和 流動性產生實質性影響，但在本報告發布時， 影響無法確定。
 
關鍵會計政策和估算
 
根據美國公認的會計原則 編制財務報表 (“美國公認會計原則“) 要求我們做出影響 報告的資產、負債、收入和費用金額以及 或有資產和負債相關披露的估計和判斷。我們 持續評估我們的估算，包括與確認和衡量或有事項和應計成本相關的 估算 。我們的估計基於歷史經驗 以及我們認為在 情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。
 
作為財務報表編制流程的一部分，我們需要 估算所得税撥備。在確定我們為 所得税、遞延税項資產和負債、或有税 、未確認的税收優惠和任何所需的 估值津貼撥備時，需要有重大的 管理層判斷力，包括考慮發生或有税的可能性 。管理層 根據其 税務顧問、法律顧問和類似税務案例提供的信息評估這一可能性。如果在 以後我們對這些税收或有可能性的評估發生變化 ，我們對此類税收不確定性的應計項目可能會 增加或減少。如果 未確認的不確定税收頭寸的結算金額與我們的 估計值不同，我們年度和中期 報告期的有效税率可能會受到影響。
 
 
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我們的某些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力 。其中包括基於股份的薪酬 以及收入確認、壞賬準備 、存貨和無形資產估值 、經營租賃負債、保修負債和 減值等意外情況和領域。
 
收入確認。我們向包括執法機構、國內分銷商和 國際分銷商在內的客户 銷售我們的產品，此類交易的收入在產品發貨(離岸價)或客户收到(離岸價目的地)期間(離岸價目的地)、費用固定或可確定以及由此產生的 應收賬款得到合理保證時 確認。我們確定客户履約義務 ，確定交易價格，將 交易價格分配給履約義務，並在履行履約義務時確認 收入。我們的主要 性能義務是產品/附件和虛擬 現實軟件許可或銷售。我們的客户沒有 權利退回產品，除非產品被發現有 缺陷。
 
基於股份的薪酬。我們遵循財務會計準則 董事會(“FASB”) 在會計準則編碼(“ASC”)主題718，股票 薪酬(“ASC 718”)中發佈的公允價值確認條款，並採用會計準則更新 (“ASU”)2018-07 與非員工進行的股權交易。2020-2019年確認的基於股票的 薪酬支出包括股票 期權和限制性股票單位薪酬支出。股票期權的授予日期公允 價值是使用Black-Scholes 期權定價模型確定的。授予日期是 僱主和僱員或非僱員就以股票為基礎的報酬獎勵的關鍵條款和條件達成共識的日期。 布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入信息，包括 授予日公司普通股的市場價格、股票期權預計 未償還的條款、幾個 上市同行在 年內的隱含股票波動率。 布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入的信息包括： 授予日公司普通股的市場價格、股票期權預期為 流通股的條款、幾家上市同行的隱含股票波動率。 布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入以下信息這些輸入 中的每一個都是主觀的，通常需要進行重大判斷才能確定 。授予日受限制股票單位的公允價值 基於授予日公司普通股的市場價格。 我們根據我們最終預期授予的獎勵確定基於股票的補償費用 ，並在發生沒收時説明 沒收的原因。 基於股份的薪酬的公允價值在 歸屬期限內攤銷為薪酬費用。
 
壞賬撥備。我們的產品銷往許多不同市場和地理位置的 客户。我們 根據具體情況估算壞賬準備金，因為 客户數量有限，主要是政府機構或 知名分銷商。我們基於許多 因素做出這些估計，包括客户信譽、過去與客户的交易 歷史記錄、當前經濟行業趨勢以及客户付款條款的 更改。我們對應收賬款可收款性的判斷和估計 會影響我們的財務報表 。
 
存貨估值。我們的庫存包括原材料、組件和成品。我們必須定期 判斷和估計我們庫存的未來效用和 賬面價值。當我們庫存的預期未來收益 低於賬面價值時，我們會定期檢查我們的庫存的賬面價值，並確認減值(如果有)。
 
無形資產的估值。無形資產包括 (A)與獲得 專利和商標相關的資本化法律費用和申請成本，(B)客户協議、商號、 軟件、在 業務組合中收購併在收購日按公允價值估值的競業禁止協議和競業禁止協議，以及(C)無限期網站 域名的購買成本。我們必須對無形資產的未來效用和賬面價值做出判斷和估計。當從單個無形資產獲得的預期未來收益 低於賬面價值時，將定期審查此類資產的賬面價值，並確認減值(如果有)。 當某些資產不再 與我們的業務戰略一致，且其預期未來 價值下降時，通常會發生這種情況。
 
應計費用。我們根據確認產品收入時的 預期保修索賠建立保修準備金 。此儲備要求我們對 我們預計在 一段時間內進行的保修維修的金額和成本進行估算。影響保修儲備水平的因素包括 售出的數量、保修維修的預期成本和保修索賠的預期比率。我們進行此類估算的歷史非常有限 ，保修估算會對我們的 財務報表產生影響。保修費用記錄在 收入的成本中。我們在每個報告期內評估此儲備的充分性 。
 
 
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我們使用 ASC 450-20的確認標準“損失 或有”來估算 可能發生獎金責任且我們 在服務期間按比例確認費用時的獎金金額。我們每個季度根據估計的年終業績累計獎金 費用，然後 根據我們與目標相比的最終業績調整第四季度的實際金額 。
 
從歷史上看， 我們對關鍵會計政策的假設、判斷和估計與實際 結果沒有實質性差異。我們的 關鍵會計政策和涉及管理層的估計沒有重大變化或修改 估值調整影響我們截至2020年12月31日的年度業績 。
 
最近的會計聲明
 
針對未來實施發佈的新 聲明在我們財務報表的 附註1中進行了討論。
 
細分市場和相關信息
 
公司作為單個部門運營。公司的首席 運營決策者是其首席執行官，他 為了分配資源而管理運營。請參閲 説明16、主要客户和 相關信息，放在我們的財務報表中以供進一步討論 。
 
運營費用
 
我們的 運營費用包括(I)銷售、一般和行政費用 以及(Ii)研發費用。研發費用包括 代表我們進行研發活動和開發 產品所發生的成本，包括薪酬和諮詢、 設計和原型成本、合同服務、專利成本和 其他外部費用。我們未來 研發費用的範圍和數額目前很難預測，將取決於針對研究項目、 人員配備水平以及外部諮詢和合同成本所做的選擇。 未來的銷售、一般和行政費用水平將 取決於人員配備水平、有關 銷售、營銷和客户培訓支出的選擇、外部 資源的使用、上市公司和監管成本以及其他因素， 其中一些因素不在我們的控制範圍之內。
 
我們 預計近期內隨着我們擴大產品分銷活動和擴大研發、 生產、分銷、培訓、服務和行政 職能，我們的運營成本將會增加。我們還可能產生大量非現金 基於股票的薪酬成本，具體取決於受股價和 其他估值因素影響的未來期權和 限制性股票單位授予。歷史支出不代表未來支出 。
 
運營結果
 
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比
 
下表列出了我們的簡明操作説明書中的某些項目 所示的時間段。財務信息 和下面的討論應與本 報告中包含的 財務報表和註釋一起閲讀。
 
 
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截至12月31日的一年，
 
 
更改
 
 
 
2020 
 
 
2019
 
 
$
 
 
%
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
    
銷售產品 銷量
 $3,868,384 
 $656,071 
 $3,212,313 
  490%
*其他 收入
  75,673 
  40,719 
  34,954 
  86%
總收入
  3,944,057 
  696,790 
  3,247,267 
  466%
收入成本
  2,601,323 
  420,016 
  2,181,307 
  519%
毛利
  1,342,734 
  276,774 
  1,065,960 
  385%
 
    
    
    
    
運營費用：
    
    
    
    
銷售， 一般和行政
  11,630,644 
  6,653,465 
  4,977,179 
  75%
支持研究和開發
  2,788,887 
  2,236,985 
  551,902 
  25%
運營費用總額
  14,419,531 
  8,890,450 
  5,529,081 
  62%
運營虧損
 $(13,076,797)
 $(8,613,676)
 $(4,463,121)
  52%
 
收入
 
我們 報告的收入為$截至2020年12月31日的年度(“2020財年”)為3,944,057 ，而截至2019年12月31日的年度(“2019財年”)的收入為696,790美元，同比增長466%。我們 認為我們在2020財年第二季度、第三季度和第四季度的銷售額受到新冠肺炎疫情的負面影響，因為我們 進行產品演示和 進行培訓的能力有限，尤其是在我們的國際市場。隨着美國一些 地區放寬限制，我們能夠 開始有限的面對面演示和培訓，以 補充我們的網絡研討會能力。我們在2020財年產生了產品 促銷成本747,443 ，這與交付給執法機構的演示產品和 配件的成本有關，這些成本 作為營銷成本支出。
 
我們有 $截至2020年12月31日的16,015美元遞延收入，其中14,125美元與虛擬現實 培訓有關，1,890美元與延長保修有關。
 
我們 相信未來我們可以實現銷售增長，但 新冠肺炎疫情的影響給全球 市場帶來了很大的不確定性。我們無法預測未來一段時間內對我們 產品需求的影響。我們預計隨着我們 國內和國際客户羣的增長，以及 新冠肺炎限制的持續影響，銷售水平可能會參差不齊。雖然我們計劃在2021年實現 營收增長，但不能保證我們能夠 實現營收增長，尤其是考慮到新冠肺炎疫情的不確定性。
 
在2020年12月31日，我們有120,260美元的積壓訂單，預計將在接下來的12個月內交付 。總代理商和客户 未來交貨的訂單通常會在正常業務過程中進行修改、 重新安排或在某些情況下取消 。
 
毛利
 
我們在2020財年的收入成本為2,601,323，毛利率為 34%。由於亞利桑那州的 新冠肺炎限制，我們在2020財年第二季度減產了 十週，這段停產時間對我們的毛利率產生了負面影響 。2019財年的毛利率為40% ，這是在較小的收入基礎上評估的。
 
由於 我們建立批量生產所產生的收入和啟動成本的歷史記錄有限，歷史利潤率可能不能 表示未來利潤率。此外，我們的利潤率根據銷售我們產品的銷售渠道和產品組合 而有所不同。由於 國際訂單的時間安排，我們的墨盒組合在2020財年高於2019財年。目前，我們的墨盒利潤率 低於BolaWrap設備，但在2020年後期，我們實施了 計劃，以提高我們的 墨盒的毛利率。我們將繼續實施產品更新和修訂， 包括可能影響產品成本的原材料和組件更改 。通過此類產品更新和修訂，我們擁有 有限保修成本經驗，預計未來保修成本 成本可能會影響我們的毛利。
 
 
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2019年9月，我們在亞利桑那州坦佩的新工廠搬遷了製造業務，並 開始生產。雖然 這顯著提高了我們的產能，但我們繼續實施 生產和流程更改，以提高 效率。
 
銷售、一般和管理費用
 
銷售、一般和管理費用增加$2020財年4,977,179，與2019財年相比 。我們產生了546,723美元的非現金股票薪酬支出， 分配給銷售、一般和 管理費用，2020財年總計1,956,818美元，而2019財年為1,410,095美元。其他增長包括現金 增加2,043,748美元 員工人數增加 導致的薪酬和招聘成本增加 ，以及上市公司相關成本增加276,645美元 。營銷和促銷成本增加了979,833美元，主要原因是促銷產品和在線廣告 。在截至2020年12月31日的第三季度恢復了出行努力，但由於 新冠肺炎疫情，出行仍受到限制。我們與銷售、演示和培訓相關的差旅成本 比上年減少了 $107,768美元 ，儘管銷售和培訓人員的數量比上年增加了 。
 
部分由於我們收到了414,362美元的PPP貸款收益，我們在2020年4月保留了 名員工，並能夠應對2020財年第二季度末開始的有限 重新開業。 我們開發和部署了網絡研討會等新工具，以便與潛在和現有客户進行 溝通。我們相信，這些決定 使我們能夠應對因 最近高度公開的警務問題而增加的機會，以及 更加關注不那麼致命的接觸所帶來的更多機會。小企業管理局於2020年12月全額免除了 公司414,362美元的購買力平價貸款和應計利息。由於 寬恕，公司確認了416,683美元的債務 寬免收入。
 
在 2021年，我們預計將花費更多的資源來營銷和銷售我們的產品，培訓經銷商和客户，並 為我們的運營提供行政支持，以應對增加的 機會，但金額可能會根據銷售水平、 新冠肺炎疫情的影響以及我們 控制之外的其他因素。
 
研發費用
 
研究和開發費用增加$2020財年為551,902，與 2019財年相比。由於新的獎勵授予和授予時間安排，分配給研究和開發的 非現金股份薪酬支出期間增加了153,925美元 。2020財年與上一財年相比，成本增加了485,910美元，其中現金薪酬成本增加了485,910美元，原因是主要與產品開發相關的員工人數增加了 。2020財年與原型相關的成本增加了 $18,984美元， 增加的主要原因是 改進我們的BolaWrap 100產品和開發 新產品的開發工作。2020財年，外部諮詢成本減少了48,766美元， 主要是因為增加了長期員工。與2019財年相比，2020財年與研發相關的差旅成本 減少了100,822美元，這主要是由於新冠肺炎的限制和亞利桑那州設施設置的完成 。我們預計，隨着我們增加員工和 擴大我們的研究計劃以響應市場 機遇，我們的研究和 開發成本在未來將會增加。
 
淨虧損
 
2020財年運營虧損 增加了$4,463,121與2019財年相比， 主要是由於增加了 人員、市場營銷、銷售和支持活動而增加了運營成本 。
 
流動性和資本資源
 
概述
 
自成立以來，我們的運營出現了淨虧損和負現金流。截至2020年12月31日，我們有 現金和現金等價物16,646,811美元，短期投資 24,994,360美元，正營運資本44,586,395美元， 股東應佔累計虧損25,310,033美元。我們相信，我們手頭的現金和短期 投資將至少在本報告發布之日起的未來 12個月內維持我們的運營。
 
 
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在2020財年，我們收到了11,667,206美元的淨收益 是因為我們的 普通股在2020年6月完成了註冊發行，25,879,188美元的淨收益來自於 行使之前發行的權證和股票期權， 從PPP貸款獲得了414,362美元的收益。
  
到目前為止，我們的主要流動資金來源一直是我們的 股東通過出售股權證券和行使 衍生證券(包括期權和認股權證)提供的資金。我們 預計我們未來流動資金的主要來源將是銷售產品、行使股票期權和認股權證，如果需要，還將通過未來的股權或債務融資 。
 
資本要求
 
部分由於新冠肺炎引起的波動性，我們對我們對未來流動性需求或未來資本需求的估計不太有信心 這將取決於 推出我們產品所需的資本、 人員和支持需求，以及未來收入和產品成本的時間和金額 。我們預計，根據 人員配備、開發、生產、營銷、培訓和其他 職能的決定以及我們無法控制的其他因素，對 運營和營運資金的需求可能會增長。我們 相信我們有足夠的資金維持我們未來12個月的運營 。
 
我們未來的資本需求、現金流和 運營結果可能會受到許多因素的影響，並將取決於這些因素， 其中一些因素目前對我們來説是未知的，包括 其他 ：
 
●
新冠肺炎全球爆發的影響和影響， 以及其他潛在的流行病或傳染病或對此類爆發的恐懼 ；
●
有關人員配備、開發、生產、營銷和其他職能的決策 ；
●
我們產品被市場接受的時間和程度；
●
計劃生產的成本、時間和 結果，以及我們產品所需的客户和法規遵從性 ；
●
準備、 提交和起訴我們的專利申請以及為未來任何與知識產權相關的索賠辯護的費用 ；
●
額外產品開發的成本和時間；
●
與我們的任何產品相關的任何針對我們的未來保修索賠或訴訟的成本、時間和 結果 ；
●
收款能力 應收賬款；以及
●
與任何新融資相關的時間和成本 。
 
可能影響我們從外部獲得現金的能力的主要 因素 包括行使未償還權證和期權 ：
 
●
資本市場的波動性 ；以及
●
我們普通股的市場價格和 交易量。
 
表外安排
 
我們沒有表外安排。
 
現金流
 
經營活動
 
2020財年，經營活動中使用的現金淨額為12,186,924美元。淨虧損12,580,209美元減少了 2,079,882美元的非現金支出，其中主要包括 基於股份的薪酬支出2,236,743美元減去與PPP貸款相關的債務免除收入416,683美元 。使用 運營現金的其他主要組成部分變化包括應收賬款增加1,685,727美元，庫存增加 342,741美元，客户存款減少341,629美元，預付費用和其他流動資產增加 508,498美元。應付賬款增加了825,382美元，應計負債增加了 $492,564美元，這減少了運營 活動中使用的現金。
 
 
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2019財年，用於經營活動的現金淨額為 $8,485,637。淨虧損$8,325,488減去了 $1,585,699美元的非現金支出，其中主要包括基於股份的 $1,536,096美元的薪酬支出。使用運營現金的其他主要組成部分變化 包括庫存增加1,892,768美元，應收賬款增加190,951美元，預付費用和其他流動資產增加136,084美元 ，遞延薪酬減少96,000美元 。應付賬款和應計負債增加286,398美元，新客户存款增加343,724美元，這減少了運營活動使用的現金 。
   
投資活動
 
在2020財年，我們使用34,979,511美元的現金購買了 個短期投資，我們從 個到期的短期投資中獲得了10,000,000美元的收益。我們在2019年沒有短期 投資活動。
 
我們在2020財年和2019財年分別使用了248,897美元和256,742美元現金購買房產 和設備。我們 在2020財年和2019財年分別在專利方面投入了128,914美元和114,274美元。 在2020財年，我們購買了543,563 美元的無限生命無形資產和軟件，併為收購NSENA的第一期支付了210,000美元 。
 
融資活動
 
在截至2020年12月31日的年度內，我們收到了來自2020年6月註冊發行普通股的淨收益11,667,206美元，行使之前發行的權證和股票期權的淨收益 25,879,188美元，以及從PPP貸款獲得的 收益414,362美元。
 
在截至2019年12月31日的年度內，我們從2019年6月的後續發售中獲得了11,351,214美元的淨收益 ，並通過行使 之前發行的權證和股票期權獲得了2,141,576美元的淨收益。
 
合同義務和承諾
 
根據本公司與Syzygy License，LLC (“Syzygy”)於2016年9月30日修訂和重新簽署的特定獨家修訂和重新簽署的知識產權許可協議，我們有義務向Syzygy支付未來產品銷售的4% 許可使用費，總額最高為 100萬美元，或至2026年9月30日，以較早者為準。
 
我們承諾2021年設施租賃的租賃支付總額為94,011美元，2022年為56,006美元。
 
在2020年12月31日，公司承諾提供約220萬美元 用於未來組件交付和合同服務， 在正常業務過程中通常會修改或重新安排這些服務。
 
根據日期為2020年12月14日的NSENA資產購買協議 我們有義務在2021年3月15日、2021年6月15日、2021年6月15日和2021年9月15日分別向NSENA支付現金100,000美元、100,000美元和75,000美元。此外，Wrap Reality 承擔了與NSENA收到的資金有關的15,000美元負債 ，但根據現有的收入相關合同安排未賺取。作為 額外的盈利考慮，Wrap Reality已同意向在2021年9月30日之前成為 收入客户的特定已確定潛在客户支付 NSENA 10%的淨收入(或相當於直接利潤50%的較小金額)，但僅按成交至2022年6月30日期間收取的金額 支付。
 
通貨膨脹的影響
 
我們 不認為通脹對我們的 業務、收入或經營業績在報告的 期間有實質性影響。
 
最近的會計聲明
 
在截至2020年12月31日的年度內， 或其後的會計聲明中沒有最近的會計聲明或變更，我們認為這些聲明或變更對我們的財務報表具有潛在的 重要意義。
 
第7A項。關於 市場風險的定量和定性披露
 
不適用。
 
 
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第八項財務報表和補充數據
 
要求包括在本報告中的公司財務報表 本報告第8項在本報告從F-1頁開始的第15項之後的單獨章節中闡述。
 
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧
 
根據S-K條例第304(B)項，沒有任何分歧或任何需要 披露的需要報告的事件。
 
項目9A。控制和程序。
 
我們需要維護披露控制和程序 ，旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間 內記錄、處理、彙總和報告與我們相關的重要信息。
 
披露控制和程序評估
 
我們維護信息披露控制和程序(如交易法下的規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保我們的交易所 法案報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們的 披露控制和程序還旨在確保 交易所法案報告中要求披露的信息被 累積並傳達給管理層，包括我們的臨時 首席執行官和首席財務官，以便 及時做出關於所需披露的決定。在設計和 評估披露控制和程序時，管理層 認識到，任何控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能合理保證 實現預期的控制目標，管理層需要 運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係 。
 
我們的管理層在臨時首席執行官 和首席財務官的參與下，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的 有效性，並根據此評估，我們的臨時首席執行官 和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的 期末，我們的披露 控制和程序 在合理的保證水平下有效。
 
管理層關於財務內部控制的報告 報告
 
本年度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的 評估報告，也不包括 本公司註冊會計師事務所的認證報告，因為根據《就業法案》，本公司是一家“新興成長型 公司”。規模較小的報告公司也不需要 公司獨立註冊會計師事務所 關於財務報告內部控制的證明報告。
 
內部控制變更
 
在截至2020年12月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。我們評估控制程序和程序的流程 是持續的， 包括不斷改進 已建立的控制程序和程序的設計和有效性，並補救可能在此 過程中發現的任何 缺陷。
 
項目9B。其他信息
 
無。
 
 
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第三部分
 
本報告 省略了本第三部分要求的某些 信息，並參考我們提交給證券交易委員會的最終委託書 ，與將於2021年舉行的 股東年會(“委託書“)，根據 條例14A，該委託書必須在截至2020年12月31日的財年結束後不遲於120天 提交。
 
第十項董事、高管和公司治理
 
本項目所需信息將由公司最終委託書中的 參考併入， 將於2021年4月30日或之前提交給證券交易委員會。
 
第11項高管薪酬。
 
本項目所需信息將由公司最終委託書中的 參考併入， 將於2021年4月30日或之前提交給證券交易委員會。
 
第12項：某些受益所有人的擔保所有權和 管理層及相關股東事項。
 
本項目所需信息將由公司最終委託書中的 參考併入， 將於2021年4月30日或之前提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
 
第13項：某些關係和相關交易以及 董事獨立性。
 
本項目所需信息將由公司最終委託書中的 參考併入， 將於2021年4月30日或之前提交給證券交易委員會。
 
第14項主要會計費用和服務。
 
本項目所需信息將由公司最終委託書中的 參考併入， 將於2021年4月30日或之前提交給證券交易委員會。
 
 
-39-
 
 
第四部分
 
第15項.展品和財務報表明細表
 
(A)以下是作為本報告的一部分提交的文件列表 ：
 
 
(1)將索引添加到 財務報表
 
 
獨立註冊會計師事務所報告
 
F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表
 
F-3
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營報表
 
F-4
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益報表
 
F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的現金流量表
 
F-6
財務報表附註
 
F-7
 
 
 
(2)查看財務報表 明細表
 
 
所有 時間表都被省略，因為這些信息不適用、不重要，或者因為所需信息包含在財務報表或其附註中 。
(3)將索引添加到 個展品
 
 
緊隨財務報表之後的 附件中所列的 展品作為本10-K表的一部分提交，或在此引用 併入本表格10-K。
 
展示號
説明
2.1
股票 購買協議，日期為2017年3月22日，由Wrap Technologies，LLC，Petro River Oil Corp.和MegaWest Energy Montana Corp.Inc.簽署，通過參考2017年4月17日提交的表格S-1的 註冊聲明的附件2.1進行註冊。
2.2
Wrap Technologies，LLC和MegaWest Energy Corp.合併 協議，日期為2017年3月30日。通過引用於2017年4月17日提交的S-1表格註冊聲明的附件2.2併入。
3.1
修訂並重新簽署註冊人註冊證書。 於2017年4月17日提交的表格S-1中註冊 聲明的附件3.1。
3.2
註冊人的章程 。通過引用附件3.2併入於2017年4月17日提交的表格S-1的 註冊聲明中。
4.1
普通股證書格式 。通過引用於2017年5月30日提交的表格S-1註冊聲明第1號修正案的附件4.1 併入。
4.2
投資者認股權證表格，日期為2018年10月30日。通過引用 將其併入2018年11月5日提交的表格8-K的當前報告中的附件4.1。
4.3
安置代理保證書表格，日期為2018年10月30日。通過 對附件4.2的引用將其併入2018年11月5日提交的當前8-K表格報告中。
4.4
投資者認股權證表格，日期為2019年6月18日。通過引用附件4.1併入2019年6月18日提交的表格8-K的當前報告 。
4.5
日期為2019年6月18日的 提供代理保修表格。通過引用附件4.1併入2019年6月18日提交的表格8-K的當前報告 。
4.6
保修協議格式。通過引用附件4.2 將其併入2020年6月2日提交的當前8-K表報告 。
10.1
Wrap Technologies，LLC和 Syzygy License LLC修訂並重新簽署了日期為 2016年9月30日的知識產權許可協議。通過引用附件10.1至 將於2017年4月17日提交的表格S-1的註冊聲明合併 。
10.2+
2017 股權薪酬計劃。通過引用附件10.2 併入2017年4月17日提交的表格S-1的註冊聲明 。
10.3
2018年10月30日的配售代理協議表。 在2018年11月5日提交的 Form 8-K當前報告中引用附件10.1合併。
10.4
註冊權協議表，日期為2018年10月30日。 在2018年11月5日提交的 Form 8-K當前報告中引用附件10.2合併。
10.5
Wrap Technologies，Inc.和Katalyst Securities LLC之間的補充 聘書，日期為2019年6月7日。通過引用附件10.1併入2019年6月13日提交的表格8-K的當前報告 。
10.6
Wrap Technologies，Inc.、Dinosaur Financial Group，LLC和Katalyst Securities LLC之間的聘書，日期為2019年6月12日 。通過引用 將附件10.2併入2019年6月18日提交的表格8-K的當前報告中。
10.7
修改了2017股權薪酬計劃。在2019年6月24日提交的表格 S-8的註冊聲明中引用了附件10.1。
10.8
工業房地產租賃，日期為2019年5月10日，由Wrap Technologies，Inc.和JM Sky Harbor Properties LLC. 通過引用附件10.1合併到2019年6月6日提交的Form 8-K當前報告 中。
10.9
期票 Wrap Technologies，Inc.和美國銀行之間的票據，日期為2020年5月1日。 N.A.通過引用附件10.1 併入2020年5月5日提交的表格8-K的當前報告 。
10.10
公司與V3之間的諮詢 協議，自2020年4月1日起生效 通過引用附件10.1併入於2020年5月29日提交的表格S-8的註冊 聲明中。
10.11
Wrap Technologies，Inc.2017股權薪酬計劃修正案2 通過引用附件10.1 併入於2020年6月17日提交的表格S-8註冊聲明中。
10.12
訂閲協議格式。通過引用 附件10.1將其併入於2020年6月2日提交的當前8-K表格報告中。
10.13
Wrap Technologies，Inc.和Marc T. Thomas簽訂的僱傭協議，日期為2020年7月30日。通過引用附件10.1併入於 2020年7月31日提交的表格8-K的當前報告中。
10.14
隨意 公司與Thomas Smith之間的僱傭、保密信息、競業禁止/競業禁止、發明轉讓和仲裁協議，日期為 2020年9月9日。通過引用附件10.1併入於 2020年9月14日提交的表格8-K的當前報告中。
10.15
截至2020年12月14日，NSENA Inc.與Wrap Reality，Inc.簽訂的資產購買協議日期為 。根據S-K法規 第601(B)(2)項的説明，現未將 《資產購買協議》的時間表和展品存檔 。《資產購買協議》確定了 此類時間表和展品，包括其 內容的一般性質。公司承諾應要求向SEC提供此類 時間表和展品。通過引用附件2.1併入於 2020年9月14日提交的表格8-K的當前報告中。
10.16
關鍵員工與公司於2020年12月14日簽訂的 隨意聘用、保密信息、競業禁止/ 競業禁止、發明轉讓和仲裁協議 表格。 通過引用附件 2.2併入2020年9月14日提交的當前8-K表報告中。
14.1
註冊人的道德準則適用於董事、高級管理人員和 員工。*
21.1
Wrap Technologies，Inc.*的子公司
23.1
獨立註冊會計師事務所同意-羅森博格·裏奇·貝克·伯曼(Rosenberg Rich Baker Berman)，P.A. *
31.1
根據1934年《證券交易法》規則13a-14(A)進行的認證 *
31.2
根據1934年《證券交易法》規則13a-14(A)進行的認證 *
32.1
 
根據《美國法典》第18編第1350條進行的認證 。本證明僅隨本10-K表格年度報告一起提供， 不是根據修訂後的《1934年證券交易法》(1934)第18節的規定提交的，也不會通過 引用將其納入公司的任何備案文件中。*
 
 
可擴展商業報告語言(XBRL) 展示*
101.INS
XBRL實例文檔。
101.SCH
XBRL分類擴展架構。
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF
XBRL分類擴展定義鏈接庫。
101.Lab
XBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫。
 
* 隨函存檔。
+ 管理合同或補償計劃或 安排。
 
 
-40-
 
 
WRAP Technologies，Inc.
 
合併財務報表索引
 
 
 
頁面
 
 
 
經審計的合併財務報表：
 
 
 
 
獨立註冊會計師事務所報告
F-2
 
 
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
F-3
 
 
 
截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併營業報表
F-4
 
 
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益合併報表
F-5
 
 
 
截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表
F-6
 
 
 
合併財務報表附註
F-7
 
 
F-1
 
 
獨立註冊會計師事務所報告
 
 
到 董事會，
Wrap Technologies，Inc.的股東
 
對財務報表的看法
 
我們已 審計了Wrap Technologies，Inc. (本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關 營業和全面虧損報表、 股東權益和現金流量，以及相關附註 (統稱財務報表)。我們 認為，財務報表在所有重大 方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流 ，符合美國公認的會計原則 。
 
意見基礎
 
這些 財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司註冊的公共會計師事務所 會計監督委員會(美國)(PCAOB) 根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 規定，我們要求 獨立於公司。
 
我們 按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計以 合理保證財務報表 是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要 執行對其財務報告內部控制的審計。 作為審計的一部分，我們需要了解 是否存在重大錯報。 我們不需要，也不需要 執行對其財務報告內部控制的審計。 作為審計的一部分，我們需要了解 是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。 作為審計的一部分，我們需要獲得理解 但並非出於 對公司財務報告內部控制有效性發表意見的目的。 因此，我們不發表這樣的意見。
 
我們的 審計包括執行評估 重大財務報表錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些 風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務 報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和做出的重大估計，以及評估財務 報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎 。
 
 
/s/ Rosenberg Rich Baker Berman P.A.
 
 
我們自2016年以來一直擔任本公司的審計師。
 
 
新澤西州薩默塞特
 
 
2021年3月4日
 
 
 
 
F-2
 
 
Wrap Technologies，Inc.
合併資產負債表
 
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
資產
 
 
 
 
 
 
當前 資產：
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 $16,646,811 
 $16,983,864 
短期投資
  24,994,360 
  - 
應收賬款 淨額
  1,870,934 
  195,347 
庫存， 淨額
  2,655,390 
  2,244,541 
預付費用 和其他流動資產
  759,445 
  250,947 
流動資產合計
  46,926,940 
  19,674,699 
財產 和設備，淨額
  357,287 
  242,876 
運營 租賃使用權資產，淨額
  139,088 
  260,931 
無形資產，淨額
  1,396,484 
  230,283 
其他 資產
  12,681 
  12,681 
總資產
 $48,832,480 
 $20,421,470 
 
    
    
負債 和股東權益
    
    
流動 負債：
    
    
應付帳款
 $1,232,349 
 $406,967 
應計負債
  721,075 
  194,294 
客户 存款
  2,095 
  343,724 
遞延 收入
  16,015 
  2,684 
經營租賃 負債-短期
  94,011 
  128,131 
業務 收購負債-短期
  275,000 
  - 
流動負債合計
  2,340,545 
  1,075,800 
 
    
    
長期負債 ：
    
    
經營租賃 負債-長期
  56,006 
  150,018 
業務 收購負債-長期
  22,500 
  - 
長期負債合計
  78,506 
  150,018 
總負債
  2,419,051 
  1,225,818 
 
    
    
承付款 和或有事項(附註13)
    
    
 
    
    
股東權益 ：
    
    
優先股 授權500,000,000股；每股票面價值0.0001美元；未發行和未發行
  - 
  - 
普通股- 授權150,000,000股；每股面值0.0001美元；每期分別發行和發行股票37,554,162股和29,829,916股
  3,756 
  2,983 
追加 實收資本
  71,704,857 
  31,922,493 
累計赤字
  (25,310,033)
  (12,729,824)
累計 其他綜合收益
  14,849 
  - 
股東權益合計
  46,413,429 
  19,195,652 
負債和股東權益合計
 $48,832,480 
 $20,421,470 
 
參見 合併財務報表附註 。
 
F-3
 
 
Wrap Technologies，Inc.
合併經營報表和全面虧損
 
 
 
截至 12月31日的年度，
 
 
 
 2020
 
 
 2019
 
收入：
 
 
 
 
 
 
銷售產品 銷量
 $3,868,384 
 $656,071 
*其他 收入
  75,673 
  40,719 
總收入
  3,944,057 
  696,790 
收入成本
  2,601,323 
  420,016 
毛利
  1,342,734 
  276,774 
 
    
    
運營費用 ：
    
    
銷售， 一般和行政
  11,630,644 
  6,653,465 
支持研究和開發
  2,788,887 
  2,236,985 
總運營費用
  14,419,531 
  8,890,450 
運營損失
  (13,076,797)
  (8,613,676)
 
    
    
其他 收入(費用)：
    
    
利息收入
  83,272 
  291,494 
債務減免收入
  416,683 
  - 
其他
  (3,367)
  (3,306)
 
  496,588 
  288,188 
淨虧損
 $(12,580,209)
 $(8,325,488)
 
    
    
每股基本淨虧損 和稀釋後普通股
 $(0.37)
 $(0.29)
加權平均 普通股，用於計算每股基本普通股和稀釋後普通股的淨虧損
  33,846,338 
  28,652,625 
 
    
    
全面 損失：
    
    
淨虧損
 $(12,580,209)
 $(8,325,488)
*短期投資淨收益 未實現收益
  14,849 
  - 
全面損失
 $(12,565,360)
 $(8,325,488)
 
參見 合併財務報表附註 。
 
F-4
 
 
Wrap Technologies，Inc.
股東權益合併報表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他內容
 
 
 
 
 
其他
 
 
總計
 
 
 
普通股 股票
 
 
 
 
 
實繳
 
 
累計
 
 
全面
 
 
股東的
 
 
 
中國股票
 
 
金額
 
 
資本
 
 
赤字
 
 
收入
 
 
權益
 
2018年12月31日的餘額
  27,364,607 
 $2,736 
 $16,791,254 
 $(4,404,336)
 $- 
 $12,389,654 
*以每股6.50美元的價格出售 普通股和認股權證，以及公開發行中的配售代理 權證，扣除發行成本
  1,923,076 
  192 
  11,351,022 
  - 
  - 
  11,351,214 
*普通股 行使認股權證後發行，每股3.00美元
  127,649 
  13 
  382,934 
  - 
  - 
  382,947 
*普通股 行使認股權證後發行，每股5.00美元
  345,834 
  35 
  1,700,469 
  - 
  - 
  1,700,504 
*行使股票期權後發行的普通股
  38,750 
  4 
  58,121 
  - 
  - 
  58,125 
以股份為基礎的薪酬費用
    
    
  1,536,096 
  - 
  - 
  1,536,096 
*為服務發行的普通股
  30,000 
  3 
  102,597 
  - 
  - 
  102,600 
該期間的淨虧損
  - 
  - 
  - 
  (8,325,488)
  - 
  (8,325,488)
2019年12月31日的餘額
  29,829,916 
 $2,983 
 $31,922,493 
 $(12,729,824)
 $- 
 $19,195,652 
*在公開發行中以每股6.00美元的價格出售 普通股和認股權證，扣除發行成本
  2,066,667 
  207 
  11,666,999 
  - 
  - 
  11,667,206 
*普通股 在行使認股權證時發行，每股3.00美元，扣除發行成本
  328,458 
  33 
  960,993 
  - 
  - 
  961,026 
*普通股 在行使認股權證時發行，每股5.00美元，扣除發行成本
  3,890,839 
  389 
  18,718,605 
  - 
  - 
  18,718,994 
*普通股 在行使認股權證時發行，每股6.00美元，扣除發行成本
  675,000 
  68 
  3,847,432 
  - 
  - 
  3,847,500 
*普通股 在行使認股權證時發行，每股6.50美元，扣除發行成本
  261,679 
  26 
  1,646,292 
  - 
  - 
  1,646,318 
*行使股票期權後發行的普通股
  371,000 
  37 
  705,313 
  - 
  - 
  705,350 
*限售股歸屬後發行的普通股
  130,603 
  13 
  (13)
  - 
  - 
  - 
以股份為基礎的薪酬費用
  - 
  - 
  2,236,743 
  - 
  - 
  2,236,743 
淨額 短期投資未實現收益
  - 
  - 
  - 
  - 
  14,849 
  14,849 
該期間的淨虧損
  - 
  - 
  - 
  (12,580,209)
  - 
  (12,580,209)
2020年12月31日的餘額
  37,554,162 
 $3,756 
 $71,704,857 
 $(25,310,033)
 $14,849 
 $46,413,429 
 
參見 合併財務報表附註 。
 
F-5
 
 
Wrap Technologies，Inc.
現金流量表合併表
 
 
 
截至 12月31日的年度，
 
 
 
 2020
 
 
 2019
 
來自經營活動的現金流 ：
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 $(12,580,209)
 $(8,325,488)
調整 將淨虧損調整為淨現金
    
    
客户在運營活動中使用 ：
    
    
扣除折舊和攤銷費用
  163,262 
  46,945 
提供更多保修服務 條款
  30,364 
  13,495 
庫存已過時
  (68,108)
  (193,506)
支付非現金租賃費用
  121,843 
  80,069 
以股份為基礎的薪酬
  2,236,743 
  1,536,096 
債務減免收入
  (416,683)
  - 
**非現金 利息支出
  2,321 
  - 
購買為服務發行的普通股 股
  - 
  102,600 
取消可疑賬户撥備
  10,140 
  - 
以下是資產和負債的變化 ：
    
    
減少應收賬款
  (1,685,727)
  (190,951)
*庫存
  (342,741)
  (1,892,768)
**預付費用和其他流動資產
  (508,498)
  (136,084)
未付賬款 應付賬款
  825,382 
  174,052 
減少運營成本 租賃責任
  (128,132)
  (62,851)
增加客户存款
  (341,629)
  343,724 
公司應計負債和其他債務
  492,564 
  112,346 
*延期賠償
  - 
  (96,000)
*保修 和解
  3,853 
  - 
*推遲 營收
  (1,669)
  2,684 
經營活動中使用的淨現金
  (12,186,924)
  (8,485,637)
 
    
    
投資活動產生的現金流 ：
    
    
購買 短期投資
  (34,979,511)
  - 
短期投資到期收益
  10,000,000 
  - 
物業和設備的資本支出
  (248,897)
  (256,742)
投資 專利和商標
  (128,914)
  (114,274)
購買 無形資產
  (543,563)
  - 
業務 收購
  (210,000)
  - 
長期存款
  - 
  (11,169)
投資活動中使用的淨現金
  (26,110,885)
  (382,185)
 
    
    
融資活動產生的現金流 ：
    
    
出售普通股和認股權證
  12,400,002 
  12,499,994 
出售普通股和認股權證時支付的發行成本
  (732,796)
  (1,148,780)
行使權證收益
  26,190,483 
  2,112,117 
認股權證行使時支付的要約費用
  (1,016,645)
  (28,666)
行使股票期權的收益
  705,350 
  58,125 
銀行收入 票據
  414,362 
  - 
融資活動提供的淨現金
  37,960,756 
  13,492,790 
 
    
    
現金和現金等價物淨增加(減少)
  (337,053)
  4,624,968 
期初現金 和現金等價物
  16,983,864 
  12,358,896 
現金 和現金等價物，期末
 $16,646,811 
 $16,983,864 
 
    
    
補充 非現金投資披露
    
    
和 融資活動：
    
    
業務 收購責任
 $297,500 
 $- 
業務 遞延收入中的收購成本
 $15,000 
 $- 
短期投資未實現收益的變化
 $14,849 
 $- 
期間記錄的使用權資產 和負債
 $- 
 $341,000 
與公開發行權證相關的發行成本 代理
 $- 
 $205,894 
 
參見 合併財務報表附註 。
 
F-6
 
 
1.       重要會計政策的組織和彙總
 
組織機構和業務描述
包裝 技術公司，特拉華州一家公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)是一家上市公司 ，我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為 “WRAP”。本公司是 公共安全產品的開發商和供應商，併為執法人員和保安人員提供培訓服務 。該公司的主要產品是 BolaWrap®遠程約束裝置。 公司專有產品和服務的主要市場在北美、南美、歐洲、中東和亞洲。
 
合併原則
公司有一家全資子公司Wrap Reality，Inc.於2020年12月成立 (請參閲註釋3)，並已開始銷售其虛擬 現實培訓系統，主要面向執法機構 。合併財務報表包括該子公司在取消公司間 交易和賬户後的 賬户。
 
列報和使用概算的依據
所附的 財務報表是按照美國公認的會計原則 編制的(“美國 公認會計原則“)。根據美國公認的會計原則 編制財務報表需要 管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設(例如， 股票薪酬估值、可疑 賬户、存貨和無形資產估值、保修 準備金、應計成本、與遞延税 資產相關的估值撥備以及或有事項的確認和計量 )， 財務報表的編制需要 管理層做出影響報告的資產和 負債金額的估計和假設(例如， 股票薪酬估值、 可疑賬户計提、存貨和無形資產估值、應計成本、與遞延税 資產相關的估值撥備以及或有事項的確認和計量 )。在財務報表日期 披露或有資產和負債，並影響報告期內報告的 收入和支出金額。 實際結果可能與這些 估計值大不相同。
 
風險集中
 
信用風險-可能使公司 面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金、現金等價物、美國國庫券和客户應收賬款 。本公司在兩家國內金融機構保持現金和現金等價物 存款。本公司在金融機構違約的情況下 暴露於信用風險 ，條件是現金和現金等價物超出聯邦存款保險 公司承保的金額 。本公司將其現金和現金等價物存放在 高信用質量的金融機構，並在 既定的指導方針內進行管理，以降低風險。到目前為止，本公司的現金和現金等價物 沒有出現任何虧損 。
 
應收賬款和收入集中- 公司的國內和國際客户數量有限 。由於銷售和收取相關付款的時間安排，公司可能會 出現應收賬款和收入的集中 (請參閲 附註16)。
 
供應商集中-公司依賴數量有限的組件供應商和合同供應商。具體地説，目前有一家供應商是本公司激光組件的獨家制造商，部分部件從其他供應商獨家採購 。如果發生供應商短缺或質量 問題，生產計劃可能會顯著延遲 或成本大幅增加，這反過來可能對公司的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。
 
新冠肺炎的影響2019年12月，中國出現了一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”) 。2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發為大流行。雖然最初 疫情主要集中在中國，並對其經濟造成了重大 中斷，但它蔓延到了其他國家， 已在全球範圍內報告了感染情況。冠狀病毒對我們運營的影響程度將繼續取決於 未來的發展，這些發展高度不確定，無法 有把握地預測，包括爆發的持續時間、可能出現的有關 冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其 影響的行動等。特別是，冠狀病毒在全球範圍內的持續傳播或新毒株的出現可能會對我們的運營產生不利的 影響，包括我們的製造和供應鏈 。如果員工因接觸傳染病而 被隔離，我們的運營可能會受到負面影響。 同樣，由於傳染病的快速傳播而導致的旅行限制可能會對我們的 業務和運營結果產生重大不利影響。
 
F-7
 
 
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起3個月或以下的原始到期日 購買的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要包括 投資於貨幣市場基金和美國的金額 (“U.S.”)國庫券，並按公允價值 列報。
 
短期投資
本公司的短期投資包括購買之日起三個月及資產負債表日起一年或更短時間內原始到期日超過三個月的美國國庫券 。截至2020年12月31日，本公司所有短期 投資均被歸類為可供出售，並按估計公允價值計入 任何未實現損益， 與信用損失因素無關，計入我們股東綜合權益表中的其他綜合 收益 。
 
我們採用了美國財務會計準則委員會(FASB)於2020年1月1日發佈的會計 準則編纂(ASC)主題326，並前瞻性地應用了與短期 投資相關的信用損失指導，因為我們沒有歷史上的短期 投資。由於我們的短期投資沒有 任何虧損歷史，我們的 預期損失準備方法是根據類似投資和當前 以及未來經濟和市場狀況的已公佈或 估計信用違約率來制定的。 任何與信用損失相關的未實現損失 因素都通過 其他(費用)收入中的信用損失準備記錄在我們的 業務合併報表中，而不是作為攤銷成本基礎的減值 來記錄。 在我們的 業務合併報表中，我們的 預期損失準備方法是根據公佈的或 估計的信用違約率和當前的 以及未來的經濟和市場狀況來制定的當公允價值因信用損失而下降時 。我們以特定的識別 方法確定出售投資的已實現收益或 損失，並將此類收益或損失記為其他(費用)收入， 在我們的 經營合併報表中。在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有記錄 短期投資的信用損失準備金。 在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有記錄短期投資的 信用損失準備金。
 
基於股份的薪酬
公司遵循 財務會計準則委員會發布的公允價值確認規定(“會計準則 編纂(“ASC”)主題718，股票 薪酬(“ASC 718”)中的“財務會計準則”)，並已採用會計準則更新 (“ASU”)2018-07 與非員工進行基於股份的交易。2020-2019年確認的基於股票的 薪酬支出包括股票 期權和限制性股票單位薪酬支出。股票期權的授予日期公允 價值是使用Black-Scholes 期權定價模型確定的。授予日期是 僱主和僱員或非僱員就以股票為基礎的報酬獎勵的關鍵條款和條件達成共識的日期。 布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入信息，包括 授予日公司普通股的市場價格、股票期權預計 未償還的條款、幾個 上市同行在 年內的隱含股票波動率。 布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入的信息包括： 授予日公司普通股的市場價格、股票期權預期為 流通股的條款、幾家上市同行的隱含股票波動率。 布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入以下信息這些輸入 中的每一個都是主觀的，通常需要進行重大判斷才能確定 。限售股 單位的授予日期公允價值以授予日公司普通股 的市場價格為基礎。我們根據我們最終 期望授予的獎勵來確定 基於股票的薪酬支出金額，並在發生沒收時對其進行核算。基於股票的薪酬的 公允價值攤銷為歸屬期限內的補償 費用。
 
每股虧損
每股普通股基本虧損的計算方法為： 當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數 。每股普通股攤薄淨虧損 反映可能分享實體收益的證券的潛在攤薄。本公司在列報的 期間的虧損導致潛在普通股 未清償工具被列入反稀釋措施。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行的股票期權、 可行使或可發行的限制性股票單位和認股權證分別為7,566,502股和9,857,457股普通股。 已發行的普通股分別為7,566,502股和9,857,457股。這些 證券不包括在列示期間的每股普通股攤薄淨虧損 計算中，因為納入這些證券將 由於 公司發生的虧損而具有反攤薄作用。
 
F-8
 
 
應收賬款和壞賬準備
公司按歷史成本計提應收賬款，減去 壞賬準備。公司 定期評估應收賬款，併為估計損失計提 可疑賬款撥備。本公司的應收賬款預期損失準備 方法是根據歷史 收集經驗、代表我們客户羣的實體的任何公佈或估計的 信用違約率、 當前和未來的經濟和市場狀況以及對客户貿易應收賬款的當前狀態的審查而制定的。 此外，還建立了特定的撥備金額，以記錄 違約概率較高的客户的相應撥備。我們的監控活動包括 對賬、糾紛解決、付款確認、 考慮客户的財務狀況和宏觀經濟 狀況。餘額在確定為 無法收回時予以核銷。
 
截至2020年12月31日，該公司獲得了10,140美元的津貼 部分原因是新冠肺炎病毒引發的全球不確定性。2019年12月31日記錄的壞賬不計提 。如果大客户的 信譽惡化，或實際違約超過我們的 歷史經驗，此類估計可能會改變並影響我們 未來報告的財務結果。
 
存貨
存貨按成本或可實現淨值中的較低者進行估值 。公司幾乎所有存貨的成本 由先進先出成本法確定。庫存包括 打算銷售給客户的原材料、組件和成品 。本公司評估 超額和過時庫存的儲備需求 主要根據對本公司產品未來需求的估計確定。
 
在2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有 淘汰儲備。
 
代工廠商
公司僱傭合同製造商生產某些 組件和子組件。公司可能會不時向此類交易方提供部件和 組件，但不會在此類交易中確認任何 收入或加價。在2020至2019年期間， 公司使用來自多家合同製造商和 供應商的組件 和子組件進行了內部產品組裝。
 
財產、設備和折舊
財產和設備按成本計價。財產和設備的折舊是使用直線法計算的，預計使用年限為三年 。本公司打算在任何 報廢或處置財產和設備時， 扣除 相關成本和累計折舊或攤銷，並記錄損益。
 
業務合併
公司獲得業務控制權的交易 根據 ASC 805，《企業合併》中所述的收購方法入賬。收購的資產和承擔的負債按其截至獲得控制之日的公允 值確認和計量。公司 將商譽計量為轉讓對價的超額部分， 公司也按公允價值計量，扣除收購日期 可識別資產金額和承擔的負債後的淨額。收購 與業務合併相關的成本在發生時計入 費用。或有對價在收購日確認並 按公允價值計量，直至支付為止， 按經常性基礎重新計量，並歸類為 負債。
 
無形資產
無形資產包括(A)與獲取專利和商標相關的資本化法律費用和申請成本 ，(B)客户 協議、商號、軟件、競業禁止和競業禁止 協議，在收購日以公允 價值收購的 協議，以及(C)無限期網站域名的購買成本。具有確定使用壽命的可識別無形資產的估計使用壽命 估計在1至20年之間。購買的網站 使用壽命不確定的域名成本不進行 攤銷，但需要進行年度減值測試，方法是 將其賬面價值與其相應的公允 價值進行比較。對於使用年限不確定的任何給定無形資產，如果其公允價值超過其賬面價值，則不確認減值 損失。
 
當資產實現的未來未貼現的 現金流少於其賬面價值時，將定期審核無形資產的 賬面價值，並確認 減值(如果有)。
 
F-9
 
 
長期資產減值
只要事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回，持有使用的長期資產和可識別無形資產就會 進行減值審查。如果未貼現的預期未來現金流量的 總和小於資產的賬面價值，或者如果事實和 情況的變化表明，減值損失被確認並 使用資產的公允價值計量。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無 確認任何減值虧損。
 
權證的分類和估值
本公司根據每個特定工具的特點和規定，將認股權證作為權益或負債進行會計處理 。估值及分類為權益的權證按發行日期公允價值入賬 作為額外實收資本 ，估值不作進一步調整。截至2020年12月31日，本公司沒有任何權證或其他衍生金融工具 需要作為負債單獨核算和 定期重估。
 
廣告和促銷費用
廣告成本 計入已發生的費用，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為287,266美元和 $165,119。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司還為交付給潛在客户的 演示產品分別支付了747,443美元和433,172美元的產品推廣費用。廣告和促銷費用包括在隨附的 運營説明書中的 銷售、一般和管理費用中。
 
演示和培訓成本
公司設有演示和培訓部門，作為其銷售和營銷活動的一部分，不收取 產品演示或培訓費用。培訓不是銷售的條件或 要求，因為大多數銷售是通過總代理商向其最終客户 進行的。該公司在當地和地區舉辦 面對面、網絡研討會和在線演示以及使用武力和 上報培訓，以支持執法機構，而無需 購買。此類培訓在提供時，可在公司產品首次或隨後購買或現場部署之前或之後 進行 。該公司認為， 觀看過演示或 接受過有關其產品的培訓的執法培訓人員和人員更支持其 部門購買和部署產品。
 
研發成本
研發成本主要包括合同 開發成本和實驗工作材料以及一定的 啟動成本。沒有替代用途的研發成本 在發生時計入費用。
 
租約
在租賃開始之日， 公司確認支付租賃款項的負債和在 租賃期內代表標的資產使用權的 資產。租賃負債按租賃期內的租賃付款現值 計量。由於其租賃通常不提供 隱含利率，並且由於缺乏借款歷史或 能力，該公司使用聯邦儲備銀行公佈的 低等級債務利率作為其增量借款利率。 使用權(“ROU”)資產按成本計量，包括 公司產生的租賃負債和初始直接 成本的初始計量，不包括租賃獎勵。 租賃和負債計入一年內到期部分的流動負債，餘額記為長期 負債。ROU資產記為經營租賃 使用權資產，淨額。
 
收入確認
2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户的合同收入 (“ASU 2014-09“)和ASC子主題340-40，其他資產和 遞延成本-與客户簽訂的合同(”ASC 340-40“)(統稱為 ”主題606“)。 2018年1月1日，公司採用主題606，由於之前沒有 收入或與客户簽訂的合同，因此不需要 過渡 ，也不會對之前的業績產生任何影響。ASU 2014-09要求 實體通過應用 五步模型確認收入，其中包括確定合同、 確定履約義務、確定 交易價格、將交易價格分配給 履約義務以及將收入確認為實體 滿足履約義務。有關其他 信息，請參閲註釋2。
 
F-10
 
 
運費和裝卸費
運輸和搬運成本包括在收入成本中。 向客户開具發票的運輸和搬運成本包括在 收入中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，實際運輸和搬運成本分別為75,106美元和 22,177美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運輸和搬運的實際收入分別為 62,679美元和21,414美元 。
 
保修保留
公司保證其產品和附件自購買之日起一年內不存在 材料和工藝缺陷。保修通常是有限的。 公司目前提供直接保修服務。國際 市場保修通常類似於美國 市場。
 
公司根據確認產品收入時的預期 保修索賠建立保修準備金。 影響保修準備金水平的因素包括售出的 臺數量、保修維修的預期成本和保修索賠的預期 費率。本公司在每個報告期內評估 保修費用撥備的充分性。保修 在2020年12月31日和2019年12月31日的保修儲備分別為48,140美元和13,923美元。 實際保修成本可能與估計的不同。
 
細分市場信息
ASC主題280“細分市場報告”要求使用 “管理方法”模型進行細分市場報告。 管理方法模型基於公司 管理層組織公司內部部門以制定 運營決策和評估績效的方式。該公司將 作為單個部門運營，並將在擴展業務時評估額外的部門披露 要求。
 
所得税
由於虧損，截至2020年12月31日和2019年12月31日的期間未記錄 所得税費用。遞延税項資產和 負債是根據 所得税的某些資產和負債的基礎與 財務報告目的之間的臨時差異確定的。
 
公司對遞延 納税資產保留估值津貼。本公司根據實現遞延税項資產的潛在可能性 並考慮本公司本期的財務 狀況和經營業績，建立估值津貼 。未來 遞延税收優惠的實現取決於 聯邦税法規定的結轉期內是否有足夠的應納税所得額。環境的變化，如公司 產生應納税所得額，可能會導致對相關遞延税項資產變現的判斷髮生變化 。 估值免税額的任何變化都將計入估計發生變化的 當年的收入中。
 
後續事件
管理層 評估了2020年12月31日之後至所附財務報表提交給 證券交易委員會的 日為止的事件，並指出， 沒有 會影響公司截至2020年12月31日年度的 財務報表的事件或交易。
 
最近發佈了會計準則
 
2020年第一季度採用：
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量 計量(主題820)：公允價值計量披露要求的披露框架更改。ASU 修改了主題820公允價值 計量中的披露要求，通過刪除或修改某些披露 要求以及增加其他要求來提高公允價值計量 披露的有效性。本ASU在2019年12月15日之後的年度報告期和中期 期間內對上市公司有效 。 在截至2020年3月31日的第一季度採用該準則對公司的財務 報表或披露沒有影響。
 
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13號，《金融工具-信用損失表》(“專題 326”)：《金融工具信用損失計量 》，FASB通過發行額外的相關 ASU進一步更新了 並澄清了這一點。根據ASU 2016-13，關於報告貿易和其他應收賬款信用損失以及 可供出售債務的現有指導 在截至2020年3月31日的第一季度採用這些標準 對公司的財務報表或披露沒有 影響。 作為評估我們對 信用損失撥備是否充足的一部分，我們考慮了一系列因素，包括但不限於客户信用評級、破產申請、公佈的 或估計的信用違約率、應收賬款年限、預期的 損失率和抵押品風險敞口。
  
F-11
 
 
其他指導：
2019年12月底，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了《2019-12年所得税會計準則更新》 (《專題：740》)： 簡化所得税會計 税費核算(《ASU：2019-12年》)， 旨在簡化與所得税會計相關的各個方面 。ASU 2019-12財年刪除了主題740中一般原則的某些例外 ，還澄清和 修訂了現有指南，以改進一致的應用。 ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後 開始的財年有效，但允許提前採用。 我們預計採用此ASU不會對我們的財務 報表產生 重大影響。
 
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU編號 2020-06，將債務與 轉換和其他期權掛鈎(“副標題470-20”)和 衍生工具和套期保值-實體自有 權益中的合同(副標題815-40“)：將可轉換工具和合同計入實體自有 權益中，簡化了可轉換工具的會計核算 ASU取消了股權合約 符合衍生品範圍例外所需的某些 結算條件，還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。此 指導適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期(從2021年12月15日之後開始)，並允許提前 採用。公司目前正在評估該標準對其財務報表和相關披露的影響 。
 
公司審查了最近發佈但尚未生效的其他會計聲明 ，不認為未來採用任何此類聲明 會對其財務狀況或 運營結果造成重大 影響。
 
2. 收入 和產品成本
 
公司簽訂的合同包括 產品、附件的各種組合。軟件和服務，每一項通常都是不同的，並作為單獨的履行義務 入賬。
 
履約義務是合同中向客户轉讓 獨特商品或服務的承諾，是主題606中的會計單位 。對於具有 單一履約義務的合同，整個交易價格分配給單一履約義務 。對於具有多個履約義務的 合同，公司 使用公司對合同中每個不同商品或 服務的獨立 銷售價格(“SSP”)的估計，將合同交易價格分配給每個履約義務 。公司 根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立銷售價格 。如果在過去的交易中無法觀察到獨立的 銷售價格，則 公司會考慮 現有信息(如市場狀況)和內部批准的與履行義務相關的定價準則來估計獨立銷售價格 。
 
公司的大部分產品和配件通過國內和國際分銷商銷售 。履行 交付產品和附件的義務通常在公司發貨時 履行，因為 這是客户根據我們的 標準條款和條件獲得資產控制權的時候。通常，某些客户 會定期 請求賬單並持有交易，以供他們指定的未來發貨 。在這種情況下，只有在控制權、所有權和所有權風險轉移 之後才會確認收入 ，這通常是客户在正常開票和付款條件下請求此類交易，並已收到通知： 產品(I)已根據客户 規格完成，(Ii)已通過質量控制檢查，以及 (Iii)已貼上標籤並打包發貨。與其他 庫存分開，隨時可以實物轉讓給客户。與託管存儲服務相關的 價值在此類合同的上下文中和總體上被視為無關緊要的，因此 任何交易價格都不會分配給此類 服務。
 
當控制權轉移到 客户時，公司已選擇將運輸成本確認為收入成本中的費用 。
 
F-12
 
 
基於時間的虛擬現實系統合同通常包括 安裝、培訓以及軟件和硬件的使用，期限固定 ，通常為一至五年，同期提供支持和升級服務 。如果沒有設置、培訓和支持服務，公司不銷售基於時間的 安排，因此整個安排的收入在整個期限內按 直線確認。當硬件捆綁銷售而不是 單獨銷售時，公司使用合同中每個不同商品和服務的SSP將合同 交易價格分配給每個履約義務。
 
確認收入的時間 可能與向客户開具發票的時間 不同。當客户開具發票並記錄應收賬款時，公司通常有無條件的 對價權利 。當在開票前確認收入時確認合同資產，或在開票後確認收入時確認合同負債(遞延 收入)。 截至2020年12月31日，公司遞延收入總額為16,015美元，其中14,125美元與虛擬現實培訓有關， 1,890美元與延長保修有關。截至2019年12月31日， 公司遞延了2684美元的收入，這筆收入與作為銷售一部分簽訂的未來培訓 相關。
 
根據 合同條款，在將貨物轉移給 客户之前，公司還可能收到客户的對價。公司將客户押金記錄為合同責任 。
 
如果 與客户簽訂合同(如佣金)存在增量成本，則 公司確認資產。這些 成本歸於或分配給合同中的基礎履約義務 ，並根據任何此類基礎 履約義務收入的 確認時間進行攤銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有此類資產。公司將適用 實際權宜之計，在銷售、一般和行政費用 內發生時，以一年或更短時間攤銷與 履約義務相關的任何銷售佣金 。
 
在記錄 相關產品的收入時，公司標準一年保修的預計成本 計入銷售產品的成本。版税還會計入銷售產品的成本 。
 
3. 
收購
 
2020年12月14日，公司通過新的全資子公司Wrap Reality，Inc.與特拉華州公司NSENA Inc.簽訂了資產購買 協議，收購NSENA的所有有形和無形資產、財產以及與NSENA的虛擬 現實培訓業務相關的 權利。此次收購增強了 公司主要針對執法機構的培訓服務 。
 
公司向NSENA支付了210,000美元的現金對價， 記錄了275,000美元的短期業務收購負債。 該負債應於2021年3月15日支付100,000美元，於2021年6月15日支付100,000美元，並於2021年9月15日支付75,000美元。此外， 公司承擔了15,000美元的未賺取收入負債。作為 額外的盈利考慮因素，公司同意向NSENA 支付淨收入的10%(或相當於直接 利潤的50%的較小數額)，這些潛在客户在2021年9月30日之前成為收入 ，但僅按成交至2022年6月30日期間收取的金額 支付。確定為22,500美元的或有對價的公允價值 作為長期業務 收購負債計入我們的合併資產負債表 。
 
本次收購按照 核算的收購方式核算。在收購會計項下，NSENA收購的有形資產和 無形資產和負債已按其各自的公允價值入賬。下表彙總了對2020年12月14日收購的資產和承擔的負債的公允價值估計 ：
 
裝備
 $10,250 
軟體
  460,250 
客户 合同
  40,000 
商號
  2,000 
競業禁止協議
  10,000 
遞延 收入
  (15,000)
*總計 考慮因素
 $507,500 
 
F-13
 
 
已將轉讓對價的公允價值的 部分 分配給可確認的無形資產，如下所示：
 
説明
 
有效壽命(以年為單位)
 
 
公允價值
 
軟體
5
 $460,250 
客户 合同
1
  40,000 
商號
1
  2,000 
競業禁止協議
2
  10,000 
收購的無形資產合計
    
 $512,250 
 
所有收購的 資產均被確定為有限壽命的無形資產 ，並在其 預計使用壽命內按直線攤銷，沒有剩餘價值。
 
4. 
金融 工具
 
綜合資產負債表中按公允價值經常性計入的資產和負債以及以非經常性公允價值計量或按 公允價值披露的資產和負債，根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平 進行分類。 公允價值會計準則為 計量公允價值提供了一個框架，並要求披露有關公允價值如何確定的某些信息。公允價值被定義為在計量日期在市場 參與者之間的有序交易中， 將在出售資產時收到的價格或為轉移 負債(退出價格)而支付的價格。會計準則還 建立了一個三級估值層次結構，根據 用於計量公允價值的估值技術的 輸入是可觀察的還是不可觀察的，確定此類輸入的優先順序。可觀察到的 輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的輸入反映了 報告實體所做的市場假設。 估值技術的輸入的三級層次結構簡要總結如下：
 
第1級-在計量日期，相同資產或負債的 投入是 在活躍市場上未經調整的報價；
 
第2級-投入是指 類似資產或負債在活躍市場的可觀察、未調整的報價，相同或 類似資產或負債在非活躍市場的未調整報價，或 可觀察到或可由 相關資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實的 其他投入；以及
 
級別3-無法觀察到的 對計量資產或負債的公允價值非常重要的 資產或負債，這些資產或負債很少或沒有市場數據支持 。
 
本公司的現金等值貨幣市場基金和 由美國國庫券證券 組成的短期投資被歸類為1級，因為它們使用報價的 市場價格進行估值。
 
下表顯示了截至2020年12月31日公司的現金及現金等價物、貨幣市場基金和按重要投資類別劃分的短期投資。 公司只有現金和現金等價物，包括截至2019年12月31日的貨幣市場 基金16,618,498美元，均被視為 1級。
 
 
 
截至2020年12月31日
 
 
 
調整後的
 
 
未實現
 
 
未實現
 
 
市場
 
 
 
成本
 
 
收益
 
 
損失
 
 
價值
 
級別 1：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場 基金
 $6,034,757 
 $- 
 $- 
 $6,034,757 
美國財政部 被視為現金等價物的證券
  9,997,812 
  - 
  - 
  9,997,812 
短期投資中的美國國債 證券
  24,979,511 
  14,849 
    
  24,994,360 
財務總資產
 $41,012,080 
 $14,849 
 $- 
 $41,026,929 
 
F-14
 
 
我們短期投資產生的未實現損益 計入累計其他綜合損益或 虧損。截至2020年12月31日，累計其他綜合 收益為14,849美元 。
 
我們的 金融工具還包括應收賬款、應付賬款、應計負債和業務收購負債。 由於這些工具的短期性質，其公允 價值接近其在資產負債表上的賬面價值 。
 
5. 
庫存， 淨額
 
存貨 以成本或可變現淨值中的較低者入賬。公司幾乎所有存貨的成本 均由 先進先出成本法確定。庫存由以下 組成：
 
 
 
12月 31，
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
成品 件
 $1,248,893 
 $653,323 
在 流程中工作
  64,451 
  413 
原材料
  1,342,046 
  1,590,805 
庫存， 淨額
 $2,655,390 
 $2,244,541 
 
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別註銷了 $68,108美元和$193,506美元的原材料和廢品零部件 ，主要原因是投產、型號改變和 改進。
 
6. 
財產 和設備，淨額
 
財產 和設備包括以下內容：
 
 
 
12月 31，
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
生產和實驗室設備
 $147,781 
 $44,454 
工裝
  80,936 
  59,004 
計算機 設備
  180,573 
  83,368 
傢俱、固定裝置 和改進
  165,465 
  128,782 
 
  574,755 
  315,608 
累計折舊
  (217,468)
  (72,732)
物業和 設備，淨值
 $357,287 
 $242,876 
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用分別為144,736美元和44,239美元。 2020和2019年的折舊費用分別為144,736美元和44,239美元。
 
 
F-15
 
 
7. 無形資產，淨額
 
無形資產 包括以下內容：
 
 
 
12月 31，
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
可攤銷 無形資產：
 
 
 
 
 
 
專利
 $279,294 
 $176,425 
商標
  83,964 
  57,919 
購買了 個軟件
  662,250 
  - 
其他
  50,000 
  - 
 
  1,075,508 
  234,344 
累計攤銷
  (22,587)
  (4,061)
可攤銷總額
  1,052,921 
  230,283 
無限期資產 資產(不可攤銷)
  343,563 
  - 
無形資產合計 淨資產
 $1,396,484 
 $230,283 
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的攤銷費用分別為18,526美元和2,706美元。
 
在2020年12月31日，根據公司現有無形資產和當前使用年限，無形資產的年度攤銷估計如下：
 
2021
 $186,266 
2022
  150,766 
2023
  145,766 
2024
  145,766 
2025
  145,766 
此後
  278,591 
預計攤銷費用總額
 $1,052,921 
 
8. 應付賬款和應計負債
 
應付帳款 包括因關聯方Syzygy License，LLC (“Syzygy“)作為2020年12月31日的 。截至2020年12月31日的應付賬款 還包括欠關聯方V3 Capital Partners，LLC的1萬美元(見附註14)。
 
應計負債 包括以下內容：
 
 
 
12月 31，
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
專利和法律費用
 $64,800 
 $9,851 
應計薪酬
  562,792 
  144,193 
保修費用
  48,140 
  13,923 
諮詢費用
  2,083 
  7,500 
税費和 其他
  43,260 
  18,827 
應計負債
 $721,075 
 $194,294 
 
累計薪酬 包括在2020年12月31日支付的555,000美元獎金和7,792美元佣金 。
 
F-16
 
 
9. 租約
 
公司採用ASU 2016-02，租賃(“主題842“)，2019年1月1日 使用修改後的回溯方法。公司已選擇 不將ASC主題842應用於租賃期限為12 個月或更短的安排。採用該標準後，截至2019年1月1日，一份 運營租約的ROU資產和租賃負債確認為12,900美元，不影響留存 收益。前一年的金額沒有重報。該租約是 購買內華達州拉斯維加斯1,890平方英尺改善的辦公和倉庫空間。2019年1月，由於將設施租賃延長至2020年12月31日，公司額外記錄了17,101美元的ROU重計量資產和負債。2019年3月，公司 記錄了57,587美元的ROU資產和負債，用於運營加州森林湖的1,906平方英尺改善辦公和 倉庫空間，該設施為期兩年，將於2021年2月到期 。2019年6月，該公司記錄了253,412美元的ROU資產和 負債，簽訂了為期38個月的設施運營租約，租賃了亞利桑那州坦佩的11,256平方英尺的改善辦公、組裝、培訓和倉庫空間，該租約將於2022年7月到期。
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度，ROU經營租賃資產攤銷 分別為121,844美元和80,069美元。
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度， 經營活動中包含的資本化經營租賃的經營 租賃費用分別為137,228美元和94,599美元。截至2020年12月31日，資產負債表上記錄的經營租賃 債務 包括：
 
經營租賃 負債-短期
 $94,011 
經營租賃 負債-長期
  56,006 
營業總負債 租賃負債總額
 $150,017 
 
在2020年12月31日的資產負債表中計入未來期間租賃負債的未來 租賃付款如下 ：
 
2021
  101,406 
2022
  57,328 
未來合計 最低租賃付款
  158,734 
扣除的利息
  (8,717)
總計
 $150,017 
 
加權平均剩餘租期為1.54年， 加權平均貼現率為7.0%。
 
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內， 公司沒有任何短期租賃費用。公司沒有 任何融資租賃。
 
10.            
債務
 
本公司截至2020年12月31日的債務包括營業 租賃負債(見附註9)和業務收購負債 (見附註3)。截至2019年12月31日的債務包括運營 租賃負債。
 
2020年5月1日，本公司從美國銀行(貸款人)獲得414,362美元的貸款收益，作為美國小企業管理局(Small Business Administration)根據美國國會根據冠狀病毒援助、救濟A分部 標題1頒佈的 支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program Title 1)提供的潛在可免除貸款( “PPP Loan”)。和經濟安全法 (美國法典第15編第636(A)(36)條)(“關愛法案”)，於2020年3月27日頒佈。購買力平價貸款以日期為2020年5月1日的兩年期本票(“購買力平價票據”)的形式支付給貸款人，年利率為1%。
 
根據CARE法案的條款，該公司隨後申請了 ，並於2020年12月獲得了PPP貸款的豁免 外加利息。小企業管理局全額免除了該公司414,362美元的購買力平價貸款和應計利息。由於寬恕，公司確認了416,683美元的債務 寬免收入。
 
11.            
股東權益
 
公司的法定資本包括150,000,000股普通股 ，每股票面價值0.0001美元，以及500,000股優先股 ，每股票面價值0.0001美元 (“優先股 股票“)。
 
F-17
 
 
2019年後續公開發行
2019年6月18日，本公司 完成了2019年6月的後續發售，據此 共發售了1,923,076個單位，公開發售價格為每單位6.50美元。 出售的每個單位包括 一股普通股和 一股可拆卸的兩年期認股權證，以每股6.50美元的行使價購買一股普通股 。此次發售 導致公司收到現金收益總額 1,250萬美元，或扣除佣金和發售成本後的現金收益淨額為1,135萬美元。
 
關於2019年6月的後續發行，本公司還 發行了配售代理權證，可行使153,846股 普通股，為期兩年，行使價為每股 8.125美元。這些認股權證的估計公允價值為205,894美元， 使用Black-Scholes方法確定(假設估計 波動率為49%，無風險利率為1.86%，預期 股息收益率為0.0%)。這一金額被記錄為額外實收資本的 增加和發行的非現金髮行 成本。
 
2020年後續公開發行
於2020年6月2日，本公司完成了後續公開發行 發行(“單位 發售”)，據此， 公司發行並出售了若干證券，包括一股普通股 和一份可拆卸的兩年期認股權證，以每股6.00美元的行使價購買一股 普通股(一個 “單位”)，公開發行價為每單位6.00美元。 根據單位發售， 因此，公司在扣除佣金和發售成本 後收到的現金收益總額為1,240萬美元，現金收益淨額為1,167萬美元。
 
股票認購權證摘要
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內的權證活動：
 
 
 
數
 
 
平均購買量
每股價格 股
 
根據2018年12月31日的流通權證可購買的股票
  5,017,181 
 $4.82 
股票購買 認股權證已發行
  2,076,922 
 $6.62 
股票購買 行使認股權證
  (473,483)
 $4.46 
2019年12月31日根據已發行認股權證可購買的股票
  6,620,620 
 $5.41 
股票購買 認股權證已發行
  2,066,667 
 $6.00 
股票購買 行使認股權證
  (5,155,976)
 $5.08 
股票購買 認股權證取消
  (324,401)
 $5.00 
於2020年12月31日根據已發行認股權證可購買的股份
  3,206,910 
 $6.36 
 
在截至2020年12月31日的年度內，本公司因行使5,155,976份認股權證而獲得毛利 26,190,483美元， 支付1,016,645美元作為代理費，以協助行使某些 權證，淨收益為25,173,838美元。公司高管 埃爾伍德·諾裏斯(Elwood Norris)以每股5.00美元的價格行使了333,334份認股權證，現金為1,666,670美元。
 
在截至2019年12月31日的年度內，公司通過行使2,076,922份認股權證獲得毛收入 2,112,117美元， 支付代理費28,666美元，淨收益 2,083,451美元。
 
F-18
 
 
截至2020年12月31日， 公司持有未償還的普通股認購權證如下：
 
 
 
數量
 
 
行使價
 
   
説明
 
普通股
 
 
每股
 
過期日期
購買 認股權證
  1,661,397 
 $6.50 
2021年6月18日 18
代理 授權
  153,846 
 $8.125 
2021年6月18日 18
購買 認股權證
  1,391,667 
 $6.00 
2022年6月1日
 
  3,206,910 
    
 
 
 
 
F-19
 
 
12. 
基於股份的薪酬
 
2017年3月31日，公司通過2017年股權激勵計劃，股東批准。 計劃“)授權2,000,000股 股公司普通股作為股票期權和 個限制性股票單位(”RSU“)發行給員工、董事或 顧問。2019年5月， 股東批准了該計劃的增發，批准了 額外的2,100,000股普通股，並於2020年6月 批准了進一步授權1,900,000股普通股 ，共計6,000,000股，受 計劃的約束。
 
公司一般在授予日以及歸屬期間或將提供服務的 期間確認基於股份的薪酬支出。
 
股票期權
下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度 股票期權活動：
 
 
 
 
 
 
加權 平均值
 
 
 
 
選項 打開
 
 
 
 
 
剩餘
 
集料
 
 
普普通通
 
 
鍛鍊
 
 
合同
 
內在性
 
 
股票
 
 
價格
 
 
術語
 
 
價值
 
未償還 2018年12月31日
  2,067,500 
 $1.68 
  4.44 
 
授與
  1,000,000 
 $5.41 
  - 
 
練習
  (38,750)
 $1.50 
  - 
 
沒收、 取消、過期
  (100,000)
 $1.50 
  - 
 
未償還 2019年12月31日
  2,928,750 
 $2.96 
  3.71 
 
授與
  1,423,836 
 $6.66 
  - 
 
練習
  (371,000)
 $1.90 
  - 
 
沒收、 取消、過期
  (50,000)
 $3.00 
  - 
 
未償還 2020年12月31日
  3,931,586 
 $4.41 
  4.89 
 $5,176,337 
已授予且 可於2020年12月31日行使
  2,091,084 
 $2.68 
  2.60 
 $4,965,155 
 
在2020年12月收購NSENA時， 公司授予了19萬份基於服務的期權和10萬份 基於績效的期權，用於作為員工和 顧問提供未來服務，行使價為每股5.46美元。除 100,000個基於績效的選項外，截至2020年12月31日的所有未完成選項均為基於服務的選項。
 
隨後 至2020年12月31日，共有58,500個期權被行使， 現金收益為87,750美元。
 
公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予的期權的公允價值。下表 彙總了用於計算授予員工和非員工的 期權公允價值的假設：
 
F-20
 
 
 
 
截至 的年度
 
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
預期股票 價格波動
  47%
  49%
無風險利率
  0.38%
  2.41%
罰沒率
  0%
  0%
預期股息 收益率
  0%
  0%
期權的預期壽命 年
  5.64 
  3.50 
加權平均值 授予期權的公允價值
 $2.90 
 $2.06 
 
估計波動率是衡量 公司股票價格在獎勵的預期期限內預計每年波動的幅度 。本公司估計的 波動率是基於股票價格公開的 同業實體的歷史波動率平均值。 公司對估計波動率的計算基於 這些同行實體在與獎勵預期壽命相等的時間段內的歷史股價。由於缺乏足夠的 股價歷史數據，本公司使用的是同行實體的歷史 波動性。
 
無風險利率假設基於觀察到的零息美國國債利率 ，其到期日 期限適用於期權期限。股息 收益率為零是基於公司從未支付過 現金股利，且目前無意支付現金股息。 由於公司 沒有足夠的歷史數據，公司使用員工股票期權的 簡化方法計算期權的預期壽命。
 
下表彙總了有關2020年12月31日未償還股票期權的信息 ：
 
 
 
 
 
 
 
 
加權
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平均值
 
 
加權
 
 
 
 
 
加權
 
 
 
 
 
 
 
 
剩餘
 
 
平均值
 
 
 
 
 
平均值
 
 
範圍 ：
 
 
數
 
 
合同
 
 
鍛鍊
 
 
數
 
 
鍛鍊
 
 
執行 價格
 
 
出類拔萃
 
 
壽命 (年)
 
 
價格
 
 
可操練的
 
 
價格
 
 $1.50 
  1,422,750 
  2.39 
 $1.50 
  1,422,750 
 $1.50 
 $3.15 - $3.61 
  85,000 
  2.86 
 $3.75 
  85,000 
 $3.75 
 $4.26 - $6.58 
  2,073,836 
  5.89 
 $5.29 
  583,334 
 $5.41 
 $11.22 
  350,000 
  9.58 
 $11.22 
  - 
  - 
 
個限售股
該計劃規定授予限制性股票單位 (“RSU”)。RSU在歸屬時以 公司普通股的股票進行結算。2019年1月，公司向高級管理人員和 員工授予了263,087個基於服務的RSU，為期三年。2019年8月和 9月，公司向 員工授予了45,000個基於服務的RSU，為期三年。2020年1月， 公司向高級管理人員和董事授予73,992個基於服務的RSU，為期三年 。2020年4月，公司 向員工發放了122,222個基於服務的RSU，授予期限為 三年。此外，在2020年4月，公司授予了一名 管理人員35,211個基於績效的RSU。在2020年7月 至2020年12月期間，公司向員工發放了114,660個基於服務的 RSU，授予期限分別為三年和四年 。
 
F-21
 
 
下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的計劃下的RSU活動：
 
 
 
 
 
 
加權 平均值
 
加權 平均值
 
 
基於服務的
 
 
授予日期
 
歸屬
 
 
RSU的
 
 
公允價值
 
 
期間
 
未授權時間為 2018年12月31日
  - 
  - 
 
獲得授權 -基於服務
  308,087 
 $6.77 
3.00 年
未授權時間：2019年12月31日
  308,087 
 $6.77 
 
獲得授權 -基於服務
  310,874 
 $6.02 
3.02年 年
獲得獎勵 -基於績效
  35,211 
 $4.26 
 
被授予的權利
  (144,687)
 $5.17 
 
客户被沒收 並取消
  (81,479)
 $6.47 
 
未歸屬於 2020年12月31日
  428,006 
 $6.13 
2.27年 年
 
基於股份的薪酬費用
本公司在其 期權和RSU相關期間的 運營報表中記錄了基於股票的薪酬，如下 ：
 
 
 
截至 的年度
 
 
 
12月 31，
 
 
 
 2020
 
 
 2019
 
銷售、一般 和管理
 $1,956,818 
 $1,410,095 
研究和開發
  279,925 
  126,001 
基於股份的總費用
 $2,236,743 
 $1,536,096 
 
截至2020年12月31日，已授予和未償還但尚未歸屬的股票 期權的總估計補償成本為460萬美元 ，預計將在2.8年的加權平均期間 確認。截至2020年12月31日，已授予和未支付但尚未歸屬的RSU的總估計補償 成本為220萬美元 ，預計將在加權 平均2.3年期間確認。
 
13. 承諾和意外情況
 
設施租賃
參見 備註9。
 
關聯方技術許可協議
根據自2016年9月30日起與股東/高級管理人員 埃爾伍德·諾裏斯先生和詹姆斯·巴恩斯先生擁有和控制的公司 Syzygy簽訂的獨家修訂和重新簽署的知識產權許可協議， 公司有義務支付特許權使用費以及開發和專利 費用。該協議規定，從採用 許可誘捕設備技術的產品獲得的收入中， 支付4%的特許權使用費，最高可達 1,000,000美元的特許權使用費，或截止到2026年9月30日，以 較早者為準。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內分別記錄了143,390美元和23,297美元的特許權使用費。
 
採購承諾
在2020年12月31日，公司承諾提供約220萬美元 用於未來組件交付和合同服務， 在正常業務過程中通常會修改或重新安排這些服務。
 
賠償和擔保
我們的 高級管理人員和董事根據特拉華州法律和公司章程以及 章程的規定對個人責任進行了保障。公司還可以在與其經營相關的正常業務過程中承擔賠償義務 。 公司無法合理準確地估計現在或將來根據任何此類賠償義務可能產生的 責任 。由於這些情況存在不確定性 ，本公司當前或 未來的賠償義務可能從無關緊要到 對其財務狀況和其在正常業務過程中繼續經營的能力產生重大不利影響。公司 沒有記錄此類賠償的負債。
 
F-22
 
 
監管機構
該 公司可能會受到監管機構的監督 涉及其正常業務過程中出現的槍支 。
 
訴訟
 
證券訴訟
2020年9月23日，卡隆·科布登(Carone Cobden)在美國加州中心區地區法院對公司、前首席執行官大衞·諾裏斯(“諾裏斯”)、首席財務官詹姆斯·A·巴恩斯 (“巴恩斯”)和總裁託馬斯·史密斯 (“史密斯”)提起了可能的集體訴訟，作為案件編號 2-20-cv-08760-在 Cobden起訴書中， 科布登起訴書還聲稱，在洛杉磯警察局對 公司的BolaWrap產品(“BolaWrap試點 計劃”)的審判中，他們故意做出虛假或誤導性的陳述或遺漏。 被告的行為人為地抬高了公司交易證券的價格。 Cobden起訴書還聲稱，被點名的 被告的行為人為地抬高了公司 交易證券的價格。 Cobden起訴書還聲稱，被點名的 被告的行為人為地抬高了公司 交易證券的價格。向公眾披露某些不利的 信息導致本公司證券的市值下降。根據Cobden起訴書 進一步指控違反了 交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的規則10b-5，並將 班期定義為2020年7月31日至2020年9月23日 。
 
2020年10月1日，約瑟夫·摩科裏奧向 同一法院提交了針對本公司、諾裏斯、史密斯和巴恩斯的第二起可能的集體訴訟，其中包含與科布登起訴書中陳述的基本相同的事實 指控和法律索賠 ，案件編號2-20-cv-09030-dmg-pvcx( “摩科裏奧 投訴”)。首席戰略官Mike Rothans (“Rothans”)和前首席執行官Marc Thomas(“Thomas”)在同一法院，其中包含許多 與Cobden和Mercurio投訴中闡述的 相同的事實指控和法律索賠，但將課程期限定義為2020年4月29日至2020年9月23日，並指控與BolaWrap和 BolaWrap試點計劃相關的其他 虛假或誤導性陳述(“Earley 投訴”)。 Earley投訴被提交為案件編號 2-20-cv-09444-dmg-pvcx。
 
2020年11月3日，首席法官Dolly M.Gee將上述三個案件合併 在Re Wrap Technologies，Inc. 證券交易法案訴訟，案件編號20-8760-DMG(“PVCx”)(“證券 訴訟”)中 標題下。 2021年1月7日，法院指定了證券訴訟的首席原告，指定吉法官下令在2021年3月12日或之前在證券訴訟中提交經修訂的合併申訴，被告駁回 動議將於2021年4月26日或之前提交， 駁回動議聽證會將於2021年7月23日舉行。本公司 認為證券訴訟背後的申訴 沒有根據，並打算對其中提出的索賠 進行有力抗辯。
 
股東派生訴訟
2020年11月13日，納雷什·拉莫漢(Naresh Rammohan)向美國加州中心區地方法院提起股東 派生訴訟，起訴史密斯、巴恩斯、羅桑、託馬斯、諾裏斯以及斯科特·科恩、帕特里克·金塞拉、邁克爾·帕里斯和韋恩·沃克，指控他們不當得利、違反受託責任、浪費公司資產和出資索賠 案卷編號： 2：20-cv-10444-dmg-pvcx(“Rammohan 起訴書”)。 Rammohan起訴書將該公司列為名義被告， 列舉了證券訴訟 中關於BolaWrap試點計劃的許多指控。2021年1月20日， 雷·韋斯特曼向同一法院提起了第二次派生訴訟 案卷編號2：21-cv-00550-dmg-pvcx(案件編號：21-cv-00550-dmg-pvcx)。 2021年1月22日，傑西·洛威在 同一法院對同一當事人提起第三次衍生品訴訟，指控違反受託責任，並根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)主張各種索賠，案卷編號2：21-cv-00597
 
上述衍生品案件(統稱為 “衍生品 訴訟”)均已作為與證券 訴訟相關的案件移交給吉法官。2021年1月27日，吉法官發佈命令， 在Re Wrap Technologies，Inc. 股東衍生品訴訟案件編號2：20-10444-DMG的標題下 説明不應合併衍生品訴訟的原因 2021年， 派生訴訟的各方共同迴應了提出理由的命令， 規定該案應按照法院的建議合併並擱置 。“我們相信衍生品 訴訟將被法院合併並擱置。與 證券訴訟一樣，本公司認為衍生品 訴訟沒有法律依據，並打算積極抗辯其中提出的索賠 。
 
F-23
 
 
14.關聯 方交易
 
自2017年10月起，本公司開始按月向本公司高級管理人員兼股東Elwood Norris先生償還實驗室設施費用 每月1,500美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為 合計18,000美元。
 
從2020年4月至2020年12月，本公司聘請由本公司執行主席斯科特 科恩擁有和控制的公司V3 Capital Partners，LLC(“V3”)提供某些 投資者、股東和營銷服務，以 在截至2020年12月31日的年度內每月向V3支付10,000美元 ，共計90,000美元為代價 。此外，公司還向V3支付了175,000美元的獎金，以獲得 在2020年7月完成的融資中的幫助。
 
有關關聯方交易和義務的其他信息，請參閲附註8、11和13。
 
15. 所得税
 
在2017年3月31日進行反向資本重組之前，公司 被視為合夥企業，用於聯邦和州所得税 ，不產生所得税。本公司根據ASC 740核算所得税 。遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債的計税基礎之間的差異確定的 ，並使用 頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在 差異預期逆轉時生效。會計準則要求 如果遞延税項資產的部分或全部收益“很可能”無法實現，則考慮遞延税項資產的估值撥備 。
 
由於自成立以來的 運營虧損， 公司在所列期間不提供任何當期或遞延的美國聯邦收入 税收撥備或福利。截至2020年12月31日， 公司結轉的聯邦淨營業虧損約為24,449,000美元，以減少將於2038年開始 到期的未來應納税所得額。股票所有權的某些變化可能會 導致每年可利用的淨營業虧損和税收 信用結轉金額受到限制。截至2020年12月31日，管理層尚未確定任何此類 限制(如果有)的程度。
 
公司對淨遞延税 資產提供全額估值津貼，主要包括淨營業虧損結轉， 因為管理層已確定，本公司在結轉期內很可能不會賺取足夠的收入來實現 遞延税項資產。由於 《2017年減税和就業法案》的通過導致未來聯邦法定税率的變化，管理層決定 遞延税項資產和負債的估值應為 21%的聯邦法定税率。
 
公司尚未採取任何税務立場，如果受到挑戰， 將 對根據FASB ASC 740適用的截至2020年12月31日和2019年12月31日期間的財務報表產生重大影響。 公司未確認對 不確定税收狀況的負債進行任何調整，因此未在資產負債表 上記錄對累計赤字期初餘額的任何調整 。本公司的所有報税表仍然開放。
 
F-24
 
 
所得税撥備(受益)包括以下 ：
 
 
 
截至 12月31日的年度，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
當前 税收優惠
 $- 
 $- 
延期 税收優惠
  3,158,000 
  1,800,000 
更改估值免税額
  (3,158,000)
  (1,800,000)
所得税優惠 (規定)
 $- 
 $- 
 
聯邦法定税率為21%的所得税撥備與公司所得税撥備 核對如下：
 
 
 
截至 12月31日的年度，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
所得税 按聯邦法定税率計算的税收優惠
 $2,642,000 
 $1,748,000 
州 扣除聯邦影響後的所得税
  216,000 
  114,000 
永久性 差異和其他
  300,000 
  (62,000)
更改估值免税額
  (3,158,000)
  (1,800,000)
所得税優惠 (規定)
 $- 
 $- 
 
遞延 所得税反映了用於 財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異 的淨税收影響 。下表列出了所列 期間公司遞延税項資產和負債的重要組成部分 ：
 
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
遞延税金 資產：
 
 
 
 
 
 
淨營業虧損
 $5,444,000 
 $2,430,000 
研究税 抵免
  45,000 
  26,000 
股票 薪酬
  542,000 
  239,000 
應計項目和 其他
  169,000 
  9,000 
 
  6,200,000 
  2,704,000 
遞延税金 負債：
    
    
折舊和 其他
  396,000 
  58,000 
 
  396,000 
  58,000 
遞延税金淨額 資產
  5,804,000 
  2,646,000 
減去估值 津貼
  (5,804,000)
  (2,646,000)
估值扣除後的遞延税金淨額
 $- 
 $- 
 
根據ASU 2016-09年度薪酬-股票 薪酬(主題718)對員工股票支付會計的改進，公司將與行使股票期權相關的暴利税 收益確認為税費(而不是股權)的 組成部分。因此，我們的聯邦和州營業虧損 結轉包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，股票期權 行使和RSU歸屬分別扣除約720,000美元和144,000美元 的暴利税淨額 。
 
16. 主要客户及相關信息
 
主要客户
在截至2020年12月31日的 年度，來自兩個總代理商的收入分別約佔總收入的17%和16%，沒有其他 單一客户佔總收入的10%以上。 截至2020年12月31日，這些總代理商分別佔應收賬款的28%和26%。在截至2019年12月31日的一年中，來自一家總代理商的收入佔總收入的22%，沒有其他單一客户的收入佔總收入的10%以上 。截至2019年12月31日，該客户佔 應收賬款的54%。
 
F-25
 
 
下表按地理區域彙總收入。收入 根據客户的交付地點分配給國家/地區 。
 
 
 
對於 年
 
 
 
截至 31，
 
 
 
 2020
 
 
 2019
 
美洲
 $1,442,822 
 $481,622 
歐洲、中東和非洲
  1,046,499 
  116,547 
亞太地區
  1,454,736 
  98,621 
 
 $3,944,057 
 $696,790 
 
參見 注1-集中 風險獲取依賴供應商的信息。
 
 
  F-26
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第 節或第15(D)節的要求，註冊人已於2021年3月4日在亞利桑那州坦佩市正式授權 代表註冊人 簽署本報告。
 
 
WRAP Technologies，Inc.
 
 
 
 
 
日期：2021年3月4日
發信人：
/s/ 託馬斯·史密斯
 
 
 
託馬斯·史密斯
 
 
 
臨時首席執行官 首席執行官
 
 
 
根據 交易法，本報告已由以下 代表註冊人在指定日期以註冊人身份和 簽署。
 
名稱
 
職位
 
日期
 
 
 
 
 
/s/ 託馬斯·史密斯
 
臨時首席執行官
 
2021年3月4日
託馬斯·史密斯
 
(首席執行官 )
 
 
 
 
 
 
 
/s/ 詹姆斯·A·巴恩斯
 
首席財務官、祕書兼財務主管
 
2021年3月4日
詹姆斯 A.巴恩斯
 
(負責人 會計官)
 
 
 
 
 
 
 
/s/ 斯科特·科恩
 
董事會執行主席
 
2021年3月4日
蘇格蘭 科恩
 
 
 
 
 
/s/David G.Norris
 
導演
 
2021年3月4日
大衞·G·諾裏斯
 
 
 
 
 
/s/Patrick Kinsella
 
導演
 
2021年3月4日
帕特里克 金塞拉
 
 
 
 
 
/s/Michael Parris
 
導演
 
2021年3月4日
邁克爾·帕里斯
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/韋恩 R.沃克
 
導演
 
2021年3月4日
韋恩·R·沃克
 
 
 
 
 
 
F-27