2023年4月20日
通過 EDGAR、傳真和電子郵件
公司財務部
兼併與收購辦公室
美國證券交易委員會
公司財務司
Mail Stop 3628
東北部 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
收件人：邁克爾·基洛伊和佩裏·欣丁
| 回覆： | AultAlliance, 文件編號 005-50273 |
女士們、先生們：
我們確認收到 美國證券交易委員會（“SEC”）工作人員（“工作人員”）於 2023 年 4 月 13 日 發出的關於上述附表 TO-I（“附表 TO”）的評論信（“工作人員信”）。我們 已經與我們的客户、特拉華州的一家公司 Ault Alliance, Inc.（以下簡稱 “公司”）一起查看了員工信，並代表其提供了以下回復 。為便於參考，下文以斜體形式轉載了工作人員信中的評論。在提交這封信的同時，公司正在通過美國證券交易委員會的EDGAR系統提交附表TO（“修正案”）的第1號修正案 ，該修正案反映了本信中描述的修訂。未另行定義的術語的含義與公司於2023年3月31日提交的交易所要約 （“交易所要約”）中賦予的含義相同。
附表 TO-I 於 2023 年 3 月 31 日提交
普通的
| 1. | 鑑於普通股只能以200股為增量投標，請告知希望 參與但持股少於200股的持有人，如果他們希望參與要約，可以採取哪些行動。 |
迴應：我們承認員工 的評論，並修改了修正案中的交易所要約，包括以下披露：
2023年4月20日
第 2 頁
“如果您擁有少於 200 股普通股，則不得參與此次要約。如果您想參與要約，則必須購買更多 股普通股，這樣您才能擁有至少 200 股。擁有200股普通股後，您可以參與優惠， 須遵守要約的條款和條件。”
| 2. | 鑑於如果要約獲得全額認購，截至2023年3月 28日，公司80％的已發行股票將被購買，請説明為什麼該要約不是受交易法規則 13e-3約束的私有化交易的第一步。我們注意到，鑑於H系列優先股 沒有任何投票權（法律要求除外）或任何資本增值權，第13e-3（g）（2）條似乎不適用於本次交易。請注意，《交易法》第13e-3條適用於獨立可能不構成第13e-3條交易但是 “作為 ” 一系列交易的一部分或進一步進行的交易，這些交易合在一起具有產生必要效果的合理可能性或目的。參見《交易法》第 34-17719 號新聞稿的 第 4 號問答以及關於 William A. Wilkerson 和 Florida Phoenix Group, Inc.， Exchange Act 第 34-48703 號新聞稿。此外，在沒有產生或促進產生第13e-3 (a) (3) (ii) 條規定的任何 效應的意圖的情況下，我們認為，確定該交易是否有合理可能產生 任何必要效果必須部分基於對 “過去、當前和計劃中” 交易的考慮。鑑於上述內容 ，請告知我們為什麼不應將要約視為一系列具有 規則13e-3 (a) (3) (ii) 所指的 “私有效力” 的交易的第一步。 |
迴應：我們承認 工作人員的評論，並修改了修正案中的交易要約，增加了該要約不會導致 普通股從紐約證券交易所美國退市的條件。
我們恭敬地提出， 該要約不是《交易法》第13e-3條規定的私有化交易的第一步。根據規則13e-3 (a) (3)，私有化交易或 “規則 13e-3 交易” 是指具有 “合理可能性或目的” 的交易，即使 目標公司任何類別的公募股權證券有資格終止《交易法》規定的註冊或申報義務 ，或者被取消在國家證券交易所上市。
公司的目的 不是讓普通股有資格終止《交易法》規定的註冊或報告義務，也不是讓 從國家證券交易所的上市中刪除。正如交易要約中所述，公司正試圖向其 股東提供其認為可以更準確地反映公司成就和內在價值的證券。 此外，此次要約是公司為達到紐約證券交易所美國證券交易所上市標準所做的持續努力的一部分。此外， 該公司正在尋求在紐約證券交易所美國證券交易所上市H系列優先股，並打算維持普通股在 NYSE American 的上市。
2023年4月20日
第 3 頁
此外，正如 在美國證券交易委員會第 34-17719 號新聞稿（“新聞稿”）第 4 號問答中所述，“在沒有產生或促進 產生任何特定效果的目的的情況下，在確定一項交易或一系列交易是否可能產生 任何此類影響時，必須考慮發行人、其關聯公司和其他人過去、當前和計劃中的交易，以及 其他可能導致產生此類效應的因素。”
公司斷言， 要約不太可能產生上述與私有化交易有關的任何影響。首先，公司 擁有大約39名普通股的記錄持有人，這還不到使公司 有資格終止《交易法》規定的註冊和報告義務的300名普通股記錄持有人。因此，該要約並未使公司有資格撤銷註冊或終止《交易法》規定的申報義務 。如果 公司希望註銷註冊並終止《交易法》規定的報告義務，則無需通過要約這樣做。 其次，公司增加了收盤條件，即該要約不會導致普通股從紐約證券交易所美國退市。 我們要注意的是，根據《紐約證券交易所美國公司指南》，上市公司的股東人數必須大於400人，這是在受益持有人層面上確定的 ，包括對託管人、經紀人和銀行對標的受益所有人的審查。截至這封信發出之日 ，公司已超過 [6,000]其普通股的受益所有人。第三，根據《交易所法》第13e-3條的含義，公司過去、當前或計劃中的任何 交易都沒有考慮公司私有化的交易。最後，如前所述，此次要約是公司為達到紐約證券交易所美國證券交易所上市標準 所做的持續努力的一部分，該公司正在尋求在紐約證券交易所美國證券交易所上市H系列優先股。
根據上述事實和情況 ，公司認為該要約不構成規則13e-3 (a) (3) 所定義的第13e-3條交易。
關於前瞻性陳述的免責聲明， 第 1 頁
| 3. | 我們注意到第一句話中的陳述，即這些材料包含 “受1933年《證券法》和1934年《證券交易法》規定的安全港約束的前瞻性陳述 ”。《私人證券訴訟改革法》的安全 條款不適用於與要約有關的聲明。見 1933年《證券法》第27A (b) (2) (c) 條和1934年《證券交易法》第21E (b) (2) (c) 條。請相應修改或 刪除本節的第一句。我們還注意到這樣的説法：”[w]我們沒有義務更新這些 前瞻性陳述以反映這些要約文件發佈之日之後發生的事件或情況。”此類聲明 不符合公司在現有的 披露發生重大變化時修改和及時傳播修訂信息的義務。見《交易法》第13e-4 (c) (3)、(d) (2) 和 (e) (3) 條。請相應修改此類聲明。 |
2023年4月20日
第 4 頁
迴應：我們確認 工作人員的評論，並修改了修正案中的交易要約，刪除了上述聲明。
到期日期；延期；修正案，第 17 頁
| 4. | 我們注意到以下聲明，即公司 “明確保留”[s]在每種情況下，延遲接受 任何普通股、延長要約或終止要約以及不接受以前未投標的普通股的權利 均由我們自行決定。”我們還注意到，在整個交易所要約中，公司可以 “出於任何... 原因終止 要約... 如果我們選擇的話”。請告知，根據《交易所法 法》第14（e）條，公司自行決定終止要約的能力如何不會使要約變得虛幻，這與觸發上市條件無關。或者，請進行修改，規定只有在一項或多項優惠條件失效的情況下，公司才能這樣做。 |
迴應：我們承認 員工的評論，並修改了修正案中的交易要約，規定只有在 未能滿足要約條件的情況下，公司才能終止。
完成優惠的條件， 第 23 頁
| 5. | 請參考第 23 頁第五個要點中列出的條件。要約可以以各種事件和情況為條件，前提是這些事件和情況不在公司的直接或間接控制範圍內。條件 的起草還必須足夠具體，以便客觀地核實條件是否得到滿足。本要點中的披露 在描述行動時包含 “受威脅” 一詞。為了修改披露，請 告知 “受威脅” 一詞的含義以及如何客觀地確定它。請參閲 要約規則和附表合規與披露解釋（2023年3月17日）中的問題101.01。 |
迴應：我們承認 工作人員的評論，並修改了修正案中的交易要約，刪除了上述條件下提及 “受威脅” 一詞的內容。
| 6. | 請參閲第 23 頁第六個要點中列出的條件，第 (ii)、(iv) 和 (vi) 條以及我們 之前的評論。為了便於披露，請告知 “美國或其他主要證券市場證券價格普遍出現的任何重大不利變化” 是什麼意思，並在可能的情況下量化。此外，鑑於最近發生的事件， 進行了修改，以澄清 “對美國銀行的任何暫停付款” 的含義。具體解釋 這種情況是由美國一家還是多家（具體説明有多少）銀行暫停付款引發的。 如果這種情況是由最近發生的事件引發的，請註明並進行修改，以解釋公司打算如何進行。最後， 鑑於使用了 “間接涉及美國” 一詞，請告知第 (vi) 條是否已觸發，如果是，公司打算如何進行。 |
2023年4月20日
第 5 頁
迴應：我們承認 工作人員的評論，並已修改修正案中的交易所要約，將第六個要點 中列出的條件修改為如下：
“ 不應發生 (i) 美國證券或金融 市場證券交易的全面暫停或價格限制，(ii) 跌幅超過 [15]紐約證券交易所美國股票銷售價格的百分比，或者紐約證券交易所指數、道瓊斯工業平均指數、 納斯達克全球市場綜合指數或標準普爾500家工業公司綜合指數 美國股票證券的總體市場價格下跌超過10％，每種情況都是從2023年3月30日（前一個完整交易日）收盤起衡量的 在要約開始時，(iii) 債務證券交易市場出現重大減值 美國，(iv) 宣佈暫停對美國或其他主要金融市場的銀行付款 ，這對公司具有重要意義，(v) 任何政府、政府、行政或監管機構或機構，無論是國內還是國外，都施加任何限制 （無論是否強制性），或 其他可能影響銀行或其他貸款機構信貸發放的事件，(vi) 戰爭的開始、武裝敵對行動、 恐怖行為或其他國內或國際行為直接涉及美國或間接涉及美國的災難， 導致美國的實質性參與，或者 (vii) 就本文發佈之日存在的上述任何情況而言， 是物質加速或惡化。”
歷史和未經審計的 Pro Forma Financial 數據，第 50 頁
| 7. | 我們注意到您的附表以參考方式納入了截至2021年12月31日 31日和2020年12月31日止年度的經審計財務報表，但不包括截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表。交易所要約中包含的彙總財務信息 涵蓋相同時期。請修改附表以納入截至2022年12月31日的 年度的經審計的財務報表。如果此類修正案將以引用方式納入這些財務信息，而不是在附表一中直接披露 ，則分發給證券持有人的披露材料必須至少包含彙總的財務信息。 請參閲 2001 年 7 月我們的 “公開電話口譯手冊 ” 補編中附表 TO 第 10 項、M-A 法規第 1010 項和 I.H.7 電話口譯，可在委員會網站 https://www.sec.gov/interps/telephone/phone supplement3.htm 上查閲。此外，請確保在發佈新的披露材料後有足夠的時間供股東 評估更新的財務信息。見《交易法》第13e-4 (c) (3)、(d) (2)、(e) (3) 條和第 23421 號新聞稿（1986 年 7 月 11 日）腳註70。 |
迴應：我們確認 工作人員的評論，並修訂了修正案中的交易要約，以引用方式納入截至2022年12月31日財年的財務信息 ，幷包括截至2022年12月31日財年的彙總財務信息。
2023年4月20日
第 6 頁
以引用方式納入文件，第 54 頁
| 8. | 我們注意到，您試圖以引用方式將在 之後和要約到期之前提交的所有文件納入要約文件。附表 TO 並未明確授權這種 “以引用方式轉發 合併”。相反，附表TO的一般指令F規定了如何以引用方式納入。請 修改。 |
迴應：我們確認 工作人員的評論，並修改了修正案中的交易所要約，刪除了 “以引用方式進行遠期合併” 的語言。
* * *
如果 任何工作人員對所附材料有任何疑問，或者想就附表 提供任何進一步的信息或澄清，請隨時致電 (212) 451-2252 與我聯繫。
| 真誠地， | |
| /s/ Kenneth A. Schlesinger | |
| 肯尼思·A·施萊辛格 |
| 抄送： | Claudia Dubon，Esq. |
| 亨利·尼瑟，總裁兼總法律顧問 |