SEC FORM 3

美國證券交易委員會表格 3

表格 3

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

證券實益所有權的初步聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條

監察員批准

監察員編號：			3235-0104
估計的平均負擔
每次回覆的小時數：			0.5

1。舉報人的姓名和地址^*

Stonepeak GP 投資者控股有限公司

（最後）

（第一）

（中間）

55 哈德遜廣場

西第 34 街 550 號，48 樓

（街）

紐約

紐約州

10001

（城市）

（州）

（壓縮）

2。需要聲明的活動日期（月/日/年）
06/26/2023

3。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Nuvve 控股公司 [NVVE ]

4。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）

導演	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

5。如果是修訂，則為原始提交日期（月/日/年）

6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）

	由一名申報人提交的表格
X	由多個申報人提交的表格

表 I-實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 4)	2。實益擁有的證券金額（Instr. 4)	3。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5)	4。間接受益所有權的性質（Instr. 5)

表二——實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 4)	2。可行使日期和到期日（月/日/年）		3。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 4)		4。衍生證券的轉換價或行使價	5。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5)	6。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
1。衍生證券的標題（Instr. 4)	可行使日期	到期日期	標題	股份數量或數量	4。衍生證券的轉換價或行使價	5。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5)	6。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
B 系列認股權證⁽¹⁾⁽²⁾	⁽⁴⁾	05/17/2031	普通股	1,800,000⁽⁵⁾	10	I⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾	參見腳註⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾
C 系列認股權證⁽¹⁾⁽²⁾	⁽⁴⁾	05/17/2031	普通股	900,000⁽⁵⁾	15	I⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾	參見腳註⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾
D 系列認股權證⁽¹⁾⁽²⁾	⁽⁴⁾	05/17/2031	普通股	900,000⁽⁵⁾	20	I⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾	參見腳註⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾
E 系列認股權證⁽¹⁾⁽²⁾	⁽⁴⁾	05/17/2031	普通股	900,000⁽⁵⁾	30	I⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾	參見腳註⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾
F 系列認股權證⁽¹⁾⁽²⁾	⁽⁴⁾	05/17/2031	普通股	900,000⁽⁵⁾	40	I⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾	參見腳註⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾
選項⁽³⁾	11/13/2021	11/17/2028	普通股	4,500,000⁽⁵⁾	50	I⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾	參見腳註⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾

1。舉報人的姓名和地址^*

Stonepeak GP 投資者控股有限公司

（最後）

（第一）

（中間）

55 哈德遜廣場

西第 34 街 550 號，48 樓

（街）

紐約

紐約州

10001

（城市）

（州）

（壓縮）

1。舉報人的姓名和地址^*

Stonepeak GP Investors

（最後）

（第一）

（中間）

55 哈德遜廣場

西第 34 街 550 號，48 樓

（街）

紐約

紐約州

10001

（城市）

（州）

（壓縮）

1。舉報人的姓名和地址^*

Stonepeak GP 投資者控股有限責任公司

（最後）

（第一）

（中間）

55 哈德遜廣場

西第 34 街 550 號，48 樓

（街）

紐約

紐約州

10001

（城市）

（州）

（壓縮）

回覆解釋：

1.2021年8月4日，特拉華州公司Nuvve Holding Corp（“發行人”）、特拉華州有限合夥企業Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）之間截至2021年5月17日的某些信函協議所設想的交易已根據其條款和條件完成（“收盤”）。在簽署信函協議時，發行人於2021年5月17日向Stonepeak和Evolve發行了十年期認股權證（統稱 “認股權證”），以購買發行人的普通股，面值為0.0001美元（“普通股”）（90％分配給Stonepeak，10％分配給Evolve），如腳註2所述。

2.向Stonepeak和Evolve發行的認股權證包括（i）總共購買200萬股普通股的B系列認股權證，（ii）購買100萬股普通股的C系列認股權證，（iii）總共購買100萬股普通股的D系列認股權證，（iv）總共購買100萬股普通股的E系列認股權證，以及（v）系列 F認股權證總共購買100萬股普通股。B系列認股權證在發行時已全部歸屬。C系列、D系列、E系列和F系列認股權證在發行時歸屬50％的股份，當合資企業Levo Mobility LLC與第三方簽訂總資本支出分別為1.25億美元、2.5億美元、3.75億美元和5億美元的合同時，其餘50％的股份歸屬。

3.在信函協議的簽署方面，發行人還與Stonepeak和Evolve簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，在2021年11月13日至2028年11月17日期間，Stonepeak和Evolve可以自行決定以每股50.00美元的收購價格購買總額不超過2.5億美元的普通股（90％分配給Stone）達到峯值和 10% 進化）。

4.認股權證可在上文腳註2所述的適用歸屬日起180天后行使。

5.自2021年8月4日起，Stonepeak將認股權證及其在證券購買協議下的權利轉讓給了特拉華州有限合夥企業Stonepeak Rocket Holdings II LP。

6.本表格3標的證券由Stonepeak Rocket Holdings II LP直接實益擁有。Stonepeak Associates IV LLC 是 Stonepeak Rocket HoldStonepeak GP Investors IV LLC 是 Stonepeak AssociatesStonepeak GP Investors Holdings 有限責任公司是 Stonepeak GP InveStonepeak GP Investors Upper Holdings LP 是 Stonepeak GP InveStonepeak GP Investors Holdings 管理有限責任公司是 Stonepeak GP Investors邁克爾·多雷爾先生是 Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC 的邁克爾·多雷爾先生是Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC的董事長、首席執行官、聯合創始人兼唯一成員。

7。每位申報人否認對本文所述證券的實益所有權，除非他或其在證券中的金錢權益，並且就1934年《證券交易法》第16條或任何其他目的而言，本報告不應被視為承認該申報人是此類證券的受益所有人。

8.Stonepeak Rocket Holdings II LP、Stonepeak Associates IV LLC、Stonepeak GP Investors IV LLC和Dorrell先生此前均報告了

備註：

附錄 99.1：其他簽名

	參見附錄 99.1	07/06/2023
	** 舉報人簽名	日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交，看到指令 5 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足，看到程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。