美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

在截至的財政年度 十二月三十一日 2022

或者

從 ____________ 到 ____________ 的過渡期。

委員會檔案編號： 0-19582

OLD DOMINION 貨運有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

500 舊自治之路

託馬斯維爾, NC 27360

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(336) 889-5000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的☒ 不 ☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條是否不要求註冊人提交報告，請用複選標記註明。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐不是 ☒

截至6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值，2022 是 $23,446,631,519，ba根據納斯達克全球精選市場公佈的收盤銷售價格。

截至 2023 年 2 月 21 日，註冊人已經d 110,026,430 普通股已發行股票（面值0.10美元）。

以引用方式納入的文檔

索引

向前看G 信息

前瞻性陳述出現在本年度報告中，包括但不限於第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及我們或代表我們發表的其他書面和口頭陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與我們的目標、戰略、預期、競爭環境、法規合規性、資源可用性、未來事件和未來財務業績有關的陳述。此類前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述通常可以用 “預期”、“估計”、“預測”、“項目”、“打算”、“期望”、“相信”、“應該”、“可以” 或其他類似的詞語或表達方式來識別。我們提醒讀者，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際事件或結果與本文所表達或暗示的事件或結果存在重大差異，包括但不限於本年度報告中詳述的風險因素。

我們的前瞻性陳述基於我們的信念和假設，使用陳述發表時可用的信息。我們提醒讀者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，因為（i）這些陳述既不是對未來事件或情況的預測，也不是對未來事件或情況的保證；（ii）對未來事件的假設、信念、預期和預測可能與實際結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表後發生的事態發展。

部分 I

第 1 項。B業務

除非上下文另有要求，否則本報告中提及 “Old Dominion”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Old Dominion Freight Line, Inc.

概述

我們是北美最大的汽運零擔（“LTL”）汽車運輸公司之一。我們通過單一的綜合性無工會組織提供區域、區域間和全國性的汽運零擔服務。我們的服務包括加急運輸，是通過遍佈美國大陸的龐大服務中心網絡提供的。通過戰略聯盟，我們還在整個北美提供零擔服務。除了我們的核心零擔服務外，我們還提供一系列增值服務，包括集裝箱拖運、卡車運輸經紀和供應鏈諮詢。從歷史上看，我們98％以上的收入來自為客户運輸零擔貨物，他們對我們服務的需求通常與工業生產和美國國內經濟的整體健康狀況息息相關。

在過去的十年中，我們的收入和客户羣主要是通過有機市場份額增長來增加的。我們的基礎設施使我們能夠在覆蓋美國大陸的每個地區提供次日和第二天的服務。除了大量的服務中心翻新、擴建和現有服務中心的搬遷外，在過去的一年、五年和十年中，我們分別開設了4、27和37個新的服務中心，截至2022年12月31日，總共開設了255個服務中心。我們相信，這些舉措提高了我們服務中心網絡的容量，併為我們提供了未來增長的機會。

我們相信，對我們服務的需求增長可以歸因於我們能夠以合理的價格持續提供卓越的客户服務，這使我們的客户能夠滿足他們的供應鏈需求。我們的綜合結構使我們能夠為客户提供從始發地到目的地的一致、高質量的服務，而且我們相信我們的運營結構和專有信息系統使我們能夠有效地管理運營成本。我們的服務與我們的技術能力相輔相成，我們相信這可以提高我們的運營效率，同時也使我們的客户能夠管理他們的個人運輸需求。

我們成立於 1934 年，並於 1950 年在弗吉尼亞州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州託馬斯維爾的 Old Dominion Way 500 號 27360。

我們的行業

卡車運輸公司為在美國運營的幾乎所有行業提供運輸服務，與其他地面運輸選項相比，卡車運輸公司通常提供更高的可靠性和更快的運輸時間。卡車運輸行業主要由兩種類型的汽車運輸組成：零擔和卡車運輸。LTL 貨運承運人通常使用一輛卡車從多個客户處提取多批貨物。然後，零擔貨運通過服務中心網絡進行運輸，在那裏可以轉移貨物

1

到目的地相似的其他卡車。零擔汽車承運人通常需要更廣泛的本地提貨和送貨（“P&D”）服務中心網絡，以及更大的散貨或樞紐設施。相比之下，從始發地到目的地，卡車運輸商通常將整輛卡車專用於一個客户。

建立和維護服務中心網絡以及拖拉機和拖車車隊需要大量資金。零擔汽車承運人的高固定成本和資本支出要求使新的初創企業或小型運營商難以與老牌運營商進行有效競爭。此外，成功的零擔汽車承運人通常採用並定期更新基於技術的高級系統和流程，為客户提供信息並幫助降低運營成本。

根據運輸主題報道的信息，2021年，零擔行業的收入約為468億美元。零擔行業在服務和價格方面具有很強的競爭力，自1980年該行業放松管制以來，該行業已大幅整合。根據Transport Topics報道的信息，2021年，最大的5和10家零擔汽車運輸公司分別約佔國內零擔市場的57％和82％。我們認為，由於客户對能夠提供區域和全國服務以及其他補充增值服務的運輸提供商的需求增加，我們的行業整合將繼續進行。

競爭

運輸和物流行業競爭激烈，而且高度分散。我們與區域、區域間和國家零擔運輸公司競爭，在較小程度上與卡車運輸公司、小包裹承運人、空運承運人和鐵路公司競爭。我們還與決定運輸方式和承運人的第三方物流提供商競爭並向其提供運輸服務。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更廣泛的全球網絡和更廣泛的服務範圍。我們行業的競爭主要基於服務、價格、可用容量和業務關係。我們相信，通過擴大我們在美國的產能並以合理的價格提供高質量的服務，我們能夠獲得市場份額。

在整個組織中，我們不斷尋求通過最大限度地提高準時績效和最大限度地減少貨物索賠來改善客户服務。我們相信，我們的運輸時間通常比我們的主要國內競爭對手更快、更可靠，部分原因是我們的服務中心網絡更高效，使用了團隊司機和專有技術。此外，與大多數區域競爭對手相比，我們的地理覆蓋範圍更大。我們多樣化的區域、區域間和全國零擔服務組合和範圍，再加上我們的增值服務產品，使我們能夠為客户提供單一來源，以滿足他們的運輸和物流需求。我們相信，與大多數競爭對手相比，這些因素的結合為我們提供了明顯的優勢。

我們利用靈活的時間安排和培訓員工執行多項任務，我們相信這使我們能夠實現比競爭對手更高的生產力和更高的客户服務水平。我們相信，我們對員工溝通、繼續教育、發展和激勵的關注加強了員工之間的關係和信任。

服務中心運營

截至 2022 年 12 月 31 日，我們運營了 255 個服務中心地點，其中我們擁有 231 個，租賃了 24 個。我們的服務中心負責其當地服務區域內的貨物的提貨和交付（“P&D”）。每天晚上，我們的服務中心都會裝載出境貨物，然後運送到我們的其他服務中心進行配送。除非客户要求不同的配送時間表，否則服務中心在晚間或夜間收到的所有入境貨物，通常安排在下一個工作日進行本地配送。我們的管理層每天都會審查每個服務中心的生產力和服務績效，以幫助確保優質的服務和高效的運營。我們的網絡包括主要的雜貨設施，以及其他各種服務中心，這些服務中心用於額外的有限散貨活動，以便為我們的次日市場提供服務。我們的服務中心地理位置優越，遍佈全國各地，因此我們可以提供最優質的服務，最大限度地降低貨物再處理成本。

儘管我們已在當地服務中心層面確定了客户服務的主要責任，但我們的客户可以通過我們位於公司辦公室的集中客户服務部門或其他數字渠道訪問信息併發起交易。我們的系統允許我們的客户訪問貨運跟蹤、運輸文件、費率報價、費率數據庫和賬户活動等信息。我們的集成系統和客户服務部門為客户提供單一聯繫點，以訪問我們所有運營領域和每種服務產品的信息。

長途運輸

Linehaul 調度員通過集成的貨運系統控制服務中心之間的貨運流動。我們還利用負載規劃軟件來優化線路運輸運營的效率。我們的管理團隊監控貨運

2

運輸、運輸時間、負載係數和許多其他生產率衡量標準有助於確保我們保持高水平的服務和效率。

我們根據需要使用定期路線和其他線路調度，以滿足我們公佈的運輸時間。此外，我們還通過在長途運輸中使用兩輛 28 英尺長的拖車來提高效率。使用兩輛28英尺長的拖車使我們能夠將貨物從起運地直接運送到目的地，最大限度地減少卸貨和裝載，這也減少了我們面臨潛在貨物丟失和損壞費用的風險。在允許的州，我們使用長組合車輛，例如三輛28英尺的拖車以及48英尺和28英尺拖車的組合。雙拖車和長組合車輛允許在拖拉機後面運輸的貨物比用一輛拖車運輸的貨物還要多。

拖拉機、拖車和維修

截至 2022 年 12 月 31 日，我們擁有 11,274 輛拖拉機。我們通常在長途運輸業務中使用新拖拉機大約三到五年，然後在剩餘的使用壽命內將這些拖拉機轉移到P＆D作業。在我們的許多服務中心，拖拉機在白天執行 P&D 功能，在夜間執行線路運輸功能，以最大限度地提高拖拉機的利用率。

下表反映了截至2022年12月31日我們拖拉機和拖車的平均使用壽命：

我們為拖拉機和拖車制定某些規格，然後與多家制造商就該設備的生產和購買進行談判。這些採購是在預計交貨日期之前很早就計劃好的，以適應製造商的生產時間表。我們普遍認為，供應商之間有足夠的能力來幫助確保不間斷地供應設備，以支持我們的運營。但是，最近的供應鏈挑戰對我們的設備製造商產生了不利影響。我們可能會定期在我們的線路網絡中使用第三方運輸提供商來補充我們的設備或維護舊設備，否則這些設備本來會根據我們的正常設備週期進行更換，以支持我們的設備需求。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們在拖拉機和拖車上的資本支出。有關我們資本支出的更多信息，請參閲本報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。

截至 2022 年 12 月 31 日，我們在整個網絡的戰略服務中心運營了 44 個車隊維護中心。這些車隊維護中心配備有能力對我們的設備進行例行和預防性維護和維修。

我們遵守既定的維護政策和程序，以幫助確保我們的車隊得到妥善維護。拖拉機按指定的里程間隔或每 90 天（以先到者為準）送往相應的維護機構或授權維修供應商。拖車還計劃每 90 天進行一次預防性維護。

顧客

收入主要來自美國和北美的客户。2022年，我們最大的客户約佔我們收入的5.4％，最大的5、10和20個客户分別佔我們收入的16.1％、22.7％和31.1％。在過去的兩個財年中，我們每年超過95％的收入來自在美國提供的服務，只有不到5％的收入來自國際提供的服務。我們相信，客户羣的多樣性有助於保護我們的業務免受單一地理區域的不利發展以及單個客户的業務減少或損失的影響。

3

我們使用集成的運費成本核算系統來確定特定貨物的盈利價格水平。我們可以修改此運費成本模型的元素，以模擬貨物的實際運輸條件。我們的許多客户通過我們的費率條款和規定以及通過談判達成的服務合同來使用我們的服務。我們還通過參與招標來爭奪業務。客户通常在一到兩年內對相對較多的貨物進行招標，並且通常會根據價格和服務選擇與數量有限的汽車承運人簽訂合同安排。

季節性

我們的噸位水平和收入組合受行業常見的季節性趨勢的影響，儘管其他因素，例如宏觀經濟變化，可能會導致這些趨勢的變化。由於冬季出貨量減少，我們在第一和第四季度的收入和營業利潤率通常低於第二和第三季度的收入和營業利潤率。嚴酷的冬季天氣、颶風、龍捲風、洪水和其他自然災害也會減少需求和增加運營支出，從而對我們的業績產生不利影響。我們認為，季節性趨勢將繼續影響我們的業務。

科技

我們的技術對於我們的運營所提供的優質服務的成功和交付至關重要。我們不斷尋求升級和增強我們的技術能力。我們還通過多個安全網關提供對我們系統的訪問權限，這些網關為我們的客户和員工提供了最大的靈活性和信息訪問權限。我們採用車輛安全系統、前置攝像頭、車載計算機系統、智能手機、貨運處理系統和物流技術，以降低成本和運輸時間，並滿足監管要求。我們的數據系統已集成到組織內部的各個層面，我們認為這對我們的成功至關重要。我們的系統受到物理和軟件保護、宂餘系統、網絡安全措施和備份的保護。我們將繼續專注於開發和增強運營中使用的技術，以提高我們服務的效率和有效性。

保險

我們向第三方保險公司投保了大量保險，這些保險公司為我們的風險敞口提供不同級別的保護，包括財產、意外傷亡、網絡、管理和團體健康領域的保障，考慮到歷史索賠活動和嚴重程度，我們認為承保限額和保留/免賠額是合理的。我們認為，在我們的安全、理賠管理和損失預防計劃的支持下，我們在這些不同的保險計劃下為部分風險維持自保預留金或免賠額的政策，是管理保險成本的有效手段。我們會定期審查我們的風險敞口和適用於這些風險的保險範圍，並認為我們有足夠的保險範圍。

柴油的可用性和成本

我們在很大程度上依賴柴油燃料的供應和質量，包括替代燃料類型，來提供運輸服務。我們在某些服務中心維護燃料儲存和泵送設施，作為我們車隊的主要燃料來源，並在必要時在零售地點使用公路加油選項。我們可能容易受到地區和/或國家燃料短缺的影響，這可能會導致我們為了在自己的加油網絡中獲得充足的供應而承擔額外費用，或者導致我們更加依賴價格更高的零售燃料。

我們認為，我們的運營和財務狀況容易受到與競爭對手相同的柴油價格上漲或短缺的影響。我們的燃油附加費計劃是我們用來確定運輸服務總體價格的眾多組成部分之一。我們的燃油附加費通常與美國能源部（“DOE”）公佈的燃油價格掛鈎，該價格每週都會重置。

人力資本

員工檔案

截至 2022 年 12 月 31 日，我們僱用了 23,471 名在職全職員工，其中沒有人根據集體談判協議有代表。我們的全職員工擔任以下職務：

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員工敬業度和福利

我們的Old Dominion員工大家庭是我們業務成功的關鍵因素。獨特的OD Family文化鼓勵發展和員工敬業度，並激勵我們的員工提供我們眾所周知的卓越客户服務。我們相信，這種文化是吸引員工的部分原因，有助於保持較低的流失率。我們還為員工提供全面的福利待遇，包括涵蓋符合條件的員工的健康保險、自願傷殘和人壽保險保費的計劃、靈活的帶薪休假政策、有保障的僱主匹配機會的401（k）計劃，以及旨在幫助員工建立和過上健康平衡生活方式的各種健康計劃。

員工發展與安全

截至2022年12月31日，我們全職僱用了6,256名長途司機和5,824名P&D司機。我們根據許多因素來選擇司機，包括駕駛記錄和經驗。除其他要求外，我們的司機必須通過藥物測試，持有當前的美國交通部（“DOT”）身體檢查，並且在工作之前必須持有有效的商業駕駛執照。僱用後，駕駛員必須獲得並保持其商業駕駛執照上的危險物質認可。像我們所有的員工一樣，司機必須接受就業前的藥物和酒精測試，並被隨機選擇接受定期的額外測試。

自 1988 年以來，我們通過 “Old Dominion 駕駛員培訓計劃” 為符合條件的員工提供了免費成為司機的機會。目前有3,789名在職司機成功完成了此次培訓，截至2022年12月31日，約佔我們司機員工的31.4％。事實上，我們超過 19% 的駕駛員已經實現了 100 萬英里或以上的安全行駛里程。我們認為，我們的駕駛員培訓和資格認證計劃是改善我們的安全記錄和留住合格駕駛員的重要因素。我們司機畢業生的10年平均流失率約為6.9％，低於我們全公司司機的10年平均流失率約為9.8％。

根據駕駛記錄，我們的司機有資格獲得每位司機最高3,000美元的年度安全獎勵。2022年、2021年和2020年，我們向司機支付的安全獎金總額分別為530萬美元、490萬美元和470萬美元。

我們還推行 “管理培訓生計劃” 和 “主管發展計劃”，為我們的員工提供機會，讓他們考慮銷售和管理機會，為之做好準備。這些計劃支持了我們從高素質員工隊伍中晉升的理念。

政府法規

我們受交通部以及各州和聯邦機構的監管。這些監管機構對與授權的汽車承運人運營以及汽車承運人登記、駕駛員服務時間、運輸設備和司機的安全和健身、危險材料的運輸、某些合併和收購以及定期財務報告有關的事項擁有廣泛的權力。卡車運輸行業還受到其他各種政府機構的監管和立法變更的影響，這些機構涉及越來越嚴格的環境法規、職業安全和健康法規、車輛重量和尺寸限制、人體工程學、港口安全和駕駛員服務時間等問題。

此外，我們還必須遵守美國國土安全部運輸安全管理局（“TSA”）和海關與邊境保護局（“CBP”）發佈的貨物安全和運輸法規。監管要求以及監管要求或指導的變化可能會影響我們的業務或行業經濟，因為他們要求改變運營實踐，從而影響對運輸服務的需求並增加提供運輸服務的成本。

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司機服務時間

聯邦汽車運輸安全管理局（“FMCSA”）的規定規定，卡車司機在連續七天內最多工作時間不得超過60小時，在連續八天內最多工作70小時。FMCSA的規定進一步規定，在連續10個小時的下班後首次上班後，最長工作時間為14小時（其中可能不超過11個小時的駕駛時間）。FMCSA的規定還要求駕駛員在行駛超過八小時之前休息30分鐘。我們的司機使用電子記錄設備（“ELD”）來記錄他們的服務時間。

商業駕照毒品和酒精信息交換所

我們已在商業駕駛執照藥品和酒精信息交換所註冊為汽車承運人，該信息交換所要求我們在招聘之前至少每年檢查當前司機和潛在員工的毒品和酒精違規行為。

環境法規

我們受各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規除其他外側重於：危險廢物、危險材料或其他材料的處置、排放和排放到環境中，或者它們在我們的財產或車輛中的存在；燃料儲罐；某些材料的運輸；以及雨水的排放或滯留。根據特定的環境法，我們還可能承擔與過去或現在的設施和第三方廢物處置場的污染有關的任何費用，以及與清理涉及我們車輛的事故相關的費用。我們認為，未來遵守現行環境法律或法規的成本不會對我們2023財年的運營、財務狀況、競爭地位或資本支出產生重大不利影響。但是，未來法律或法規的變化可能會對我們的運營產生不利影響，並可能給我們的業務帶來不可預見的成本。

可用信息

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們會通過我們的網站 http://www.odfl.com 免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告、8-K 表的最新報告以及對根據 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提交的報告的任何修訂 (“美國證券交易委員會”).公眾可以閲讀或複製我們在美國證券交易委員會網站上向美國證券交易委員會提交的任何文件， http://www.sec.gov（文件編號 0-19582）。我們網站上包含的信息既不是本10-K表格或我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分，也不是以引用方式納入的。

第 1A 項。羅得島州SK 因子

投資我們的普通股涉及各種風險和不確定性。下文描述了一些可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響的重大風險。我們還可能受到我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險的不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

如果我們無法成功執行增長戰略，無法開發、營銷和持續提供滿足客户期望的高質量服務，我們的業務和未來的運營業績可能會受到影響。

我們的增長戰略包括通過現有服務中心網絡增加貨運量，並通過增加市場份額有選擇地擴大我們在美國的運力。在我們的增長戰略方面，我們在不同時期不斷擴大和升級服務中心，購買了更多設備，並增加了銷售和營銷工作，我們預計將繼續這樣做。我們的增長戰略使我們面臨許多風險，包括：

6

我們無法確保能夠克服與增長戰略相關的風險。如果我們未能克服這些風險，我們可能無法從我們的努力中實現預期的增長和相關收入或利潤，我們可能會產生額外支出，因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

我們面臨着與健康流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險，這些風險已經並將繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

健康流行病、流行病和類似疫情可能產生重大而廣泛的影響。正如我們在 COVID-19 疫情高峯期所看到的那樣，疾病的爆發、政府/社會對此的反應以及我們運營所在市場經濟和政治狀況的相關變化可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和成本以及獲得資本的渠道以及我們的客户和供應商產生不利影響，這些不利影響可能會持續下去。除其他外，這些影響和潛在影響包括對我們服務的需求大幅減少或波動、我們的客户無法及時為我們的服務付款，以及我們的供應商或第三方服務提供商未能履行對我們的義務。在健康疫情、疫情或類似疫情期間，我們面臨的其他風險，包括與經濟衰退、客户/供應商運營、勞動力問題、通貨膨脹壓力、供應鏈中斷、政治和監管條件變化、流動性和行業定價環境穩定有關的風險，如其他風險因素所詳述，可能會加劇。儘管我們努力控制暴露在這些風險中的風險，但健康流行病、流行病和類似疫情的最終影響取決於我們所知或無法控制的因素，包括任何疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其公共衞生影響而採取的政府/社會行動。

我們與重要客户的關係發生變化，包括其中一個或多個客户的業務損失或減少，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們認為，由於客户羣的多樣性，失去任何一個客户不會對我們的業務和收入增長產生重大影響。但是，我們確實有許多客户對我們服務的需求與美國的工業生產或更廣泛的國內經濟息息相關，這共同推動業務和收入的增長。由於美國經濟衰退或其他全球經濟因素，這些客户的產品需求減少可能會導致產量下降。他們還可以使用其他零擔供應商和其他運輸方式，例如卡車和多式聯運，以應對運力、服務和定價問題。最後，對我們或我們的員工的不利宣傳，特別是考慮到當前的即時通信和社交媒體渠道環境，可能會損害我們的聲譽，導致這些客户減少對我們服務的需求。如果這些因素導致這些客户的業務減少或損失，則可能會對我們的業務和收入增長產生重大影響。

保險和理賠費用可能會大大降低我們的盈利能力。

我們面臨各種各樣的索賠，包括但不限於與貨物丟失和損壞、財產損失、人身傷害、工傷賠償和醫療保健有關的索賠。我們有第三方保險公司的保險，但由於我們自保的留存額和免賠額，我們承擔了與這些索賠相關的很大一部分風險。如果發生以下任何一種情況，我們的經營業績可能會受到不利影響：（i）索賠的數量或嚴重程度增加；（ii）由於索賠比我們最初的評估更為嚴重，我們需要累積或支付額外金額；或（iii）索賠超過了我們的承保金額。如果索賠超過我們的自保留存額或免賠額水平，保險公司退出運輸保險市場，或者保險市場狀況發生變化，保險公司可能會提高超額保險的保費，以支付其費用和預期的未來損失。對於某些索賠，也可能無法購買或無法獲得保險。此外，保險公司通常要求我們抵押我們的自保留存額或免賠額。如果這些抵押要求增加，我們的借貸能力可能會受到不利影響。

可用供應的減少或設備和零件成本的增加可能會對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。

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由於供應減少和成本增加，我們最近在購買設備和相關維護零件方面遇到了困難，將來可能會繼續遇到這種困難。對新設備的投資是我們年度資本支出的重要組成部分，我們需要製造商提供拖拉機、拖車和其他貨運裝卸設備來運營和發展我們的業務。我們還可能面臨生產關鍵操作設備和用品所需的原材料短缺，例如橡膠或鋼材短缺。拖拉機和拖車製造商繼續面臨各種零部件和用品的嚴重短缺，迫使許多製造商減少或暫停生產，這導致拖拉機、拖車和其他設備的供應減少，價格上漲，貿易週期延長。

此外，未來對新制造的設備和發動機的法規也可能對我們設備的可用性和價格產生不利影響。我們受美國環境保護署（“EPA”）發佈的法規以及州和地方機構發佈的法規的約束，包括加州空氣資源委員會（“CARB”）和南海岸空氣質量管理區（“SCAQMD”）。CARB和SCAQMD分別要求通過高級清潔車隊法規和倉庫間接來源規則逐步減少廢氣排放。我們可能會受到新的或更嚴格的法規的約束，或者對現行法規的不同解釋，這可能會增加提供運輸服務的成本或對我們的運營業績產生不利影響。我們也無法預測未來政府政策的任何變化將如何影響EPA、CARB和SCAQMD的監管和執法。

這些法規、有限的設備可用性以及其他供應鏈因素已經導致並將繼續導致新設備價格上漲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績，尤其是我們的維護費用、里程生產率和駕駛員留住率產生重大不利影響。

各種經濟因素，例如衰退、通貨膨脹和國內經濟衰退，可能會對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。

2022年，美國的通貨膨脹率攀升至40年來的最高水平，美聯儲因此提高了利率。國內經濟放緩，影響了行業銷量，而運輸公司也面臨着經商成本的增加。我們的業務普遍出現了勞動力、福利、房地產、設備、燃料、零件和維修、營業税、保險、購買的運輸、利息支出和其他雜項費用的成本增加。如果我們無法充分提高利率來抵消成本的持續增長，我們的盈利能力和現金流可能會受到重大影響。

合適房地產的成本較高或可用性有限，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我們的業務模式取決於關鍵戰略領域服務中心的成本和可用性。由於通貨膨脹、供應鏈問題、原材料和勞動力成本增加，以及對此類服務中心的需求增加和供應減少，我們的購買、租賃和/或建造或翻新服務中心的成本更高。合適的房地產供應短缺或延遲獲得必要的許可證或批准可能會導致購買、租賃和/或建造或翻新其他必要的服務中心的成本大幅增加，增加我們的運營費用，限制我們發展現有市場或向新市場擴張的能力，和/或阻礙我們有效地為某些市場提供服務。

我們的增長可能會受到用於補充我們勞動力和設備需求的第三方運輸的可用性和成本的限制。

我們的增長戰略取決於我們能否在整個服務中心網絡中保持足夠的容量，以支持客户的運輸服務需求。為了保持足夠的能力來支持客户對我們服務的需求，我們可能會不時使用第三方運輸服務來補充我們的勞動力和設備需求。如果我們無法在需要時以合理的成本找到符合我們高服務交付標準的合適第三方運輸服務提供商，我們的收入增長和財務業績可能會受到不利影響。

我們可能會受到柴油供應和價格波動的不利影響。

柴油是我們運營的重要組成部分，也是我們業務的重要運營開支。柴油價格和供應的波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。柴油價格和燃料供應可能受到我們無法控制的因素的影響，例如自然或人為災害；惡劣的天氣條件；政治事件；技術或信息系統的中斷或故障；石油生產國和卡特爾的價格和供應決定；任何國際衝突的影響；武裝衝突；恐怖活動；世界供需失衡；煉油能力的變化；有關燃料生產、運輸、税收或營銷的政府政策變化；關税；制裁；公共和投資者

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情緒; 以及貿易協定的配額或其他變化.其中一些因素加在一起，限制了2022年的燃料供應並提高了價格，我們預計這種情況將在2023年剩餘時間內繼續存在。我們在許多服務中心地點維護燃料儲存和泵送設施；但是，我們可能容易受到某些地點燃料短缺的影響，這可能會導致我們承擔額外費用，以確保及時提供充足的供應並防止服務時間表中斷。柴油供應中斷可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們不對衝柴油價格上漲的風險。柴油價格或柴油税的上漲，或者導致這種上漲的聯邦或州法規的任何變化，都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。我們為大多數客户制定了燃油附加費計劃，這有助於抵消柴油和其他石油類產品成本上漲帶來的負面影響。但是，即使我們與之維持燃油附加費計劃的客户，我們也會產生無法收回的燃油成本，例如與空里程相關的費用。由於我們的燃油附加費回收落後於燃油價格的變化，因此我們的燃油附加費回收可能無法反映我們為燃油支付的增加成本，尤其是在價格上漲導致報銷水平波動的情況下。我們會定期監控定價的組成部分，包括燃油附加費，並在必要時與客户解決個人賬户盈利問題；但是，無法保證燃油附加費可以無限期維持或足以有效抵消柴油價格的上漲。

我們的運營業績可能會受到季節性因素、惡劣天氣條件和災害的影響。

我們的運營受行業常見的季節性趨勢的影響。由於出貨量減少、燃油效率下降、與寒冷天氣相關的收入設備維護成本增加以及冬季保險和索賠成本增加，我們在第一和第四季度的收入和營業利潤率通常低於第二和第三季度的收入和營業利潤率。嚴酷的冬季天氣或自然災害，包括但不限於颶風、龍捲風、洪水、火災、地震和風暴，也可能對我們的業績產生不利影響，包括中斷貨運或路線，摧毀我們的資產，中斷燃料供應，增加燃料成本，增加維護成本，減少需求並對客户的業務或財務狀況產生負面影響，任何這些都可能損害我們的運營業績或使我們的運營業績更加不穩定。

如果我們無法獲得足夠的資金，我們有大量的持續現金需求，這可能會限制我們的增長並影響我們的盈利能力。

我們的業務是高度資本密集型的。正如本10-K表年度報告第二部分第7項所進一步描述的那樣，我們通常通過現有現金和短期投資、運營現金流、債務（包括根據我們的票據購買和私募貨架協議）以及現有優先無抵押信貸協議下的可用借款為資本支出和計劃增長提供資金。我們可能需要額外的資金來為長期房地產購買機會和收購提供資金，我們可以通過額外債務或股票發行來為這些機會和收購提供資金。如果我們無法從運營中產生足夠的現金或通過進入債務和股票市場籌集資金，我們可能被迫限制增長並延長設備運營時間，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的業務還有大量的持續運營現金需求。如果我們的現金需求很高，或者在特定時期我們的運營現金流很低，我們可能需要尋求額外的融資，這可能很昂貴或難以獲得。

二手設備需求和價值的下降可能會影響我們的經營業績。

由於我們每年都會購買新的拖拉機和拖車，這是我們正常更換週期的一部分，因此我們依靠二手設備市場來處置我們的舊設備。運輸行業的供過於求以及不利的國內外經濟狀況可能會對二手設備的需求產生負面影響，從而降低我們可以從二手設備上獲得的價值。如果我們無法出售等於或高於殘值的舊設備，由此產生的損失可能會對我們的經營業績產生重大影響。

我們可能無法成功完成和整合收購。

將來，我們可能會尋求收購其他零擔承運人以及其他互補業務。探索潛在收購需要我們的管理團隊給予高度關注。此外，我們預計將與其他公司爭奪收購機會，其中一些公司可能擁有比我們更多的財務和其他資源。我們無法確保我們有足夠的現金來完成收購，或者能夠以可接受的條件為收購獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們無法為潛在的收購獲得足夠的資金，我們可能無法完成我們認為有利的交易。

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隨後的任何收購都將帶來諸多風險，包括：

此外，我們可能難以將任何收購的業務及其運營、服務和人員整合到我們的現有運營中，這種整合可能需要我們的管理團隊花費大量的時間和精力。如果我們未能成功避免或克服我們進行的任何收購所產生的風險或問題，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的國際業務運營和關係會給我們帶來各種風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們安排往返各個國際地點的運輸和物流服務，同時承受開展國際業務的風險和1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”）的要求。不遵守《反海外腐敗法》可能會導致對我們的法律索賠。此外，我們還面臨與國際運營和關係相關的其他風險，其中可能包括限制性貿易政策、重新談判國際貿易協定、外國政府徵收關税、税收或政府特許權使用費，這可能會對我們的業務產生不利影響。

反恐措施和恐怖事件可能會擾亂我們的業務。

聯邦、州和市政當局已經並將繼續執行各種反恐措施，包括檢查站和對大型卡車的旅行限制。如果額外的安全措施幹擾或阻礙了我們的交付時間，我們可能無法滿足客户的要求或為此增加費用。無法保證新的反恐措施不會得到執行，也無法保證這些措施不會對我們的行動產生重大不利影響。

與我們的行業相關的風險

我們在一個快速發展且競爭激烈的行業中運營，如果我們無法充分應對潛在的下行定價壓力和其他可能對我們的運營和盈利能力產生不利影響的因素，我們的業務將受到影響。

我們的行業面臨着更快的交付速度和更高的出貨可見性的要求，正在迅速發展，競爭也越來越激烈。許多競爭因素可能會削弱我們維持當前盈利能力的能力。這些因素包括但不限於以下因素：

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如果我們無法與其他零擔承運人有效競爭，無論是在價格、服務、品牌知名度還是其他方面，我們都可能無法留住現有客户或吸引新客户，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，運輸和物流領域的持續合併和收購或其他交易活動可能會導致更強大的競爭對手或新的競爭對手，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能無法在日益整合的零擔行業中成功競爭，也無法確定地預測行業整合將如何影響我們的競爭對手或我們。

我們的客户和供應商的業務可能會受到各種經濟因素的影響，例如衰退、通貨膨脹、經濟衰退、全球不確定性和不穩定性、美國社會、政治和監管條件的變化和/或金融市場的混亂，這可能會減少對我們服務的需求或增加我們的成本。

美國和國際上不利的宏觀經濟狀況，例如最近的通貨膨脹率上升、利率上升和經濟增長放緩，已經並將繼續對客户的業務水平、他們所需的運輸服務數量、他們支付我們服務的能力和整體運費水平產生負面影響，所有這些都可能損害我們的資產利用率。此外，全球經濟的不確定性和不穩定性可能導致運輸的貨物減少，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。美國政府還採取了某些其他對美國貿易產生負面影響的行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税，一些外國政府對從美國進口的某些商品徵收了關税。美國或國際貿易政策的任何進一步變化都可能引發受影響國家的額外報復行動，導致 “貿易戰” 和全球運輸貨物的成本增加，如果各方必須支付關税或解決其他反貿易措施提高價格，或者貿易夥伴限制與實施此類措施的國家的貿易，這可能會減少客户對這些產品的需求。如果這些後果得以實現，全球經濟活動量可能會大大減少。這種削減可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況以及普通股價格產生重大不利影響。

受美國貿易政策變化不利影響或以其他方式遇到不利經濟狀況（包括當前通貨膨脹壓力）的客户可能無法在可接受的條件下獲得額外的融資或融資。這些客户帶來壞賬損失的可能性更大，這可能需要我們增加壞賬準備金。導致客户集中破產的經濟狀況可能會對我們的財務產生重大影響

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特定年度或季度的頭寸、經營業績或流動性。此外，當不利的經濟時期出現時，客户可能會選擇提供更低費率的競爭對手來降低成本，而我們可能會被迫降低費率或損失運量。

我們的供應商的業務水平也可能受到不利的經濟狀況以及美國和國際政治和監管環境變化或財務限制的負面影響，這可能導致對我們的運營至關重要的設備、零件和服務的勞動力、供應和可用性中斷。正常供應鏈的嚴重中斷可能會干擾我們的運營，增加我們的成本，並對我們為客户提供服務的能力產生負面影響。

與勞工事務相關的風險

如果我們的員工加入工會，我們的運營成本將增加，我們的競爭能力將受到損害。

目前，根據集體談判協議，我們的任何員工都沒有代表。但是，不時有人努力在各個服務中心組織我們的員工。此外，國會或一個或多個州可以批准立法和/或國家勞資關係委員會可以做出決定或實施規則變更，這可能會對我們的業務以及我們與員工的關係產生重大影響，包括可能大幅放寬工會組織程序的行動。此外，我們無法保證勞工部不會以有利於工會議程的方式通過新法規或解釋現行法規，也無法保證我們的員工將來不會加入工會，尤其是在監管變化發生促進工會組織的情況下。

我們的員工加入工會可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，因為：

增加僱員薪酬和福利待遇，以吸引和留住合格員工，包括司機和維修技術人員， 而且，應對勞動力市場的總體挑戰可能會對我們的盈利能力、維持或發展車隊的能力以及維持客户關係的能力產生不利影響。

近年來，由於司機短缺和勞動力市場的普遍挑戰，運輸行業出現了爭奪合格員工，特別是司機的激烈競爭時期。這些挑戰的影響程度和持續時間取決於許多因素，包括我們嚴格的招聘標準、行為變化、現行工資率和其他福利、健康和其他保險成本、通貨膨脹、整體經濟環境的穩定、通過新的或修訂的就業和勞動法律法規或政府計劃，以及不斷變化的勞動力人口結構。由於可用的合格司機人數一直在減少，我們一直面臨並可能繼續面臨維持或增加司機人數的困難。同樣，近年來，熟練維護技術人員的總供應量有所減少，尤其是具有技術課程和學校資格的新技術人員，這使得吸引和留住熟練技術人員變得更加困難，而且可能繼續變得更加困難。我們為司機、技術人員和其他專業員工提供的薪酬和福利待遇受市場條件的限制，而市場條件已經要求，將來也可能需要進一步增加工資和福利。如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格司機和技術人員，也無法應對勞動力市場的普遍挑戰，我們可能需要調整薪酬和福利待遇，修改招聘標準，或者減少卡車運營，難以滿足客户需求，所有這些都可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

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如果我們無法留住關鍵員工，或者如果我們不繼續有效執行繼任計劃，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的成功將繼續取決於我們的關鍵員工和執行官的經驗和領導能力。在這方面，如果我們無法找到在我們的行業和業務管理方面有足夠經驗的替代人員，我們的任何關鍵人員的服務流失都可能對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。如果我們無法繼續培養和留住核心管理人員隊伍並執行繼任規劃戰略，或者我們在管理團隊成員的過渡過程中遇到任何不可預見的困難，那麼我們的業務將來可能會受到負面影響。

與網絡安全和技術問題相關的風險

我們的信息技術系統受到網絡和其他風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營以及為客户提供增值服務在很大程度上依賴信息系統的正常運行和可用性。我們的信息系統，包括我們的會計、通信和數據處理系統，是我們業務高效運營不可或缺的一部分。這些系統處理的數據必須保持機密性，因為這些數據通常包括競爭客户信息、機密的客户付款和交易信息、員工記錄以及關鍵的財務和運營結果和統計數據。黑客、外國政府、網絡恐怖分子和網絡犯罪分子單獨或以協調的團體形式發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協調攻擊，這些攻擊可能導致服務中斷、獲得不當或阻止對系統或信息的合法訪問，或者導致其他業務中斷，這些攻擊的複雜性持續增加。我們使用能夠訪問我們的系統和某些敏感數據的第三方服務提供商，這使我們面臨額外的安全風險，特別是考慮到有關隱私和數據保護的法律法規復雜且不斷變化。雖然我們和我們的第三方服務提供商不時經歷過網絡攻擊和企圖入侵我們及其信息技術系統和網絡的行為或類似事件，但無論是個人還是總體而言，此類事件對我們來説都沒有重大影響。影響我們系統、信息和措施的安全性、可用性、可靠性、速度、準確性或其他正常運行的網絡事件，包括中斷、計算機病毒、入侵和類似中斷，可能會對我們的運營產生重大影響。

我們制定了安全流程、協議和標準來保護我們的信息系統，包括通過物理和軟件保護，以及宂餘系統、網絡安全措施和備份系統。儘管如此，在可能出現的每種潛在情況下，都很難完全防範斷電、電信故障、網絡攻擊和其他網絡事件的可能性。重大網絡事件，包括系統故障、安全漏洞、惡意軟件或勒索軟件中斷或其他損害，可能會中斷或延遲我們的運營，損害我們的聲譽和品牌，導致客户流失，使我們面臨損失或訴訟的風險，導致監管審查、調查、行動、罰款或處罰和/或導致我們花費大量時間和費用來糾正此類事件，其中任何一項都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何不遵守數據隱私、安全或其他法律法規，例如《加州消費者隱私法》以及美國聯邦和州兩級已經或將要頒佈的其他類似法律，都可能導致索賠、法律或監管程序、詢問或調查。隨着網絡威脅的不斷演變，我們的控制和程序可能會變得不足，將來我們可能需要投入更多資源來修改或增強我們的系統。此外，儘管我們維持的保險旨在解決與網絡事件、網絡故障和數據隱私相關問題相關的成本，但我們的承保範圍可能不足以涵蓋可能出現的所有類型的損失或索賠。

如果我們不適應零擔和運輸行業競爭對手實施的新技術，我們的業務可能會受到影響。

零擔和運輸行業可能會受到技術快速變化的影響。我們的競爭對手可能會實施新技術，以改善他們的服務、價格、可用容量或業務關係，並增加其市場份額。如果我們不適當地調整運營以適應這些新技術，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

未能跟上技術發展的步伐、我們的技術基礎設施的任何中斷或我們的技術平臺所依賴的基本服務出現故障，都可能導致我們承擔成本或導致業務損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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我們嚴重依賴信息技術系統。我們的信息技術系統很複雜，需要持續的投資和改進，以滿足內部要求和客户的要求。如果我們無法及時或以合理的成本投資並增強或更新我們的技術系統，或者如果我們無法培訓員工操作新的、增強的或現代化的系統，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們也可能無法從任何新技術、新系統或現代化系統中獲得預期的收益，不這樣做可能會導致成本高於預期或對我們的運營業績產生不利影響。

我們的信息技術系統還依賴於互聯網、第三方服務提供商、全球通信提供商、衞星通信系統、公用事業電網、電力公司和電信提供商。對於這些服務的運營、質量或維護，或者供應商是否會改善服務或繼續提供對我們的業務至關重要的服務，我們幾乎沒有控制權。由於升級或增強我們的技術系統方面的過渡性挑戰而造成的中斷；我們的信息技術平臺所依賴的服務的故障，包括惡劣天氣條件或自然災害（包括但不限於暴風雨、洪水、颶風、地震或龍捲風）造成的故障；非法行為，包括恐怖襲擊；人為錯誤或系統現代化計劃；和/或其他中斷，可能會對我們的業務產生不利影響，這可能會增加我們的成本或導致客户流失可以對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

第三方向我們提供的運營和技術服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響，並使我們承擔責任。

我們依靠第三方為我們提供運營和技術服務，例如託管我們的雲計算和存儲需求。這些服務在很大程度上取決於數據中心的不間斷運行，以及保護存儲在這些數據中心的計算機設備和信息免受自然災害、火災、停電、電信或互聯網故障、恐怖主義行為和其他類似破壞性事件等可能造成的損壞的能力。如果任何此類服務在很長一段時間內無法運行，我們可能無法履行我們的合同承諾。此外，這些第三方可能有權訪問我們維護的有關我們的公司、運營、客户、員工、供應商或技術的信息，這些信息對我們的業務運營至關重要，或可能對我們的業務運營產生重大影響。我們監控此類第三方安全措施的能力有限。任何涉及此類第三方的安全事件都可能損害我們、我們的客户、員工或供應商數據的機密性、完整性或可用性，或導致他們被盜，並可能對我們的運營產生負面影響。我們實施的安全流程、協議和標準，以及要求我們對此類第三方採取安全措施的合同條款，可能不足以或有效防止此類事件。對數據和其他機密或專有信息的未經授權的訪問可能是通過入侵、未經授權的各方進行網絡攻擊、員工盜竊或濫用或其他不當行為獲得的。如果上述任何情況發生或被認為發生，我們的聲譽可能會受到影響，我們的競爭地位可能會降低，我們可能面臨訴訟、監管調查、罰款和潛在責任，我們的財務業績可能會受到負面影響。

與法律和監管事項相關的風險

FMCSA的CSA計劃可能會對我們僱用合格司機、實現增長預期和維持客户關係的能力產生不利影響，每一項都可能對我們的運營業績產生不利影響。

FMCSA的合規、安全、問責計劃（“CSA”）是一項執法和合規計劃，旨在通過衡量汽車承運人和駕駛員的安全記錄來監測和改善商用機動車的安全。FMCSA對這些測量結果進行評分並用於識別潛在的安全風險並指導執法行動。

我們的 CSA 分數取決於我們的安全和合規經驗，這些經驗隨時可能發生變化。此外，CSA中規定的安全標準可能會發生變化，我們維持可接受分數的能力可能會受到不利影響。2015年12月4日頒佈的2015年《修復美國地面交通法》（“FAST法案”）限制了對某些CSA分數的公開披露；但是，FAST法案並不限制公開披露FMCSA收集的所有數據。FMCSA目前正在審查CSA方法，以解決美國國家科學院發現的缺陷，包括當前的安全改進類別與車輛碰撞風險之間可能存在微弱或負相關性。但是，如果我們收到不可接受的CSA分數，並且這些數據向公眾公開，我們與客户的關係可能會受到損害，從而導致業務損失。

CSA的要求也可能縮小該行業的司機人數，因為那些分數不佳的人可能會離開該行業。因此，吸引、培訓和留住合格司機的成本可能會增加。此外，合格司機的短缺可能會增加司機流失率，降低資產利用率，限制增長，並對我們的經營業績產生不利影響。

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我們在監管嚴格的行業中運營，遵守現有或未來法規的成本增加或違反法規的責任可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們受交通部以及各州和聯邦機構的監管。這些監管機構對與授權的汽車承運人運營以及汽車承運人登記、駕駛員服務時間、運輸設備和司機的安全和健身、危險材料的運輸、某些合併和收購以及定期財務報告有關的事項擁有廣泛的權力。卡車運輸行業還受到其他各種政府機構的監管和立法變更的影響，這些機構涉及越來越嚴格的環境法規、職業安全和健康法規、車輛重量和尺寸限制、人體工程學、港口安全和駕駛員服務時間等問題。我們還要承受與FMCSA的ELD法規和指導相關的成本和潛在不利影響，包括我們在ELD硬件和軟件平臺上的車隊和安全管理系統的運行。此外，我們還必須遵守美國國土安全部內的 TSA 和 CBP 發佈的貨物安全和運輸法規。監管要求和監管要求或指導的變化，以及適用的聯邦和州法規之間差異增加所帶來的越來越大的合規風險，可能會要求改變運營慣例，從而影響對運輸服務的需求並增加提供運輸服務的成本，從而影響我們的業務或該行業的經濟。

我們受各種環境法律和法規的約束，遵守現有或未來的環境法律或法規所產生的成本、責任或違反這些法律或法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們受各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規除其他外，管理危險廢物、危險材料或其他材料的處置、排放和排放到環境中、它們在我們的財產或車輛中的存在、燃料儲罐、某些材料的運輸以及雨水的排放或滯留。根據特定的環境法，我們還可能承擔與過去或現在的設施和第三方廢物處置場的污染有關的任何費用，以及與清理涉及我們車輛的事故相關的費用。隨着時間的推移，環境法已經變得越來越嚴格，而且可能繼續變得越來越嚴格，無法保證我們遵守現行或未來的環境法律或此類法律所產生的責任的成本不會對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到法律、監管或市場對氣候變化問題的反應的不利影響。

對氣候變化和全球變暖潛在影響的擔憂日益增加，導致對温室氣體排放監管的考慮越來越多。由於考慮的增加，聯邦、州和地方政府可能會增加與我們的碳足跡有關的監管，包括對汽車發動機和設施排放的監管。監管的增加可能會導致直接成本增加，例如税收、費用、燃料或資本成本，或者為了合規而改變我們的運營。監管機構和我們的客户也將重點放在可持續發展問題上。這種關注可能會導致新的法規或客户要求，例如對車輛重量和尺寸或能源的限制。最後，鑑於投資者羣體越來越關注ESG事務，如果股東對我們在氣候變化、可持續發展或類似問題方面的政策或努力表示不滿，可能會對我們的股價產生負面影響，我們的聲譽也可能受到損害。與未來氣候變化問題或環境法律法規、可持續發展要求和相關的投資者預期相關的成本和運營風險可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

醫療保健立法和其他強制性福利相關保險可能會增加我們的員工醫療保健和福利成本，降低我們未來的盈利能力。

為了吸引和留住員工，我們為員工及其受撫養人提供具有競爭力和全面的福利計劃。我們無法預測任何州或聯邦醫療保健或強制性福利立法或法規將對我們的運營產生什麼影響，但我們預計，與根據員工醫療計劃提供福利、帶薪病假和探親假計劃以及與工傷補償相關的醫療保健相關成本將繼續增加。美國員工福利和醫療保健成本的上漲可能會給我們帶來巨大的長期成本，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，員工福利和健康相關成本的上漲可能迫使我們進一步修改福利計劃，這可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響。

我們面臨法律訴訟和索賠、政府調查、通知和調查的風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務性質使我們有可能面臨與勞動和就業、人身傷害、財產損失、貨物索賠、安全和合同合規、環境責任等有關的各種法律訴訟和索賠

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事情。因此，我們現在和將來都可能受到我們正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，其中可能包括集體和/或集體訴訟指控。我們過去和將來可能再次受到政府的調查、通知或調查，這也使我們面臨各種索賠和法律訴訟的可能性。此類訴訟的當事方可能會向我們索取保險可能無法全部或部分承保的金額。保護自己免受此類行為的侵害可能會導致高昂的成本，並且可能需要我們的管理團隊花費大量的時間和精力。我們無法預測我們參與的法律訴訟和索賠、政府調查、通知或調查的結果，也無法預測我們將來是否會受到法律訴訟。因此，與任何此類事項相關的潛在成本都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們受涉及税收的立法、監管和法律發展的約束。

税收是我們開支的重要組成部分。我們需要繳納美國聯邦和州收入、工資、財產、銷售和使用、燃料和其他類型的税。税收法律法規的修改或其解釋的變更，或税收法律法規的模稜兩可，事實解釋的主觀性，更高的税率，涉及税務機關的索賠、審計、調查或法律訴訟，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與擁有我們的普通股相關的風險

康登家族控制着我們已發行普通股的很大一部分。

David S. Congdon、John R. Congdon, Jr. 及其附屬家庭成員共受益擁有我們普通股中約18％的已發行股份。只要康登家族控制着我們有表決權的股票的很大一部分，他們就可能能夠對所有涉及股東投票的事項的結果產生重大影響。Congdon家族的利益可能與其他股東的利益不同，其所有權地位可能會發生變化。

無法保證我們有能力在未來申報和支付現金分紅。

我們打算在可預見的將來向普通股持有人支付季度現金分紅；但是，股息支付須經董事會批准，並受適用的州法律對股東分配的限制以及循環信貸額度以及票據購買和私募協議下的某些契約的限制。因此，未來的股息支付無法保證，將取決於各種因素，例如我們的整體財務狀況、可用流動性、預期的現金需求、未來的收益和現金流前景以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們的股息支付的任何減少或暫停都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們的股票回購的數量和頻率可能會波動。

我們的股票回購計劃的金額、時間和執行可能會根據我們的戰略方針和現金使用優先順序而波動。可能影響股票回購的其他因素包括股價、盈利能力、資本結構或現金流的變化。我們的循環信貸額度以及我們的票據購買和私人貨架協議還包括可能限制我們為股票回購付款能力的條款。我們也可能使用現金投資戰略資產或支付股息，而不是股票回購。

我們普通股的市值過去和將來都可能波動，並可能受到各種因素的重大影響。

我們在納斯達克全球精選市場的普通股價格不斷變化。我們預計，由於各種因素，我們的普通股的市場價格將繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。除其他外，這些因素包括：

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我們的普通股價格將來可能會繼續大幅波動，這些波動可能與我們的表現無關。未來的總體市場價格下跌或市場波動可能會對我們的普通股價格產生不利影響，而我們普通股的當前市場價格可能無法代表未來的市場價格。

我們的公司章程、章程和弗吉尼亞州法律包含可能阻止、延遲或阻止我們的控制權或管理層變更的條款。

我們的公司章程、章程和弗吉尼亞州（我們註冊所在的州）法律的規定可能會阻礙、推遲或阻止對我們的控制權變更或股東可能認為有利的管理層變動。這些規定：

第 1B 項未解決ED 工作人員評論

沒有。

第 2 項。P房產

截至2022年12月31日，我們擁有位於北卡羅來納州託馬斯維爾的主要行政辦公室，以及我們運營的255個服務中心中的231個。我們的設施戰略性地分散在我們運營所在的各州。我們自有的服務中心包括我們大多數較大的設施，約佔我們網絡中門總容量的95％。截至2022年12月31日，我們的租賃物業的條款從每月到2039年到期的租約不等。

我們相信，我們所有的物業都處於良好的維修狀態，能夠提供當前業務水平和客户需求所需的服務水平。此外，我們相信我們的服務中心網絡有足夠的容量來滿足不斷增長的服務需求。

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第 3 項。合法的訴訟

我們參與或處理各種法律訴訟和索賠、政府調查、通知和調查，這些訴訟和調查是在我們的正常業務過程中產生的，尚未得到充分裁決，其中一些可能全部或部分由保險承保。其中某些事項包括集體和/或集體訴訟指控。我們認為，這些問題的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

根據美國證券交易委員會第S-K條第103項，如果管理層有理由認為這些程序可能涉及100萬美元或以上的潛在金錢制裁，我們選擇向政府機構披露這些環境法律訴訟。按照這一門檻，截至2022年12月31日，沒有此類未解決的訴訟需要披露。

第 4 項。我的安全ETY 披露

不適用。

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部分II

第 5 項。註冊人普通股市場，相關的 STOCKHOLDER 事宜和發行人購買股權證券

普通股信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為ODFL。截至2023年2月16日，我們的普通股共有377,120人，其中包括76名登記在冊的股東。

下表提供了有關我們在2022年第四季度回購普通股的信息：

2021年7月28日，我們宣佈董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權我們回購總額不超過20億美元的已發行普通股（“2021年回購計劃”）。2021 年回購計劃沒有到期日，是在我們之前的回購計劃於 2022 年 1 月完成後開始的。根據我們的2021年回購計劃，我們可能會不時通過公開市場購買或通過私下談判交易回購股票。根據2021年回購計劃回購的普通股在回購時被取消，歸類為已授權但未發行的普通股。

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性能圖

下圖比較了截至2022年12月31日的五年期間，2017年12月31日投資於（i）我們的普通股、（ii）標準普爾500總回報指數和（iii）道瓊斯運輸平均指數的100美元（假設所有股息再投資）的股東累積回報總額。

累積總回報

第 6 項。 [保留的]

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第 7 項。管理層的討論和分析財務狀況和經營業績

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析通常討論我們2022年和2021年的業績以及2022年至2021年之間的同比比較。2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中可以找到我們2020年業績的討論以及2021年至2020年的同比比較，這些討論未包含在本10-K表年度報告中。

概述

我們是北美最大的汽運零擔（“LTL”）汽車運輸公司之一。我們通過單一的綜合性無工會組織提供區域、區域間和全國性的汽運零擔服務。我們的服務包括加急運輸，是通過遍佈美國大陸的龐大服務中心網絡提供的。通過戰略聯盟，我們還在整個北美提供零擔服務。除了我們的核心零擔服務外，我們還提供一系列增值服務，包括集裝箱拖運、卡車運輸經紀和供應鏈諮詢。從歷史上看，我們98％以上的收入來自為客户運輸零擔貨物，他們對我們服務的需求通常與工業生產和美國國內經濟的整體健康狀況息息相關。

在分析收入的組成部分時，我們會監測零擔交易量和每百重零擔收入的變化和趨勢。雖然每百重零擔收入是一種收益率衡量標準，但它也是衡量零擔行業總體定價趨勢的常用指標。但是，該產量指標並不是衡量價格的真正指標，因為它可能受到許多其他因素的影響，例如燃油附加費、每批貨物的重量和運輸長度的變化。因此，每百重收入的變化不一定表示基礎基準利率的實際變化。下文更詳細地描述了每百重零擔收入以及可能影響該指標的關鍵因素：

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我們的主要收入重點是提高密度，即我們現有基礎設施中的出貨量和噸位增長。密度的增加使我們能夠最大限度地提高資產利用率和勞動生產率，我們在運營的許多不同職能領域進行衡量，包括線路載荷係數、每小時提貨和送貨停靠點、每小時的損壞出貨量、每小時處理的平臺磅數和每小時的平臺發貨量。除了我們對密度和運營效率的關注外，我們處理的出貨量獲得適當的收益率（以每百重的收入來衡量）至關重要，以抵消成本上漲並支持我們在產能和技術方面的持續投資。我們會定期監控定價的組成部分，包括基本運費、附加費用和燃油附加費。燃油附加費通常旨在抵消我們石油類產品成本的波動，並與美國能源部公佈的柴油價格掛鈎，該價格每週都會重置。我們認為，我們的收益管理流程側重於個人賬户盈利能力，以及運營效率的持續提高，都是我們實現盈利增長能力的關鍵組成部分。

我們的主要成本要素是與貨運運輸、運營用品和支出（包括柴油）相關的直接工資和福利，以及我們的設備車隊和服務中心設施的折舊。我們衡量我們的整體 通過監控我們的運營比率來成功管理成本，運營比率是一種衡量盈利能力的指標，其計算方法是將總運營費用除以收入，這也可以與我們的競爭對手進行全行業的比較。

我們會定期升級我們的技術能力，以改善我們的客户服務並降低運營成本。我們的技術為客户提供了整個網絡中貨運的可見性，提高了員工的工作效率，並提供了我們用來監控和改善流程的關鍵指標。

運營結果

下表列出了所示年份的支出和其他項目佔運營收入的百分比：

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2022年和2021年的主要財務和運營指標如下所示：

我們2022年的財務業績包括營收、淨收入和攤薄後每股收益的兩位數增長。收入增長19.1％，達到63億美元，這主要是由於零擔噸增加了0.9％，每百重零擔的收入有所增加。收入的增加以及我們對運營成本的嚴格控制使我們的運營比率提高了290個基點，達到2022年的70.6％，而2021年為73.5％。因此，與2021年相比，2022年的淨收入和攤薄後每股收益分別增長了33.1％和37.0％。

收入

與2021年相比，2022年的收入增長了10億美元，增長了19.1％，這要歸因於每百重零擔收入的增加以及零擔噸位的小幅增加。與 2021 年相比，我們的百重零擔收入在 2022 年增長了 18.2%。這一增長反映了與柴油價格大幅上漲相關的燃油附加費上漲的影響，以及我們對長期產量管理戰略的持續承諾。不包括燃油附加費，2022年每百重零擔的收入與2021年相比增長了8.5％。我們認為，我們專注於獲得適當的收益是抵消不斷上漲的運營成本所必需的，也使我們能夠投資於能夠提高服務質量併為未來增長提供能力的機會。

2023 年 1 月更新

與去年同月相比，2023年1月的每日收入增長了4.2％。每天的零擔噸數下降了7.8％，這是由於每天的汽運零擔出貨量減少了5.9％，而每批貨物的零擔重量下降了2.0％。與去年同月相比，每百重零擔的收入增長了13.1％。不包括燃油附加費，每百重零擔的收入與去年同月相比增長了8.6％。

運營成本和其他費用

與2021年相比，2022年的薪金、工資和福利增加了2.489億美元，增長了10.1％，這是由於薪金和工資導致的成本增加了1.885億美元，員工福利成本增加了6,040萬美元。薪金和工資的增加主要是由於該年度在職全職僱員的平均人數增加。與 2021 年相比，2022 年我們的平均在職全職員工人數增加了 2,291 人，增長了 10.4%，原因是我們主要在上半年僱用了更多員工，以平衡員工與客户的出貨趨勢，減少對第三方購買的交通工具的依賴。由於2021年9月初和2022年9月初向我們的員工提供年度工資增長，以及基於績效的獎金薪酬的提高，薪金和工資也有所增加。

我們的生產性勞動力成本（包括司機、平臺員工和車隊技術人員的工資）佔收入的百分比提高到2022年的22.9％，而2021年為25.1％。我們生產性勞動力成本佔收入的百分比的提高反映了產量增加的槓桿效應以及我們對高效運營的持續承諾。在我們培訓新員工時，我們的生產性勞動力成本佔收入的百分比也受到每小時P&D出貨量下降和長途運輸平均負荷下降的影響。2022年，我們的其他工資和工資佔收入的百分比也降至9.0％，而2021年為9.3％。

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歸因於員工福利的成本增加了6,040萬美元，佔9.1％，其中包括有資格領取我們福利的全職員工人數增加以及與我們的淨收入直接相關的某些更高的退休金成本增加的影響。此外，由於僱傭協議在2022年第三季度終止，應計福利支出減少對我們的福利成本產生了積極影響。我們的員工福利成本佔工資和工資的百分比從2021年的36.6％下降到2022年的36.2％。

與2021年相比，2022年的運營供應和支出增加了2.853億美元，增長了50.3％，這主要是由於我們在車輛中使用的柴油以及其他石油基產品的成本增加。我們的柴油成本（不包括燃油税）是運營供應和支出的最大組成部分，並且可能因每加侖的平均價格和消耗量而有所不同。與 2021 年相比，我們每加侖柴油的平均成本在 2022 年增長了 68.2%。此外，由於行駛里程的增加，我們2022年的加侖消耗量與2021年相比增長了4.1％。我們不使用柴油對衝工具；因此，我們的成本受市場價格波動的影響。由於設備維修和維護成本的增加，2022年我們的其他運營用品和支出佔收入的百分比與2021年同期相比有所增加。

與2021年相比，2022年的折舊和攤銷增加了1,620萬美元，增長了6.2％。折舊和攤銷成本的增加主要是由於我們2021年和2022年資本支出計劃的一部分收購的資產。根據我們的2023年資本支出計劃，我們認為，未來時期的折舊成本將增加。雖然我們在房地產、設備和技術方面的投資可能會在短期內增加我們的成本，但我們認為這些投資對於支持我們的持續長期增長和戰略計劃是必要的。

與2021年相比，2022年購買的運輸費用減少了2770萬美元，下降了14.9％。當需要時，我們在國內長途運輸網絡中利用從第三方運輸提供商那裏購買的運輸服務來補充我們的設備和員工，以支持我們的增長計劃，並最大限度地提高服務中心網絡內零擔貨物的有效運輸。我們對勞動力和設備的大量投資使我們能夠從2022年第二季度開始減少購買的交通工具的使用。

我們在2022年的有效税率為25.2％，而2021年的有效税率為25.5％。由於州税的影響，我們的有效税率通常超過聯邦法定税率，在較小程度上，還有某些其他不可扣除的項目。

流動性和資本資源

我們的現金流摘要如下所示：

與2021年相比，2022年經營活動提供的現金流增加的主要原因是我們的所得税前收入增加了4.529億美元，以及某些營運資金賬户的波動。

與2021年相比，2022年我們在投資活動中使用的現金流有所增加，這主要是由於根據我們的資本支出計劃購買的不動產和設備增加，而短期投資的購買時間和到期日部分抵消了這一點。下文將更全面地描述我們資本支出計劃的變化”資本支出”.

與2021年相比，2022年我們在融資活動中使用的現金流有所增加，這主要是由於普通股的回購量增加，以及向股東支付的股息增加。下文將更全面地描述我們向股東返還的資本”股票回購計劃” 和”向股東分紅”.

我們有五個主要的可用流動性來源：來自運營的現金流、我們現有的現金和現金等價物、短期投資、根據我們於2019年11月21日與作為貸款機構管理代理人的富國銀行全國協會簽訂的第二次修訂和重報的信貸協議（“信貸協議”）下的可用借款，

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以及我們於2020年5月4日與PGIM, Inc.（“保誠”）以及保誠的某些關聯公司和管理賬户簽訂的票據購買和私有貨架協議（“票據協議”）。我們的信貸協議和票據協議將在下文 “融資安排” 下詳細介紹。我們認為，如果需要，我們還有足夠的機會進入債務和股票市場，以提供其他流動性來源。

資本支出

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們的財產和設備淨資本支出，包括通過非現金交易獲得的資本支出：

我們的資本支出因支持我們的長期增長計劃所必需的服務中心設施數量和規模的預計增長、我們計劃的拖拉機和拖車更換週期以及預計的噸位和出貨量增長而有所不同。土地和建築物的支出可能取決於我們希望擴張的地理區域的土地可用性。從歷史上看，我們每年將收入的10％至15％用於資本支出。我們預計將繼續保持高水平的資本支出，以支持我們的市場份額增長長期計劃。

我們目前估計，截至2023年12月31日的年度資本支出約為8億美元。大約3億美元用於購買服務中心設施、建造新的服務中心設施或擴建現有服務中心設施，但要視是否有合適的房地產和施工項目的時間而定；大約4億美元用於購買拖拉機和拖車；約1億美元用於技術和其他資產的投資。我們預計這些資本支出將主要通過運營現金流、我們現有的現金和現金等價物、短期投資以及在需要時通過我們的信貸協議或票據協議提供的借款來為這些資本支出提供資金。我們相信，我們目前的流動性來源將足以滿足我們未來十二個月和長期的預期資本支出。

股票回購計劃

2020年5月1日，我們宣佈董事會已批准一項為期兩年的股票回購計劃，授權我們回購總額不超過7億美元的已發行普通股（“2020年回購計劃”）。2020年回購計劃於2020年5月29日我們的3.5億美元回購計劃終止後生效。2021年7月28日，我們宣佈董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權我們回購總額不超過20億美元的已發行普通股（“2021年回購計劃”）。2021年回購計劃沒有到期日，是在2020年回購計劃於2022年1月完成後開始的。

根據我們的回購計劃，我們可能會不時通過公開市場購買或通過私下談判的交易回購股票。根據我們的回購計劃回購的普通股在回購時被取消，歸類為已授權但未發行的普通股。

截至2022年12月31日，根據2021年回購計劃，我們還有6.791億美元的授權餘額。

向股東分紅

我們的董事會宣佈2022年每個季度派發每股0.30美元的現金股息，並宣佈2021年每個季度派發每股0.20美元的現金股息。

2023年2月1日，我們宣佈董事會宣佈派發每股普通股0.40美元的現金分紅。股息將於2023年3月15日支付給2023年3月1日營業結束時的登記股東。儘管我們打算在可預見的將來向普通股支付季度現金分紅，但未來任何股息的申報和金額均須經董事會批准，並受適用的州法律對分配的限制

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股東以及我們的信貸協議和票據協議下的某些契約。我們預計，未來的任何季度現金分紅都將來自運營的現金流、我們現有的現金和現金等價物、短期投資，以及在需要時根據我們的信貸協議或票據協議提供的借款。

融資協議

注意協議

該票據協議未承諾，由保誠自行決定，規定在2023年5月4日之前發行本金總額不超過3.5億美元的優先本票。根據票據協議，我們於2020年5月4日發行了本金總額為1億美元的優先本票（“B系列票據”）。根據票據協議，現有B系列票據以及根據票據協議發行的所有其他優先本票的未償還金額將減少票據協議下的借款可用性。

B系列票據的年利率為3.10％，除非已預付，否則將於2027年5月4日到期。從2023年5月4日開始，每年需要分期支付2,000萬美元的本金，直至2027年5月4日。B系列票據是優先無抵押債務，與根據我們的信貸協議或根據票據協議發行的其他優先本票的借款處於同等地位。

信貸協議

信貸協議規定了為期五年、2.5億美元的優先無抵押循環信貸額度和1.5億美元的手風琴特徵，如果得到充分行使和批准，將把總借貸能力擴大到4億美元。在信貸協議下的2.5億美元信貸額度承諾中，最多可使用1億美元用於信用證。

根據我們的選擇，信貸協議下的借款利息為：（i）倫敦銀行同業拆借利率（包括適用的後續條款）加上適用的保證金（基於我們的淨負債與總資本的比率），介於1.000％至1.375％之間；或（ii）信貸協議中定義的基本利率，加上適用的保證金（基於我們的淨負債與總資本的比率），範圍從0.000％到0.375％不等。等於倫敦銀行同業拆借利率貸款適用保證金的信用證費用按季度拖欠的按季度所有未償還信用證的每日平均總額收取。承諾費從0.100％到0.175％不等（基於淨負債與總資本的比率），按季度拖欠信貸協議的未使用部分總額。

在信貸協議所涵蓋的時期內，倫敦銀行同業拆借利率貸款和信用證費用的適用利潤率為1.000％，承諾費為0.100％。

信貸協議下的未償還金額和可用借貸能力如下所示：
 

一般債務準備金

信貸協議和票據協議包含慣例契約，包括要求我們遵守債務與總資本的最大比率和最低固定費用覆蓋率的金融契約。信貸協議和票據協議還包括一項條款，限制我們支付限制性付款（包括股息和股票回購付款）的能力，除非除其他條件外，沒有違約或違約事件發生（或由此類限制性付款引起）。截至2022年12月31日期間，我們遵守了未償債務工具中的所有契約。

我們預計未來財務表現不會導致我們違反任何此類契約，我們認為，將我們現有的信貸協議和票據協議以及我們的額外借貸能力相結合，將足以滿足可預見的季節性和長期資本需求。

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利率在票據協議中是固定的。因此，利率波動的短期風險僅限於我們的信貸協議。我們目前不使用利率衍生工具來管理利率變動敞口。

合同義務

下表彙總了截至2022年12月31日我們的重要合同義務：

關鍵會計政策

在編制財務報表時，我們採用以下關鍵會計政策，我們認為這些政策會影響我們對某些資產、負債、收入和支出中記錄的金額的判斷和估計。本報告第8項所列財務報表附註1進一步描述了這些關鍵會計政策，即對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響或合理可能產生重大影響的政策。

收入確認

我們的收入來自根據提單（“BOL”）合同、我們的一般費率條款和合同協議向客户提供運輸和相關服務。通常，我們的履約義務始於我們收到客户的提貨單，並在我們完成貨件和相關服務的交付時感到滿意。根據2014-09年會計準則更新（“ASU”），我們的客户將從我們的服務中受益，因此隨着時間的推移，我們會根據客户合同確認履約義務的收入。對於在報告期結束時未完成的服務，我們使用完成百分比的方法將相應的收入分配給每個單獨的報告期。在這種方法下，我們將報告期結束時的實際運輸天數除以該貨件的標準交貨時間安排，從而為每批未完成的貨件制定一個係數。該係數應用於該批貨物的總收入，相應地在報告期之間分配收入。假設我們的竣工估算百分比變化10％，不會對我們的記錄收入產生重大影響。

財產和設備

財產和設備按成本入賬，並在其估計經濟壽命內按直線折舊。我們使用歷史經驗、某些假設和估計值來確定每種資產的經濟壽命。當存在減值指標時，我們會審查因運營和市場狀況變化而導致的財產和設備減值，並酌情調整任何減值資產的賬面價值和經濟壽命。

建築物的估計經濟壽命為7至30年，收入設備的估計經濟壽命為4至15年，其他設備的估計經濟壽命為2至20年，租賃權改善是租賃權改善的經濟壽命或租賃剩餘壽命中較小的一種。對我們的設備使用不同的假設、估計值或轉售市場的重大變化可能會導致賬面價值發生重大變化和資產的相關折舊。2022年的折舊費用總額為2.756億美元。假設所有折舊資產的估計使用壽命變化為1％，不會對我們的財務業績產生重大影響。

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索賠和保險應計費用

索賠和保險應計額反映了各種索賠的估計成本，包括與人身傷害/財產損失（“BIPD”）和工傷補償有關的索賠。與BIPD索賠相關的所有相關費用均計入保險和索賠費用，與工傷補償索賠相關的所有相關費用均計入員工福利費用。

提供高於公司自保留存額或免賠額的超額保險的保險公司通常會調整保費以彌補保險損失和其他市場因素。因此，我們會定期評估我們的自保留存率和免賠額，以確定風險敞口和超額保險之間最具成本效益的平衡。

在確定索賠和費用的應計額時，我們會單獨評估和監控每項索賠，並使用歷史索賠開發經驗、已知趨勢和第三方精算估算等因素來確定潛在負債的適當準備金。我們認為，用於估算這些負債的假設和方法是合理的；但是，報告索賠的嚴重程度或數量的任何變化、醫療費用的重大變化以及影響我們計劃管理的監管變化都可能對未來時期適當儲備金的確定產生重大影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的保險、BIPD索賠和工傷補償索賠應計負債總額分別為1.296億美元和1.264億美元。本報告第8項所列財務報表附註1進一步討論了索賠和保險應計費用。

通脹

我們的大部分支出都受到通貨膨脹的影響，通貨膨脹通常會導致運營成本增加。為了應對石油產品，尤其是柴油成本的波動，我們通常在費率和合同協議中加入燃油附加費。燃油附加費旨在抵消高於基本價格的柴油成本，並隨着柴油價格與基準價格的變化而波動，基本價格通常與美國能源部公佈的每週重置的燃油價格掛鈎。如本報告所述，柴油價格的波動影響了我們的業務。但是，我們認為，在過去三年的任何一年中，通貨膨脹都沒有對我們的經營業績產生重大不利影響。

關聯方交易

家庭關係

2022年8月，我們與董事會執行主席戴維·康登達成協議，終止公司與康登先生之間的僱傭協議。僱傭協議終止後，Congdon先生繼續擔任公司的執行官，並繼續擔任董事會執行主席。我們的董事會成員 John R. Congdon, Jr. 是 David S. Congdon 的堂兄。我們定期在年度股東大會的委託書中披露我們向這些個人支付的薪酬金額，以及向我們僱用的任何家庭成員支付的薪酬，這些薪酬可能不時需要披露。

審計委員會批准

董事會審計委員會根據我們的關聯人交易政策審查和批准所有關聯人交易。

第 7A 項。定量和定性有關市場風險的實時披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況、經營業績和現金流的損失風險。

根據我們的信貸協議，我們面臨與貸款（如果有）直接相關的利率風險，這些貸款具有浮動利率。該協議的平均利率提高100個基點不會對我們的經營業績產生任何實質性影響。我們已經制定了管理市場風險敞口的政策和程序，並利用我們認為信譽良好的主要機構來最大限度地降低信用風險。

我們的短期投資還面臨利率風險。我們的投資組合主要由存款證和商業票據組成。截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些投資總額分別為4,940萬美元和2.544億美元。隨着市場利率的急劇上升，這些固定利率證券會受到利率風險的影響

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可能會對其公允價值產生不利影響.儘管這些工具的公允價值可能會波動，但我們認為，這些債務證券的短期、高流動性以及我們持有這些工具直到到期的能力，可以降低我們遭受潛在重大損失的風險。假設市場利率變動100個基點將對2022年12月31日和2021年12月31日這些投資的公允價值產生非實質性影響。

我們面臨與某些現任和前任僱員在公司擁有的人壽保險合同中持有的某些資產相關的投資的市場風險。截至2022年12月31日和2021年12月31日，資產負債表上的人壽保險合同中的現金退保價值分別為6,350萬美元和7,520萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，受市場波動影響的標的投資部分分別為4,590萬美元和5,990萬美元。為了對與公司擁有的人壽保險合同相關的投資的市場風險進行有意義的評估，我們使用這些投資的市值變化10％進行了敏感度分析。市值變化10％將分別對我們在2022年和2021年的税前收入造成460萬美元和600萬美元的影響。

我們還面臨與柴油價格相關的商品價格風險，我們主要通過向客户收取燃油附加費來管理這種風險敞口。

有關這些風險的進一步討論，請參閲第8項 “財務報表和補充數據” 中財務報表附註的附註1、2和9，以及第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

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第8項。財務報表TS 和補充數據

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平衡 工作表

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

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聲明 OF 操作