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附錄 10.2

FORM OF AUTONATION, INC.

股票單位獎勵協議

本股票單位獎勵協議（本 “協議”）自_____、____（“授予日期”）起由公司與接受本協議授予的限制性股票單位（“RSU”）和三年期基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的獎勵並同意受本協議約束的___________（“參與者”）簽訂。

演奏會

A. 公司制定了 AutoNation, Inc. 2017 年員工股權和激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），為公司有價值的員工提供激勵措施，以創造和維持長期股東價值；以及

B. 公司董事會薪酬委員會已根據本協議規定的條款和條件批准向RSU和PSU的參與者發放補助金。

協議條款

因此，現在，出於善意和寶貴的報酬，特此確認其收到和充分性，並打算在此受法律約束，雙方特此協議如下：

1. 定義和時間表。本協議中使用但未定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。此外，本協議中未涉及的與這些獎勵有關的條款應在本協議所附的一個或多個附表中列出。

2. 根據計劃授予 RSU 和 PSU。根據此處和本計劃中規定的條款和條件，包括限制和沒收風險，特此根據本計劃，自授予之日起，向參與者授予RSU獎勵和兩（2）筆PSU的授予，每筆補助的數量均在BOL系統的 “授予信息” 選項卡（授予日期）下和隨附的適用附表中為參與者列出。

3. 股票數量。公司將設立一個簿記賬户，以反映受每項參與者獎勵約束的股票數量。除非根據本協議第7條交付股份，否則參與者不得被視為受參與者每項獎勵約束的任何股票的持有人或擁有股東的任何權利。

4. 歸屬。

(a) RSU Grant 1 — 除非本協議第 5 節或本計劃中另有規定，否則限制性股票單位應在附表 1 規定的適用歸屬日期歸屬，前提是參與者在該歸屬日之前繼續在公司、其子公司或其關聯公司工作。

(b) PSU。除非本協議第 5 節或本計劃中另有規定：

(i) 補助金2 — 本補助金2的PSU應根據本附表2規定的績效目標的實現情況獲得，並在董事會認證該績效目標實現水平之日歸屬，前提是參與者在該附表規定的績效期結束之前繼續在公司、其子公司或其關聯公司工作。如果附表2中規定的績效目標沒有實現，則與本補助金2相關的PSU將被立即沒收。

(ii) 補助金 3 — 本補助金 3 的 PSU 應根據本補助金附表 3 中規定的績效目標的實現情況獲得，並歸屬於

董事會對實現該績效目標的水平進行認證的日期，前提是參與者在該附表規定的績效期結束之前繼續在公司、其子公司或其關聯公司工作。如果附表3中規定的績效目標未實現，則應立即沒收與本補助金3有關的PSU。

5. 終止僱傭關係。除非本第 5 節另有規定或與參與者簽訂的書面僱傭協議（如果適用）中另有規定，否則在參與者因任何原因終止僱用後，根據適用的附表，任何尚未賺取或尚未歸屬的 RSU 或 PSU 都應立即被沒收。儘管有上述規定，但以下規定仍適用於獎項：

(a) 因故終止僱用。在公司、其子公司或其關聯公司因故終止對參與者的僱用後，本協議將終止，參與者對所有尚未結算的限制性股票單位或PSU的所有權利應立即終止。限制性股票單位和PSU將被沒收，無需支付任何代價，此後，參與者或參與者的任何繼承人、繼承人、受讓人或個人代表均不得在這類限制性股票單位或PSU中擁有任何進一步的權利或利益。

(b) 符合條件的終止僱傭關係。

(i) [無故終止僱傭關係或有正當理由辭職。在參與者無故終止與公司、其子公司或其關聯公司的僱傭關係後，或者參與者出於正當理由辭去公司、其子公司或其關聯公司的職務，前提是參與者與公司簽訂了合理且雙方都能接受的遣散協議，其中包括解除公司、不競爭為期一年的契約以及五年內不招攬保密和不貶低契約（“分居協議”），參與者應立即全額歸屬 RSU 和 PSU 中按比例分配的部分，前提是實現了適用附表和緊接下來的句子中規定的績效目標。只有在參與者完全遵守分居協議中規定的任何不競爭、禁止招標、保密、不貶低和其他限制性契約的情況下，PSU的按比例分配的部分才能繼續歸屬。董事會應確定參與者是否遵守了此類限制性契約。PSU 中任何未按照上述規定歸屬的部分將被自動沒收。就上述而言，PSU的按比例分配的部分應等於參與者受僱於公司、其子公司或其關聯公司的業績期內的整整月數除以三十六 (36)。就本小節而言，出於正當理由辭職應定義為在薪酬大幅減少、職責或責任發生重大變化和/或參與者的工作地點搬遷超過50英里後在合理的時間內辭職，而參與者在收到公司通知後的10天內仍未解決這一原因。]1

(ii) 死亡 — RSU 和 PSU。參與者因死亡而終止在公司、其子公司或其關聯公司的僱傭關係後，參與者應立即全額歸屬於限制性股票，並應繼續歸屬於PSU（好像

1 用於向 Gianluca Camplone 頒發的獎項。

參與者的僱傭尚未終止），前提是實現了適用的附表和緊接下來的句子中規定的績效目標。PSU 中任何未按照上述規定歸屬的部分將被自動沒收。

(iii) 殘疾與退休——RSU 和 PSU。在參與者因殘疾或（ii）因退休而終止在公司、其子公司或其關聯公司的僱傭關係後，參與者應繼續歸屬於限制性股和PSU（好像參與者的僱傭尚未終止），前提是實現了適用附表和緊接下來的句子中規定的績效目標。只有當參與者完全遵守參與者與公司或其子公司或其子公司或其關聯公司之間不時簽訂的任何協議（包括但不限於參與者與公司之間簽訂的任何限制性契約和保密協議）中規定的任何不競爭、不貶低、保密和其他限制性契約時，限制性股票單位和PSU才能繼續歸屬，好像所有此類限制性契約都適用於全部而獎項卻非常出色。董事會應確定參與者是否遵守了此類限制性契約。RSU 或 PSU 中任何未根據上述規定歸屬的部分將被自動沒收。

6. 等值股息。在支付股票股息的每個日期，應根據本協議記入受獎勵約束的股票的等值股息。此類股息等價物應記入額外的 RSU 或 PSU 的數量，等於 (i) 按該數量支付的股息總額或價值，等於該股息的記錄日受該獎勵約束的股票數量除以 (ii) 該股息支付之日的每股公允市場價值。此類額外限制性股票單位或PSU應受本協議所有條款和條件的約束，並應在相關獎勵歸屬的同時歸屬，受此類額外限制性股票或PSU約束的股份只能在分配分配股息等價物的標的股份時分配。

7.付款。

(a) RSU 付款。公司應自行決定向參與者交付相當於受RSU獎勵約束的既得股份數量的股票，包括記入此類股票的股息等價物，或 (b) 在任何一種情況下，在適用股票歸屬之日或在行政上可行的情況下儘快向參與者交付相當於分配之日此類股票公允市場價值的現金根據本協議條款佔限制性股票單位總額的一部分（無論如何，在三十 (30) 天內歸屬日期).

(b) PSU 付款。公司應自行決定向參與者交付相當於每項適用的 PSU 獎勵所賺取和歸屬的股票數量的股票數量，包括此類股票的等值股息，或 (b) 在任何一種情況下，在分配之日或在行政上可行的情況下儘快向參與者交付相當於此類股票公允市場價值的現金適用的績效期（無論如何，在七十五（75）天內）。

8. 參與者受計劃條款的約束。參與者特此確認收到本計劃的副本，並同意受其所有條款、條件和規定的約束。

9. 預扣税。公司有權從這些獎勵中扣留與獎勵有關的任何款項，包括股票分配或向參與者支付的任何其他款項、與任何涉及獎勵的交易有關的預扣税和其他應繳税款，並採取公司認為可取的其他行動，使公司和參與者能夠履行支付獎勵的義務

與這些獎勵相關的預扣税和其他納税義務。該權力應包括扣留或接收不會對公司造成不利會計後果的股票或其他財產的權力，美國國税局或其他政府實體頒佈的適用預扣規則允許扣留或收取股票或其他財產，以及為此支付現金以履行參與者的納税義務的權力。

10. 適用法律。本協議應根據特拉華州的內部法律進行管理、解釋和執行，不考慮其法律衝突。

11.可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效性或可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。

12. 通知。參與者就本獎項發出的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應以書面形式提出，如果通過掛號信或掛號郵件（預付頭等艙郵費）、保證隔夜送達或傳真傳輸（頭等艙郵費已預付）或保證隔夜送達，則應被視為發出，如果通過掛號或掛號郵件（預付頭等艙郵費）或保證隔夜送達，則應被視為發出寫信給參與者不時）：

AutoNation, Inc

西南第一大道 200 號，1400 套房

佛羅裏達州勞德代爾堡 33301

收件人：人力資源

Telecopy：(954) 769-xxxx

並附上副本至：

AutoNation, Inc

西南第一大道 200 號，1600 套房

佛羅裏達州勞德代爾堡 33301

注意：總法律顧問

Telecopy：(954) 769-xxxx

13. 綁定作用。除非參與者在接受截止日期之前在BOL系統上接受本協議，否則本協議不構成公司或參與者的約束性義務。在遵守上述和本計劃中規定的限制的前提下，本協議對公司的繼承人和受讓人以及參與者的繼承人、遺贈人、分銷人和個人代表具有約束力，並有利於他們的利益。任何經過手工標記或相互關聯的修改均不構成本協議的一部分。

14. 與計劃條款衝突。這些獎勵受本計劃條款的約束，特此將這些條款納入此處，就好像此處已全面闡述一樣。如果本協議的任何條款與本計劃的任何條款相沖突，並且不能合理地解釋為對本計劃的此類條款的澄清或根據本計劃授予計劃管理人的權力的行使，則本計劃的條款應以本計劃的條款為準並具有控制力。

15.409A。本協議旨在免除《守則》第 409A 條的要求，或在受其約束的範圍內遵守《守則》第 409A 條的要求，並在所有方面均應根據該意圖進行管理和解釋。儘管本協議中有任何相反的規定，但為了避免徵收根據《守則》第409A條徵收的任何個人罰款税和滯納利息費用，此類款項應在離職之日後的第一個工作日支付（或參與者去世後，如果更早）。

16. 整合。本協議取代參與者與公司、其子公司及其關聯公司之間先前與授予這些獎勵有關的所有協議和諒解，無論是口頭還是其他方式；但是，本協議不得取代任何協議（包括任何僱傭協議）

與公司、其子公司及其關聯公司簽訂的協議）或公司、其子公司及其關聯公司關於保密、禁止招聘、不招聘、不競爭、不貶低或補償的政策，包括但不限於公司與參與者先前簽訂的限制性契約和保密協議；此外，本協議不得取代與參與者就本獎勵的處理有關的任何書面僱傭協議參與者終止僱傭關係（如果適用）。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已執行本協議，自上面寫明的第一個日期起生效。

來自：

作者：AUTONATION, INC.

姓名：

標題：

附表 1

補助金 1 — 限制性股票

獎項:

授權：

附表 2

Grant 2 — PSU

獎項:

授權：

附表 3

Grant 3 — PSU

獎項:

授權：