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附錄 10.1

第二修正案

截至2023年3月2日的第三修正和重述信貸協議的第二修正案（本 “第二修正案”），日期為2020年3月26日（由截至2022年9月29日的第一修正案修訂，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”；以及在本協議發佈之日之前修訂、補充或以其他方式修改的 “現有信貸協議”），由特拉華州的一家公司 AutoNation, Inc.（“借款人”）及其每個貸款方（包括以其身份發行銀行（如果適用，“貸款人”）和北卡羅來納州摩根大通銀行作為貸款人（以這種身份為 “管理代理人”）的管理代理人，包括借款人、行政代理人和貸款方，代表現有信貸協議下的所有貸款人。

經本第二修正案修訂的現有信貸協議在本第二修正案中被稱為 “修訂後的信貸協議”。

W IT N E S S S E T H：

鑑於借款人、貸款人和管理代理人是現有信貸協議的當事方；

鑑於根據現有信貸協議第 11.6 節，借款人已要求對現有信貸協議進行某些修訂，如本文所述；以及

鑑於執行本第二修正案的每位貸款人都願意同意此類修正案，但須遵守本修正案中規定的條款和條件；

因此，考慮到下文規定的前提和共同契約，本協議雙方特此達成以下協議：

1. 已定義的術語。除非此處另有定義，否則現有信貸協議中定義並在此處使用的術語（包括但不限於本協議敍述中）應具有現有信貸協議中賦予的含義。

2. 對現有信貸協議的修訂。自第二修正案生效日期（定義見下文）起，特此對《現有信貸協議》第9.1節進行修訂，刪除其 (e) 段的正文，取而代之的是以下內容：

“(e) 如果發生違約，但未得到糾正或免除，(i) 支付與借款人或任何子公司（任何符合條件的特殊目的實體除外）的任何債務（貸款或任何車輛應收賬款債務除外）有關的任何本金、利息、溢價或其他款項，未償總額不少於1億美元，或（ii）履行、遵守或履行任何債務期限或契約（以任何方式限制借款人或任何此類子公司的權利或能力的條款或契約除外）出售、質押或以其他方式處置任何協議或文書中包含的保證金資本股票，根據這些協議或文書，借款人或任何子公司（任何符合條件的特殊目的實體除外）發行、創建、承擔、擔保或擔保，對於第 (i) 和 (ii) 條中的每一項條款，此類違約的持續時間應超過其中規定的寬限期（如果有），

如果這種違約允許任何此類債務的持有人加快其到期；或”

3. 本修正案生效的條件。本第二修正案應在滿足以下先決條件之日生效（生效之日，“第二修正案生效日期”）：

(a) 處決對應方。(i) 本第二修正案應由每位借款人和行政代理人的正式授權官員簽署和交付，(ii) 行政代理人應從構成所需貸款人的貸款人那裏收到本修正案已執行的對應物（或通過傳真發送的副本）。

(b) 陳述和保證。借款人（現有信貸協議第 6.1 (e) (ii) 節除外）在每份貸款文件（為避免疑問起見，包括本第二修正案）中作出的所有陳述和保證，在第二修正案生效之日及之日起在所有重大方面均應是真實和正確的，除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期（在這種情況下）截至目前，此類陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的更早的日期），但現有信貸協議第6.1 (e) (i) 節中提及的財務報表應被視為根據現有信貸協議第7.1條最近提交給行政代理人和貸款人的財務報表。

(d) 費用和開支。借款人根據信貸協議第11.5條在第二修正案生效之日當天或之前必須支付的所有與本第二修正案有關的費用均應已支付；前提是與本第二修正案的談判、執行、準備和交付有關的任何法律費用和開支，在本第二修正案生效日期前至少兩個工作日未向借款人提供發票，均不得由以下人員償還借款人，除非有相關發票應在本第二修正案生效之日起30天內提供給借款人。借款人在第二修正案生效日當天或之前支付的與本第二修正案有關的所有費用均應已支付。

4. 陳述和擔保。為了促使行政代理人和貸款人簽訂第二修正案，借款人特此向行政代理人和每位貸款人陳述並保證：

(a) 借款人執行、交付和履行本第二修正案在其公司權力範圍內，已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不違反適用法律的任何規定或借款人所加入的任何重大協議、契約或其他文書、借款人的財產或資產受其約束的文書、借款人的組織文件或運營文件，也沒有理由加速執行任何文件其債務，但此類違規行為或加速的情形除外總體而言，可以合理地預期不會產生重大不利影響。

(b) 本第二修正案的適當執行、交付和履行所需的所有重要授權和批准、通知和向所有政府當局提交的文件均已獲得或發出，並且具有充分的效力和效力，但以下情況除外

如果未能獲得或作出此類授權、批准、通知和申報，或未能完全生效，總體上不會產生重大不利影響。

5. 效果。除非特此明確修訂，否則貸款文件中的所有陳述、擔保、條款、契約和條件均應保持不變，不得放棄，並將繼續具有完全的效力和效力。在第二修正案生效之日及之後，信貸協議中任何提及 “本協議”、“本協議”、“本協議” 或提及信貸協議的類似詞語，以及任何其他貸款文件中對信貸協議的任何提及，均指並指修訂後的信貸協議。除非本文明確規定，否則本第二修正案的執行、交付和生效不構成對任何貸款人或管理代理人根據任何貸款文件享有的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對貸款文件任何條款的放棄。

6.同行；電子執行。特此以引用方式納入《現有信貸協議》第11.7節的規定，並應比照適用於本第二修正案。

7.可分割性。本第二修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或無法執行的條款，如果不使本修正案的其餘條款無效，則在該禁止或不可執行的範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

8. 整合。本第二修正案應構成貸款文件。本第二修正案和其他貸款文件代表雙方就本協議標的達成的協議，管理代理人或任何貸款人對本修正案或其他貸款文件中未明確闡述或提及的標的均不作任何承諾、承諾、陳述或擔保。

9. 適用法律、放棄陪審團審判、服從管轄。特此以引用方式納入現行信貸協議第11.14條中標題為 “管轄法律；陪審團審判” 的條款，如同在細節上作必要修改後已全部載明一樣。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方促使本第二修正案由其適當和經正式授權的官員正式執行和交付，以昭信守，以昭信守。

自動化有限公司

作者：/s/ V. Mathew Giunta
姓名：V. Mathew Giunta
職務：BOS 副總裁

[第二修正案的簽名頁]

摩根大通銀行，N.A.

作為行政代理人和貸款人

作者：/s/ 喬納森·貝內特
姓名：喬納森·貝內特
職務：執行董事

[第二修正案的簽名頁]

北卡羅來納州美國銀行作為貸款人

作者：/s/ David T. Smith
姓名：大衞·T·史密斯
職務：高級副總裁

[第二修正案的簽名頁]

Truist Bank，作為貸款人

作者：/s/ John P. Wofford
姓名：John P. Wofford
職稱：授權官員

[第二修正案的簽名頁]

富國銀行，全國協會，作為貸款人

作者：/s/ Ryan Kunzler
姓名：Ryan Kunzler
職務：副總裁

[第二修正案的簽名頁]

豐田汽車信貸公司，作為貸款人

作者：/s/ David Boskey
姓名：大衞·博斯基
職務：國民賬户經理

[第二修正案的簽名頁]

梅賽德斯-奔馳金融服務美國有限責任公司，作為貸款人

作者：/s/ Farrah Vaughn-Dixon

姓名：Farrah Vaughn-Dixon

職位：區域經銷商信貸經理 — 國民賬户

[第二修正案的簽名頁]

作為貸款人的瑞穗銀行株式會社

作者：/s/ Donna demaGistris
姓名：Donna DemaGistris
職務：執行董事

[第二修正案的簽名頁]

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：/s/ Brett M. Justman
姓名：Brett M. Justman
職務：副總裁

[第二修正案的簽名頁]

PNC 銀行全國協會，作為貸款人

作者：/s/ 詹姆斯·卡倫
姓名：詹姆斯卡倫
職務：高級副總裁

[第二修正案的簽名頁]

北卡羅來納州公民銀行作為貸款機構

作者：/s/ Dora Yagudayeva
姓名：朵拉·亞古達耶娃
職務：副總裁

[第二修正案的簽名頁]

作為貸款人的寶馬金融服務北美有限責任公司

作者：/s/ 艾米麗·亞當斯
姓名：艾米麗亞當斯
職務：信貸經理

作者：/s/ 邁克爾·弗格森
姓名：邁克爾·弗格森
職務：信貸部總經理

[第二修正案的簽名頁]

美國本田金融公司，作為貸款人

作者：/s/ 梅利莎·奧爾莫斯
姓名：梅利莎·奧爾莫斯
職務：DFS 助理經理

[第二修正案的簽名頁]

道明銀行 N.A.，作為貸款人

作者：/s/ Edward A. Palek, Jr.
姓名：小愛德華·A·帕萊克
職務：副總裁，市場信貸經理

[第二修正案的簽名頁]

Ally Bank，作為貸款人

作者：/s/ 理查德·泰勒
姓名：理查德·泰勒
職稱：授權代表

Ally Bank，作為貸款人：

作者：/s/ 理查德·泰勒
姓名：理查德·泰勒
職稱：授權代表

[第二修正案的簽名頁]

北卡羅來納州桑坦德銀行作為貸款人

作者：/s/ 斯科特·伯恩斯坦
姓名：斯科特·伯恩斯坦
職務：高級副總裁

[第二修正案的簽名頁]

日產汽車承兑公司有限責任公司，作為貸款人

作者：/s/ Todd Voorhies
姓名：Todd Voorhies
職務：經銷商信貸高級經理

[第二修正案的簽名頁]