附錄 10.2

執行版本

應收税款協議

截至

2023年6月30日

目錄

		頁面
第一條已實現的税收優惠的確定			2
第二條税收優惠支付、合併集團和公司 資產的轉讓			5
第三條提前終止			6
第四條逾期付款			10
第五條編制納税申報表；契約；TRA 代表			10
第六條其他			13
第七條定義			21

ii

應收税款協議

本應收税款協議（本協議）生效於2023年6月30日，由GEN Restaurant Group, Inc.、特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）、GEN Restaurant Companies, LLC（出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業）、每位TRA持有人和TRA代表簽訂。

演奏會

鑑於 TRA 持有人持有公司 B 類普通單位（單位）；

鑑於公司、公司及其其他各方於2023年6月26日簽訂了某些重組協議（根據該協議，包括其任何證物、重組協議，不時對全部或部分進行了進一步修訂或修改），根據該協議，除其他外，David Owners 集團、JA Owners Group、JC Group Intl Holdings 和 JC Holdings（均在重組協議中定義）貢獻了房產公司以換取公司的 B 類普通單位（ 捐款），公司以受《守則》第 721 條管轄的出資收購了公司的 A 類普通單位；

鑑於繼捐款後，公司是公司的管理成員；

鑑於根據公司第二次修訂和重述的有限責任公司協議（有限責任公司協議）的交換 條款，在某些情況下，每個單位以及公司的一股B類普通股（B類 股）可以與公司或公司兑換一股公司A類普通股（A類股票）和/或現金；

鑑於每家公司及其任何直接或間接（通過出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或被忽視的 實體的子公司），出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的子公司實際上應根據《守則》第 754 條進行選擇，其中包括繳款的生效日期以及應納税收購（包括被視為應納税收購）的每個應納税年度《守則》第 707 (a) 條（合稱 “單位”）根據有限責任公司協議（交易所）的交易條款，由公司或公司 從TRA持有人那裏獲得A類股票或現金，這種選擇旨在調整公司和此類子公司擁有的資產 的税基；

鑑於交易所的結果， 公司的收入、收益、虧損、支出和扣除額可能會受到税收資產的影響；

鑑於本協議各方希望就 税收資產對公司税收負債的影響所產生的收益做出某些安排；

因此，現在，考慮到上述內容以及本協議中規定的相應契約和 協議，並打算受其法律約束，下列簽署方同意如下：

第一條

確定已實現的税收優惠

第 1.01 節已實現的税收優惠和已實現的税收減免。除非 本協議中另有明確規定，否則雙方打算在應納税年度內，(a) 假設納税義務超過實際納税負債（例如超額部分，即已實現的税收優惠）或 (b) 實際納税負債 相對於假設應納税額（此類超額部分，已實現的税收減額）的超出部分（分別）應衡量實際納税負債的減少或增加對於歸屬於税收 資產的應納税年度，使用有無方法確定（即處理税收資產（作為該應納税年度中使用的最後一個税收屬性）。如果應納税年度的全部或部分實際納税義務是由於税務機關對任何應納税年度的審計而產生的，則在確定已實現的税收優惠或已實現的税收減免時，除非對實際税收負債的該部分作出裁決，否則此類負債不得包括在確定已實現的税收優惠或已實現的税收減免時。

第 1.02 節假設、慣例和計算原則。實際納税 應為公司的美國聯邦、州和地方所得税負債，反映在相關的公司納税申報表上，使用公司確定的合理方法計算；前提是，在進行本協議要求的 計算時，公司應使用以下假設、慣例和原則：

(a) 税收優惠付款的處理。交易所產生的税收優惠付款（作為 估算利息的金額除外）應 (i) 被視為向上調整的收購價格調整，從而導致公司調整後資產的進一步基準調整，(ii) 在付款年度對公司調整後的資產進行額外基準調整，因此，此類額外的基準調整應納入本年度的計算中，以及酌情 納入未來年份的計算。

(b) 估算利息。實際納税義務應考慮每筆税收優惠款中根據《守則》記為估算利息的部分 的扣除額，因為此類税收優惠金被描述為公司為與交易所有關的 收購的單位應支付的額外對價。

(c)	結轉和抵扣。歸屬於税收資產的任何收入、收益、虧損（包括任何 NOL）、 扣除額或抵免額的結轉或抵前應被視為受《守則》和《財政部條例》關於相關類型結轉或抵前使用、限制和到期的規則的約束（包括 第 382、383 和 384 條）。如果任何税項的結轉或結轉包括歸屬於税收資產的部分和另一部分不屬於税收資產的部分，則應將歸屬於税收資產的部分視為根據有無方法（即將税收資產視為該應納税年度中使用的最後一個税收屬性）在 中使用。

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(d) 州和地方税。為了 計算應納税年度的實際納税義務，公司可以但不必假設公司的州和地方所得税納税義務（假設的SALT 負債）等於 (x) 根據本協議確定的應納税年度應納税所得額和收益的乘積，以及 (y) 公司和TRA 代表每年合理確定的百分比公司的實際混合州和地方税率（使用設定的分攤係數）在該應納税年度的相關公司納税申報表上列出，除非公司在 與 TRA 代表協商後另有決定）。本協議的條款，包括與確定收入和收益有關的假設、慣例和原則，應適用於州和地方税務事務 比照適用 mutandis.

第 1.03 節與税收優惠計算 有關的程序。

(a) 時間表的編制和交付。

(i) 交易所基差表。在公司提交進行任何交易的每個應納税年度的美國聯邦所得税 申報表後的120天內，公司應向TRA代表提交一份附表（交易基礎附表），其中詳細顯示 (w) 截至每個交易日調整後資產的實際共同税基，(x) 交易所生效後調整後資產的基礎調整在此應納税年度以及截至本協議簽訂之日之後 之前的所有應納税年度，計算得出(1) 總和 (2) 就每位TRA持有人的交易所而言，(y) 調整後資產的共同税基可攤銷和/或 可折舊的一個或多個時期（如果有），以及 (z) 每次基差調整可攤銷和/或折舊的一個或多個時期（如果有）。本協議所要求的計算應根據交易基礎附表進行。如果在商定交易基礎附表之前需要進行任何計算 ，則應使用合理的估計。

(ii) 税收優惠表。在公司提交截至首次交易之日之後的任何應納税年度的美國聯邦所得税申報表後的120天內，公司應向TRA 代表提供 (A) 一份附表，詳細顯示該應納税年度已實現的税收優惠或已實現的税收減免的計算（税收優惠表），或者，（B）如果沒有 已實現的税收優惠或已實現的税收減免該應納税年度的通知，大意是。

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(iii) 支持材料；審查權。每當 公司向TRA代表提交交易基礎時間表、提前終止計劃或税收優惠計劃時，公司還應向TRA代表提交時間表和工作文件，提供有關時間表編制的合理 細節，並允許TRA代表以公司的成本和費用合理地接觸公司的適當代表以及諮詢公司（如果適用）審查此類時間表或工作論文。在不限制前一句一般性的前提下，公司應確保提交給TRA代表的任何時間表都確定用於編制此類時間表的任何重大假設或操作 程序或原則。

(iv) 向 TRA 持有人提供 信息。應TRA持有人的合理要求，TRA代表應以合理迅速的方式向該TRA持有人提供TRA代表根據本協議 （包括本第 1.03 節所述的時間表）收到的信息，但前提是TRA代表確定此類信息是重要的、相關的，並且與該TRA持有人有關。

(b) 對附表提出異議和最後確定。除非TRA代表在收到交易所基準附表或税收 優惠附表後的30天內向公司發出真誠反對該附表的通知（異議通知），否則每個交易所基準附表或税收優惠 附表，包括根據第1.03（c）條交付的任何修訂附表，都將成為最終的，對各方具有約束力。如果公司和TRA代表無法在公司收到異議通知後的30天內成功解決異議通知中提出的 問題，則公司和TRA代表應採用 第 6.09 節（爭議解決程序）中所述的爭議解決程序。

(c) 對附表的修訂。在根據第 1.03 (b) 節敲定交易基礎附表或税收優惠附表後，公司應不時修改任何交易所基差表或税收優惠附表 (i) 以更正任何此類附表中的重大不準確之處，(ii) 反映該應納税年度已實現税收優惠或已實現税收減免的重大變化，包括任何可歸因於抵前或抵前的 變化將税收項目轉發到該應納税年度或就該應納税年度提交的經修訂的納税申報表年度，(iii) 調整交易基礎附表以考慮到根據本協議支付的重大款項 ，(iv) 以反映截至該應納税年度末税收資產的累計使用情況，(v) 遵守仲裁員根據爭議解決程序作出的裁決，或 (vi) 與 影響該附表的重大裁決有關（根據本第 1.03 (c) 節修訂的任何附表，修訂後的附表或經修訂的交易所 基準附表或修訂後的税收優惠附表（如適用）。任何修訂後的附表應 (x) 遵守第 1.03 (b) 節規定的最終程序和第 6.09 節 規定的爭議解決程序，以及 (y) 提交給 TRA 代表。

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第二條

税收優惠支付、合併集團和公司資產轉移

第 2.01 節付款。

(a) 一般規則。公司應在第 2.01 (c) 節規定的時間向每個應納税年度的每位TRA持有人支付應歸屬於該TRA持有人的税款 福利金。就本第 2.01 (a) 節而言，可歸於 TRA 持有人的税收優惠金的金額應通過以下方法確定：(i) 應納税年度因任何 TRA 持有人進行任何交易或根據本協議向任何 TRA 持有人支付的任何款項而直接或間接產生的應納税年度的税收優惠金總額乘以 (ii) 其分子為由於該TRA的交換而直接或間接產生的所有税收優惠項目在應納税年度可供使用的所有税收優惠項目的總金額持有人或 根據本協議向該TRA持有人付款的結果，(y) 其分母是應納税年度可供使用的所有税收優惠項目的總金額，這些項目是由於 任何 TRA 持有人的所有交易所直接或間接產生的，或者根據本協議向任何 TRA 持有人支付任何款項而直接或間接產生的。

(b) 確定税收資產。應在 每個單獨的交易所分別確定税收資產 逐個單位基礎是指單位交換以及由此產生的公司税收資產。

(c) 支付税收優惠的時間。根據第1.03 (b) 條，公司應在提交給TRA代表的税收優惠計劃最終確定後的10天內支付每筆税收優惠款項。公司可以在應納税年度的其他時間 支付一筆或多筆估計款項，並減少未來的付款，使在應納税年度向TRA持有人支付的總金額等於根據第2.01（a）條就該應納税年度計算的金額。

(d) 可選的付款上限。儘管本協議有任何相反的規定， 任何 TRA 持有人均可選擇就任何交易所向該交易所支付的税收優惠總額限制在規定的美元金額、TRA 持有人在 交易所實現金額的特定百分比或交易所調整後資產基差調整的特定部分。TRA持有人應行使前一句規定的權利，在根據有限責任公司協議交付的選擇性交易通知（定義見 有限責任公司協議）中附上其希望 施加此類限制和特定限制以及其他合理必要的細節（包括此類限制是否包括任何此類交易所的額外金額）的通知。

第 2.02 節禁止重複付款 。本協議的條款無意也不得解釋為導致重複支付本協議要求的任何金額（包括利息）。

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第 2.03 節付款順序。如果出於任何原因 （包括但不限於缺乏足夠的可用現金來履行公司根據本協議支付在特定應納税年度到期的所有税收優惠款項的義務），公司未能完全履行其在特定應納税年度根據本協議支付所有應納税年度應付的所有款項的義務，那麼 (i) TRA 持有人應按與其相同的比例獲得本協議規定的該應納税年度的付款如果 公司能夠全額支付其款項，本來會收到的義務，不偏向一個TRA持有人而不是其他TRA持有人，以及 (ii) 在本協議下就當前應納税年度和所有先前應納税年度支付所有此類款項之前，不得根據本協議為任何後續應納税年度支付任何應納税年度的款項。

第 2.04 節禁止託管或回扣；減少未來付款。不得託管根據本 協議應付給TRA持有人的任何款項，也不得要求TRA持有人退還先前向其支付的任何税收優惠金的任何部分。不得因任何已實現的税收優惠而要求TRA持有人向公司付款。 如果TRA持有人收到的金額超過其在本協議下的應享權利（包括由於審計調整或已實現的税收減免），則應減少本協議下的未來付款，直到TRA 持有人收到的金額等於TRA持有人在收到的金額不超過此類應享權利時本應獲得的金額。

第三條

提前終止

第 3.01 節提前終止事件。

(a) 公司提前終止選舉。公司可以隨時終止本協議對所有TRA持有人持有的全部或部分單位（包括先前交換的單位）的全部或部分權利，方法是：(A) 按照第3.02 (a) 節的規定發出提前終止通知，(B) 支付第3.03 (a) 節規定的提前終止金。如果公司終止的對TRA持有人的權利少於本協議規定的所有權利，則應在TRA持有人之間終止 ，使每位TRA持有人獲得的提前終止補助金的比例與公司當時終止 TRA持有人在本協議下的所有權利時所獲得的提前終止補助金的比例相同。

(b) 視為提前 終止。

(i) 被視為提前終止事件。對於 TRA 持有人（受影響的 TRA 持有人）發生重大未治癒的違反 ，或者在控制權變更（均被視為提前終止事件）之前在合理可行的情況下儘快向受影響的 TRA 持有人交付，(a) 公司 或 TRA 代表（副本交給公司），（x）如果是重大未解決的違約行為在控制權變更的情況下，向所有 TRA 持有人發出第 3.02 (a) 節所設想的提前終止通知 ，以及 (B) 本協議下的所有義務應加快對這些 TRA 持有人的尊重。

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(ii) 視同提前終止 活動時付款。因第 3.01 (b) (i) 節所設想的加速而向適用的 TRA 持有人支付的金額應等於以下各項的總和：

(A) 根據本條款 III 針對這些 TRA 持有人計算的提前解僱補助金，就好像提前終止通知是在被視為提前終止事件發生之日發出的，使用估值假設，但在出現提前終止日期一詞的每個 處都用視同提前終止事件的日期一詞代替；

(B) 公司和該等TRA持有人同意的到期應付但截至該被視為提前終止事件發生之日尚未支付的任何税收優惠金 ；以及

(C) 在截至或包括該類 被視為提前終止事件發生之日的應納税年度向該TRA持有人支付的任何税收優惠金（除非第 (B) 或 (C) 條所述的任何金額包含在提前終止時的應付金額中）。

(iii) 放棄視同提前終止協議。TRA持有人可以在提前終止通知發佈之日起30天內向公司提交書面豁免，從而選擇放棄因被視為提前終止事件觸發的本協議下的 義務的加速。如果TRA持有人選擇根據前一句放棄 加速履行義務，則本協議應繼續適用於該TRA持有人，就好像沒有發生任何被視為提前終止事件一樣，而且，如果該TRA 持有人有任何到期和未付金額，公司應按照本協議規定的方式向TRA持有人支付這些款項。

第 3.02 節提前終止通知和提前 終止時間表。

(a) 通知；時間表。

(i) 提前終止通知和提前終止時間表的交付。如果 公司選擇行使上文第 3.01 (a) 節規定的提前終止權，或者如果根據上文第 3.01 (b) 節存在被視為提前終止事件，則公司應在公司選擇終止本協議後的 30 天內， 向權利被終止的每位 TRA 持有人發出通知（提前終止通知） ，具體説明 (x) 此類提前終止以及 (y) 權利終止的生效日期（提前終止日期），其中日期應為 (I) 重大未治癒違反 本協議的日期，如果是重大未治癒的違約，(II) 控制權變更的生效日期，以及 (III) 提前發生之日後不少於 30 天且不超過 120 天

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根據 第 3.01 (a) 節終止協議時的終止通知。在公司發出提前終止通知後的60天內，公司應向相應的TRA持有人提交一份附表，合理詳細地顯示根據第3.01 (b) (ii) (A)、(B) 和 (C) 節（提前終止時間表）確定的每位TRA持有人的提前 解僱補助金的計算情況，以及有關該時間表的 支持信。

(ii) 最終確定提前終止時間表； 爭議。根據第 3.02 (a) (i) 條向TRA持有人交付的適用的提前終止時間表將成為最終協議，對公司和該TRA持有人具有約束力，除非該TRA持有人在收到提前終止時間表後的30天內 向公司發出本着誠意提出的對該時間表的實質性異議的通知（重大異議通知）。如果公司和該TRA持有人 在公司收到重大異議通知後的30天內無法成功解決重大異議通知中提出的問題，則公司和TRA持有人應採用第 6.09 節 規定的爭議解決程序。

(iii) 撤回提前終止通知。 公司可以在提前終止款到期之前撤回與第 3.01 (a) 節相關的提前終止通知，並應支付給任何適用的TRA持有人。

(b) 修改提前解僱時間表。根據第 3.02 (a) (ii) 節最終確定提前終止時間表 後，公司應在支付提前解僱補助金之前隨時修改任何提前終止時間表 (i) 與重大影響該時間表的裁決有關，(ii) 更正任何此類時間表中的重大不準確之處，或 (iii) 遵守仲裁員在第 6.09 節下的裁決。任何修正均應遵守第 3.02 (a) (ii) 節的 程序和第 6.09 節規定的爭議解決程序。

第 3.03 節提前解僱補助金。

(a) 提前 終止付款的金額和時間。與第 3.01 (a) 或 3.01 (b) 節（提前終止補助金）所述的提前終止有關的應付給TRA持有人的款項應等於公司從提前終止日期 開始需要向TRA持有人支付的所有税收優惠金的現值，並假設採用了估值假設，按提前終止日起按提前終止率進行折扣。在根據第3.02 (a) (ii) 條向TRA持有人交付的提前終止時間表最終確定後的10天內，公司應向TRA 持有人支付 的提前終止補助金（為避免疑問，包括根據第 3.01 (b) (ii) (B) 條和第 3.01 (b) (ii) (C) 條應付給該TRA 持有人的任何其他款項）。

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(b) 提前解僱補助金的影響。在 公司根據第 3.03 節支付提前終止款後，TRA 持有人和公司均不享有本協議規定的任何其他權利或義務，涉及 根據本協議本應支付的款項，或根據第 3.01 節終止本協議權利的單位（包括之前交換的單位），除了 根據本協議支付的任何 (i) 款項已到期應付，但在提前終止時尚未付款截止日期和 (ii) 截至或包括提前終止日期 的應納税年度的應納税優惠付款（除非第 (i) 或 (ii) 條中描述的金額包含在提前解僱補助金中）。為避免疑問，如果在公司向所有單位（包括之前交換的單位）支付 的提前終止款之後進行交易，則除前一句第 (i) 條或第 (ii) 款所述的任何義務外，根據本協議，公司對此類交易所不承擔任何義務。

第 3.04 節公司加入合併集團； 公司資產的轉讓。

(a) 公司被接納為合併集團。如果 公司是或成為根據《守則》第 1501 條及其後各條或州、地方或非美國法律的任何相應條款提交合並所得税申報表的關聯或合併公司集團的成員（合併集團），那麼：(i) 本協議的條款應適用於整個合併後的集團；以及 (ii) 税收優惠付款、 提前解僱補助金和其他適用的補助金本協議中的項目應參照合併的應納税所得額進行計算合併集團作為一個整體。本第 3.04 (a) 節中的任何內容均不得解釋為改變第 3.01 (a) 或 3.01 (b) 節所述導致提前解僱的 情況。

(b) 公司轉讓資產。

(i) 一般規則。如果公司或其任何子公司或公司向轉讓人未根據《守則》第1501條及其後各條向其提交合並納税申報表的公司轉讓一項或 多項資產，則為了計算根據本協議應付的任何款項，轉讓人 應被視為在轉讓之日已在全額應納税交易中處置了此類資產。

(ii) 適用規則。就本第 3.04 (b) 節而言：

(A) 除第 3.04 (b) (ii) (B) 節另有規定外，轉讓人在交易中被視為 獲得的對價應被視為等於轉讓資產的公允市場價值（考慮到《守則》第 7701 (g) 條的原則）；

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(B) 轉讓人為換取合夥權益而獲得的對價應被視為等於轉讓後立即根據守則第752條分配給轉讓人的合夥企業的任何負債（定義見財政部條例 § 1.752-1 (a) (4)）所增加的合夥權益的公允市場價值；以及

(C) 向公司（公司除外）的轉讓包括向出於美國聯邦所得税目的歸類為公司的任何 實體或安排的轉讓，而合夥企業包括出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的任何實體或安排。

第四條

逾期 付款

第 4.01 節公司逾期付款。根據本協議條款應支付的任何 金額中未在到期時支付給任何 TRA 持有人的全部或任何部分金額，以及自該付款到期和應付之日起按違約利率計算的任何利息。 儘管有前一句的規定，違約利率不適用於（協議利率應適用）任何僅因為 (a) 任何信貸協議、貸款 協議、票據、契約或其他管理公司或公司債務的協議，或 (b) 適用法律規定的限制而導致的逾期付款。

第 4.02 節付款方式。根據本協議，所有需要向TRA持有人支付的款項都將通過 將即時可用的資金電子支付到該TRA持有人先前指定和擁有的銀行賬户，或者，如果沒有指定此類賬户，則通過應付給該TRA持有人的支票支付。

第五條

編制 份納税申報表；契約；TRA 代表

第 5.01 節 TRA 持有人不得參與公司和 公司的税務事務。

(a) 一般規則。除非 本第五條另有規定，否則公司應對與公司和公司有關的所有税務事宜承擔全部責任和全權酌處權，包括但不限於編制、提交和修改任何納税申報表 以及為任何與税收有關的問題進行辯護、質疑或解決。

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(b) 通知 TRA 代表。 公司應將税務機關對公司和公司進行的任何審計的部分通知TRA代表，並向TRA代表合理通報這些審計的結果 影響TRA持有人在本協議下的權利和義務。

第 5.02 節一致性。 除非公司或 TRA 持有人收到公司在本協議下提供的任何附表中規定的方式，否則公司和 TRA 持有人同意出於所有目的，包括美國聯邦、州、地方和非美國税收目的和財務報告目的，所有與税收相關的項目（包括但不限於基差調整和每筆税收優惠付款）進行申報和申報諮詢公司認為，以這種方式進行報告將可以合理地預期會導致根據《刑法》處以處罰。與此類書面意見有關的任何 爭議均應遵守第 6.09 節規定的爭議解決程序。

第 5.03 節合作。每位 TRA 持有人應 (a) 及時向公司提供 信息、文件和其他材料，不包括公司可能合理要求的 TRA 持有人個人納税申報表，以便根據本協議做出任何必要或適當的決定或計算， 準備任何納税申報表，或對任何税務機關的任何審計、審查或爭議提出異議或辯護，(b) 向公司及其代表提供信息提供文件和材料的解釋以及 公司或其代表可能合理要求的與本第 5.03 節 (a) 款所述任何事項有關的其他信息，以及 (c) 就任何此類 事項進行合理合作。公司應向每位TRA持有人償還TRA持有人為遵守本第5.03節而產生的任何合理且有據可查的第三方費用和費用。

第 5.04 節第 754 節選舉。對於包括 繳款生效日期和交易所發生的每個應納税年度在內的應納税年度，公司應 (i) 確保公司及其每家直接或間接（通過出於美國 州聯邦所得税目的歸類為合夥企業或被忽視實體的子公司）根據該守則第754條進行選擇（以及適用的美國州或 當地法律的任何類似規定）以及 (ii) 做出商業上合理的努力，確保公司持有直接或間接（通過被歸類為合夥企業的實體或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體 ）權益，但出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業，但不是本協議所定義的子公司的任何實體，都將根據該守則第 754 條（以及適用的美國州的任何類似 條款）進行選擇當地法律）。

第 5.05 節可用現金。公司 應盡最大努力確保其有足夠的可用現金來支付本協議下到期的所有款項，包括盡最大努力促使公司向 進行分配

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公司支付此類款項，前提是此類分配不違反 (a) 任何信貸協議、貸款協議、票據、契約或其他關於公司或其任何子公司或公司債務的協議規定的禁令、 限制或契約，或 (b) 適用法律規定的限制。本 第 5.05 節不得要求公司借款或以其他方式籌集資金。

第 5.06 節 TRA 代表。

(a) TRA 代表的權力；公司信賴。TRA代表的決定、 行為、同意或指示應構成所有TRA持有人的決定，對每位TRA持有人具有約束力和決定性。公司可以依據 TRA 代表的任何決定、行為、同意或指示作為每位 TRA 持有人的決定、行為、同意或指示。責任範圍。TRA 代表對任何 TRA 代表因合理和真誠地管理其在本協議下的權利和義務而產生或與 有關的任何行為不承擔任何責任。TRA 代表的費用和賠償。在法律允許的最大範圍內，公司應向TRA 代表支付與TRA 代表合理和真誠地行使本協議規定的權利和義務有關的所有責任和損失以及所有合理和同期記錄的成本和開支，包括法律和會計費用，或在 TRA代表支付、賠償和補償的範圍內。繼任TRA代表。如果 TRA 代表在任何時候無法或不願擔任該職務，則當時擔任 TRA 代表的人 有權任命其繼任者。如果TRA代表未能任命繼任者，該繼任者將在當時任職的TRA代表 任期終止生效之日起任職，則公司有權任命繼任者。無論哪種情況，此類繼任者都必須獲得TRA持有人的批准，如果公司在當時任職的TRA代表辭職生效之日最近一次交易所行使了第3.01（a）條規定的提前終止權，他們將有權獲得支付給所有TRA持有人的提前 終止補助金總額的至少百分之五十（50％）。如果此類繼任者沒有獲得必要的批准，公司和TRA持有人應努力真誠地解決此事。如果在 (i) 任期終止後 90 天 和 (ii) TRA 代表根據本協議採取行動或做出決定前五 (5) 天內沒有達成此類決議，則公司有權任命繼任者，繼任者將擔任 TRA 代表。

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第六條

雜項

第 6.01 節通知。與本 協議有關的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式提出，並應被視為正式發出和收到 (a) 如果是親自送達，則在送達之日當天發送；如果在工作日（或下一個工作日）通過電子郵件發送，則應視為正式發出和接收；如果由全國認可的次日快遞服務交付， (b)。本協議下的所有通知均應按下述規定交付，或者 根據接收此類通知的一方可能以書面形式指定的其他指示交付：

如果是給公司，則發給：

GEN 餐廳集團有限公司

南街 11472 號

加利福尼亞州塞裏託斯 90703

注意：首席財務官湯姆·克羅爾

電子郵件：tomcroal@genbbqoffice.com

並將其副本發送至：

Gibson， Dunn & Crutcher LLP

公園大道 200 號

紐約州紐約 10166

電話：+1 (212) 351-2474

傳真：+1 917.533.6106

注意：帕梅拉·勞倫斯·恩德雷尼

電子郵件：PEndreny@gibsondunn.com

如果是給公司，那就是：

GEN 餐廳公司有限責任公司

南街 11472 號

加利福尼亞州塞裏託斯 90703

收件人：Tom Croal，首席財務官

電子郵件：tomcroal@genbbqoffice.com

並將其副本發送至：

Gibson， Dunn & Crutcher LLP

公園大道 200 號

紐約州紐約 10166

電話：+1 (212) 351-2474

傳真：+1 917.533.6106

注意：帕梅拉·勞倫斯·恩德雷尼

電子郵件：PEndreny@gibsondunn.com

如果給 TRA 代表，請發送至：

大衞·金

南街 11472 號

加利福尼亞州塞裏託斯 90703

收件人： David Kim

電子郵件：davidkim@genbbqoffice.com

如果給 TRA 持有人，則收到：

公司記錄中為該TRA持有人規定的地址。

任何一方都可以按照本第 6.01 節規定的方式，通過書面通知另一方其新地址、傳真號碼或電子郵件 地址來更改其地址。

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第 6.02 節銀行賬户信息。公司 可能會要求每位TRA持有人提供其銀行賬户信息，以方便電匯。公司有權依賴TRA持有人提供的銀行賬户信息，而不實際知道此類銀行賬户 信息不正確。

第 6.03 節對應物。本協議可以在一個或多個 對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議，並應在雙方簽署一個或多個對應方並交付給其他各方時生效，但有一項諒解，即所有各方都不需要 簽署相同的對應協議。本協議可通過手動、電子或傳真在兩個或多個對應方中籤署

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簽名，每份簽名均應視為原件，但所有這些簽名合在一起構成同一個文書 。通過電子傳輸或傳真傳輸向本協議交付已簽署的簽名頁應與交付本協議的手動簽名副本一樣有效。

第 6.04 節完整協議。本協議、有限責任公司協議、貢獻 協議以及本協議中提及或根據本協議交付的其他著作構成本協議一部分的條款包含本協議各方就本協議標的達成的完整協議 ，取代了本協議各方先前就該主題達成的所有口頭和書面協議、備忘錄和承諾。除非本協議明確規定，否則本協議不為任何非本協議當事方的人創造任何權利、索賠或 福利，也不創建或設立任何第三方受益人。

第 6.05 條適用法律。本協議應受特拉華州法律（以及適用範圍內的聯邦法律）管轄，並根據 進行解釋，不考慮其中規定適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

第 6.06 節可分割性。如果本協議的任何條款，或此類條款對任何 個人或情況或任何司法管轄區的適用在任何程度上被認定為無效或不可執行，(i) 本協議的其餘部分不應因此受到影響，本協議的其他條款應在法律允許的最大範圍內有效且 可執行，(ii) 對於該人或情況或在該司法管轄區內，此類條款應改為在法律允許的最大範圍內有效和可執行，以及 (iii) 的適用向其他人或情況或其他司法管轄區提供的此類規定不應因此受到影響。此外，如果任何具有管轄權的法院認定本協議的任何條款無效或不可執行 ，則本協議各方應採取一切必要行動，促使本協議得到修改，以便在合理的最大可能範圍內規定本協議的目的可以實現，並在合理可能的最小範圍內修改本協議 。

第 6.07 節轉讓；修訂； 合規豁免；繼承人和受讓人。

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(a) 轉讓。

(i) 一般規則。除本第 6.07 (a) 節另有規定外，未經公司事先明確書面同意，任何TRA持有人不得直接或 間接將其在本協議下的權利轉讓或以其他方式轉讓給任何人。

(ii) 某些轉讓。如果 (i) 作為本協議原始簽署人的TRA持有人 尋求將其部分權利轉讓給不超過三個受讓人（考慮到本協議允許的所有轉讓），或（ii）不是本協議原始簽署人的TRA持有人尋求轉讓不少於其所有權利 ，則公司不得不合理地拒絕、限制或推遲同意此類轉讓。

(iii) 與單位轉讓有關的轉讓。如果 (i) 根據有限責任公司協議的條款在 中轉讓單位，以及 (ii) 轉讓的TRA持有人（及其關聯公司）持有合併前未償還單位總額的至少10％，則轉讓的TRA持有人可以在未經公司事先明確書面同意的情況下將TRA持有人根據本協議對此類轉讓單位的全部但不少於全部權利轉讓給受讓人。

(iv) 合併審理。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議項下的任何權利轉讓或 轉讓均無效，除非受讓人或受讓人（如適用）為本協議的所有目的簽署並交付本協議的合併協議，同意成為TRA持有人（此類合併訴訟中另有規定除外 ），並且此類合併的形式和實質內容均令公司感到合理滿意。

(b) 修正案。

a. 一般規則。除非公司、公司和TRA持有人以書面形式批准此類修正案 ，否則不得修改本協議的任何條款，前提是公司在修訂前最近一次交易所之日行使了根據第 3.01 (a) 條行使了提前終止權，他們將有權獲得應付給所有 TRA 持有人（由 公司確定）的至少三分之二的提前終止補助金（就本句而言，不包括自本協議以來，根據本協議向任何 TRA 持有人支付的所有款項 最近一次交易所的日期）。

b. 不利影響過大的修正案。儘管 第 6.07 (b) (i) 節有規定，如果擬議的修正案會對一個或多個 TRA 持有人根據本協議將獲得或可能獲得的款項產生不成比例的不利影響，則未經至少三分之二的 TRA 持有人 的書面同意，該修正案將無效，他們將受到不成比例和不利影響（三分之二的門檻按第 6.07 (b) (i) 節的規定衡量 ）。

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(c) 放棄合規。除非本協議中另有規定 ，否則任何一方未能遵守本協議中的任何義務、契約、協議或條件，只有通過授予此類豁免的一方 簽署的書面文書，才能免除任何一方未能遵守此處的任何義務、契約、協議或條件，但這種放棄或未能堅持嚴格遵守此類義務、契約、協議或條件不得作為對任何後續義務的放棄或禁止反言或其他故障。

(d) 繼承人和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議的所有條款和條款 均對本協議各方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應由其各自的繼承人和允許的受讓人執行。公司應通過書面協議，要求並促使公司全部或幾乎全部業務或資產的任何直接或間接繼承人 （無論是通過收購、合併、合併、分割、轉換或其他方式），明確假設並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的相同 方式和程度相同的方式履行本協議。

第 6.08 節標題和字幕。本協議各節和小節的標題僅供參考 ，在解釋本協議時不予考慮。

第 6.09 節爭議解決。

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(a) 關於解釋和 計算的爭議。與本協議的解釋或計算有關的任何爭議均應由公司和TRA代表以合理和真誠的態度解決；前提是該決議應 反映對本協議條款的合理解釋，符合本協議條款導致TRA持有人獲得累計已實現淨税收優惠的百分之八十五（85％）及其額外金額的目標。

(b) 爭議解決；仲裁。如果任何爭議未根據第 6.09 (a) 節解決 ，則雙方應本着誠意進行談判，以解決因本協議或其解釋、違約、終止或有效性 （爭議）而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠。如果任何爭議未能通過公司與TRA代表之間的真誠談判解決，則爭議應由主要律師事務所的三名 名獨立税務律師組成的小組通過仲裁最終解決，雙方均可接受（仲裁員）。經各方同意，仲裁員可以或應在各方的指導下，將部分或 所有爭議問題（包括第 1.03 節、第 2.01 (c) 節、第三條或第 5.02 節下的爭議）委託給由仲裁員選出並經公司和 TRA 代表同意的全國認可會計師事務所 。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何爭議訴訟中，TRA代表應在任何爭議中代表任何 TRA 持有人 的利益，任何TRA持有人都無權單獨參與任何訴訟。

(c) 仲裁員的甄選；時機。在當事一方收到仲裁要求副本後的20天內，應有三名仲裁員由 當事人指定。公司應指定一名仲裁員，TRA代表應指定一名仲裁員（在每種情況下，任命都要受到另一方的合理反對），雙方應共同指定第三名仲裁員。如果任何仲裁員在20天內沒有被任命，並且雙方未同意延長 20天期限，則該仲裁員應由JAMS（前身為司法仲裁和調解服務公司）根據 JAMS 綜合仲裁規則和程序中的列名、罷工和排名程序任命，除非有原因，各方的罷工次數有限。JAMS任命的任何仲裁員均應是退休法官或執業律師，在公司和合夥企業税務事務方面擁有不少於十五年的經驗，並且是經驗豐富的仲裁員。在作出裁決時，無論特拉華州有何法律，仲裁員都必須遵守特拉華州的法律 法律選擇規則。仲裁費用應由參與仲裁的各方平均分擔。

(d) 仲裁裁決；損害賠償；律師費。仲裁裁決應以書面形式作出，並應 説明其所依據的事實調查結果和法律結論。不得允許仲裁員裁定懲罰性、非經濟性或任何非補償性賠償。該裁決應為最終裁決， 對各方具有約束力，並且應是雙方就提交給仲裁員的任何索賠、反訴、問題或賬目提供的唯一和排他性的補救措施。對... 的判斷

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裁決可在對任何一方或其任何資產擁有管轄權的任何法院作出。 執行裁決所產生的任何費用或費用（包括所有律師費和開支）均應向抵制此類執行的一方收取。各方應自行承擔在基礎的 仲裁中產生的律師費。

(e) 保密性。所有爭議均應以保密方式解決。 仲裁員應同意對仲裁期間收到的任何信息保密，不得向任何非當事方披露仲裁的存在、內容或結果 或有關此類仲裁的任何其他信息。除非法律或證券交易規則、監管機構或政府機構要求，或者在協助仲裁或執行仲裁裁決的訴訟中可能有必要，否則仲裁各方不得披露有關仲裁程序中引用的證據或另一方出示的文件或關於訴訟的存在、 內容或結果的任何信息。在進行前一句允許的任何 披露（向金融監管機構進行私下披露除外）之前，打算進行此類披露的一方應做出合理的努力，就 的預期披露向另一方發出合理的書面通知，併為另一方提供保護其利益的合理機會。

(f) 發現。除非出現特殊情況（由 仲裁員自行決定），否則發現應僅限於聽證前披露雙方為支持其案件而應出示的文件，以及一方當事人已證明有實質性需求的訴訟中重要事項所必需的非特權文件 。雙方同意，他們應互相出示所要求的所有此類非特權文件， 但遭到反對的文件以及已經或應向仲裁員尋求裁決的文件除外。雙方同意，公司納税申報表（包括經過編輯的公司納税申報表）中的信息應足夠 ，並且不得強迫公司出示任何未經編輯的納税申報表。不會有證詞或現場證人證詞。

第 6.10 節預扣税。公司有權從根據本協議應付的任何款項 中扣除和扣留公司根據《守則》或任何州、地方或非美國條款支付此類款項時必須扣除和扣留的款項（如果有）。 税法。如果扣留的款項由公司扣繳並且（或將在到期時將）支付給相應的税務機關，則就本協議而言，此類預扣金額應視為已支付給被扣繳的TRA持有人 。每位 TRA 持有人應按照公司可能不時提出的要求，以公司合理可接受的形式和實質提供必要的納税申報表

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時間。在根據本第 6.10 節進行任何預扣之前， 公司應盡商業上合理的努力 (a) 通知TRA持有人，(b) 與該TRA持有人合作避免此類預扣税，除非TRA持有人未能遵守前一句的規定。

第 6.11 節機密性。

(a) 一般規則。每位 TRA 持有人和受讓人承認並同意 公司的信息是機密的，除非公司及其關聯公司在履行任何必要職責的過程中，根據法律或法律程序的要求或執行本協議的條款，否則應嚴格保密和保密，不得向任何人披露公司、其關聯公司和繼任者以及根據本協議獲得的其他 TRA 持有人的任何機密事項或信息協議，包括營銷、投資、公司、其關聯公司和繼任者以及其他 TRA 持有人的業績 數據、信用和財務信息以及其他業務事務。

(b) 例外情況。本第 6.11 節不適用於 (i) 公司或其任何關聯公司已公開提供的任何 信息、為公眾所知（除非該TRA持有人違反本協議的行為）或為公眾所熟知的信息，以及 (ii) 在必要範圍內披露信息，以便TRA持有人準備和提交納税申報表，以迴應有關此類詢問任何税務機關的納税申報表，或為任何税務部門的任何行動、 訴訟或審計進行起訴或辯護有關此類納税申報表的權力。儘管本第 6.11 節有相反的規定，但每位 TRA 持有人和受讓人（以及 此類TRA持有人或受讓人的每位員工、代表或其他代理人，如適用）均可向任何和所有人披露 (x) 公司、公司、TRA 持有人及其關聯公司以及 (y) 其任何交易的所有材料（包括意見），但不限於任何種類或其他税收分析），向TRA持有人提供的與此類税收待遇和税收結構有關的税收分析。

(c) 執法。如果 TRA 持有人或受讓人違反或威脅要違反本第 6.11 節的任何條款，則公司有權通過禁令救濟或 任何具有管轄權的法院以其他方式具體執行本第 6.11 節的規定，而無需交納任何保證金或其他擔保，承認並同意，任何此類違規行為或威脅違規行為都將造成無法彌補的傷害給公司或其任何關聯公司或 其他 TRA 持有者以及這筆錢僅靠損害賠償並不能為這些人提供適當的補救。此類權利和補救措施應補充而不是取代法律或衡平法規定的任何其他權利和補救措施。

第 6.12 條有限責任公司協議。出於美國聯邦所得税的目的，如果本協議對公司或公司成員施加了 義務，則本協議應被視為有限責任公司協議的一部分，如《守則》第 761 (c) 條以及《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (h) 和 1.761-1 (c) 條所述。

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第 6.13 節合併訴訟。公司有權 和權力（但沒有義務）允許任何成為公司成員的人在獲得本公司的會員權益後立即執行和交付本協議的合併協議，就本協議的所有目的而言，該人 應被視為TRA持有人。

第 6.14 節生存。如果本協議根據第三條終止，則本協議將失效，不再具有任何效力和效力，但第 6.05 節規定的條款除外（適用法律)，第 6.09 節 (爭議解決)，第 6.11 節 (保密)，還有這個 第 6.14 節 (生存).

第七條

定義

正如 本協議所用，本第七條中規定的術語應具有以下含義（此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）。

實際納税義務在第 1.02 節中定義。

給定應納税年度的額外金額應為該應納税年度的淨税收優惠應支付的額外金額（與 利息相同），按商定税率計算，從最近結束的應納税年度的公司納税申報表到期日（不延期）到需要付款之日 。對於就修訂後的附表支付的税收優惠金，額外金額應等於該應納税年度的淨税收優惠中應支付的額外金額（計算方式與利息相同） ，自該修訂附表根據第 1.03 (b) 條最終確定之日起，該應納税年度的淨税收優惠應支付的額外金額 ，減去任何額外金額的支付根據最初的税收優惠計劃制定。除非將其視為估算利息，否則出於税收目的，額外金額應被視為額外對價 。

調整後資產是指對其進行基差調整的任何資產。

諮詢公司是指任何會計師事務所或任何律師事務所，在每種情況下，均為全國公認的税務事務專家 ，並由董事會合理選擇。

就任何人而言，關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的任何 其他人，該人由該第一人控制或與該第一人共同控制。

協議利率是指SOFR加上300個基點。

協議的定義見本協議的序言。

修訂後的附表在第 1.03 (c) 節中定義。

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仲裁員的定義見第 6.09 (b) 節。

歸屬是指公司任何税收資產中歸屬於TRA持有人的部分，應根據以下原則參照税收資產確定：

(i) 任何基準 調整均應針對每個交易所成員單獨確定，歸屬於每個交易所成員，其金額等於與該TRA持有人交換的單位相關的基差調整總額；

(ii) 根據本協議支付的任何款項 （包括歸因於估算利息的金額）在應納税年度向公司扣除的任何款項，均歸於必須將此類款項或估算利息計入收入的人（不考慮該人是否真的需要為此納税 ）。

第 1.02 (d) 節定義了假設的 SALT 責任。

可用現金是指公司手頭的所有現金和現金等價物，減去 (i) 公司為保證公司正常開展業務（包括向債權人付款）而真誠合理確定的現金儲備金額 ，以及 (ii) 公司因為 (A) 任何信貸協議、貸款協議、票據、契約下的禁令、 限制或契約而無法向TRA持有人支付的任何金額管理公司或其任何子公司或公司債務的其他協議，或 (B)適用法律規定的限制。

基差調整是指TRA持有人根據本守則第732、734 (b)、743 (b) 或1012條（如適用）進行的任何調整，作為 的結果。

實益所有權（包括相關術語）應具有根據1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3條中該術語的 含義。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或位於加利福尼亞州紐波特海灘 的商業銀行被授權或要求關閉的任何其他日期。

控制權變更是指 發生以下任一事件：

(a) 就1934年《證券交易法》第13 (d) 條或其任何後續條款而言，任何共同行動將構成 集團的任何個人或任何羣體，不包括任何 TRA 方或任何 TRA 當事方團體，直接或間接成為公司 證券的受益所有人，佔公司當時已發行投票證券的總投票權百分之五十 (50%)；或

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(b) 以下個人因任何原因終止 佔公司當時任職董事的多數：(i) 在繳款之日組成董事會的個人，以及 (ii) 任何由董事會任命或公司股東提名參加選舉的新董事（最初就職與 有關的董事除外，包括但不限於徵求同意）經至少三分之二 (2/3) 的 票批准或推薦當時仍在任的董事，他們要麼在繳款日是董事，要麼其任命或提名此前已經 本條款 (ii) 中提及的董事批准或推薦；或

(c) 公司或公司的任何直接或間接子公司與任何其他公司或其他實體已完成合並或 合併，而且，在合併或合併完成後，所有在合併或合併之前作為公司有表決權證券的受益所有人的直接或間接實益擁有的投票權不超過合併百分之五十 (50%) 該人當時未償還的 有表決權的證券的權力由於此類合併或合併的比例與其在該交易前夕對公司此類證券的實益所有權基本相同；或

(d) 公司股東批准全面清算或解散 公司的計劃，或者已完成協議或一系列相關協議，要求公司直接或間接出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產，但公司向一個實體出售或 其他處置公司全部或幾乎全部資產，佔合併資產的百分之五十 (50%) 實益擁有的有表決權的證券的投票權 公司股東的比例與他們在出售前對公司此類證券的實益所有權基本相同。

A類股票的定義見本協議的敍述部分。

B類股票在本協議的敍述中定義。

該法是指經修訂的1986年《美國國税法》以及任何繼承或替代法規。

本協議序言中對公司進行了定義。

合併集團的定義見第 3.04 (a) 節。

控制是指直接或間接地擁有指導或促成個人管理層 和政策的權力，無論是通過擁有有表決權證券，還是通過合同或其他方式。

公司税 申報表是指公司的所得税納税申報表。

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公司的定義見本協議的序言。

捐款的定義見本協議的敍述部分。

捐款協議的定義見本協議的敍述部分。

供款日期是指捐款的日期。

應納税年度的累計已實現淨税收優惠是指 (a) 公司所有應納税年度（包括該應納税年度）的 已實現税收優惠的累計金額（如果有）超過（b）同期已實現税收減免的累計金額（如果有）。每個應納税年度的已實現税收優惠和已實現的税收減免應根據確定時存在的最新税收優惠表或修訂附表（如果有）來確定。

日是指日曆日。

被視為提前終止事件的定義見第 3.01 (b) (i) 節。

默認費率表示 SOFR 加上 500 個基點。

裁決應具有《守則》第1313 (a) 條或 州或地方税法的類似條款（如適用）中該術語的含義，或者任何其他最終確定任何税收負債金額的事件（包括執行870-AD表格）中賦予該術語的含義。

爭議的定義見第 6.09 (b) 節。

爭議解決程序在第 1.03 (b) 節中定義。

提前終止日期在第 3.02 (a) (i) 節中定義。

提前終止通知的定義見第 3.02 (a) (i) 節。

提前解僱補助金的定義見第 3.03 (a) 節。

提前終止率是指 (i) 6.5% 和 (ii) SOFR 加上 400 個基點中較小者。

提前終止時間表在第 3.02 (a) (i) 節中定義。

交易所的定義見本協議的敍述部分。

交易所會員是指參與交易所的任何 TRA 持有人。

交易所基差附表在第1.03 (a) (i) (B) 節中定義，包括任何經修訂的 交易所基差附表。

交換日期是任何交易所的日期。

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假設納税義務是指根據第 1.02 節確定的任何應納税年度的 的實際納税義務，但所有税收資產均應被忽視（即在計算假設納税義務時將其視為不存在）。為避免疑問，用於確定假設納税義務的假定 SALT 負債應通過忽略所有税收資產來計算。

歸算的 利息是指根據本守則第 1272、1274 或 483 條或其他條款就本協議規定的公司付款義務估算的任何利息。

本協議的敍述中定義了有限責任公司協議。

重大異議通知的定義見第 3.02 節。

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Material Uncure Breach 是指發生以下任何 事件：

(a) 公司未能在付款到期日後 90天內支付本協議要求的任何款項（由於缺乏可用現金而未能根據本協議支付任何到期款項除外）；

(b) 在根據《破產法》提起的案件中，本協議被駁回，而公司 未在駁回後的 90 天內糾正拒絕情況；或

(c) 除第 (a) 或 (b) 條所述的針對一名或多名 TRA 持有人的事件外，公司違反了 其在本協議下的任何重大義務，並且公司在收到 此類TRA持有人的此類違規通知後的90天內未糾正此類違規行為。

淨税收優惠是指每個應納税年度的金額，等於截至該應納税年度末累計已實現淨税收優惠的 百分之八十五 (85%) 超過先前根據第 2.01 節支付的款項，不包括歸因於任何額外 金額的款項。

異議通知的定義見第 1.03 (a) 節。

個人指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、財產、 信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。

已實現的税收優惠在第 1.01 節中定義

已實現的税收減免在 第 1.01 節中定義。

SOFR是指有擔保隔夜融資利率或公司和TRA代表確定的其他 替代利率。

對於 任何人而言，子公司是指截至任何確定之日，該人直接或間接擁有或以其他方式控制該人超過50％的有表決權的股份或其他類似權益，或者該人的唯一普通合夥人權益或管理 成員或類似權益的任何其他人。

税收資產是指 (a) 基準 調整，(b) 估算利息，以及 (c) 任何其他可歸因於本定義 (a) 和 (b) 條款所述任何項目的損失、扣除或抵免項目，包括抵前和結轉，不重複。

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税收優惠項目意味着

(a)

向公司扣除因一次或多次基差調整而產生的折舊；

(b)

處置 因一次或多次基差調整而產生的調整後資產後，公司的收益減少或虧損增加；

(c)

根據本協議 向TRA持有人支付的款項向公司扣除的估算利息；或

(d)

歸因於本定義 (a) (c) 條所述任何 項的任何其他損失、扣除額或抵免項，包括抵前和結轉。

税收優惠補助金是指每個 應納税年度的金額，不小於零，等於淨税收優惠和額外金額的總和。

税收優惠 附表在第 1.03 (a) (ii) 節中定義，包括任何修訂後的税收優惠附表。

納税申報表是指需要提交的與税收有關的任何申報表、申報、報告或類似聲明 （包括任何附表），包括但不限於任何信息申報表、退款申請、修改後的申報表和預估税申報。

對於公司或公司（視情況而定）而言，應納税年度是指《守則》第 441 (b) 節或州或地方税法的類似部分（如適用）所定義的應納税年度，在繳款截止日期或之後結束。

税收是指根據淨收入或利潤（包括基於淨收入或利潤或衡量的任何特許經營税）或 衡量的任何美國聯邦、州和地方税、評估或類似費用，以及根據適用的 法律對其徵收的任何利息、罰款或附加費。

公司的税收是指公司和/或公司的税款，但僅限於在該應納税年度對公司徵收並分配給公司的税款。

Taxing Authority 是指任何 美國聯邦、國家、州、縣或市或其他地方政府、其任何分支機構、機構、委員會或機構，或任何行使任何税收權力的準政府機構或任何其他行使税收監管 權力的機構。

TRA 持有人是指本協議當事方的任何個人（公司、其子公司和 TRA 代表除外，僅以TRA代表的身份）。

TRA Party 指公司、公司、每位 TRA 持有人、TRA 代表以及不時成為本協議當事方的任何人。

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TRA 代表是指大衞·金，或者，如果 David Kim 無法或 不願擔任 TRA 代表，則指根據第 5.06 (d) 條指定的人。

財政部 條例是指不時頒佈的《守則》下在相關應納税期內生效的最終、臨時和擬議法規（包括相應條款和後續條款）。

單位的定義見本協議的敍述部分。

估值假設是指截至提前終止日期的假設

(a) 在截至該提前終止日或之後的每個應納税年度中，公司將有 足夠的應納税所得額，因此公司有義務為該應納税年度的所有可用税收資產支付税收優惠；

(b) 在包括提前終止日期在內的應納税年度之前的應納税年度產生的基差調整或估算利息 產生的任何 NOL 和虧損、扣除額或抵免項目將由公司按比例使用，從該應納税年度起至 (i) 此類税項的預定到期日或 (ii) 如果沒有這種 預定到期日，則為 7 年（前提是該年度由於《守則》第382條（或任何後續條款或其他類似限制），公司無法使用NOL的全部金額否則 將被視為根據本條款 (b) 使用，則視為用於本條款 (b) 目的的金額應等於《守則》第 382 條（或任何後續條款或其他類似限制）允許在該年度使用的金額；

(c) 如果在提前終止日，有可交換單位（定義見LLC 協議）尚未交換，則每個此類單位應被視為在提前終止日期交換了有限責任公司協議中定義的交易所對價；

(d) 在基差調整十五週年和提前終止日，出於美國聯邦所得税的目的，任何不可攤銷的資產均被視為在 全額應納税交易中處置；以及

(e) 將對每個 此類應納税年度生效的聯邦所得税税率以及州和地方所得税税率將是《守則》和其他在提前終止日生效的法律為每個此類應納税年度規定的税率，同時考慮到任何計劃或即將提高的税率。為避免疑問， 即將提高的税率是可以合理準確地確定税率的金額和有效時間。

簽名頁面如下。

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本協議雙方自上述 之日起已執行本協議，以昭信守。

税務 應收賬款協議的簽名頁

本協議雙方自上述 之日起已執行本協議，以昭信守。

税務 應收賬款協議的簽名頁

本協議雙方自上述 之日起已執行本協議，以昭信守。

税務 應收賬款協議的簽名頁

本協議雙方自上述 之日起已執行本協議，以昭信守。

税務 應收賬款協議的簽名頁

本協議雙方自上述 之日起已執行本協議，以昭信守。

税務 應收賬款協議的簽名頁

本協議雙方自上述 之日起已執行本協議，以昭信守。

應收税款協議的簽名頁

本協議雙方自上述 之日起已執行本協議，以昭信守。

應收税款協議的簽名頁

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