附錄 10.1

註冊權協議

一而再而三地間

GEN 餐廳集團有限公司

和

某些 股東

截至 2023 年 6 月 30 日

1

註冊權協議

自 2023 年 6 月 30 日起生效的本註冊權協議（可能根據本協議的條款不時修訂，即 協議）由以下各方簽訂：

i. GEN Restaurant Group, Inc.，特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）；

二。在本協議的 簽名頁上執行本協議的每個人（統稱及其成為本協議一方的許可受讓人，即持有人）。

演奏會

鑑於 Corporation、特拉華州有限責任公司 GEN Restaurant Companies LLC（以下簡稱 “公司”）和持有人已經或將要生效，該公司的A類普通股的首次公開募股（ IPO），面值為每股0.001美元（A類普通股），一系列重組交易（統稱為 重組交易）；

鑑於重組交易生效後，持有人 實益擁有或將實益擁有 (x) 股A類普通股和/或 (y) 公司B類普通股，面值為每股0.001美元（B類普通股 股以及A類普通股）和B類單位（B類單位），受某些B類單位的約束 條件可根據經修訂和重述的條款不時兑換成A類普通股公司的有限責任公司協議（可能不時進一步修訂，即 公司協議）；以及

鑑於雙方認為，在首次公開募股後就註冊權簽訂 協議符合各自的最大利益。

因此，現在，考慮到上述內容以及雙方的共同承諾、 契約和協議，以及其他有益和有價值的報酬，特此確認這些承諾和協議的收到和充足性，本協議雙方商定如下：

第一條

有效性

1.1 有效性。本協議將於收盤時生效。

第二條

定義

2.1 定義。在本協議中，以下術語應具有以下含義：

2

負面披露是指公開披露重要的非公開信息，根據董事會的真誠判斷，這些信息是：(i) 公司向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明中都必須披露這些信息，這樣該註冊 聲明自生效之日起和生效之日後均不包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明其中必須陳述的重大事實；(ii)) 會合理地預計 會產生不利影響或幹擾公司正在考慮的任何重大融資或其他重大交易；或 (iii) 除非是為了提交、生效 或繼續使用此類註冊聲明，否則無需在此時進行。

就任何特定個人而言，關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該特定人員控制或與該特定人員共同控制的任何人 。在本定義中，控制權一詞是指直接或間接擁有 指揮或促成個人管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同還是其他方式。

協議應具有序言中規定的含義。

實益所有權的含義與《交易法》第13（d）條及其相關規則 中賦予的含義相同，唯一的不同是，就本協議而言，任何人不得實益擁有根據期權、認股權證、限制性股票單位或根據 公司股權補償計劃授予的類似權利而發行的任何普通股，除非此類股票實際發行。“實益擁有人” 和 “受益所有人” 這兩個術語應具有相關的含義。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或其他日曆日，紐約、紐約 或加利福尼亞州洛杉磯的商業銀行獲準或被要求關閉的任何日曆日。

A 類普通股 應具有獨奏會中規定的含義。

B 類普通股應具有 在獨奏會中規定的含義。

B 類單元應具有獨奏會中規定的含義。

收盤意味着首次公開募股的結束。

收盤可註冊證券是指截至收盤時的可註冊證券總數，根據股票 拆分、資本重組和類似交易進行了調整。

普通股的含義應與獨奏會中規定的含義相同。

需求通知應具有第 3.1 (c) 節中規定的含義。

需求登記應具有第 3.1 (a) (i) 節中規定的含義。

3

需求註冊申請應具有 第 3.1 (a) (i) 節中規定的含義。

交易所是指根據公司協議的條款，將B類單位連同等數量的B類普通股換成A類普通股或現金對價（如適用）。

交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。

FINRA 是指金融業監管局有限公司。

持有者應具有獨奏會中規定的含義。

首次公開募股應具有演奏會中規定的含義。

發行人自由寫作招股説明書是指《證券法》第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書， 與可註冊證券的要約有關。

損失應具有 第 3.9 (a) 節中規定的含義。

參與條件應具有 第 3.2 (b) 節中規定的含義。

允許的受讓人是指 B 類單位持有人 根據但不違反《公司協議》向其有效轉讓了 B 類單位的任何人。

人 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、政府或其任何部門或機構或與上述任何類似的實體。

Piggyback 通知應具有第 3.3 (a) 節中規定的含義。

Piggyback 註冊應具有第 3.3 (a) 節中規定的含義。

潛在的 Takedown 參與者應具有第 3.2 (b) 節中規定的含義。

Pro Rata Portion 是指對於每位要求註冊或出售其股票的持有人，這些 股的數量等於申請註冊的可註冊證券總數（不包括為公司賬户登記或出售的任何股份）乘以分數，其分子是該持有人當時持有的 可註冊證券的總數，其分母是總和所有持有人當時持有的要求其可註冊證券的數量證券可以註冊或出售。

招股説明書是指 (i) 任何註冊聲明中包含的招股説明書、此類 招股説明書的所有修正和補充，包括生效後的修正和補充，以及此類招股説明書中以提及方式納入的所有其他材料，以及 (ii) 任何發行人自由寫作招股説明書。

4

公開發行是指根據《證券法》規定的有效註冊聲明（S-4表格或S-8表格或任何後續表格上的註冊聲明除外）以 現金髮行和出售可註冊證券。

合格持有人是指本協議的任何一方實益擁有至少500萬個可註冊證券的人（因為 該數字可能會因任何股票分紅、股票分割、股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組而進行調整）。

可註冊證券是指 (i) 當時無需歸屬或 沒收的所有A類普通股，(ii) 在行使、轉換或交換任何期權、認股權證或可轉換證券（包括可在 交易所發行的A類普通股）時發行或發行的所有A類普通股股份，以及 (iii) 所有股份第 (i) 條所述證券直接或間接發行或隨後可發行的A類普通股或 (ii) 上述 ，通過單位或股票分紅或單位或股票分割，或者與單位或股份的組合、資本重組、合併、合併或其他重組有關。對於任何特定的可註冊證券，當 (w) 關於出售此類證券的註冊聲明根據《證券法》生效並且此類證券應根據此 註冊聲明處置時，此類證券 將不再是可註冊證券，(x) 此類證券應根據規則144轉讓，(y) 該持有人能夠立即出售此類證券（包括A類普通股的所有股份）股票可在交易所發行，受 條件限制根據公司的合理意見（據瞭解，公司外部法律顧問關於可以如此發行和出售此類證券以及可以刪除證券的任何限制性傳説的書面 意見應成為本條款得到滿足的確鑿證據），根據規則144的規定，不受任何數量或銷售方式的限制）， 或 (z) 此類證券應已停止流通。

註冊是指根據《證券 法》註冊根據註冊聲明要約和出售A類普通股。“註冊”、“註冊” 和 “註冊” 這兩個術語應具有相關的含義。

註冊費用應具有第 3.8 節中規定的含義。

註冊聲明是指公司根據 《證券法》向美國證券交易委員會提交或將向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明，包括相關的招股説明書、此類註冊聲明的修正案和補充（包括生效前和生效後的修正案）以及 在該註冊聲明中提及的所有附錄和材料，但以S-4表格或S-8表格或其任何後續表格提交的註冊聲明（及相關招股説明書）除外。

重組交易應具有敍述中規定的含義。

就任何人而言，代表是指任何此類人員的高管、董事、員工、代理人、 律師、會計師、精算師、顧問、股權融資合夥人或財務顧問或其他與該人有關或代表該人行事的人。

5

第144條是指《證券法》（或任何後續規則）下的第144條。

S-3 ASR 補編應具有 第 3.2 (a) 節中規定的含義。

SEC 是指美國證券交易委員會。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其任何繼承者，以及根據該法頒佈的任何規則或條例 ，所有這些規則或條例均應不時生效。

出售股東信息 應具有第 3.9 (a) 節中規定的含義。

上架註冊是指根據《證券法》第 415 條進行的任何註冊 。

貨架註冊申請應具有 第 3.1 (a) (ii) 節中規定的含義。

貨架註冊聲明是指根據《證券法》第 415 條向 美國證券交易委員會提交的註冊聲明。

Shelf Takedown Notice 應具有 第 3.2 (b) 節中規定的含義。

Shelf Takedown Request 應具有 第 3.2 (a) 節中規定的含義。

暫停應具有 第 3.1 (f) 節中規定的含義。

交易日是指A類普通股上市或獲準交易的 上的美國主要證券交易所開放進行業務交易的日子（除非此類交易已暫停一整天），或者，如果A類普通股未在此類交易所上市或獲準交易 ，則交易日應指工作日。

就任何 可註冊證券、其中的任何權益或與之相關的任何其他證券或股權而言，轉讓是指直接或間接轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或其他抵押或其他處置，包括 直接或間接授予期權或其他權利，無論是自願、非自願、通過法律運作、司法程序或其他方式。轉移應具有相關意義。

承銷發行是指承銷發行，包括作為承銷發行向金融機構 進行的任何買入交易或大宗出售。

承銷貨架下架是指根據 有效的貨架註冊聲明進行的承銷發行。

6

WKSI是指在該定義第 (2) 段規定的最近資格確定日期為《證券法》第405條所定義的經驗豐富的 發行人的任何《證券法》註冊人。

2.2 其他解釋性條款。

(i) 已定義術語的含義同樣適用於定義的 術語的單數和複數形式。

(ii) 本協議、此處、本協議下的文字及類似 詞語是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；除非另有説明，否則任何小節和章節均指本協議。

(iii) “包含” 一詞不限定，指包括但不限於。

(iv) 本協議的標題和標題僅供參考， 不影響對本協議的解釋。

(v) 只要上下文需要，此處使用的任何代詞 都應包括相應的陽性、陰性或中性形式。

第三條

註冊權

公司將履行和遵守以下適用於他們的規定，並促使其每家子公司履行和遵守以下規定。每位持有人都將履行並遵守以下適用於該持有人的規定 。

3.1 需求登記。

(a) 申請需求登記。

(i) 在首次公開募股截止日期一週年之後，任何合格持有人都有權 自行或與其他一名或多名合格持有人一起不時向公司提出書面申請（即期登記申請），要求註冊該合格持有人持有的全部或部分可註冊證券 （即期登記）。

(ii) 每份需求 註冊申請均應具體説明 (x) 擬議註冊的可註冊證券的總金額，(y) 其處置的預期方法，以及 (z) 需求註冊申請是針對 承銷發行還是上架登記（上架註冊申請）。

(iii) 如果需求登記申請是為了進行貨架登記，並且公司有資格 在S-3表格上提交註冊聲明，則公司應立即根據 向美國證券交易委員會提交S-3表格的貨架註冊聲明

7

《證券法》第415條關於持有人不時按照參與註冊的大部分可註冊證券的合格 持有人選擇的分配方法發行和出售可註冊證券，但須遵守本協議的所有適用條款。

(iv) 如果需求登記申請是為了進行上架登記，而公司 沒有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則公司應立即向美國證券交易委員會提交S-1表格上的貨架登記聲明，或者根據《證券法》第415條（或董事會可能認為適當的其他註冊聲明）允許公司使用的與要約和出售有關的任何其他表格 持有人根據 不時提供的可註冊證券由持有參與註冊的大部分可註冊證券的合格持有人選擇的分配方法。

(v) 如果在上架註冊申請之日，公司是WKSI，那麼任何 Shelf 註冊聲明都可以（如果董事會認為這樣做合適）包括數量不詳的可註冊證券，由未指明的持有人出售。如果 Corporation 在提出上架註冊申請之日還不是 WKSI，則貨架註冊申請應具體説明要註冊的可註冊證券的總額和賣出持有人。

(b) 註冊限制。如果 (i) 需求登記或 Piggyback 註冊宣佈生效，或者公司或任何持有人在過去 90 天內完成了承銷發行；(ii) 公司提交了另一份尚未生效的註冊聲明（S-8 表格、S-4 表格或其任何繼承人除外），則公司沒有義務採取任何行動來實現任何需求 註冊；或 (iii)) 發起合格持有人提議出售的 可註冊證券的總價值由於其他持有人提議出售可註冊證券，（根據董事會真誠判斷）無法合理地預計 淨收益至少為1000萬美元，如果是承銷發行，則至少為1500萬美元。除非獲得公司董事會批准，否則如果公司協議在需求登記申請之日不允許此類交換，則任何即期登記申請均不得涵蓋根據 公司協議的條款在交易所發行的可註冊證券。

(c) 需求通知。收到根據 第 3.1 (a) 節提出的需求登記申請後（但無論如何不得超過十個工作日），公司應立即向所有其他持有人發出關於需求登記申請的書面通知（需求通知），讓 每位持有人有機會在需求登記中納入持有人可能以書面形式要求的數量的可註冊證券。在不違反第3.1 (g) 和3.1 (h) 節的前提下，公司應在需求通知發出之日後的五個工作日內將公司收到書面申請的所有此類可註冊證券納入需求 註冊中。

(d) 要求撤回。要求在註冊中納入可註冊證券的每位持有人 （與公眾相關的註冊除外）

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發行）根據第 3.1 (c) 節，可在 適用註冊聲明生效之前的任何時候，通過向公司發出書面通知，將其全部或任何部分可註冊證券從該註冊中撤出。在收到撤回 (i) 持有人在該註冊聲明中包含的所有可註冊證券或 (ii) 一些 此類可註冊證券以導致預期淨收益降至第 3.1 (b) 節規定的適用門檻以下的通知後，公司應停止一切努力確保 適用註冊聲明的有效性，或者修改適用的註冊聲明以排除撤回的可註冊證券。

(e) 有效性。

(i) 公司應盡商業上合理的努力，使其根據本協議提交的任何註冊聲明 儘快生效，但須遵守本協議的所有適用條款。

(ii) 公司應盡商業上合理的努力，使根據《證券法》在S-3表格上提交的任何貨架註冊聲明 持續有效，以允許持有人使用構成其一部分的招股説明書，直到：(A) 根據該上架註冊聲明或根據《證券法》提交的另一份註冊聲明出售所有可註冊 證券的日期（但在任何情況下，均不得在上述適用期限之前在《證券法》第 4 (a) (3) 條和 第 174 條中根據該協議）；(B) 在該S-3表格上註冊可註冊證券的持有人持有可註冊證券的日期；(C) 公司 董事會合理確定為適當的任何日期，不包括註冊聲明生效後不到180天的任何日期；或 (D) 註冊聲明生效三週年。

(iii) 如果提交的註冊聲明是S-3表格以外的任何形式的上架註冊聲明，或者如果註冊聲明是與承銷發行有關的，則公司應盡商業上合理的努力使註冊聲明在註冊聲明生效之日起至少 180 天內有效，任何承銷發行的承銷商可能認為合適的其他期限，或者所有可註冊證券的更短期限包含在註冊中 聲明已實際出售；前提是該期限應延長一段時間，相當於根據本協議的規定，應公司或公司承銷商的要求，可要求註冊證券持有人避免出售註冊 聲明中包含的任何證券的期限。

(f) 延遲申報；暫停登記。如果在任何時候提交 註冊聲明、初始生效或繼續使用 註冊聲明需要公司做出負面披露，則公司可以在迅速向持有人發出有關此類行動的書面通知後，推遲 註冊聲明（暫停）的提交或初始生效或暫停使用；但是，公司應盡一切商業上合理的努力避免在超過60的期限內暫停 (i) 任何一個 場合的天數或 (ii) 總共超過一天在任何 12 個月內超過 120 天

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句點。在暫停的情況下，持有人同意在收到上述通知後，暫停使用與任何出售或購買或要約出售或購買可註冊證券 有關的適用的招股説明書。任何暫停終止後，公司應立即以書面形式通知持有人。此類通知應為公司的機密信息，除非適用的法律、規則或法規要求，否則每位持有人不得向任何人披露 暫停的事實。如有必要，公司應修改或補充招股説明書，使其不包含任何不真實的陳述或遺漏，並向持有人提供持有人可能合理要求的經修訂或補充的招股説明書副本。如有必要，公司應補充或修改註冊聲明，前提是 公司用於註冊聲明的註冊表或適用於該註冊表的指示、《證券法》或根據該法頒佈的規則或條例，或者此類註冊聲明中包含的大多數 可註冊證券的持有人可能合理要求。

(g) 根據上架註冊登記 的證券的優先權。如果公司董事會真誠地得出結論，認為要求納入上架登記的證券數量超過了可以出售的數量，而不會對所發行證券的價格、時間或分配或已發行證券的市場產生不利影響，則應首先將納入此類註冊的證券 (i) 分配給每位申請 參與此類註冊的持有人等於 (x) 該可註冊人數 (x) 中較小者該持有人要求註冊或出售的證券，以及 (y) 此類股票的數量等於此類持有人按比例 的份額，以及 (ii) 其次，前提是公司董事會認為可以在不產生這種不利影響 的情況下出售的其他證券的數量，前提是第 (i) 條中提及的所有證券都包括在內。如果根據本第 3.1 (g) 節或第 3.1 (h) 節進行削減會導致 無法滿足第 3.1 (b) (iii) 節中規定的適用美元門檻，則第 3.1 (b) (iii) 節不適用於該需求登記。

(h) 承銷發行中證券的優先權。如果任何 擬議承銷發行的管理承銷商或承銷商以書面形式告知公司，公司認為要求納入擬議發行的證券數量超過了該發行中可以出售的證券數量，而不會對所發行證券的價格、時機或分配或所發行證券的市場產生不利影響，則應包括的可註冊證券數量為（i) 首先，分配給每位請求 參與的持有人此類承銷發行的金額等於 (x) 該持有人要求註冊或出售的此類可註冊證券的數量，以及 (y) 此類股票的數量等於此類持有人 Pro Rata Portion，以及 (ii) 其次，前提是第 (i) 條中提及的所有證券都已包括在內，該管理承銷商或承銷商認為可以包含的其他證券的數量在沒有這種 不利影響的情況下出售。

(i) 參與條件。任何人不得參與本協議下的任何承銷發行 ，除非該人同意在任何承保安排中以慣常形式提供的基礎上出售其希望適用的註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，並填寫和執行所有 問卷，

10

委託書、賠償、承保協議和承保安排條款所要求的其他文件；前提是除了與其股份的所有權和所有權以及註冊聲明、招股説明書、發行通告或其他文件中依據 所作陳述的準確性和完整性以及與提供給公司的書面信息一致性的陳述和保證外，不得要求任何人作出 陳述和保證該人的管理承銷商。

(j) 轉售權。如果合夥企業、有限責任公司、信託或類似 實體的持有人根據本第 3.1 節要求參與與向其合夥人、成員或受益人分配可註冊證券有關的註冊，則註冊應規定此類合夥人、成員或受益人轉售 ，前提是董事會批准。

3.2 貨架下架。

(a) 在公司收到關於可註冊證券 證券的有效上架註冊聲明時，合格持有人可以通過通知公司具體説明其預期的處置方法或方法，提出書面請求（擱架下架請求），要求 (i) 公司對在該上架註冊聲明中註冊的全部或部分合格持有人可註冊證券進行 承保的上架下架，並儘快此後在切實可行的情況下或 (ii) 如果公司是 WKSI 並擁有 在 S-3ASR 表格上提交了註冊聲明，公司提交了關於轉售合格持有人持有的可註冊證券的招股説明書補充文件（S-3 ASR 補充文件），公司應為此目的在必要時修改或補充貨架註冊聲明，但須遵守本協議的所有適用條款。

(b) 在收到任何承保的貨架下架申請（但無論如何不得超過兩個工作日（或與承保大宗交易有關的合理要求的 更短的期限））後，公司應立即向其他持有人 發出通知（貨架下架通知），其中包含適用的註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，則向所有其他持有人 發出通知未指定（每人都是潛在的下架參與者）。Shelf Takedown 通知應讓 每位潛在下架參與者有機會在任何承銷的上架移交或S-3 ASR補充文件中納入每位潛在下架 參與者可能以書面形式要求的數量的可註冊證券。公司應在下架通知發出之日後的三個工作日（或與承保大宗交易有關的合理要求的較短期限）內，將公司收到 書面申請的所有此類可註冊證券納入承保的上架移除或S-3 ASR補充文件中。 任何潛在的下架參與者要求參與承保的上架交易對潛在下架參與者具有約束力；前提是每位選擇參與的潛在下架參與者可以 條件在承保書架下架交易接受後的10個工作日內以不少於9的每股價格（在承銷商折扣或佣金生效後）完成承銷貨架下架 參與者百分比 (90%)（或指定較小的百分比由該潛在的下架參與者（參與者）立即公佈其主要交易市場股票在工作日的收盤價

11

在此類潛在移除參與者選擇參與之前（參與條件）。儘管已發出任何上架移除通知，但 受參與條件（在適用範圍內）的前提下，關於是否完成任何承保上架移除以及 本第 3.2 節設想的任何承保貨架下架的時機、方式、價格和其他條款的所有決定均應由實益擁有參與註冊的大部分可註冊證券的合格持有人確定，但須經公司批准，不得 不合理地扣留、附帶條件或延遲。

3.3 Piggyback 註冊。

(a) 參與。如果公司在任何時候提議根據《證券 法》提交註冊聲明或就其為自己的賬户或任何其他人的賬户發行任何股權證券進行公開發行（（i）根據第 3.1 或 3.2 條進行的註冊，（ii）在 表格 S-4 或 S-8 上註冊或此類表格的任何後續表格除外，（iii）僅與以下表格相關的證券的登記根據任何員工股票計劃向 公司或其子公司的員工或董事發售和出售，員工股票購買計劃或其他員工福利計劃安排，(iv) 註冊僅用於註冊轉換、 交換或行使公司當時未償還的任何證券時可發行的證券，或 (v) 與股息再投資計劃有關的登記），然後在可行的情況下儘快（但無論如何不得早於 提交此類註冊聲明的擬議日期前 10 個工作日，或者，如果是公眾根據上架註冊聲明（預期定價或交易日期）發售，公司應向所有持有人發出這種 擬議申報或公開發行的書面通知（揹包通知），此類搭便車通知應使持有人有機會根據該註冊聲明進行註冊或在該公開發行中出售每個 此類持有人可能以書面形式要求的數量的可註冊證券（a Piggyback Registration）。公司無需向已經根據有效的 註冊聲明註冊的任何可註冊證券的持有人提供搭便車通知。在不違反第 3.3 (b) 節的前提下，公司應在該註冊聲明或此類公開發行（如適用）中納入所有被要求在該持有人收到任何此類通知後的五個工作日內包含在註冊聲明或公開募股中 ；但是，前提是，在發出打算註冊或出售任何證券的書面通知後的任何時候，在與該註冊有關的註冊聲明生效之日之前 ，或公開發行的定價或交易日期公司出於任何原因決定不註冊或出售或推遲 註冊或出售此類證券，公司應向每位持有人發出有關此類決定的書面通知，然後，(i) 如果決定不註冊或出售，則應免除 註冊或出售與此類註冊或公開發行有關的任何可註冊證券的義務（但不能免除其支付的義務但是，與之相關的註冊費用），在不影響的情況下，根據第 3.1 節，有權要求以需求登記形式進行此類註冊或出售的任何持有人 的權利，視情況而定，並且 (ii) 如果決定推遲 註冊或出售，則還應允許在沒有申請需求登記或承保貨架下架（視情況而定）的情況下推遲註冊或出售任何註冊商 Ble 證券。任何持有人都有權 撤回其將其可註冊證券納入Piggyback註冊的全部或部分請求，方法是向公司發出書面通知，要求在註冊前撤回在這種 Piggyback 註冊中註冊的證券。

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(b) Piggyback 註冊的優先權。如果Piggyback註冊中包含的任何擬議可註冊證券發行的管理承銷商或承銷商以書面形式通知公司和參與持有人，他們或他們認為，這些 持有人和任何其他人打算在此類發行中包含的證券數量超過了此類發行中可以出售的證券數量，而不會對證券的價格、時間或分配產生重大不利影響所發行證券的 市場，然後此類註冊中包含的證券應為 (i) 第一，佔公司提議出售的證券的百分之百 (100%)，以及 (ii) 其次，前提是第 (i) 條中提及的所有 證券都包括在內，該管理承銷商或承銷商認為可以在不產生此類不利影響的情況下出售的可註冊證券的數量，其中應分配該數量 申請參與此類註冊的持有人，其金額等於 (x) 數量中較小者此類持有人要求出售的此類可註冊證券，以及 (y) 等於 此類持有人按比例分配的部分和 (iii) 三分之一的此類股份，並且前提是第 (ii) 條中提及的所有可註冊證券均已包含在該註冊中，才有資格納入此類註冊的任何其他證券。

(c) 對其他註冊沒有影響。根據本 第 3.3 節進行的任何可註冊證券的註冊均不得視為已根據第 3.1 節生效，也不得解除公司在第 3.1 節下的義務。

3.4 封鎖協議。對於根據第 3.1 節或第 3.3 節作為承銷發行進行的 可註冊證券的每次註冊或出售，每位持有人特此同意不執行並同意與該公開發行的承銷商簽訂和交付封鎖協議，限制此類持有人 (a) 直接或間接轉讓該持有人持有的公司任何股權證券或 (b) 簽訂任何互換或其他安排的權利將擁有此類證券的任何經濟後果轉移給他人從與該公開發行有關的最終招股説明書發佈之日起至承銷商指定的日期 的期限內（該期限不超過90天，外加公司或承銷商因監管限制研究 報告以及分析師建議和意見（如果適用）而可能要求的額外期限）。此類封鎖協議的條款應由持有人、公司和承銷商協商，並應包括其中規定的轉讓限制中的慣例 例外。

3.5 註冊程序。

(a) 要求。關於公司在第 3.1 和 3.3 節下的義務，公司應盡其商業上合理的努力進行此類登記，並允許根據預期的分配方法或方法儘快出售此類可註冊證券，為此，公司應盡其商業上合理的努力：

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(i) 儘快準備所需的 註冊聲明，包括《證券法》要求提交的所有證物和財務報表以及招股説明書，在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補編之前， (x) 向承銷商（如果有）以及此類註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人提供準備提交的所有文件的副本，文件應接受這些 承銷商等的合理審查持有人及其各自的律師，(y) 在提交有關持有人的文件之前對這些文件進行修改，因為持有人或他們的律師可以合理地要求這些文件；(z) 除非根據第 3.3 節進行註冊，否則不得提交任何註冊聲明、招股説明書或其修正或補充，而且 該註冊聲明所涵蓋的大部分可註冊證券的合格持有人以此身份實益持有 此類註冊聲明所涵蓋的大部分可註冊證券作家（如果有的話）應合理地反對；

(ii) 準備並向美國證券交易委員會提交此類註冊 聲明和招股説明書補編的修正案和生效後修正案 (x) 實益擁有該註冊聲明所涵蓋的大部分可註冊證券的合格持有人合理要求，(y) 任何 參與持有人合理要求（前提是此類請求與該持有人有關的信息），或 (z) 保持該註冊聲明的有效性所必需的本協議要求的期限，並遵守 適用證券法關於在此期間根據該註冊聲明中規定的賣方處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的預期方法出售或以其他方式處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；

(iii) 在公司收到通知後儘快通知參與的持有人和管理的 承銷商（如果有），並（如果要求）以書面形式確認此類通知並提供相關文件的副本 (a) 適用的 註冊聲明或其任何修正案何時提交或生效，以及適用的招股説明書或其任何修正案或補充文件提交時，(b) 美國證券交易委員會的任何書面評論，或美國證券交易委員會或 其他聯邦政府的任何要求或州政府機構負責修改或補充此類註冊聲明或招股説明書，或獲取更多信息（無論是在註冊聲明生效之日之前還是之後）或與美國證券交易委員會進行的任何其他 信函，涉及或可能影響該註冊聲明的註冊，(c) 美國證券交易委員會發布任何暫停此類註冊聲明生效的停止令或美國證券交易委員會或任何其他監管機構禁止或暫停使用的命令 任何初步或最終的招股説明書或發起的招股説明書或威脅要為此目的提起任何訴訟，(d) 如果公司在任何 適用的承保協議中的陳述和保證在所有重大方面都不再真實和正確；(e) 公司收到有關暫停在任何司法管轄區發行 或出售註冊證券資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；

(iv) 當 公司得知任何事件發生時，立即通知每位銷售持有人和管理承銷商（如果有）

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事件導致此類註冊聲明（當時有效）中包含的適用註冊聲明或招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或者 省略了在其中陳述所必需的重大事實（就此類招股説明書或任何初步招股説明書而言，根據其發表的情況）不具有誤導性，而任何發行人自由寫作招股説明書 包含以下信息可能與註冊聲明中包含的信息發生衝突，或者（如果有）其他原因，在這段時間內，有必要修改或補充此類註冊聲明或招股説明書，以便 遵守《證券法》，並在此後在合理可行的情況下儘快準備並向美國證券交易委員會提交，並免費向出售持有人和管理承銷商或承銷商（如果有）提供此類註冊聲明或招股説明書的修正案或 補充，以糾正此類錯誤陳述或遺漏或實現此類合規;

(v) 在公司根據 證券法案第430B條的相關規定符合資格的範圍內，如果公司提交任何上架登記聲明，則在該上架註冊聲明中包括證券法第430B條可能要求的披露（指通過識別首次向持有人發行的證券，以 通用的方式出售證券持有人），以確保持有人可以稍後通過提交《貨架登記聲明》添加到此類貨架登記聲明中招股説明書補充文件，而不是 生效後的修正案；

(vi) 阻止或撤回任何阻止或暫停使用任何初步或最終招股説明書的止損單或其他命令 或通知；

(vii) 立即 在招股説明書補充文件、發行人自由寫作招股説明書或生效後的修正案中納入管理承銷商或承銷商與參與持有人同意的與此類可註冊證券的 分配計劃有關的信息；並在收到有關事項的通知後，儘快提交此類招股説明書補充文件、發行人自由寫作招股説明書或生效後修正案的所有必要文件 納入此類招股説明書補充文件中，發行人免費寫作招股説明書或生效後的修訂；

(viii) 免費向每位銷售持有人和每位承銷商（如果有）提供持有人或承銷商可能合理要求的符合條件的 副本，包括財務報表和附表，所有以引用方式納入其中 的文件以及所有證物（包括以引用方式納入的證據）；

(ix) 免費向 每位賣出持有人和每位承銷商（如果有）交付儘可能多的適用的招股説明書（包括每份初步招股説明書）及其任何修正或補充的副本，以及該持有人或承銷商 合理要求的其他文件，以促進該持有人或承銷商處置可註冊證券（據瞭解

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Corporation 應同意每位出售持有人和承銷商（如果有）使用此類招股説明書或其任何修正或補充（如果有），用於發行和 出售此類招股説明書或其任何修正或補充）；

(x) 在適用的註冊聲明生效之日或之前，盡其 商業上合理的努力進行註冊或獲得資格，並與銷售持有人、管理承銷商（如果有）及其各自的律師合作，根據每個州和其他司法管轄區的證券或藍天法，將此類可註冊的 證券作為任何此類銷售持有人或管理承銷商進行註冊或資格認證承銷商或承銷商（如果有），或他們各自的律師以 書面形式合理要求並採取任何其他合理必要或可取的行為或事情，在第 3.1 節所要求的期限內保持此類註冊或資格（如適用）有效，前提是 公司沒有資格在任何司法管轄區開展業務，也無需採取任何可能使其在任何此類司法管轄區徵税或一般程序送達的行動 所以主題；

(xi) 與賣出持有人和管理承銷商或 承銷商（如果有）合作，促進及時準備和交付代表待售的可註冊證券的證書，不附帶任何限制性圖例；並使此類可註冊證券能夠採用管理承銷商在向承銷商出售可註冊證券之前可能要求的面額和 註冊；

(xii) 促使適用的註冊聲明所涵蓋的可註冊證券向其他美國政府機構或當局註冊或批准 ，以使該證券的賣方或承銷商或承銷商（如果有）能夠完成此類可註冊證券的處置；

(xiii) 向正在註冊的持有人以及承銷商或 代理人（如果有）作出陳述和保證，其形式、實質和範圍與發行人通常在類似於當時正在進行的發行的公開募股中做出的陳述和保證；

(xiv) 簽訂此類慣例協議（包括承保和賠償協議）， 採取參與持有人或管理承銷商或承銷商（如果有）合理要求的所有其他行動，以加快或促進此類可註冊證券的註冊和處置；

(xv) 如果是承銷發行，請以慣常形式、範圍和實質內容向承銷商或承銷商（如果有）徵求公司律師在承銷協議下收盤之日的意見或意見，這些意見應使這些承銷商及其法律顧問合理滿意；

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(xvi) 如果是承銷發行，請獲取 以交付給公司和管理承銷商，並附上此類註冊或出售中包含給持有人的副本、公司獨立註冊會計師或獨立 審計師（必要時還包括公司收購的任何其他獨立註冊會計師或公司收購的任何財務報表和財務數據的企業的獨立審計師），或者 必須是，以慣常形式包含在註冊聲明中），涵蓋管理承銷商或承銷商合理要求的安慰信通常涵蓋的那類事項，日期為 承保協議執行之日，並根據承保協議延續到收盤；

(xvii) 與每位可註冊證券賣方和參與處置此類可註冊證券的每位承銷商（如果有）及其各自的律師合作，處理需要向FINRA提交的任何文件；

(xviii) 遵守所有適用的證券法，如果提交了註冊聲明，則在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供 符合《證券法》第11 (a) 條規定以及根據該法頒佈的規章制度的收益報表；

(xix) 為適用的註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券 提供並安排保留過户代理人和註冊商；

(xx) 使 適用的註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在公司任何股票證券上市或報價的每個證券交易所上市，並在每個交易商間報價系統上市，然後在公司任何股權 證券上市。

(xxi) 在合理的時間和 合理的時間內，向任何參與根據該註冊聲明進行的任何處置的承銷商以及任何此類承銷商聘請的任何律師、會計師或其他代理人提供公司的所有相關財務和 其他記錄以及相關的公司文件和財產，並要求公司所有高管、董事和僱員以及已對其財務報表進行認證的獨立公共會計師進行檢查製作 自己可以討論公司的業務，並提供任何此類人員合理要求的與此類註冊聲明有關的所有信息；

(xxii) 就承銷發行而言，促使公司的高級執行官 參與管理承銷商或承銷商在任何此類發行中可能合理要求的慣常路演介紹，以其他方式促進、合作和參與本文所設想的每一次擬議的 發行以及與之相關的慣常銷售工作；

(xxiii) 不採取《交易法》第 M 條禁止的直接 或間接行動；以及

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(xxiv) 根據本協議的條款採取所有其他必要或可取的商業上合理的 行動，以加快或促進此類可註冊證券的處置。

(b) 公司信息請求。公司可以要求每位出售或註冊證券的賣方向 提供有關此類證券分配的信息，以及 公司可能不時以書面形式合理要求提供的有關此類證券分配的信息以及與該持有人及其對可註冊證券的所有權有關的其他信息，公司可以將任何不合理地未能提供此類證券的持有人的可註冊證券排除在此類註冊或出售之外合理範圍內的信息收到此類請求後的時間 。每位持有人同意向公司提供此類信息，並在合理必要時與公司合作，以使公司能夠遵守本協議的規定。

(c) 停止註冊。每位持有人同意，在收到公司關於 發生第 3.5 (a) (iv) 節所述任何事件的通知後，該持有人將停止根據該註冊聲明處置可註冊證券，直到該持有人收到第 3.5 (a) (iv) 節所設想的補充或修訂招股説明書的副本 ，或者公司以書面形式告知該持有人使用招股説明書可能會恢復，並已收到任何 額外或補充文件的副本以提及方式納入招股説明書或其任何修正案或補編，如果公司有此指示，該持有人應向公司交付在收到此類通知時有效的招股説明書的所有副本（費用由公司 支付），但當時持有人擁有的永久檔案副本除外。如果公司發出任何此類 通知，則要求維持適用註冊聲明生效的期限應延長自發出此類通知之日起（包括髮出此類通知之日）的天數，包括該註冊聲明所涵蓋的每位可註冊證券賣方收到第 3.5 (a) (iv) 節所設想的補充或修訂招股説明書副本的日期 公司以書面形式表示，招股説明書的使用可能會恢復。

3.6 承銷發行。

(a) 貨架和需求登記。如果承銷商要求進行任何承銷發行，根據 a 第 3.1 節規定的註冊或出售，公司應與此類承銷商簽訂承銷協議，該協議的實質內容和形式應使公司、 參與持有人和承銷商都相當令人滿意，幷包含公司的陳述和保證以及該類型協議中普遍適用的其他條款，包括賠償對收件人的好處不亞於 第 3.9 節中提供的內容。此類承銷商提議分配的可註冊證券的持有人應與公司合作談判承銷協議， 應考慮公司就承銷協議形式提出的合理建議，此類持有人應填寫和執行承銷商合理要求以及 條款所要求的所有問卷、授權書和其他文件。

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除了就該持有人、此類持有人對可註冊證券的所有權、持有人預期的分配方法以及該類型協議中普遍存在的任何其他陳述、擔保或協議 外，不得要求任何此類持有人向公司或承銷商作出任何陳述、保證或與承銷商達成任何協議，而且該持有人根據此類協議承擔的責任總額不得 超過此類持有人出售其所得的收益本次發行的可註冊證券，扣除承銷折扣和佣金，但不包括費用。

(b) Piggyback 註冊。如果公司提議按照第3.3條的設想根據 證券法註冊或出售其任何證券，並且此類證券將通過一家或多家承銷商分發，則在任何持有人根據第 3.3 節 提出要求並遵守第 3.3 (b) 條規定的情況下，公司應盡其商業上合理的努力安排此類承銷商遵守適用於其他賣方的相同條款和條件註冊或 出售將由其發行和出售的所有可註冊證券該持有人將由該承銷商在此類註冊或出售中分配的公司證券。由這些 承銷商分配的可註冊證券的持有人應是公司與此類承銷商之間承銷協議的當事方，並應填寫和執行承銷商合理要求和 根據此類承銷安排條款要求的所有問卷、授權書和其他文件。除了就該持有人、此類持有人對可註冊證券的所有權、持有人預期的分配方法以及該類型協議中普遍存在的任何其他陳述、保證或協議 外，任何此類持有人不得向公司或承銷商作出任何陳述、保證或與承銷商達成任何協議，而且 該持有人的責任總額不得超過此類持有人從該類型協議中獲得的收益出售其可註冊證券在發行中，扣除承保折扣和佣金，但不包括費用。

(c) 選擇承銷商。對於根據 第 3.1 節、第 3.2 節或第 3.3 節進行承銷發行，管理髮行的管理承銷商或承銷商應由公司確定；前提是 對於根據第 3.1 節或第 3.2 節進行承銷發行，持有大部分可註冊證券 的持有人應合理接受此類承銷商。

3.7 沒有不一致的協議。此後，公司及其任何子公司 均不得就其證券簽訂任何與本協議授予持有人權利不一致的協議，公司及其任何子公司目前都不是協議的當事方。

3.8 註冊費用。公司履行或遵守 本協議所產生的所有費用均應由公司支付，包括 (i) 所有註冊和申請費，以及與向美國證券交易委員會或FINRA提交申報相關的任何其他費用和開支，但須遵守與承銷發行相關的律師費 的慣常限制，(ii) 與遵守任何證券或藍天法律有關的所有費用和開支（包括合理費用和與 有關的承銷商律師的支出可註冊證券的藍天資格），但須遵守

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與承銷發行相關的律師費用的慣常限制，（iii）所有打印、複製、文字處理、信使、電話、傳真和送貨費用 （包括以有資格存入存託信託公司的形式打印可註冊證券證書和印刷招股説明書的費用），（iv）公司律師和所有 獨立註冊會計師的所有費用和支出或公司及公司任何子公司的獨立審計師 (包括此類履約所要求或附帶的任何特別審計和安慰信的費用），(v) 參與註冊的持有人 的合理費用和支出，公司可以選擇哪位律師 (x) 與公司的律師相同，前提是參與註冊的大多數 可註冊證券的持有人無法證明此類代理存在法律衝突或 (y) 公司選定並批准的其他律師參與註冊的大多數 可註冊證券的持有人，(vi) 與可註冊證券在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上報價可註冊證券有關的所有費用和開支，(vii) 公司聘請的任何特別專家或其他人員因任何註冊或出售而產生的所有費用和開支，(viii) 公司的所有內部開支（包括所有其高級管理人員和僱員的工資 及其開支履行法律或會計職責）以及 (ix) 與任何承銷發行的路演相關的所有費用，但須遵守與承銷 發行的慣例限制。所有此類費用均在此處稱為註冊費用。公司無需向承銷商支付任何費用和支出，通常不是由證券發行人在類似於適用發行的發行 中支付的，包括可歸因於出售可註冊證券的承銷折扣和佣金以及轉讓税（如果有）。

3.9 賠償。

(a) 公司的賠償。公司應在法律允許的最大範圍內 向每位持有人、該持有人的每位股東、成員、有限合夥人或普通合夥人、其各自的關聯公司、高級職員、董事、股東、員工、顧問和代理人以及控制（在《證券法》或《交易法》的 含義範圍內）這些人免受任何和所有損失、處罰、判決、訴訟、費用，並使其免受損害，索賠、損害賠償、責任和費用，連帶或個別（包括合理的調查費用和 法律費用）（均為損失和合計損失）源於或基於 (i) 根據《證券法》註冊或出售這種 可註冊證券的任何註冊聲明（包括其中包含的任何最終、初步或摘要招股説明書或其任何修正案或補充文件或其中以引用方式納入的任何文件）中對重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述，或 (ii) 任何遺漏或所謂的遺漏未在其中陳述要求在其中陳述的重大事實，或有必要使其中陳述（就招股説明書或初步招股説明書而言，根據 發表的情況）不具有誤導性；前提是，任何銷售持有人都無權根據本第 3.9 (a) 節就該銷售持有人以書面形式向公司提供的任何與該銷售持有人有關的任何信息 中包含的任何不真實陳述或遺漏獲得賠償並由公司按照該規定使用（例如信息，出售股東 信息）。該賠償是公司可能承擔的任何責任的補充。這種賠償應

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無論該持有人或任何受賠償方或代表該持有人或任何受賠償方進行任何調查， 都將保持全部效力和效力，並且無論承保協議中商定的對持有人不利的任何賠償， 都應在該持有人轉讓此類證券後繼續有效。公司還應向參與分銷的承銷商、銷售經紀人、交易商經理和類似的證券行業專業人士 、其高級管理人員和董事以及控制這些人員（在《證券法》和《交易法》的含義範圍內）的每位人員提供與上文規定相同的賠償（經過適當修改），對受賠償方的賠償 。

(b) 銷售持有人的賠償。每個 賣出持有人同意（單獨而不是共同地）在法律允許的最大範圍內，賠償公司、其董事和高級管理人員以及控制公司的每個人（在《證券 法》或《交易法》的含義範圍內）免受因以下原因造成的任何損失：(i) 根據證券註冊或出售此類可註冊證券的任何註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述法案（包括 其中包含的任何最終、初步或摘要招股説明書，或對其進行的任何修正或補充，或其中以提及方式納入的任何文件）或 (ii) 其中任何遺漏中必須陳述的重大事實 或在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書或初步招股説明書而言，就其發表的情況而言）不具有誤導性，但僅限於此類不真實陳述或遺漏中包含這種 不真實的陳述或遺漏賣出持有人出售股東信息。在任何情況下，任何賣出持有人的責任金額均不得大於在發行中出售其 可註冊證券所得收益的美元金額，扣除承保折扣和佣金，但扣除開支，減去該持有人根據第 3.9 (d) 節支付的任何金額，以及 該持有人因承保協議承擔的責任而支付的任何金額（如果有），與此類銷售有關。

(c) 進行賠償訴訟。任何有權根據本協議獲得賠償的人均應 (i) 就其尋求賠償的任何索賠迅速向賠償方發出書面通知 （前提是，任何延誤或未能通知賠償方均應免除賠償方在本協議下的義務 ，前提是由於此類延誤或失敗而造成實際和重大損害（如果有的話））以及 (ii) 允許該賠償方向 受賠償方合理滿意的律師為此類索賠進行辯護;但是，任何有權根據本協議獲得賠償的人都有權選擇和僱用單獨的律師並參與此類索賠的辯護，但該 律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (i) 賠償方以書面形式同意支付此類費用或開支，(ii) 賠償方未能在合理時間內為此類索賠進行辯護 在收到有權根據本協議獲得賠償的人的此類索賠通知並僱用之後在合理的時間內讓該人合理滿意的律師，(iii) 如果該律師同時擔任受賠方 方和賠償方的律師，則受賠償方（根據其律師的建議）合理地得出結論，其或其他受賠償方可能有不同於賠償方可用的法律辯護，或 (iv) 在對任何此類人員的合理判斷（基於其律師的建議），該人與之之間可能存在利益衝突此類索賠的賠償方（其中

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案例，如果該人以書面形式通知賠償方該人選擇僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權 代表該人為此類索賠進行辯護）。如果賠償方進行辯護，則未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就受賠償方是或可能成為其一方的任何未決或威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協， 或同意代表受賠償方就任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠作出任何判決，賠償或 捐款可以根據下文尋求和解、妥協或同意 (i) 包括無條件解除受賠償方的責任因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括任何受賠償方或其代表對過失、罪責或不作為的聲明 。如果賠償方未承擔此類辯護，則賠償方對未經其事先書面同意達成的任何和解 不承擔任何責任，但不得不合理地拒絕此類同意。據瞭解，除非本第 3.9 (c) 節特別規定，否則與同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關 的賠償方或相關訴訟不應對多家獨立公司的合理費用、支出或其他費用承擔責任，除非賠償方或多方 以書面形式授權僱用多名律師。

(d) 捐款。如果出於任何原因，受賠償方無法獲得 第 3.9 (a) 和 (b) 節中規定的賠償，或者其中提及的任何損失不足（由於 3.9 (a) 和 (b) 節中規定的賠償例外情況或限制除外），則賠償方應向受賠償方支付或應支付的金額繳款損失的比例應適當，以反映賠償方對 一方和受賠償的一方或多方的相對過失另一方面, 涉及造成此類損失的行為, 陳述或不作為, 以及任何其他相關的衡平考慮.對於公司向美國證券交易委員會提交的任何註冊 聲明，賠償方和受賠償方的相對過失應參考賠償方或受賠償方提供的信息是否與賠償方或受賠償方提供的信息有關的任何不真實或被指控的不真實 陳述，或者陳述重大事實的遺漏或所謂的遺漏是否與賠償方或受賠償方提供的信息有關以及雙方的相對意圖、知情、獲得信息的途徑和更正的機會防止這種陳述或遺漏。本協議各方同意，如果根據本第 3.9 (d) 節按比例分配或 任何其他不考慮本第 3.9 (d) 節所述公平考慮的分配方法來確定根據本第 3.9 (d) 節繳款，那將是不公正或公平的。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據 證券法第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。受賠償方因第 3.9 (a) 和 (b) 節所述損失而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。 儘管有本第 3.9 (d) 節的規定，但就公司提交的任何註冊聲明而言，賣出持有人不得在發行中出資超過出售其可註冊證券所得收益的美元金額 的任何金額，扣除承保折扣和佣金，但扣除費用前，減去該持有人根據第 條支付的任何金額

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3.9 (b) 以及該持有人因承保協議下與此類出售相關的負債（如果有）而支付的任何金額。如果根據本 第 3.9 節提供賠償，則賠償方應在本協議第 3.9 (a) 和 (b) 節規定的範圍內向每個受賠償方提供賠償，而不考慮本 第 3.9 (d) 節的規定。本第 3.9 節中規定的補救措施不是排他性的，也不應限制任何受賠償方在法律或 衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

3.10 第 144 條規則。公司應提交 《證券法》和《交易法》以及美國證券交易委員會根據該法通過的規章制度要求提交的報告（或者，如果公司不需要提交此類報告，則應任何持有人的要求，在允許本協議根據《證券法》第144條允許的銷售所需的時間內公開此類必要信息 可不時修訂，或此後通過任何類似的規則或條例由 SEC），它將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，所有這些行動都是在不時要求的範圍內，使該持有人能夠在 本協議允許的交易中，在 (i) 第144條規則或美國證券交易委員會此後通過的法規規定的豁免範圍內，在不時要求的範圍內出售可註冊證券。應任何持有人的要求，公司將向該持有人提交一份 份書面聲明，説明其是否遵守了此類要求，如果沒有，則説明其細節。

3.11 現有註冊聲明。儘管此處有任何相反的規定，在遵守適用的 法律和法規的前提下，公司可以通過通知持有人，將先前已向美國證券交易委員會提交或生效的註冊聲明 指定為履行該義務的相關注冊聲明 作為相關注冊聲明，以及所有提及任何此類義務的內容，從而履行本協議規定的任何義務，即提交註冊聲明或使註冊聲明在指定日期之前生效應據此解釋； 前提是先前提交的註冊聲明可以而且正在進行修改，或者在遵守適用的證券法的前提下，進行補充，以增加可註冊證券的數量，並在必要時將要求根據本協議條款提交註冊聲明的持有人確定為出售 股東。如果本協議提及其他註冊聲明的提交或生效，而且 公司已將先前提交或生效的註冊聲明指定為用於此 目的的相關注冊聲明，而不是提交此類註冊聲明或使此類註冊聲明生效，則根據前一句，此類提法應解釋為指經修訂或補充的此類指定註冊聲明前一句所設想的。

第四條

雜項

4.1 權威；效力。本協議各方向對方陳述、保證和同意， 執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易均已代表該方正式授權，不違反適用於該方或其 資產所依據的任何協議或其他文書

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綁定。本協議不會，也不得解釋為在本協議任何一方之間建立合夥關係，也不得解釋為構成合資 企業或其他協會的任何此類各方的成員。根據本協議，公司及其子公司應對此類各方的所有義務承擔連帶責任。

4.2 通知。本協議 要求或允許的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式送達，(i) 親自送達，(ii) 通過傳真或電子郵件發送，或 (iii) 通過隔夜快遞發送，在每種情況下，地址如下：

如果向公司提供：

GEN 餐廳集團有限公司

南街 11472 號

加利福尼亞州塞裏託斯 90703

電話：

注意：Tom Croal

附上 一份副本（不構成對公司的通知）：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

3161 Michelson Dr.，1200 套房

加利福尼亞州爾灣 92612

電話：

注意：邁克爾·弗林

如果是 個持有人，則發送到公司記錄中存檔的地址。

就本協議的所有目的而言，向任何可註冊證券的記錄持有人發出的通知 均應視為對此類證券持有人的通知。

除非本文另有規定，否則此類通知或其他 通信應被視為生效 (i) 如果是親自送達，(ii) 如果在工作日通過傳真或電子郵件送達，則自收到之日起生效，或者如果未在 個工作日送達，則在之後的第一個工作日生效；(iii) 隔夜快遞發送後的兩個工作日。本協議各方均有權通過向本協議的其他 各方發出上述通知來指定不同的地址。

4.3 終止和終止的效力。本協議將於 當日無持有人持有任何可註冊證券之日終止，但第3.9和3.10節的規定除外，這些條款將在任何此類終止後繼續有效。本協議規定的任何終止均不得免除任何人因終止前發生的違規行為或 註冊費用而承擔的責任。如果本協議終止，根據本協議第 3.9 節有權獲得賠償權利的每個人都應保留與 有關的任何賠償權利，即 (i) 可能屬於本協議下的賠償責任且 (ii) 發生在協議終止之前。

4.4 允許的受讓人。本協議項下持有人的權利可以轉讓（但僅限於與下文所述的所有相關的 義務一起轉讓），與可註冊人的轉讓有關

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向該持有人的許可受讓人提供的證券。在不影響本協議對任何此類轉讓施加的任何其他或類似條件的前提下，除非接受轉讓的許可受讓人（如果不是持有人）向公司提交了書面確認和協議，其形式和 實質內容令公司合理滿意，允許的受讓人將受其約束並將成為其中的一方，否則本第 4.4 節 條款所允許的任何轉讓都不會生效協議。除本第 4.4 節另有規定外，根據本第 4.4 節向其轉讓權利的許可受讓人不得再次將這些權利轉讓給任何其他許可受讓人。

4.5 補救措施。如果出現任何違反或違反本協議或本協議規定的任何違約行為，本協議各方應在 獲得法律、衡平法或其他方面的所有補救措施。雙方承認並同意，如果發生任何違反本協議的行為，除了可能提供的任何其他補救措施外，本協議的每一方 都有權要求其他各方具體履行本協議的義務，此外還有權根據具體情況獲得其他公平補救措施（包括初步或臨時救濟）。任何一方因任何其他方違反或違約而延遲或 不履行本協議所產生的任何權利、權力或補救措施，均不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或 默許任何此類違約或違約行為，也不得解釋為放棄或 默許任何此類違約或稍後發生的任何類似違約或違約；此類延遲、遺漏或放棄任何單一違約行為也不得被解釋為放棄或 默許或違約被視為對該豁免之前或之後發生的任何其他違規或違約行為的放棄。

4.6 修正案。本協議不得進行口頭修改、修改、延長或終止， 對其任何條款的任何口頭放棄也無效。只有通過公司與本協議下大多數可註冊證券的持有人簽署的書面協議，才能修改、修改、延長或終止本協議，並且可以免除本協議的條款；但是，任何對任何持有人造成不成比例和不利影響的修改、修改、延期或終止都需要該持有人的事先書面同意 。每一項此類修訂、修改、延長或終止對本協議各方均具有約束力。此外，本協議各方可通過由該方簽署的書面文書放棄本協議項下的任何權利。

4.7 適用法律。本協議以及由本協議產生或基於本協議或與 標的物有關的所有索賠均應受特拉華州國內實體法的管轄和解釋，不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區的 國內實體法的選擇或法律衝突條款或規則。

4.8 同意管轄權。本 協議的每一方，在執行本協議時，(i) 特此不可撤銷地接受位於特拉華州和紐卡斯爾縣的州和聯邦法院的專屬管轄權，處理由本協議引起或基於本協議或與本協議標的有關的任何訴訟、索賠、訴因 或訴訟、調查、訴訟或調查，（ii) 在適用法律未禁止的範圍內，特此放棄，並同意 不主張，也同意不允許其任何主張子公司可通過動議、辯護或其他方式，在任何此類訴訟中主張其個人不受上述法院管轄的任何主張，即

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財產免於或免於扣押或執行，在上述法院之一提起的任何此類訴訟均不當，或者本協議或本協議標的物或 不得在該法院或由該法院執行，(iii) 特此同意不提起或維持任何因合同、侵權行為或其他原因引起或基於 {的訴訟、索賠、訴訟理由或訴訟（合同、侵權行為或其他方面）、調查、訴訟或調查 br} 本協議或與本協議或其標的物有關的協議，但上述法院之一審理的除外向上述法院以外的任何法院提出任何動議或採取任何其他行動，尋求或意圖導致將任何此類訴訟、索賠、訴訟或訴訟 原因（合同、侵權行為或其他形式）、調查、訴訟或調查移交或撤銷，無論其理由是法庭不便還是其他理由。儘管有上述規定，但如果 本協議的任何一方是或成為任何與之相關的訴訟的一方，則審理此類訴訟的法院應被視為包含在上述 (i) 條中。儘管有上述規定，本協議的任何一方均可在任何具有管轄權的法院提起並維持訴訟，以執行上述任何法院的判決。本協議各方特此同意 以特拉華州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達流程，並同意按照 第 4.2 節指定的地址通過掛號信或掛號郵件、要求退回收據送達流程經過合理計算，以發出實際通知。

4.9 放棄陪審團審判 。在適用法律不禁止且無法放棄的範圍內，本協議各方特此放棄並承諾不主張（無論是作為原告、被告還是其他人）在任何論壇就任何問題或訴訟、索賠、訴訟理由或訴訟（合同、侵權行為或其他方面）、由本協議或本協議標的引起或基於本協議或本協議主題的調查、訴訟或調查 接受陪審團審判的任何權利與本協議所設想的交易相關或關聯或 附帶的任何方式，無論是現在現有或以後產生。本協議各方承認，本協議其他各方已告知本第 4.9 節構成了他們簽訂本協議所依賴的實質誘因 。本協議的任何一方均可向任何法院提交本第 4.9 節的原件或副本，作為每個此類當事方同意 放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。

4.10 合併；約束效應等本協議（連同公司協議的 條款）構成雙方就其主題事項達成的全部協議，取代先前或同期就該主題事項達成的所有口頭或書面協議或討論，並應 對本協議及其各方及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力並確保其利益。除非此處另有明確規定，否則未經本協議其他各方事先書面同意，任何持有人或本協議其他方均不得轉讓 其各自的任何權利或委託其在本協議下的任何相應義務，任何違反上述規定的轉讓或委託均無效。

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4.11 對應物。本協議可以在 對應物（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應物）中籤署，每份協議均應為原件，所有這些協議共同構成同一個文書。通過電傳複印機、傳真或其他電子傳輸方式交付本協議 簽名頁的已執行對應物，應與交付手動執行的對應文件一樣生效。執行、簽名、簽名、 交付等詞語以及與本協議或與本協議相關的任何待簽署文件中或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄， 其法律效力、有效性或可執行性應與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）相同 be，且本協議各方同意進行 交易下文設想以電子方式進行。

4.12 可分割性。如果根據適用法律，本協議中的任何 條款在任何方面都無效或不可執行，則應通過修改或限制該條款來解釋該條款，使其在與 適用法律一致且可能的最大範圍內有效和可執行。本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何條款在任何方面被視為無效或不可執行，則不得使本協議的任何其他條款失效、不可執行或以其他方式受到影響。

[簽名頁面如下]

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自上述 日期起，下列每位簽署人均已正式簽署本協議，以昭信守。

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]