EX-3.2

附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

GEN RESTAURANT 集團有限公司

（特拉華州的一家公司）

第一條

企業辦公室

第 1.1 節註冊辦事處。GEN Restaurant Group, Inc.（ Corporation）的註冊辦事處應在公司經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書可能不時修改和/或重述）中確定。

第 1.2 節其他辦公室。除法律另有要求外，公司還可能設有一個或多個辦事處，並將公司的賬簿和記錄保存在公司可能不時確定的或公司業務可能要求的其他地方，無論是在特拉華州境內還是境外。

第二條

股東會議

第 2.1 節年度會議。年度股東大會應在公司董事會（董事會）確定的日期和時間舉行，以選舉接替任期屆滿的董事，以及會議之前可能恰當的其他業務的交易。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 2.2 節特別會議。

除非法律另有要求，除非公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書（以下均稱為優先股名稱）另有規定或確定，否則只有在董事會或董事會主席（董事長）的指導下，或才能隨時召開公司股東特別會議。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。只有董事會向會議提交或在董事會指示下提交的業務才能在股東特別會議上進行。

第 2.3 節股東大會通知。

(a) 每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，通知股東大會的地點（如果有）、日期、和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）、股東和代理人通過遠程通信的方式（如果有）持有人可以被視為親自出席該會議並投票，如果會議僅通過遠程方式舉行通信，應提供訪問本章程第 2.5 節所設想的股東名單的方式（章程可能會不時修改和/或重述）。除非法律、公司註冊證書（包括任何優先股指定）或本章程另有規定，否則應在會議舉行日期前不少於10天或不超過60天向有權在該會議上投票的每位股東發出通知，以確定有權獲得會議通知的股東。就特別會議而言，還應在通知中説明召開會議的目的。

(b) 除非法律另有要求，否則可以以書面形式向公司記錄中顯示的郵寄地址的股東發出通知，並應發出：(i) 如果是郵寄的，則在通知存入美國郵政時，郵費已預付；(ii) 如果通過快遞服務交付，則以收到通知時較早者為準，或留在該股東地址。

(c) 只要公司受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14A條規定的證券交易委員會委託規則的約束，則應按照此類規則要求的方式發出通知。在這類規則允許的範圍內，可以通過電子傳送方式向股東的電子郵件地址發出通知，如果是這樣，則應在發送到此類股東的電子郵件地址時發出通知，除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者特拉華州《通用公司法》第 232 (e) 條禁止此類通知存在或以後可能不時修改，DGCL）。如果通過電子郵件發出通知，則此類通知應符合 DGCL 第 232 (a) 和 232 (d) 條的適用規定。

(d) 經股東同意，可以按照DGCL第232 (b) 條允許的方式通過其他形式的電子傳輸發出通知，並應視為按照其中規定發出。

(e) 由公司祕書（祕書）、助理祕書或公司的任何過户代理人或其他代理人簽署的通知的宣誓書應為 初步證實在沒有欺詐的情況下，通知中所述事實的證據。如果根據《交易法》第 14a-3 (e) 條和 DGCL 第 233 條規定的住户規則發出通知，則應視為已向所有共享地址的股東發出通知。

(f) 當會議休會至其他時間或地點時（包括為解決無法使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而採取的休會），如果延期會議的地點（如果有）以及遠程通信方式（如果有），股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並進行投票，則無需通知休會休會是：(i) 在休會的會議上宣佈；(ii) 在的預定時間內舉行在用於使股東和代理人能夠通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上舉行會議；或 (iii) 在根據第 2.3 (a) 節發出的會議通知中規定；但是，如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。如果休會後為休會確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據第 7.6 (a) 節確定該延期會議的通知的新記錄日期，並應將延會通知截至該延會通知的每位名有資格在該延會會議上投票的記錄在案的股東。

第 2.4 節 “組織”。

(a) 除非董事會另有決定，否則股東會議應由董事長主持，或在他或她缺席的情況下，由首席執行官主持，或在首席執行官缺席的情況下，由另一位首席執行官主持，如果首席執行官缺席，則由董事會指定的另一人主持。祕書，或在他或她缺席的情況下，助理祕書，或者在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的人擔任會議祕書，保存會議記錄。

(b) 股東應在股東大會上表決的每項事項的投票開始和結束日期和時間由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的規章制度來舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則會議主席有權通過和執行董事會認為對舉行會議所必要、適當或方便的規章制度，以舉行任何股東會議以及出席者的安全。股東大會的舉行規章制度，無論是由董事會還是會議主席通過的，都可能包括但不限於制定：(i) 會議的議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(iii) 限制有權在會議上投票的股東出席或參加會議，其經正式授權和組成的代理人以及會議主席等其他人應許可； (iv) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；(v) 限制分配給每個議程項目的審議時間以及與會者提問和評論的時間；(vi) 關於投票投票開始和結束投票的條例以及將通過投票表決的事項（如果有）；以及（vii）要求與會者向公司提供預付款的程序（如果有）他們打算參加會議的通知。在不違反董事會通過的任何規章制度的前提下，會議主席可以不時召集任何規章制度和/或休會，無論出於任何原因或無原因

根據第 2.7 節召開的股東大會。如果事實證明（包括根據本章程第 2.10 (c) (i) 節，裁定沒有提出或提議提名或其他事務，則會議主席除了做出可能適合會議進行的任何其他決定外，還應有宣佈提名或其他事項沒有適當地提交會議，根據本章程第 2.10 節），如果該主席如此宣佈，則應無視此類提名，或此類其他業務不得交易。

第 2.5 節股東名單。公司應不遲於每次股東大會前第 10 天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到 10 天，則該名單應反映截至會議日期前第 10 天有權投票的股東。此類名單應按字母順序排列，並應顯示每位股東的地址以及以每位股東的名註冊的股票數量。本第 2.5 節中的任何內容均不要求公司在此清單上包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議相關的任何目的，此類名單應向任何股東開放，為期10天，截至會議日期前一天：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是在會議通知中提供訪問該名單所需的信息；或 (b) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定通過電子網絡提供清單，公司可以採取合理措施，確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有要求，否則股票賬本應是唯一的證據，證明誰是股東有權審查本第 2.5 節所要求的股東名單，或者在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 2.6 節法定人數。除非法律另有要求，否則公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或本章程，在任何股東大會上，擁有已發行並有權在會議上投票的多數表決權的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成業務交易的法定人數；但是，如果由一個類別或系列或類別或系列單獨表決是必需的，該類別或系列股票的多數表決權的持有者或第類或系列懸而未決並有權就該事項進行表決，親自出席或由代理人代表，應構成有權就該事項採取行動的法定人數。如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股票過半數表決權持有人有權根據第2.7條不時休會或休會，直到法定人數出席或派代表出席。在不違反適用法律的前提下，如果任何股東大會最初達到法定人數，則股東可以繼續進行業務交易，直到休會或休會，儘管有足夠的股東退出，可以離開少於法定人數，但如果至少在最初沒有法定人數，則除了休會或休會之外不得進行任何業務。

第 2.7 節會議休會或休會。任何年度股東大會或特別股東大會，無論是否達到法定人數，均可延期或休會

會議主席不時提出理由，但須遵守董事會根據第 2.4 (b) 節通過的任何規章制度。任何此類會議均可不時由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的過半數表決權持有人因任何原因或無理由休會（如果沒有法定人數出席或派代表出席，則可以休會）。在有法定人數出席的任何此類休會或休會會議上，可以處理可能在最初召集的會議上處理的任何事務。

第 2.8 節投票；代理。

(a) 除非法律或公司註冊證書（包括任何優先股指定）另有要求，否則每位有權在任何股東大會上投票的公司股票持有人應有權對問題中的主題擁有表決權的持有人持有的記錄在案的每股股票獲得一票。

(b) 除非法律另有要求，否則公司註冊證書（包括任何優先股指定）、本章程或任何適用於公司或其證券的法律、規則或法規，在有法定人數出席的每一次股東大會上，所有由股東投票採取的公司行動均應獲得該股票至少多數投票權的持有人的贊成票授權親自出席或由代理人代表並有權就主題進行表決，並且需要單獨表決按類別或系列或類別或系列計算，如果該類別或系列、類別或系列的法定人數存在，則此類行為應由該類別或系列或類別或系列股票中至少過半數表決權的持有人親自出席或由代理人代表並有權就該主題進行表決。在股東大會上投票不必採用書面投票。

(c) 每位有權投票選舉董事或就任何其他事項投票的股東都有權以本人或經授權通過代理人代表該股東行事的一人或多人進行投票，但除非委託書規定了更長的期限，否則不得在委託書之日起三年後對此類代理人進行表決或採取行動。如果聲明代理是不可撤銷的，並且只有在法律上有足夠的權益來支持不可撤銷的權力，則代理人是不可撤銷的。無論代理與之關聯的權益是股票本身的權益還是公司的總體權益，都可以使代理不可撤銷。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向祕書提交撤銷委託書或已執行的帶有稍後日期的新委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。

第 2.9 節董事候選人提交信息。

(a) 要有資格成為被提名人競選或連任公司董事，必須向公司主要執行辦公室的祕書提供以下信息：

(i) 書面陳述和協議，應由該人簽署，根據該陳述和協議，該人應代表並同意該人：(A) 如果當選，則同意擔任董事並被提名為被提名人

公司委託書和與將要選舉董事的會議有關的委託書和委託書，目前打算在該人競選的整個任期內擔任董事；(B) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向他們做出任何承諾或保證：(1) 該人如果當選為董事將就任何尚未向公司披露的問題或問題採取行動或投票；或 (2) 可能限制或幹擾該人在當選為董事後履行適用法律規定的信託責任的能力；(C) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與未向公司披露的與董事或被提名人任職或訴訟有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的任何協議、安排或諒解的當事方；以及（D) 如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理，利益衝突、機密性、股票所有權和交易政策與指導方針，以及適用於董事的任何其他公司政策和指導方針（將在收到要求後立即提供）；以及

(ii) 公司準備的所有已填寫並簽署的問卷（包括公司董事所要求的問卷以及公司認為評估被提名人是否符合公司註冊證書或本章程、任何可能適用於公司的法律、規則、法規或上市標準以及公司的公司治理政策和指導方針所規定的任何資格或要求所必需或可取的任何其他問卷）（上述所有問卷）。問卷將在收到請求後立即提供。

(b) 競選或連任公司董事的被提名人還應向公司提供其合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許公司確定該人是否有資格擔任公司董事，包括與確定該人是否可以被視為獨立董事有關的信息。

(c) 如果股東已根據第 2.10 節提交了打算提名候選人競選或連任董事的通知，則應在通知的同時向公司提供上文第 2.9 (a) 節所述的所有書面和簽署的陳述和協議以及所有已完成和簽署的問卷，上文第 2.9 (b) 節所述的其他信息應根據公司的要求立即提供給公司，但是在提出此類請求後的五個工作日內發生的任何事件。根據本第 2.9 節提供的所有信息均應被視為根據第 2.10 節提交的股東通知的一部分。

第 2.10 節股東業務通知和提名。

(a) 年度會議。

(i) 提名董事會成員候選人以及除提名以外的業務提名僅可在年度股東大會上提出：(A) 根據公司的通知

會議（或其任何補編）；（B）由董事會（或其任何授權委員會）或在董事會（或其任何授權委員會）的指導下開會；或（C）由公司的任何股東在向祕書提交本第 2.10 (a) 節規定的通知時登記在案，祕書有權在會議上投票，並遵守本第 2.2 節規定的通知程序 10 (a)。為避免疑問，上述條款 (C) 應是股東在年度股東大會上提名或提議其他業務的唯一手段（根據和遵守《交易法》第14a-8條的公司委託聲明中包含的提案除外）。

(ii) 要使股東根據前款第條 (C) 款將提名或其他事項妥善提交年度會議，股東必須及時以書面形式通知祕書，而且，對於提名以外的業務，此類業務必須是股東採取行動的適當主題。為了及時，股東通知必須不遲於公司主要執行辦公室的第 90 天營業結束（定義見下文第 2.10 (c) (ii) 節），也不得早於前一年年會一週年前第 120 天營業結束時；但是，如果年會的日期是在該週年紀念日之前超過 30 天或之後超過 30 天，或者如果沒有舉行或認為沒有舉行年會在上一年度，股東的及時通知必須不早於該年度會議前第 120 天營業結束時送達，也不得遲於該年會前第 90 天營業結束時或該會議日期首次公告（定義見下文第 2.10 (c) (ii) 節）之日後的第 10 天由公司製造。在任何情況下，年會的休會或休會，或者推遲已經向股東發出會議通知或已經公開宣佈會議日期的年會，都不得開始新的時限（或延長任何時限），以按上述方式向股東發出通知。股東可以提名參加年會選舉的被提名人人數（或者股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表受益所有人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過此類年會上選出的董事人數。就本第2.10節而言，普通股首次公開交易後的首次年度股東大會應被視為已於2023年6月30日舉行。此類股東通知應載明：

(A) 關於股東提議提名參選或連任董事的每個人：(1) 支持該人的書面聲明，不超過500字；(2) 在競選董事選舉中徵集代理人時必須披露或在其他情況下根據交易所第14A條要求披露的所有信息法案；以及 (3) 根據上文第 2.9 (a) 節要求被提名人提交的信息，包括所有填寫並簽署了上文第 2.9 (a) (ii) 節所述的問卷，在收到要求後將立即提供問卷；

(B) 關於股東提議提交會議的任何其他事項，簡要説明希望提交會議的業務，提案或事項的文本（包括擬議的任何決議的文本）

對價，如果此類業務包括修訂《章程》的提案、擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的原因以及該股東和受益所有人（根據《交易法》第 13 (d) 條的含義）在該業務中的任何重大權益（根據《交易法》第 13 (d) 條的含義）（如果有）代表提案提出；

(1) 公司賬簿上顯示的股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址；

(2) 截至通知發佈之日該股東和該受益所有人記錄在案的公司股票的類別或系列和數量，以及股東將在該會議記錄之日後的五個工作日內以書面形式通知公司股東和該受益所有人擁有的公司股票的類別或系列以及數量會議的記錄日期；以及

(3) 股東（或股東的合格代表）打算出席會議以提出此類提名或提議此類業務的陳述；

(D) 關於發出通知的股東，或者通知是代表其提名或提議開展其他業務的受益所有人發出的，如果該股東或受益所有人是實體，則該實體的每位董事、高管、經理成員或控制人（任何此類個人或控制人，控制人）：

(1) 截至通知發佈之日，該股東或受益所有人以及任何控制人實益擁有（定義見下文第 2.10 (c) (ii) 節）的公司股票的類別或系列和數量，以及股東將在該類別或系列會議的記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司的陳述截至記錄日期，該股東或受益所有人以及任何控制人實益擁有的公司股票用於會議；

(2) 描述該股東、受益所有人或控制人與任何其他人之間關於提名或其他業務的任何協議、安排或諒解，包括但不限於根據《交易法》附表 13D 第 5 項或第 6 項需要披露的任何協議（無論提交附表 13D 的要求是否適用），以及股東將通知公司的陳述在記錄日期後的五個工作日內以書面形式提出在會議記錄之日生效的任何此類協議、安排或諒解的會議；

(3) 對任何協議、安排或諒解的描述（包括但不限於任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益，

期權、套期保值交易以及借入或借出的股份），這些股東、受益所有人或控制人發出股東通知之日已簽訂的，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何類別或系列股票的股價變動中受益，或者維持、增加或減少股東的投票權，公司證券的受益所有人或控制人，以及股東的陳述將在該會議記錄之日後的五個工作日內以書面形式將截至會議記錄之日生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司；以及

(4) 陳述股東或受益所有人（如果有）將就提名或其他業務進行招標，如果是，則説明此類招標的每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A 第 4 項），以及該人是否打算或屬於打算向代表至少 67% 的股份持有人提交委託書和/或委託書的團體在董事選舉中一般有權投票的股票的投票權提名，或者持有至少一定比例的公司股票的持有人，才能批准或採納其他業務的擬議業務。

(iii) 儘管上文第 2.10 (a) (ii) 節或下文第 2.10 (b) 節中有相反的規定，但如果確定有權在任何股東大會上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則本第 2.10 節所要求的股東通知應載明股東將以書面形式通知公司的陳述在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後的五個工作日內，或在開業之日（以較早者為準）之前，提供本第 2.10 (a) 節第 (ii) (C) (2) 和 (ii) (D) (1)-(3) 條所要求的信息，以及向公司提供的此類信息應為確定有權在會議上投票的股東的記錄之日的最新信息。

(iv) 本第 2.10 (a) 節不適用於股東提出的提案，前提是股東已通知公司，他或她打算僅根據和遵守《交易法》第 14a-8 條在年度或特別會議上提出該提案，並且該提案已包含在公司為徵求該會議的代理人而編寫的委託書中。

(v) 儘管本第 2.10 (a) 節中有任何相反的規定，但如果在年會上當選為董事會的董事人數增加，並且公司沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明公司在股東可以根據以下規定發出通知的最後一天前至少 10 天發佈的增加的董事會規模上文第 2.10 (a) (ii) 節，還應考慮本第 2.10 (a) 節所要求的股東通知及時，但僅限於因此類增加而設立的任何新職位的被提名人，前提是應不遲於公司首次公開發布此類公告的第二天營業結束時提交給公司主要執行辦公室的祕書。

(b) 特別會議。提名參選董事會的人選可以在股東特別會議上提名，屆時將根據公司會議通知選舉董事：(i) 由董事會（或其任何授權委員會）或在董事會（或其任何授權委員會）的指導下選出；或（ii）前提是董事會已確定將在該會議上由公司任何股東選出一名或多名董事在本第 2.10 (b) 節規定的通知送達時，登記在冊的股東祕書，他有權在會議和選舉中投票，並以書面形式發出通知，説明上文第 2.10 (a) 節所要求的信息，並提供上文第 2.9 節所要求的其他信息。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在這種董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 2.10 (b) 節所要求的通知應提交給祕書公司的主要行政辦公室不早於該特別節前的第 120 天營業結束時會議，不得遲於公司首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上當選的被提名人之日後的第 10 天營業結束之日，或不遲於該特別會議之前的第 10 天營業結束之日。股東可以提名參加特別會議選舉的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過該特別會議上選出的董事人數。在任何情況下，特別會議的休會、休會或推遲都不得開始發出如上所述的股東通知的新時限（或延長任何時間段）。

(i) 除非法律另有要求，否則只有根據本第 2.10 節規定的程序獲得提名的人才有資格在公司的任何股東大會上當選為董事，並且只有根據本第 2.10 節規定的程序在會議之前提出的其他業務才能在股東大會上進行。除非法律另有要求，否則每位主席、董事會或會議主席都有權根據本第 2.10 節規定的程序（包括股東或受益所有人是否徵求（或者是否屬於提出請求的團體），決定提名或任何其他提議在會議之前提出提名或任何其他事務（視情況而定）根據股東的要求徵求代理人（視情況而定）第 2.10 節第 (a) (ii) (D) (4) 條）。如果任何擬議的提名或其他事項不符合本第 2.10 節，則除非法律另有要求，否則會議主席有權宣佈此類提名將被忽視，也不得處理此類其他事務。儘管有本第 2.10 節的上述規定，除非法律另有要求或董事長、董事會或會議主席另有決定，否則如果股東沒有在本協議規定的時間範圍內向公司提供第 2.9 節或第 2.10 節 (a) (ii) (C) (2) 和 (a) (ii) (D) (1)-(3) 所要求的信息，任何此類提名均應置之不理，任何此類提名

其他業務不得交易，儘管公司可能已經收到了此類投票的委託書。儘管有本第 2.10 節的上述規定，除非法律另有要求或董事會或會議主席另有決定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度或特別股東大會提出提名或其他業務（無論是根據本章程的要求還是《交易法》第 14a-8 條）)，這種的提名應被忽視，此類其他事項也不得被忽視已交易，儘管公司可能已經收到了有關此類投票的委託書。根據前一句和本章程的目的，要被視為股東的合格代表，該人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者由該股東在提出此類提名或提案之前（無論如何不少於會議前五個工作日）簽署的書面文件（或該書面的可靠複製品）授權説明該人有權作為該股東的代理人行事股東會議。

(ii) 就本第 2.10 節而言，營業結束應指公司主要執行辦公室在任何日曆日當地時間下午 6:00，無論該日是否是工作日，而公開公告是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據本節向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露《交易法》第13、14或15 (d) 條。就本第 2.10 節第 (a) (ii) (D) (1) 條而言，如果某人直接或間接實益擁有此類股份，則該股份應被視為由個人實益擁有法案第 13D 和 13G 條，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）擁有或股份：（A) 收購此類股份的權利（無論該權利可以立即行使，還是隻能在時間流逝或條件滿足或兩者兼而有之後才能行使）；（B）獲得此類股份的權利單獨或與他人一起對此類股份進行投票；和/或 (C) 對此類股份的投資權，包括處置或指導處置此類股份的權力。

(iii) 本第 2.10 節中的任何內容均不應被視為影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書（包括任何優先股指定）的任何適用條款選舉董事的任何權利。

第 2.11 節經書面同意採取行動。

(a) 在David Park和Jae Chang集體停止（直接或間接）佔普通股合併投票權多數的股普通股（觸發事件）之前，除非公司註冊證書（包括任何優先股指定）另有規定或允許在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動在不舉行會議、不事先通知和不進行表決的情況下，如果同意或同意，列明所採取的行動，由已發行股票的持有人簽署，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數，而所有有權就此進行表決的股份都出席並進行了表決。為了生效，必須將此類同意提交給

公司根據 DGCL 第 228 (d) 條；但是，前提是公司沒有也不得指定任何信息處理系統來獲得此類同意。除非根據本第 2.11 節向公司提交由足夠數量的持有人簽署的採取行動的同意，否則在首次向公司提交同意之日起 60 天內，根據本第 2.11 節向公司交付採取行動的同意，否則採取其中提及的公司行動的同意均無效。任何執行同意的人均可通過向代理人發出指示或其他方式規定，如果向公司提供了此類指示或規定的證據，則該同意應在未來時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不遲於發出指示或作出此類規定後的60天內。如果個人在執行同意書時不是登記在冊的股東，則除非該人在確定有權同意該行動的股東的記錄之日是登記在冊的股東，否則該同意無效。除非另有規定，否則任何此類同意在生效之前均可撤銷。

(b) 根據第 2.11 (a) 節，應立即向那些未經一致同意而在沒有舉行會議的情況下采取公司行動的股東發出通知，如果該行動是在會議上採取的，如果該會議通知的記錄日期是足夠數量的股東簽署同意的日期，則他們有權收到會議通知訴訟已根據本第 2.11 節向公司提出。

第 2.12 節選舉監察員。在任何股東大會之前，公司可以並應根據法律要求任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事並就此提交書面報告。檢查員可以是公司的僱員。公司可以指定一名或多名人員作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上行事，則會議主席可以而且應根據法律要求任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地盡其所能忠實履行檢查員的職責。檢查員不必是股東。在選舉中，任何董事或董事職位的候選人都不得被任命為該選舉的檢查員。

此類檢查員應：

(a) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量、是否存在法定人數以及代理人和選票的有效性；

(b) 確定處置檢查員對任何決定提出的任何質疑的記錄，並在合理的時間內保存；

(d) 核證他們對出席會議的股份數量的決定，以及他們對所有選票和選票的計數。

第 2.13 節通過遠程通信舉行會議。根據 DGCL 第 211 (a) (2) 條，董事會可自行決定不得在任何地方舉行股東大會，而只能通過遠程通信方式舉行。如果經董事會自行授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理股東可以通過遠程通信方式： (a) 參加股東大會；(b) 被視為親自出席並在股東大會上投票決定是否在指定地點舉行該會議或僅通過遠程通信，前提是：(i) 公司應採取合理的措施核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的人都是股東或代理持有人；(ii) 公司應採取合理措施，為這些股東和代理持有人提供參與會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行基本同時閲讀或聽取會議的議事錄；以及 (iii)（如果有）股東或代理持有人投票或採取其他行動通過遠程通信舉行會議，此類投票或其他行動的記錄應由公司保存。

第 2.14 節向公司交貨。每當本第二條要求一個或多個個人（包括記錄或股票受益所有人）向公司或其任何高管、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議，授權他人在股東大會上通過代理人代表股東行事的文件除外）時，公司無需接受此類文件或信息的交付，除非文件或信息僅以書面形式（而不是電子傳輸），完全由專人送達（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信交付，要求退回收據。為避免疑問，公司明確選擇退出DGCL第116條，即根據本第二條的要求，向公司提供信息和文件（授權他人根據 DGCL 第 212 條在股東大會上由代理人代表股東行事的文件除外）。

第第三條

導演們

第 3.1 節權力。除非DGCL另有要求或公司註冊證書（包括任何優先股指定）中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。除了這些章程明確授予的權力和權限外，董事會

董事可以行使公司的所有權力，並採取法律、公司註冊證書（包括任何優先股指定）或本章程要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

第 3.2 節人數；任期和選舉。除非公司註冊證書（包括任何優先股指定）另有規定或確定，否則董事會應由不少於三名或不超過十五名董事組成，確切的人數將不時完全由董事會決議確定。

在任何將選出董事的股東大會上，董事應以多數票選出，每位當選董事的任期應如公司註冊證書所規定。

除非公司註冊證書（包括任何優先股指定）或本章程有要求，否則董事不必是股東，其中可以規定董事的其他資格。

第 3.3 節空缺職位和新設立的董事職位。在不違反任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，除非法律另有要求或公司註冊證書另有規定或確定，否則因授權董事人數增加而產生的新設立的董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會空缺只能按照證書中規定的方式和允許的範圍內填補註冊成立。

第 3.4 節辭職和免職。

(a) 任何董事均可在向董事會、董事長或祕書發出書面通知或通過電子傳送通知後隨時辭職。此類辭職應在交付時生效，除非辭職指定更晚的生效日期或時間，或者在事件發生時確定的生效日期或時間。除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使辭職生效。

(b) 只有在公司註冊證書中規定的方式和允許的範圍內，才能將公司董事免職。

第 3.5 節例會。董事會定期會議應在董事會確定並向所有董事公佈的日期、日期和時間在特拉華州內外的地點舉行。不需要每次例會的通知。

第 3.6 節特別會議。出於任何目的或目的，董事會特別會議可由主席或當時在任的大多數董事隨時召集。獲準召開董事會特別會議的個人或個人可以確定此類會議的地點，無論是在特拉華州之內還是之外。每次此類會議的通知應至少在當天前五天發送給每位董事，如果是郵寄給該董事，則應在董事的住所或通常的營業地點發給該董事

將在何時舉行此類會議，或者應通過電子傳送方式發送給該董事，或者親自或通過電話交付，在每種情況下，都應在為該會議設定的時間前至少 24 小時送達。特別會議通知不必説明該會議的目的，而且，除非特別會議的通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

第 3.7 節遠程參與會議。董事會成員或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，這種參與應構成親自出席此類會議。

第 3.8 節法定人數和表決。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則當時獲得授權的董事總數的大多數應構成董事會任何會議上進行業務交易的法定人數，而出席正式舉行的有法定人數出席的會議的多數董事的投票應為董事會行為。無論是否達到法定人數，會議主席或出席會議的大多數董事均可將會議延期至其他時間和。在任何有法定人數出席的休會會議上，可以處理可能在最初召集的會議上處理的任何事務。

第 3.9 節董事會未經會議書面同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子方式同意此類行動。採取行動後，與之相關的同意或同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或委員會的會議記錄或議事錄一起提交。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式規定，行動同意應在未來時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，只要該人當時是董事並且沒有撤銷，則該同意應被視為是在該生效時間給予的在此之前獲得同意。任何此類同意在生效前均可撤銷。

第 3.10 節董事會主席。除非董事會另有決定，否則董事長應根據上文第2.4節主持股東大會。董事長還應主持董事會議，並應履行董事會可能不時確定的其他職責。如果董事長沒有出席董事會會議，則應由董事會或根據公司公司治理（或同等原則）選出的另一位董事董事持。

第 3.11 節規則和條例。董事會應通過董事會認為適當的規章制度，用於舉行會議和管理公司事務，採納不違背法律、公司註冊證書或本章程的規定。

第 3.12 節董事的費用和薪酬。除非受到公司註冊證書的限制，否則董事可以因其在董事會及其委員會任職而獲得報酬（如果有），以及董事會決議可能確定或確定的費用報銷。

第 3.13 節《緊急章程》。本第 3.13 節應在 DGCL 第 110 條（緊急情況）所設想的任何緊急情況下生效，儘管這些章程、公司註冊證書或 DGCL 中有任何不同或相互矛盾的條款。如果發生任何緊急情況或其他類似的緊急情況，因此無法輕易召集董事會或董事會常務委員會的法定人數採取行動，出席董事會會議或其常設委員會的董事應構成法定人數。出席會議的董事可以進一步採取行動，在他們認為必要和適當的情況下，任命一名或多名自己或其他董事為董事會任何常設委員會或臨時委員會的成員。除非董事會另有決定，否則在任何緊急情況下，公司及其董事和高級管理人員可以行使任何權力並採取 DGCL 第 110 條所設想的任何行動或措施。

第四條

委員會

第 4.1 節董事會各委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以接替委員會任何會議上缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的成員可以一致指定另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論他、她或他們是否構成法定人數。在法律允許的範圍內，在設立此委員會的董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在可能要求的所有文件上蓋公司印章；但任何此類委員會均無權或有權處理以下事項：(a) 批准或通過或向股東推薦任何行動或事項（董事的選舉或罷免除除外）是DGCL明確要求提交股東批准的；或 (b) 通過、修改或廢除公司的任何章程。董事會所有委員會應保存其會議記錄，並應董事會的要求或要求向董事會報告其議事董事會。

第4.2節委員會的會議和行動。除非董事會在決議中另有規定，否則董事會的任何委員會均可採用、修改和廢除與法律、公司註冊證書或本章程不牴觸的規章制度，用於舉行該委員會認為適當的會議。當時在委員會任職的大多數董事應構成委員會交易的法定人數，除非法律另有規定，證書

公司或本章程，除非董事會決議中另有規定；但是，在任何情況下，法定人數均不得少於當時在委員會任職的董事的三分之一。除非公司註冊證書、本章程或董事會決議要求更多人數，否則出席達到法定人數的會議的委員會成員的多數投票應為委員會的行為。

第五條

軍官們

第 5.1 節官員。公司的高級管理人員應由一名或多名首席執行官高管、首席財務官、祕書、財務主管、財務主管（指定官員）組成，可能由首席運營官和一名或多名副總裁以及董事會可能不時確定的其他高管組成，每人均由董事會選出，每人均具有中規定的權力、職能或職責本章程或由董事會決定。每位指定官員和任何首席運營官應由董事會選舉產生，任期應由董事會規定，直到繼任者正式當選並獲得資格，或者直至這些人提前去世、取消資格、辭職或免職。任何其他官員均可由董事會選舉或由首席執行官任命。同一個人可以擔任任意數量的職務；但是，如果法律、公司註冊證書或本章程要求由兩名或更多官員執行、確認或核實任何文書，則任何官員都不得以多種身份執行、承認或核實該文書。董事會可決定讓任何職位空缺。

第 5.2 節補償。公司高管的工資以及支付此類工資的方式和時間應由董事會（或董事會委員會）或正式授權的官員確定和確定，董事會（或董事會委員會）或正式授權的官員可以不時對其進行修改，但須受此類權利（如果有的話）的約束任何僱傭合同下的官員。

第 5.3 節免職、辭職和空缺。董事會選出的任何公司高管均可被董事會以有理由或無理由的免職，但不影響該高管根據其簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。無論是否有理由，董事會或經正式授權的高級職員均可免去公司任何其他高級職員的職務，但不影響該高管根據其簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。任何高級職員均可在收到書面通知或通過電子向公司發送通知後隨時辭職，但不影響公司根據該官員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。如果公司的任何職位出現任何空缺，董事會或正式授權的高級管理人員可以選舉繼任者在剩餘任期內填補該空缺，直到正式選出繼任者並獲得資格。

第 5.4 節首席執行官。首席執行官應共同對公司的業務和事務進行全面監督，並應指導公司的業務和事務

負責公司政策和戰略，並應直接向董事會報告。除非本章程另有規定或董事會另有決定，否則公司的所有其他高管應直接向首席執行官報告，或由首席執行官另行決定。

第 5.5 節首席運營官。首席運營官應全面負責管理和控制公司的運營。首席運營官應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行董事會或首席執行官可能不時確定的其他職責。

第 5.6 節首席財務官。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力和職責，並總體上全面監督公司的財務運營。當提出要求時，首席財務官應向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行董事會、首席執行官或首席運營官可能不時確定的其他職責。

第 5.7 節副總統。每位副總裁應擁有其上級官員、首席執行官或首席運營官規定的權力和職責。副總裁應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行董事會、首席執行官、首席運營官或其他正式授權官員可能不時確定的其他職責。

第 5.8 節財務主管。財務主管應監督並負責公司的所有資金和證券、將所有款項和其他貴重物品存入公司的存放處、借款和遵守公司所參與的所有契約、協議和文書的規定、公司資金的支付及其資金的投資，並總體上應履行所有責任財務主管辦公室發生的職責事件。財務主管應根據要求向公司其他高管諮詢並提供建議，並應履行董事會、首席執行官、首席運營官或首席財務官可能不時確定的其他職責。

第 5.9 節控制器。主計長應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行董事會、首席執行官、首席運營官、首席財務官或財務主管可能不時確定的其他職責。

第 5.10 節祕書。祕書的權力和職責是：(i) 在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並將此類會議的議事記錄在為此目的保存的一本或多本賬簿中；(ii) 確保公司發出的所有通知都得到正式發出和送達；(iii) 擔任印章的保管人在公司的所有股票證書和所有文件上加蓋印章或要求將其貼在公司的所有股票證書和所有文件上，執行根據以下規定，代表公司在印章下獲得正式授權

遵守本章程的規定；(iv) 負責公司的賬簿、記錄和文件，並確保法律要求保存和歸檔的報告、報表和其他文件得到妥善保存和歸檔；(v) 履行與祕書辦公室有關的所有職責。祕書應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行董事會、首席執行官或首席運營官可能不時確定的其他職責。祕書可以將部分或全部職責委託給助理祕書或其指定人員。在祕書及其指定人員缺席的情況下，由相關會議主席選出的另一人應在相應的會議上擔任祕書。

第 5.11 節其他事項。公司的首席執行官和首席財務官有權指定公司的員工擔任副總裁、助理副總裁、助理財務主管或助理祕書。如此指定的任何僱員的權力和職責均應由作出此類任命的官員確定。被授予此類頭銜的人員不得被視為公司的高級管理人員，除非董事會選出，或者作出此類任命的高管擁有董事會具體授權，並且該高級管理人員為本章程的目的特別指定任何此類個人為公司高管。任何此類職位出現的空缺可以採用與選舉或任命該職位相同的方式填補。

第 5.12 節支票；匯票；債務證據。董事會應不時確定方法，並指定（或授權公司高管指定）有權簽署或認可以公司名義發行或應付的所有支票、匯票、其他付款指令、票據、債券、債券或其他債務證據，只有獲得授權的人才能簽署或認可此類文書。

第 5.13 節公司合同和工具；如何執行。除非本章程中另有規定，否則董事會可以決定方法，並指定（或授權公司高管指定）有權以的名義簽訂任何合同或執行任何文書的個人。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定情況。除非獲得授權，或者在個人辦公室或公司其他職位所賦予的權力範圍內，任何人都不得有任何權力或權力通過任何合同或約定對公司具有約束力，也不得質押其信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第 5.14 節簽名授權。除非董事會另有規定或法律或本章程另有規定，否則公司的合同、支票、債務證據和其他文書或文件可以簽署、簽署或認可：(i) 由首席執行官或首席運營官；或 (ii) 由首席財務官、財務主管、祕書或財務總監或公司的其他高級管理人員簽署、簽署或認可，在每種情況下僅限於公司的首席財務官、財務主管、祕書或財務總監或其他高管與此類人員的職責或業務有關或與之相關的文書或文件函數。

第 5.15 節關於其他公司或實體證券的訴訟。經董事會授權的公司首席執行官或任何其他高管

董事或首席執行官有權代表公司投票、代表和行使以公司名義存在的任何其他公司或實體或實體的任何和所有股份或其他股權的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有該權力的人通過代理人或委託書獲得授權的任何其他人行使。

第 5.16 節授權。儘管本第五條有上述規定，董事會仍可不時將任何高管的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人

第六條

補償和預支開支

第 6.1 節賠償權。

(a) 曾經或現在是或威脅要成為任何訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、調查、調查、調查、調查、司法、行政或立法聽證會或任何其他威脅、待決或已完成的訴訟的人，無論是由 Corporation 提起還是其他權利，包括任何和所有上訴，無論是民事、刑事、行政上訴, 立法, 調查或其他性質 (以下簡稱訴訟), 原因是他或她現在或曾經是公司的董事或高級管理人員（定義見下文），或者公司董事或高級管理人員正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，包括與員工福利計劃（以下簡稱受償人）有關的服務，或者由於所做的任何事情或他或她不是以任何此類身份所為，公司應向其提供賠償並使其免受損害在DGCL授權的最大範圍內，如果存在或以後可能進行修改，則不包括該受保人實際和合理產生的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税、罰款和由受賠償人或代表受保人支付的和解金額），所有這些都符合本章程中規定的條款和條件；但是，但是，，除非法律另有要求或第 6.4 節就根據本第六條行使權利而提起的訴訟另有規定，否則只有在董事會或董事會授權或批准的訴訟或其一部分（包括索賠和反訴，無論此類反訴是由以下被保險人提起的；或（ii）公司在該受保人提起的訴訟中提出反訴），公司才應向任何此類受保人提供賠償以其他方式確定補償或預支費用是適當的。

(b) 要獲得本第六條規定的賠償，受賠償人應向祕書提交書面申請。此類請求應包括確定受保人是否有權獲得賠償所必需且受賠償人可以合理獲得的文件或信息。祕書收到此類書面請求後，除非第 6.3 節要求賠償，否則受保人獲得賠償的權利應由以下人員決定，他們應

有權做出由董事會選擇的此類決定（本第 6.1 (b) 節第 (v) 款除外）：(i) 董事會由非該訴訟當事方的董事的多數票，無論該多數是否構成法定人數；(ii) 由此類董事以多數票指定的此類董事組成的委員會，無論該多數是否構成法定人數；(iii) 如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中提出董事的副本，其副本應交付給受保人；（iv）公司的股東；或（v）如果控制權發生變更（定義見下文），則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中交付，其副本應交付給受保人。應確定獲得賠償的權利，除非做出相反的決定，否則公司應在祕書收到書面賠償申請後的60天內全額支付此類賠償。就本第 6.1 (b) 節而言，如果在這 24 個月期限開始時組成董事會（現任董事會）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數，則在任何特定的24個月期限內，控制權變更將被視為發生了控制權變更；但是，任何個人在董事會開始後成為董事該24個月的期限，其當選或公司股東的選舉提名已獲得當時構成現任董事會的至少多數董事的投票應被視為該個人是現任董事會的成員，但為此，不包括任何最初上任職位的個人是由於董事會以外的人或代表董事的選舉或罷免或其他實際或威脅要徵求代理人或同意而進行的 } 導演。為避免疑問，就本第六條而言，控制權變更不包括公司面值為每股0.001美元的A類普通股的首次公開發行，也不包括為實現任何此類交易而設想的行動或交易。

第 6.2 節費用預付權。

(a) 除了第 6.1 節賦予的賠償權外，在法律允許的最大範圍內，受償人還有權在最終處置任何訴訟之前向公司支付為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）（以下簡稱費用）；但是，前提是隻有在向公司交付企業後才能預付費用（（（以下簡稱 “承諾”），由該受償人或代表該受償人償還所有款項如果最終由具有管轄權的法院的最終司法裁決確定，該法院沒有進一步的上訴權（以下簡稱最終裁決），則該受保人無權根據本第六條或其他條款獲得此類費用賠償，則提出。

(b) 要根據本第 6.2 節獲得預付費用，受保人應向祕書提交書面申請。此類請求應合理地證明受保人所承擔的費用，並應包括或附有第 6.2 (a) 節所要求的承諾。每項此類費用預支應在祕書收到預支的書面申請後20天內提出。

第 6.3 節成功辯護的賠償。如果受保人根據案情或其他方式成功為任何訴訟辯護（或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護），則應根據本第 6.3 節，向該受保人提供與此類辯護相關的實際和合理費用（包括律師費）的賠償。本第 6.3 節規定的賠償不得以滿足行為標準為前提，公司也不得以未能滿足行為標準作為拒絕賠償或追回預付款的依據，包括在根據第 6.4 節提起的訴訟中（儘管其中有相反的規定）；但是，前提是任何不是現任或前任董事或高級管理人員的受償人（如該術語是 DGCL 第 145 (c) (1) 條最後一句所定義）有權根據以下規定獲得賠償第 6.1 節和本第 6.3 節前提是該受保人符合 DGCL 第 145 (a) 條或第 145 (b) 條規定的賠償要求的行為標準。

第 6.4 節受償人提起訴訟的權利。如果裁定受保人無權獲得賠償，或者在根據第 6.1 (b) 節確定有權獲得賠償後沒有及時付款，如果公司在祕書收到書面申請後 60 天內沒有全額支付規定的賠償申請，或者如果沒有根據第 6.2 節及時預付費用 (b)，受保人可以在此後的任何時候在主管法院對公司提起訴訟特拉華州的司法管轄區，尋求對獲得此類賠償或預付開支的權利作出裁決。如果在任何此類訴訟中全部或部分成功，或者在公司提起的根據企業條款收回預付款的訴訟中全部或部分成功，則受償人還有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但在受保人為強制執行費用預付權而提起的訴訟中），應以受保人不符合 DGCL 第 145 (a) 條或第 145 (b) 條規定的賠償的任何適用行為標準為辯護。此外，在公司為根據企業條款收回預支費用而提起的任何訴訟中，公司有權在最終裁定受保人不符合 DGCL 第 145 (a) 條或第 145 (b) 條規定的任何適用的賠償行為標準後收回此類費用。無論是公司（包括未參與此類訴訟的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前作出裁定，在這種情況下對受保人進行賠償是適當的，因為受保人符合此類適用的行為標準，也不是公司（包括不是此類訴訟當事方的董事）的實際決定，由此類董事組成的委員會，獨立法律顧問或其股東）認為受保人不符合此類適用的行為標準，則應推定受保人不符合適用的行為標準，或者，如果是受保人提起的此類訴訟，則作為對該訴訟的辯護。在受保人為執行本協議規定的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或公司根據企業條款為收回預支費用而提起的任何訴訟中，根據適用法律、本第六條或其他規定，證明受保人無權獲得賠償或此類費用預付的責任應由公司承擔。

第 6.5 節權利的非排他性。本第六條賦予的賠償和預付開支的權利不應排斥任何人根據任何法律、協議、股東或無利害關係董事的投票、公司註冊證書或章程的規定或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

第 6.6 節保險。公司可自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向該人賠償此類費用、責任或損失。

第 6.7 節對公司僱員和代理人的賠償。公司可在範圍內，以法律允許的方式，在不時授權的範圍內，授予任何個人因其作為公司或其子公司的僱員或代理人的服務而獲得賠償和預支費用的權利。

第 6.8 節權利的性質。第 VI 條賦予受保人的權利應為合同權利，這些權利應繼續適用於已不再董事或高級管理人員的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。對本第六條的任何修正、修改或廢除對受賠償人或其繼任者的任何權利產生不利影響，不得限制或取消任何涉及在修改、變更或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何訴訟中的任何此類權利。

第 6.9 節索賠的解決。儘管本第六條中有任何相反的規定，公司對根據本第六條為解決未經公司書面同意而提起的任何訴訟而支付的任何款項不承擔任何賠償責任，不得不合理地拒絕同意。

第 6.10 節代位權。如果根據本第六條支付款項，則公司應在支付此類款項的範圍內代位獲得受保人的所有追回權利（不包括以受保人自己名義獲得的保險），受保人應簽署所有必需的文件，並應盡一切可能確保此類權利，包括執行此類文件以使公司能夠有效提起訴訟以強制執行此類權利權利。

第 6.11 節可分割性。如果本第六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，適用於任何個人或實體或情況，則在法律允許的最大範圍內：(a) 該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第六條其餘條款（包括但不限於本第六條任何段落中包含任何此類條款的所有部分）的有效性、合法性和可執行性被視為無效、非法或不可執行，其本身並非無效，非法或不可執行）以及此類條款對其他人或實體或情況的適用不應以任何方式受到影響或損害；以及 (b) 盡最大可能影響或損害本第六條的規定（包括但不限於本第六條任何款項中包含任何此類條款的所有部分，被視為無效，

非法或不可執行，其本身並非無效、非法或不可執行）應解釋為實現公司在本第六條規定的最大範圍內向受賠償人提供保護的各方的意圖。

第七條

資本存量

第 7.1 節股票證書。公司的股票應以證書為代表；但是，董事會可以通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於所代表的股票。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，包括但不限於首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、財務主管、財務主管、祕書或助理財務主管或助理祕書，證明該持有人在公司擁有的股份數量。任何或所有此類簽名可以是傳真或其他電子簽名。如果任何已在證書上簽名或其傳真簽名的高管、過户代理人或註冊商在該證書籤發之前已不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該官員、過户代理人或註冊商的效力相同。

第 7.2 節證書上的特殊名稱。如果公司獲準發行超過一類股票或多個系列的任何類別的股票，則公司為代表該類別而簽發的證書的正面或背面應完整或概述每類股票的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制或一系列庫存；但是前提是，除非另有説明DGCL 第 202 條規定，為了代替上述要求，公司應簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可以列出一份聲明，説明公司將免費向每位要求獲得每類股票或其系列的權力、名稱、優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利的股東提供聲明，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，應以書面或電子傳輸方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據本第 7.2 節或第 DGCL 第 151、156、202 (a) 或 218 (a) 條，或者關於本第 7.2 節和第 151 條，公司將免費提供一份聲明對於每位要求獲得權力、名稱、偏好和親屬的股東，每類股票或其系列的參與權、可選權權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

第 7.3 節股票轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，但須經註冊持有人或其律師的授權，經正式簽署並提交給祕書或該股票的過户代理人的授權，如果此類股票由證書代表，則在交出經過適當背書或附有正式簽訂的股票轉讓委託書並附有正式簽訂的股票轉讓權並支付其中的任何税款；但是，前提是公司有權承認和執行對轉讓的任何合法限制。也可以以公司（或其授權的轉讓代理人）授權並經DGCL第224條允許的任何方式進行轉賬。

第 7.4 節證書丟失。公司可以簽發新的股票證書或無憑證的股票，代替其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供保證金（或其他充足的擔保），足以彌補可能對公司提出的任何索賠（包括任何費用或責任）) 因為據稱丟失、被盜或銷燬任何此類證書或發行此類新證書或無憑證股票。董事會可以自行決定對證書丟失採取其他規定和限制，這些規定和限制不得與適用法律不符。

第 7.5 節註冊股東。除非法律另有要求，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者獲得股息和投票的專有權，並且不必承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論是否有明確或其他通知。

第 7.6 節確定股東的記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或任何延期會議的通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則該記錄日期不得超過該日期的60天或少於10天這樣的會議。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知和投票的股東的記錄日期應在發出通知之日的第二天營業結束時（定義見本章程），或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日前一天的營業結束時。有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於任何延期的會議；但是，但是，董事會可以確定有權在延期會議上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權收到延期會議通知的股東的記錄日期定為相同或更早的日期這是在休會會議上根據本文件確定有權投票的股東的決定。

(b) 為了使公司能夠確定股東有權獲得任何股息的支付或其他分配或任何權利的分配，或者有權就任何股票變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期的董事，且該記錄日期不得超過此類行動前 60 天。如果未確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

(c) 在觸發事件發生之前，除非公司註冊證書（包括任何優先股指定）另有限制，否則為了使公司能夠確定有權在不開會的情況下明確同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過該記錄日期自修正記錄的決議之日起 10 天以內日期由董事會通過。如果董事會未確定的記錄日期，則在法律沒有要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下明確同意公司行動的股東的記錄日期應為根據第 2.11 條向公司提交載有已採取或擬議採取的行動的簽署同意書的首次日期。如果董事會尚未確定記錄日期，則確定有權在不舉行會議的情況下明確同意公司行動的股東的記錄日期，如果法律要求董事會事先採取行動，則應在董事會通過決議採取此類事先行動的當天營業結束時。

第 7.7 節條例。在適用的法律允許的範圍內，董事會可以就公司股票的發行、轉讓和註冊制定其認為權宜之計的額外規章制度。

第 7.8 節免除通知。每當根據DGCL或公司註冊證書或本章程的任何條款要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免，或由有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成對該會議的放棄通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則無需在任何書面通知豁免或通過電子傳輸方式的任何豁免中具體説明股東、董事會或董事會委員會要處理的業務或任何股東、董事會或董事會委員會的目的。

第八條

一般事項

第 8.1 節財政年度。公司的財政年度應從每個年度的1月第一天開始，到同年12月的最後一天結束，或者應延長董事會可能指定的其他連續12個月。

第 8.2 節公司印章。董事會可以提供適當的印章，上面印有公司的名稱，該印章應由祕書負責。如果董事會或其委員會的指示，印章的副本可以由財務主管、祕書或助理祕書或助理財務主管保存和使用。

第 8.3 節對賬簿、報告和記錄的依賴。董事會指定的任何委員會的每位董事和每位成員在履行職責時應得到充分保護，真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及公司任何高級管理人員或僱員、董事會委員會或任何其他人就該董事會或委員會的事項向公司提交的此類信息、意見、報告或陳述會員有理由相信屬於其他專業人士，或專家能力以及由公司或代表公司以合理謹慎的態度挑選的人。

第8.4節受法律和公司註冊證書的約束。本章程中規定的所有權力、職責和責任，無論是否有明確的資格，均受公司註冊證書（包括任何優先股指定）和適用法律的限制。

第 8.5 節電子簽名等。除非公司註冊證書（包括任何優先股指定另有要求）或本章程（包括但不限於第 2.14 節另有要求）另有要求，否則任何文件，包括但不限於 DGCL、公司註冊證書（包括任何優先股指定）或本章程所要求的任何文件，包括但不限於任何公司註冊證書（包括任何優先股指定）或本章程所要求的任何文件，包括但不限於任何同意、協議、證書或文書公司的高級職員、董事、股東、僱員或代理人可在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名執行。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽訂的所有其他合同、協議、證書或文書均可使用傳真或其他形式的電子簽名來執行。此處使用的電子郵件、電子郵件地址、電子簽名和電子傳輸等術語應具有 DGCL 中賦予的含義。

第九條

修正案

第 9.1 節修正案。為了進一步推動且不侷限於特拉華州法律賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除這些章程。除非公司註冊證書（包括任何提供更高或更少投票率的優先股指定條款）或本章程以及法律要求的任何其他投票中另有規定，(a) 在任何觸發之前

Event, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power of the stock outstanding and entitled to vote thereon, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend or repeal, or adopt any provision inconsistent with, any provision of these Bylaws, and (b) from and after any Triggering Event, the affirmative vote of the holders of at least 662/3% of the voting power of the stock outstanding and entitled to vote thereon, voting together as a single class.

The foregoing Amended and Restated Bylaws were adopted by the Board of Directors effective June 30, 2023.