附錄 3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

的

GEN RESTAURANT 集團有限公司

（特拉華州的一家公司）

GEN RESTAURANT GROUP, INC. 是一家根據特拉華州通用公司法 （DGCL）的規定組建和存在的公司，特此認證如下：

第一： 公司的名稱是 GEN Restaurant Group, Inc.（公司）。

第二： 公司註冊證書最初於 2021 年 10 月 28 日以 GEN Restaurant Group, Inc. 的名義向特拉華州國務卿提交。

第三：本經修訂和重述的公司註冊證書（可以不時修改和/或重述， 公司註冊證書）重申、整合和修訂了迄今為止有效的公司註冊證書，已由公司根據DGCL第242和245條通過， 已根據第 228 條獲得公司股東的同意 DGCL 的。

第四：特此修改和重述公司註冊證書的文本 ，全文如下：

第一條

名字

公司的名稱是 GEN Restaurant Group, Inc.

第二條

代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，19808-1674年。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司服務公司。

第三條

目的

公司的目的是從事根據DGCL組織公司可能為之的任何合法行為或活動。

第四條

股票

第 4.1 節授權股票。 公司有權發行的所有類別股本的總數為1.3億股，其中70,000,000股應指定為A類普通股，面值為每股0.001美元（A類普通股），50,000,000股應指定為B類普通股，面值為每股0.001美元（B類普通股），與A類普通股一起指定為普通股），10,000,000應被指定為優先股，面值為每股0.001美元（優先股）。

第 4.2 節普通股。

(a) 表決權。除非本文另有明確規定或DGCL要求，否則A類普通股和B類普通股 股的持有人應就提交公司股東表決的所有事項（包括董事選舉）作為一個類別一起投票。除非此處另有明確規定或DGCL另有要求，否則每位A類普通股持有人有權就股東通常有權投票的所有事項 對每股A類普通股獲得一票，而該持有者在所有事項上持有的B類普通股的每股B類普通股都有權獲得十張選票股東通常有權投票； 但是，前提是，除非另有要求法律規定，普通股持有人無權對本公司註冊證書的任何修正案進行表決，包括與 任何系列優先股（以下均稱為優先股名稱）有關的指定證書，該修正案僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是此類受影響系列的持有人 有權單獨或與一個或多個此類系列的持有人一起 ，根據本公司註冊證書進行表決（包括任何優先股名稱）或 DGCL。普通股 的持有人不應擁有累積投票權。

(b) 分紅。根據任何 已發行優先股系列持有人的權利，A類普通股的持有人有權在公司董事會（董事會 ）宣佈時在法律允許的範圍內獲得股息。除非本公司註冊證書另有規定，否則不得申報或支付任何B類普通股的股息和其他分配。

(c) 清算。公司解散、清算或清盤後，在 任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，A類普通股的持有人應有權獲得公司可供分配給股東的資產，比例與他們持有的股票數量成比例。在公司解散、清算或清盤時，B類普通股的持有人無權獲得任何資產。

第 4.3 節優先股。優先股可以不時以一個或多個系列發行。 受法律和本第四條規定的限制的約束

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（包括任何優先股指定），特此授權董事會通過決議為發行一個或多個系列的優先股 提供優先股指定並促使提交優先股名稱，並不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定名稱、權力（包括全權、有限或無表決權）、優先權和 相對權利、參與權利、可選權利或其他權利（如果有），以及資格、限制或限制（如果有），每個此類系列的份額。

第4.4節對授權股票數量的變動不進行集體投票。在 任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，無論第242條的規定如何，A類普通股、B類普通股或優先股的授權股數均可增加或減少（但不低於當時已發行股票的數量 ），無論第242條有什麼規定 DGCL 的 (b) (2)。

第 4.5 節不可兑換；退休。普通股不可兑換。對於B類持有人（定義見下文）在 上兑換A類普通股（定義見下文）的每個 B 類單位（定義見下文），在 上兑換A類普通股（或根據公司自行決定支付現金等價物），並遵守GEN Restaurant Companies, LLC（GEN LLC）有限責任公司協議所設想的條款和條件，該協議可能會修改、修改、補充和/或修改不時聲明（ LLC協議），該B類持有人持有的一股B類普通股應公司或任何 B 類持有人無需採取進一步行動即可自動轉讓給公司 無對價，退休並恢復為公司 B 類普通股中已獲授權但未發行的股份的地位。

第 4.6 節沒有搶佔權、訂閲權或轉換權。任何普通股持有人，僅憑此類持有人身份，都無權獲得優先權、認購權或轉換權。

第 4.7 節交換。

(a) GEN LLC根據有限責任公司協議的條款和條件發行了指定為B類單位（每個單位均為B類單位 單位）的單位。此處將B類單位的每位持有人（為避免疑問，包括 LLC 協議條款允許的 B 類單位受讓人）均被稱為 B 類持有人。

(b) 根據 並根據有限責任公司協議的條款，每位B類持有人都有權向GEN LLC交出B類單位，同時將該B類持有人持有的一股B類普通股交還給 公司，以換取發行一股已全額支付且不可評估的A類普通股（或者，根據公司的選擇，自行決定支付現金等同於此），並受此處規定的 條款和條件（包括上文第 4.5 節）以及有限責任公司中規定的條款和條件的約束協議。

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第 4.8 節 B 類普通股 股票的退出。如果同時持有的B類普通股持有人停止持有B類普通股的任何已發行股份，則該股份應自動轉讓給公司，無需公司或任何B類持有人採取進一步行動，無需對價，轉讓後應自動退還並恢復為公司B類普通股中已獲授權但未發行的股份的地位。

第4.9節B類普通股的進一步發行。在公司首次公開募股完成後，任何時候均不得發行B類普通股 股票，但 (a) 向持有 所必需數量的 B 類持有人發行一對一B類單位數量與已發行B類普通股數量之間的比率，或 (b) 與股票分紅、股票分割、重新分類或類似交易有關的 B類普通股的發行，該交易按比例影響普通股的所有已發行股份，並且符合本 公司註冊證書的規定。

第 4.10 節庫存保留。公司應隨時從其授權但未發行的A類普通股中儲備和保留 ，僅用於交換B類單位，不時足以將所有已發行B類單位換成A類普通股的A類普通股。

第 4.11 節保護條款。只要任何 B 類普通股仍在流通中， 在未事先 獲得當時大多數已發行的 B 類普通股持有人的批准，作為單獨類別進行投票之前，公司就不會修改、修改、廢除或放棄第 4.7 節、第 4.10 節、第 4.11 節或第 4.12 節（或採用任何與之不一致的條款），無論是合併、合併還是其他方式參加 DGCL、本公司註冊證書或 公司章程要求的任何其他投票，視情況而定不時修改或重述（章程）。

第 4.12 節重新分類、合併和其他交易。

(a) 如果公司以任何方式對A類普通股或B類普通股的已發行股份進行細分、合併或重新分類，則另一類普通股的已發行股份應同時以相同的比例和方式進行細分、合併或重新分類，使 已發行A類普通股和B類普通股的持有人在記錄日期擁有相同比例的股權保留細分、合併或重新歸類，除非對股份的不同待遇每個此類類別均由 (i) 大多數已發行A類普通股的持有人和 (ii) 大多數已發行B類普通股的持有人批准，(i) 和 (ii) 分別作為單獨的類別進行投票。如果發生任何此類 細分、組合或重新分類，公司應促使GEN LLC對A類單位和B類單位進行相應的更改，以使此類細分、組合或重新分類生效。

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(b) 公司不得合併、合併、合併或 完成任何其他將A類普通股股份兑換成其他股票或證券的交易，或獲得現金和/或任何其他財產的權利，除非與任何此類合併有關， 合併、合併或其他交易，B類普通股的每股以及一個B類單位都有權交換或轉換為相同的股票或證券、現金和/或任何其他 財產的種類和金額，視情況而定如果在合併、合併、合併或其他交易之前（假設B類持有人有權進行此類交換），根據有限責任公司 協議，將此類B類普通股和一個B類單位兑換為A類普通股，則B類持有人本應有權獲得。只要股票或證券、現金和/或任何其他財產的種類和金額存在任何差異（由 董事會真誠確定）是為了維持每股B類普通股相對於每股A類普通股的相對投票權，則每股B 普通股的對價應被視為符合前一句話；前提是進一步，本 第 4.12 (b) 節的上述規定不適用於任何訴訟或交易（包括任何合併、合併或合併）由 (i) 大多數已發行A類普通股的持有人和 (ii) 大多數已發行B類普通股的持有人批准的交易（包括任何合併、合併或合併），（i）和（ii）分別作為單獨的類別進行投票。

第五條

董事會

第 5.1 節編號。除非根據本協議第四條 （包括任何優先股指定）的規定另有規定或確定，否則董事會應由不少於三名或不超過十五名董事組成，確切人數將不時完全由董事會決議確定。

第 5.2 節分類；空缺職位和新設立的董事職位。

(a) 除非另有規定，否則董事會應分為三個 個類別，分別由根據本協議第四條規定或確定的一個或 個系列優先股的持有人單獨投票選出的董事（包括任何優先股指定）（優先股董事），否則董事會應分為三個 個類別，分別指定為第一類、第二類和第三類。董事會應擁有確定每個類別的董事人數的專屬權力，並將已經在任的董事會成員分配到第一類、 II 類或 III 類。第一類董事最初的任期應至本第 5.2 節首次生效後的第一次年度股東大會；第二類董事最初應任職至本第 5.2 節首次生效後的第二次 年度股東大會；III 類董事最初應任職至本 第 5.2 節首次生效後的第三次年度股東大會。從本第 5.2 節首次生效後的第一次年度股東大會開始，任期屆滿的每個類別的董事應當選任期為三年 ，直到各自的繼任者當選並獲得資格。如果董事人數（優先股董事除外）不時增加或減少，在 董事會分類期間，每個類別的董事人數應完全由董事會確定（僅由董事會決定）。

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(b) 在David Park和Jae Chang總體 停止實益擁有佔普通股合併投票權多數的普通股（觸發事件）之前，受任何已發行的 系列優先股持有人的權利，除非法律另有要求，否則由於授權董事人數的增加和董事會的任何空缺而產生的新設立的董事職位因死亡、辭職、退休、 取消資格而導致的董事，免職或其他原因可以由 (i) 當時在任的其餘董事的多數贊成票來填補，儘管低於董事會的法定人數，或者由唯一剩下的董事董事會 或 (ii) 已發行並有權就此進行表決的股票的至少多數表決權來填補。如此當選的任何董事的任期均應持續到下次選出該董事所屬類別為止，直到他或 她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到任何此類董事提前去世、辭職、免職、退休或取消資格。

(c) 觸發事件發生後，除非法律另有規定，否則因授權董事人數增加而產生的新設立的董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、被免職 職務或其他原因而導致的董事會空缺只能由當時在任的其餘大多數董事的贊成票填補，但須遵守任何已發行優先股系列持有人的權利，甚至儘管低於董事會法定人數，或者剩下的唯一董事。任何如此當選的董事均應 任職至下次選出該董事所屬類別為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到任何此類董事提前去世、辭職、免職、 退休或取消資格。

(d) 授權董事人數的減少不得縮短 任何現任董事的任期。

(e) 在觸發事件發生之前，任何董事或整個董事會 都可以隨時被免職，無論是否有理由，只要已發行股票的至少多數投票權持有人投贊成票；但是，只要任何類別或系列的 持有人有權通過本公司註冊證書（包括任何優先股）選舉一名或多名董事股票名稱），關於無緣無故地罷免如此當選的一名或多名董事， 該類別或系列已發行股份持有人的投票，而不是整個已發行股份的投票。

(f) 觸發事件發生後，任何董事或整個董事會均可隨時被免職， 但僅有理由且必須獲得至少 66 票的贊成票²⁄₃已發行並有權對其進行投票的股票的投票權的百分比。

(g) 在一個或多個優先股系列的持有人有權根據本協議第四條的規定（包括任何優先股指定）的規定或確定的單獨選舉 額外董事的任何時期，以及

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開始以及該權利持續期間：(i) 公司當時原本授權的董事總數應自動增加 ，增加任何系列優先股持有人有權選舉的董事人數，該優先股的持有人應有權選舉根據上述 條款規定或確定的額外董事；以及 (ii) 每位優先股董事應任職至該優先股董事繼任者成為該優先股董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事的任期根據上述 條款終止，以較早發生者為準，前提是他或她提前死亡、取消資格、辭職或被免職。除非根據本協議第四條的規定（包括任何優先股 指定）另有規定或確定，否則每當一個或多個優先股系列的持有人根據上述規定停止擁有或以其他方式被剝奪該權利時，該系列優先股持有人選出或選擇填補因去世而產生的任何空缺的所有優先股 董事的任期, 辭職, 取消資格或解除此類額外職務董事應立即解僱（在這種情況下，每位 此類優先股董事將不再有資格擔任董事並應停止董事董事），公司的授權董事總數應相應自動減少。

第 5.3 節權力。除非DGCL另有要求或本 公司註冊證書（包括任何優先股名稱）中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

第 5.4 節選舉；年度股東大會。

(a) 無需書面投票。除非 章程有此規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

(b) 通知。股東在公司股東大會上提出的董事選舉提名以及提名以外的 業務的提名事先通知應按照章程中規定的或設想的方式和範圍發出。

(c) 年度會議。年度股東大會應在董事會 確定的日期和時間（如果有）在特拉華州內外舉行，以選出繼任 任期到期的董事，以及其他可能在會議之前進行的交易。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第六條

股東 行動

在觸發事件發生之前，除非根據本協議第四條 （包括任何優先股指定）的規定另有規定或確定，根據DGCL第228條，公司任何年度或特別股東大會上需要或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議、不事先通知和未經表決的情況下采取。

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觸發事件發生後，除非優先股持有人根據本協議第四條的規定（包括任何優先股指定）要求或允許採取任何行動 ，否則公司股東不得采取任何要求或允許採取的行動來代替股東會議。

第七條

股東特別會議

除非法律另有要求，除非根據本協議第四條的規定（包括 任何優先股指定）另有規定或確定，否則公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官在 董事會多數成員同意的情況下隨時召開。只有董事會向會議提交或在董事會指示下提交的業務才能在股東特別會議上進行。

第八條

存在

公司應永久存在。

第九條

修正案

第 9.1 節公司註冊證書的修訂。公司保留在 隨時和不時修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書（包括任何優先股指定）中包含的任何條款，以及 生效時特拉華州法律授權的其他條款，可以按照特拉華州、特拉華州法律規定的方式以及任何性質的所有權力、優惠和權利添加或插入根據本證書 授予股東、董事或任何其他人以目前形式或此後修訂的形式成立（包括任何優先股指定）均受本保留的約束；但是，除非本 公司註冊證書（包括任何規定或多或少的優先股指定條款並受以下附帶條件約束）中另有規定，以及法律要求的任何其他投票權外，至少有 50% 投票權的 持有人的贊成票已發行並有權對其進行表決的股票，共同投票為股東必須採用單一類別，才能通過、修改、廢除或採用本 公司註冊證書的任何條款；此外，前提是觸發事件發生時以及觸發事件發生後的任何時候，至少有66名股東投贊成票²⁄₃股東採用、修改、廢除或通過本 公司註冊證書的任何條款，必須佔已發行並有權對其進行表決、作為單一類別共同投票的股票的投票權的百分比。

章程第 9.2 節的修訂。為了進一步起見，不是 對特拉華州法律賦予的權力的限制，但受任何一系列法律的條款的約束

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當時流通的優先股，董事會被明確授權通過、修改或廢除章程。除非本公司註冊證書（包括 任何需要額外投票的優先股指定條款）或《章程》中另有規定，以及適用法律的任何要求外，至少66名持有人的贊成票²⁄₃股東採用、修改、廢除或採納與《章程》任何條款不一致的任何條款 ，必須佔已發行並有權對其進行表決、作為單一類別共同投票的股票的投票權的百分比。

第 X 條

董事和高級職員的責任

第 10.1 節不承擔個人責任。在DGCL允許的最大範圍內，如果存在相同內容或 此後可能進行修改，公司的任何董事或高級管理人員均不得因違反作為公司董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損失的個人責任。

第 10.2 節修正或廢除。對本第 X 條的任何修改、廢除或刪除，或採納 公司註冊證書中與本第 X 條不一致的任何條款，均不影響其對董事或高管在修訂、通過、廢除或取消之前發生的作為或不作為的適用。

第十一條

爭議裁決論壇

第 11.1 節論壇。除非公司以書面形式選擇或 同意選擇替代論壇：(a) 在法律允許的最大範圍內，在適用管轄權 要求的前提下，特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有或拒絕接受，則為特拉華州財政法院，如果財政法院沒有或拒絕接受，司法管轄權、位於特拉華州內的其他州法院或聯邦法院）；以及 (b) 的唯一和專屬法院在法律允許的最大範圍內，任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起的訴訟理由的投訴均應提交美利堅合眾國聯邦地區法院。就本第十一條而言 ，公司內部索賠是指基於現任或前任董事、高級職員、僱員或股東以這種身份違反職責的索賠，包括基於公司權利的索賠， 或DGCL賦予財政法院管轄權的索賠。任何購買或以其他方式收購或持有公司股票任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十二條的 規定。

第 11.2 節的可執行性。如果本第十一條的任何條款 因任何原因被認定為無效、非法或無法執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他 情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第十一條其餘條款（包括但不限於本第十一條中包含任何此類條款的任何句子的每個部分）的有效性、合法性和可執行性，非法或不可執行，本身並未被認定為 無效、非法或不可執行），此類規定對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

9

***

[此頁面的其餘部分故意留空。]

10

為此，公司已促使本公司註冊證書 由公司正式授權的官員 簽發，這27^第四 2023 年 6 月的那一天。

S簽名 P年齡 到 A修補 和 R陳述的 C證書 的 I公司