8-K

日期：2023 年 7 月 6 日

GEN 餐廳集團有限公司

/s/ Thomas Croal

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 6 月 30 日

GEN 餐廳集團有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	001-41727	87-3424935
（州或其他司法管轄區）	（委員會	（國税局僱主
（註冊成立）	文件號）	證件號）

11480 南街 205 號套房

加利福尼亞州塞裏託斯 90703

（主要行政辦公室地址）

(562) 356-9929

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐

根據《交易法》第 14d-2 (b) 條（17 CFR 210.14d-2 (b)）進行的啟動前通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱
在哪個註冊了

A 類普通股，

面值每股0.001美元

GENK

納斯達克股票市場有限責任公司

（納斯達克全球市場）

用複選標記表明註冊人是1933年證券法第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

註冊權協議

2023年6月30日，隨着GEN Restaurant Group, Inc.（公司、我們或我們的）A類普通股（面值為每股0.001美元）的首次公開募股（IPO）的完成，公司在S-1表格（文件編號333-272253）（註冊聲明）上的註冊聲明（註冊聲明）中描述由公司與其當事方的公司某些股東簽訂的《註冊權協議》（《註冊權協議》），基本上在此前作為註冊聲明附錄 10.3 提交的表格。

根據註冊權協議的條款，我們作為管理成員的GEN Restaurant Companies, LLC的面值為0.001美元（B類股票）的B類普通股（B類股票）的某些持有人（持有人）有權要求和搭載與本公司管理成員的GEN Restaurant Companies, LLC的相應B類單位（B類單位）交易所相關的A類股票的註冊權。

需求註冊。在首次公開募股截止日期一週年之後，根據註冊權協議，某些持有人可以要求公司根據經修訂的1933年《證券法》提交註冊聲明（需求登記），如果有此類請求（需求登記請求），我們必須通知所有持有人。在向我們發出適當通知後，所有符合條件的持有人都有權參與任何需求登記，我們必須盡商業上合理的努力根據需求註冊申請的條款進行此類登記，但我們有權延遲或推遲註冊權協議中規定的某些權利。

Piggyback 註冊。根據註冊權協議，如果我們隨時提議或被要求根據《證券法》註冊我們的任何股權證券（根據員工福利計劃或其他有限情況進行的需求登記除外）（Piggyback Registration），我們將被要求通知每位符合條件的持有人其參與此類註冊的權利。我們將盡商業上合理的努力，將所有要求納入註冊的符合條件的證券都包括在內。我們有權撤回或推遲註冊聲明，其中持有人選擇行使搭載註冊權，持有人有權在註冊前撤回其註冊申請。

上述對《註冊權協議》的描述參照註冊權協議的完整條款和條件進行了全面限定，該協議作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。

應收税款協議

2023年6月30日，隨着首次公開募股的結束和註冊聲明中描述的重組，公司簽訂了應收税款協議（TRA），其形式基本上與之前作為註冊聲明附錄10.2提交的形式相同，受益者是GEN Restaurant Companies, LLC（GEN LLC）的成員或其允許的受讓人，根據該協議，公司將支付淨現金金額的85％公司實現的税收減免（或在某些情況下被視為已實現）由於 (i) 公司在未來的交易所收購GEN LLC的成員有限責任公司單位導致税收基礎增加（以及使用某些其他税收優惠），以及（ii）公司根據TRA支付的任何款項（包括與估算利息相關的税收優惠）。通常，將根據TRA的條款向GEN LLC的某些成員（不包括作為GEN LLC管理成員的公司）支付TRA下的款項。此類付款將減少前面描述的税收節省所產生的現金金額，否則GEN LLC本可以將其用於其他用途，包括再投資或向公司股東分紅。

TRA的期限將持續到受TRA約束的所有税收優惠都已使用或到期，除非公司行使其終止TRA的權利（或者TRA因控制權變更或我們違反TRA規定的重大義務而被終止），在這種情況下，公司將被要求支付TRA中規定的解僱金。

上述對TRA的描述是參照TRA的完整條款和條件進行全面限定的，該條款和條件作為附錄 10.2 附錄附於此，並以引用方式納入此處。

項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。

在首次公開募股結束時，公司修改並重申了其公司註冊證書（經修訂和重述的公司註冊證書），基本上採用了先前作為註冊聲明附錄3.1提交的形式，並修訂和重申了其章程（經修訂和重述的章程），基本上採用了先前作為註冊聲明附錄 3.2提交的形式。經修訂和重述的公司註冊證書於2023年6月27日向特拉華州國務卿提交，並在提交時生效，經修訂和重述的章程在2023年6月30日首次公開募股結束前立即生效。每項重要條款的描述可以在註冊聲明中標題為 “股本描述” 的部分中找到，以引用方式納入此處。

上述描述參照公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的完整條款和條件進行了全面限定，這些條款和條件分別作為附錄3.1和3.2附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品


展品編號		描述

3.1		GEN Restaurant Group, Inc. 的修訂和重述公司註冊證書

3.2		GEN Restaurant Group, Inc. 的修訂和重述章程

10.1		GEN Restaurant Group, Inc. 及其股東之間簽訂的註冊權協議，日期為2023年6月30日。

10.2		GEN Restaurant Group, Inc.、GEN Restaurant Companies, LLC、TRA持有人方和作為TRA代表的David Kim之間的應收税款協議，日期為2023年6月30日。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的代表其簽署本報告。