424B5

我們已經聘請了Cantor Fitzgerald & Co. 和 Truist Securities, Inc.（我們稱之為配售代理）作為本次發行的的配售代理。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發行要求。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-16 頁開頭的分配計劃。


	每股		總計
發行價格	$	0.8200	$	15,095,999.92
配售代理費⁽¹⁾	$	0.0492	$	905,760.00
扣除開支前的收益	$	0.7708	$	14,190,239.92

(1)	此外，我們已同意向配售代理商償還某些費用自掏腰包開支。請參閲本招股説明書補充文件第 S-16 頁開頭的分配計劃。

特此發行的證券預計將在2023年7月10日左右交付，前提是某些成交條件得到滿足。



CANTOR		信託證券

本招股説明書補充文件的日期為2023年7月5日


	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述和行業數據的警示性説明		S-3
在這裏你可以找到更多信息		S-5
以引用方式納入		S-5
摘要		S-7
這份報價		S-9
風險因素		S-10
所得款項的使用		S-12
稀釋		S-13
普通股的描述		S-14
分配計劃		S-16
非美國聯邦政府的重大美國聯邦税收注意事項普通股持有人		S-18
法律事務		S-22
專家們		S-22

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入			2
關於前瞻性陳述和行業數據的警示性説明			3
CURIS, INC.			5
風險因素			6
所得款項的使用			7
債務證券的描述			8
股本的描述			18
認股權證的描述			25
單位描述			26
證券形式			27
分配計劃			29
法律事務			31
專家們			31

s-i

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及此處或其中以引用方式納入的文件。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件發佈之日之前以引用方式納入的任何文件中包含的信息存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入的文件隨附的招股説明書/聲明在具有較晚日期的文檔中，修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在任何協議中作為以引用方式納入此處或隨附招股説明書中的任何文件的附錄中作出的陳述、保證和契約僅是為了該協議各方的利益，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險，不應將其視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約，因為準確地代表了我們的現狀。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給你的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人提供以外的任何信息。我們和配售代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

我們不是，也不是配售代理人要約出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在任何司法管轄區提供的證券，也沒有向該司法管轄區提出此類要約或徵求要約的任何人。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書，以及我們授權在本次發行中使用的任何由我們或代表我們編寫的免費寫作招股説明書。你還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中向你推薦的文件中的信息，標題為 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入”。

除美國外，我們或配售代理人沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非根據

S-1

將導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況。建議持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人告知自己並遵守與發行證券和分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在任何司法管轄區發行的出售要約或要約購買此類要約或招股説明書將是非法的，也不得用於購買任何證券。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及我們、我們、Curis、公司及類似名稱的內容均指Curis, Inc.及其子公司。Curis 徽標是 Curis 在美國和其他特定國家的商標。我們可能會用符號註明美國商標註冊和美國商標^®和，分別是。其他第三方徽標和產品/商品名稱是其各自所有者的註冊商標或商品名稱。

S-2

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此和其中以引用方式納入的文件包括經修訂的1933年《證券法》第27A條（我們稱之為《證券法》）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（我們稱之為交易法）所指的前瞻性陳述。就這些章程而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們在此處和其中以引用方式納入的文件中包含的任何陳述都可能是前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。在某些情況下，你可以通過諸如預期、相信、可能、估計、預期、打算、可能、計劃、潛力、項目、尋求、應該、戰略、意願、會或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語來識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時機、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃，包括我們的主要資產 emavusertib；

我們對我們預計現有現金、現金等價物和投資以及本次發行的收益將使我們能夠為當前和計劃中的運營提供資金的時期的估計；

我們對本次發行所得收益用途的期望；

我們獲得額外融資的能力；

我們建立和維持合作的能力；

我們開發和商業化候選藥物的計劃；

監管申報和批准的時間或可能性；

我們的商業模式、業務戰略計劃、候選藥物和技術的實施；

我們對支出、未來收入和資本要求的估計；

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們產品的市場接受率和臨牀效用率和程度；

我們的競爭地位；

我們的知識產權地位；以及

我們維持目前在納斯達克上市的能力。

由於各種重要因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所顯示的業績存在重大差異，包括本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的風險因素標題下提到的因素，以及截至2022年12月31日的10-K財年10-K表年度報告和截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中的風險因素部分。如果其中一個或多個因素得以實現，或者任何基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

您應將這些因素以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件視為適用於本招股説明書補充文件中出現的所有相關前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書補充文件中

S-3

招股説明書，或以引用方式納入的文件。儘管我們可以選擇更新前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處和其中以引用方式納入的文件中，但除非法律要求，否則我們不承擔任何這樣做的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據，以及我們自己的估計。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中使用的所有市場數據都涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映市場機會。雖然我們認為我們的內部假設是合理的，但沒有獨立的消息來源證實過這樣的假設。

S-4

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站 http://www.curis.com 上查閲。我們的網站不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和附錄，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們正在發行的證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從 SEC 網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書信息納入本招股説明書中。這意味着我們可以通過引用包含該信息的其他文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的任何信息都被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，但任何此類文件中包含的信息除外，我們表示此類信息是根據《交易法》提供或不被視為提交的。我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的陳述將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，包括先前提交的文件或報告中的信息，這些文件或報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，前提是新信息與舊信息不同或不一致。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

在本招股説明書補充文件所涉及的所有證券出售或發行之前，我們以引用方式納入下文列出或提及的文件和其他信息（文件編號000-30347）以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）以其他方式終止：

截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告，於2023年3月13日提交；

2023年5月4日提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 4 月 11 日提交的附表 14A 的最終委託書中特別以引用方式納入了截至2022年12月31日財年的 10-K 表年度報告中的信息；

2023 年 3 月 13 日、2023 年 4 月 26 日和 2023 年 5 月 30 日提交的 8-K 表格最新報告；以及

我們於2000年4月13日提交的 8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，如其中的描述，已更新並被截至2022年12月31日的10-K表年度報告年度報告附錄4.2中對我們股本的描述所取代，包括為更新此類描述而提交的任何修正案和報告。

S-5

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書其他地方以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件中的信息。本摘要並未包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，您應仔細閲讀本完整招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書，包括本招股説明書補充文件第 S-10 頁開頭的 “風險因素” 部分，以及我們第 10 表年度報告中的 “風險因素” 部分截至財政年度的 K2022年12月31日和截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告、我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件。

公司概述

我們是一家專注於開發emavusertib的公司，這是一種口服可用的小分子三靶點抑制劑（IRAK4、FLT3和CLK），用於治療血液系統惡性腫瘤。Emavusertib目前正在一項針對復發或難治性、R/R、急性髓系白血病或急性髓細胞白血病和高危骨髓增生異常綜合徵（HRMD）的患者進行1/2期開放標籤、單臂劑量遞增和擴張試驗，也稱為TakeAim白血病1/2期試驗。2021年4月，emavusertib被美國食品藥品監督管理局（FDA）（ FDA）授予用於治療複發性急性髓細胞白血病和HRMD的孤兒藥稱號。

我們還在對復發或難治性血液學惡性腫瘤（例如非霍奇金淋巴瘤）的患者進行另一項1/2期開放標籤劑量遞增臨牀試驗，包括髓系分化初級反應蛋白88改變的患者，也稱為TakeAim淋巴瘤1/2期試驗。

2022年4月，我們宣佈，在我們在TakeAim白血病1/2期試驗中報告了嚴重的不良事件之後，美國食品藥品管理局對我們的TakeAim白血病1/2期試驗和TakeAim淋巴瘤1/2期試驗進行了部分臨牀暫停。2022年8月，我們宣佈美國食品藥品管理局取消了對TakeAim淋巴瘤1/2期試驗的部分臨牀暫停。2023年7月，我們宣佈美國食品藥品管理局取消了對TakeAim白血病1/2期試驗的部分臨牀暫停。

我們的產品線還包括幾種化合物，包括 CI-8993、fimepinostat、CA-170 和 CA-327，為了使我們能夠將資源集中在 emavusertib 上，這些化合物已被取消優先級。

我們參與了與羅氏集團旗下的基因泰克公司或基因泰克的合作，根據該合作，基因泰克和F. Hoffmann-La Roche Ltd正在將Erivedge商業化^®(vismodegib)，a 同類首創口服小分子 Hedgehog 信號通路拮抗劑。Erivedge 獲準用於治療晚期基底細胞癌。

我們與Aurigene Discovery Technologies Limited（Aurigene）簽訂了獨家合作協議，該協議涉及在免疫腫瘤學和精準腫瘤學領域發現、開發和商業化合物。截至2023年3月31日，我們已經在Aurigene合作下許可了四個項目，包括emavusertib。

此外，我們還與ImmunExt, Inc. 或 ImmunExt 簽訂了期權和許可協議。根據期權和許可協議的條款，我們可以選擇獲得開發和商業化某些 VISTA 的獨家許可，該選擇權可在期權和許可協議規定的特定期限內行使

S-7

我們於 2000 年 2 月成立為特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦春街128號C棟500套房，我們的電話號碼是 (617) 503-6500。我們的網站位於 www.curis.com。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，也不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍的文字參考文獻包括在內。

成為一家規模較小的申報公司的影響

我們是一家規模較小的申報公司，這意味着在我們最近完成的財年中，非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元，年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，而且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。只要我們仍然是一家規模較小的申報公司，我們就可以並打算依賴某些披露和其他要求的豁免，這些要求適用於其他不是小型申報公司的上市公司。

S-8

我們打算使用現有的現金、現金等價物和投資，以及根據本招股説明書補充文件出售證券的淨收益，用於研究、開發、營運資金和其他一般公司用途。有關本次發行收益預期用途的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件第 S-12 頁上的收益用途。

風險因素	投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的風險因素、截至2022年12月31日的10-K表年度報告的風險因素部分和截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資我們的之前應仔細考慮的因素證券。

納斯達克資本市場代碼

克里斯

如上所示，本次發行後將立即流通的普通股數量為，基於截至2023年6月30日的99,344,798股已發行股票，不包括截至該日期：

17,549,246股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行使價為每股2.44美元；以及

根據我們的第四次修訂版和重報的2010年股票激勵計劃以及我們修訂和重報的2010年員工股票購買計劃，共為未來發行預留了5,573,301股普通股。

除非我們特別説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設不行使上述未償還的股票期權。

此外，上面的討論不包括根據我們與 Cantor Fitzgerald & Co. 和 JoneStrading 機構服務有限責任公司（JoneStrading）簽訂的 2021 年 3 月 16 日銷售協議或銷售協議仍可供出售的9,370萬美元普通股，根據這些協議，我們可以不時通過以下方式出售普通股在市場上股票發行計劃。

S-9

對我們的證券的投資涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文所述並在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告的風險因素部分中討論的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書中以引用方式納入的信息和文件説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的證券交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行相關的風險

我們對如何使用本次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益，也不得以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 部分所述的任何目的。您將依賴我們管理層對本次發行收益用途的判斷。收益使用的結果和有效性尚不確定，我們可能會以你不同意或無法改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，推遲我們候選藥物的開發，並導致我們的普通股票價格下跌。

本次發行的投資者支付的價格將遠高於我們股票的賬面價值。

我們普通股的發行價格大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買股普通股，則在本次發行生效後，您支付的每股普通股價格將大大超過我們的每股有形賬面淨值。根據每股普通股0.82美元的發行價，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即攤薄每股0.46美元，相當於本次發行生效後普通股的發行價格與調整後的每股股有形賬面淨值之間的差額。有關本次發行後您將立即遇到的稀釋的進一步描述，請參閲稀釋。

由於未來的股票發行或其他發行，您可能會經歷未來的稀釋。

我們將需要額外的資金來資助我們的研發計劃並實現我們計劃的運營目標。我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合來尋求額外資本，這可能會導致您的所有權被稀釋。我們目前是與 Cantor Fitzgerald & Co. 和 JoneStrading 簽訂的銷售協議的當事方，根據該協議，我們可以不時通過此類代理商發行和出售高達1億美元的普通股，根據一次或多次在市場上發行。迄今為止，我們已根據銷售協議出售了630萬美元的普通股。此外，我們還有大量的選擇權來購買已發行普通股。如果這些證券被行使，您可能會受到進一步的攤薄。此外，如果我們發行額外期權以購買未來普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，並且這些期權或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會受到進一步的稀釋。

S-10

本次發行後在公開市場出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌或導致其高度波動。我們普通股的絕大多數已發行股份是，本次發行中出售的所有股票都將可以自由交易，不受限制或根據《證券法》進一步註冊，除非這些股票由關聯公司擁有或購買，該術語在《證券法》第144條中定義。此外，我們還註冊了根據股權激勵計劃可能發行的普通股。因此，這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受證券法的限制。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前計劃保留所有未來收益（如果有），為業務的運營、發展和增長提供資金。此外，未來任何債務或信貸協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們的普通股股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

S-11

我們可能會將本次發行的淨收益暫時投資於投資級計息證券，直到它們用於其既定目的。我們目前沒有關於任何重大收購的承諾或協議，也可能不會進行任何重大收購。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域花費的金額或這些支出的時間。但是，發生不可預見的事件或業務狀況的變化可能會導致本次發行的淨收益以本招股説明書補充文件中所述的方式使用。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

根據我們的研發計劃以及我們對項目進展的時機預期，我們預計發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和投資，將使我們能夠為到2025年的運營提供資金。我們根據可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可能無法在這些資金方面取得我們預期的進展，因為臨牀開發、監管和商業活動的實際成本和時機難以預測，而且會面臨巨大的風險和延誤，而且我們將比目前預期的更快地使用資本資源。該估計數並未反映為擴大和多元化我們的產品渠道而進行的任何進一步戰略交易可能產生的任何額外支出，包括收購資產、業務、產品權利、候選產品或技術，或者我們可能追求的戰略聯盟或合作。

我們預計將通過本次發行的收益、與Cantor Fitzgerald & Co. 和 JoneStrading 的銷售協議或其他潛在的股權融資、債務融資或其他資本來源為我們的運營融資。但是，我們可能無法以可接受的條件成功獲得的額外融資，或者根本無法成功。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、縮小範圍或取消部分研發計劃，包括相關的臨牀試驗和運營費用，這可能會推遲任何候選產品的上市時間或阻礙其銷售，這可能會對我們的業務前景和繼續運營的能力產生不利影響，並將對我們的財務狀況和開展業務的能力產生負面影響策略。

S-12

在本次發行中以每股 0.82美元的發行價出售我們的普通股生效後，扣除估計的配售代理費用和我們應支付的估計發行費用後，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為4160萬美元，合每股普通股0.36美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.07美元，參與本次發行的投資者每股有形賬面淨值立即稀釋為0.46美元。下表説明瞭參與本次發行的投資者的每股攤薄情況：


每股發行價格			$	0.82
截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.29
每股有形賬面淨值的增加歸因於投資者在本次發行中購買了我們普通股的股份	$	0.07

本次發行生效後截至2023年3月31日的調整後每股淨有形賬面價值			$	0.36

向參與本次發行的投資者進行每股攤薄			$	0.46

如上所示，本次發行後將立即流通的普通股數量基於截至2023年3月31日的96,617,898股已發行股票，不包括：

截至2023年3月31日，行使已發行股票期權時可發行17,501,091股普通股，加權平均行使價為每股2.48美元；

2023年3月31日之後，在我們的股權激勵計劃之外行使作為激勵股票期權的已發行股票期權可發行635,450股普通股；

2023年3月31日之後，根據我們第四次修訂版和重報的2010年股票激勵計劃授予的限制性股票獎勵發行的2340,000股普通股；以及

根據我們的第四次修訂和重報的2010年股票激勵計劃以及經修訂和重報的2010年員工股票購買計劃，截至2023年3月31日，共有8,630,788股普通股留待未來發行。

此外，上面的討論和表格不包括根據我們與 Cantor Fitzgerald & Co. 和 JoneStrading 簽訂的銷售協議仍可供出售的9,370萬美元普通股，根據該協議，我們可以不時通過以下方式出售普通股在市場上股票發行計劃。

如果行使任何期權，根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者我們將來以其他方式發行額外普通股，包括根據上述銷售協議或股票購買協議，新投資者將受到進一步稀釋。

S-13

以下對我們普通股重要條款的描述僅作為摘要，因此並不能完整描述我們的普通股。本描述基於我們經修訂的重述公司註冊證書、我們的公司註冊證書、經修訂的經修訂和重述的章程（經修訂）或我們的章程以及特拉華州公司法的適用條款，並以引用方式進行限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些文件作為我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交，以瞭解可能對您很重要的條款。

法定股本。我們的法定股本包括227,812,500股普通股和500萬股優先股。

年度會議。我們的股東年度會議在根據我們章程指定的日期舉行。必須在會議日期前不少於十天或不超過60天向有權投票的每位股東郵寄書面通知。記錄的持有人親自出庭或通過代理人出示我們有權在該會議上投票的大部分已發行和流通股份，即構成股東會議業務交易的法定人數。董事會主席、首席執行官（或者如果沒有首席執行官，則由總裁）或董事會出於任何目的或目的召開股東特別會議。除非適用法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定，否則所有選舉均應由有權在有法定人數出席的正式舉行的股東大會上投票的多數票決定，所有其他問題應以多數票決定。

投票權。對於提交股東表決的所有事項，普通股的每位持有人都有權對我們賬簿上以他或她的名義註冊的每股股份獲得一票。我們的普通股沒有累積投票權。除非適用法律、我們的公司註冊證書或我們的章程要求進行更大的投票，否則所有選舉均應以多數票決定，所有其他問題應由有權在有法定人數的正式舉行的股東大會上投票的多數票決定。有權在該會議上投票的大部分已發行和流通股票的登記持有人親自或通過代理人出席構成在股東會議上進行業務交易的法定人數。

分紅。如果我們的董事會宣佈分紅，普通股持有人將從我們的基金中獲得合法可用於支付股息的款項。但是，該股息權受我們可能授予持有優先股（如果已發行優先股）的任何優先股息權的約束。

清算和解散。如果我們被清算或解散，我們的普通股持有人將有權按比例分配在我們償還負債後剩餘的所有資產，以及我們可能欠持有優先股的人的任何款項（如果有的話）。

其他權利。普通股持有人無權：

將股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買額外股票；或

維持其按比例的所有權權益，並且沒有適用於我們的普通股的償債基金條款。

普通股持有人無需額外出資。

過户代理人和註冊商。北卡羅來納州Computershare Trust Company是普通股的過户代理和註冊商。

S-14

我們已聘請Cantor Fitzgerald & Co. 和 Truist Securities, Inc.（我們稱之為配售代理人）作為我們的配售代理人，徵求購買本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所提供的證券的要約。根據我們與配售代理之間的委託書的條款，配售代理人不購買或出售任何證券，也不要求他們安排購買和出售任何特定數量或美元金額的證券，而只能盡最大努力安排我們出售證券。因此，我們不得出售此處提供的所有證券。本次發行的條款視市場條件以及我們與潛在投資者之間的談判而定。我們已直接與同意在本次發行中購買我們證券的投資者簽訂了證券購買協議。我們只會向此類投資者出售本次發行的證券。

此處發行的證券預計將於2023年7月10日左右交割，但須滿足慣例成交條件。

費用和開支

我們已同意向配售代理人支付相當於本次發行總收益6.0％的現金費。下表顯示了假設購買了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券，我們將向配售代理支付的每股和總現金費用。


	每股		總計
發行價格	$	0.8200	$	15,095,999.92
配售代理費⁽¹⁾	$	0.0492	$	905,760.00
扣除支出前的收益歸Curis, Inc.	$	0.7708	$	14,190,239.92

(1)	我們還同意向配售代理償還某些費用。見下文。

我們估計，除上述配售代理費外，我們應支付的與本次發行相關的費用約為15萬美元。我們還同意向配售代理人償還高達50,000美元（經我們的書面同意可能會增加），以支付與本次發行相關的某些合理且有據可查的費用和開支，包括他們的律師費。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償的某些負債，包括《證券法》規定的責任，或者為配售代理人可能需要支付的與這些負債有關的款項繳款。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為CRIS。

不出售類似證券

除特定例外情況外，我們和我們的執行官和董事已同意，不直接或間接：

要約、出售、轉讓、轉讓、質押、出售合同或以其他方式處置（或宣佈打算以其他方式處置）任何普通股、收購普通股的期權或認股權證，或可兑換成普通股的證券，我們稱之為普通股證券；

S-16

在本招股説明書補充文件發佈之日後的第 30 天（包括）普通股交易收盤後，對我們和我們的執行官和董事的限制終止。該限制不適用於我們現有銷售的商品在市場上根據我們與 Cantor Fitzgerald & Co. 和 JoneStrading 簽訂的銷售協議進行股權發行。

其他活動和關係

配售代理及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並可能在未來為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將收取慣常的費用和開支，包括Cantor Fitzgerald & Co.與要約和出售我們高達1億美元的普通股有關的服務在市場上根據我們與Cantor Fitzgerald & Co. 和 JoneStrading 簽訂的現有銷售協議進行股權發行。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），這些投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝對我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括此處提供的普通股）中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-17

以下是與非美國持有人擁有和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税和遺產税的重大注意事項的討論。就本討論而言，“非美國持有人 ” 一詞是指我們普通股的受益所有人（合夥企業或其他直通實體除外），就美國聯邦所得税而言，這不是：

身為美國公民或居民的個人；

出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託，前提是美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或個以上的美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者根據適用的美國財政條例，該信託實際上具有被視為美國人的有效選擇。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為該法）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、自本招股説明書補充文件發佈之日起生效的現行行政裁決和司法裁決，所有這些都可能變更或有不同的解釋，可能具有的追溯效力。任何變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。此外，無法保證美國國税局（IRS）不會對本招股説明書補充文件中描述的一項或多項税收後果提出質疑。

本次討論僅針對持有我們普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的非美國持有人。鑑於非美國持有人的個人情況，本次討論並未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也沒有涉及替代性最低税、淨投資收入的醫療保險税或美國州、地方或非美國税收的任何方面。本次討論也沒有考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

保險公司；

免税組織和政府組織；

金融機構；

證券經紀人或交易商；

養老金計劃；

受控的外國公司；

被動的外國投資公司；

作為跨界、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的所有者；以及

某些美國僑民。

此外，本次討論沒有涉及合夥企業或通過合夥企業或其他實體或出於美國聯邦所得税目的的直通實體的安排持有普通股的個人的税收待遇。持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應該

S-18

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人發放現金分紅。如果我們對普通股進行分配，則這些分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累積收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不得超過這些持有人對普通股的納税基準。任何剩餘的超額都將被視為資本收益，但須遵守下文普通股處置收益標題下所述的税收待遇。

支付給非美國持有人的股息通常需要繳納預扣美國聯邦所得税，税率為30％，或美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的更低税率。非美國普通股持有人如果聲稱受益於美國與此類持有人居住國之間的適用所得税協定，通常需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E(或繼承表格) 並滿足適用的認證和其他要求.根據所得税協定有資格獲得較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税協定獲得福利的權利。

如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有規定，則歸屬於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息通常可免徵30％的預扣税。但是，此類美國實際關聯收入按淨收入徵税，按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率（定義見《守則》）徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有人獲得的任何有效關聯的美國收入也可能按30％的税率或美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定規定的更低税率繳納額外的分支機構利得税。

處置普通股的收益

非美國持有人在處置我們的普通股時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關，如果適用的所得税協定有規定，則收益歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地；在這種情況下，非美國持有人將按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率按淨收入徵税（定義見守則）），如果非美國持有人是外國公司，則按30％的額外分支機構利得税税率或適用的所得税協定可能規定的更低税率也可能適用；

非美國持有人是在處置的應納税年度在美國居留183天或更長時間的非居民外國人，並且符合某些其他要求，在這種情況下，非美國持有人將對處置產生的淨收益繳納30％的税（或適用的所得税協定可能規定的更低税率），這筆税可能會被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消任何；或

S-19

在處置前的五年期間（或非美國持有人持有期限，如果更短），我們現在或曾經是美國不動產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且非美國持有人在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股的五年期限內直接或間接持有不超過我們已發行普通股的5％。如果我們被確定為美國不動產控股公司，而非美國持有人在相關時期內持有我們已發行普通股的5％以上，則非美國持有人通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率（如《守則》中定義的）對處置所得的淨收益徵税。通常，如果公司在美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％，則該公司就是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們認為我們目前不是，也不會成為出於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。

信息報告和備用預扣税

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額以及此類分配的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用的税率對我們的普通股股息進行備用預扣税。通常，如果非美國持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的W-8表格）或以其他方式滿足證明其為非美國持有人的書面證據要求，或者以其他方式確立豁免。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有人的股息，如上文標題下所述股息，通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣不適用於向非美國持有人支付處置所得款項。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用情況諮詢自己的税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住地或根據特定條約或協議的規定註冊成立的國家的税務機關。

備用預扣税不是一項額外税。相反，根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠。

FATCA

該守則的條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），通常對支付給外國實體的普通股的股息和出售或以其他方式處置普通股的總收益徵收 30% 的預扣税，除非 (i) 如果外國實體是外國金融機構，則外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣税和認證義務，(ii) 如果

S-20

FATCA規定的預扣税通常適用於普通股股息的支付。雖然FATCA規定的預扣税可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股所得的總收入，但根據擬議的美國財政部法規，無需預扣總收益的支付。儘管此類法規不是最終法規，但在最終法規發佈之前，適用的扣繳義務人可以依賴擬議的法規。

如果要求根據FATCA對與我們的普通股有關的任何付款進行預扣税，則投資者可能被要求向美國國税局尋求退款或抵免，否則無需繳納預扣税（或原本有權獲得較低的預扣税率）。美國與適用外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們普通股以及他們持有我們普通股的實體的可能影響。

美國聯邦遺產税

出於美國聯邦遺產税的目的，非美國持有人（根據美國聯邦遺產税目的特別定義）擁有或被視為擁有的普通股將計入個人遺產總額，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税或其他條約另有規定。

前面關於美國聯邦税收重要注意事項的討論僅供潛在投資者參考。這不是税收建議。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，，包括任何擬議修改適用法律的後果。

S-21

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和賣出總額不超過2.5億美元的證券。這些證券包括根據我們於2021年3月16日與Cantor Fitzgerald & Co. 和JoneStrading 機構服務有限責任公司簽訂的先前宣佈的銷售協議，我們可能發行和出售的1億美元普通股。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。證券可以直接出售給您，也可以通過代理人或通過承銷商和交易商出售。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中給他們點名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 CRIS。

投資這些證券涉及一定的風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書補充文件中包含的風險因素摘要和風險 Factors 部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是 2022 年 4 月 14 日


關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入			2
關於前瞻性陳述和行業數據的警示性説明			3
CURIS, INC.			5
風險因素			6
所得款項的使用			7
債務證券的描述			8
股本的描述			18
認股權證的描述			25
單位描述			26
證券形式			27
分配計劃			29
法律事務			31
專家們			31

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（我們稱之為美國證券交易委員會）提交的註冊聲明的一部分，採用上架註冊流程。根據本上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，首次發行總價不超過2.5億美元（包括根據我們先前宣佈的與Cantor Fitzgerald & Co. 和 JoneStrading Institional Services LLC 簽訂的銷售協議，我們可以發行和出售的1億美元普通股 2021 年 3 月 16 日）。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書第 2 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成賣出要約或要約購買除本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券、出售要約或在任何情況下要求購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及公司、我們、我們和我們統稱特拉華州的一家公司Curis, Inc. 及其合併子公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.curis.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們參照納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件（File No.000-30347）以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為提交的部分除外）向美國證券交易委員會提交的任何文件註冊聲明和註冊聲明的有效性，並遵循註冊聲明的有效性，直到項下的證券發行註冊聲明已終止或已完成：

2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的 10-K表年度報告；

2022年1月 6日、2022年1月7日和2022年2月 2日提交的8-K表最新報告和8-K/A表修正案；以及

我們於 2000 年 4 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，其中的描述已更新並被2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.2中對我們股本的描述所取代，包括向美國證券交易委員會提交的任何修正案和報告更新這種描述的目的。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Curis, Inc.

春街 128 號，cSuite 500 號樓

馬薩諸塞州列剋星敦 02421

收件人：投資者關係

(617) 503-6500

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和《交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於關於管理層未來運營計劃、戰略和目標的任何陳述；關於產品研究、開發和商業化計劃、時間表和預期結果的陳述；預期或信念陳述；有關臨牀試驗和研究的陳述；關於特許權使用費和里程碑的陳述；尊重候選藥物的治療潛力；對收入、支出、運營收益或虧損或其他財務業績的預期；以及上述任何內容所依據的假設陳述。在不限制上述內容的前提下，“預期 (s)、相信 (s)、焦點、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、尋求、意願、戰略、使命、潛力、應該、會和其他類似的措辭，無論是負面還是肯定的，都旨在識別前瞻性陳述包含這些識別詞。前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時機、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

我們開發和商業化候選藥物的計劃；

我們的合作者計劃進一步開發和商業化Erivedge；

我們建立和維持合作關係或獲得額外資金的能力；

監管申報和批准的時間或可能性；

我們的商業模式、業務戰略計劃、候選藥物和技術的實施；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們產品的市場接受率和臨牀效用率和程度；

我們的競爭地位；

我們的知識產權地位；

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

emavusertib（以前是 CA-4948；CI-8993；CA-170；fimepinostat；CA-327；以及我們已獲得許可或可能選擇加入許可或將來可能收購的其他候選藥物；

我們對我們預計現有現金和現金等價物將使我們能夠為當前和計劃運營提供資金的時期的估計；

持續的 COVID-19 疫情和與之相關的應對行動所產生的影響；

我們維持在納斯達克全球市場上市的能力；以及

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。

由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。因此，我們提醒您不要依賴任何這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測和

受任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分提及的風險、不確定性和假設的影響。您還應仔細查看我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素、風險因素摘要和警示聲明，特別是我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們自己的估計。本招股説明書中使用的所有市場數據以及此處以引用方式納入的文件都涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選藥物潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映市場機會。雖然我們認為我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實過這樣的假設。

我們是一家生物技術公司，專注於開發同類首創和治療癌症的創新療法。2015 年，我們與 Aurigene 在免疫腫瘤學和精準腫瘤學領域開展合作。作為此次合作的一部分，我們擁有口服免疫檢查點小分子拮抗劑的獨家許可，包括 VISTA/PDL1 拮抗劑 CA-170、TIM3/PDL1 拮抗劑 CA-327，以及 IRAK4 激酶抑制劑 emavusertib，之前是 CA-4948。Emavusertib（CA-4948）目前正在一項針對非霍奇金淋巴瘤患者的1/2期試驗中進行測試，既可以作為單一療法，也可以與BTK抑制劑依魯替尼聯合使用。我們還在一項針對復發或難治性急性髓系白血病和高危骨髓增生異常綜合徵患者的1/2期試驗中評估emavusertib (CA-4948)。此外，我們還與 Immunext 合作開發 CI-8993，這是一種單克隆抗 Vista 抗體，目前正在復發或難治性實體瘤患者的 1 期試驗中進行測試。我們還參與了與羅氏集團成員基因泰克的合作，根據該合作，基因泰克和F. Hoffmann-La Roche Ltd正在將Erivedge商業化^®用於治療晚期基底細胞癌。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦春街128號cSuite 500號樓02421，我們的電話號碼是 (617) 503-6500。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素，請參閲我們最新的10-K表年度報告中以引用方式納入本招股説明書和任何隨後的10-Q表季度報告中的 “風險因素摘要” 和 “風險因素摘要” 部分，以及適用的招股説明書補充文件中的風險 Factors 部分。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括對我們的候選產品進行進一步的臨牀研究和臨牀前測試，為其他研發費用提供資金，為個別候選藥物或藥物項目提供許可，收購補充我們業務的公司或企業，償還和再融資債務、營運資金和資本支出。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌處權。

以下描述總結了Curis, Inc.可能不時發行和出售的債務證券的一般條款和規定。我們將描述通過該招股説明書補充文件發行的債務證券的具體條款，以及本節中描述的任何不適用於這些債務證券的一般條款和條款。正如本債務證券描述中所用的，債務證券一詞是指我們發行、受託人根據適用的契約進行認證和交付的優先和次級債務證券。當我們在本節中提及公司、我們、我們和我們時，我們的意思是 Curis, Inc.，除非上下文另有要求或另有明確説明，否則不包括其子公司。

我們可能會根據我們與高級受託人簽訂的高級契約，不時發行一個或多個系列的優先債務證券，該契約將在招股説明書補充文件中提名，我們稱之為高級受託人。我們可能會根據我們與下屬受託人簽訂的次級契約，不時發行一個或多個系列的次級債務證券，以便在招股説明書補充文件中提名，我們稱之為次級受託人。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。高級契約和次級契約分別稱為契約，共同稱為契約，高級受託人和次級受託人分別稱為受託人，共同稱為受託人。本部分總結了契約的一些條款，並由契約的具體文本（包括契約中使用的術語的定義）進行了全面限定。無論我們在何處提及契約的特定部分或定義的條款，這些部分或定義的條款都以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應該查看作為註冊聲明的證物提交的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券的發行額不得超過我們不時批准的本金總額，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位或參考指數確定的金額支付。

普通的

優先債務證券將構成我們的無抵押和無次級一般債務，其受付權將與我們的其他無抵押和無次級債務同等地位。次級債務證券將構成我們的無抵押和次級普通債務，其償付權將次於我們的優先債務（包括優先債務證券），如次級債務證券的某些條款所述。除非這些子公司明確為此類債務證券提供擔保，否則債務證券將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務和其他負債。

債務證券將是我們的無抵押債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以為此類債務或其他債務提供擔保的資產的價值為限。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的任何子公司都不會為債務證券提供擔保。

適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書將包括發行的任何系列債務證券的任何額外或不同條款，包括以下條款：

債務證券的標題和類型；

債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，它們的次級條款；

債務證券的初始總本金；

我們出售債務證券的價格或價格；

我們可以在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行任何此類系列的債務證券，在所有方面（或除了（1）支付此類進一步債務證券發行之日之前的應計利息或（2）此類進一步債務證券發行之日之後的首次支付利息之外的所有方面（或所有方面）均與該系列的債務證券持有人同意）。此類進一步的債務證券可以與該系列的債務證券合併，形成一個單一系列，其地位、贖回或其他條款與該系列的債務證券相同。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按照地點的方式，出示債務證券進行轉讓，但須遵守債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的限制。我們將免費為您提供這些服務，但根據契約的規定，您可能需要支付與任何交換或轉賬有關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。無利息或利息的債務證券，發行時利率低於現行市場利率（原始發行的折扣證券）可以以低於其規定的本金金額的折扣出售。適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行的債務證券的美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們可以發行債務證券，其本金在任何還款日應付本金，或任何利息支付日的應付利息金額，具體參照一個或多個貨幣兑換確定

利率、證券或一攬子證券、大宗商品價格或指數。您可能會在任何本金支付日收到本金付款，或在任何利息支付日支付的利息，其金額大於或小於該日期應付的本金或利息金額，具體取決於該日期適用貨幣、證券或一攬子證券、商品或指數的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數以及某些相關的税收注意事項的信息將在適用的招股説明書補充文件中列出。

優先債務證券的某些條款

盟約。 除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何由我們或我們的子公司財產或股本的留置權擔保的債務，或限制我們或我們的任何子公司進行出售和回租交易的契約。

資產的合併、合併和出售。 除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

繼承實體（如果有）是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；

繼任實體承擔我們在優先債務證券和優先契約下的義務；

交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，仍在繼續；以及

我們已經向高級受託人提交了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份都指出合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果需要與此類交易有關的補充契約，則此類補充契約符合優先契約，與此類交易有關的優先契約中為規定的所有先決條件均已得到滿足。

如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或組織形式更改為另一種形式，或者 (2) 如果我們與我們的子公司合併或合併為我們的單一直接或間接全資子公司，則上述要點中描述的限制不適用於 (1) 我們與關聯公司的合併或合併。

根據優先契約和優先債務證券，倖存的企業實體將繼承並取代我們，而且，除非是租約，否則我們將免除優先契約和優先債務證券下的所有債務。

控制權變更時無法提供保護。 除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何在我們控制權變更或發生高槓杆交易（不管此類交易是否導致控制權變更的情況下）為優先債務證券的持有人提供保護的條款。

默認事件。 除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列優先債務證券的另有説明，否則以下是優先契約下每個系列優先債務證券的違約事件：

如果違約持續30天（或可能為該系列規定的其他期限），則未能在到期和應付時為該系列的任何優先債務證券支付利息；

違約履行或違反我們在適用於該系列優先債務證券的優先契約中的任何契約或協議，但優先契約其他地方專門涉及的違約行為除外，並且在我們收到受託人或該系列優先債務證券本金總額為25％或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約行為將持續90天；

某些破產或破產事件，不論是否自願；以及

適用的招股説明書補充文件中可能規定的優先債務證券系列中規定的任何其他違約事件。

除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債券另有説明，否則我們在任何其他債務（包括我們的任何其他系列債務證券）下的違約都不是優先契約下的違約。

如果發生上述第四個要點中規定的違約事件以外的違約事件，而且根據優先契約仍在繼續，那麼，在每種情況下，受託人或根據優先契約未償還的該系列本金總額不少於25％的持有人（每個此類系列都作為個單獨類別投票），向我們發出書面通知如果此類通知是由持有人發出的，則受託人可以，受託人應此類持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息將立即到期和支付，聲明後，該債券應立即到期和應付。

如果上述第四個要點中指定的違約事件發生並且仍在繼續，則當時未償還的每個系列優先債務證券的全部本金和應計利息將自動立即到期應付。

除非招股説明書補充文件中與最初以折扣價發行的一系列優先債務證券有關的另有規定，否則加速時到期的金額應僅包括優先債務證券的原始發行價格、截至加速之日應計的原始發行折扣金額和應計利息（如果有）。

在某些條件下，加速聲明可能會被撤銷和取消，受違約影響的該系列所有優先債務證券的本金總額佔多數的持有人可以免除過去的違約，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在不違反優先契約各項規定的前提下，持有一系列優先債務證券本金總額過半的持有人可以通過通知受託人，放棄此類優先債務證券的持續違約或違約事件及其後果，但此類優先債務證券的本金或利息的違約支付違約除外（僅因優先債務加速而導致的任何此類違約付款違約除外）債務證券）或與優先權人的契約或條款有關未經每種此類優先債務證券持有人的同意，不得修改或修改契約。在任何此類豁免後，此類違約將不復存在，無論出於何種目的，此類優先債務證券的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或者行使授予受託人就此類優先債務證券的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或優先契約相沖突的指示，這些指示可能涉及受託人承擔個人責任，或者受託人真誠地認定可能對未參與下達此類指示的此類系列優先債務證券持有人的權利造成不當損害，並可能採取其認為不恰當的任何其他行動

但是，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人有權根據該債務證券的條款獲得的本金和該優先債務證券的利息，也不適用於在優先債務證券到期日或之後提起訴訟，要求根據此類債務證券的條款強制執行任何此類付款，否則該權利不得受到損害或影響持有人的同意。

高級契約要求我們的某些高管在任何未償還優先債務擔保的每年的固定日期或之前，證明他們是否知道我們遵守優先契約下的所有契約、協議和條件。

滿意度與解僱。在以下情況下，我們可以履行和履行對任何系列債務證券持有人的義務：

我們已經在到期和應付時支付了該系列的所有優先債務證券的本金和利息（某些有限的例外情況除外）；或

我們向高級受託人交付此類系列的所有優先債務證券，供其註銷根據優先契約進行認證（某些有限的例外情況除外）；或

此類系列的所有優先債務證券均已到期應付或將在一年內到期和應付（或根據高級受託人滿意的安排將在一年內被要求贖回），我們將一定金額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合（或在情況下，以外幣、外國政府證券或外國政府機構證券計價的優先債務證券）存入信託中，足夠支付利息、本金和任何其他款項該系列在不同到期日的債務證券；

而且，在任何此類情況下，如果我們還支付或安排支付優先契約下的所有其他應付款項，如和，則該款項應到期應付，我們向高級受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份證明和律師意見均説明這些條件已得到滿足。

根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們合法解除的債務證券將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或信託債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您退還給我們的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應就此類存放和解除對他們的税收影響，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力，諮詢自己的顧問。

防禦。 除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於法律抗辯和契約失責的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

我們存入信託是為了您的利益以及同系列現金或現金與美國政府或美國政府機構債務（或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則是外國政府或外國政府機構債務）的所有其他直接持有人的利益，將產生足夠的現金，足以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項。

現行的美國聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，該裁決允許我們進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們不存入存款而是自己在到期時償還債務證券有所不同。根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們從獲得的法律解除的債務證券將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在信託存入的現金和債務證券或債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認退還給我們的債務證券的收益或損失。

我們向受託人提供法律顧問的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

如果我們如上所述完成法律訴訟，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何缺口，您不能向我們尋求還款。

抵禦盟約。在不修改現行美國聯邦税法的情況下，我們可以存入與上述相同類型的存款，並解除債務證券中的一些契約（稱為盟約失效）。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得的保護，即以信託形式預留金錢和證券來償還債務證券。為了實現盟約失敗，我們必須做以下事情（除其他外）：

為了您的利益以及相同系列現金或現金與美國政府或美國政府機構債務（或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務）的所有其他直接持有人的利益進行信託存款，將產生足夠的現金，用於在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項。

向受託人提交我們法律顧問的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們未存入存款而是在到期時自己償還債務證券時有所不同。

如果我們完成了盟約失敗，如果信託存款出現短缺，你仍然可以向我們償還債務證券。實際上，如果發生違約事件之一（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付，則可能會出現這樣的短缺。根據導致違約的事件，您可能無法獲得缺口的補償。

修改和豁免。 我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充任何系列的優先契約或優先債務證券：

轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託繼承給我們，以及該繼承人承擔我們在優先契約下的契約、協議和義務，或以其他方式遵守與合併、合併和出售資產有關的契約；

增加、修改或取消優先契約中關於一個或多系列優先債務證券的任何條款，前提是任何此類增加、變更或取消均不適用 (a) (1) 不適用於在該補充契約執行之前設立的任何系列的任何優先債務證券，也不應 (2) 修改任何此類優先債務持有人的權利與此類條款有關的擔保或 (b) 只有在 (a) 條所述不存在優先債務擔保時才生效(1) 傑出；

對任何系列的優先債務證券進行任何更改，前提是該類系列的未償還的優先債務證券；或

進行任何不會對任何持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的更改。

經受修正或修改（作為單獨系列投票）影響的每個系列本金總額的大部分持有人的同意，可以免除我們對優先契約或已發行的優先債務證券的任何條款的遵守，我們對任何系列優先債務證券的任何條款的遵守可以免除；但是，前提是每個系列都受到影響持有人必須同意以下任何修改、修改或豁免：

延長該系列的任何優先債務證券的最終到期日；

減少該系列的任何優先債務證券的本金；

降低該系列任何優先債務證券的利率或延長利息的支付時間；

減少贖回該系列的任何優先債務證券時的應付金額；

更改該系列任何優先債務證券的本金或利息的支付貨幣；

減少加速到期時應支付的原始發行折扣證券的本金或破產中可證明的金額；

放棄持續拖欠優先債務證券本金或利息（僅因優先債務證券加速支付而導致的任何此類拖欠付款除外）；

修改與豁免過去違約有關的條款，或損害持有人在到期日當天或之後獲得付款的權利或提起訴訟，強制執行該系列的任何優先債務證券的付款或轉換；

持有人不必批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其實質內容就足夠了。根據本節所述條款對優先契約的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受影響的持有人發出某些通知，簡要描述修正案、補充或豁免。但是，受託人未能發出此類通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式損害或影響任何此類修正案、補充契約或豁免的有效性。

贖回通知。任何優先債務證券的贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄給待贖回系列優先債務證券的每位持有人。根據我們的判斷，任何通知都可能以滿足或放棄一項或多項先決條件為前提。在這種情況下，此類通知應説明此類先決條件的性質。如果我們選擇贖回部分但不是全部此類優先債務證券，則受託人將以符合適用的法律和股票交易要求（如果有）的方法確定的方式選擇要贖回的優先債務證券。此類債務證券或部分優先債務證券的利息將在規定的贖回日期及之後停止累計，除非我們拖欠支付任何此類優先債務證券或其部分的贖回價格和應計利息。

如果任何優先債務證券的任何贖回日期不是工作日，那麼可以在下一個工作日支付本金和利息，其效力與在名義贖回日相同，在該名義日期之後的期間內不產生任何利息。

轉換權。我們將在招股説明書補充文件中描述優先債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券的條款。這些條款將包括優先債務證券可轉換為的證券類型、轉換價格或其計算方式、轉換期、關於轉換將由我們選擇權還是由持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及贖回優先債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。它們還可能包括調整轉換後可發行的普通股或其他證券數量的規定。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任。 優先契約規定，根據我們的任何義務、契約或協議，在優先契約或任何補充契約，或任何優先債券債務證券中，或由於由此所代表的任何債務的產生，根據任何法律、法規或憲法，對我們的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事，或其任何前身或繼承實體，均不得追索任何過去、現在或將來的任何前身或繼承實體提供或通過執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序或其他方式。每位持有人通過接受優先債務證券，即免除和解除所有此類責任。

關於受託人。 優先契約規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人對履行優先契約中具體規定的職責不承擔任何責任。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將行使優先契約賦予的權利和權力，並在行使違約時將像謹慎的人在處理自己的事務時所使用的謹慎程度和技能相同。

優先契約和其中以提及方式納入的《信託契約法》的條款包含對受託人在成為我們或我們任何子公司的債權人時根據該契約獲得的權利的限制，即在某些情況下獲得索賠償付或變現其因任何此類索賠而獲得的某些財產，例如證券或其他權利。允許受託人進行其他交易，前提是如果受託人獲得任何相互衝突的權益（定義見《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。 存放在受託人或任何付款代理人的所有用於支付的優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額的資金都將償還給我們，這些優先債務證券在到期和應付之日起兩年內仍無人認領。此後，任何優先債務證券持有人對此類基金的任何權利只能對我們執行，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

適用法律。 優先契約和優先債券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

次級債務證券的某些條款

除了招股説明書補充文件中描述的與次級債務證券有關的次級契約和次級債務證券的條款或與特定系列的次級債務證券有關的條款外，次級契約和次級債務證券的條款在所有重大方面都與優級契約和優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書補充文件中可能會規定其他或不同的從屬條款。

從屬關係。 次級債務證券所證明的債務次於先前全額還款我們所有優先債務，如次級契約所定義。在任何適用的寬限期之後，我們不得支付任何優先債務債務的本金、溢價、利息或任何其他應付款，在任何適用的寬限期之後，我們不得支付次級債務證券的本金或利息（某些償債基金付款除外）。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何支付或分配後，次級債務證券的本金和利息的支付將以次級契約中規定的範圍為準，即全額支付我們所有優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們的次級債務證券的持有人獲得的收益可能低於我們的優先債務的持有人。排序居次條款並不能防止根據次級契約發生違約事件。

某人的優先債務一詞是指該人的本金、溢價（如果有）以及根據以下任何一項應付的任何其他款項，無論是在次級契約簽訂之日未償還還是該人將來產生的款項：

該人因借款而產生的所有債務；

該人的所有債務由該人以金錢出售的票據、債券、債券或其他證券為證；

根據普遍接受的會計原則，在該人賬簿上資本化的所有租賃債務；

上文前兩點所述他人的所有債務以及上文第三個要點所述的該人以任何方式承擔或擔保或由該人通過購買協議實際擔保的所有租賃義務，無論該協議是或有協議還是其他協議；以及

除非在任何特定債務、續期、延期或退款的情況下，創建或證明該債務的工具或與之相關的假設或擔保明確規定，此類債務、續期、延期或退款在次級債務證券的付款權方面不優於。就次級契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此並不能完整描述我們的股本。此描述以我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款為依據，並通過引用進行限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些文件是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是註冊聲明的一部分，以瞭解對您來説很重要的條款。

我們的法定股本包括227,812,500股普通股，面值每股0.01美元，以及500萬股優先股，面值每股0.01美元。

普通股

年度會議。 我們的股東年度會議在根據我們的章程指定的日期舉行。必須在會議日期前不少於十天或不超過60天向有權投票的每位股東郵寄書面通知。有權在該會議上投票的大部分已發行和流通股票的登記持有人親自或通過代理人出席構成股東會議進行業務交易的法定人數。董事會主席、首席執行官（或者如果沒有首席執行官，則由總裁）或董事會出於任何目的或目的召開股東特別會議。除非適用法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定，否則所有選舉均應由有權在有法定人數出席的正式舉行的股東大會上投票的票的多數決定，所有其他問題應由多數票決定。

投票權。對於所有提交股東表決的事項，每位普通股持有人有權對我們賬簿上以他或她的名義登記的每股股票獲得一票。我們的普通股沒有累積投票權。除非適用法律、我們的公司註冊證書或我們的章程要求更大的投票，否則所有選舉均應以多數票決定，所有其他問題應由有權在有法定人數出席的正式舉行的股東大會上投票的股東的多數票決定。有權在此會議上投票的大部分已發行和流通股票的登記持有人親自或通過代理人出席構成股東會議業務交易的法定人數。

分紅。如果我們的董事會宣佈股息，普通股持有人將從我們的基金中獲得合法可用於支付股息的款項。但是，該股息權受我們可能向持有優先股的人授予的任何優先股息權的約束，前提是有未償還優先股。

其他權利。普通股持有人無權：

將股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買額外股票；或

維持其按比例的所有權權益，並且沒有適用於我們的普通股股票的償債基金條款。

普通股持有人的權利、優先權和特權受公司可能指定和發行的任何系列優先股的持有者權利的約束，也可能受到不利影響。

我們被授權發行空白支票優先股，經董事會授權，該優先股可以分一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定該系列的名稱、該系列的授權股票數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個優先股系列的任何其他權利、權力、優先權和限制。我們的優先股的授權股可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們的證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可能會決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書發行的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述。

根據該系列的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購企圖的完成。我們的董事會將根據其對股東最大利益的判斷做出發行優先股的任何決定。因此採取行動，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻礙收購嘗試，通過這些收購方可以改變董事會組成，包括要約收購或其他交易，我們的某些或多數股東可能認為符合他們的最大利益，或者股東的股票可能獲得高於當時的股票市場價格的溢價。

除非與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的條款如下所述。您應該閲讀招股説明書補充文件，該補充文件涉及按特定條款發行的特定優先股系列，包括：

優先股的名稱和每股申報價值以及發行的股票數量；

每股清算優先權金額；

優先股的發行價格；

股息率或計算股息的方法、支付股息的日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

任何贖回或償還基金條款；

如果不是美國貨幣，則為優先股計價和/或將用或可能支付款項的貨幣（包括中的複合貨幣）；

任何轉換條款；以及

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股發行後將全額支付，不可徵税。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的優先股在各個方面的股息和清算權將與其他系列優先股的排名相等。每個系列優先股股票持有人的權利將從屬於我們的普通債權人的權利。

等級。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則就我們清算、解散或結束事務時的股息權利和權利而言，優先股將排名：

在我們清算、解散或結束我們的事務時的股息權利或權利方面，優先於我們的普通股和所有排名次於此類優先股的股權證券；

分紅。當我們的董事會宣佈時，每個系列優先股的持有人將有權按招股説明書補充文件中描述的該利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權按不同的利率或不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，也可以兩者兼而有之。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，股息將在董事會確定的記錄日期支付給登記在冊的持有人。

如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的。如果我們的董事會沒有宣佈在任何系列的非累積優先股的股息支付日支付股息，那麼該非累積優先股的持有人將無權在該股息支付日獲得股息，我們沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否在未來的任何股息支付日宣佈支付。任何系列累積優先股的股息將從我們最初發行該系列股票的日期或適用的招股説明書補充文件中規定的其他日期起累計。

除非已支付全額股息或預留用於支付優先股的全部股息，否則不得申報或支付股息，也不得為支付任何平價證券的任何股息預留資金。如果未支付全額股息，優先股將按比例與平價證券分享股息。

除非在申報或付款之日當天或之前終止的所有股息期的全額股息已支付或申報，並預留足以支付優先股的款項，否則不得申報或支付任何次級證券的股息，也不得為支付任何次級證券的股息撥出資金。

清算偏好。在我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清算後，在我們向任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或支付任何其他類別或系列的股本之前，在我們的事務清算、解散或清盤時資產分配中，每個系列優先股的持有人應有權從合法分配給股東的資產中獲得，按清算金額進行分配招股説明書補充文件中規定的每股優先權，以及其中的任何應計和未付股息。此類股息將不包括先前分紅期未付的非累積股息的任何累積。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股持有人在支付清算分配的全部金額後，將對我們的任何剩餘資產無權或主張。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足支付所有已發行優先股的清算分配金額，以及我們所有其他類別或系列股本的相應應付金額，與優先股和所有其他此類類別或系列股本在資產分配中排名與優先股持平，則優先股的持有人及所有其他此類類別或一系列資本股票將按原本有權獲得的全部清算分配按比例分配資產的任何此類分配。

在進行任何此類清算、解散或清盤後，如果我們已向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們將向任何其他類別的持有人分配剩餘資產，或

系列股本根據其各自的權利和偏好，在每種情況下，根據其各自的股票數量，排名低於優先股。出於這些目的，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎全部財產或資產，均不被視為我們事務的清算、解散或清盤。

兑換。如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則優先股將根據招股説明書補充文件中規定的條款、時間和贖回價格進行強制贖回或我們選擇全部或部分贖回。

與一系列需要強制贖回的優先股有關的招股説明書補充文件將規定從指定日期之後開始的每年我們應以每股贖回價格贖回的優先股的數量，以及等於截至贖回之日的所有應計和未付股息的金額。除非股票有累積股息，否則此類應計股息將不包括之前分紅期未付股息的任何累積。我們可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以現金或其他財產支付贖回價格。如果任何系列優先股的贖回價格只能從發行我們股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可能規定，如果我們的股本中不應發行此類股票，或者任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，則該優先股應自動強制轉換為我們的適用股票根據適用條款中規定的轉換條款的股本招股説明書補充文件。儘管有上述規定，我們不會贖回系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股有累積股息，則我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於支付優先股在過去所有分紅期和當時的分紅期的全額累積股息；或

如果此類優先股沒有累積股息，則我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金以支付當時的股息期內的全額股息。

此外，我們不會收購系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股有累積股息，則我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於支付該系列優先股在過去所有分紅期和當時的分紅期內所有已發行優先股的全額累積分紅；或

如果該系列優先股沒有累積股息，則我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於在當時的分紅期內支付該系列優先股的全額股息。

但是，我們可以隨時購買或收購該系列的優先股 (1)，根據以相同條件向該系列所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約，或 (2) 在股息和清算時轉換為或交換排名低於該系列優先股的股本。

如果要贖回的任何系列優先股的已發行股份少於所有已發行股份，我們將按比例確定此類股票的登記持有人可以贖回的股票數量，其數量與該持有人持有或要求贖回的此類股票數量或我們確定的任何其他公平方式成正比。此類決定將反映對避免贖回部分股份的調整。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天將贖回通知郵寄給每位優先股記錄持有人，以便在我們的股票轉讓賬簿上顯示的地址兑換。每份通知均應註明：

兑換日期；

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對我們的公司註冊證書進行任何修改無需獲得股或任何系列優先股持有人的同意或投票，以增加優先股的授權數量或任何系列的授權股數量或減少優先股的授權數量或任何系列的授權股數量（但不低於優先股的授權股或類似股票系列，視情況而定，然後是出色的）。

轉換權。任何系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件（如果有）將在與之相關的適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款將包括優先股可轉換的普通股數量、轉換價格、利率或計算方式、轉換期、關於轉換是由我們選擇還是由優先股持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及贖回時影響轉換的規定。

過户代理人和註冊商。優先股的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

我們的公司註冊證書和章程中的某些規定可能會使第三方更難獲得，或者阻礙第三方試圖獲得對我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者將來可能願意為我們的普通股股票支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為符合其最大利益的交易的能力，因此可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

沒有累積投票。 特拉華州通用公司法（DGCL）規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票。

董事會。我們的章程規定董事會盡可能平均地分為三個類別。每個類別的任期將在第三年舉行的年度股東大會上屆滿

預先通知條款。 我們的章程規定，股東必須以書面形式將股東對董事的任何提名以及股東打算在股東大會上提起的任何其他業務通知我們，但不得早於股東大會前第 90 天且不遲於第 60 天；前提是，如果向股東發出會議日期的通知少於 70 天或事先公開披露，則該提名應已獲批准不遲於之日下班後的第 10 天營業結束時向祕書提交或交付會議通知已郵寄或公開披露，以先發生者為準。

未經書面同意不得采取任何行動。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得通過書面同意行事，只能在正式召集的股東大會上行事；修改或廢除或通過任何與我們公司註冊證書中禁止股東書面同意行事的條款不一致的條款，需要至少75％的已發行和流通並有權投票的股東投贊成票。

章程修正案。我們的章程可以通過董事會多數票進行修改或廢除，也可以由已發行和流通並有權投票的大部分股本持有人投贊成票來修改或廢除。此外，修改或廢除我們章程中與董事會的權力、人數、任期、分類、委員會、會議事務處理、書面同意採取行動、罷免和填補董事會空缺有關的任何與我們的章程規定不一致的條款，必須獲得至少75％的持有人投贊成票；召喚股東特別會議；提名董事；營業通知年度會議以及與修正其中任何條款有關的任何條款。

未指定優先股。如上所述，我們的董事會有能力發行帶有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購或推遲我們控制權或管理變更的效果。

特拉華州法律的這些條款、我們的公司註冊證書和我們的章程可能會阻止敵對收購或推遲我們的控制權或管理層的變動。這些規定旨在提高董事會組成及其實施的政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或威脅要改變我們的控制權。這些條款旨在減少我們對主動收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能在代理戰鬥中使用的戰術。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，因此，它們也可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致我們股票的市場價格波動。

特拉華州企業合併法規。我們受 DGCL 第 203 條（第 203 條）的約束，該條禁止特拉華州的一家公司與感興趣的股東進行業務合併。

利害關係股東通常定義為實益擁有公司或與該實體或個人（利害關係股東）有關聯或控制或控制的公司或個人15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人。第203條規定，利害關係股東不得

在導致股東成為感興趣的股東的交易完成後，感興趣的股東至少擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的85％，不包括那些由董事和高級管理人員擁有的有表決權股票，以及 (ii) 員工參與者擁有的員工股票計劃無權祕密決定受計劃約束的股份是否將在要約或交易所要約中投標；或

在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，由非利益相關股東擁有的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

通常，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

向利益股東或與一起出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置公司 10% 或以上資產；

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的按比例份額；或

感興趣的股東收到公司或通過公司產生的任何損失、預付款、擔保、質押或其他經濟利益的收益。

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股或債務證券。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外的認股權證、普通股、優先股或債務證券一起發行認股權證，或者以單位形式發行這些證券的任意組合。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則隨附的招股説明書補充文件將具體説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的發行價格；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是，無論如何，單位中包含的逮捕令的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、總本金額、貨幣和條款；

發行認股權證的優先股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

如果適用，作為單位一部分發行的任何認股權證以及相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果適用）；

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及可以購買這些股票的價格；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

認股權證的反稀釋條款以及關於變更或調整認股權證行使價的其他條款（如果有）；

任何贖回或看漲條款；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。我們可能會分一個或多個系列發行單位，相關招股説明書補充文件中將對此進行描述。適用的招股説明書補充文件還將描述任何單位的以下條款：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成單位的證券是否和在什麼情況下可以單獨交易；

單位的任何單位代理人（如果適用）以及任何其他存管機構、執行機構或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

理事單位協議的任何附加條款（如果適用）；

有關單位或構成該單位的債務證券、普通股、優先股或認股權證的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何其他規定；以及

任何適用的美國聯邦所得税重大後果。

每種債務證券、單位和認股權證將由以最終形式向特定投資者發行的證書或代表整個證券發行的一份或多份全球證券代表。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券名稱您或您的被提名人作為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。全球證券將存管機構或其被提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、單位或認股權證的所有者。存管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，如下文所述。

環球證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行特定系列、單位和認股權證的債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管人或其被提名人，並以該存管人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，一種或多種全球證券將以面值或總面額等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分發行。除非將全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則除非全球證券的存管人、存管人的被提名人或存管人的任何繼任者或這些被提名人之間進行整體轉讓。

如果下文沒有説明，則與全球證券代表的任何證券有關的存管安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存管人開設賬户的人（稱為參與者）或可能通過參與者持有權益的人。全球證券發行後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入參與者的賬户。任何參與證券分配的交易商、承銷商或代理人都將指定要存入的賬户。全球證券實益權益的所有權將顯示在上，所有權權益的轉讓只能通過存管人保存的關於參與者利益的記錄和參與者的記錄（通過參與者持有的個人的權益）來實現。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實際交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要存管人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，將被視為全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人（視情況而定）。除下文所述外，全球證券的實益權益所有者將無權以自己的名義註冊由全球證券代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為根據適用的契約、購買單位協議或認股權證協議的證券的所有者或持有人。因此，擁有全球證券實益權益的每個人都必須依靠存管人的程序來處理該全球證券，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能根據適用的契約、單位協議或認股權證協議行使持有人的任何權利。我們明白，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人有權採取或採取的任何行動

根據適用的契約、單位協議或認股權證協議，全球證券的存管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動，或者以其他方式按照通過他們持有的受益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及就認股權證或單位向持有人支付的任何款項，以存管人或其被提名人的名義註冊的全球證券為代表，將支付給作為全球證券註冊所有者的存託人或其被提名人（視情況而定）。我們任何人，或我們的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，均不對與全球證券中受益所有權益的付款有關的記錄的任何方面承擔任何責任或義務，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，以全球證券為代表的任何證券的存管人在收到向該註冊全球證券的本金、溢價、利息或其他分配的標的證券或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即向參與者賬户存入與存管機構記錄中顯示的各自受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券實益權益所有者的付款將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有或以街道名義註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的存管機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而我們沒有在90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構，則我們將在交易所發行最終形式的證券，換取存管機構持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以存管人提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人的名稱進行註冊。預計存管人的指示將以保管人收到的參與者關於保管人持有的全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理商徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列出任何根據《證券法》可以被視為承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人都將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中有説明，則在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下：

代理人或任何承銷商的姓名；

公開發行或收購價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

允許或重新允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人的身份向交易商出售此類證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的説明，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的個人根據延遲交割合同向我們徵求購買證券的報價，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割。每份合約的金額將不少於招股説明書補充文件中規定的相應金額，且根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。獲得授權後，可能與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束除了：

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買此類證券，而不是因為延遲交割而出售。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是的客户，與有借款關係，在正常業務過程中為我們或我們各自的一個或多個關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時進行超額配股，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團回購先前在交易中為彌補集團空頭頭寸、穩定交易或其他方式分配的證券而允許承銷商或交易商獲得的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商都無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能比證券的交易日期晚兩個以上的預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個預定工作日內結算，因此您需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

本招股説明書中參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的報告中），是根據該事務所授權的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的審計和會計專家。

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