根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-272752

招股説明書

1,257,785 股普通股

本招股説明書涉及轉售不計面值的Aptose Biosciences Inc.（“普通股”）的多達1,257,785股普通股，可能由Keystone Capital Partners、 LLC（“Keystone”、“Keystone Capital Partners” 或 “出售股東”）發行。根據2023年5月25日的《普通股購買協議》（ “購買協議”），出售股東發行的 普通股是已發行或已發行的。有關購買協議的描述，請參閲 “Keystone Capital交易”。另外， 請參考第 16 頁開頭的 “出售股東”。此類註冊並不意味着Keystone實際上會出售 或出售這些普通股。我們不會從出售股東出售上述普通股中獲得任何收益； 但是，如果我們向賣出股股東出售普通股，我們將獲得購買協議下的收益。

我們的普通股在納斯達克資本 市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “APTO”，在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，代碼為 “APS”。2023年7月5日，納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股普通股4.69美元， 多倫多證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為6.15加元。

賣出股東是1933年《證券法》所指的 “承銷商” 。賣方股東正在發行這些普通股。賣出股東可不時通過市場交易出售這些普通股的全部或部分普通股 然後通過談判交易或其他方式進行交易，價格和條款將由當時的現行市場 價格或直接或通過經紀人或經紀人或通過經紀人或委託人或通過這些 出售方法的組合。出售股東將獲得出售普通股的所有收益。有關 銷售方法的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

投資我們的普通股涉及高度 的風險。在投資我們的證券之前，請仔細查看本招股説明書第8頁開頭的風險因素。在投資我們的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書以及 “通過引用納入某些信息 ” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

證券交易委員會和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有認可本招股説明書的充分性或準確性。 任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 6 月 30 日

索引

頁號

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分，根據該聲明，此處名為 的賣出股東可以不時提供和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券。您不應假設 本招股説明書中包含的信息在本 招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的，即使本招股説明書已交付或證券已在稍後日期出售或以其他方式處置。 在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括此處以引用方式納入的信息 。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下向您推薦的文件中的信息 。

除了本招股説明書中以引用方式包含或納入 的信息外，我們和銷售股東均未授權 任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未以引用 形式包含或納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售或徵求購買我們任何證券 的要約，也不構成向在該司法管轄區向任何司法管轄區非法提出此類要約或招標的人出售或徵求購買 任何證券的要約。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書的人員 必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的有關本招股説明書的發行和分發的任何限制。

我們還注意到，作為隨附的 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄而提交的任何協議中作出的陳述、保證 和承諾僅為此類協議的各方的利益而制定，包括在某些情況下，用於在此類協議的各方之間分擔 風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類 的陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和 契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

本招股説明書中的信息與封面上日期的 一樣準確。截至納入該信息的文件 發佈之日，本招股説明書中以引用方式納入的信息是準確的。您不應假設截至任何其他日期 本招股説明書中包含的信息是準確的。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中使用時， 除非上下文另有要求，否則 “Aptose”、“公司”、“我們”、 和 “我們的” 等術語指的是 Aptose Biosciences Inc.，除非上下文另有要求，否則指其 開展業務的子公司。

如下所述，為了獲得在納斯達克上市 的資格，公司在十五（15）股對一（1）股的基礎上進行了反向股票拆分（定義見下文），普通股 在2023年6月6日星期二的市場開盤時開始在反向股票拆分後的基礎上進行交易。本 招股説明書中的所有股份和每股金額均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分，就好像反向股票拆分發生在最早的 期初一樣。

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則本招股説明書中所有提及的美元金額均指美元。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的 文件，包含1995年《美國私人證券 訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性信息”。 我們將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為 “前瞻性陳述”。 這些陳述與未來事件或未來業績有關，反映了我們對增長、運營業績 、業績以及業務前景和機會的預期和假設。此類前瞻性陳述反映了我們目前的信念， 基於我們目前可用的信息。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過術語來識別，例如 “可能”、“可以”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、 “打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 “繼續” 或這些術語的否定詞或其他與非歷史事實有關的事項的類似表達方式。

本招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述 反映了我們目前對未來事件的看法， 存在重大風險和不確定性，並且基於許多估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的 ，但本質上會受到重大的商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性和突發事件的影響。許多 因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述可能表達或暗示的任何未來業績、業績、 或成就存在重大差異，包括：

如果這些 風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者如果本招股説明書 中標題為 “風險因素” 的部分和這些前瞻性陳述所依據的文件中描述的假設不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異 。

有關這些因素和其他因素的更多詳細信息 包含在本招股説明書標題為 “風險因素” 的部分中，也包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。儘管我們試圖確定可能導致實際行為、事件或結果與前瞻性陳述中描述的存在重大差異的因素 ，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、 的估計或預期不符。前瞻性陳述基於我們發表時的信念、估計和觀點，除非適用法律要求，否則如果這些信念、估計和觀點或情況發生變化，我們 沒有義務更新前瞻性陳述。 無法保證前瞻性陳述會被證明是準確的，因為實際的 業績和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述 。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 自本招股説明書發佈之日起作出。 引用納入本招股説明書的文件中作出的前瞻性陳述自原始文件發佈之日起作出，除非本招股説明書中明確規定 ，否則我們尚未更新。

除非 適用的證券立法有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們通過上述警示聲明對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及 本招股説明書中以引用方式納入的文件進行了限定。

民事責任的可執行性

我們根據加拿大法律註冊成立。我們的許多 董事和高級管理人員以及本招股説明書中提及的專家都是美國以外國家的居民，所有 或其很大一部分資產和我們的部分資產都位於美國境外。我們已指定 Aptose Biosciences U.S. Inc. 作為我們在美國的訴訟服務代理人，但居住在 美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國 州居民的董事、高級職員和專家提供服務。此外，您可能無法執行根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款 在美國法院作出的判決。此外，加拿大是否可以僅根據美國聯邦或州證券法對我們或我們的董事或高級職員提起原始訴訟 ，以及根據美國 聯邦或州證券法民事責任條款提起的美國法院判決在加拿大法院的可執行性尚存疑問。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書 其他地方包含或以引用方式納入的信息。它可能不包含您在投資 投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書，包括 “風險因素”, “管理’s 關於財務狀況和經營業績的討論與分析” 章節，以及此處以引用方式包含或納入的財務報表和相關 附註。本招股説明書包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 請參見 “關於前瞻性陳述的警示聲明。”

Aptose Biosciences

公司概述

Aptose Biosciences Inc. 是 一家以科學為導向的生物技術公司，推動靶向藥物治療危及生命的癌症，例如急性髓系白血病（“AML”）、 高危骨髓增生異常綜合徵（“MDS”）、慢性淋巴細胞白血病和其他血液系統惡性腫瘤。基於對某些癌症和患者羣體的遺傳和表觀遺傳學特徵的見解 ，Aptose正在開發針對失調過程和信號通路的新型腫瘤學 療法。Aptose正在開發用於精準治療 這些疾病的靶向藥物，通過最大限度地減少與傳統療法相關的副作用來優化療效和生活質量。我們 目前正在開發兩種分子：tuspetinib（HM43239）和 luxeptinib（CG-806），兩者均在1期臨牀試驗的安全性、耐受性、 藥代動力學和療效信號方面接受評估，還有第三項臨牀資產可供合作（APTO-253）。 每個分子如下所述。

Tuspetinib 是一種每日一次的 口服強效骨髓激酶抑制劑，靶向一系列用於骨髓惡性腫瘤且已知參與腫瘤增殖、耐藥和分化的激酶，但避免使用通常會引起與 其他激酶抑制劑相關的毒性的激酶。Tuspetinib已經完成了一項國際1/2期臨牀 試驗的劑量遞增和劑量探索階段，該試驗旨在評估tuspetinib作為單個 藥物對復發或難治性急性髓細胞白血病（“R/R AML”）患者的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學反應和療效。在多種多樣的突變定義的急性髓細胞白血病人羣中，在四個劑量水平下實現了無劑量限制 毒性（“DLT”）的完全緩解（“CR”）， 具有良好的安全性。此外，迄今為止，tuspetinib在接受治療的 患者中沒有導致 qtC 延期或分化綜合徵，對緩解期患者持續給藥也未造成骨髓抑制。這些發現促使tuspetinib 進入了 1/2 期項目的 APTIVATE 擴展試驗，該試驗旨在收集使用單藥曲培替尼治療或與 venetoclax BCL-2 抑制劑聯合使用時富含特定 基因型背景的複發性急性髓細胞白血病患者羣體的反應，其目的是 指導為單藥物 2 期加速批准試驗選擇突變定義的急性髓細胞白血病人羣 (s) 並將tuspetinib 定位在後期和早期治療線路中用於雙重和三聯聯合研究。根據tuspetinib的安全性和有效性特徵， 我們認為，如果獲得批准，到2035年，圖培替尼的年銷售額將超過10億美元，因為我們相信tuspetinib可以 (1) 成為FLT3突變的前線急性髓細胞白血病患者和野生型FLT3患者 患者納入三聯組合的首選激酶抑制劑，（2) 成為第二種 線急性髓細胞白血病患者的首選激酶抑制劑，與venetoclax聯合使用，（3）作為維持治療的有效藥物，防止復發通過幹細胞移植或藥物治療獲得完全緩解 的患者，以及 4) 是治療因先前使用其他 FLT3 抑制劑治療而失敗的三線 FLT3 突變患者的有效藥物。此外，我們計劃測試tuspetinib對多發性硬化症患者的療效 和安全性，如果發現tuspetinib在該人羣中具有活性和安全性，則tuspetinib的市場潛力可能會增加 的年銷售額遠遠超過10億美元。但是，我們的信念基於管理層目前的假設和估計， 可能會發生變化，無法保證tuspetinib會獲得批准或成功商業化，也無法保證如果獲得批准 並商業化，它將創造可觀的收入。查看我們的 “風險因素 —”我們 是一家早期開發公司，沒有產品銷售收入。” 和”我們 有營業虧損的歷史。我們預計會出現淨虧損，我們可能永遠無法實現或維持盈利。” 在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。”

Luxeptinib 是一種新型的口服 高效淋巴和骨髓激酶抑制劑，可選擇性靶向在骨髓和淋巴樣血液系統惡性腫瘤中起作用的特定激酶集羣。這種小分子抗癌藥物已在一項1a/b期研究中進行了評估，該研究用於治療患有對其他療法具有耐藥/難治性/不耐受性的 B 細胞白血病和淋巴瘤患者 。根據另一項新的研究性新藥 ，luxeptinib已在一項1a/b期研究中進行了評估，該研究用於治療復發/難治性急性髓細胞白血病或高危多發性硬化症患者。 這些採用原始配方的研究表明 B 細胞癌患者的腫瘤萎縮，包括最近的一份報告 報告顯示，瀰漫性大 B 細胞淋巴瘤患者出現了 CR，該報告是在第 22 週期結束時通過活檢分析確定的，使用原來的 G1 配方每天兩次 （“BID”）劑量為 900 mg（“BID”）。同樣，一名復發/難治性急性髓細胞白血病患者在使用原始 G1 配方的 450 mg BID 劑量 時出現了 CR。雖然這些 CR 很重要，但最初的 G1 配方吸收不良阻礙了 luxeptinib 的 的有效性。為了解決G1配方的吸收受限問題，開發了一種新的G3配方，並顯示出改善的 吸收特性。新的G3配方目前正在復發/難治性急性髓細胞白血病患者每天連續口服兩次的條件下進行測試。 希望luxeptinib的G3配方能夠為淋巴瘤和骨髓惡性腫瘤的患者提供服務，並與其他 藥物很好地結合以將其應用擴展到多線治療。

APTO-253 是一種小分子 MYC 癌基因抑制劑，處於 1a/b 期臨牀試驗開發階段，用於治療復發或難治性 血癌，包括急性髓細胞白血病和高風險 MDS 的患者。在優先考慮公司其他更先進的管道資產 之後，該臨牀項目於2021年12月20日終止。

企業信息

我們是在 下注冊的 《商業公司法》（安大略省）1986 年 9 月 5 日，以 RML Medical Laboratories Inc. 的名義於 1991 年 10 月 28 日，我們與 Mint Gold Resources Ltd. 合併，這使我們成為安大略省的報告發行人。1992 年 8 月 25 日， 我們更名為 IMUTEC 公司。1996 年 11 月 27 日，我們更名為 Imutec Pharma Inc.， 1998 年 11 月 19 日，我們更名為 Lorus Therapeutics Inc.。2005 年 10 月 1 日，我們繼續改名為 Imutec Pharma Inc. 加拿大商業公司 法案2007年7月10日，我們完成了與6650309 Canada Inc.、6707157 Canada Inc.和Pinnacle International Lands, Inc.等公司的安排和公司重組計劃。2010 年 5 月 25 日，我們在合併後每30股普通股獲得一股已發行普通股 的基礎上進行了合併。

2014 年 8 月 28 日，我們 從 Lorus Therapeutics Inc. 更名為 Aptose Biosciences Inc.，2014 年 10 月 1 日，我們在合併後每十二 (12) 股普通股合併了已發行的 普通股。 2023 年 5 月 24 日，我們根據合併後每十五 (15) 股合併前普通股對一 (1) 股已發行普通股進行了合併。

我們有兩家子公司： Aptose Biosciences U.S.，一家根據特拉華州法律註冊的公司；NuChem Pharmicals Inc.，一家根據加拿大安大略省法律註冊的公司 。Aptose Biosciences Inc. 擁有Aptose Biosciences 美國公司已發行和流通有表決權的股本的100％，以及NuChem Pharmicals Inc.已發行和流通有表決權的股本的80％。

我們的負責人、註冊和 唱片辦公室位於加拿大安大略省多倫多消費者路251號1105套房，M2J 4R3。 我們的行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥 High Bluff Drive 12770，120 套房 92130。我們在www.aptose.com上維護着一個網站。我們網站上包含的信息 不是本招股説明書的一部分。

最近的事態發展

反向股票分割

2023 年 5 月 23 日，我們的股東投票批准了 特別決議，規定對我們的條款進行修正，以 比率在1比10到1比20之間，對我們的已發行普通股進行反向股票拆分，該修正案將按確切比例生效，日期由我們的董事會 決定。然後，我們的董事會於2023年5月23日批准了15比1的比率。

2023 年 5 月 24 日，我們根據 提交了修正條款 《加拿大商業公司法》使我們普通股的反向股票拆分（合併）生效，其基礎是 ，每15股合併前普通股獲得一股合併後普通股（“反向股票拆分”）。普通股 股票在2023年6月6日星期二開市時開始在反向股票拆分後的基礎上交易。

本招股説明書 中的所有股份和每股金額均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分，就好像反向股票拆分發生在所公佈的最早期初一樣。

臨牀更新

我們此前宣佈對Aptose的兩種血液學惡性腫瘤研究產品：tuspetinib和luxeptinib的臨牀 數據的最新審查。

tuspetinib (HM43239)

Luxeptinib (CG-806)

知識產權

我們認為 我們已頒發的專利和待批申請對於建立和維持我們的 產品和技術的競爭地位非常重要。

tuspetinib (HM43239)

2021 年 11 月 ，我們授予了研究、開發和商業化 HM43229 的專有權。根據協議條款，Hanmi 已授予 我們在全球範圍內對 HM43239 的所有適應症的獨家權利。我們現在是涵蓋 HM43229 和 HM43239 類似物的物質組成和用途專利 的獨家許可方。我們認為，我們現在擁有強大而防禦性的知識產權地位的權利。

截至 2023 年 6 月 1 日，我們擁有 41 項已頒發的專利，包括 4 項已頒發的美國專利和 23 項在歐洲國家驗證的專利，這些專利已生效，涵蓋 HM43239 化合物或類似化合物。預計這些專利將在2038年至2039年之前提供保護。 在美國和《專利合作條約》的締約國中， HM43239 和類似化合物的專利申請也在審理中，預計到期日在 2038 年至 2042 年之間。

Luxeptinib (CG-806)

2018 年 5 月和 2018 年 6 月，我們從 Crystal Genomics, Inc.（“CG”）獲得的獨家許可，在除大韓民國和中國以外的世界所有國家研究、開發和商業化 luxeptinib 的所有使用領域（統稱為 “權利”） 到 CG-806，方法是行使我們通過 2016 年 6 月與 CG 簽訂的期權許可協議獲得的期權 到 br} 研究、開發和商業化 CG-806 的選項。2018 年 6 月，我們與 CG 簽訂了單獨的許可協議，讓我們獲得 在中國（包括中華人民共和國、香港和澳門）的 CG-806 版權（“中國權利”）的許可。 我們現在擁有 CG-806 的全球版權，包括在中國發布的專利，但不包括在韓國的任何權利。

截至 2023 年 6 月 1 日， 我們擁有 47 項已頒發的專利，包括 3 項已頒發的美國專利和 30 項在歐洲 n 個國家獲得驗證的專利，這些專利 生效，涵蓋多種化合物，包括 CG-806 化合物、包含 CG-806 化合物的藥物組合物以及通過施用各種化合物（包括 CG-806 化合物）來治療各種疾病的 方法。預計這些專利 將在2033-2038年之前提供保護。在美國和《專利合作條約》的締約國 也有 CG-806 的專利申請待審，預計到期日期在 2038-2039 年之間。

基斯通資本交易

2023年5月25日，公司和Keystone簽訂了 購買協議，該協議規定，根據協議中規定的條款和條件，公司可以不時向Keystone 出售 (i) 2,500萬美元普通股和 (ii) 交易所上限（定義見下文）（但有某些例外情況 ）（“總承諾”）中的較低者在購買 協議的兩年期限內。

此外，2023年5月25日，公司與Keystone 簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據購買協議向Keystone發行的普通股的轉售 。

根據條款並在 滿足購買協議中規定的條件的前提下，公司有權但沒有義務向Keystone出售，Keystone 有義務在總承諾範圍內進行購買。公司出售普通股（如果有）將受到購買協議中規定的某些 限制的約束，並可能由公司自行決定在24個月的 期限內不時發生，自公司開始此類銷售權利的所有條件（包括 美國證券交易委員會宣佈上述註冊聲明生效之日起）。該日期在下文中稱為 “開始 日期”。Keystone無權要求公司向Keystone出售任何普通股，但Keystone有義務按照公司的指示進行購買 ，前提是必須滿足購買協議中規定的條件。

簽訂購買協議後，公司 同意向Keystone總共發行25,156股普通股（“承諾股”），作為Keystone 根據公司在購買協議下的指示購買普通股的承諾的對價。在購買協議簽訂之日，公司發行了7,547股普通股 股，佔承諾股的30％（“初始承諾股”）。將在生效日期後90天內向Keystone額外發行 7,547股普通股，佔承諾股的30％（“第一股 後端承諾股”）。剩餘的10,062股普通股，佔承諾股的40％，將在生效日期後的180天內發行給Keystone （“第二份後端承諾股”，以及第一份後端承諾 股份，“後端承諾股”）。該公司還同意向Keystone支付高達25,000美元，以支付其在購買協議下的合理費用 。

根據收購協議，自生效之日起及之後，公司可隨時自行決定指示Keystone在普通股收盤價不低於納斯達克每股普通股 0.25美元的任何交易日購買（“固定收購”） 最多3,333股普通股；但是，前提是Keystone在任何單次固定收購下的承諾義務不得超過美元 50,000。

除固定購買外，並且 公司已指示Keystone在固定收購中購買允許的最大金額為3,333股普通股，則公司 還可以自行決定在自生效之日起和之後不時指示Keystone在購買之日後的交易日購買額外的普通股 （均為 “VWAP 購買”）以及，在購買協議中規定的某些 情況下，指示Keystone購買額外的普通股與此 VWAP 購買（均為 “額外的 VWAP 購買”）的交易日相同，每種交易均受購買協議 中規定的條款和條件的約束。下文中，固定購買、VWAP 購買和額外的 VWAP 購買統稱為 “購買”。

根據納斯達克的適用規則，在任何情況下 公司都不得根據購買協議向Keystone發行或出售超過1,257,785股普通股（包括承諾股）， 多少普通股等於購買 協議（“交易所上限”）執行前已發行普通股的19.99％，除非（i）公司首先獲得股東批准發行普通股根據適用的納斯達克上市規則，超過交易所上限 ，或 (ii) 在我們發行普通股時股票等於 交易所上限，此後任何時候，我們根據收購 協議出售給Keystone的所有普通股的每股普通股的平均價格等於或超過每股普通股6.60美元，因此交易所上限將不再適用於我們根據適用的納斯達克上市規則根據收購協議向Keystone發行和出售 普通股。

購買協議還禁止公司 指示Keystone購買任何普通股，前提是這些普通股與當時由Keystone及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計將導致Keystone擁有超過4.99％的已發行普通股 的實益所有權，或者擬議發行和出售的此類普通股會對根據TS規則 對公司的控制產生重大影響 X。

公司購買協議下的淨收益將取決於出售頻率和出售給Keystone的普通股數量以及公司向Keystone出售 普通股的價格。公司預計，公司從向Keystone出售此類商品中獲得的任何淨收益將用於 用於營運資金和一般公司用途。公司管理層認為，根據市場狀況，根據購買協議靈活出售普通股符合公司的最大利益 。

本次發行

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售 股東轉售多達1,257,785股普通股。所有普通股，如果出售，將由賣出股東出售 。賣出股東可以不時以 出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售普通股。我們不會從出售股東出售 股票中獲得任何收益。2023 年 6 月 6 日，我們在十五 (15) 股對一 (1) 股的基礎上進行了反向股票拆分。除非另有規定，否則本節中的所有 信息均已更新，以反映反向股票拆分。

________

¹ 本次發行前後的已發行普通股數量基於截至2023年6月12日已發行的6,299,545股普通股（包括7,547股初始承諾股（定義見下文）， ，不包括：

風險因素

在購買我們的普通股之前，除了本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險 因素。下文 描述的風險和不確定性是我們目前認為是重大風險和不確定性，我們認為這些風險和不確定性是我們公司、行業和本產品所特有的。 這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未意識到或我們目前 認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和經營業績。由於上述任何風險的發生，我們的普通股的交易價格可能會下跌 ，投資者可能會損失全部或部分投資。

在評估公司、其業務和對公司的任何投資 時，讀者應仔細考慮以下因素，以及公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1A項 中以引用方式納入的其他風險因素（參見 “以引用方式納入某些 信息”）。

與本次發行相關的風險

向Keystone出售或發行我們的普通股可能會導致 稀釋，出售Keystone收購的普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能導致 我們的普通股價格下跌。

2023年5月25日，我們與Keystone簽訂了購買協議 ，根據該協議，Keystone承諾購買高達2500萬美元的普通股。 購買協議執行後，我們向Keystone發行了7,547股普通股作為初始承諾股，作為其承諾根據購買協議購買普通股 的對價。17,609 股後端承諾股將在生效日期之後的未來 90 天和 180 天分別發行。根據本協議註冊轉售的剩餘1,232,629股普通股可能根據收購協議發行 ，由我們自行決定在24個月內不時出售給Keystone，從滿足購買協議中規定的某些條件（包括美國證券交易委員會已宣佈包括本招股説明書的註冊聲明 生效）開始。根據購買協議 我們可能出售給Keystone的普通股的購買價格將根據我們的普通股價格而波動。因此，我們向Keystone出售所有普通股 股票的實際總收益可能大大低於收購 協議下我們可獲得的總購買承諾的2500萬美元，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。此外，根據當時的市場流動性，此類 普通股的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向Keystone出售普通股的時機 和金額。向Keystone出售普通股（如果有）將取決於市場 狀況和其他由我們確定的因素。我們最終可能會決定向Keystone出售所有、部分或不向Keystone出售根據購買協議可能可供我們出售的額外 普通股。因此，我們向Keystone出售可能會導致 大幅稀釋普通股其他持有人的利益。此外，向Keystone出售大量普通股 股票，或者對此類出售的預期，可能會使我們將來更難以原本可能希望影響銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券 。如果我們確實向Keystone出售普通股， 在Keystone收購普通股之後， ，Keystone可以隨時或不時地 自行決定轉售所有普通股、部分或不轉售。

如果我們有必要向 Keystone 發行並出售超過購買協議下交易上限的普通股，才能獲得購買協議下等於 至 2,500 萬美元的總收益，那麼只要交易所上限繼續適用於購買協議下普通股 股票的發行和銷售，我們就必須先獲得股東批准才能在 發行超過交易所上限的普通股根據適用的納斯達克上市規則。此外，如果我們選擇向Keystone發行和出售的普通股超過根據收購協議可能選擇向Keystone發行和出售的1,232,629股普通股 ，我們有權但沒有義務這樣做，則我們必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外註冊 聲明，以便根據《證券法》註冊轉售根據美國證券交易委員會必須宣佈生效的收購協議，Keystone希望不時出售此類額外普通股 ，在每種情況下，在我們選擇根據購買協議向Keystone出售任何額外的普通股 之前。除了根據收購協議我們可能選擇向Keystone發行和出售的1,232,629股普通股外，我們在收購協議下發行和出售大量普通股 股的任何行為都可能對我們的股東造成額外的實質性稀釋。Keystone最終出售的 普通股數量取決於普通股的數量（如果有），我們最終根據購買協議出售給Keystone ，根據購買協議出售普通股可能會導致我們的普通股 的交易價格下跌。

我們的管理層可能會以您不同意的 方式使用本次發行的淨收益，也可能會損害您的投資價值。

我們目前打算將此 發行的淨收益用於一般公司用途。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴 管理層對這些收益的應用的判斷。我們可能會以您 不同意的方式使用這些收益，或者以不產生有利回報的方式來使用這些收益。如果我們的管理層使用這些收益的方式沒有給我們投資這些淨收益的 帶來可觀的回報（如果有的話），則可能會損害我們推行增長戰略的能力 ，並對普通股的市場價格產生不利影響。

無法預測我們將根據購買協議向出售股東出售的普通股的實際數量 ，也無法預測這些出售產生的實際總收益。

在遵守購買協議 的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在購買 協議的整個期限內隨時向 Keystone 發送通知。出售給賣出股東的普通股的實際數量可能取決於多種因素，包括 銷售期間普通股的市場價格。實際總收益可能是名義上的，這可能會影響我們未來的流動性。 由於出售給Keystone的每股普通股的每股普通股的價格將在銷售期間波動，因此 目前無法預測將出售的普通股數量或與這些 銷售相關的實際總收益。

在不同時間購買普通股的投資者可能會支付 不同的價格，而出售Keystone收購的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據購買協議，我們將根據市場需求自行決定更改出售給Keystone的普通股的時間、價格和數量， 。如果我們選擇根據購買協議將 我們的普通股出售給Keystone，則在Keystone收購此類普通股後，Keystone可以隨時或不時自行決定以不同的價格轉售 所有此類普通股、部分或不轉售 。因此，在本次發行中從Keystone購買普通股的投資者 可能會為這些普通股支付不同的價格， 因此可能會經歷不同的稀釋水平，在某些情況下會出現大幅稀釋和不同的投資結果 。投資者在本次發行中從Keystone購買的普通股的價值可能會下降，這是因為我們未來向Keystone出售的普通股的價格低於此類投資者在本次發行中為普通股支付的價格 。

收益的使用

本招股説明書涉及我們的普通股，根據收購協議，Keystone可能會不時發行和出售 。我們不會從Keystone轉售 普通股中獲得任何收益。

假設我們的平均銷售價格為5.97美元（我們在2023年6月14日的收盤價 ），根據收購協議，我們將獲得約740萬美元的總收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “分銷計劃 ”。

我們打算將根據收購協議從出售股東 獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。我們無法確定地具體説明根據購買協議出售普通股將獲得的淨收益的所有 特定用途。 因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來確定淨收益的具體用途，我們可能會將所得款項用於本次發行時未考慮的 用途。

我們將承擔與本招股説明書 及其所含註冊聲明相關的所有費用。

稀釋

根據收購協議向出售股東 出售普通股將對我們的股東產生攤薄影響。此外，在我們行使向賣出股東發行和出售普通股的權利時，普通股 的價格越低，我們將發行 以籌集所需的出售收益金額的普通股越多，對現有股東的攤薄幅度就越大。

賣出股東根據本招股説明書轉售普通股時將獲得的 價格將取決於銷售時間，並將根據我們普通股的交易 價格而波動。

我們通過將淨有形賬面價值（即有形資產減去總負債）除以已發行普通股的數量來計算每股普通股的有形賬面淨值 。 稀釋代表本次發行普通股購買者支付的每股普通股金額的部分 與本次發行生效後立即調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年3月31日， 我們的有形賬面淨值為24,77.5萬美元，合每股普通股4.00美元。

在 (i) 向賣出股東出售1,232,629股普通股 股票生效後，我們將根據收購協議以每股普通股5.97美元的假設價格獲得現金收益，即2023年6月14日在納斯達克的普通股收盤價，(ii) 發行25,156股承諾股，以及 (iii) 扣除我們應支付的約15萬美元的預計發行費用，而且，在不使收購協議下的實益所有權 上限生效的情況下，截至目前，我們調整後的有形賬面淨值（赤字）2023 年 3 月 31 日，本應約為 31,98.4萬美元，相當於每股普通股4.29美元。這意味着 現有股東每股普通股的有形賬面淨值立即減少了0.29美元，向新投資者攤薄了每股普通股1.68美元。

下表説明瞭按每股普通股計算的攤薄情況：

上面引用 的已發行普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的6,200,352股普通股，不包括截至2023年3月31日的以下已發行普通股：

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息 均假定或不行使上述未平倉期權。

KEYSTONE 資本交易

普通的

2023年5月25日，公司和Keystone簽訂了 購買協議，該協議規定，根據協議中規定的條款和條件，公司可以在總承諾範圍內不時向Keystone 出售，等於 (i) 2,500萬美元普通股和 (ii) 交易所上限（受購買協議中規定的 某些例外情況約束）中的較小者購買協議。

此外，2023年5月25日，公司與Keystone 簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據購買協議向Keystone發行的普通股的轉售 。

根據條款並在 滿足購買協議中規定的條件的前提下，公司有權但沒有義務向Keystone出售，而Keystone 有義務進行購買，直至完全承諾。公司出售普通股（如果有）將受到購買協議中規定的某些限制 的約束，並可能由公司自行決定，在24個月內 不時發生，自公司開始此類銷售權利的所有條件（包括美國證券交易委員會宣佈上述 註冊聲明生效之日起）。Keystone無權要求公司向Keystone出售任何普通股 ，但Keystone有義務按照公司的指示進行購買，前提是必須滿足購買協議中規定的條件。

簽訂購買協議後，公司 同意向Keystone總共發行25,156股承諾股，作為Keystone承諾根據公司在購買協議下的指示購買普通股 股票的對價。在購買協議簽訂之日，公司發行了7,547股普通股，佔承諾 股份的30％，作為初始承諾股。另外7,547股普通股，即承諾 股份的30％，將在生效日期後90天作為第一股後端承諾股發行給Keystone。剩餘的10,062股普通股，佔承諾股的40％，將在生效日期後180天作為第二股後端 承諾股發行給Keystone。該公司還同意向Keystone支付高達25,000美元的收購協議下的合理費用。

根據收購協議，自生效之日起及之後，公司可隨時自行決定指示Keystone在納斯達克普通股收盤價不低於每股普通股0.25美元 的任何交易日購買不超過 3,333股普通股的固定收購；但是，前提是Keystone在任何單次固定收購下的承諾義務不得超過 美元 50,000。

除固定購買外，並且 公司已指示 Keystone 在固定收購中購買允許的最大數量為 3,333 股普通股， 公司還可自行決定在生效之日起和之後不時指示Keystone在購買該固定購買之日後的交易日額外購買 普通股，在 購買協議中規定的情況，指示Keystone購買該協議的額外普通股將 天作為此類VWAP購買進行額外VWAP購買，在每種情況下都要遵守 購買協議中規定的條款和條件。

每次購買的購買價格

每股普通股的價格沒有上限 ，Keystone可能有義務在任何收購中為普通股支付費用。每次購買 的每股普通股購買價格如下：

每次適用 購買時可購買的最大普通股數量

每次購買都有Keystone每次適用的購買可以購買的最大普通股數量 或美元。普通股的最大數量、購買價格 和收盤銷售價格將根據購買協議簽訂之日之後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票 拆分或其他類似交易（例如上述反向股票拆分）進行調整。

但是，前提是Keystone在任何一次VWAP購買中承諾的最大購買量 ，加上與此類VWAP購買在同一交易日 生效的任何一次或多筆額外VWAP購買，此類VWAP購買和額外VWAP購買的總額不得超過1,000,000美元。

根據納斯達克的適用規則， 公司在任何情況下都不得根據收購協議向Keystone發行或出售超過交易所上限或1,257,785股普通股（包括 承諾股），該數量等於購買協議執行 之前已發行普通股的19.99％，除非（i）公司首先獲得股東批准以超額發行普通股根據適用的納斯達克上市規則，交易所 的上限，或 (ii) 我們發行普通股時的上限此後始終等於交易所上限和 的股份，我們在購買協議下向Keystone出售的所有普通股的平均每股普通股價格等於或超過每股普通股6.60美元，因此交易所上限將不再適用於我們根據適用的納斯達克上市規則根據收購協議向Keystone發行和出售普通股 股。

購買協議還禁止公司 指示Keystone購買任何普通股，前提是這些普通股與當時由Keystone及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計將導致Keystone擁有超過4.99％的已發行普通股 的實益所有權，或者擬議發行和出售的此類普通股會對根據TS規則 對公司的控制產生重大影響 X。

購買協議包含慣例陳述、 擔保、契約、賠償和終止條款。Keystone已承諾不以任何方式造成或參與任何直接或間接的賣空或對衝普通股， 。對收益的使用、財務或商業 契約，對未來融資的限制（對公司進行額外 利率交易” 或與購買協議所設想的交易基本相似的交易的能力沒有限制，但 某些例外情況除外，在任何固定收購、VWAP 購買和 額外VWAP購買的適用購買日期之前開始和結束在此類購買完全結算之日之後，如在購買協議中規定）、 優先拒絕權、參與權、罰款或購買協議中的違約賠償金。在提前一 (1) 個交易日向Keystone發出書面通知，公司可隨時自行決定終止 購買協議，不收取任何費用或罰款（前提是公司 發行承諾股票）。公司和Keystone均不得轉讓 或轉讓其在購買協議下的權利和義務，從緊接根據註冊權協議首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明的日期 之前的一 (1) 個交易日起，雙方不得修改或放棄購買協議或註冊權 協議的任何條款。

公司購買協議下的淨收益將取決於出售頻率和出售給Keystone的普通股數量以及公司向Keystone出售 普通股的價格。公司預計，公司從向Keystone出售此類商品中獲得的任何淨收益將用於 用於營運資金和一般公司用途。公司管理層認為，根據市場狀況，根據購買協議靈活出售普通股符合公司的最大利益 。

固定購買通知、 VWAP 購買通知和附加 VWAP 購買通知的生效條件和交付條件

公司根據購買協議向Keystone發送固定購買 通知、VWAP 購買通知和附加 VWAP 購買通知的能力取決於在生效時和公司向基斯通交付任何固定購買通知、VWAP 購買通知或附加 VWAP 購買通知時是否滿足某些條件，所有這些條件都完全不在 Keystone 範圍內的控件，包括以下 ：

終止購買協議

除非按照購買 協議的規定提前終止，否則購買協議將在最早出現以下情況時自動終止：

我們有權在生效後隨時終止購買協議 ，無需支付任何費用或罰款（取決於承諾股份的發行），前提是提前一個交易日向 Keystone 發出書面通知。

Keystone 不允許賣空或對衝

Keystone已同意，在購買協議終止 之前的任何時候，它及其任何 關聯公司均不得對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

禁止浮動利率交易

除購買 協議中包含的特定例外情況外，我們在購買協議期限內進行特定浮動費率交易的能力受到限制。 此類交易包括髮行可轉換證券，其轉換或行使價格基於 ，或隨發行之日後普通股的交易價格而變化。

收購協議的履行對我們股東的影響

在本次發行中註冊的 根據購買協議可能由我們向Keystone發行或出售 的所有普通股預計均可自由交易。從本招股説明書所屬的 註冊聲明生效之日起，我們可以在長達 24 個月的時間內將在 本次發行中註冊的普通股出售給Keystone。Keystone在任何給定時間轉售在本次 發行中註冊的大量普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌 並劇烈波動。向Keystone出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和其他因素， 將由我們決定。我們最終可能會決定向Keystone出售所有、部分或不向Keystone出售 根據購買協議可能可供我們出售的額外普通股。如果我們確實向Keystone出售普通股，則在Keystone收購 普通股之後，Keystone可以隨時或不時自行決定轉售所有普通股、部分或不轉售這些普通股。因此，我們在收購協議下向Keystone出售 可能會導致我們普通股 股票其他持有人的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據收購協議向Keystone出售大量普通股，或者如果投資者預計 我們會這樣做，那麼普通股的實際出售或我們與Keystone的安排本身就可能使我們更難在將來以我們可能希望實現此類 銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向Keystone額外出售普通股的時間和金額，我們可以隨時自行決定終止購買 協議，我們無需支付任何費用。

根據購買協議的條款，我們 有權但沒有義務指示Keystone購買最多1,232,629股普通股，但須遵守某些限制。 我們僅註冊了根據購買協議可發行的普通股的一部分，因此，我們可能會尋求根據收購協議向Keystone發行和出售比本招股説明書中發行的更多的普通股。如果我們選擇這樣做，則必須首先根據《證券法》註冊轉售任何此類額外普通股，這可能會對我們的股東造成額外的大幅稀釋 。根據本招股説明書最終發售的普通股數量取決於我們根據收購協議指示Keystone購買的 普通股數量。

下表列出了我們根據收購協議以不同的購買價格向Keystone出售普通股將從Keystone獲得的 總收益金額：

出售 股東

本招股説明書涉及Keystone Capital Partners可能在 收購協議下不時轉售我們可能向Keystone Capital Partners發行的任何或全部普通股。有關發行本招股説明書所涵蓋的普通股的更多信息，請參閲上面標題為 “Keystone Capital交易” 的第 節。我們正在根據我們在2023年5月25日與Keystone Capital Partners簽訂的 註冊權協議的規定註冊普通股，以允許出售的股東 不時提供普通股進行轉售。除購買協議和註冊 權利協議所設想的交易外，Keystone Capital Partners在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。在本 招股説明書中，“出售股東” 一詞是指Keystone Capital Partners, LLC。

下表列出了有關 賣出股東及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息。該表是根據賣方股東提供給我們的 信息編制的，反映了截至2023年6月12日的持有量。 “根據本招股説明書發行的最大普通股數量” 列中的普通股數量代表 根據本招股説明書可能發行的所有普通股。在這次 發行中，賣出股東可能會出售其部分普通股、全部或不出售其普通股。我們不知道出售普通股的股東在出售普通股之前將持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何普通股的協議、 安排或諒解。

實益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的 規則13d-3（d）確定，包括出售股東 擁有投票權和投資權的普通股。下表所示出售股東在發行前實益擁有的普通股百分比 基於2023年6月12日已發行的6,299,545股普通股總額。由於根據購買協議可發行的普通股的購買價格 在每個固定購買日（對於固定收購）確定， 在適用的VWAP購買日，對於VWAP收購，在適用的額外VWAP購買日，對於額外的VWAP收購 ，則根據公司可能實際向Keystone Capital出售的普通股數量購買 協議可能少於本招股説明書發行的普通股數量。第四列假設出售賣出股東根據本招股説明書發行的所有 普通股。

_____________

* 代表不到 1% 的已發行普通股的實益所有權。

分配計劃

本招股説明書發行的普通股由賣方股東Keystone Capital Partners, LLC發行 。 賣出股東可以不時將普通股直接出售或分配給一個或多個購買者，也可以通過經紀人、交易商或承銷商出售或分配，這些經紀人、交易商或承銷商可能僅充當代理人 ，按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或固定的 價格（可能會發生變化）。本招股説明書提供的普通股的出售可以通過以下一種或多種方法實現 ：

為了遵守某些 州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些 州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者獲得並符合 州的註冊或資格要求的豁免，否則不得出售。

我們或多倫多證券交易所的賣出股東或居住在加拿大的購買者均不得出售或出售根據購買 協議發行的普通股。

Keystone Capital Partners, LLC 是《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的 “承銷商” 。

Keystone Capital Partners已通知我們，它 打算使用一家或多家註冊經紀交易商來完成其已收購且將來 根據購買協議從我們手中收購的所有普通股（如果有）的銷售。此類銷售將按當時的現行價格和條款進行，或按與當時的市場價格相關的 價格進行。根據《證券法》第 2 (a) (11) 條的定義，每位此類註冊經紀交易商都將是承銷商。Keystone Capital Partners已通知我們，每位此類經紀交易商都將從{ br} Keystone Capital Partners獲得的佣金不會超過慣常的經紀佣金。

參與本招股説明書提供的普通股分配 的經紀商、交易商、承銷商或代理商可以從銷售股東通過 本招股説明書出售的普通股的買方那裏獲得佣金、折扣或 優惠的形式補償，經紀交易商可以代理。出售方 股東出售的普通股的任何此類購買者向任何此類特定經紀交易商支付的補償可能低於或超過慣常佣金。目前，我們和賣出股東都無法估計任何代理人將從出售股東出售的普通股的任何購買者那裏獲得的 補償金額。

據我們所知，出售 股東與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有與出售或分配本招股説明書提供的普通股 有關的現有安排。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或 本招股説明書的補充文件或註冊聲明修正案，以修改、補充 或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求時披露與本招股東提供的特定普通股出售有關的某些信息 ，包括任何經紀商的名稱， 參與此類普通股分銷的交易商、承銷商或代理商賣方股東向任何此類經紀人、交易商、承銷商或代理人支付的 補償 以及任何其他必要信息。

我們將根據《證券法》向賣方股東提供和出售本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊 支付費用。作為對購買協議下購買普通股的不可撤銷承諾的對價 ，我們已根據收購協議向Keystone Capital Partners 發行了7,547股普通股作為初始承諾股，並同意向Keystone Capital Partners額外發行17,609股普通股作為後端承諾股。我們還向Keystone Capital Partners支付了25,000美元的現金，以補償Keystone Capital Partners因對公司的盡職調查而產生的合理的自付費用，包括Keystone Capital Partners法律顧問的律師費用和 與收購協議的準備、談判和執行有關的費用。

我們還同意向Keystone Capital Partners和某些其他人提供與發行我們在此發行的普通股有關的某些責任，包括根據《證券法》產生的 負債，或者，如果無法獲得此類賠償，則為此類負債 繳納所需支付的款項。Keystone Capital Partners已同意向我們賠償根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於Keystone Capital Partners提供給我們的某些書面信息，專門用於本招股説明書，或者如果無法提供此類賠償 ，則為此類負債繳納所需支付的款項。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人員賠償《證券法》產生的責任 而言，我們被告知，在美國證券交易委員會的 意見中，該賠償違背了《證券法》中表達的公共政策，因此不可執行。

我們估計 的總支出約為 150,000 美元。

Keystone Capital Partners向我們表示，在收購協議簽訂之日之前， Keystone Capital Partners或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式、直接或間接參與或進行過任何空頭出售（該術語定義見《交易法》SHO 法規 200）或任何套期保值交易，這些交易建立了以下方面的淨空頭寸我們的普通 股票。Keystone Capital Partners已同意，在收購協議期限內，Keystone Capital Partners及其任何 代理人、代表或關聯公司都不會直接或間接進行或進行任何上述交易。

我們已告知賣方股東， 必須遵守根據《交易法》頒佈的M法規。除某些例外情況外，M條例禁止賣出 股東、任何關聯購買者以及任何經紀交易商或其他參與分銷的個人競標或 購買，也禁止試圖誘使任何人競標或購買作為分配標的的任何證券，直到 整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與證券分配有關的證券 的價格而進行的任何出價或購買。上述所有內容都可能影響 本招股説明書提供的證券的適銷性。

本次發行將在出售股東出售本招股説明書發行的所有 普通股之日終止。

我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 ，股票代碼為 “APTO”，在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “APS”。

管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析

我們對財務狀況 和經營業績的討論和分析以引用方式納入了2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的 公司10-K表年度報告第二部分第7項，以及公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告第二部分第2項（見 “以引用方式納入某些信息”）。

商業

我們的業務描述由 引用納入公司於 2023 年 3 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告第一部分第 1 項（參見 “以引用方式納入 某些信息”）。

我們普通股的描述

我們正在提供我們的普通 股票。以下對普通股的描述總結了其中的重要條款和條款，包括我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的普通股的實質性條款 。

法定資本

我們的法定股本由無限數量的 普通股組成，無面值，截至2023年6月12日，其中6,299,545股已發行和流通。我們的普通股 均不由我們或代表我們持有。

普通股

我們的普通股持有人有權收到 的通知，有權出席我們的股東的所有年度會議和特別會議並投票。我們的普通股每股普通股有一票，沒有累積投票權。我們的普通股持有人有權自行決定從我們可用於支付股息的任何或全部利潤或盈餘中獲得 董事會宣佈並由我們就普通股支付的任何股息。我們的普通股持有人將按比例參與清算、解散或清盤時剩餘財產的任何 分配，或者為結束我們的事務而向股東分配我們的資產 。

股息政策

自公司成立以來，我們沒有支付任何股息。 經董事會酌情決定，我們將在運營環境允許的情況下考慮在未來支付股息， 除其他外，還要考慮我們的收益、現金流和財務需求。我們董事會現行政策是保留所有收益以資助我們的商業計劃。

商品信息

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “APTO”，在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “APS”。

披露 委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人員賠償 根據《證券法》產生的 責任而言，我們 已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

屬性

我們財產的描述以引用方式納入了 ，摘自公司於 2023 年 3 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告第一部分第 2 項（參見 “以引用方式納入 某些信息”）。

法律 訴訟

我們的法律訴訟描述以引用方式納入了 ，摘自公司於 2023 年 3 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告第一部分第 3 項（參見 “以引用方式納入 某些信息”）。

董事、 執行官和公司治理

董事、執行官和 公司治理的描述以引用方式納入了公司於 2023 年 4 月 19 日向 SEC 提交的附表 14A 的最終委託聲明（見 “以引用方式納入某些信息”）。

高管 薪酬

我們的高管薪酬描述以引用方式納入了 ，取自公司於 2023 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書（參見 “以引用方式納入某些信息 ”）。

SECURITY 某些受益所有人的所有權以及管理層和相關股東事務

我們對實益 所有者和管理層的安全所有權的描述以引用方式納入了公司於 2023 年 4 月 19 日向 SEC 提交的附表 14A 的最終委託聲明（參見 “以引用方式納入某些信息”）。

某些 關係和關聯交易以及董事獨立性

某些關係和相關 交易和董事獨立性的描述以引用方式納入了公司於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的附表14A 的最終委託聲明（見 “以引用方式納入某些信息”）。

法律 問題

就加拿大法律問題而言，安大略省多倫多的McCarthy Tetrault LLP將特此發行的證券的有效性移交給我們 。

專家們

Aptose Biosciences Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日每年的合併財務報表均以引用方式納入了我們在2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 ，該報告依據的是獨立註冊公共會計 公司畢馬威會計師事務所的報告。此類報告經該公司作為會計和審計專家的授權以引用方式納入。

在哪裏可以找到更多信息

我們受 1934 年《證券交易法》的信息要求的約束，因此，我們向 SEC 提交報告並提供其他信息。此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與普通股等有關的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許 ，本招股説明書不包含我們提交的註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和本招股説明書所涵蓋證券的更多 信息，您可能需要查看完整的註冊聲明，包括 其附錄。註冊聲明，包括其證物以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中檢查 ，並在華盛頓特區東北F街 100 號 1580 室 20549 室進行復制。你可以致電 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室運營的信息。此類材料的副本也可以按規定的費率從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考處郵寄獲得 。此外， SEC 還維護着一個網站 (http://www.sec.gov)，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括 註冊聲明的附錄。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的 信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。

我們以引用方式將下面列出的 文件納入了本招股説明書：

此外，我們根據1934年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件，在本招股説明書發佈之日之後但在本招股説明書所涵蓋證券發行終止之前，特此以引用方式納入本招股説明書。

除本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供 任何不同或額外的信息。對於他人可能提供的任何信息，我們不承擔任何責任 ，也無法保證其可靠性。

就本招股説明書 而言，納入 的文件中包含的任何聲明或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除經修改或取代的 外，任何經過修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。

我們可根據要求提供以引用方式納入本 招股説明書的文件。我們將根據書面或 口頭要求，免費向包括受益所有人在內的任何人提供以引用 方式納入本招股説明書的所有信息的副本。如果以引用方式納入本招股説明書的文件的附錄本身沒有以引用方式具體納入 ，則不提供證物。

索取任何此類文件的請求應發送至 ：

投資者關係

Aptose Biosciences

消費者路 251 號，1105 套房

加拿大安大略省多倫多 M2J 4R3

(647) 479-9828

招股説明書

Aptose Biosciences

發行 1,257,785 股普通股

2023年6月30日