附件10.1

執行版本

J.P.Morgan

循環信貸和擔保協議

日期為

2023年6月30日

其中

第一太陽能公司

本合同的擔保方

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

___________________________

摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行、法國農業信貸銀行、PNC資本市場有限責任公司

作為聯合簿記管理人、聯合首席安排人和文檔代理

目錄

頁

第一條
定義

第1.01節。第1節定義的術語。

第1.02節《貸款和借款的分類》，第28節

第1.03節。一般情況下，這些條款將於3月28日生效。

第1.04節：新的會計術語；公認會計原則；備考計算；第二章29

第1.05節.調整利率；基準通知：1.29

第1.06節信用證金額為1.30美元。

第1.07節Limited的條件收購協議於3月30日生效。

第1.08節。*31*31節。

第二條
學分

第2.01節-承諾

第2.02節：銀行貸款和借款，截至3月31日

第2.03節。根據第2.31條，批准循環借款申請。

第2.04節。更詳細。[已保留]    32

第2.05節。更詳細。[已保留]    32

第2.06節--《國際信貸信任書》第32節

第2.07.第2.07節：在35歲之前為借款提供更多資金

第2.08節。*36

第2.09節：關於終止和減少承諾的規定。

第2.10節：證明貸款的償還；提供債務證明。

第2.11節規定提前還款不超過37美元

第2.12節.取消所有費用；取消38項

第2.13節--利率調整--38

第2.14.第2.39節：替代利率。

第2.15節減少增加的成本：減少41

第2.16節，美國政府將違反第41條規定的資金支付。

第2.17節：預扣税款；總收入：42%

第2.18節：支付一般費用；按比例處理；分攤抵銷費用。

第2.19節：評估緩解義務；更換貸款人：第45節

第2.20節：監管違約貸款人：監管46

第2.21.節：允許延長到期日至2019年。

第2.22.節增加了增量承諾和增量定期貸款。

第三條
申述及保證

第3.01節：政府組織；權力機構；49.

第3.02節：授權；可執行性；第49節

第3.03節：禁止政府審批；不存在衝突；第49節

第3.04節：説明財務狀況；未發生實質性不利變化。

第3.05節--美國房地產協會--50%

第3.06節--訴訟和環境事務--第50條

第3.07節--遵守法律和協議-50%。

第3.08節--美國投資公司現狀報告--50

第3.09節--税費--50美元

第3.10.節：ERISA：50：00

第3.11節《信息披露條例》第51條

第3.12節反腐敗法律和制裁條例草案第51條

第3.13節--受影響的金融機構：--51

第3.14節。[已保留]    51

第3.15節：《保證金規定》第51節。

第3.16節美國聯邦償付能力委員會第51條

第3.17節--子公司-51

第3.18節規定抵押品中的擔保權益。

第四條
條件

第4.01節。生效日期自1952年起。

第4.02節

第五條
平權契約

第5.01節-財務報表；評級變化和其他信息報告-53

第5.02節：關於重大事件的臨時通知。

第5.03節：企業的存在；企業的行為；企業的行為。

第5.04節.第5.55節規定了債務的償還

第5.05節：物業保養；保險費：55%

第5.06節：出版書籍和記錄；審查權；出版56

第5.07節：遵守法律：第5.56節。

第5.08節關於使用收益和信用證的規定：第56節

第5.09節--收盤後條件-56

第5.10節：擔保擔保人；抵押品；投資級評級觸發日期

第5.11節：控股子公司和不受限制的子公司。

第六條
消極契約

第6.01節：《金融公約》；第57章

第6.02節-負債-57

第6.03節。美國留置權：1959年。

第6.04節--60年前的根本變化。

第6.05節--資產處置--61

第6.06節包括投資、貸款、墊款、擔保和收購。

第6.07節：限制支付，適用於第62條

第6.08節禁止與關聯公司進行交易。

第6.09節。適用於限制性協議，適用於第64節

第6.10節：關於獲得投資級地位的公約的暫緩執行：第64節

第七條
擔保

第7.01.第7.01節--《關於擔保義務的聲明》

第7.02節禁止擔保人付款。

第7.03節規定了擔保人的絕對責任。

第7.04節：禁止擔保人的豁免。

第7.05節保護擔保人的代位權、出資等權利。

第7.06節規定了其他義務的從屬關係。

第7.07節：持續保證條款：第67條

第7.08節：擔保人或借款人的擔保機構。

第7.09節借款人的財務狀況如下：67

第7.10節：破產、破產等。

第7.11節不包括互換債務。

第八條
違約事件

第8.01節--關於違約事件的報告。

第8.02節：在發生違約事件時，債權人將採取補救措施。

第九條
管理代理

第9.01節美國政府授權和行動計劃第71節

第9.02節關於行政代理的信賴、責任限制等，第72節

第9.03節：發佈《通訊指南》第73節

第9.04節：行政代理獨立於第74章。

第9.05節：繼任者行政代理：第74節

第9.06節《貸款人和開證行的知識》第75節

第9.07節--抵押品事宜--第76條

第9.08節：信用招標第77節。

第9.09節.第78節關於ERISA某些事項的聲明

第十條
雜類

第10.01.第78條：《行政通知》

第10.02條。修改豁免；修改第80條。

第10.03節：支付費用；限制責任；賠償等。

第10.04節任命繼任者並指派繼任者。

第一百零五條。美國生存法案第84條。

第10.06節：電子執行；一體化；有效性；電子執行；第85條

第10.07節。第85節：可分割性。

第10.08節。第85節規定了抵銷權。

第10.09節適用於適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

第10.10節。第87條規定放棄陪審團審判。

第10.11節。第87節：標題。

第10.12節。保密協議第87條。

第10.13節：關於非公開信息的重要信息。

第10.14節-利率限制-88

第10.15節無受託責任等。第88條。

第10.16節：《美國愛國者法案》：第88條

第10.17節要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。

第10.18節。根據第89條，必須承認任何受支持的QFC。

第10.19節判決貨幣政策：第89條

第10.20節美國政府發佈留置權和擔保：第89條

時間表：

附表2.01A-承擔額

附表2.01B-信用證承諾

附表2.01C-有擔保的雙邊信用證

附表2.01D-有擔保的指定額外互換債務

附表3.06-披露事項

附表3.17-附屬公司

附表5.09-關閉後的條件

附表6.02A-截止日期現有債務

附表6.02b-截止日期印度雙邊信用證融資

附表6.02C-某些未來租賃義務

附表6.03-現有留置權

附表6.09-現有限制

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B--借款申請表

附件C-意向選擇申請表

附件D-擔保協議表格

附件E-符合證書表格

附件F--交易對手協議表格

附件G-1-美國税務證明(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

附件G-2-美國納税證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件G-3-美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)

附件G-4-美國税務證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

截至2023年6月30日的循環信貸和擔保協議(“協議”)，由特拉華州的第一太陽能公司(“借款人”)、本協議的不時擔保人、本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽署。

雙方協議如下：

鑑於借款人已請求貸款人在生效日期及之後向借款人提供本金總額為1,000,000,000美元的循環信貸安排，且貸款人願意按照本協議所列條款和條件這樣做；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契約，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”就任何人士而言，指該人士(I)收購任何其他人士的多數股權或控股權，(Ii)收購任何人士的全部或實質所有資產，或(Iii)收購構成任何其他人士的分部、業務單位或業務線的全部或實質所有資產。

“調整後的每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第10.03(D)節賦予它的含義。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應從有效利率起生效，幷包括有效

最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率分別發生這種變化的日期。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%。

“附屬文件”具有第10.06(B)節賦予它的含義。

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例(包括但不限於修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及英國《反賄賂法》)。

“適用週年紀念”具有第2.21(A)節賦予它的含義。

“適用一方”的含義與第9.03(C)節所賦予的含義相同。

“適用百分比”就任何貸款人而言，是指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.20節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指，就任何ABR貸款、定期基準貸款、RFR貸款或根據第2.12(A)節(視屬何情況而定)應支付的承諾費而言，(X)最初，自生效日期起至(但不包括)借款人向行政代理提交(I)根據第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)要求交付的財務報表和(Ii)合規證書後的第一個營業日。在每一種情況下，借款人在生效日期後結束的第一個完整的財政季度，任何期限基準貸款的年利率為1.750%，任何定期基準貸款的年利率為0.750%，承諾費的情況為0.225%，以及(Y)此後，下列標題下的適用年利率在“定期基準貸款利差”、“期限基準利差”、“利率基準利差”或“承諾費比率”(視屬何情況而定)下，通過參考最近交付的合規證書中規定的淨槓桿率來確定：

因淨槓桿率變化而導致的適用利率的任何增加或降低，應自借款人提交適用的合規證書之日後的第一個營業日起生效，該證書規定了需要改變當時有效的適用利率的淨槓桿率；然而，在根據第5.01(A)或(B)節規定必須交付任何年度或季度財務報表但沒有交付(或根據第5.01(C)節要求交付與該財務報表相關的合規證書但沒有交付)之日之後的任何時間，從緊接該日期之後的第一個營業日開始至緊接該財務報表之日之後的第一個營業日(或如果較晚，則為符合證書)，應適用與第4類標準相對應的適用税率，而不考慮淨槓桿率(X)。與該財務報表有關的合規證書)，或(Y)如果違約事件已發生且仍在繼續，則始終交付。

如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人在任何適用日期計算的淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算淨槓桿率將導致該期間的定價較高，則借款人應立即並追溯地向

根據行政代理人的要求(或在根據《破產法》對借款人發出實際或被視為進入的救濟命令後，行政代理人、任何貸款人或任何簽發銀行無需採取進一步行動)，根據行政代理人的要求，迅速支付相當於在該期間實際支付的利息和費用的超額部分的金額。

儘管有任何相反的規定，在投資級評級觸發日期及之後(以及在本定義第一句第(X)款所述的期間之後)，借款人可以通過向行政代理提交通知(“基於評級的定價通知”)，選擇切換到基於公共債務評級的基於評級的定價網格(“基於評級的網格”)(代替上述基於淨槓桿率的網格)，如下所述：

借款人選擇改用基於評級的電網的決定是不可撤銷的，並在向行政代理提交基於評級的定價通知後的三(3)個工作日內立即生效。

就上述目的而言，(I)如果兩個或兩個以上評級機構為公共債務評級建立的評級應屬於同一類別，則適用的評級應參考該類別確定；(Ii)如果穆迪、S和惠譽均不具有有效的公共債務評級(由於本定義最後一句所述的情況除外)，則該評級機構應被視為已建立第5類評級；(Iii)-如果只有一家評級機構具有有效的公共債務評級，則適用的評級應參考該評級所屬的類別來確定；。(Iv)如果穆迪、S和惠譽建立或被視為已建立的公共債務評級各自屬於不同的類別，則適用的評級應以三種評級中最高的一種為基礎，除非三種評級中至少有一種低於其他三種評級中的一種或多種，在這種情況下，適用的利率應參考三種評級中最高的一種以下的下一種類別來確定；(V)-如果S、穆迪和惠譽中只有兩個實際上具有公共債務評級，而該等評級應屬於不同的類別，則適用的利率應以兩個評級中較高的一個為基礎，除非兩個評級中的一個比另一個低兩個或兩個以上，在此情況下，適用的利率應參考兩個評級中較高的一個以下的類別來確定；以及(Vi)如果穆迪、S和惠譽建立或被視為已經建立的公共債務評級將發生變化(穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化除外)，該變化將自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，無論借款人何時根據第5.01節或其他規定將該變化通知行政代理和貸款人。適用費率應自基於評級的定價通知交付之日起按照基於評級的網格(和本款)確定。此後，參考基於評級的網格(和本款)確定的適用費率的每一次變化應在任何該等變化的生效日期開始至下一次該變化生效日期的前一日止的期間內適用。如果穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠談判修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的利率應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“經批准的電子平臺”具有第9.03(A)節中賦予它的含義。

“核準基金”具有第100.04(B)節賦予它的含義。

“安排人”指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行、法國農業信貸銀行、法國農業信貸銀行和PNC資本市場有限責任公司，各自作為本協議的聯席簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第(10.04)節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“擴充貸款人”的含義與第2.22節所賦予的含義相同。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節第(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”係指向任何貸款方或任何附屬公司提供的下列每項或任何一項銀行服務：(A)為商業客户提供信用卡(包括但不限於商業信用卡、員工信用卡和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)金庫管理服務(包括但不限於現金清掃、現金彙集、淨額結算、支票提取、受控支付、自動清算所交易、自動支付、退貨、臨時墊款、任何直接借記計劃或安排)；透支和州際存託網絡服務)以及(E)類似於上述任何一項的任何其他安排或服務。

“銀行服務協議”是指任何貸款方或任何子公司就銀行服務訂立的任何協議。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初是指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果發生基準轉換事件，且相關基準更換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)條款替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)修訂調整後的《每日簡訊》；

(2)提供：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準的替代利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換和/或任何術語基準循環貸款，行政代理在與借款人協商後，作出的任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更)。合理決定可能是適當的，以反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則由行政代理在與借款人協商後決定合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該(C)條所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於基準更換日期的同一天

將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，“基準更換日期”將被視為發生在該基準的所有當時可用的條款(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的適用事件發生之時。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息之前，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“受益人”是指各代理行、開證行和各貸款人對手方。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第(4975)節所適用的守則第(4975)節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》而言或就ERISA第一章或守則第(4975)節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本合同導言段規定的含義。

“借款”指的是循環借款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的循環借款請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金等價物”是指(A)允許的投資和(B)由行政代理自行決定批准的所有其他現金等價物。

“氟氯化碳”係指守則第957(A)節所指的“受控外國公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指其幾乎所有資產都是一個或多個氟氯化碳的任何國內子公司，直接或間接地通過其他實體直接或間接地為美國聯邦所得税目的而被忽視的實體或合夥企業。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》及其下的《美國證券交易委員會規則》在本協議生效之日生效)直接或間接、受益或備案地取得佔借款人已發行和未發行股權所代表的普通投票權總和35%以上的股權的所有權，或(B)由既不是(1)借款人的董事，(2)提名的，由借款人的董事會委任或批准，或(Iii)由在本協議日期為董事的董事委任，或由第(Ii)款規定如此提名、委任或批准的董事委任。

“法律變更”係指在本協議之日之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有))遵守任何請求；在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“指控”的含義與第10.14節賦予的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是(I)循環貸款或(Ii)根據本協議條款在生效日期後設立的任何其他單獨類別的貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指借款方擁有、租賃或經營的任何和所有財產，該財產受根據抵押品文件擔保義務的留置權的約束，以及任何貸款方的任何和所有其他財產。

現在存在的或以後獲得的，是或將受到留置權的約束，以根據抵押品文件擔保義務。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”和所有其他旨在建立、完善或證明抵押品留置權的協議、文書和文件，以保證借款人或任何其他貸款方履行的與本協議有關的義務，併為擔保當事人的利益交付行政代理。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，在附表2.01a中與貸款人名稱相對的位置所列的金額，或第10.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄中所列的金額，根據該金額，貸款人應根據適用情況承擔其承諾，並實施(A)根據第2.09節不時減少的金額，(B)根據第2.22節不時增加的金額，以及(C)根據該貸款人依據第(10.04)節作出的轉讓或向該貸款人轉讓的款項，不時減少或增加該數額；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其承諾。貸款人最初承諾的總金額為10億美元。

“通信”具有第9.03(C)節賦予它的含義。

“符合證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合利息支出”是指借款人及其子公司在任何期間根據公認會計準則在綜合基礎上確定的借款人及其子公司在該期間的利息支出總額。就前述而言，利息開支總額應在計入借款人及附屬公司就掉期協議支付或收到的任何淨額款項及所產生的成本後釐定。

“綜合EBITDA”指借款人及其附屬公司在任何期間的綜合淨收入，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、(C)折舊和攤銷費用、(D)無形資產攤銷(包括但不限於商譽)和組織成本、(E)任何非常、非常或非經常性費用、支出或虧損(包括，不論是否可作為單獨項目列入該期間的綜合淨收入報表，但不重複)。在正常業務過程之外出售資產的損失超過1,000,000美元)，(F)可歸因於發行或授予借款人股權的補償費用，(G)任何其他非現金費用、費用或損失(不包括任何此類非現金費用，其範圍是未來任何期間潛在現金費用的應計或準備金，或先前已支付的預付現金費用的攤銷)，以及(H)節省的淨成本。借款人真誠地預計由於在任何經營變更或經營改進或其他類似舉措開始或完成後12個月內，或在任何適用的收購或停止經營完成後12個月內採取行動而實現的經營費用減少和成本協同效應(在每種情況下，均按形式計算，如同該等成本節約、經營費用減少和協同效應是在該期間的第一天實現的一樣)，扣除該等行動在該期間內實現的實際收益金額(但就該等淨成本節約所作的任何此類調整，運營費用削減和協同效應(X)是可以合理識別和事實支持的，(Y)不得超過借款人及其子公司截至最近一個會計季度最後一天的綜合EBITDA的10%，其中已根據第5.01(A)或(B)節或第3.04(A)節(在實施所有此類調整之前)提交了財務報表，並減去(I)任何非常、非常或非經常性收入或收益的總和，減去(I)任何非常、非常或非經常性收入或收益(包括，(Ii)任何其他非現金收益或增加該期間綜合淨收入的收益(不包括任何該等非現金收益，但不包括任何該等非現金收益，若該等非現金收益代表任何前期潛在現金費用的應計項目或準備金的沖銷)及(Iii)因出售非正常業務以外的財產而變現的任何收益。

“綜合淨收入”是指借款人及其附屬公司在任何期間的綜合淨收益(或虧損)，按公認會計原則在綜合基礎上確定；但不包括(A)任何人在成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)，以及(B)借款人或其任何附屬公司擁有所有權的任何個人(借款人的附屬公司除外)的收入(或虧損)。

利息，但借款人或該附屬公司以股息或類似分配形式實際收到的任何此類收入除外。

“綜合有形資產淨額”是指在任何時候，在扣除(I)所有流動負債和(Ii)包括在該等資產總額內的所有無形資產、商譽、商號、知識產權、未攤銷債務貼現和費用及遞延費用(本款第(Ii)款所指的項目)後的資產總額(減去適用準備金和其他適當可扣除項目)，所有這些均載於借款人及其子公司在財務報表可供參考的適用確定日期之前最近一個財政季度終了時的最新合併資產負債表中；但為測試本協定項下與任何交易有關的契諾，(1)借款人及其附屬公司的資產及無形資產須予調整，以反映自適用的資產負債表之日起至適用的釐定日期止的期間內發生的任何資產或無形資產的收購及處置，包括根據本協議進行測試的交易及(Ii)借款人及其附屬公司的流動負債須予調整，以反映自適用資產負債表之日起至適用釐定日期(包括根據本協議進行測試的交易)期間因收購或處置資產或無形資產而增加或減少的流動負債。

“綜合總負債”是指借款人及其子公司在任何時候未償債務的本金總額(不包括(1)負債定義第(1)和(J)款所述的或有債務，以及(2)負債定義第(C)、(D)和(K)款所述的負債)。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可轉換債務證券”是指任何無擔保債務證券，其條款規定將其轉換或交換為股權、現金或股權和現金的組合，現金和股權的數額參照借款人的普通股確定。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“對手方協議”是指借款方根據第5.10節實質上以附件F的形式交付的對手方協議。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”，並根據“聯邦判例彙編”第12條第(252.82(B)款)予以解釋；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)節對該術語的定義和解釋，將其定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編和382.2(B)節的定義和解釋，將該術語定義並解釋為“覆蓋的金融安全倡議”。

“擔保當事人”的含義與第10.18節所賦予的含義相同。

“信用證方”是指行政代理、每家開證行或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率等於SOFR，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈。由於SOFR的更改而導致的日常簡單SOFR的任何更改應從SOFR的生效日期起生效，幷包括該更改的生效日期，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)。(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已作出公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特別違約，如有的話))或根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內真誠行事，提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，條件是該貸款人應根據本條款(C)在貸方收到令其和行政代理滿意的形式和實質的證明後停止作為違約貸款人，或(D)已成為(A)破產事件或(B)緊急救助行動的標的。

“DFC擔保協議”是指借款人與美國國際開發金融公司於2022年8月4日簽訂的擔保協議。

“DFC貸款協議”指FS India Solar Ventures Private Limited與美國國際開發金融公司於2022年7月27日簽訂的融資協議。

“直接借款人義務”是指借款人在本協議項下以借款人身份承擔的任何義務，或作為任何互換協議、任何銀行服務協議或任何雙邊信用證的交易對手或直接債務人的任何義務。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(I)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或根據償債義務或其他(不包括要求在控制權變更或資產出售事件發生時贖回的任何條款)可強制贖回的任何股權(不包括以其他方式不符合資格的股權)；只要這種控制權變更或資產出售事件導致全部或部分償還貸款文件義務)，(Ii)可由其持有人選擇贖回(不包括不符合條件的股權，以及以現金支付代替發行此類股權的零碎股份)，全部或部分(不包括任何要求在控制權變更或資產出售事件發生時贖回的條款)；只要該控制權變更或資產出售事件導致債務得到全額償付)，或(3)可轉換為或可交換(除非在發行人的唯一選擇下)債務或任何其他股權將構成不合格股權，在每種情況下，均應在當時生效的最後到期日後91天之前；只要在最後到期日後91天之前發生“資產出售”或“控制權變更”時，股權持有人有權要求回購或贖回(如果贖回或回購時的付款在合同上從屬於貸款文件義務的償還權)，股權權益不會僅因此而構成不合格股權。

“文件代理”是指摩根大通銀行、美國銀行、花旗銀行、法國農業信貸銀行和投資銀行以及PNC資本市場有限責任公司。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”係指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，其直接或間接原因或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)違反任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但股權不應包括可轉換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券。為免生疑問，準許債券對衝交易及準許認股權證交易並不構成借款人的股權。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據《守則》第414(B)或(C)節或ERISA第4001節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據《守則》第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指：(A)就任何計劃而言，《ERISA事件》第4043節所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足任何計劃的“最低供資標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節的規定提交豁免任何計劃的最低供資標準的申請；(D)確定任何計劃處於“危險”狀態(《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；。(E)

(F)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的通知；(G)任何貸款方或任何ERISA關聯公司就撤回或部分撤回任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；(H)任何貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，涉及向任何貸款方或任何ERISA關聯方施加提取責任，或確定一個多僱主計劃已或預計將資不抵債(《ERISA》第4245節的含義)、處於“瀕危”或“危急”狀態(《ERISA》第432節或《ERISA》第305節的含義)或終止(《ERISA》第4041A節或4042節的含義)；(I)任何貸款方或任何ERISA附屬公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與提款責任有關的任何分期付款；或(J)外國計劃事件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節中賦予該術語的含義。

“除外附屬公司”是指(A)不是借款人的全資附屬公司的任何附屬公司，並且其組織文件或適用的股權持有人協議禁止其擔保義務，或要求股權持有人(借款人或其任何全資子公司除外)同意或批准才能提供此類擔保的任何附屬公司(除非已獲得同意或批准)，(B)任何非實質性附屬公司，(C)任何非實質性附屬公司，(C)因(A)任何法律要求或(B)任何合同義務而被禁止提供擔保的任何附屬公司，在第(B)款的情況下，在生效日期存在，或者，如果該子公司是在生效日期之後收購的，則在收購該子公司時存在，該合同義務不是在考慮該收購時訂立的，並且只有在禁止繼續存在時才存在；(Ii)需要政府同意、批准、許可或授權才能提供擔保(包括任何監管同意、批准、許可或授權)，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權(應理解，借款人不應被要求獲得此類同意、批准、許可或授權)；或(Iii)提供擔保，在借款人和行政代理的合理判斷下，(D)任何非營利子公司，(E)借款人不時指定的任何特殊目的子公司，(F)(I)任何外國子公司，(Ii)任何氟氯化碳控股公司和/或(Iii)作為任何外國子公司或氟氯化碳控股公司的直接或間接子公司的任何國內子公司，(H)借款人或任何附屬公司在本協議不禁止的交易中在生效日期之後收購的任何附屬公司，而在有關收購時，該附屬公司是第6.02節所允許的假定債務的債務人，只要(A)(且只要)管理適用的假定債務的文件禁止該附屬公司提供擔保，且(B)只要存在該項禁止，以及(I)借款人和行政代理的合理判斷，提供擔保的負擔或成本超過了由此帶來的好處。

“被排除的互換義務”是指在任何時候就任何擔保人而言的任何互換義務，如果該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，在商品交易法或任何規則下是違法或變得違法的，在擔保人的擔保或該擔保權益的授予生效時，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規(在為該擔保人的利益而訂立的任何“保持良好”、支持或其他協議生效後確定的)所界定的“合資格的合同參與者”，該擔保人被視為商品期貨交易委員會的法規或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，依據一項在(I)該貸款人取得該等貸款權益的日期生效的法律，就一項貸款、信用證或承諾書的適用權益而須付予該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，

信用證或承諾書(非依據借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，應向貸款人在緊接其取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前或在緊接其變更其貸款辦事處之前向其轉讓人或向該貸款人支付與該税項有關的款項；(C)因該受款人未能遵守第2.17(F)和(G)節的規定而產生的税款；和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有到期日”具有第2.21節中賦予該術語的含義

“擴展貸款人”一詞的含義與第2.21節中賦予的含義相同

“延期請求”是指借款人根據第2.21節向行政代理提出的要求延長到期日的書面請求。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管、助理財務主管或財務總監。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“固定數額”具有第1.04(D)節賦予它的含義。

“下限”指相對於經調整的定期SOFR利率和經調整的每日簡單SOFR的年利率等於0%的利率

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“外國計劃”是指借款人或任何子公司為在美國境外受僱的僱員維持或貢獻的任何僱員退休金福利計劃、計劃、政策、安排或協議(任何政府安排除外)。

“外國計劃事件”是指(A)根據適用的法律或該外國計劃的條款，未能按照正常會計慣例對任何外國計劃作出或產生任何僱主或僱員的供款；(B)未向任何需要註冊的外國計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽；或(C)任何外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或該外國計劃的重大條款。

“境外子公司”指不是境內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、管理機構、

法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的實體。

“設保人”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指作為“擔保人”成為本合同當事人的每一個人，並應通過簽署並向行政代理交付本合同的簽字頁或對應協議來提供義務的擔保。

“擔保債務”的含義與第7.01節賦予該術語的含義相同。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“非實質性附屬公司”是指，在任何確定的時間，借款人的每一附屬公司：(A)其截至最近一個會計季度最後一天的綜合有形資產淨值，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節或第3.04(A)節編制的財務報表少於借款人及其附屬公司在該日期的綜合有形資產淨值的5%；及(B)其最近四個會計季度的綜合毛收入已根據第5.01(A)或(B)節或第3.04(A)節的規定編制財務報表)不到借款人及其子公司在此期間綜合毛收入的5%，每一種情況都是按照公認會計原則確定的；但如截至上文(A)或(B)款所述最近日期或期間，根據上文(A)及(B)款將構成非實質附屬公司的所有附屬公司的合併有形資產淨額或合併合併毛收入，應超過借款人及其附屬公司在該日期的綜合有形資產淨額的10%或借款人及其附屬公司在該期間綜合毛收入的10%，則對於本協議的所有目的而言，一家或多家此類子公司應根據其合併有形資產淨值或合併毛收入(視情況而定)的金額，自動被視為非實質性子公司，直至該超出部分被消除。

“增加貸款人”的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。

“遞增承諾”一詞的含義與第2.22節中賦予的含義相同。

“增量定期貸款”的含義與第2.22節賦予此類術語的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務；(C)該人通常須支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務；(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付往來款項)所負的所有義務；(F)以該人所擁有或取得的財產的留置權為抵押(或該等債務的持有人有現有權利以該留置權作為抵押)的其他人的所有債務，不論以該留置權所擔保的債務是否已承擔，。(G)

(H)該人士的所有資本租賃義務；(I)該人士作為賬户一方就信用證、即期擔保及類似的獨立業務所承擔的所有義務；(J)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有義務(或有或有)；及(K)該人士根據掉期協議承擔的所有淨付款及履行義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。在任何日期，任何掉期協議項下的任何債務淨額應為截至該日期的掉期終止價值。就本協議的所有目的而言，借款人及其子公司的負債應從其現金管理、税務和會計業務中排除在正常過程中產生的公司間負債。

“保證税”是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.03(C)節賦予它的含義。

“不符合資格的機構”具有第10.04(B)節賦予它的含義。

“信息”具有第10.12節中賦予它的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求，基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“利息覆蓋比率”是指在任何確定日期，(A)最近結束測試期的綜合EBITDA與(B)最近結束測試期的綜合利息支出的比率，均為借款人及其子公司在綜合基礎上計算的。如果借款人或任何附屬公司自相關測試期開始以來應已完成重大收購或重大處置，則應按形式確定該期間的利息覆蓋率，如同該收購或處置以及任何相關債務的產生或償還發生在測試期開始時一樣。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日，(B)就任何RFR貸款而言(在根據第2.14節適用的範圍內)，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或，如果該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)到期日，(C)就任何期限基準貸款而言，適用於借款的每個利息期的最後一天，如期限基準借款的利息期超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月期間發生的利息期最後一天之前的每一天以及到期日。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人選擇；但(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(2)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(Iii)本應延展至到期日之後的任何利息期限將於到期日終止，及(Iv)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“投資級評級”指(A)對S而言，公共債務評級為BBB-或更好(前景穩定或更好)；(B)對穆迪而言，公共債務評級為Baa3或更好(前景穩定或更好)；(C)對惠譽而言，公共債務評級為BBB-或更好(前景穩定或更好)。

投資級評級觸發日期是指S、穆迪和惠譽中至少有兩家的公共債務評級為投資級評級的生效日期後的第一個日期。

“投資”具有第6.06節賦予它的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指摩根大通銀行、美國銀行、花旗銀行、法國農業信貸銀行、PNC銀行、國民銀行協會，以及同意作為開證行(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的附屬機構或分支機構之一)擔任開證行的任何其他貸款機構，每個銀行均以信用證開證行的身份行事，其繼承人的身份如第2.06(I)節所規定的那樣。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡與信用證或其他事項有關的對“開證行”的提及，應視為對有關開證行的提及。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證未提取的總金額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第第600號(或可能在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可在信用證下提取任何金額，國際商會出版物第0590號(或其在適用時間生效的較新版本)或管理規則或法律中的類似條款或信用證本身的類似條款，或如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為“未兑現”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到開證行和貸款人在任何情況下都沒有進一步義務就任何信用證支付任何款項或付款為止。

“LCA選舉”具有第1.07節中賦予它的含義。

“LCA測試日期”的含義與第1.07節中賦予的含義相同。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第100.03(B)節賦予它的含義。

“貸款人對手方”是指作為互換協議對手方的每個貸款人、行政代理、每個安排人及其各自的關聯公司、根據銀行服務協議提供銀行服務的提供機構或有擔保雙邊信用證的開具人(視情況而定)，包括在訂立(或簽發)該等互換協議、銀行服務協議或有擔保雙邊信用證(視情況而定)時作為行政代理或貸款人(及其任何關聯公司)的任何人。

“貸款人”是指附表2.01a中所列的人員，以及根據轉讓和假設或其他規定應成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或如果開證行在生效日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的信用證承諾金額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“信用證昇華”是指開證行的信用證承諾總額，總額不超過250,000,000美元，因為該金額可根據第2.06節予以減少。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。

“提高槓杆率選舉”的含義與第6.01節賦予的含義相同。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件收購”是指本協議允許的任何收購或投資，在每一種情況下，其完成都不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“有限責任公司”是指根據其成立管轄區的法律屬於有限責任公司的任何人。

“貸款文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件、抵押品文件，以及借款人或任何貸款方與行政代理和/或貸款人訂立的與本協議或與此相關的任何協議，該協議表明本協議應為本協議項下的“貸款文件”，包括對本協議或其任何修改、修改或補充，或對本協議或其豁免的任何修改、修改或補充。

“貸款文件義務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用、所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、借款人和附屬公司對任何貸款人、行政代理人、任何安排人、任何開證行、任何貸款人對手或任何受賠方的義務和責任，不論是直接或間接的、共同或幾個、絕對的或絕對的或在生效日期或之後發生的。已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保，因合同、法律實施或其他原因而產生或發生的，或根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的，或就任何時間發生的任何貸款或償還或產生的其他債務或任何信用證或其他票據而言，或根據任何有擔保互換義務、任何有擔保銀行服務債務或任何有擔保雙邊信用證產生或產生的，但貸款文件義務應不包括互換債務。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款(包括根據增加承諾或增量定期貸款發放的任何貸款)。

“保證金股票”是指第T條、第U條和第X條(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大收購”是指借款人和/或其任何子公司支付的對價超過50,000,000美元的任何收購。

“材料採購升級”具有第6.01節中賦予它的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的業務、運營、財產或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，(B)借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款義務的能力，或(C)貸款人根據本協議或任何其他貸款文件可獲得的權利或補救措施。

“重大處置”指任何財產處置或一系列相關的財產處置，包括(A)構成一個企業的所有或幾乎所有經營單位的資產，或構成一個人的全部或幾乎所有普通股(或類似的股權權益)，以及(B)為借款人或其任何附屬公司帶來超過50,000,000美元的對價。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過1億美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。

“重大知識產權”是指借款人出於善意合理確定的對借款人或其任何子公司(單獨或作為整體)的業務具有重大意義的知識產權。

“到期日”指2028年6月30日；但如果根據第2.21節延長了任何貸款人的到期日，則該貸款人的到期日應是根據該節確定的延長到期日；此外，在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最高淨槓桿率”具有第6.01節賦予它的含義。

“最高費率”具有第10.14節中賦予它的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。

“淨槓桿率”指於任何釐定日期(I)截至任何財政季度最後一日的測試期最後一天的綜合總負債減去(Ii)借款人及其附屬公司於該日期的不受限制現金及現金等價物(金額不超過1,000,000,000美元)與(Ii)該測試期的綜合EBITDA的比率，均按綜合基礎計算。如果借款人或任何附屬公司自相關測試期開始以來應已完成重大收購或重大處置，則應按形式確定該期間的淨槓桿率，如同該收購或處置以及任何相關債務的產生或償還發生在測試期開始時一樣。

“非展期貸款人”具有第2.21節中賦予它的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指所有貸款單據債務(包括所有有擔保的互換債務、有擔保的銀行服務債務和有擔保的雙邊信用證，但任何此類有擔保的雙邊信用證項下的債務總額不得超過

2.“有擔保雙邊信用證”的定義，如果此類有擔保雙邊信用證的本金總額在任何時候超過允許的金額，則“債務”中包括的此類有擔保雙邊信用證的金額應根據此類有擔保雙邊信用證的初始簽發日期的時間順序確定)、有擔保的指定債務債務和有擔保的指定額外掉期債務(但分類為債務的有擔保指定額外掉期債務的總金額不得超過“有擔保的指定額外掉期債務”定義中規定的名義金額，以及，在任何時候，此類有擔保的指定額外掉期債務的本金名義總額超過其允許的金額時，應根據產生此類有擔保的指定額外掉期債務的掉期協議的時間順序確定“債務”中包括的此類有擔保的指定額外掉期債務的金額；但“債務”的定義不得產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務或因允許債券對衝交易而產生的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)；此外，(I)任何有擔保的互換債務、任何有擔保的銀行服務債務、任何有擔保的雙邊信用證、任何有擔保的指定債務債務和任何有擔保的指定額外互換債務應僅在貸款文件債務如此擔保和擔保的範圍內和只要貸款文件債務如此擔保時才根據貸款文件予以擔保和擔保(不應擔保的有擔保指定債務債務除外)；(Ii)以任何貸款文件所允許的方式(包括在投資級評級觸發之日)解除抵押品或擔保人的任何行為，均無須徵得有擔保銀行服務債務、有擔保互換債務、有擔保雙邊信用證、有擔保指定債務債務(或該等有擔保指定債務債務項下的任何指定代表)或有擔保指定額外互換債務項下的任何債務持有人的同意，及(Iii)有擔保指定債務債務僅在有必要避免有擔保指定債務文件違約的情況下，才可根據貸款文件予以擔保。

“Obligee擔保人”具有第7.06節中賦予它的含義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他同等留置權債務”是指與第6.02節(L)允許的允許等值債務有關的債務，該債務是以抵押品的留置權作為擔保的，並以抵押品的留置權作為擔保(不考慮控制救濟的權利)，並受“允許等值債務”定義第(Iii)條所要求的同等留置權或初級留置權債權人間協議的約束。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜SOFR交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第10.04(C)節賦予該術語的含義。

“愛國者法案”具有第10.16節中賦予它的含義。

“付款”的含義與第9.06(C)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第9.06(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完善證書”是指行政代理機構合理滿意的形式的證書，它提供了關於每一貸款方的抵押品的信息。

“許可收購”係指任何收購；但(A)在該項收購生效時及生效後，並無違約或違約事件發生及持續，(B)該項收購須以借款人或附屬公司擁有所取得的股權、資產或權利的方式進行，如以合併、合併或合併的方式進行，則持續、尚存或產生的實體應為借款人或附屬公司，但須受第6.04節及(C)淨槓桿率的規限。在借款人最近結束的財務季度的最後一天重新計算(可獲得財務報表)，如同收購發生在測試此類合規性的每個相關期間的第一天一樣，不得超過3.50：1.00(或者，如果槓桿率提高選擇生效或將進行，則為第6.01節規定的最高允許淨槓桿率)。

“獲準債券對衝交易”指借款人就發行任何可轉換債務證券而購買並以借款人普通股(或該等其他證券或財產)結算的任何遠期購買、加速股份回購、認購或封頂認購期權(或實質上相等的衍生交易)、現金或其組合(該等現金數額參考借款人普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以及代替借款人普通股零碎股份的現金。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，取消法律對尚未到期或正在抗辯的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的任何承諾和存款(根據《僱員補償和保險法》規定的任何留置權除外)；

(D)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每種情況下在正常業務過程中支付保證金；

(E)對根據第8.01(K)節不構成違約事件的判決取消判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不能保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何子公司的正常業務行為；

(G)禁止在正常業務過程中向第三方發放租賃、許可證、再租賃或再許可，並不在任何實質性方面幹擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

(H)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是在法律問題上或在正常業務過程中根據限制存放在金融機構的存款或其他資金的習慣一般條款和條件(包括抵銷權)產生的，並在銀行業習慣的一般參數範圍內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生；

(I)對特定的庫存或其他貨物(固定資產或資本資產除外)及其收益的留置權，以確保該人就銀行承兑匯票或

為該人的賬户開具或開立的信用證，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物；

(J)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税，只要此類留置權僅涵蓋相關貨物；

(K)限制合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，不是為了投機目的；

(L)對保單及其收益設定留置權，以確保保費的融資；以及

(M)與現金等價物定義中所述類型的回購協議有關的債務；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“允許等值債務”是指借款人或任何其他貸款方在生效日期(包括信用證)或之後發行或發生的有擔保或無擔保債務，前提是(I)在生效之前和之後，不會發生並持續發生違約或違約事件，(Ii)該等允許等值債務不由借款人的任何非貸款方子公司擔保。(3)這種準許的等值債務只能以與貸款單據債務同等或優先的抵押品作為擔保(不考慮控制補救的權利)，並且(有擔保的雙邊信用證除外)須受管理代理人合理滿意的習慣同等優先權或初級留置權債權人間協議的規限，(Iv)適用於該等準許等值債務的契諾在任何實質方面(整體而言)並不比本協定所載的適用契諾更繁重或更具限制性(有一項理解是，在作為準許等值債務發行的任何可轉換債務證券中納入基本變更定義的慣常退市部分，不應被視為實質上更具限制性)及(V)任何準許等值債務(有擔保的雙邊信用證除外)不得到期，亦不得要求在任何貸款(除慣常資產出售外)最後到期日後91天前的日期前進行任何定期攤銷或其他定期本金付款。在發生損失、根本變更或控制權變更的情況下，強制購買要約和違約事件後的慣常加速權利)。

“獲準投資”指：

(A)為美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息無條件提供擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，每種情況下均在購置之日起一年內到期；

(B)對自收購日期起計270天內到期的商業票據的所有投資，並在該收購日期具有S、穆迪或惠譽可獲得的最高信用評級；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款以及貨幣市場存款賬户的直接投資，而該商業銀行的資本和盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；

(D)為上述(A)項所述證券及與符合上述(C)項所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議；及

(E)持有(I)須符合1940年《投資公司法》美國證券交易委員會第2a-7條所載準則的貨幣市場基金，(Ii)獲S評為Aaa級及獲穆迪評為Aaa級的貨幣市場基金，及(Iii)擁有至少50億美元組合資產的貨幣市場基金。

“許可認股權證交易”指借款人在實質上與借款人購買許可債券對衝交易同時出售的與借款人的普通股(或在合併事件、重新分類或以其他方式改變借款人的普通股後的其他證券或財產)有關的任何認購期權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)，並以借款人的普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參照借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格釐定)。以及以現金代替借款人普通股的零碎股份。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或《守則》第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而就該計劃而言，任何貸款方或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第4069節被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經不時修訂的ERISA第3(42)節修改。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“優先債務”係指(A)借款人或以任何留置權擔保的任何附屬公司對借款人或其任何附屬公司(S)的任何資產(S)的負債(包括擔保)和(B)借款人的非貸款方的任何附屬公司的債務(包括擔保)，兩者均欠借款人或任何附屬公司以外的人。

“形式基準”是指根據第1.04(C)節的規定，就是否符合本協議項下的任何測試、約定或任何比率的計算，在形式基礎上確定或計算該等試驗、約定或比率。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共債務評級”是指穆迪、S或惠譽(視情況而定)最近宣佈的(可能包含在穆迪、S或惠譽發佈的任何新聞稿中)對借款人任何類別的高級、無擔保、非信用增強、長期借款債務的評級。

“公眾出資人”是指借款人或其控制人或其任何附屬公司的代表在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第10.18節所賦予的含義相同。

“評級機構”是指S、穆迪和惠譽。

“基於評級的定價通知”具有“適用費率”中賦予它的含義。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為設定前四(4)個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第10.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“法規X”指不時生效的聯邦儲備委員會第X法規，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整每日簡單SOFR(視何者適用而定)。

“替代貸款人”的含義與第2.21(C)節賦予該術語的含義相同。

除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸風險和無資金承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和無資金承諾總額的50%以上，但為了確定根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件所需的任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人，任何作為借款人或借款人的關聯公司的貸款人均不得計算在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“答覆日期”的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。

“負責人”指總裁、首席執行官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、該人士的任何副總裁或財務總監，以及負責管理該人士在本協議方面的義務的任何其他個人或類似官員，就生效日期交付的任何文件而言，應包括任何祕書或助理祕書或具有實質同等借款方職責的任何其他個人或類似官員。由任何貸款方的負責人簽署的本合同項下交付的任何文件，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。除另有説明外，凡提及“責任人員”，均指借款人的責任人員。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的循環貸款。

“循環信貸風險”指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款機構循環貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口的總和。

“循環貸款”是指根據第2.03節發放的貸款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，指所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。

“被制裁的人”是指在任何時候受到任何制裁的任何人，包括(A)任何列在美國政府(包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下的財政部或其他有關制裁機構)的與制裁有關的指定人員名單中的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人(應理解，就本條(C)款而言，“擁有”和“受控”一詞的含義可與任何適用的與制裁有關的法律、規則、法規或命令所賦予的含義相同)。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“有擔保雙邊信用證”是指為借款人或滿足下列要求的任何附屬公司的賬户開具的任何信用證：(X)由貸款人交易對手根據與貸款方訂立的任何雙邊協議開具，(Y)如果在生效日期未付，則列於本合同附表2.01(C)中，或如果在生效日期之後出具，則由借款人以書面形式指定為“有擔保雙邊信用證”，以及(Z)(1)在生效日期未償還的任何有擔保雙邊信用證的主要面值不超過附表2.01(C)所列該有擔保雙邊信用證的金額(或就取代在生效日期已存在並在附表2.01(C)列明的任何該等有擔保雙邊信用證的任何有擔保雙邊信用證而言，(2)根據第6.02款(L)或第(M)款(視何者適用而定)，在生效日期後簽發的任何有擔保雙邊信用證被允許作為有擔保債務發生(或者，就取代生效日期後簽發的任何此類有擔保雙邊信用證的任何有擔保雙邊信用證而言，不超過該被取代的有擔保雙邊信用證的基本面值)。生效日的有擔保雙邊信用證在本合同附表2.01(C)中列明。

“擔保銀行服務”是指任何貸款人交易對手向借款人或任何子公司提供的銀行服務。

“擔保銀行服務協議”係指與提供擔保銀行服務有關的任何協議。

“有擔保的銀行服務義務”是指借款人或任何子公司以交易對手或直接債務人的身份對任何有擔保的銀行服務協議承擔的任何義務。

“有擔保的指定額外互換債務”是指借款人或附屬公司在與並非行政代理人、安排人、貸款人或貸款人的關聯公司的人訂立的互換協議下的任何和所有債務，只要該互換協議滿足下列要求：(X)它是在生效日期仍未履行並列於本協議附表2.01(D)(1)或(Y)的互換協議，或(Y)是在生效日期後與附表2.01(D)(2)所列的人訂立的互換協議，在(X)和(Y)項的每一種情況下，所有此類互換協議的名義總金額不超過1億美元；但僅就前述第(Y)款所述類型的互換協議而言，借款人在從其他金融機構獲得任何此類互換協議之前，應已在商業上合理的努力向一個或多個貸款人徵求任何此類互換協議的建議(有一項理解並同意，借款人沒有義務接受任何該等貸款人以其唯一和絕對酌情決定權不滿意的條款提出的建議)。生效日的有擔保的指定額外互換債務在本合同附表2.01(D)(1)中列明。

“有擔保的指定債務文件”是指對DFC貸款協議和DFC擔保協議的統稱。

“有擔保的指定債務義務”是指借款人根據DFC擔保協議承擔的付款義務。

“擔保方”係指(A)不時發生的債務的持有人，(B)借款人及其子公司在本合同項下及其他貸款文件和有擔保的指定債務文件項下對該人的義務和債務的每一受償方，以及(C)上述(A)和(B)款中的每一項的各自繼承人和(在貸款人的情況下，允許的)受讓人和受讓人。

“擔保互換協議”是指借款人或一家或多家子公司與貸款人交易對手之間的互換協議。

“有擔保的互換協議債務”是指借款人和子公司以交易對手、直接債務人或擔保人的身份就任何有擔保的互換協議承擔的任何義務。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理簽署的基本上以附件D的形式簽署的質押和擔保協議，以及根據第5.10節簽署和交付的每份質押和擔保協議。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”對任何人來説，在任何確定日期，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人目前的公允可出售價值不少於該人在其債務，包括或有債務變為絕對債務和到期時支付其可能負債所需的數額；(C)該人不打算也不相信會產生債務或負債，包括或有債務和負債；(D)該人沒有從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照

任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)於該日期擁有、控制或持有超過50%股本或超過50%普通投票權的證券或其他所有權權益，或(B)於該日期由母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。

“子公司”除文意另有所指外，係指借款人的子公司。儘管有上述規定(除本協議所載“非限制性附屬公司”的定義外)，就本協議而言，非限制性附屬公司應被視為不是借款人或其任何附屬公司的附屬公司。

“子公司重新指定”應具有“非限制性子公司”一詞定義中所規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.18節中賦予它的含義。

“掉期協議”係指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何只因借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，均不屬掉期協議，但準許債券對衝交易或準許認股權證交易均不構成掉期協議。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期協議終止當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期協議的按市值計算的金額(S)；根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何以美元計價的期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，由CME Term SOFR管理人發佈並被管理機構確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME Term Sofr管理人尚未發佈適用期限的“Term Sofr Reference Rate”，並且尚未出現關於Term Sofr利率的基準更換日期。那麼，只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME期限SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。

“終止日期”是指下列日期：(I)承諾已到期或終止，每筆貸款的本金和利息已全額支付，(Ii)所有信用證均已到期或終止，沒有任何懸而未決的提款，或已根據第2.06(J)節進行現金抵押，(Iii)已償還所有信用證付款，以及(Iv)所有其他貸款文件義務(任何擔保互換協議、任何擔保銀行服務協議項下的貸款文件義務、任何有擔保的雙邊信用證或償還或賠償或有債務以及其他貸款單據債務(在貸款單據終止後仍明顯存在的債務)已全額現金支付。

“試用期”是指在任何確定日期之前，借款人最近結束的連續四個會計季度的期間。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款的未償還本金金額和(B)在該時間的信用證風險風險總額的總和。

“交易”是指借款人和其他貸款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款、使用其收益和簽發本協議項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考調整後的期限SOFR利率、備用基本利率還是調整後的每日簡單SOFR來確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的承諾減去其循環信貸風險。

“統一商法典”或“UCC”是指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律因此而被要求適用於行政代理人或任何貸款人對任何抵押品的留置權的附加、完善或優先權，或與之相關的補救措施。

“非限制性附屬公司”是指(1)借款人的任何附屬公司，無論是現在擁有的，還是在生效日期後收購或創建的，借款人在生效日期之後和投資級評級觸發日期之前以書面通知行政代理的方式將其指定為本協議項下的非限制性附屬公司；但借款人僅可在生效日期之後、投資級評級觸發日期之前指定一家新的非限制性子公司，條件是：(A)在指定之時，未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件發生；(B)在該指定生效後，借款人應在最近結束的測試期的最後一天按形式遵守第6.01節；(C)根據第6.06節的相關規定，允許在指定之時投資於該非限制性附屬公司(如緊隨其後的句子所述)；。(D)該附屬公司在被指定為“非限制性附屬公司”的同時，在生效日期後所產生或產生的任何重大債務項下，亦應構成“非限制性附屬公司”；。(E)該附屬公司先前並未被指定為非限制性附屬公司，其後再被指定為附屬公司；及。(F)借款人須已向行政代理人遞交由借款人的一名負責人員簽署的高級人員證明書，盡該高級船員所知，證明符合上述條款的規定；(二)非限制類子公司的任何子公司。將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成借款人(或其附屬公司)在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人(或其附屬公司)在其中的投資的公平市場價值，根據第6.06節的規定，在該日期必須允許該投資(且不作為對附屬公司的投資)。這個

借款人可為本協議的目的將任何非限制性子公司指定為子公司(每個子公司重新指定為子公司)；但條件是：(A)在指定之時，(在執行下一句話的規定後)沒有違約事件發生、持續發生或將導致違約事件，(B)緊接在重新指定生效後，借款人應在形式上遵守第6.01節，截至最近結束的試用期的最後一天；以及(C)借款人應已向行政代理人提交由借款人的一名負責官員簽署的高級人員證書，盡其所知，證明該高級人員符合前述條款的要求。在生效日期或之後將任何非限制性附屬公司指定為附屬公司，應構成(I)指定時發生的該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權，以及(Ii)適用貸款方(或其相關附屬公司)根據前一句話對非限制性附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於該借款方(或其相關附屬公司)在該附屬公司的投資指定之日的公平市價。借款人不得將任何子公司指定為非限制性子公司，除非符合(I)借款人善意確定的任何真誠的經營業務目的(包括作為合資企業的一部分)和(Ii)借款人善意確定的該非限制性子公司開展預期業務活動所必需的重大知識產權)；為免生疑問，雙方理解並同意，此類限制不應限制知識產權的任何非排他性許可、再許可或交叉許可，或在該不受限制的子公司收購後成為重要知識產權的任何知識產權。儘管如上所述，在投資級評級觸發日，所有非限制性附屬公司應自動被指定為借款人的子公司，借款人此後不得將任何子公司指定為非限制性子公司，但如果任何此類自動指定非限制性子公司為子公司會導致投資、債務或留置權的產生，這將分別根據第6.06、6.02或6.03節的規定在投資級評級觸發日發生，則即使本條款有任何要求，該非限制性子公司仍應保持為非限制性子公司，直到借款人根據子公司重新指定選擇將該非限制性子公司指定為子公司為止。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國公民”係指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國公民”。

“美國特別決議制度”的含義與第10.18節所賦予的含義相同。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“可變數量”具有第1.04(D)節賦予它的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02.借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

1.03.概括性術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為

後跟短語“無限制”。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、節、證物和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或條例的任何提及應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或條例；及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權。

第1.04節會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。並(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。

(b)[保留。]

(C)除第1.07節另有規定外，根據本條款要求進行的所有備考計算均應在考慮到備考效果的情況下進行，以實現任何實質性購置或實物處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易(如果是根據本條款進行的任何備考計算，以確定該等重大購置或實物處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易是否允許在本合同下完成，自該備考計算的任何部分所涵蓋的期間的第一天起及在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易)，猶如該交易發生在截至最近一個財政季度的連續四個財政季度的第一天，而最近一個財政季度的財務報表應已根據第5.01(A)或5.01(B)節交付，並在適用的範圍內，包括與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量，以及任何相關的產生或減少的債務，所有這些都是借款人真誠計算的。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期協議)。與任何於釐定日期不再未清償或須償還或贖回的債務有關的項目(包括但不限於根據本協議進行的所有備考計算而言，包括但不限於利息、費用、債務折扣、收費及其他項目)將不包括在內，而該等債務應視為自適用期間的第一天起已償還或贖回。

(D)即使本協議有任何相反的規定，就依據任何契諾(包括第2.22節)的規定而發生(或達成)的任何款項或交易而言，該等規定並不要求實質上同時符合任何財務比率或測試(任何該等數額，“固定數額”)，而該等數額或交易是依據本協議中要求符合財務比率或檢驗(任何該等數額，“可變數額”)的規定而產生或達成(或完成)的，雙方理解並同意，在計算適用於可變金額的財務比率或檢驗時，應先計算可變金額，不考慮固定金額，然後再計算固定金額。

第1.05節利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準可能停止或正在或將來可能成為，

監管改革的主題。在發生基準過渡事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.06.信用證金額函。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.07節有限條件取得。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，出於以下目的：

(I)確定是否遵守本協議中要求計算利息覆蓋率或淨槓桿率的任何規定(第6.01條除外)；

(Ii)決定申述及保證的準確性及/或失責或失責事件(或失責或失責事件的任何子集)是否已發生、仍在繼續或將會因一宗訴訟而產生；或

(3)根據本協定規定的籃子測試可獲得性(包括以合併有形資產淨值的百分比為基礎或以其百分比計量的任何籃子)；

在每一種情況下，就有限條件收購而言，在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權，“LCA選擇”)，如果該LCA選擇在與該有限條件收購有關的最終協議簽署之日或之前作出，則根據本協議是否允許任何該等有限條件收購(包括與此相關的任何行動)的確定日期應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，在給予有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生和其收益的使用)形式上的效力後，猶如它們發生在LCA測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣(為了計算任何基於槓桿率的測試或比率，債務的產生或償還除外，在每種情況下，它們都應被視為發生在該測試期的最後一天)，借款人本可按照該比率或籃子的規定在相關的LCA測試日採取該行動。該比率或籃子應被視為已得到遵守。

為免生疑問，如果借款人已作出長期保證金選擇，且(X)在長期保證金測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子(包括債務或留置權的產生)未能因任何該等比率或籃子的波動而得到滿足，包括借款人或接受該有限條件收購的人士的綜合EBITDA的波動，則在相關交易或行動完成之時或之前，該等籃子或比率將不會被視為因該等波動而未獲滿足，及(Y)該等比率及其他撥備在完成該等有限條件收購及與此相關的其他交易時無須再次測試。如果借款人已經為任何有限條件收購選擇了LCA，則與在相關LCA測試日期或之後且在(I)完成該有限條件收購的日期或(Ii)該有限條件的最終協議的日期之前的任何其他交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算有關

如收購事項終止或終止而該等有限條件收購事項尚未完成，則任何有關比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件收購事項及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及其所得款項的使用)已完成。

1.08.分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條
學分

第2.01條。委員會。在符合本文所述條款和條件的情況下，每一貸款人同意在可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的承諾(在根據第2.10節對該等借款所得款項進行任何運用後)。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)在第2.14節的規限下，每筆循環借款應完全由ABR貸款、定期基準貸款或僅在適用範圍內借款人根據本協議提出的RFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於總承付款的全部未使用餘額，或第2.06(E)節所述償還信用證付款所需的資金總額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款或RFR借款的總數不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節請求循環借款。要請求循環借款，借款人應通過以下方式將該請求通知行政代理：(A)(I)如果是定期基準借款，則不遲於紐約市時間中午12：00之前，建議借款日期前三個美國政府證券營業日；或(Ii)如果是RFR借款，則不遲於紐約市時間中午12：00，建議借款日期前五個美國政府證券營業日；或(B)如果是ABR借款，則不遲於中午12：00，紐約市時間，在擬議借款的日期。每份這樣的借款請求都是不可撤銷的，並應由借款人的一名負責人員簽署。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總金額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明循環借款的類型，則請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。[已保留].

第2.05節。[已保留].

第2.06節信用證。

(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時地，以開證行合理接受的形式，以開證申請人的身份開具信用證，以支持其或其子公司的義務。

如果(I)開證行以前已簽發任何信用證，(Ii)借款人根據本協議允許的收購或其他交易已經或正在以書面承擔與該信用證有關的開户方(“原信用證開户方”)的償付義務，(Iii)在將該信用證納入本協議項下的信用證後，不得違反第2.06(B)節的規定，(Iv)該信用證滿足本協議項下信用證的所有要求。以及(V)第4.01節和第4.02節的條件得到滿足後，借款人向該開證行提出的書面請求(該請求應包括一項説明已滿足上述第(I)至(V)項要求的聲明)(經該開證行書面同意)，並由借款人向行政代理提交一份載有上述同意的請求副本，就本協議和其他貸款文件而言，該信用證(自開證行同意之日起)應被視為信用證，並根據本協議的條款簽發(如與開具該信用證的協議(S)的規定相牴觸，應以本協議和其他貸款文件的條款為準)(該協議(S)為“原信用證協議”)，該開證行應被視為已解除原信用證的開户方和借款人，視情況而定。從最初的信用證協議到這種衝突的程度)。儘管任何此類假定信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，但借款人同意其有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向其選定的開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式)向其選定的開證行和行政代理遞交一份要求開具信用證或指明要修改或延長的信用證的通知，並指明開具、修改或延長的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份“信用證協議”)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件發生衝突，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為表示並保證)在實施上述簽發、修改或延期(I)和(X)合計的情況下，方可簽發、修改或延期。

任何開證行在此時簽發的所有未提取信用證的未支取金額加上(Y)該開證行在此時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證支出的總額不得超過其信用證承諾，(Ii)信用證風險不應超過信用證承諾，(Iii)任何貸款人的循環信用風險不得超過其承諾。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但在減少後，如果上述第(1)至(3)款規定的條件不能得到滿足，借款人不得減少開證行的信用證承諾額。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該開證行開立該信用證，或要求該開證行不開出該信用證，或任何適用於該開證行的法律應禁止開出一般或特別是該信用證，或任何該等命令、判決或法令，或法律應對開證行施加在生效日期不起作用的任何限制、準備金或資本或流動資金要求(開證行在本合同項下不予補償)，或應將在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給該開證行；或

(2)開出此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後一年的日期和(Ii)到期日之前五個工作日的營業時間結束之前失效(或受適用開證行向其受益人發出的通知終止的約束)，但任何信用證可規定自動續期或延長至多一年(或借款人和適用開證行另有約定)(在任何情況下，應延期至本條(C)第(Ii)款所指的日期之後，但根據有關開證行合理接受的安排抵押或支持的現金除外)，只要該信用證(任何該等信用證，“自動續期信用證”)允許開證行在每一年期間(自該自動續期信用證簽發之日起)至少在一年期間(自該自動續期信用證開具之日起)向受益人發出事先通知，以阻止任何此類延期，在簽發該自動續期信用證時商定的該一年期間內的該一年期間內。

(D)參與。通過簽發信用證(或對信用證的修改增加金額或延長其期限)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此向每一貸款人授予，且每一貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件地同意為各自開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本節第(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括在到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。各貸款人承認並同意，其根據本款第(1)款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在信用證付款之日不遲於紐約市時間下午1點向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，如果借款人在該日期紐約市時間上午10點之前收到了信用證付款的通知，或如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間下午1點，在借款人收到通知的次日的第二個營業日；但如上述信用證支出不少於5,000,000美元，則借款人可根據本文件第2.03節的借款條件，要求以等額的循環借款支付該項付款，而在如此融資的範圍內，借款人支付該項付款的義務須予解除，並以所產生的循環借款的ABR代替。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人

其中之一。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節經必要修改後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向各自的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給各開證行，或在貸款人已根據本款付款的情況下，將款項分發給該開證行，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款規定為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR和循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和所有情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)各開證行根據信用證付款，憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)在任何其他情況或情況下，如果沒有本節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權，不論是否與上述任何情況類似。行政代理、貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、單據、通知或其他通訊(包括在信用證項下提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。因開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對其的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。如開證行已作出或將根據開證行付款，開證行應在審查後立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理和借款人有關付款要求；但開證行不必在付款前發出通知，未發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果任何信用證的開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則該信用證付款之日起至(但不包括)償付到期並按當時適用於ABR循環貸款的年利率支付的每一天的未付金額應計入利息，該利息應在償付之日到期並支付；但如果借款人在按照本節第(E)款規定到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)節適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但任何貸款人根據第2.06節第(E)款付款之日及之後為償還開證行信用證付款而產生的利息應記入開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(I)開證行的更換和辭職。(I)開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和被替換開證行之間的書面協議取代

他是繼任開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後將由其簽發的信用證，(X)繼任開證行應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務；(Y)在本協議中，凡提及“開證行”一詞，應視為指該繼任行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任行和所有以前的開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為信用證風險敞口超過總信用證風險的50%)的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為貸款人的利益，在行政代理人的一個或多個賬户(“抵押品賬户”)存入一筆或多筆現金，該金額相當於截至該日期的信用證風險敞口的103%，外加任何應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01(H)或(I)節所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或任何其他形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述或本節第(C)段的情況下，如果在第(C)段規定的到期日之後仍有任何LC風險未償還，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該LC風險的103%，外加其任何應計和未付利息。

行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還每個開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，如果未如此使用，則應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證風險超過LC總風險的貸款人的同意)，則應用於償還其他債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(K)為子公司開立的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人應(I)償還：賠償和補償本信用證項下適用的開證行(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該子公司的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發該信用證對借款人有利，借款人的業務從該子公司的業務中獲得了實質性的利益。

第2.07節借款的資金來源。(A)每一貸款人應在提議的日期，在紐約市時間下午1：00前，以電匯方式，將其根據本協議作出的每筆貸款，完全電匯至其最近為此目的而向貸款人發出通知而指定的行政代理人的賬户。除本協議中有關信用證償還的規定外，行政代理應迅速將上述行政代理賬户中收到的資金貸記到借款人在紐約市行政代理處維護的借款人賬户中，並由借款人在適用的借款申請中指定，從而向借款人提供此類貸款；

但第2.06(E)節規定，為償還信用證付款而提供的循環貸款，應由行政代理匯給開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(I)在貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大的利率為準，或(Ii)對於借款人，當時適用於包括這種借款的貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節利益選舉。(A)每一次循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準循環借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，將該項選擇通知行政代理，如果借款人是要求在該項選擇生效之日作出該項選擇所產生的循環借款類型的話。每份該等權益選擇要求均不可撤銷，並須由借款人的一名負責人員簽署。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是資產負債表借款，還是期限基準借款，還是RFR借款；以及

(4)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用於期限基準循環借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在該利息期限結束時，該借款應被視為具有與前一利息期限相同的利息期限。儘管本合同有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續(I)，則不

未償還的循環借款可轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則(A)每項期限基準借款和(B)每項RFR借款應在適用於其的利息期間結束時轉換為ABR借款。

第2.09節.承諾的終止和減少。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為5,000,000美元至不少於25,000,000美元的整數倍；及(Ii)如借款人在根據第2.11節同時預付貸款後，任何貸款人的循環信貸風險會超過其承諾額，則借款人不得終止或減少承諾額。

(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本條第(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾的通知可説明該通知的條件是滿足某一規定的條件，在這種情況下，如果該條件不滿足，借款人可(在規定的生效日期或之前通知行政代理機構)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.10節償還貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日未償還的本金，由每一貸款人承擔。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第(10.04)節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，但須按照本節第(B)款的規定事先通知。

(B)借款人應通過電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理：(I)如果是(1)定期基準借款的預付款，不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間中午12：00；或(2)如果是RFR借款，不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間中午12：00；(Ii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於預付款日期的紐約市時間中午12：00。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明每筆借款或其部分的預付日期及本金金額；但借款人交付的預付款項通知可述明，該通知須以符合某一特定條件為條件，在下列情況下，借款人可撤銷該通知(於指定生效日期或該日期之前通知行政代理)

這樣的條件是不滿足的。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每筆部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息和第2.16節要求的任何中斷資金付款。

第2.12節收費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆不可退還的承諾費，該承諾費應按適用的費率按貸款人在生效日期(包括但不包括承諾終止之日)期間的無資金承付款的每日金額計算。在每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內應計的承諾費，應在該最後一日之後的第十五天和承付款終止之日起拖欠，但截至承付款終止之日為止的任何應計和未付承諾費應在要求付款時支付。所有承付費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括每一期間的第一天和最後一天，但不包括承諾終止之日)。

(B)借款人同意(I)在生效日期起至貸款人終止承諾之日起至(但不包括)貸款人終止承諾之日起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人不再有任何信用證風險敞口之日之間的期間內，為每一貸款人支付(I)其參與每份未償信用證的參與費，該參與費應按該信用證項下當時可提取的每日最高金額計算，適用利率與用於確定定期基準循環貸款利率的適用利率相同；(2)就開證行簽發的每份信用證向各開證行自己支付一筆預付款，該預付費用應按借款人與開證行分別商定的一項或多項利率(但每年不得高於0.15%)按該信用證規定的每日最高可提取金額計提，自生效日期起至(但不包括)該開證行所開信用證終止之日和信用證不再有任何風險敞口之日這兩個日期中較後的一段時間內，以及開證行與信用證有關的常規管理、簽發、修改、延期、付款和議付費用。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內的應計參與費和預付費應在該最後一天之後的第十五天支付，從生效日期後的第一個日期開始；但所有這些費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後產生的任何此類費用應在要求時支付。根據本款規定向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆定期基準借款的貸款，如為定期基準循環貸款，應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。

(C)在根據第2.14節適用的範圍內，每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單SOFR加適用利率。

(D)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)如為任何其他金額，加2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每個付息日拖欠支付，如屬循環貸款，則應在承付款終止時支付；但(I)根據本節第(D)款應計利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；(Iii)如在當前利息期結束前對任何期限基準循環貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(F)通過參考定期SOFR利率或每日簡單SOFR利率和本協議下的備用基本利率計算的利息應以360天的一年為基礎計算。僅當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，才參照備用基本利率計算利息，應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算利息。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本匯率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR的確定應由管理代理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。

第2.14節替代利率。(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期間的調整後期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不是現有的或公佈的)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其借款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何循環借款轉換為或繼續進行任何循環借款的任何利息選擇請求，條款基準借款和請求條款基準循環借款的任何借款請求應被視為(X)RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借款；以及(2)請求RFR借款的任何借款請求應被視為借款請求(如適用)；但如引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本節第2.14(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則應在該日轉換為ABR貸款，以及(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為，並構成ABR貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準

就當時基準的任何設置而言，過渡事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”的定義第(1)條確定了基準替換，則該基準替換將在本合同項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要到那時行政代理尚未收到由每一級別所需貸款人組成的貸款人對該基準替換提出反對的書面通知

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理在與借款人協商後，將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該基準替換符合更改的該等修訂張貼給貸款人。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據第2.14節明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理在與借款人協商後，可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理在與借款人協商後，可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或延續定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為借入或轉換為(A)借入或轉換為(A)RFR借款的請求，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR借款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準更換之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為(X)RFR借款，且構成RFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是基準的標的

過渡事件或(Y)ABR貸款(如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的)，(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

第2.15節增加成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類的規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證行的資產、任何放款人或開證行的存款或為該放款人或開證行的賬户提供的存款，或由任何貸款人或開證行提供的信貸；

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)與所得税有關的税項)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人、開證行或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的費用，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償上述貸款人、上述開證行或上述其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多於一筆額外款額。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會因本協議或該借出人或開證行所發放的貸款或參與該開證行所持的信用證或該開證行簽發的信用證而降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率，若貸款人或開證行、或開證行的控股公司所能達到的水平低於法律上的此類變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該放貸行或開證行(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該放貸行或開證行或該放貸行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的、列明為補償本節第(A)或(B)款所述貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項的證書，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何該等證書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證書上所示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前270天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節違約資金支付。(A)對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到支付(包括由於違約事件或可選或強制性的貸款預付，但不包括與第2.22(D)節規定的任何被視為償還有關的情況)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依本合同交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(B)節被撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)由於借款人根據第2.19條提出請求而在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應

賠償每個貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(B)就遠期貸款而言，如(I)任何遠期貸款的本金並非在適用的付息日期支付(包括因違約事件或可選擇或強制預付貸款所致)，(Ii)由於借款人根據第2.19節提出請求，未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.11(B)節被撤銷並根據第2.11(B)節被撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第2.19節提出請求而在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節持有税款；總計。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則任何貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的受款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。在任何借款方根據本節向政府當局支付税款後，任何貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政代理合理滿意的其他此類付款的證據。

(D)借款人的彌償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制任何貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守條款10.04(C)中有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本款第(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的籤立副本，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN規定的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第(871(H)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN-E或美國國税局表格W-8BEN的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8BEN、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付借款人和行政代理(按收款人要求的份數)。

協議(此後在借款人或行政代理人的合理要求下不時)，簽署了適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並適當填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(H)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於不如受補償方有利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務仍應繼續存在。

(I)定義的術語。就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在紐約時間下午1：00之前，即到期日期或本協議規定的任何預付款日期，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額或其他款項)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應在紐約麥迪遜大道383號的行政代理辦公室支付，但本協議明確規定的直接向開證銀行付款以及根據第2.15、2.16、2.17和10.03節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款的到期日不是營業日，則付款日期

應延至下一個營業日，如屬任何應累算利息的付款，則須就該延展期間支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權獲得該款項的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證款項的各方之間按比例使用這些資金。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何循環貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得的付款佔其循環貸款總額及參與LC付款及應累算利息的比例，高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款，以便貸款人根據各自循環貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款的金額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在根據本合同條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(B)節向行政代理髮出的通知而確定的預付款的任何日期)之前收到借款人關於借款人不會支付此類款項或預付款的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設向貸款人或開證行(視情況而定)分發：到期的金額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按NYFRB利率從分配給它的日期(包括向管理代理付款之日起)的每一天(包括該日)的利息計算。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人不同意對本協議或任何其他貸款文件中要求每一名貸款人或受其影響的每一名貸款人同意的任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免(只要已獲得所需貸款人的同意)，則借款人可獨自承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其所有權益、權利(但不包括根據第2.15或2.17節規定的現有付款權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第10.04節所載的限制並受其限制)；但：(I)借款人應事先獲得行政代理的書面同意(如果正在轉讓承諾，則為開證行)，而該書面同意

不合理地扣留，(Ii)如果貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相等於其貸款的未償還本金和參與信用證支出、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項的款項，及(Iii)在根據第2.15節提出的賠償申索或根據第2.17節須支付的付款所導致的任何該等轉讓的情況下，該轉讓將導致該等補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(A)根據本款要求的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用方式進行的轉讓和假設的協議)完成，以及(B)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件；但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

第2.20節違約貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12節的規定，違約貸款人的無資金承諾應停止產生費用；

(B)行政代理根據第10.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，到期日或其他時候)，或行政代理根據第10.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠本協議項下的任何金額；第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，則應保留在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來對違約貸款人在根據本協議簽發的信用證方面的未來信用證風險為抵押；第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的任何應付貸款人或開證行的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對該違約貸款人的任何應付款項的付款；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人在與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人義務的所有貸款以及有資金和無資金的參與之前，由貸款人按照承諾按比例持有，而不會使以下第(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本條款。

(C)該違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應計入確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第(10.02)節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或受其影響的每一貸款人的同意，則本條(C)不適用於該違約貸款人的投票；

第2.21節延長到期日。(A)借款人可在生效日期(“適用週年日”)的任何週年日(“適用週年日”)前90天但不少於60天，向行政代理提交延期請求(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，要求貸款人將在該時間(“現有到期日”)生效的到期日延長至該現有到期日的一週年。每一貸款人應自行決定，在不遲於適用週年紀念(“迴應日期”)前30天向行政代理髮出書面通知，告知行政代理該貸款人是否同意請求的延期。通知行政代理它不會延長現有到期日的每一貸款人在本文中被稱為“非延期貸款機構”；前提是，任何在答覆日期之前沒有通知行政代理其同意這種請求延期的貸款機構和任何在答覆日期違約的貸款機構應被視為非延期貸款機構。行政代理應不遲於適用週年紀念日前25天以書面形式通知借款人貸款人的選擇。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。根據第2.21節的規定，到期日不得延長超過兩次。

(B)(I)如果在答覆日之前，持有總承諾額50%或以上的承諾額的貸款人將構成非延期貸款人，則不應延長現有到期日，所有貸款的未償還本金餘額和本協議項下應支付的其他金額應在擬議延期之前生效的現有到期日支付，且承諾應終止。

(I)如果(且僅當)在答覆日之前，持有總額超過總承諾額50%的承諾的貸款人同意延長現有到期日(每個同意的貸款人，即“延長貸款人”)，則自適用的週年日起生效，此類延長貸款人的到期日應延長至現有到期日的一週年(前提是滿足第2.21(D)節規定的條件)。在延期的情況下，每一非延期貸款人的承諾應在延期前對該非延期貸款人有效的現有到期日終止，根據本協議向該非延期貸款人支付的所有貸款和其他款項的未償還本金餘額應在該現有到期日到期並支付，並且，在下文第2.21(C)節的規限下，本合同項下的全部承諾應減去在該現有到期日終止的非延期貸款人的承諾。

(C)如果根據第2.21(B)(Ii)節延長了現有到期日，借款人有權在現有到期日或之前自費要求任何不延期的貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉讓其所有權益、權利(不包括根據第2.15節第2.16節獲得付款的權利)，並且不受第2.21(B)(Ii)節所載限制的約束。第(2.17)節或第(10.03)節)和本協議項下於適用的現有到期日有效的本協議項下的義務，支付給一個或多個符合資格的第三方受讓人(每個受讓人為“替代貸款人”)，金額等於任何非延期貸款人的承諾額；但(I)在允許借款人以任何其他合格受讓人替代非延期貸款人之前，延長貸款人有權按比例增加其承諾，直至達到非延期貸款人的承諾額，(Ii)該替代貸款人，如果不是本協議項下的貸款人，應經行政代理和各開證行批准(此類批准不得被無理地扣留)，但必須徵得行政代理或開證行的同意才能根據第10.04(B)節進行轉讓，(3)該轉讓應自借款人指定的日期起生效(該日期不得晚於該非延期貸款人在請求延期生效日期之前生效的現有到期日)及(4)替代貸款人應在該轉讓生效日以即時可用資金向該非延期貸款人支付其根據本協議作出的未償還本金貸款的付款日期的本金和利息，以及在該日應計和未支付的或以其他方式欠該貸款人的所有其他款項。

(D)作為根據第2.21(B)(Ii)節每次延長現有到期日的先決條件，借款人應(I)向行政代理交付一份由借款人的負責官員簽署的關於借款人在現有到期日的日期的證書，證明在該日期之前和緊接延長生效之後，(A)借款人在本協議中所作的陳述和擔保應真實、正確，並且(B)不會發生任何違約並繼續發生，以及(Ii)首先對未償還貸款進行預付款，其次就未償還信用證提供所需的現金抵押品(或作出令適用開證行滿意的其他安排)，以便在根據第2.21(B)節終止非延期貸款人的承諾和根據第2.21(C)節進行任何轉讓後，循環信貸風險總額減去由任何該等現金抵押品(或其他令人滿意的安排)支持的任何信用證的面值，不超過所提供的承諾總額。

(E)為免生疑問，(I)根據第2.21節延長到期日，不需要任何貸款人(參與延長現有到期日的現有貸款人除外)的同意；及(Ii)第2.21節根據其條款的實施不是受第10.0.02節規限的修訂。

第2.22節增量承諾和增量定期貸款。(A)借款人可不時選擇增加循環承付總額(每期為“遞增承諾額”)或發放一期或多期定期貸款(每期為“遞增定期貸款”)，每次至少遞增1,000,000美元，但所有此類遞增承諾額和所有此類遞增定期貸款的未償還總額，連同根據第6.02節(L)產生的所有未償準許等值債務，不得超過1,000,000,000美元。

(B)借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加其承諾或參與此類增量定期貸款的每個貸款人，“增加貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他機構投資者或實體(每個此類新銀行、金融機構或其他投資者或實體，“增加貸款人”)根據第2.22節安排提供任何此類增加或部分貸款；但任何不符合資格的機構不得為同意增加其對適用類別的現有承諾，或參與此類增量定期貸款，或提供適用類別的新增量承諾(視具體情況而定)的機構)；但條件是：(1)每一增加貸款人應經借款人批准，如果根據第10.04節的規定，將貸款轉讓給該增加貸款人需要得到行政代理的同意，則行政代理和(2)借款人和該增加貸款的貸款人應簽署合理地令行政代理和借款人滿意的文件。根據第2.22節的規定，任何增量承諾或任何增量定期貸款無需任何貸款人(參與增量承諾或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.22節設立的增量承諾和增量定期貸款應在借款人、行政代理機構和相關增加貸款人或擴大貸款機構商定的日期生效，行政代理機構應將此通知各貸款人。

(C)儘管有上述規定，任何增量承諾或增量定期貸款不得根據本節第2.22節生效，除非：(1)在此類增量承諾或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第4.02節規定的條件應由所要求的貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由借款人的一名負責人簽署；(B)借款人在履行任何此類增量承諾或增量定期貸款並使用其收益後，應(在形式上)遵守第6.01節所載的契諾(但不對任何此類產生的現金收益與未償債務進行任何淨額結算)，(Ii)行政代理應已收到與生效日期提交的文件一致的文件，説明借款人在實施增加後在本協議項下借款的公司權力和授權。

(D)在作出任何遞增承諾或任何遞增定期貸款的生效日期，(I)每一有關的遞增貸款人和遞增定期貸款機構應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施該項增加並使用該等金額向該等其他貸款人付款後，使每一貸款人在所有貸款人的未償還貸款中的份額等於其適用的未償還貸款的百分比(視情況而定)；及(Ii)除(X)任何遞增定期貸款的情況外，(Y)貸款人按照各自的循環承諾按比例提供的任何增量承諾，或(Z)在沒有循環貸款未償還時提供的任何增量承諾，借款人應被視為已償還和再借入截至任何增量承諾之日的所有未償還貸款(此類再借款應包括借款人按照第2.03節的要求提交的通知中規定的貸款類型，如適用，還應包括相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款作出的視作付款，須連同支付預付金額的所有應計利息，而就每項期限基準貸款及RFR貸款而言，如該項視作付款並非於相關利息期間的最後一天進行，則借款人應根據第2.16節的規定予以賠償。

(E)增量定期貸款(I)在償付權和擔保方面應與循環貸款和本合同項下的任何其他貸款享有同等權利，(Ii)不得在最後到期日之前到期(但可以在該日期之前攤銷)，(Iii)如果本合同項下的其他定期貸款當時尚未償還，則其到期的加權平均期限不應短於本合同項下未償還的其他定期貸款的剩餘加權平均期限至到期的剩餘加權平均期限，(Iv)應與循環貸款相同的貸款方提供相同的擔保，否則應享有同等的償還權。

與循環貸款有關的條款和擔保，以及(5)應以其他方式，並依據借款人和貸款人根據文件確定的其他條款，但除非在本協議允許的範圍內，此類條款與循環貸款的條款在實質上並不一致，否則在整體上不應比循環貸款的條款更具限制性(以下情況除外)：(A)定價條款和預付保費，(B)僅適用於循環貸款最後到期日之後的期間的契諾或其他規定，以及(C)也是為任何循環貸款的利益而增加的契諾或其他規定；但在本協議或任何其他貸款文件中增加此類契諾或規定時，只需徵得行政代理的同意(如適用)。所有遞增承付款的條款應與該日期的未清償承付款相同。

(F)任何增量承諾和任何增量定期貸款可根據本協議的修正案或修正案和重述(包括根據修正和重述的信貸協議的形式所附的修正案)(每次該等修正案或修正案和重述“增量修正案”)以及酌情由借款人簽署的其他貸款文件，由借款人、參與該部分的每個增加貸款人、參與該部分的每個增加貸款人、參與該部分的每個增加貸款人、每個擔保方(如有)以及行政代理(視情況而定)簽署，而無需任何其他貸款人的同意。遞增修正案可在未經任何貸款人(提供此類增加承諾或遞增定期貸款的貸款人除外)同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的其他修正和/或修正和重述，以實施第2.22節的規定，並授權行政代理接收和交付行政代理合理認為必要或適當的協議、文件和票據，以實施第2.22節的規定。

(G)本第2.22節所載的任何內容均不得構成或以其他方式被視為任何貸款人承諾隨時增加其在本條款下的循環承付款或提供增量定期貸款。未經貸款人同意，貸款人不得承諾增加其循環承諾和/或就借款人根據第2.22節行使的任何行為提供任何增量定期貸款的任何部分。

第三條
申述及保證

借款人(以其本人及其子公司的名義)和對方貸款方(以其本人的名義，僅以第3.01、3.02和3.03節的規定為準)向貸款人陳述並保證：

第3.01條。組織；權力。借款人及其附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及權力以經營其現時所進行的業務，除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在每一司法管轄區開展業務，並在每一司法管轄區均有良好信譽。

第3.02節授權；可執行性。交易是在借款方的公司或其他組織的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有需要，還可由股東採取行動。每份貸款文件均由作為借款方的每一方正式簽署和交付，構成貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

第3.03節：政府批准；無衝突。交易(A)將不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得或作出並具有充分效力的同意、批准、登記、備案和其他行動，以及(Ii)未能獲得或未能進行的此類同意、批准、登記、備案和其他行動不能合理地個別或總體地造成重大不利影響，(B)不會違反任何適用的法律或法規或借款人或其任何子公司的憲章、章程或其他組織文件或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致對借款人或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何違反、違約或權利可合理預期會導致重大不利影響的付款的權利，及(D)不會導致或要求對借款人或其任何附屬公司的任何資產設定任何留置權，而留置權可合理預期會導致重大不利影響。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提供其綜合資產負債表以及全面收益、業務、股東權益和現金流量表(I)截至2022年12月31日的財政年度及截至2022年12月31日的財政年度，以及(Ii)截至2023年3月31日的財政季度及截至2023年3月31日的財政季度。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審計調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註的規限。

(B)自2022年12月31日以來，借款人及其附屬公司的整體業務、資產、營運、前景或狀況(財務或其他方面)並無重大不利變化。

第3.05節：屬性。(A)借款人及其附屬公司對其所有與其業務有關的不動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的細微瑕疵並不影響其按現行業務進行業務或將該等物業用作預定用途的能力。

(B)借款人及其附屬公司各自擁有或獲準使用與其業務有關的所有知識產權材料，而據借款人所知，借款人及其附屬公司使用這些材料並不侵犯任何其他人的權利，但個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的侵權行為除外。

第3.06節訴訟和環境問題。(A)除已披露事項外，任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序是針對借款人或其任何附屬公司而待決，或對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響，且(I)有合理可能性作出不利裁定，且若不利裁定，可合理預期個別或整體會導致涉及本協議或交易的重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)不利影響。

(B)除已披露事項及任何其他事項外，借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)不知道任何環境責任的任何依據，則借款人及其任何附屬公司(不論個別或整體而言，均不能合理地預期會導致重大不利影響)。

第3.07節遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節投資公司狀況。借款人及其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節：税收。借款人及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有需要提交的納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠地提出異議的税款，且借款人或該子公司(視情況而定)已在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)無法合理預期未能這樣做會導致重大不利影響。

第3.10.ERISA節：未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他此類ERISA事件(合理預期將發生的責任)結合在一起時，可合理預期會導致實質性的不利影響。除非不能合理地預期會造成重大不利影響，否則截至反映這些數額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據會計準則彙編第715號或隨後適用的重新編碼所使用的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值，並且截至反映此類數額的最近財務報表的日期，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(根據會計準則彙編第715號或隨後的重新編碼所使用的假設)不超過反映這些數額的最近財務報表的日期。超過所有此類資金不足計劃的資產的公平市場價值。

第3.11節披露。(A)借款人或任何附屬公司向行政代理或任何貸款人提供或代表借款人或任何附屬公司就本協議談判提供或根據本協議交付的任何資料備忘錄、報告、財務報表、證書或其他資料(經如此提供的其他資料修改或補充)均不包含任何對事實的重大失實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，並無誤導性；但就預計財務資料而言，借款人只表示該等資料是真誠地根據當時被認為合理的假設而編制的。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.12節反腐敗法律和制裁。借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和董事，據借款人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，將以任何身分與本協議所設立的信貸安排有關或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.13節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.14節。[已保留].

第3.15節Margin法規。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，而本協議項下任何借款或信用證延期所得款項的任何部分，均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅借款人或借款人及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

第3.16節償付能力。借款人及其子公司作為一個整體是有償付能力的。

第3.17節附則。附表3.17列出了截至生效日期和在所有重要方面的所有子公司的清單和借款人(直接或間接)在其中的所有權百分比。除非借款人的所有附屬公司的股本股份或其他所有權權益(直接或間接)由借款人直接或間接擁有(不違反本協議任何規定的其他人士持有的少數股權除外)，且不受第6.03節允許的留置權以外的所有留置權的直接或間接擁有，除非尚未導致或不會個別或總體上預期會造成重大不利影響。

第3.18節抵押物擔保物權。(A)《擔保協議》有效地為擔保當事人的利益在抵押品上設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，(X)當代表國內子公司經證明的證券的股票證書(如有)交付給行政代理人時，只要該行政代理人仍持有此類抵押品，以及(Y)在擔保協議所述的其他抵押品的情況下，當以適當形式向相關備案機關提交融資報表時，擔保協議設定的擔保權益應構成完善的擔保權益，第6.03節所允許的留置權以外的所有留置權，只要上述(X)和(Y)項所述的行動足以完善相關抵押品上的擔保權益，則質押人對此類抵押品(知識產權除外)的所有權和權益，在每一種情況下都不受任何留置權的影響。

(B)當(X)知識產權擔保協議在美國專利商標局備案和記錄，以及(Y)上文第3.18(A)節所指的融資聲明適當備案時，擔保協議設定的擔保權益應構成設保人在此類知識產權擔保協議和相關備案文件所涵蓋的知識產權中的所有權利、所有權和利益的完善擔保權益，其中擔保權益可通過提交、記錄或登記擔保協議來完善，在美國專利商標局提交融資聲明或類似文件，並提交上文第3.18(A)節提到的融資聲明，在每種情況下都沒有任何留置權(但有一項理解是，在美國專利商標局隨後的記錄

美國版權局和後續的UCC文件可能是必要的，以完善對貸款方在生效日期後獲得的註冊商標、商標申請、已發佈專利、專利申請和註冊版權(包括貸款方作為被許可人的註冊版權的獨家許可)的留置權，但第6.03節允許的留置權除外。

第四條
條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列各項條件滿足(或根據第(10.02)款免除)之日之前不得生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議或協議各方收到本協議、安全協議和每個知識產權安全協議的已簽署副本(根據第10.06(B)節的規定，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名)。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)。

(B)行政代理人應已收到借款人的律師Cravath，Swine和Moore LLP的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理應已收到(I)借款人董事會和其他貸款方批准其作為一方的貸款文件擬進行的交易的決議的核證副本，以及借款人和其他貸款方將於生效日期交付的此類貸款文件的簽署和交付情況，以及證明與貸款文件有關的其他必要的公司(或其他適用的組織)行動和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Ii)行政代理合理要求的與每一貸款方的組織、存在和信譽以及本協議擬進行的交易的授權有關的所有其他文件。

(D)行政代理人應已收到每一貸款方的祕書或助理祕書的證書，證明該貸款方受權簽署貸款文件的人員的姓名和真實簽名，以及每一貸款方將於生效日期交付的其他文件(在每一種情況下，行政代理都是其中一方)。

(E)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的總裁、總裁副主任或財務官簽署，確認符合第4.02節第(A)和(B)段所述條件。

(F)行政代理人應在行政代理人合理要求的範圍內收到關於每個貸款方的最近UCC、税務和判決留置權搜索結果，這些結果不得顯示任何重大判決或對貸款方任何資產的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或在生效日期或之前解除的留置權除外。

(G)為使行政代理受益，為擔保當事人的利益設定有效的、完善的抵押品第一優先權擔保權益，每一貸款方應已向抵押品代理交付：

(I)註明生效日期並由每一貸款方的一名負責人籤立的完整的完好性證書，以及由此預計的所有附件；

(Ii)(A)根據《擔保協議》規定須質押的代表股權的證書(以經證明的範圍為限)，連同未註明日期的股權證或類似的轉讓文書，每份該等證書須由出質人的正式授權人員空白背書；及。(B)證明根據《擔保協議》須質押並交付行政代理人的任何債項的每份文書，均須由出質人以空白背書(或附有空白背書的轉讓表格)空白背書(無追索權)；及。

(III)(A)UCC(或類似)融資聲明，將借款人和每名擔保人指定為債務人，將行政代理指定為擔保方，並採用適當的格式，以便在每個此類貸款方的公司或組織的管轄區內進行備案、登記或記錄，以及(B)採用適當格式的知識產權擔保協議，以便向美國專利和

商標局和美國版權局(視情況而定)，根據《擔保協議》的要求。

(H)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內償還或支付本協議規定借款人必須償還或支付的所有自付費用。

(I)行政代理應已收到第3.04(A)節所述借款人的已審計財務報表和未經審計的季度財務報表。

(J)(I)行政代理應至少在生效日期前三天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少10個工作日以書面形式要求借款人，(Ii)如果借款人有資格根據《實益所有權條例》在生效日期前至少三天向借款人發出書面通知，任何貸款人在生效日期前至少10個工作日向借款人發出書面通知，與借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議及其他貸款文件所載的借款人(代表其本人及(如適用)其附屬公司)及每一其他貸款方所作的陳述及保證，在該借款日期或該信用證的簽發、修訂或延期日期(視何者適用而定)當日及當日(投資級評級觸發日期及之後除外)，在各重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述或保證受“重大”或“重大不利影響”所限)。第3.04(B)和3.06(A)節)。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責行為發生及持續。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條
平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款應已償還)之前，每一貸款方均與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表；評級變化和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人，包括其公共助理提供：

(A)借款人的每個財政年度(自2023年12月31日終了的財政年度起計)結束後90天內，借款人經審計的綜合資產負債表及截至該財政年度終結及截至該財政年度的有關全面收益、營運、股東權益及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，所有報告均由普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(不包括與承諾和貸款在到期日到期有關的資格)，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是這樣的綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上在所有重要方面公平地反映借款人及其綜合子公司的財務狀況和經營結果；

(B)借款人每個財政年度的首三個財政季度(自截至2023年6月30日的財政季度起計)結束後45天內，借款人的簡明綜合資產負債表以及截至該財政季度結束時及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及有關的全面收益表、營運股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度結束時及上一財政年度相應期間終結時的數字，均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務幹事出具的合規證書：(I)證明違約是否已經發生並在違約之日仍在繼續，如果違約已經發生並在違約之日仍在繼續，則指明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算，證明遵守第6.01節的規定，(Iii)列出在該符合證書所涵蓋的財政季度內簽發的任何有擔保的雙邊信用證，以及(Iv)列出在該符合證書所涵蓋的財政季度內訂立的任何有擔保的指定額外互換義務；

(D)在公開提供借款人或美國證券交易委員會的任何子公司或任何政府當局提交給美國證券交易委員會的所有年度、季度和當前報告及委託書的副本後，立即提供該等報告和委託書的副本，但只要該等報告和委託書是張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的公開可獲得的，則本協議項下不需要就上述內容交付該等報告和委託書；

(E)在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於借款人每一財政年度開始後90天(自2024年1月1日開始的財政年度開始)，提交每一財政年度的預測綜合資產負債表、損益表和現金流量表，並解釋該等預測所依據的重大假設；

(F)僅在投資級評級觸發日期及之後，在任何評級機構宣佈改變公共債務評級後，立即發出關於該評級改變的書面通知；

(G)在提出任何要求後立即提供：(X)行政代理可能合理要求的關於借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件；和

(H)每年在根據第5.01(A)節提交上一財政年度的年度財務報表時，其負責官員出具一份證書，證明自生效日期或根據本節提供的最近一份證書的生效日期或最近一份證書的日期以來，完善性證書所載信息沒有任何變化，和/或以根據《擔保協議》提供的補編的形式確認這種變化。

根據第5.01(A)或(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可獲得的日期交付；或(2)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，借款人和行政代理機構均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站，還是行政代理機構提供的網站)；但借款人應將張貼此類文件一事通知行政代理機構和每一貸款人(通過傳真機或電子郵件)，並在提出要求時，通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。各出借人應單獨負責及時調閲張貼的文件並維護其副本。

第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何關聯方提起或在其席前提起或啟動任何針對或影響借款人或其任何關聯方的法律程序，包括依據任何適用的環境法，而該等法律程序如被裁定不利，可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨發生或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會造成實質性的不利影響，具體説明其性質、借款人、任何貸款方或任何ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在知道的情況下，國税局、勞工部或PBGC對此採取或威脅採取的任何行動；

(D)關於根據任何環境法引起的任何行動的通知，或借款人或任何附屬公司不遵守任何環境法或根據環境法所要求的任何許可證、批准、許可證或其他授權的通知，而該通知如果被認為是不利的，則可合理地預期會導致實質性的不利影響；

(E)導致或可合理地預期會導致重大不利影響的任何其他發展；

(F)交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

根據本節(I)提交的每份通知應以書面形式提交，(Ii)應附有借款人的財務官或其他執行人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

除非本協議另有規定，否則根據本第5.02節交付的每份通知應在借款人的任何負責人實際瞭解該事件之日起五(5)天內交付。

第5.03節：存在；經營業務。借款人將並將促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和充分有效地維持其合法存在，以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權、特許經營權和知識產權；但(I)前述規定並不禁止第6.04節未予禁止的任何合併、合併、清算或解散；及(Ii)借款人或其任何附屬公司均不得被要求保留、續期或維持其權利、許可證、許可證、特權、特許經營權或知識產權的全部效力，否則不會合理地預期這樣做不會導致重大不利影響。

第5.04節.債務的償付。借款人將，並將促使其每一家附屬公司償還其債務，包括税收責任，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前造成重大不利影響，除非(A)借款人或該附屬公司正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計原則就此在其賬面上預留了足夠的準備金。

第5.05節財產的維護；保險。借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡事件除外，但(I)對於剩餘和陳舊的財產，以及(Ii)在不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內，以及(B)與財務狀況良好和信譽良好的保險公司保持，(1)對在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所投保的財產保險，投保金額和風險通常由從事相同或類似業務的公司投保；及(2)根據抵押品文件規定的所有保險。借款人應行政代理人的任何合理要求，向行政代理人提供有關所維持保險的合理詳細資料。借款人應盡商業上合理的努力，在生效日期後60天內(行政代理可應借款人的要求合理地延長期限)，使行政代理(X)被列為借款人和其他設保人抵押品上的所有意外保險單的貸方損失收款人，以及(Y)被列為借款人和其他設保人的所有一般責任和其他責任保單的額外被保險人。在違約事件持續期間的任何時間，如果借款人或其任何附屬公司未能就抵押品獲得或維持本協議所要求的任何保單或保險，或未能全部或部分支付任何與此有關的保費，則行政代理人可在其後的任何時間或任何時間(但無此義務)取得並維持該等保單，並支付該等保費，而不放棄或解除本協議項下的任何義務或導致違約。

對此採取行政代理合理地認為適當的任何其他行動。行政代理如此支付的所有款項應構成本協定規定應支付的債務的一部分。

第5.06節：書籍和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將並將安排其每一附屬公司在每個財政年度內的合理時間內(或在失責事件發生後和失責事件持續期間的任何時間)允許行政代理指定的任何代表(或在失責事件發生後和失責事件持續期間的任何貸款人)在至少3個工作日的通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其簿冊和記錄，討論其事務，(並授權行政代理和各貸款人直接聯繫其獨立會計師)，並提供各貸款方擁有存託和/或證券賬户的每家銀行的聯繫信息，且各該等貸款方特此授權行政代理和各貸款人與銀行(S)聯繫，以索取銀行對賬單和/或餘額。即使本節有任何相反規定，借款人或其任何子公司不得披露、允許檢查、審查、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事項，或對借款人或其任何子公司具有法律約束力的任何第三方同意(不是在考慮之時訂立的)或(Iii)受律師約束的任何文件、信息或其他事項，委託人或類似特權或構成或包括律師工作產品。

第5.07節遵守法律。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非無法單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致實質性的不利影響。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節收益和信用證的使用。貸款所得將僅用於營運資金和其他一般企業用途。任何貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會的任何規定的目的，包括T、U和X條例。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(A)促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法的任何人；(B)為資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易，除非被要求遵守制裁的人所允許的範圍內；或(C)以任何可能導致違反適用於制裁任何一方的任何制裁的方式。

第5.09節。成交後的條件。借款人應或應促使其受限子公司在每個情況下在附表5.09規定的時限內(或行政代理可自行決定的較長期限)內簽署和/或交付附表5.09規定的文件和/或完成該時間表規定的任務。

第5.10節擔保人；抵押品；投資級評級觸發日期。

(A)如(I)非除外附屬公司的附屬公司在生效日期後成立或收購，(Ii)任何非受限制附屬公司被指定為附屬公司(但僅在該新指定的附屬公司不是除外附屬公司的情況下)，或(Iii)任何曾是除外附屬公司的附屬公司不再是除外附屬公司，則在任何該等情況下，借款人須在其後45天內(或行政代理人憑其合理酌情決定權同意的較長期限內)，(A)促使該附屬公司成為本協議項下的擔保人，簽署並向行政代理交付一份對應協議，以及(Y)通過簽署並交付行政代理所要求的合併協議，使其成為擔保協議項下的設保人，以及(B)採取所有此類行動，並籤立並交付，或促使簽署和交付行政代理合理要求或抵押品文件所要求的所有此類文件、文書、協議和證書。

(B)在符合擔保協議或任何其他貸款文件規定的限制的情況下，每一貸款方應採取行政代理或抵押品代理可合理要求採取的行動

不時確保債務以抵押品擔保，達到抵押品文件所要求的程度。

(C)在投資級評級觸發日，所有以擔保各方為依據抵押品文件擔保債務的留置權應被解除和終止，任何貸款方根據抵押品文件質押或轉讓的抵押品的所有權利和對抵押品的所有權利應自動歸還給該貸款方，行政代理人(或該其他抵押品代理人)應迅速將其管有的任何質押抵押品返還給該貸款方或合法享有其權利的一人或多人，並應背書、籤立、交付、記錄和存檔所有文書和文件，並作出所有其他行為和事情。向該借款方或合法有權獲得抵押品的人退還抵押品所需的合理費用，並根據第10.20節的規定，根據第10.20節的規定，向該貸款方或合法享有抵押品的個人退還抵押品，並提供證據或文件證明解除抵押品文件項下擔保當事人的權益，所有這一切均由該貸款方合理要求且費用完全由貸款方承擔。

第5.11節附屬公司和非限制性附屬公司。借款人應將任何子公司指定為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司重新指定為子公司，僅根據本協議所載“非限制性子公司”的定義。任何貸款方不得向非限制性子公司出售、租賃、轉租、許可、再許可、處置或以其他方式向非限制性子公司轉讓任何重要知識產權，但“非限制性子公司”的定義所允許的除外。

第六條
消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款應已償還)之前，每一貸款方均與貸款人約定並同意：

第6.01節.金融契約。借款人及其子公司在合併的基礎上不得：

(A)允許在生效日期及之後結束的任何測試期的最後一天的淨槓桿率大於3.50：1：00(“最高淨槓桿率”)；但在完成重大收購的會計季度結束後，如果借款人在該重大收購完成後30天內通過向行政代理遞交通知進行選擇(“提高槓杆率選擇”)，則完成該重大收購的會計季度以及緊隨其後的連續三個會計季度的最高淨槓桿率應提高至4.00：1.00(“提高槓杆率”)。如果已根據第6.01節作出提高槓杆率選擇，則借款人不得再次選擇提高槓杆率，直到本公約在最近一次重大收購步驟到期後連續兩個會計季度的最後一天進行測試為止。

(B)允許在生效日期後結束的任何測試期的最後一天的利息覆蓋比率小於3.00至1.00。

第6.02節：負債。(A)在投資級評級觸發日期之前，借款人將不會也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務；及(B)在投資級評級觸發日期及之後，借款人將不允許非貸款方的任何子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，在適用的情況下，(A)和(B)的每一種情況除外：

(A)貸款文件義務；

(B)(I)在本協議日期存在的債項，以及(以附表6.02a所列個別超過$25,000,000為限)，(Ii)與根據附表6.02b所列雙邊協議(每份協議的面值合計不得超過附表6.02b就每項該等雙邊協議所列的最高面額)而簽發的信用證有關的債項，以及在每種情況下不增加未償還本金(或就第(Ii)條而言)的任何該等債項的延期、續期及更換，(Iii)在構成負債的範圍內，借款人或其任何附屬公司根據附表6.02C所載的不動產租賃安排在截止日期後產生的任何債務；

(C)任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務，或借款人對任何附屬公司的債務；但(X)借款方對非擔保人的任何附屬公司的所有此類債務應為無擔保的，且在清償貸款文件義務的權利上排在次要地位；及(Y)非擔保人的子公司對貸款方的所有此類債務應根據第6.06節(在當時適用的範圍內)予以允許；

(D)借款人對附屬公司的債務的擔保，或借款人的子公司對借款人或借款人的另一家附屬公司的債務的擔保，在每種情況下，借款人或借款人的另一家附屬公司對借款人或借款人的另一家子公司允許發生的債務進行擔保；但如果被擔保的債務是無擔保的和/或從屬於貸款義務，則擔保也應是無擔保的和/或從屬於貸款義務；

(E)在本協議日期後成為子公司的任何人的債務；但條件是：(I)如果該人成為子公司時存在這種債務，並且這種債務不是在考慮或與該人成為子公司有關的情況下產生的，以及(Ii)在按形式實現這種債務後，借款人符合第6.01節規定的淨槓桿率；

(F)根據任何履約義務、法定義務或類似義務(包括與工人補償有關的義務)或關於在正常業務過程中產生的信用證、擔保債券、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務，或依據關於不構成違約事件的判決的任何上訴義務、上訴保證書或信用證而被視為存在的債務；

(G)與現金管理或託管協議、淨額結算服務、透支保護有關的負債，以及類似地與存款賬户有關的負債，以及與信用卡、借記卡或其他類似卡或支付處理服務有關的負債；

(H)在生效日期存在並列於附表2.01(C)的有擔保雙邊信用證的債務，以及不增加其主要面額的替代；

(I)並非為投機目的而訂立的互換協議；

(J)借款人或任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債，包括資本租賃債務，以及在取得任何該等資產之前因取得該等資產而承擔或以該等資產的留置權作抵押的任何債務，以及不增加其未償還本金額的任何該等債務的延期、續期及替換；但條件是：(I)如該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，(Ii)本條(E)項所容許的債務本金總額在任何時候不得超過借款人及其附屬公司截至最近一個財政季度最後一天的綜合EBITDA的(X)$115,000,000及(Y)10%(以較大者為準)，而該等財務報表已根據第5.01(A)或(B)節或第3.04(A)節或第3.04(A)節的規定交付，及(Iii)延期：對前述債務的續展和替換，但不增加其未償還本金金額(增加與該債務有關的任何應計利息和保費以及與該等展期、續期或替換相關的交易費、成本和開支)；

(K)僅在投資級評級觸發日期之前，(I)借款人及其附屬公司的其他無擔保債務，只要在發生時並在緊接按形式生效後，(X)淨槓桿率不超過3.50：1.00，及(Y)不會發生或繼續發生違約或違約事件；但根據本條(K)而非貸款方的附屬公司所招致的該等無擔保債務的未償還本金總額不得超過$100,000,000；及(Ii)不增加上述債務未償還本金的前述延期、續期及更換(任何與該等債務有關的應累算利息及保費，以及與該等延期、續期或更換有關的交易費、費用及開支除外)；

(L)僅在投資級評級觸發日期之前，允許貸款各方的等值債務總額為未償還本金，連同根據第2.22節產生的任何未償還增量承諾和增量定期貸款的本金總額，不超過1,000,000,000美元；

(M)僅在投資級評級觸發日及之後，並非構成優先債務的貸款方的子公司的債務，其本金總額在

(I)借款人及其附屬公司根據第(6.03(M)節以留置權作擔保的其他優先債務本金總額及(Ii)借款人及其附屬公司根據第6.03(M)節以留置權作擔保的當時未償還債務本金總額，不超過(X)1,000,000,000美元及(Y)截至投資級評級觸發日期借款人及其附屬公司綜合有形資產淨值的15%(根據根據第5.01(A)或(B)節最近提交的財務報表計算)，兩者中較大者為準；

(N)借款人的可轉換債務證券；但條件是：(I)借款人在按形式實施該等產生後，符合第6.01(A)節所載的淨槓桿率(實施當時有效的或在為重大收購提供資金的發生的情況下將會發生的任何槓桿率增加選擇)，(Ii)在緊接按形式產生之前及之後，均不會或不會因此而發生違約或違約事件，(Iii)該等可轉換債務證券在其後到期，且不要求在此之前進行任何定期攤銷或其他定期本金支付，最後到期日後91天的日期(不言而喻，(X)任何因控制權變更或資產出售或其他根本變化而要求要約購買該等可轉換債務證券的條款，(Y)任何有關可選擇贖回該等可轉換債務證券的條款，或(Z)任何提前轉換，不論是以股權、現金或股權與現金的組合形式，均不違反上述限制)，(Iv)該等可轉換債務證券不獲借款人的任何附屬公司擔保，但擔保人除外(如該等可轉換債務證券從屬，則該等擔保，(V)適用於該等可轉換債務證券的契諾適用於該類型的可轉換債務(由借款人善意地釐定)；和

(O)(I)FS India Solar Ventures Private Limited根據DFC貸款協議產生的債務，以及借款人根據DFC擔保協議對其進行的擔保，以及(Ii)前述的延期、續期和替換不會增加其未償還本金金額(與此相關的任何應計利息和保費以及與該等延期、續期或替換相關的交易費、成本和開支除外)。

第6.03節留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)根據抵押品文件擔保債務的留置權(包括第2.22節規定的增量承付款和增量定期貸款)；

(C)(I)對借款人或在本協議日期存在的任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，但個別超過$25,000,000者，則為附表6.03所列者；但(X)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Y)該留置權只擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金的債務的延期、續期和替換(與該債務有關的任何應計利息和保費的數額以及與該債務延期、續期或替換相關的交易費、費用和開支除外)和(Ii)因附表6.02C所列不動產租賃安排而產生的任何留置權；

(D)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為附屬公司的任何人在成為附屬公司之前已存在的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)如該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的延期、續期及替換(與該等債務及交易費有關的任何累算利息及溢價的款額除外)，與該等延期、續期或更換有關的費用及開支)；

(E)非貸款方子公司授予任何子公司的留置權，以及貸款方授予任何其他借款方的留置權；

(F)合資企業的股權留置權：(A)確保該合資企業的義務；或(B)根據有關的合資企業協議或安排；

(G)在正常業務過程中授予他人的地役權、許可證、再許可、租賃或分租：(A)不對借款人及其附屬公司的整體業務造成任何實質性的幹擾，或(B)不擔保任何債務；

(H)出租人根據母公司或母公司的任何附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租契、許可證、分租或再特許而享有的權益及所有權，以及其他法定及普通法業主根據租契而享有的留置權；

(1)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權僅針對借款人或母公司的任何子公司在一個或多個賬户上存入的現金和現金等價物或其他證券而存在，在正常業務過程中，以開設這些賬户的一家或多家銀行、證券中介機構或其他託管機構為受益人，以確保在現金管理經營賬户安排和類似安排方面欠各機構的款項；

(J)在正常業務過程中與借款人或其任何附屬公司訂立的合同協議的對手方享有抵銷權性質的留置權；

(K)對借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)如該等擔保權益保證第6.02節第(J)款所準許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%；及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(L)僅在投資級評級觸發日之前，擔保其他同等留置權債務；

(M)僅在投資級評級觸發日期及之後，保證借款人及其附屬公司的債務和其他債務的留置權，只要當時受此類留置權限制的債務和其他未償債務的本金總額，以及根據第6.02(M)節發生的當時未償優先債務的本金總額，不超過借款人及其附屬公司截至投資級評級觸發日期的綜合有形資產淨值的(X)1,000,000,000美元和(Y)15%(根據第5.01(A)或(B)節最近提交的財務報表計算)中的較大者；

(N)僅在投資級評級觸發日期之前，保證借款人或任何附屬公司在任何時間未償還的本金總額不超過200,000,000美元的留置權(不包括不增加未償還本金的債務的延期、續期和替換(與此相關的任何應計利息和保費以及與此相關的交易費用、成本和支出))。

第6.04節.基本更改。(A)借款人不會亦不會準許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併，或以其他方式處置(不論是在一項交易或一系列有關連的交易中)借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產，或將其清盤或解散，但(I)如借款人是尚存的法團，則任何附屬公司可與借款人合併或合併或併入借款人，(Ii)在尚存實體為附屬公司的交易中，任何附屬公司可與任何附屬公司合併或合併為任何附屬公司(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體)；。(Iii)任何附屬公司可將其資產處置給借款人或另一附屬公司(但擔保人作出的任何此類處置必須向借款人或另一擔保人作出)；。(Iv)如借款人真誠地認為任何附屬公司可被清盤、清盤或解散，清盤或解散對貸款人並無重大不利；及(V)借款人及附屬公司可與另一人合併或合併為另一人(惟如借款人為合併或合併的一方，則借款人應為持續或尚存的法團)，以達成根據第6.05(E)、6.06(I)及6.07條(第6.07(H)條除外)準許的交易。

(B)借款人將不會，亦不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但借款人及其附屬公司於生效日期所經營的業務及借款人及其附屬公司於生效日期所經營的業務的類似、附帶、互補、附屬或合理相關的業務，或借款人及其附屬公司於生效日期所經營的業務的合理擴展、發展或擴展除外。

(C)借款人不得允許其財政年度在12月31日以外的日期結束，也不得更改借款人確定其財政季度的方法；但借款人可在書面通知行政代理後更改其財政年度結束和/或其確定財政季度的方法，在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映任何此類變化。

第6.05節。在投資級評級觸發日期之前的任何時間，借款人將不會、也不會允許任何子公司進行任何處置，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中處置剩餘、陳舊、使用或報廢的財產，以及處置借款人合理判斷在處理借款人及其附屬公司的業務時不再使用、不再有用或在經濟上不再可行的其他財產(包括知識產權)；

(B)處置庫存、允許投資、知識產權和在正常業務過程中出售、出租或特許使用的其他資產，這些資產不會對借款人及其附屬公司的業務造成任何實質性的幹擾；

(C)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格兑換信貸，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(D)從(I)不是擔保人的任何附屬公司、非擔保人的任何其他附屬公司或任何貸款方或(Ii)任何貸款方的任何貸款方處置財產(包括出售該人擁有的任何股權)；

(E)第6.04節允許的處置(6.04(A)(V)除外)；

(F)在正常業務過程中授予的不會對借款人及其附屬公司的業務造成任何實質性幹擾的租賃、許可證、再出租或再許可；

(G)處置與傷亡或譴責事件有關的財產；

(H)在正常業務過程中對逾期應收賬款進行貼現、註銷或處置；

(I)第6.07節允許的限制支付(6.07(H)除外)和第6.06節允許的投資(6.06(I)除外)；

(J)現金和現金等價物的處置；

(K)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格抵扣貸方，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(L)借款人及其附屬公司的其他處置，只要在處置之時及緊接其按形式生效後，(X)淨槓桿率不超過3.00：1.00，及(Y)不會發生並持續發生任何違約或違約事件；

(M)只要在試用期結束時且緊隨其後，(X)借款人應在最近結束的測試期的最後一天按第6.01款按形式遵守第6.01節的規定，以及(Y)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生，在借款人公允市值總額不超過借款人及其子公司截至最近一個會計季度最後一天的合併EBITDA的(X)$230,000,000和(Y)20%(已根據第5.01(A)或(B)節或第3.04(A)節提交財務報表)的任何財政年度內的財產處置；

(N)對非核心資產(或為獲得監管批准而處置的資產)的處置，這些資產構成根據一項收購在生效日期之後獲得的財產；但此種處置須在該項收購後360天內完成；和

(O)按照有關合資企業安排和/或類似具有約束力的安排所列的合資企業或類似各方之間的買賣安排的要求或依據，處置合資企業的投資；

(P)處置不受限制的附屬公司的股權，但其資產基本上全部為現金或現金等價物的不受限制的附屬公司除外；及

(Q)解除任何準用債券對衝交易或準許權證交易。

第6.06節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許其任何子公司購買、持有或收購(包括根據與合併前不是全資子公司的任何人的任何合併)任何股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何事項)、向任何其他人提供或允許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、或對任何其他人進行任何投資、或(在一次或一系列交易中)購買或以其他方式獲取構成業務單位的任何其他人的任何資產(所有前述，“投資”)，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)借款人對任何附屬公司的投資，以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的投資；

(C)由借款人向任何附屬公司作出並由任何附屬公司向借款人或任何其他附屬公司作出的貸款或墊款；

(D)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，並真誠地解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛；

(E)任何在該人成為附屬公司時已存在的人的投資；但該項投資並非與該人成為附屬公司有關連或並非預期該人會成為附屬公司；

(F)在正常業務過程中的應收貿易賬款；

(G)第6.02(D)節和第6.02(O)節允許的構成債務的擔保；

(H)(A)在投資級評級觸發日期之前的任何時間，只要在投資級評級觸發日期之前和之後，(X)淨槓桿率不超過3.00：1.00，(Y)不會發生違約或違約事件，並且(Y)不會發生違約或違約事件，以及(B)在投資級評級觸發日期及之後的任何時間，只要借款人遵守第6.01節規定的財務契諾，在投資級評級觸發日期之前和之後的任何時間，其他投資；

(I)在構成投資的範圍內，第6.04節(第6.04(A)(V)節除外)、第6.05節(第6.05(E)節除外)和第6.07節(第6.07(H)節除外)所允許的交易；

(J)準許的收購；及

(K)只要在試用期結束時並在緊接其生效後，(X)借款人應在最近結束的測試期的最後一天，在試用期的最後一天，按形式遵守第6.01節，並且(Y)不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續，在任何時候未償還的投資總額不得超過借款人及其子公司截至最近一個會計季度最後一天的綜合EBITDA的(X)2.30,000,000美元和(Y)20%的較大者，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節或第3.04(A)節發佈。

第6.07節。限制付款。在投資級評級觸發日期之前的任何時間，借款人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接宣佈或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)借款人可以宣佈和支付僅以其普通股的額外股份支付的股權權益的股息；

(B)借款人的任何附屬公司可按比例向(1)其股權持有人、(2)借款人或(3)任何擔保人宣佈和支付股息或支付其他限制性付款；

(C)借款人可依據並按照股票期權計劃或其他福利計劃，為借款人及其附屬公司的管理層或僱員支付限制性付款；

(D)借款人可作出有限制的付款，但須符合下列條件：(X)淨槓桿率不超過3.00：1.00，及(Y)不會發生失責或失責事件，且該等失責或失責事件將不會發生或持續；

(E)借款人可(I)回購因派發股息、拆分或合併、業務合併或轉換可轉換證券、行使認股權證或期權、或結算受限制股票單位而產生的股權的零碎股份，或(Ii)“淨行使”或“淨股份結算”認股權證或期權；

(F)借款人或其任何附屬公司可支付任何可轉換債務證券條款所要求的任何付款和/或交付，並以其他方式履行其在可轉換債務證券下的義務(包括但不限於支付其本金和利息，支付贖回或回購時到期的款項，和/或支付轉換或交換時到期的付款和交付；但在任何此類轉換或交換時支付的現金不超過相當於正在轉換或交換的此類可轉換債務證券的本金，加上(X)其應計和未付利息，以及(Y)在任何相關的允許債券對衝交易同時平倉、結算或以其他方式終止時收到的任何現金支付的淨額)；

(G)(I)借款人購買任何準許債券對衝交易，及。(Ii)借款人可根據任何準許債券對衝交易及任何準許認股權證交易的條款，作出任何付款及/或交付，並以其他方式履行其義務(包括但不限於，作出在行使及交收、解除或終止時到期的付款及/或交付)；及。

(H)在構成限制性付款的範圍內，借款人和子公司可以完成第6.04節(第6.04(A)(V)節除外)、第6.05節(第6.05(E)節除外)和第6.06節(第6.06(I)節除外)所允許的交易；

(I)借款人和子公司可以購買任何子公司的任何股權；

(J)借款人可回購或以其他方式獲取借款人或借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級職員、經理或顧問(或其任何聯繫人士或家庭成員)持有的任何附屬公司的股權(或就任何該等股權而發出的任何期權、認股權證、限制性股票單位、股份增值權或其他與股權有關連的權益)，在任何財政年度內，金額不得超過借款人及其子公司截至最近一個財政季度最後一天的綜合EBITDA的(X)$62,500,000和(Y)5%，其中已根據第5.01(A)或(B)節或第3.04(A)節交付財務報表，如果該金額未在該財政年度使用，可結轉到下一個財政年度；和

(K)只要在試用期結束時並在緊接其生效後，(X)借款人應在最近結束的測試期的最後一天，在試用期的最後一天，按形式遵守第6.01節，並且(Y)不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續，限制支付總額不得超過借款人及其子公司截至最近一個會計季度最後一天的綜合EBITDA的(X)$230,000,000和(Y)20%中的較大者，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節或第3.04(A)節交付。

第6.08節與關聯公司的交易。借款人將不會也不會允許其任何附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，借款人或該附屬公司的價格、條款和條件不低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件；(B)借款人與其全資子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(C)支付慣常的董事會酬金；借款人或其任何附屬公司的董事會成員、高級職員、僱員或其他服務提供者的慣常自付費用償還、賠償(包括提供董事及高級職員保險)及補償安排；(D)任何個別涉及金額少於10,000,000美元的交易；及(E)第6.07節所允許的任何限制性付款(6.07(H)條除外)、任何

第6.06節允許的投資(6.06(I)除外)和第6.05節允許的任何處置(6.05(E)除外)。

第6.09節限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或施加任何條件，條件是：(A)在投資級評級觸發日期之前，借款人或任何子公司有能力對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權，以保證債務，或(B)在任何時候，-任何附屬公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他附屬公司提供或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何其他附屬公司的債務的能力；但上述規定不適用於：(I)法律或本協議施加的限制和條件；(Ii)在本協議生效之日在附表6.09中確定的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或實質性擴大其範圍的任何修訂或修改)；(Iii)與出售尚未完成的子公司有關的協議中所包含的限制和條件；但此類限制和條件僅適用於將被出售的子公司，並根據本協議允許進行此類出售，(Iv)任何與本協議允許的擔保債務有關的協議施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，(V)租約、許可證和其他協議中限制轉讓的習慣條款，(Vi)管轄第6.02節未禁止的任何其他債務的任何協議中規定的限制或條件；(Vii)上述限制及條件不適用於根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，及(Viii)在附屬公司成為附屬公司時對其具約束力的限制，以及(Viii)並非為考慮成為附屬公司而訂立的限制。

第6.10節關於取得投資級地位的契約的中止。

為免生疑問，在投資級評級觸發日期：

(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，抵押品的留置權應根據第5.10(C)節和第10.20節解除；

(B)所有不受限制的子公司應自動指定為子公司；除非“不受限制的子公司”的定義另有規定；

(C)第6.07條(“限制付款”)不再適用；及

(D)第6.05節(“處分”)不再適用。

第七條
擔保

第7.01節義務的擔保。根據第7.11節的規定，擔保人在所有債務(與任何有擔保的指定債務債務有關的債務除外)到期時，共同和各自在此以不可撤銷和無條件的方式擔保所有債務的到期和按時付款，無論這些債務是在規定的到期日通過要求的預付款、聲明、加速、要求或其他方式到期的(包括根據《破產法》第11篇第362(A)節自動中止的實施將到期的金額)(統稱為“擔保債務”)；但借款人以擔保人身份承擔的擔保債務不包括任何直接借款人債務。

第7.02條。擔保人的付款。擔保人特此共同及各別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當借款人或任何其他擔保人未能在任何擔保債務到期時以規定的預付款、聲明、加速付款、催繳或其他方式償付任何擔保債務時，擔保人將應要求以現金向行政代理支付或安排向行政代理支付一筆相當於上述所有當時到期的擔保債務的未付本金之和的現金，這種擔保債務的應計和未付利息(包括如果借款人根據《破產法》成為案件的標的，這種擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的這種利息向借款人索賠)，以及當時欠受益人的所有其他擔保債務。

第7.03節擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)本保證是到期付款的保證，而不是可收回的保證，並且本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一項保證合同；

(B)即使借款人與任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議，行政代理人仍可在違約事件持續期間強制執行本擔保；

(C)每名擔保人在本協議下的義務與借款人的義務及任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對借款人的義務無關，而不論是否有針對借款人、任何該等其他擔保人或任何其他人提起的訴訟，亦不論借款人、任何該等其他擔保人或任何其他人是否參與任何該等訴訟，均可針對該擔保人提起和起訴一宗或多於一宗訴訟；

(D)任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被裁定支付部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的那部分擔保債務的承諾，除非該擔保人滿意，否則該判決不得限制、影響、修改或減少本協議項下任何其他擔保人對擔保債務的責任；

(E)任何受益人按其根據相關貸款文件、有擔保互換協議、有擔保銀行服務協議、有擔保雙邊信用證或有擔保的指定額外互換債務認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不引起任何擔保人在本協議項下的責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，可不時(I)延長、延長、加速、提高擔保債務的利率，或以其他方式改變擔保債務的付款時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協議，和/或將其償付排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和運用該受益人現在或以後所持有或為該受益人的利益而持有的任何抵押品或擔保債務，並指示出售該等抵押品的順序或方式，或行使該受益人根據本協議或任何適用的有擔保互換協議、有擔保銀行服務協議、有擔保的雙邊信用證或有擔保的指定額外互換義務而酌情決定的任何其他權利或補救，不論該等出售的每一方面是否在商業上均屬合理，即使該訴訟損害或消滅任何擔保人針對任何其他借款方的任何償還或代位權或其他權利或補救，或擔保債務的任何擔保；以及(Vi)行使貸款文件或任何有擔保互換協議、任何有擔保銀行服務協議、任何有擔保雙邊信用證或任何有擔保的指定額外互換義務規定的任何其他權利；和

(F)本擔保和本擔保人在本擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何原因而減少、限制、減值、解除或終止(但全額支付擔保債務(未對其提出索賠的或有賠償義務以及與有擔保互換協議、有擔保銀行服務、有擔保雙邊信用證或指定的有擔保額外互換債務有關的債務除外)，以及取消或到期所有信用證，金額相當於當時信用證風險的103%，其條款令適用開證銀行滿意。包括以下任何事項的發生，不論任何擔保人是否已知悉或知悉以下任何事項：(I)任何未能或遺漏主張或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或藉法院命令、法律實施或其他方式暫停行使或強制執行任何申索或要求或任何權利、權力或補救辦法

(無論是根據貸款單據、任何有擔保互換協議、任何有擔保銀行服務協議、任何有擔保雙邊信用證或任何有擔保的指定額外互換債務，在法律上、在衡平法或其他方面)，或關於擔保債務或與之有關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保；(2)任何其他貸款文件、任何有擔保的互換協議、任何有擔保的銀行服務協議、任何有擔保的雙邊信用證或任何有擔保的指定額外互換義務或依據其籤立的任何協議或文書，或對擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對任何其他條款或規定(包括與違約事件有關的規定)的任何同意，不論是否按照本協議或該等貸款文件、該等有擔保的互換協議、該等有擔保的雙邊信用證，該有擔保的指定額外互換債務或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(3)擔保債務或與之有關的任何協議在任何時間被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；(4)將從任何來源收到的付款(依據其他貸款單據、任何有擔保互換協議、任何有擔保銀行服務協議、任何有擔保雙邊信函或任何有擔保的指定信貸額外互換債務，或從擔保債務的任何擔保的收益收取的款項除外)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；(5)改變、重組或終止借款人或其任何附屬公司的公司結構或存在，以及擔保債務的任何相應重組，不論是否經任何受益人同意；(6)擔保任何擔保債務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(7)借款人或任何其他人可能就擔保債務對任何受益人提出的任何抗辯、抵銷或反索賠，包括不對價、違反擔保、付款、欺詐法規、協議和償付以及高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人對保證債務的風險。

儘管本協議中包含任何相反的規定，但每個擔保人就其擔保所承擔的義務的總額應被限制為不會使其在本協議項下的義務受到美國破產法第548節或任何類似聯邦或州法律任何類似規定的欺詐性轉讓或轉讓無效的最大金額的限制；但是，這一限制不適用於借款人的直接借款人義務。

第7.04條擔保人的免責辯護。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄：(A)要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)(1)對借款人、擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(2)對借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保的權利；(3)以任何受益人的存款賬户或貸方賬簿上的任何餘額為受益人或以任何其他人為受益人的任何訴訟的權利。或(四)在受益人的權力範圍內尋求其他救濟；(B)因借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他免責辯護而產生的免責辯護，包括基於或因擔保債務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因借款人或任何其他擔保人因不足額償付擔保債務以外的任何因由而停止法律責任而產生的任何免責辯護；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在數額上不得較主事人為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)基於任何受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意、重大過失或故意不當行為的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何成文法或其他法律原則或條款，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行；(Ii)抵銷、補償和反索賠的任何權利；(Iii)迅速、盡責以及要求任何受益人保護、確保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其規限的任何財產的任何要求；及(Iv)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、不兑現通知和任何訴訟或不作為通知，包括接受本協議項下的違約通知、擔保互換協議、有擔保的銀行服務協議、有擔保的雙邊信用證、有擔保的指定額外互換債務或與之相關的任何協議或票據、任何續展、延長或修改擔保債務或與之相關的任何協議的通知、向借款人提供任何信貸擴展的通知、關於第7.03節所述任何事項的通知以及對其中任何事項表示同意的任何權利；以及(F)任何可以從法律獲得或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的抗辯或利益，或可能與本協議條款相牴觸的任何抗辯或利益，但不能全額支付擔保債務的情況除外。

第7.05節擔保人的代位權、出資等直至已全額償付擔保債務(但尚未提出索賠的或有賠償債務除外

有擔保的互換協議、有擔保的銀行服務、有擔保的雙邊信用證或有擔保的指定的有擔保的額外互換義務)下或與之有關的義務)，並且承諾終止後，各擔保人在此放棄擔保人現在或以後對借款人或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接具有的任何債權、權利或補救，或擔保人履行其在本擔保項下的義務，在每種情況下，不論該等債權、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他規定產生於衡平法，並且包括：(I)任何代位權，擔保人現在或以後對借款人的擔保義務的任何補償或賠償，(Ii)任何受益人現在或以後對借款人有或可能有的任何索賠、權利或補救的任何權利，以及(Iii)任何受益人現在或以後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，除非已全數清償擔保債務(尚未提出申索的或有賠償債務及根據或有關有擔保互換協議、有擔保銀行服務、有擔保雙邊信用證或有擔保指定額外互換債務的債務除外)，且所有信用證均已到期，且無待提取款項，或已註銷或以現金抵押，金額相當於當時信用證風險的103%，其條款令適用開證行滿意，且承諾已終止，各擔保人應暫停行使該擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能具有的任何出資權利。各擔保人還同意，在具有司法管轄權的法院因任何原因裁定放棄或同意不行使其代位、償付、賠償和分擔權利的範圍內，該擔保人針對借款人或任何抵押品或擔保可能具有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能具有的任何分擔權利，應排在任何受益人對借款人可能享有的任何權利、任何受益人可能對任何該等抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益之後。以及任何受益人對該其他擔保人可能具有的任何權利。如果在所有擔保債務(未對其提出索賠的或有賠償債務和擔保掉期協議、擔保銀行服務、擔保雙邊信用證或擔保指定的附加掉期債務)尚未全額償付的任何時間，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則應代表受益人以信託形式持有這筆款項，並應立即將其支付給行政代理人，以便根據本合同條款貸記受益人的貸方並用於抵銷擔保債務，無論是到期的還是未到期的。儘管如此，如果任何擔保人獲得賠償或出資的權利源於支付或出售抵押品以履行構成有擔保的互換義務或有擔保的指定額外互換義務，則只有不構成排除的互換義務的貸款方才應就此類互換義務向該擔保人作出賠償和/或出資，任何賠償或出資的數額應作相應調整。

第7.06節其他義務的從屬關係。借款人或任何擔保人現在或以後由任何擔保人(“遺忘者擔保人”)持有的任何債務，在此以償還權從屬於擔保債務，而遺忘者擔保人在違約事件發生後收集或收到的任何此類債務應以信託形式代行政代理人代表受益人持有，並應立即支付給行政代理人，使其受惠於貸方並用於擔保債務，但不以任何方式影響、損害或限制遺忘者擔保人在本合同任何其他規定下的責任。

第7.07節繼續保證。本擔保是一項持續擔保，並將一直有效，直至所有擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償義務、有擔保互換協議、有擔保銀行服務、有擔保雙邊信用證和有擔保的指定額外互換債務除外)均已全額償付，且承諾已終止，所有信用證均已到期，且沒有待提取的提款，或被註銷或以金額相當於當時信用證風險的103%的現金作抵押，其條款令適用開證行滿意。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

第7.08節擔保人或借款人的授權。任何受益人無須調查任何擔保人或借款人或代表或看來是代表他們行事的高級人員、董事或任何代理人的身分或權力。

第7.09節借款人的經濟狀況。任何貸款均可向借款人發放或繼續發放，任何有擔保的互換協議、有擔保的銀行服務協議、有擔保的雙邊信用證或有擔保的指定額外互換義務均可不時訂立，而無需通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而不論借款人或任何其他貸款方在給予或延續任何有擔保的互換協議、有擔保的銀行服務協議、有擔保的雙邊信用證或有擔保的指定額外債務時的財務或其他條件如何。

互換義務的訂立，視情況而定。受益人沒有義務披露或與任何擔保人討論其對借款人或任何其他貸款方的財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從借款人和其他貸款方那裏獲得關於借款人和其他貸款方的財務狀況以及他們各自履行貸款文件和有擔保互換協議、有擔保銀行服務協議、有擔保雙邊信用證和有擔保的指定額外互換義務項下義務的能力的信息，每個擔保人都有責任瞭解和保持瞭解借款人和對方貸款方的財務狀況以及與無法償還擔保債務風險有關的所有情況。每一擔保人特此免除和放棄任何受益人披露與借款人或任何其他貸款方現在知道或以後知道的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

第7.10條銀行破產等(A)只要任何擔保債務仍未清償，未經按照所需貸款人指示行事的行政代理事先書面同意，任何擔保人不得開始或與任何其他人一起啟動借款人或任何其他貸款方的任何破產、重組或破產案件或程序。擔保人的義務不得因涉及借款人或任何其他貸款方破產、接管、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或借款人或任何其他貸款方因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能擁有的任何抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

(B)每名擔保人承認並同意在上文(A)款所述的任何案件或法律程序開始後產生的任何部分擔保債務的利息(或如因該案件或法律程序的開始而因法律的施行而不再產生任何部分擔保債務的利息，擔保人和受益人的意圖是，擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議所擔保的擔保債務的確定不應考慮任何可能免除借款人或任何其他貸款方任何部分擔保債務的法律或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向管理代理支付或允許管理代理就案件或訴訟開始日期後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)如果全部或部分擔保債務是由借款人或任何附屬公司支付的，則擔保人在本合同項下的義務應繼續並保持全部效力和效力，或在全部或部分擔保債務(S)作為優惠、欺詐性轉移或其他方式直接或間接從任何受益人被撤銷或收回的情況下恢復(視情況而定)，而任何被撤銷或收回的付款應構成本合同項下的擔保義務。

第7.11節排除了掉期義務。(A)儘管本協定或任何其他貸款文件有任何規定，任何擔保人在任何貸款文件下的擔保不得包括對任何義務的擔保，任何擔保義務不得包括對該擔保人而言屬於除外互換義務的任何義務，任何擔保人提供的抵押品不得擔保任何義務，任何義務不得包括對該擔保人而言屬於除外互換義務的任何義務。如果任何擔保人根據任何擔保支付任何款項，或從擔保人的抵押品中變現任何金額，而任何擔保義務或適用的義務被排除在掉期義務之外，則該付款或金額應用於支付本協議和其他貸款文件中另有規定的擔保人的擔保義務或義務，而不履行此類排除的掉期義務，一方面由所有義務的擔保人付款，另一方面由不能擔保排除的掉期義務的擔保人付款，以這種方式分配(但不將不能擔保被排除的互換義務的擔保人的付款用於此類債務)，以便儘可能確保按貸款文件要求的付款分配。在本協議或任何其他貸款文件中，凡提及應按比例適用擔保債務、債務或債務或其任何指定部分中的數額，如不包括此類互換債務，應視為如此規定。

(B)每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾不時提供所需的資金或其他支持，以使對方貸款方能夠履行貸款文件中有關有擔保互換債務及有擔保的指定額外互換債務的所有義務；然而，該合格ECP擔保人只須根據本節對該合格ECP擔保人可承擔的最大金額的此類責任負責，而不會使其在本節項下的義務或其擔保無效

根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓有關的適用法律，而不是任何更大的金額。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至其擔保解除為止。每一位合格的ECP擔保人打算，就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本節應構成、且應被視為構成一項互惠互利、支持或其他借款方利益的協議。

第八條
違約事件

第8.01節。違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日或在定出的預付日期或在其他情況下，均不能支付該貸款的本金；

(B)借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項(本條(A)款所指的數額除外)到期應付時，應不支付這些款項的利息或費用或任何其他款項(本條(A)款所指的數額除外)，並且在三個工作日內不予補救；

(C)借款人或任何附屬公司或其代表在本協議中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保、任何其他貸款文件、或對本協議或其作出的任何修訂或修改或根據本協議或根據本協議提供的豁免，或在依據本協議或根據本協議提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中，任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，須證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的，而該等不正確的陳述或保證(如可治癒的，包括重述任何相關財務報表)應在以下情況發生後30天內保持不正確：(1)借款人收到行政代理的有關通知和(2)借款人的一名負責人實際瞭解有關情況；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(關於借款人的存在)、第5.08節或第第6條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方不得遵守或履行本協議(本條第(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)借款人或任何附屬公司在任何重大債項到期及須予支付時，不得就該等重大債項支付任何款項(不論本金或利息及款額)，而該項欠款在適用的寬限期(如有的話)後仍會繼續；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論是否已發出通知、經過一段時間或兩者)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求預付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於(X)因以該等債項作抵押的財產或資產的自願出售或轉讓而成為到期的有抵押債項；(Y)在下列情況下發生的任何可轉換債務證券：(A)滿足轉換或有事項，(B)可轉換債務證券持有人行使因滿足轉換或有事項而產生的轉換權，或(C)根據該等可轉換債務證券進行所需的回購，或(Z)就任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易作出任何提前付款要求或解除或終止；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或其任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或任何附屬公司應(I)自願開始任何程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書；(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出抗辯；(Iii)申請或同意為借款人或任何附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何事項而採取任何行動；

(J)借款人或任何附屬公司在債務到期時變得無能力、以書面承認其無能力或一般地不能償還債務；

(K)須針對借款人、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項涉及支付總額超過$100,000,000的款項的判決(但以以下範圍為限)：(I)有關第三者保險公司已獲通知並未被拒絕承保的保險，或(Ii)由信譽良好的彌償人以其他方式予以彌償的保險；而該等判決須在連續30天內不獲解除，而在該段期間內不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)所要求的貸款人認為，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可以合理地預期會導致實質性不利影響的ERISA事件應當已經發生；

(M)控制權發生變更；或

(N)(I)任何貸款文件的任何重要條文，在籤立及交付後的任何時間，不再具有十足效力及作用，或任何貸款方以任何方式對該等重要條文的有效性或可執行性提出抗辯，而在每種情況下，其理由均並非根據或根據本協議明文準許者，或由於完全清償根據該文件或根據該文件所承擔的所有義務所致，(Ii)行政代理人不得因任何理由以有關抵押品文件所要求的優先權，對聲稱由抵押品文件涵蓋的抵押品的任何實質部分擁有有效的完善留置權，或(Iii)任何貸款方應以任何方式對抵押品文件聲稱涵蓋的抵押品的任何實質部分的留置權的有效性或完備性提出異議，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，除非(X)將適用的抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中不是貸款方的人，或者(Y)由於(A)行政代理不再擁有根據抵押品文件實際交付給它的任何股票、本票或其他票據，或(B)行政代理未能及時提交統一商業代碼。

第8.02節違約時的補救措施。如果發生違約事件(第8.01(H)節或第8.01(I)節所述的與借款人有關的事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可以徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的要求，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：

(A)終止承諾，承諾隨即立即終止；

(B)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有該等款項現由借款人免除；

(C)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品；

(D)行政代理人可以強制執行根據抵押品文件設定的任何和所有留置權和擔保權益；

(E)代表自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可享有的所有其他權利和補救辦法。

如果發生第8.01(H)節或第8.01(I)節所述對借款人的違約事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件(包括任何中斷資金付款)應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，借款人將上文(C)款規定的信用證風險作為現金抵押的義務應自動生效，在每種情況下，借款人無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人免除。

第九條
管理代理

第9.01節.授權和操作。(A)每一貸款人(包括以有擔保互換協議項下潛在交易對手、有擔保銀行服務的提供人或有擔保雙邊信用證的開證行或有擔保雙邊信用證的提供人的身份)、每一開證行和每一有擔保的另一方在此不可撤銷地指定(或在擔保方不是本協議當事方的情況下，視為已指定)本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每個貸款人和每家開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和各開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或其代理人、受託人或任何其他義務的持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明文規定的義務除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(2)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素；

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何安排人或文件代理人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人士應享有本協議或任何其他貸款文件所規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何償還義務的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及欠款而欠付的本金及利息的全部款額，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及10.03條提出的任何申索)；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付貸款文件(包括第10.03節)項下以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下獲得同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第9.02節行政代理人的信賴、責任限制等。(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動承擔責任，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性

或任何其他貸款文件(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳送的任何電子簽名有關的文件)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”並指明該節下的具體條款，或(Ii)借款人向行政代理人發出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，否則行政代理人應被視為不知情。貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)滿足第4條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(F)設定、完善或優先設定抵押品留置權。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因確定循環信貸風險、其任何組成部分或可歸因於各貸款人或開證行的任何部分而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(1)可將任何本票的收款人視為持有人，直至該本票已根據第(10.04)節轉讓為止，(2)可在第(10.04)(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(3)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述大律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第9.03節.發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、每一發卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)這樣做

不保證通信的準確性或完整性，或批准的電子平臺的充分性，並明確表示對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由借款人或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第9.04節：單獨的管理代理。就其承諾額、貸款、信用證承諾額和信用證而言，擔任行政代理人的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)所承擔的義務和責任的範圍內，承擔同樣的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第9.05節。繼任者管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天以書面通知貸款人、開證行及借款人，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，(I)行政代理可以任命其通過歐洲聯盟辦事處行事的一家附屬公司作為繼任行政代理，以及(Ii)如果行政代理沒有根據上文第(I)款指定其通過歐盟辦事處行事的一家附屬公司作為繼任行政代理，則所需貸款人有權任命繼任行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下(除非行政代理根據上文第(I)款的規定指定其通過歐盟辦事處行事的附屬機構之一作為繼任行政代理)，此類任命應事先獲得借款人的書面批准(批准可能不是

不合理地扣留，並且在違約事件已經發生並仍在繼續時不應被要求)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節第(A)款的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完美性而採取的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第10.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文第(I)款但書所指的事項，繼續有效。

第9.06節貸款人和開證行的認可。(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)，(Iii)在不依賴行政代理人的情況下，獨立地有任何安排人，或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或開證行的其他便利的決定方面非常複雜，且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要的、非公開的信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件的基礎上，獨立地、不依賴於行政代理、任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件作出自己的決定。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(C)(I)通知每家貸款人，如果適用，開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已根據其全權酌情決定權確定任何資金

貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付款或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本節第9.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款日期不同，或(Y)沒有在付款通知之前或附在付款通知之後，則在每種情況下，貸款人應收到關於該付款的錯誤的通知。或如果貸款人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理為履行某些義務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，行政代理、任何貸款人或其各自的關聯公司不會以其他方式償還或退還給貸款方，無論是否根據法律程序。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方根據本節第9.06(C)條承擔的義務應繼續有效。

9.07.合作事宜。(A)除依照第10.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。

(B)為促進前述規定，但不限於與構成有擔保銀行服務義務的任何銀行服務安排、構成有擔保的互換義務或有擔保的指定額外互換義務的任何互換協議、以及構成有擔保的雙邊信用證或有擔保的指定債務義務的任何其他債務，不會產生(或被視為產生)與任何抵押品的管理或解除有關的任何權利，或任何貸款方在任何貸款文件項下的義務。通過接受抵押品的利益，作為銀行服務、互換協議、有擔保雙邊信用證或有擔保指定債務義務(視情況而定)的任何此類安排的當事方的每一有擔保當事人應被視為已指定行政代理作為貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並同意作為有擔保的貸款文件受貸款文件的約束

受本款規定的限制的限制。儘管有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實任何有擔保的互換債務、有擔保的指定額外互換債務、有擔保的雙邊信用證或有擔保的指定債務債務的支付情況，或是否已經就任何有擔保的互換債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的現金管理銀行、對衝銀行、有擔保的額外信用證提供人和有擔保的指定債務持有人或其指定代表(視情況而定)收到關於此類債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理人(I)解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產上的任何留置權，或解除任何擔保人，在每種情況下，根據第10.20節，(Ii)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，置於第6.03(K)節允許的(X)節允許的任何財產留置權的持有人或第6.03節任何其他條款允許的(Y)項下的任何留置權的持有人(但根據本條款(Y)實施的任何此類從屬關係不得與保證借款債務的留置權有關)，以及(Iii)達成從屬、債權人間、附隨信託和/或與債務有關的類似協議(及其任何修改)，涉及本協議規定的或允許的從屬債務，或與擔保債務的留置權並列。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第9.08節信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議條款或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)規定的所需貸款人或其獲準受讓人的投票控制，而不論本協議終止，且不實施本協議第(10.02)款中規定的所需貸款人對訴訟的限制)，(Iv)行政代理應有權代表該收購工具或工具向每一擔保當事人發行：(1)由於相關債務是信用出價、股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，在任何此種購置工具和/或由此種購置工具發行的債務工具中的權益，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的情況下，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

第9.09節.ERISA的某些事項。(A)每一貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，為行政代理及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，及(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日起，為行政代理及其各自的關聯公司的利益，而非為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人、任何安排人或他們各自的任何關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人。

(C)行政代理人及每名安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的款額低於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、承諾費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第十條
雜類

第10.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合下文第(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號信郵寄或傳真的方式送達，如下：

(I)如向借款人：

**第一太陽能公司，Inc.

亞利桑那州坦佩，西華盛頓大街350號，600號套房，郵編：85288

關注焦點：首席財務官亞歷山大·布拉德利

電子郵件：Alex.Bradley@firstsolar.com；General.Counsel@firstsolar.com

記者向記者提供了一份副本，以：

Cravath，Swine&Moore LLP

第八大道825號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：約瑟夫·D·薩瓦格里亞

電子郵件：jzavaglia@Cravath.com

    

(Ii)如致行政代理人：

**摩根大通銀行，N.A.

摩根大通貸款服務公司的首席執行官，

位於斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，Ops 2，3樓

紐約紐瓦克，DE 19713，

*關注：貸款和代理服務集團

傳真：1(302)634-3301；

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com。

    

(Iii)如給開證行，

摩根大通銀行，N.A.，

地址：S迪爾伯恩大街131號04層

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506

請注意：LC代理團隊

電話：800-364-1969

電話：856-294-5267

電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

將副本複製到：

**摩根大通銀行，N.A.

地址：S迪爾伯恩大街131號04層

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506

客户關注：貸款和代理服務

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

(4)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過經批准的電子平臺交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應如第(B)款規定的那樣有效。

(B)本合同項下向借款人、貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面形式

確認)，及(Ii)張貼於互聯網或內聯網網站的通知或通訊，應視為由預期收件人按前述條款第(I)項所述的電子郵件地址收到該通知或通訊的通知，並標明其網站地址。

(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第10.02條；豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)根據下文第2.14(B)和(C)節以及第10.0.02(C)節的規定，本協議或任何其他貸款文件均不得放棄、修改或修改，除非根據借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；但該等豁免、修訂或修改不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加貸款人的承諾額，(Ii)未經受影響的每一貸款人書面同意而減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議須支付的任何費用，(Iii)延遲任何貸款或信用證付款本金或其任何利息或根據本協議須支付的任何費用的預定付款日期，或減少、豁免或免除任何該等付款的款額，或延遲任何承諾的預定到期日，更改第2.09(C)條或第2.18(B)或(C)條，以改變第2.09(C)條或第2.18(B)條或第2.18(B)條所要求的按比例分攤付款的方式；(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.20(B)條的付款瀑布條款或其他貸款文件中的類似“瀑布”條款；(V)更改第2.20(B)條的付款瀑布條款或其他貸款文件中類似的“瀑布”條款，以改變第2.09(C)或2.18(B)或(C)條所要求的按比例分攤付款的方式，但未經各貸款人書面同意除外。(Vi)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除擔保或抵押品的全部或實質全部價值，但根據第9條或第10.20條允許免除任何擔保人或任何抵押品的範圍內(在此情況下，該項免除可由行政代理作出，單獨行動)或(Viii)更改貸款文件的任何其他條款，使其條款對任何類別貸款的償還權的影響比對任何其他類別貸款的影響更為不利，除非持有該受影響類別的大部分未償還貸款和承諾的貸款人的書面同意，並且；此外，(A)未經行政代理人或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或開證行在本協議項下的權利或義務；(B)未經行政代理和開證行事先書面同意，上述協議不得修改或修改第2.06節的規定，(C)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何此類放棄、修訂或修改(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何此類放棄、修訂或修改可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加任何違約貸款人的承諾或延長其終止承諾，(Y)未經任何違約貸款人同意，不得減少任何違約貸款人的貸款本金金額或其利率或根據本協議向違約貸款人支付的任何費用；及(Z)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人同意；及(D)本協議可予修訂，以第2.22節所預期的方式提供遞增承諾或提供遞增定期貸款，以及第2.21節所預期的延長到期日。

(C)如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，該修改即可生效。

第10.03條費用；責任限制；彌償等

(A)開支。借款人應(I)自掏腰包支付行政代理及其附屬公司發生的所有合理費用(但在法律費用和支出的情況下，限於Simpson Thacher&Bartlett LLP的實際和書面的合理費用、收費和支出，如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師應視為整體)，與本協議和其他貸款文件的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論此處或因此預期的交易是否應完成)，和(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人在執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與在本協議項下發放的貸款或信用證有關的所有自付費用(但在法律費用和支出的情況下，限於一名律師的實際和有文件記錄的合理費用、收費和支出，如有必要，將每一相關司法管轄區的一名當地律師視為整體)，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用。與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)的行政代理、任何安排人、任何開證行和貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得主張，且各方特此放棄。根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或在此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，對合同另一方承擔的任何責任；但第10.03(B)節中的任何規定均不免除借款人和每一貸款方根據第10.03(C)節的規定，就第三方對受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C)彌償。借款人應賠償行政代理人、每一位協調人、每一開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方免受任何和所有責任和相關費用的損害(但就法律費用和費用而言，限於一名法律顧問的實際和有文件證明的合理費用、收費和支出，如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師作為一個整體，並且僅在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，向每個類似情況的受影響人組增加一名律師)。(I)在籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書期間，(Ii)本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議預期的任何其他交易，(Iii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iv)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序，不論該等訴訟是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、聯營公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但上述彌償不適用於任何受彌償人，只要具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定該等債務或相關開支(I)因(X)該受彌償人的故意不當行為或嚴重疏忽，或(Y)借款人或任何附屬公司就實質違反本協議下的該受彌償人的義務而向該受彌償人提出的索賠，或(Ii)因不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為而由受彌償人對任何其他受彌償人提出的任何索償(針對任何安排者、賬簿管理人或代理人的身份，或履行其作為安排人、簿記管理人或代理人或以下任何類似角色的角色)。本節第10.03(C)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)貸款人償還。每一貸款人各自同意向行政代理、每一開證行和上述任何人的每一關聯方(每個人都是與代理有關的人)支付本節第(A)、(B)或(C)款規定借款人必須支付的任何金額(以借款人未償還的範圍為限，並且不限制借款人這樣做的義務)，按其各自適用的百分比按比例支付給行政代理、每一開證行和上述任何人的每一關聯方(在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)

此類付款是在承諾終止之日之後進行的，貸款應按照緊接該日期之前的適用百分比按比例全額支付)，並同意賠償每個代理相關人員，使其免受任何和所有債務和相關費用的傷害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)對該代理相關人員施加、產生或聲稱的任何形式的費用、收費和支出。任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現該等負債、費用、開支或支付的任何部分主要是由於該代理人關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不承擔任何責任。本節中的協議在本協議終止、貸款支付和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(E)付款。根據本節第10.03條規定應支付的所有款項應在提出書面要求後10個工作日內支付/不遲於該日期。

10.04.繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)借款人(但借款人應被視為同意全部或部分貸款和承諾的轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對)；但將貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)無需借款人同意；

(B)行政代理；但將業務轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，無須行政代理同意；及

(C)每家開證行。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯方，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下的承諾或貸款的數額不得少於$5,000,000，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理交付一份協議，該協議包括根據經核準的電子平臺進行的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是該平臺的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本節第10.04(B)款而言，“核準基金”和“不合格機構”一詞具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”係指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營，或(D)借款人或其任何關聯公司；但就(C)條而言，該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承擔為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在作出或購買商業貸款的業務方面具有豐富經驗，及(Z)擁有超過$25,000,000的資產，而其大部分活動包括在其通常業務運作中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；但在失責事件發生時及持續期間，任何人(貸款人除外)如在執行任何建議給予該人的轉讓後，會持有超過當時未償還承擔額的25%，則該人即屬不合資格機構。

(I)自每項轉讓和假設所規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔範圍涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和10.03)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應被視為出借人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(Ii)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(3)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，(Y)行政代理人和轉讓和承擔的各方當事人根據經批准的電子平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條款下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但前提是，如果

如果轉讓貸款人或受讓人沒有按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或10.03(D)節規定支付任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非和直到全部付款及其應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款)的參與；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他當事方負全部或部分責任；和(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節和第2.18(B)(I)節下的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與借款人是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但此類參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15節或第2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人成為本協議的當事人。

第10.05條。生存。借款人在本協議和其他貸款文件中以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信貸展期時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15節、第2.16節、第2.17節、第9.03節以及第9.9條的規定繼續有效，無論《

本協議或本協議任何條款的承諾或終止、貸款的償還、信用證的到期或終止。

第10.06節對手方；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署且行政代理已收到本協議副本時生效，這些副本合在一起時具有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的籤立副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、資料、通知(為免生疑問，包括根據第10.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

10.07.可拆卸性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.08條抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、各開證行及其各自的附屬機構有權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或

臨時或最終要求)，以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間就借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下對借款人的貸方或賬户所承擔的任何或全部義務，以及在任何時間對該借款人或該開證行或其各自關聯公司所承擔的其他義務，不論該貸款人是否，開證行或關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分行或關聯公司的，與持有該存款的分行或關聯公司不同，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09.行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對借款人、任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何成文法、法規、普通法或其他規則、學説、法律限制、規定或類似規定，就某些目的而言，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為獨立的司法實體，包括《統一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)節，和5-116(B)、UCP 600第3條和ISP98規則2.02以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權，或對因該信用證引起的或與之有關的、或影響到本協議一方的任何人的任何訴訟的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(D)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(C)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第10.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.10節陪審團審判的後果。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第10.11條標題。本協議中使用的條款、章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第10.12節保密。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其附屬公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人提供，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)；(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排有關的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信用安排有關的識別碼的發放和監測；(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(Ii)因違反本節以外的原因而變得公開的範圍內，或(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得的信息。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的由安排方例行提供給貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第10.13節重大非公開信息。(A)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的第10.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第10.14節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。]

第10.15節無受託責任等。(A)借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在本文件和本文件中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯營公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第10.16節《美國愛國者法案》。受2001年《美國愛國者法案》(下稱《愛國者法案》)要求約束的每家貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。

第10.17節承認和同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.18節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.19節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第10.20節留置權和擔保的解除。

(A)在本協定允許的任何交易完成後，擔保人不再是子公司，擔保人即自動解除其在本協定項下的義務。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(B)此外，如果作為擔保人的任何子公司成為被排除的子公司，則行政代理可應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除其在本協議項下的義務。

(C)貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，貸款當事人授予行政代理的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)根據第10.20(E)節的規定，在終止日期發生時全額解除；(Ii)任何貸款方將該抵押品處置給在本協議不禁止的交易中不是(也不需要成為)貸款方的人(行政代理可最終依賴任何貸款方應其合理請求向其提供的證明，而無需進一步查詢)，(Iii)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據第10.02節可能需要同意的其他百分比貸款人)的書面批准、授權或批准，(4)在構成此類抵押品的財產歸任何擔保人所有的範圍內，在該擔保人根據第10.20(A)或(B)節解除其在擔保下的義務時(行政代理人可應任何貸款方的合理請求向其提供一份表明這一點的證明而無需進一步調查)，(V)按照行政代理人的要求，就行政代理人根據貸款文件行使任何補救措施而進行任何抵押品的處置；以及(Vi)在投資級評級觸發日期發生時(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)。任何此類解除(除根據上述第(I)款)不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何處置的收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照貸款文件的規定解除的除外。

(D)貸款人和其他擔保當事人特此授權行政代理簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明和確認根據第10.20節的前述規定解除任何擔保人或抵押品，並向借款人或適用的貸款方返還其就如此解除的抵押品持有的所有佔有性抵押品(包括股票和相關權力(如果有))，所有這些都無需任何貸款人或任何其他擔保方的進一步同意或加入。對於本協議項下的任何豁免，行政代理人應立即(及擔保當事人在此授權行政代理人)採取可能合理要求的行動並簽署任何此類文件，並由借款人自費解除因任何貸款文件對該人、財產或資產產生的任何留置權；但行政代理人應已收到借款人的負責官員或其他高管的證書，其中包含行政代理人合理要求的證明，任何此類免除不得求助於行政代理人，也不得由行政代理人擔保。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在終止日，借款人和其他貸款當事人就任何抵押品和借款人及其他貸款方在任何貸款文件項下的所有貸款文件義務(根據本協議條款明確在終止日後仍未履行的義務以及與銀行服務、互換協議或雙邊信用證有關的所有其他貸款文件義務)給予行政代理的所有留置權，在每種情況下均應自動解除，並應在借款人和/或行政代理人(視情況而定)的要求下(無需通知、表決或同意)自動解除。任何有擔保的一方)採取必要的行動，以證明其對所有抵押品的擔保權益已解除(包括向借款人或適用的貸款方歸還其就任何抵押品持有的所有佔有性抵押品(包括所有股票和相關權力(如有))，並證明任何貸款文件項下的所有貸款文件義務已被解除(根據本協議條款明確超過終止日期的此類義務以及與銀行服務、互換協議或雙邊信用證有關的所有其他貸款文件義務除外)，不論於該等解除日期是否有任何(I)任何有擔保互換協議、任何有擔保銀行服務協議、任何有擔保雙邊信用證、任何有擔保指定額外互換債務或任何有擔保指定債務債務的債務，及(Ii)任何當時尚未到期及應付的或有賠償債務或開支償還債權。任何此類債務的解除應被視為受以下條款的約束：在債務解除後，如果在任何貸款方破產、破產、解散、清算或重組時，或在任何貸款方或其財產的任何實質性部分或其他方面，因任何貸款方破產、破產、解散、清算或重組，或由於任何貸款方或其任何主要部分的財產的受託人或類似人員的任命，而取消、撤銷或必須以其他方式恢復或退還任何與其擔保的債務有關的付款的任何部分，則應恢復該等債務，一如該等付款未予支付。貸款當事人同意支付行政代理(及其代表)因採取行動解除所有抵押品和所有貸款文件義務的擔保權益而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，如第10.20(E)節所述。

(F)任何有擔保的互換協議、任何有擔保的銀行服務協議、有擔保的雙邊信用證、有擔保的指定額外互換債務和任何有擔保的指定

根據貸款文件，只有在其他貸款文件債務得到擔保和擔保的範圍內，才應根據貸款文件對債務債務進行擔保和擔保(如適用)。任何人不得僅因存在任何此類有擔保互換協議、任何有擔保銀行服務協議、有擔保雙邊信用證、有擔保指定額外互換債務或任何有擔保指定債務債務而在任何貸款文件下擁有任何投票權。為免生疑問，以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人，不得要求任何有擔保互換協議、任何有擔保銀行服務協議、有擔保雙邊信用證、有擔保指定額外互換債務或任何有擔保指定債務債務項下的債務持有人同意。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

附表2.01A

承付款

[省略]

附表2.01B

信用證承諾

[省略]

附表2.01C

有擔保的雙邊信用證

[省略]

附表2.01D

有擔保的指定額外互換債務

[省略]

附表3.06

已披露事項

[省略]

附表3.17

附屬公司

[省略]

附表5.09

關閉後的條件

[省略]

附表6.02A

結清日期現有債務

[省略]

附表6.02b

成交日期印度雙邊信用證融資安排

[省略]

附表6.02C

某些未來租賃義務

[省略]

附表6.03

現有留置權

[省略]

附表6.09

現有限制

[省略]

附件A

[表格]分配和假設

[省略]

附件B

[表格]借用請求

[省略]

附件C

[表格]利益選擇請求

[省略]

附件D

[表格]安全協議

[省略]

附件E

[表格]合規證書

[省略]

附件F

[表格]對口協議

[省略]

附件G-1

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

[省略]

附件G-2

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

[省略]

附件G-3

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

[省略]

附件G-4

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

[省略]