附件10.1

執行版本

由TripAdvisor，Inc.、TripAdvisor Holdings，LLC、TripAdvisor LLC、借款方、貸款方以及作為行政代理和倫敦代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和倫敦代理，對截至2015年6月26日的信貸協議(於2017年5月12日、2020年5月5日和2020年12月17日修訂)的修訂和重述協議(“本協議”)，於2023年6月29日生效。

鑑於，貸款人已同意根據現有的信貸協議，按照協議中規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於母公司已要求修訂和重述現有信貸協議，以(A)將循環到期日延長至重述生效日期(定義如下)的五週年，以及(B)按照本文所述條款和條件對現有信貸協議進行某些其他修訂；

鑑於現行信貸協議第9.02(B)條允許母公司在行政代理、各開證行、Swingline貸款人以及在該修訂生效後仍為該協議當事人的貸款人的同意下對現有信貸協議進行修訂，但前提是，除其他事項外，不同意該修訂的每一貸款人的承諾應在該修訂生效時終止，且在該修訂生效時，每一不同意該修訂的貸款人將收到其在現有信貸協議項下每筆貸款的本金和利息的全額付款，以及該貸款的所有其他應得或應計款項；

鑑於，在重述生效日期發生後立即構成所有貸款人的貸款方、行政代理、Swingline貸款人和每家開證行願意按照本協議規定的條款和條件修改和重述現有的信貸協議；

鑑於作為本協議一方的每一借款方(統稱為“重申方”)期望通過本協議生效和完成本協議所擬進行的交易而獲得實質性的直接和間接利益，並同意根據重新簽署的信貸協議(定義如下)(就母公司和借款子公司而言)、擔保協議(在此修訂和重述)、抵押品協議(在此修訂和重述)和其作為一方的其他貸款文件重申其義務；以及

鑑於JPMorgan Chase Bank，N.A.，BofA Securities，Inc.，BMO Capital Markets Corp.，BNP Paribas，Mizuho Bank，Ltd.，Truist Bank和U.S.Bank National Association已被任命為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，Barclays Bank PLC，Canada Imperial Bank of Commerce，New York，

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花旗銀行、高盛銀行(美國)、滙豐銀行(美國)、National Association、摩根士丹利銀行(N.A.)和三菱UFG銀行有限公司已被任命為本協議的聯合牽頭安排人(以該身份為“安排人”)。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，本協議雙方同意如下：

第1節定義的術語。本文中使用但未作其他定義的大寫術語(包括前言和摘錄)具有現有信貸協議或重新簽署的信貸協議(視適用情況而定)賦予它們的含義。

第二節現行信貸協議的修改和重述。在滿足(或放棄)本合同第5節規定的條件的前提下，雙方同意，自重述生效日期起生效：

(A)現修訂及重述現有信貸協議的全部內容，其格式如本協議附件一所示(經如此修訂及重述的現有信貸協議稱為“重新訂立的信貸協議”)；

(B)現修訂現有信貸協議的附表，並將其全部重述為重新訂立的信貸協議的附表的形式；

(C)現將現有信貸協議的證物全部修訂及重述，以重新訂立的信貸協議的證物的形式，並將附件A-2、E-1及E-2分別納入為重新訂立的信貸協議的新證物A-2、E-1及E-2；

(D)現修訂抵押品協議(包括其所有附表及證物)，並以本協議附件二的形式重述；及

(E)現對《擔保協議》(包括所有附表和附件)進行修訂，並將其重述為本協議附件三的形式。

第三節關於承諾。(A)根據本協議及重訂信貸協議所載條款，並在符合本協議所列條件下，名列重述信貸協議附表2.01的每名人士承認並同意，在重述生效日期當日及截至重述生效日期，該人為循環貸款人及重述信貸協議下的貸款人(包括就延長本協議所規定的循環到期日而言)，並應擁有循環承諾額，其金額與重述信貸協議附表2.01所列該人的姓名旁邊所列款額相同，並有權享有下列各項權利：並受循環貸款人和貸款人根據重新簽署的信貸協議承擔的所有義務的約束。

(B)本協議各方承認並同意，自重述生效之日起，循環貸款人的適用百分比應自動重新確定，以執行《重新約定的信貸協議》附表2.01。

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(C)摩根大通同意，自重述生效日期起，其應為重述信貸協議項下的開證行，並有權享有發證行在重述信貸協議下的所有權利，並受其所有義務約束，而摩根大通於重述生效日期的初步信用證承諾載於重述信貸協議附表2.06B。

(D)本協議各方承認並同意，於重述生效日期當日及截至重述生效日期，重述信貸協議附表2.01列明所有循環貸款人的所有循環承諾額(任何人士如名稱不在重述信貸協議附表2.01內，將不會或被視為於重述生效日期擁有任何循環承諾額或重述信貸協議下的其他承諾額)。

第四節陳述和保證。母公司、各借款子公司和相互重申方向貸款人聲明並保證：

(A)本協議已由母公司、借款子公司和其他重申方正式簽署和交付，並構成(假設母公司、借款子公司和其他重申方以外的其他方適當執行)母公司、借款子公司或其他重申方(視情況而定)可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

(B)在重述生效日期當日及截至重述生效日期為止，《重新訂立信貸協議》及其他貸款文件所載貸方的申述及擔保在各要項上均屬真實及正確(如屬已就重要性作出保留的任何該等申述或擔保，則在各方面均屬真實無誤)，而其效力猶如在重述生效日期當日及截至該日期所作出的一樣(但明示與先前日期有關的任何該等申述及擔保除外)，而在該情況下，該等申述及擔保在該先前日期當日及截至該日前(或，如任何該等陳述或保證已對重要性有所保留，則在各方面均須於該先前日期及截至該日期))。

(C)截至重述生效日期，未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

第五節效力。本協定應自下列第一個日期(“重述生效日期”)起生效：

(A)修訂和重述協議。行政代理應已簽署本協議，並應已從母公司、每個借款子公司、相互重申方、Swingline貸款人、每個開證行和每個貸款人收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)行政代理滿意的證據(受重新簽署的信貸協議第9.06(B)條的約束，該證據可包括通過電子郵件.pdf或任何其他方式傳輸的任何電子簽名

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複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)表明該當事方已簽署了本協議的副本。

(B)祕書證書及良好信譽證書。行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及各借款方的組織、存在和信譽、本協議各借款方對本協議的授權以及與貸款方有關的其他法律事項以及本協議和其他貸款文件，其形式和實質均為行政代理人合理接受。

(C)高級船員證書。行政代理應已收到一份證明，日期為重述生效日期，並由母公司的一名財務官簽署，確認本協議第4節所述陳述和保證的準確性。

(D)法律意見。行政代理應收到(I)母公司和借款子公司的律師Goodwin Procter LLP和(Ii)母公司和借款子公司的內部法律顧問的(以行政代理、截至重述生效日期的貸款人和開證行為收件人，日期為重述生效日期的)每一方的有利書面意見，在每種情況下，書面意見的形式和實質均為行政代理合理接受。

(E)費用及開支。JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和安排人，應已收到根據與本協議相關的任何費用函在重述生效日或之前到期和應付的所有費用，並在重述生效日期之前開具發票的範圍內，報銷或支付根據重新聲明的信貸協議或與本協議相關的任何聘用書要求報銷或支付的所有自付費用(包括律師的費用、收費和支出)。

(F)累算利息及費用。行政代理應在緊接本協議生效之前收到現有信貸協議的每一貸款人和每一開證行方的賬户，並已收到重述生效日期之前根據現有信貸協議應計但未支付的所有利息和費用。

(G)KYC；實益所有權證明。每個貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息，前提是母公司至少在重述生效日期前五個工作日收到了貸款人的書面請求。在任何借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，至少在重述生效日期前三個工作日，任何貸款人在重述生效日期前至少五個工作日向母公司發出書面通知，要求提供與該借款人有關的《實益所有權條例》所要求的關於實益所有權的證明，則該貸款人應已獲得該實益所有權證明。

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行政代理應將重述生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第六節貸款當事人的再次確認。在不限制其在《重新訂立的信貸協議》(母公司和借款子公司的情況下)、經修訂和重述的《擔保協議》、經修訂和重述的《抵押品協議》以及其所屬的其他貸款文件項下的義務或規定的情況下，每一方重申在此(A)承認“債務”、“擔保債務”(在《擔保協議》中的定義，現經修訂和重述)和“擔保債務”(如在《抵押品協議》中的定義，(以及貸款單據中使用的類似進口條款)應包括任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間的未付本金、應計和未付利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間按《重新信用協議》規定的利率應計的利息)、所有信用證風險敞口以及所有應計和未付費用(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間按《重新信用協議》規定的利率應計的費用，無論該程序是否允許或允許)，(B)在本協議生效和循環承諾(以及所有循環貸款和其項下的其他信貸擴展)生效後，(C)確認和確認經修訂和重述的《擔保協議》規定的其擔保義務，以及其根據《重新訂立的信貸協議》(就母公司和借款子公司而言)及其參與的每份擔保文件項下的承諾、贈款、賠償義務和其他承諾和義務，(C)同意經修訂和重述的每份《擔保協議》、其作為當事方的每份擔保文件和所有擔保、經修訂和重述的擔保協議項下的贈與及其他承諾和義務，其為當事一方的每份擔保文件和重新訂立的信貸協議(就母公司和借款子公司而言)應在本協議生效及生效後繼續完全有效(並應在各方面適用於借款人關於循環承諾和循環貸款以及其項下的其他信貸擴展的義務)和(D)確認其為當事一方的擔保文件下產生和產生的所有留置權和擔保權益仍然完全有效。且不解除或減少，作為循環承諾(及所有循環貸款及據此下的其他信貸延伸)的有擔保債務(定義見抵押品協議，經修訂及重述)(包括任何該等有擔保債務(定義見抵押品協議，經修訂及重述)的抵押品抵押)。

第七節本協定的效力(A)除本協議明確規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理、開證行或貸款人在重新簽署的信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響重新簽署的信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議都已在所有方面得到批准和確認，並應繼續

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全力以赴。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權獲得任何其他同意，或任何其他放棄、修訂、修改或其他更改重新簽署的信貸協議或任何其他貸款文件中包含的條款、條件、義務、契諾或協議。

(B)在重述生效日期及之後，在《重新訂立的信貸協議》、《抵押品協議》或《擔保協議》中，凡提及“本協議”、“本協議”及類似的詞句，應分別指經本修訂及重述的《重新訂立的信貸協議》、《抵押品協議》或《擔保協議》，而任何其他貸款文件中對《信貸協議》、《抵押品協議》或《擔保協議》的每一處均應分別視為提及重新訂立的信貸協議、抵押品協議或擔保協議，現予修訂和重述。對於重新簽署的信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本協議應構成“貸款文件”。

(C)雙方同意，就本協議的安排而言，就本協議的安排而言，協調人及其各自的關聯方應有權享有重新訂立的信貸協議第9.03(B)和9.03(C)節、經本協議修訂和重述的擔保協議第4.03節以及抵押品協議第5.03節的利益。簽署及交付本協議及完成本協議擬進行的交易的程度與安排人(定義見現有信貸協議)及其關聯方在現有信貸協議下現有信貸安排及該條款所述其他事項方面享有該條款的利益的程度相同。

(D)每一貸款人和開證行通過向本協議交付其簽名頁，應被視為已確認在重述生效日期或之前向行政代理或貸款人交付、批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並已同意和批准。

第八節準據法本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

第9節對應方；執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一文書。通過電子郵件傳輸本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。“簽署”、“交付”以及與本協議和/或與本協議和/或與本協議和本協議相關而擬簽署的任何文件中類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

7

第10節標題本協議中使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第11條以引用方式成立為法團重新授信協議第9.06(B)、9.07、9.09(B)、9.09(C)、9.09(D)和9.10節的規定經必要修改後，在此併入作為參考，如同全文所述。

茲證明，本協議雙方已促使本協議由各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署。

貸款人簽名頁至

修訂和重述協議

TripAdvisor，Inc.

貸款人簽名頁至

修訂和重述協議

TripAdvisor，Inc.

貸款人簽名頁至

修訂和重述協議

TripAdvisor，Inc.

附件一

信貸協議

日期為2015年6月26日，

自2023年6月29日起修訂和重述，

其中

TripAdvisor，Inc.

TripAdvisor Holdings，LLC

TripAdvisor LLC，

其他借款人不時與本協議簽約，

出借人不時與本合同簽約。

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

蒙特利爾銀行資本市場公司，

法國巴黎銀行，

瑞穗銀行股份有限公司

Truist Securities，Inc.和

美國全國銀行協會，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

巴克萊銀行，

加拿大帝國商業銀行，紐約，

花旗銀行，北卡羅來納州

高盛美國銀行，

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

摩根士丹利銀行，北卡羅來納州

三菱UFG銀行股份有限公司

作為聯合首席調度員

目錄

頁面

時間表：

展品：

截至2015年6月26日，經修訂並於2023年6月29日重述的信貸協議，由特拉華州TripAdvisor，Inc.、馬薩諸塞州有限責任公司TripAdvisor Holdings，LLC、特拉華州有限責任公司TripAdvisor LLC、本協議的其他不時借款人、本協議的不時貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2025年債券契約”是指在2020年7月9日由母公司、不時為其擔保方的一方和作為受託人的美國銀行全國協會(作為威爾明頓信託基金的後續受託人)簽署的、發行2025年到期的7.000%優先票據的契約，該契約可能會不時被修正、修正、重述或以其他方式修改。

“2026年票據契約”是指在母公司、不時的擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間，發行2026年到期的0.25%可轉換優先票據的契約，該契約可能會不時被修正、修正和重述或以其他方式修改。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否應按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受的債權人間協議”是指：

(A)就以抵押品上的留置權作保證或將以抵押品上的留置權作保證的任何債項或其他債務，而該抵押品與保證信貸安排的抵押品上的留置權是同等的，即一份實質上以附件E-1的形式訂立的債權人間協議，並須作出父母及遺產管理代理人合理可接受的更改，或母公司和行政代理人合理接受的另一種債權人間協議，根據該協議，抵押品上的這種留置權與擔保信貸安排的抵押品上的留置權在合同上是同等的，其條款和條件符合債權人間協議慣用的條款和條件的範圍，而債權人間協議的類型支配優先擔保信貸安排的持有人和此類債務或其他債務的持有人之間的“同等留置權”債權人間關係；和

(B)就以抵押品的留置權作為或將以抵押品的留置權作為保證信貸安排的抵押品的留置權而作擔保的任何債項或其他債務，一份實質上以附件E-2的形式訂立的債權人間協議，以及其經父母及遺產管理代理人合理地接受的更改，或母公司和行政代理人合理接受的另一種債權人間協議，根據該協議，抵押品上的這種留置權在合同上從屬於擔保信貸安排的抵押品上的留置權，並載有在“第一留置權/第二留置權”債權人間協議慣常條款和條件範圍內的條款和條件，這些條款和條件屬於支配優先擔保信貸安排持有人和這類債務或其他債務的持有人之間債權人間關係的類型。

“收購”指母公司或任何受限制附屬公司對物業的任何收購或一系列相關收購(包括根據任何合併或合併)，而該等收購或相關收購包括(A)由任何人士的全部或實質所有資產(或任何人士的部門、業務或營運單位或產品線的全部或實質所有資產)組成的資產，或(B)某人(母公司或任何附屬公司除外)的股權(如該人因此而成為受限制附屬公司)。

“購置款增加撥備”的含義與“增額”定義中賦予這一術語的含義相同。

“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR應小於零，則該利率應視為零。

“經調整期限SOFR”是指，就任何利息期間的任何期限SOFR借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的經調整期限SOFR應小於零，則該利率應被視為零。

“行政代理”是指摩根大通銀行在本協議和其他貸款文件下以行政代理的身份，以及其在第八條規定的身份下的繼承人，或其為履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務而不時向母公司和貸款人發出通知而指定的關聯公司或分支機構。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯人”指直接或間接控制或受該人控制或與該人共同控制的另一人，但應理解，該另一人不應僅僅因為他們共用一名或多名普通官員而被視為該特定人士的關聯人

或各自管理委員會、董事會或其他控股管理機構的共同成員。

“關聯持有人”，就任何指定自然人而言，是指(A)該指定自然人的父母、配偶、兄弟姐妹、後代、繼子女、繼孫子、侄孫、侄子、侄女及其配偶，(B)該指定自然人的遺產、受遺贈人和受遺贈人以及本定義(A)款所指的每一人，如果該指定自然人或本定義(A)款所指的任何人喪失行為能力或死亡，則該人的遺囑執行人、管理人、委員會或其他個人代表或類似受託人，(C)主要為該指明自然人或本定義(A)或(B)款所指的任何人的利益而設立或在設立時由該等人士控制的任何信託或私人基金會，或主要為該等信託或私人基金會的利益或為慈善目的而設立的任何信託或私人基金會，及。(D)由該指明自然人或(A)條所指的任何人控制的任何公司、合夥、信託或其他實體或投資工具，(B)或(C)為任何該等人士的主要利益而持有的。

“關聯貸款人”是指母公司的任何關聯公司，但(A)母公司的任何子公司或(B)任何自然人(或為自然人或為自然人的主要利益而擁有的任何有限目的控股公司、投資工具或信託)除外。

“關聯貸款人上限”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“循環總承諾額”是指所有循環貸款人在任何時候的循環承諾額之和。

“總循環信貸風險敞口”是指在任何時候，(A)當時未償還循環貸款本金的美元等價物、(B)當時未償還的Swingline風險敞口總額和(C)此時的LC風險敞口的總和。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”指本信用證協議。

“協議貨幣”具有第9.15(B)節中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加年利率的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整期間SOFR。

政府證券營業日)加1.00%的年利率。就上述(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的條款SOFR參考利率為基礎(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的條款SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應從基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效，幷包括該等變化的生效日期，視情況而定。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定關於SOFR條款的基準替換之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。儘管有上述規定，如果如上所述確定的備用基本利率每年低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為每年1.00%。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊和任何其他可自由使用、可自由轉讓和可自由兑換成美元的貨幣(美元除外)；但在簽發、修改或延期以美元、歐元或英鎊以外的貨幣計價的任何信用證時，行政代理和開證行就該信用證而言，該其他貨幣是合理接受的。

“修訂及重述協議”指於2023年6月29日在母公司、其他貸款方、貸款方及作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂的若干修訂及重述協議。

“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”係指適用於母公司或其任何子公司(或在“自由繼承人”一詞的定義中使用的“自由繼承人”)不時涉及或與賄賂、腐敗或洗錢有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括1977年“美國反海外腐敗法”。

“適用債權人”的含義與第9.15(B)節賦予該術語的含義相同。

“適用百分比”是指在任何時候，對於任何循環貸款人，該貸款人當時的循環承諾額佔循環承付款總額的百分比；但就第2.20節而言，如果任何循環貸款人是違約貸款人，則“適用百分比”對於任何循環貸款人，是指該貸款人當時的循環承諾額佔循環承付款總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環承付款)。如果所有的旋轉

如果承付款已終止或到期，應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何循環貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，(A)就任何ABR循環貸款、Swingline貸款、定期基準循環貸款或RFR循環貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，下表“ABR利差”、“期限基準/RFR利差”或“承諾費比率”(視屬何情況而定)項下所列的適用年利率，以最近結束測試期的最後一天的總淨槓桿率為基礎；以及(B)就任何增量定期貸款而言，適用的增量融資協議中規定的一個或多個年費率；但對於任何ABR循環貸款、Swingline貸款、定期基準循環貸款或RFR循環貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，儘管有上述規定，但在根據第5.01(C)節就母公司最近結束的會計季度根據第5.01(C)節交付合規證書後的第三個工作日之前，母公司的合併財務報表已根據第5.01(A)或5.01(B)節交付重述生效日期或之後，任何一天的適用費率應以下表第1級所列的年費率為基礎。

就前述而言，因總淨槓桿率變動而導致的適用比率的每項變動，應於根據綜合財務報表第5.01(A)或5.01(B)節向行政代理交付之日後第三個營業日開始及包括在內的期間內生效，以及根據第5.01(C)節規定須就該等綜合財務報表交付的相關合規證書，註明該變動並於緊接該變動生效日期前一日止。儘管有上述規定，但如果母公司未能在本合同規定的交付期限內，自違約發生之日起至交付為止，未能交付第5.01(A)或5.01(B)節規定必須交付的合併財務報表或第5.01(C)節規定交付的任何合規證書，適用的費率應以上表第4級規定的年費率為基礎。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)所確定的該替代貨幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“核準基金”是指任何人(自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託除外)，在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行、瑞穗銀行、Truist Securities，Inc.和美國銀行協會，以及巴克萊銀行、加拿大帝國商業銀行、紐約花旗銀行、高盛美國銀行、滙豐銀行美國銀行、國民銀行協會、摩根士丹利銀行和三菱UFG銀行有限公司作為聯合牽頭安排人。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人的同意)訂立並被行政代理接受的轉讓和假設，其形式為：(A)轉讓給關聯貸款人、母公司或任何子公司的情況除外，表A-1和(B)轉讓給關聯貸款人、母公司或任何子公司的情況，表A-2，或在每種情況下，行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子系統產生的電子記錄)的轉讓和假設。

“應佔債務”就任何售後回租交易而言，指承租人在該等售後回租交易所包括的租賃剩餘期間(包括該租賃已獲延長的任何期間)內支付租金的全部債務的現值(按規定的利率折現或隱含的折現率)(因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、營運及勞工成本及其他不構成產權付款的項目而須支付的款項除外)。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，則應佔債務應為假設該租約在第一日終止而釐定的應佔債務(在此情況下，應佔債務亦須包括罰款款額，但在該租約可如此終止的第一日之後，不應視為根據該租約須支付租金)或假設該租約不終止而釐定的應佔債務中較小者。就第6.01、6.02及6.03節而言，與母公司或任何受限制附屬公司進行的任何出售/回租交易有關的所有應佔債務，應視為構成母公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的擔保債務。

“拍賣代理人”係指(A)行政代理人或其任何附屬公司或(B)任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬公司)，在每一種情況下，均由母公司在任何荷蘭式拍賣中指定，但有一項理解是，未經行政代理人事先書面同意，行政代理人及其附屬公司不得被指定為拍賣代理人(且行政代理人及其附屬公司無義務同意擔任拍賣代理人)；但母公司或其任何附屬公司均不得擔任拍賣代理人。

“可用金額”是指在任何時候，沒有重複的等於：

(A)從2023年1月1日起至最近一次測試期間的最後一天為止的期間(視為一個會計期)，相等於該期間綜合EBITDA的100%減去該期間綜合利息支出的1.3倍的數額(根據本條(A)項，該數額不得少於零)，加上

(B)(I)在重述生效日期後，母公司從發行母公司股權(不合格股權除外)或現金出資後收到的現金收益總額，以及(Ii)在重述生效日期後，母公司在重述生效日期後收到的準許投資或其他財產的公平市場價值(由母公司合理釐定)，只要該等準許投資或其他財產是為換取母公司的任何股權(不合格股權除外)的發行或作為母公司的股本(在每種情況下，(A)來自任何受限子公司的除外，以及(B)不包括根據第6.05(A)節以其他方式應用的任何母公司股權發行的任何現金收益和第6.11節(L)所指的任何金額)，加上

(C)母公司或任何受限制附屬公司從重述生效日期後發生的母公司或任何受限制附屬公司的債務中收取的收益(向母公司或任何受限制附屬公司發出的任何該等債務除外)，只要該等債務已被交換或轉換為母公司的股權(不符合資格的股權除外)，連同母公司或任何受限制附屬公司在交換或轉換時所收取的任何準許投資或其他財產的公平市值(由母公司合理釐定)，在每種情況下，在重述生效日期起至該時間(包括該期間)期間及包括該期間內，

(D)母公司或任何受限制附屬公司根據第6.11(R)節在重述生效日期後出售任何投資(出售給母公司或任何受限制附屬公司除外)所得的收益(但無論如何不得超過該等投資的原始金額)，加上

(E)不重複有關該項投資的任何資本回報，以根據“投資”的定義釐定該項投資的款額、回報、利潤、分配及由

母公司或任何受限制的子公司根據第6.11(R)條在重述生效日期後進行的任何投資的現金或允許投資(但無論如何不得超過此類投資的原始金額)，加上

(F)母公司或任何受限制附屬公司在根據第6.11(R)條重述生效日期後對任何已重新指定為受限制附屬公司或在重述生效日期後與母公司或任何受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的非受限制附屬公司的任何投資金額(但無論如何不得超過該等投資的原始金額)減去

(G)相當於(I)根據第6.05(J)節作出的限制付款及(Ii)根據第6.11(R)條作出的投資，兩者在重述生效日期後及重述生效日期之前或與重述生效日期同時作出。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14(B)(Iv)節從“利息期”一詞的定義中刪除的此類基準的任何基調。

對於任何歐洲經濟區金融機構而言，“自救行動”是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人為其指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許，

任何該等程序或委任，但條件是：(A)破產事件不得僅因政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或不允許該人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合同或協議，以及(B)破產事件不應僅因未披露的行政當局而導致。

“基準”最初是指對於以任何商定貨幣計價的任何貸款而言，是指以該商定貨幣計價的貸款的相關利率；但如果就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14(B)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以合理地確定適用基準替換日期的下列順序中所列的第一個替換；但在以替代貨幣計價的任何貸款的情況下，“基準替換”應指以下(B)款所述的替換：

(A)如屬以美元計價的任何貸款，則為經調整的每日簡單索非爾；或

(B)總和：(I)由行政代理及母公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制及/或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美國適用協定貨幣計值的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整的基準替換的任何設置的可用基準期內的未調整基準替換來替換當時的基準，指由管理代理和母公司為適用的相應基準期選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並且適當考慮到(A)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法

該基準與相關政府機構在適用基準替換日期的適用未經調整基準替換和/或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用未調整基準替換。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，行政代理在與母公司協商後合理確定的任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期限”的定義、“RFR營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)。可適當地反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在與母公司磋商後合理地確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則行政代理在與母公司協商後確定的其他管理方式對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中較早的一項：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)項的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(I)公開聲明或公佈其中所指資料的日期及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可供使用的承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)在“基準過渡事件”的定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管監督人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，就該基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)而言，基準更換日期將被視為已經發生。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如該基準是定期利率，則提供該基準(或其部分)的任何可用基期；

(B)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、理事會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每個情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，就任何基準而言，如果公開聲明或

關於這種基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)，已經公佈了上述信息。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14(B)節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.14(B)節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”是指任何人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)款定義和解釋)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人dTTP備案”是指由適用的英國貸款方在適用的期限內正式填寫和提交的HMRC的表格DTTP2，其中包含由適用的貸款人向母公司和行政代理提供的方案參考號和納税居住地的管轄權。

“借款人”是指母公司和借款子公司。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別、類型和貨幣的貸款，就定期基準貸款而言，指的是隻有一個利息期的貸款，或(B)Swingline貸款。

“借款最低限額”是指(A)以美元計價的借款，5,000,000美元；(B)以歐元計價的借款，5,000,000歐元；(C)以英鎊計價的借款，GB 5,000,000。

“借款倍數”是指(A)以美元計價的借款，1,000,000美元；(B)以歐元計價的借款，1,000,000歐元；(C)以英鎊計價的借款，1,000,000 GB。

“借用請求”是指借款人或其代表根據第2.03或2.05節(視情況而定)提出的書面借用請求，其形式應為附件B或行政代理批准的任何其他形式。

“借款子公司”指(A)TripAdvisor LLC、(B)TripAdvisor Holdings和(C)根據第2.04節被母公司指定為借款子公司的任何受限子公司，但第2.04節規定不再是借款子公司的任何受限子公司除外。

“借款附屬協議”是指實質上採用附件C-1形式的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件C-2的形式終止的借款子公司。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但條件是：(A)當用於以歐元計價的貸款以及與計算或計算EURIBO匯率有關時，術語“營業日”也應不包括任何不是目標日的日子；(B)當用於定期SOFR貸款或任何期限SOFR貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款時，或與涉及調整後期限SOFR的貸款有關的任何其他交易時，術語“營業日”也應不包括任何非美國政府證券營業日；(C)當用於RFR貸款和任何利率設置、資金、對於任何此類RFR貸款的支付、結算或付款，或以此種RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，術語“營業日”也應不包括除RFR營業日以外的任何日期；(D)當用於任何以替代貨幣計價的信用證時，“營業日”一詞也應不包括銀行在銀行間主要市場上不接受這種替代貨幣存款交易的任何日期。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或非土地財產或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類並作為資本租賃入賬，且該等義務的金額應是按照美國通用會計準則為免生疑問而確定的資本化金額，但第1.04(A)節另有規定。僅就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

現金管理服務是指向母公司或任何受限制的子公司提供的現金管理和相關服務，包括金庫、存管、外匯、退貨、透支、控制支出、現金清掃、零餘額安排、商户儲值卡、電子應付款、電子資金轉賬、州際存管網絡和自動結算所轉賬(包括自動結算所通過美聯儲直接處理電子資金轉賬)。

FedLine系統)服務和信用卡、信用卡處理服務、信用卡和借記卡支付處理服務、借記卡、儲值卡、虛擬卡(包括一次性使用的虛擬卡賬户)和商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)安排。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指在任何時候對任何CBR貸款適用的適用利率，該利率適用於根據本條例轉換為此類CBR貸款的貸款。

“中央銀行利率”指(A)(I)(A)就以英鎊計價的任何貸款而言，指英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，及(B)就任何以歐元計價的貸款而言，指行政代理人以其合理酌情權選擇的下列三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如該利率未予公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；加上(Ii)中央銀行利率調整和(B)零。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，(A)對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日期之前最近五個工作日的EURIBO利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBO利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日對歐元有效的中央銀行利率，以及(B)對於以英鎊計價的任何貸款，利率等於(I)每日簡單SONIA提供之前最近五個RFR營業日的每日簡單SONIA的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的每日簡單SONIA)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日對英鎊的中央銀行匯率。就本定義而言，(X)中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(A)(Ii)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該日的EURIBO屏幕利率為基礎，時間大約與該術語定義中所指的一個月歐元存款的時間相同。

“cfc”是指“受控制的外國公司”(在守則第957(A)節的含義內)的任何附屬公司。

“氟氯化碳國內控股”係指除(A)一個或多個氟氯化碳的股權和/或債務證券以及(B)臨時持有或以其他方式附帶持有(A)款所述資產的現金和現金等價物及其他資產外，沒有其他實質性資產的任何國內子公司。

“控制權變更”係指除許可持有人(或由許可持有人控制的集團)以外的任何個人或團體(按交易所法案及其美國證券交易委員會規則的含義，於本協議生效之日起生效)直接或間接收購佔母公司已發行及已發行股本(“總投票權”)所代表總投票權35%以上的股份的“實益所有權”(定義見交易法第13d-3及13d-5條規則及重述生效日期生效的美國證券交易委員會規則)，除非(A)準許持有人實益擁有總投票權的多數或(B)準許持有人實益擁有少於總投票權的多數，否則由準許持有人實益擁有的股份所代表的總投票權將超過該收購人士或集團實益擁有的股份所代表的總投票權。

“法律變更”係指在重述生效日期後發生下列任何情況：(A)任何規則、條例、條約或其他法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下的所有請求、規則、指導方針或指令，或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，或任何政府當局在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、公佈或發佈的日期為何。

“費用”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“貸款”指的是(A)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是根據第2.21節設立的任何“類別”的循環貸款、擺動貸款或增量定期貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是循環承諾還是對根據第2.21節設立的任何“類別”的任何增量期限安排的增量承諾；及(C)任何貸款人，是指該貸款人是否有特定類別的貸款或承諾。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何和所有資產，無論是個人的、有形的還是無形的，其留置權據稱是根據擔保文件授予的，作為債務的擔保。

“抵押品協議”是指母公司、子公司、行政代理人之間於2020年5月5日簽訂的、於重述生效日期修訂和重述的抵押品協議及其所有補充文件。

“承諾”係指循環承諾、對任何類別的任何增量定期融資的增量承諾或其任何組合，視上下文需要而定。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規，以及根據這些法規頒佈的任何法規。

“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據第9.01節以電子通信的方式分發的，包括通過電子系統分發的。

“合規證書”是指附件D形式的合規證書或行政代理批准的任何其他形式的合規證書。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上(A)無重複和(以下第(Xi)款除外)在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內的總和：(1)該期間的綜合利息支出，(2)該期間的綜合所得税支出，(3)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額(為免生疑問，不包括可歸因於上一期間已支付的預付現金項目的攤銷費用)，(4)該期間的所有處置虧損或可歸因於非持續經營的所有虧損，在任何情況下，在正常業務過程之外，(V)該期間的任何非現金費用、成本或支出，包括商譽和無形資產減值費用(為免生疑問，不包括任何應收賬款的減記或壞賬支出的任何增加)，以及根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他股票認購計劃或股東協議產生的非現金成本和支出，這些費用是由於向董事、母公司或任何受限子公司的任何高管或員工授予股票期權或其他基於股權的激勵而產生的，或因其他股票結算義務而產生的，可歸因於任何重組、成本節約、業務優化和類似計劃的成本和支出、任何遣散費、搬遷或租賃終止成本、任何整合成本、任何可歸因於進入新市場或業務線或任何戰略計劃的成本、與增強會計職能有關的任何一次性費用或

新制度設計，但在該期間根據第(A)(Vi)款增加的任何金額，與根據本定義第(A)(Xi)條為該期間增加的任何金額相加時，不得超過該期間綜合EBITDA的20.0%(在實施所有增加後而不執行本但書或該其他條款的相應但書後計算)、(Vii)其他非常、非常或非經常性費用，該期間的成本和費用(應理解，第(Vi)款所指的項目只能根據第(Vi)款而不是第(Vii)款的規定加回)，(Viii)該期間的費用是根據母公司或任何受限子公司在任何收購或類似投資中收購的被收購人的非控股權益的公允價值變化確認的，(Vii)該期間的任何貨幣兑換損失(包括任何貨幣套期保值損失)(X)本協議不禁止的收購、其他投資或資產處置，以及股權或債務的發行或修訂(包括其任何再融資)相關期間的任何費用和開支(不論是否完成)，包括但不限於信貸安排，以及(Xi)任何預計“運行率”預期成本節約、運營費用削減、運營改進、整合效益和協同效應的金額(按預計基礎計算，如同這些項目是在該期間的第一天實現的一樣)。與任何收購或類似投資、任何正常業務過程以外的資產處置或任何重組、成本節約、業務優化或類似倡議或計劃有關的淨額)，在每種情況下，母公司在完成該事件或實施該等倡議或計劃後12個月內，可以合理地確定並預計由於已經採取或(在母公司善意確定的情況下)已採取或將採取重大步驟的行動而產生的任何資產處置。但(A)在該活動完成或該倡議或計劃實施後24個月後，不得再根據第(A)(Xi)款增加預計的(且尚未實現的)成本節約和其他調整，(B)如果根據第(A)(Xi)款增加的任何成本節約或其他調整是基於預期該等成本節約或其他調整將在該24個月內實現的，則在該時間及之後，母公司將不再合理地預期該成本節約或其他調整將會實現，此類成本節約或其他調整不得再根據第(A)(Xi)款和第(C)款在該期間根據第(A)(Xi)款增加的任何金額與根據本定義第(A)(Vi)款為該期間增加的任何金額相加時，不得超過該期間綜合EBITDA的20.0%(在不執行本但書或該其他條款中的相應但書的情況下實施所有追加後計算)；但就根據上文第(V)款在計算任何前期綜合EBITDA時加入的任何非現金項目而支付的任何現金款項，應在計算該現金付款期間的綜合EBITDA時減去；以及減去(B)在不重複的情況下並在確定該綜合淨收入時所包括的範圍，(I)該期間的所有處置收益或可歸因於在正常業務過程之外的停業經營的所有收益，(Ii)該期間從收購或類似投資產生的所有收益，包括但不限於

(3)該期間的任何非常、非常或非經常性收益或收益，(4)該期間的任何貨幣換算收益(包括任何貨幣套期保值收益)，及(5)該期間的任何非現金收入項目，即(A)(V)款所述的任何應計費用、準備金、應計項目、成本或開支的應計項目。(A)(Vi)或(A)(Vii)(不包括上文(A)(V)、(A)(Vi)或(A)(Vii)條所指的任何費用、儲備、應計項目、成本或開支)，以上(A)(V)、(A)(Vi)或(A)(Vii)項所指的任何費用、儲備、應計項目、成本或開支均不包括在計算該期間的綜合EBITDA中)，全部按通用會計原則為母公司及受限制附屬公司按綜合基準釐定。倘若任何受限制附屬公司並非全資附屬公司，則根據上文(A)條計算任何期間的綜合EBITDA時所加回的所有金額，以及根據上文(B)條在計算綜合EBITDA時減去的所有金額，以母公司財務總監合理判斷可歸因於該受限制附屬公司的該等金額為限，須減去可歸因於該受限制附屬公司的非控股權益部分。對任何期間的綜合EBITDA的確定應遵守第1.04(B)節規定的備考調整要求。

“綜合融資債務”是指在任何日期，母公司和受限制的子公司的總額，包括(A)該術語定義(A)或(B)款所述類型的所有債務，(B)該人是賬户當事人的信用證或擔保書項下的所有付款或付款，如果該等付款或付款在三天內未償還(應理解，信用證和銀行擔保的或有債務不應構成綜合融資債務)，(C)該人的所有購貨款債務，包括(C)或(D)項下該詞的定義(但不包括與任何收購或類似投資有關的任何溢價或其他或有付款義務)，以及(D)該人的所有資本租賃義務。任何人的綜合融資債務應包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的綜合融資債務，但該人因其在該其他人中的所有權權益或與該其他人的其他關係(包括對其的擔保)而負有法律責任的範圍內，除非該等綜合融資債務的條款規定該人不對此承擔責任。

“綜合利息開支”指於任何期間，(A)(I)母公司及受限制附屬公司於該期間的現金利息開支總額(包括但不限於資本租賃責任的利息部分)減去(Ii)母公司及受限制附屬公司於該期間的總利息收入(均按公認會計原則釐定)，加上(B)該期間母公司或任何受限制附屬公司因任何一系列不合格股權而支付的所有現金股息或其他經常性現金分配(不包括在合併中剔除的項目)。就本定義而言，任何資本租賃債務的利息應被視為按母公司根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本租賃債務所隱含的利率。已整合

利息支出不應包括(A)非現金利息支出，可歸因於根據FASB會計準則彙編第815號-衍生工具和套期保值，掉期協議或其他衍生工具項下債務按市值計價或公允價值的變動，(B)與利率掉期協議破裂相關的任何一次性現金成本，(C)因未能及時履行登記權義務而產生的所有非經常性利息支出或“額外利息”，(D)因行使評估權和解決任何索賠或訴訟(無論是實際的，(E)任何債務的全數保費或其他損益成本；(F)與税款有關的罰金及利息；(G)不構成負債的貼現負債的增加或應計；(H)因向下推算會計而產生的應歸於母公司的任何利息開支；(I)因應用資本重組或購買會計而對負債進行折現而產生的任何開支；及(J)橋樑、安排、重組、承擔或其他融資費用的支出。

“綜合淨收入”是指在任何期間，母公司和受限制子公司在按照公認會計原則(為免生疑問，按照公認會計原則註銷公司間賬户後)綜合基礎上確定的該期間的淨收益或虧損；但不包括(A)任何並非母公司或受限制附屬公司的人士在該期間的淨收益或虧損所包括的範圍，但如該人在該期間向母公司或任何受限制附屬公司實際分派現金及準許投資作為股息或類似的分派，則屬例外；及(B)並非全資附屬公司的任何受限制附屬公司的收入或虧損，以該等收入或虧損可歸因於該受限制附屬公司的非控股權益的範圍為限。

“綜合收入”是指根據公認會計原則在合併基礎上確定的任何時期的母公司和受限制子公司的總收入。

“合併總資產”指母公司及受限制附屬公司於任何時候的合併總資產，該金額將出現在根據公認會計原則於該日期編制的母公司綜合資產負債表上。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指(A)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”，(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”，或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

“承保方”的含義與第9.20節所賦予的含義相同。

“信貸融資”指循環融資、任何增量期限融資和根據本協議設立的任何其他信貸融資。

“習慣過橋貸款”是指到期日不超過一年的習慣過橋貸款(由母公司善意確定)；但如果習慣過橋貸款一詞用於任何債務的加權平均到期日或最終預定到期日的任何例外要求，則用於交換或以其他方式取代此類過橋貸款的任何債務，或將轉換為此類過橋貸款的債務，應用於確定是否滿足該要求。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR之前五個工作日的年利率(A)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則為SOFR匯率日，或(B)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Sofr匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SOFR由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知任何借款人。

“每日簡易SOFR借款”是指由每日簡易SOFR借款組成的借款。

“每日簡單SOFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的每筆貸款。

“每日簡單SONIA”指任何一天(“SONIA利息日”)的年利率等於(A)在(I)如果該SONIA利息日是RFR營業日，則該SONIA利息日，或(Ii)如果該SONIA利息日不是RFR營業日，則為緊接該SONIA利息日之前的RFR營業日和(B)零之前的五個RFR營業日的年利率。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指下列任何循環貸款人：(A)在根據本協議規定的條款和條件要求貸款後的兩個或兩個以上工作日內，未能為任何貸款提供資金，該貸款應由該貸款人提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和母公司，該違約是由於該貸款人善意確定未滿足提供資金的先決條件(在該書面中明確指出，包括，如果適用，可參照具體違約)。(B)在本協議規定的資金髮放日期後的兩個工作日內，未能為其參與任何信用證支出或Swingline貸款的任何部分提供資金；。(C)未在本協議規定付款之日後的兩個工作日內，向行政代理、任何開證行或Swingline貸款人支付其應支付的任何其他款項；。(D)已通知行政代理(或已通知母公司、Swingline貸款人或任何開證銀行，其又應以書面形式通知管理代理)，表示其不打算或無法履行本協議項下的資金義務，或應已發表公開聲明，表明其不打算或無法按照本協議規定的條款和條件履行此類資金義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人善意確定的先決條件(在該書面或公開聲明中明確指出的，包括，如果適用，(E)在行政代理、開證行或Swingline貸款人真誠地提出書面請求後，(E)在行政代理、開證行或Swingline貸款人善意地提供書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，以提供貸款和資金參與信用證付款和Swingline貸款的義務後，(E)在行政代理、開證行或Swingline貸款人真誠地提出書面請求後，該貸款人應不再是違約貸款人，但該貸款人應根據本條款(E)終止違約貸款人，該開證行或Swingline貸款人收到的此類證明的形式和實質令行政代理滿意，(F)已成為破產事件的標的，或(G)直接或間接貸款人的母公司已成為自救行動的標的。

“遞延商户應付賬款”指於任何日期的“遞延商户應付賬款”(或任何實質上類似的項目標題)，該金額將出現在根據公認會計原則於該日期編制的母公司綜合資產負債表上。

“指定現金管理義務”是指母公司及任何受限制附屬公司就向母公司或任何受限制附屬公司提供的任何現金管理服務而到期並準時履行的所有義務，而該等義務是(A)欠上述任何一項的行政代理人、安排人或關聯公司，或在產生該等義務時是上述任何一項的行政代理人、安排人或關聯公司的任何人所欠，(B)於重述生效日期對貸款人或貸款人的關聯公司所欠的

重述生效日期，(C)在發生此類債務時欠貸款人或貸款人的關聯方的債務，或(D)欠上文(A)、(B)或(C)款所述個人以外的任何人的債務，在每一種情況下，包括與費用、費用、開支和賠償有關的債務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括按其中規定的比率產生的債務，或在任何破產、無力償債、破產接管或其他類似程序懸而未決期間發生的債務，無論此類程序是否允許或允許)；但(I)除根據重述生效日期(經不時修訂)的現有安排而提供的現金管理服務方面欠行政代理人或其關聯公司的任何該等義務外，與現金管理服務有關的此類義務已由母公司向行政代理髮出書面通知，以令行政代理合理滿意的形式和細節指定為“指定現金管理義務”(不言而喻，其每一對手方應被視為已同意接受第VIII條中明確適用於其作為指定現金管理義務持有人的條款以及第9.21節和每個債權人間協議的條款的約束)，以及(Ii)在根據上述(D)款就任何人指定為“指定現金管理義務”的任何此類義務的情況下，(A)母公司應在發給行政代理的書面通知中，經適用人員確認，規定該人的此類債務的最高額度被指定為“指定現金管理義務”(如此規定的最高金額，該人的“指定現金管理額度”)，應理解並同意，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該人的指定現金管理義務額，包括為“債務”的定義而言，在任何情況下都不得超過該上限現金管理額度，以及(B)在根據上述(D)款進行任何此類指定時，在生效後，根據上文(D)款指定的所有上限現金管理金額的總額(除非任何此類指定在母公司向管理代理髮出的書面通知中已被撤銷)，以及根據“指定掉期義務”定義的(D)款指定(和未撤銷)的所有上限掉期金額的總額，將在此時根據第6.02(M)節(就第6.02(M)節的目的而言，所有如此指定的上限現金管理金額和上限掉期金額以及未被撤銷的所有此類上限現金管理金額和上限掉期金額視為由留置權擔保)是被允許的。在其未償還金額的範圍內，構成根據第6.02(M)節的可用性的使用)。

“指定附屬公司”指(A)借款附屬公司、(B)重大限制附屬公司或(C)母公司或任何國內附屬公司任何重大債務下的債務人(包括根據擔保)的每一受限制附屬公司，除(I)任何指明外國附屬公司外，(Ii)其債務擔保已根據第9.14(A)和(Iii)節解除的任何受限制附屬公司，馬薩諸塞州證券公司(“TSC”)，只要(A)在不失去馬薩諸塞州證券公司的地位的情況下，根據馬薩諸塞州的適用法律，禁止或限制(包括要求任何政府當局同意或批准的任何限制)臺積電成為附屬貸款方或以其他方式滿足擔保和抵押品要求，(B)臺積電不擁有以下資產

(C)臺積電不得有任何負債(包括不擔保任何負債)及(D)臺積電不得從事任何業務或活動，但上文(B)項所述的準許投資及其他資產的擁有權及附帶活動除外，且即使該定義有任何相反規定，直接或間接擁有臺積電任何股權的每一受限制附屬公司均應被視為指定附屬公司。

“指定互換義務”是指母公司和受限制子公司在每項互換協議項下到期並按時履行的所有義務，且(A)在重述生效日期與前述任何一項的行政代理、安排人或關聯公司在一起，不論該對手方在簽訂該互換協議時是否為前述任何一項的行政代理、安排人或關聯公司，(B)在重述生效日期與作為貸款人或貸款人的關聯公司的交易對手有效，(C)是在重述生效日期後與在訂立該互換協議時屬貸款人或貸款人的關聯方的交易對手訂立的，或(D)與上文(A)、(B)或(C)款所述人士以外的交易對手訂立的，包括就提前終止的付款、費用、費用、開支及彌償而承擔的義務，不論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括按協議所指明的利率產生的義務，或在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序待決期間產生的義務，無論在這種程序中是否允許或允許)；但(I)如該等債務是欠行政代理或其關聯公司以外的任何人的(或就欠該行政代理或其關聯公司的該等義務而言，是根據重述生效日期後訂立的任何互換協議而欠下的)，只有在母公司以令行政代理機構合理滿意的形式和細節向行政代理機構發出書面通知的情況下，此類義務才應被視為“指定互換義務”(不言而喻，其每一對手方應被視為已同意接受第VIII條中明確適用於其作為指定互換義務持有人的條款以及第9.21節和每項債權人間協議的規定的約束)，以及(Ii)在根據上述(D)款就任何對手方指定為“指定互換義務”的任何此類義務的情況下，(A)母公司應在向行政代理機構發出的書面通知中明確規定，經適用人確認，該對手方的此類債務的最高金額被指定為“指定互換義務”(如此指定的最高金額，該對手方的“上限互換金額”)，有一項理解並同意，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該對手方的指定互換義務的金額，包括就“債務”的定義而言，在任何情況下都不得超過該上限互換金額，以及(B)在根據上述(D)款進行任何此類指定時，以及在其生效之後，根據上文第(D)款指定(和未撤銷)的所有上限互換金額的合計，以及根據“指定現金管理義務”定義的(D)條指定和未撤銷的所有上限現金管理金額的合計，將在此時根據第6.02(M)節被允許(包括所有此類上限互換金額和上限現金管理金額

為第6.02(M)節的目的被指定且未被撤銷的被視為由留置權擔保，並且在其未償還的金額範圍內，構成根據第6.02(M)節的可獲得性的使用)。

“披露函”是指註明重述生效日期，並在重述生效日由母公司簽署並交付給行政代理和貸款人的公開信。

“處置”是指出售、轉移或以其他方式處置任何人的任何資產，為免生疑問，不包括任何意外事件和母公司發行的任何股權。

“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：

(A)到期或可強制贖回(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金債務或其他規定；

(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債項或股權(但不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權及代替該等股權的零碎股份的現金除外)；或

(C)可由該人士或其任何聯營公司根據持有人的選擇全部或部分回購(不包括不符合資格的股權及以現金代替該股權的零碎股份的該人士的股權除外)；

在每一種情況下，在最後到期日後180天或之前(確定為發行日期，或對於任何此類未償還股權，確定為重述生效日期，如果是循環到期日，則確定為不執行該術語定義中所載的但書)；然而，如果(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予該股權持有人在發生“資產出售”或“控制權變更”時要求該人贖回或購買該股權的權利，則如果任何此類要求只有在全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他貸款文件債務後才開始生效，則不應構成不合格股權。所有信用證的取消或到期、承諾的終止以及(Ii)向任何員工或任何為員工的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發放的任何人的股權，不應僅因為該員工可能需要回購而構成不合格的股權

個人或其任何子公司，以履行適用的法律或法規義務，或由於該員工的解僱、死亡或殘疾。

“單據代理”是指任何單據代理或共同單據代理，其在本合同下可不時被指定為與任何信貸安排有關的單據代理。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的子公司；但除就氟氯化碳國內控股公司的定義而言外，任何本來會構成國內子公司並且是氟氯化碳國內控股公司的子公司應被視為不是國內子公司。

“荷蘭式拍賣”是指任何附屬貸款人、母公司或任何子公司為購買任何一個或多個類別的增量定期貸款而進行的拍賣，按照此人和適用的拍賣代理人就此類拍賣應商定的習慣程序進行的。

“歐洲經濟區金融機構”是指：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)或(B)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)項所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子通信”係指電子郵件或行政代理批准的其他電子通信方法；但此類批准可由行政代理在任何時候通過通知家長予以限制或撤銷。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他實質上類似的互聯網或外聯網網站，無論該電子系統是由行政代理或任何開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每種情況下，不包括(I)自然人(或為自然人或為自然人的主要利益而擁有的任何有限目的控股公司、投資工具或信託基金)、(Ii)違約貸款人或其貸款人母公司或(Iii)母公司、任何子公司或母公司的任何其他關聯公司(第9.04(E)節允許的除外)。

“環境法”係指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的、以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有毒或有害物質、材料或廢物的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險物質；(D)存在、釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及任何使其持有人有權購買或獲取任何該等股權的認股權證、期權或其他權利；但可轉換為或可交換母公司股權(及以現金代替零碎股份)及/或現金(金額參考該等股權的價格釐定)的債務，在轉換或交換前不構成母公司的股權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與母公司一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和《守則》第412節而言，根據守則第414(M)或414(O)節被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件”是指(A)與一項計劃有關的任何可報告的事件(ERISA第4043節或根據其發佈的條例的含義)，但免除30天通知期的事件除外；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)裁定

任何計劃處於或預期處於風險狀態(《守則》第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節的含義)；(E)母公司或任何ERISA關聯公司在終止任何計劃時根據ERISA第四章承擔任何責任；(F)母公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖；(G)母公司或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔任何責任；(H)母公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從母公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任，或確定一個多僱主計劃破產(ERISA第四章的含義)或處於“瀕危”或“危急”狀態(根據《守則》第432節或ERISA第305節的含義)；(I)發生與任何計劃有關的非豁免“禁止交易”(《守則》第4975節或ERISA第406節的含義)，而母公司或任何ERISA關聯方是“不符合資格的人”(《守則》第4975節的含義)或利害關係方(《ERISA》第406節的含義)，或可能以其他方式承擔責任；或(J)可能導致母公司或任何ERISA關聯方承擔責任的與計劃或多僱主計劃有關的任何其他事件或條件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期內以歐元計價的任何期限基準借款而言，在布魯塞爾時間上午11點左右的EURIBO篩選利率，即該利息期開始前兩個目標日的日期。

“EURIBO Screen Rate”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在顯示該利率(目前為EURIBOR01)的路透社屏幕頁面上顯示的(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)適用利息期內的歐元銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在發佈由行政代理不時選擇的發佈該利率的其他信息服務的適用頁面上)；但如按上述規定確定的EURIBO篩選速率將小於零，則就本協議的所有目的而言，EURIBO篩選速率應視為零。

“歐洲銀行同業拆借利率”用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款是否應按參考歐洲銀行同業拆借利率確定的利率計息。

“歐元”或“歐元”是指參與歐盟成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“匯率”是指，在任何確定日期，為了確定美元以外的任何貨幣的美元等值，適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(根據紐約市時間確定)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)可將該其他貨幣兑換成美元的匯率(或者，如果路透社消息來源不再可用或路透社停止提供該匯率，最後由其他公開提供的信息服務提供，該信息服務在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的時間提供匯率)。儘管本定義有前述規定或“美元等值”的定義，但每一開證行僅為計算第2.12(B)條規定的應付給它的預付費用，可以參照其為此目的而採用的任何合理方法確定的匯率，計算其簽發的信用證所應承擔的信用證風險的美元金額。為免生疑問，所使用的任何匯率將不會增加任何加價或利差。

“除外資產”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“除外互換義務”是指，就任何附屬貸款方而言，任何指定的互換義務，只要該附屬貸款方全部或部分擔保或該附屬貸款方授予擔保權益，這種指定的互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或根據其頒佈的任何規則或條例或商品期貨交易委員會的命令(或其任何適用或正式解釋)是或變得非法的，原因是該附屬貸款方因任何原因未能構成《商品交易法》(在實施《商品交易法》所定義的任何“保持良好、支持或其他協議”後確定)所界定的“合格合同參與者”，即支持該附屬貸款方的義務以及該附屬貸款方的任何和所有擔保)，當該附屬貸款方的擔保對該等掉期義務生效或該等互換義務由該擔保權益擔保時。

“不含税”是指，對於任何接受者，(A)由該接受者組織所在的司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區對該接受者的淨收入徵收(或由其衡量)的任何所得税或特許權税，或(Ii)其他關聯税，(B)由上文(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何分支機構利得税或任何類似税項(包括，為免生疑問，(C)在貸款人(受讓人除外)或開證行的情況下，任何預扣税(包括備份

預扣)美利堅合眾國或聯合王國(不包括(X)適用貸款人根據所得税條約有權要求減免的聯合王國預扣税部分，以及(Y)聯合王國預扣税對任何借款人或任何其他貸款方根據義務的任何擔保支付的款項的預扣税)，該款項是借款人或任何其他貸款方根據在該貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)或該開證行成為本協議項下的“開證行”之日有效的。但就任何貸款人而言，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.17(A)款，(D)因該受款人未能遵守第2.17(F)條或第2.17(G)款而徵收的任何税款，以及(E)根據FATCA徵收的任何預扣税，從任何借款人或任何其他貸款方收取額外金額。包括該收件人未能遵守第2.17(F)或2.17(G)節的結果。

“現有信貸協議”指在緊接重述生效日期之前生效的本協議。

“現有信用證”係指(A)任何開證行為任何借款人或任何受限制附屬公司的賬户開具的(I)在重述生效日期未償還且(Ii)列於附表2.06a和(B)由任何開證行為任何借款人或任何受限制附屬公司的賬户開立的任何其他信用證，並在遵守第2.06節關於信用證的面額、最大信用證風險敞口和信用證有效期的要求的情況下，母公司和開證行向行政代理髮出書面通知，將其指定為現有信用證(該通知應包含母公司在指定生效後立即滿足第4.02(A)和4.02(B)節規定的先決條件的陳述和保證)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂和後續版本)及其頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“財務官”就任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫或財務總監；但如該詞是指由財務官籤立的任何文件或其證明，則該人的祕書或助理祕書須已就該人的權力向行政代理人遞交任職證書。

“第一留置權淨槓桿率”指於任何釐定日期(A)(I)以抵押品作抵押的綜合融資債務(僅以抵押品留置權擔保的債務除外)減去(Ii)(X)母公司及受限制附屬公司於該日期的無限制現金超出(Y)母公司及受限制附屬公司於該日期的遞延商業應付款項與(B)最近終止測試期間的綜合EBITDA的比率。

“第一留置權遞減公約”在“遞增金額”的定義中具有賦予此類術語的含義。

“固定金額”具有第1.08(C)節中賦予該術語的含義。

“固定增量”具有在“增量”定義中賦予此類術語的含義。

“下限”是指本協議最初(截至重述生效之日，自本協議進一步修改、修正或續簽之日起或以其他方式)就調整後期限SOFR、EURIBO利率或Daily Simple SONIA(視情況而定)提供的基準利率下限(如果有)。

“外幣隔夜利率”是指在任何一天，就任何貨幣而言，在適用的離岸銀行間市場於該日以該貨幣提供隔夜存款的年利率，該利率由行政代理或適用的開證行(視情況而定)以其認為合理的方式確定。

“外國貸款人”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。

“外國子公司”係指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的法律註冊或組織的任何子公司。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，除第1.04節另有規定外，現行有效。

“一般籃子超額金額”具有第6.08節中賦予該術語的含義(L)。

“全球公司間票據”是指基本上以附件I的形式及其所有副刊形式的全球公司間票據。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或其他債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。為免生疑問，母公司或任何附屬公司在與審核其任何附屬公司的財務報表有關的管理層申述函件中表示有意繼續向其任何附屬公司提供財務支持，只要該意向的表達不會對母公司或該附屬公司產生任何有約束力的義務(不論是否附帶)，均不得視為擔保。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“擔保協議”是指母公司、子公司、行政代理之間於2020年5月5日簽訂的、經進一步修訂和重述的、於重述生效日進一步修訂和重述的擔保協議及其所有補充文件。

“擔保和抵押品要求”是指符合下列條件的要求：

(A)行政代理應已從母公司和每一指定子公司收到(I)(A)(如果是母公司和在重述生效日期是指定子公司的每一人)代表該人妥為籤立和交付的擔保協議副本，或(B)對於在重述生效日期後成為指定子公司的任何人，以其中規定的格式代表該人妥為籤立和交付的擔保協議補充文件，以及(Ii)如果適用，以實質上作為附件或以其他方式在其中提供的形式簽署的每份債權人間協議的籤立加入或確認；

(B)行政代理人應已從母公司及每一指定附屬公司收到(I)就母公司及在重述生效日期當日為指定附屬公司的每一人而言，代表該人妥為籤立及交付的抵押品協議副本，或(Ii)如屬在重述生效日期後成為指定附屬公司的任何人，則為該人妥為籤立及交付的抵押品協議附錄；但在任何指定子公司為外國子公司的情況下，該指定子公司應簽署和交付一份或多份其他擔保文件的副本，這些文件通常用於該指定子公司的組織管轄範圍，其形式和實質應合理地令行政代理和母公司滿意；

(C)如任何人在重述生效日期後成為指定附屬公司，則在行政代理合理要求的範圍內，行政代理應已收到《修訂和重述協議》第5(B)、5(C)和5(D)條所指類型的關於該指定附屬公司的文件、大律師意見和證書；

(D)在抵押品協議要求的範圍內，行政代理人應已收到：(1)代表每一貸款方擁有的所有經證明的股權的證書或其他票據，連同空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓票據；(2)每一貸款方擁有的所有本票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(E)行政代理應已從母公司及每一上述受限制附屬公司收到一份由母公司、每一指定附屬公司及根據本協議或抵押品協議須成為其中一方的其他受限制附屬公司妥為籤立及交付的環球公司間票據的副本，連同一份空白背書的未註明日期的轉讓文書；及

(F)適用法律要求或行政代理合理要求提交、登記或記錄的所有文件和票據，包括《統一商法典》融資聲明，應已存檔、登記或記錄，以創建擬由擔保文件設立的留置權，並按照擔保文件要求的範圍和優先順序完善此類留置權，應已存檔、登記或記錄或交付行政代理以供存檔、登記或記錄。

儘管有前述規定或本合同或任何其他貸款文件中包含的任何相反規定：

(I)只要管理代理人和母公司合理地同意，就貸款人從中獲得的利益而言，創建或完善該等資產的質押或擔保權益，或取得該等資產的所有權保險、法律意見或其他交付成果，任何貸款方均無須採取任何行動，以設定或完善該等資產的質押或擔保權益，或取得該等資產的所有權保險、法律意見或其他交付成果；

(2)行政代理可准予延長設立和完善特定資產上的擔保權益或獲得與特定資產有關的所有權保險、法律意見或其他交付成果的時間，如果行政代理確定，在本協議或擔保文件要求的一個或多個時間內，在沒有不當努力或費用的情況下，不能完成此類訴訟；

(3)本定義中的任何規定均不要求設定或完善任何除外資產的質押或擔保權益；

(4)任何貸款方不得就商品賬户、證券賬户、存款賬户、期貨賬户、其他銀行賬户、現金和現金等價物以及與貸款方的清算、支付處理和類似業務有關的賬户的“控制”(或類似安排)而訂立控制協議或採取任何行動，以建立或完善任何擔保權益；

(V)貸款方不得要求取得任何房東、抵押權人或受託保管人的豁免、禁止反言、抵押品使用權協議或類似的第三方協議；

(Vi)貸款方無須就不動產取得任何按揭；及

(Vii)貸款方不得(A)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律(包括任何附屬公司或根據任何該等司法管轄區的法律組織的其他人士所發行的任何股權)採取任何行動，以創建或完善任何資產的質押或擔保權益，(B)籤立根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律管轄的任何擔保文件，或(C)進行任何存檔或記錄，或進行任何留置權或其他查冊，在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區，但作為附屬貸款方的任何外國子公司除外；但(X)不要求上述外國子公司對上述(A)、(B)或(C)款所述的任何外國子公司在任何司法管轄區內的任何資產採取任何行動，但該外國子公司的組織管轄範圍除外，以及(Y)對於任何此類外國子公司，本定義、擔保協議和擔保文件的要求可按行政代理和母公司合理商定的方式修改。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“HMRC”指英國海關和税務局。

“英國税務及海關雙重徵税條約護照計劃”是指英國税務及海關總署雙重徵税條約護照計劃。

“增量金額”是指下列各項的總和：

(A)(I)較大者(A)160,000,000美元和(B)相當於當時最近結束測試期的綜合EBITDA的50.0%的金額(按備考基礎計算，包括完成與正在確定增量金額的債務相關的任何收購或類似投資)，加上(Ii)任何遞增定期融資的任何自願預付款或自願回購(最高可達已支付現金的金額)的總額，或以擔保信貸融資的抵押品的留置權作為擔保的任何遞增等值債務的總額(在每種情況下，都是因依賴比率而產生的

(B)如果是以循環貸款的形式對任何增量等值債務進行預付款或回購，則只有在其承付款被永久減少的範圍內才給予信貸(本條(A)項下的“固定增量金額”)；

(B)無限數額(“比率遞增金額”)，只要在(B)款的情況下，在相關的遞增貸款或遞增等值債務及所有相關交易按預計基礎生效後(包括落實任何與正釐定遞增金額的債務有關的收購或類似投資)(不“淨額”現金收益或同時產生的任何債務)，並假設在每種情況下，截至最近結束的測試期的最後一天全部支取現金收益，(I)在任何增量貸款或任何增量等值債務的情況下，如果抵押品上的留置權與擔保信貸融資的抵押品上的留置權在同等基礎上得到擔保，則第一留置權淨槓桿率不應超過(A)任何增量定期貸款或任何增量等值債務，該債務是為為重大收購提供資金而發生的，涉及支付至少100,000,000美元的現金對價，4.00至1.00美元(本條款(A)項的規定，“收購遞增條款”)或(B)否則，3.50至1.00及(Ii)如任何增量等值債務以抵押品的留置權作擔保，而抵押品的留置權較擔保信貸安排的抵押品的留置權為低，或無抵押，則總淨槓桿率不會超過4.50至1.00；

但條件是：

(1)任何遞增貸款和/或遞增等值債務或其任何部分可根據本定義第(A)款和第(B)款中的一款或兩款發生，由母公司自行選擇；

(2)如果根據本定義第(A)款和第(B)款，任何增量融資或增量等值債務或其任何部分擬在單一交易或一系列相關交易中發生，則根據本定義第(B)款，該增量融資或增量等值債務部分的允許性應按照第1.08節的規定確定；

(3)不言而喻，為根據本定義確定能力，如已對正在確定增量數額的任何債務的全部承諾額進行了測試，則此後可借入該承諾額，如屬循環信貸債務，則可不時全部或部分再借入，而無需根據本定義進行任何進一步測試；

(4)在下列情況下，父母可隨時並不時自行決定將根據本定義(A)款招致的任何增量貸款或遞增等值債務的任何部分重新歸類為根據本定義(B)款招致的任何部分。

在其產生後的任何時間，該遞增貸款或遞增等值債務的該部分將根據本定義第(B)款所述的第一留置權淨槓桿率(就本條第(4)款而言，不考慮收購遞增條款)或總淨槓桿率測試(視情況而定)允許，使用在其發生後結束的任何測試期結束時的數字；以及

(5)如果母公司因依賴收購遞增條款而產生任何增量融資或增量等值債務的任何部分，母公司應使第一留置權淨槓桿率不超過(I)在母公司完成適用的材料收購的會計季度的最後一天，以及在該材料收購完成日期後結束的母公司第一個和第二個完整會計季度的最後一天，4.00至1.00，(Ii)截至母公司在該材料收購完成日期後結束的第三個和第四個完整會計季度的最後一天，3.75至1.00及(Iii)截至適用材料購置完成日期後母公司第五個完整會計季度的最後一天，3.50至1.00(有一項理解，母公司在該最後一天後無須維持最高的第一留置權淨槓桿率)(根據第(5)款的規定，即“第一留置權遞減公約”)。

“增量承諾”是指貸款人作出的提供任何增量貸款或增量貸款的全部或部分的任何承諾。

“增量等值債務”是指任何債務，無論是以貸款或票據的形式，在每一種情況下，其條款和依據應由父母和提供這種債務的人確定；但在每一種情況下：

(A)所有增量等值債務的未償還本金總額，連同所有增量融資的未償還本金總額(或承諾數額，如適用)，不得超過增量數額(在有關確定時有效)；

(B)任何增量等值債務的最終預定到期日(就習慣過橋貸款而言，按照“習慣過橋貸款”的定義確定)不得早於(1)該等增量等值債務發生之日有效的最後到期日(就循環到期日而言，該日期是在不實施該術語定義中所載但書的情況下確定的)，以及(2)任何增量等值債務以抵押品的留置權作為擔保的，而抵押品的留置權是以擔保信貸安排的抵押品上的留置權為抵押的，或該債務是無擔保的，在發生這種增量等值債務之日的最後有效到期日之後91天(就循環到期日而言，在不執行該術語定義中所載但書的情況下確定)；但(B)款所述的規定不適用於本金總額不超過內部到期額的增量等值債務；

(C)任何增量等值債務的加權平均到期壽命(就習慣過橋貸款而言，根據“習慣過橋貸款”的定義確定)不得短於本協議項下任何未償還信貸安排的最長剩餘加權平均到期壽命(就任何定期貸款而言，不影響以其他方式修改此類定期貸款的加權平均壽命至到期日的任何預付款，就循環貸款而言，則在不實施“循環到期日”定義所載但書的情況下確定)；但(I)儘管有前述規定，任何增量等值債務可按慣例按計劃攤銷，其年度總額不得超過該增量等值債務原有本金總額的每年10.0%，及(Ii)本條(C)所述的規定不適用於本金總額不超過內部到期額的增量等值債務；

(D)任何增量等值債務不得(I)由非貸款方的任何人借入或擔保，但任何人對第(Ii)款所述任何代管或類似安排的義務應被視為不構成該人的擔保，或(Ii)由抵押品以外的任何資產擔保，但任何增量等值債務可由該等增量等值債務的收益擔保，以及任何相關的現金存款或允許投資，以支付該等增量等值債務的利息和溢價，只要此種收益和相關存款受代管或類似安排的約束，以確保在使用收益之前獲得這種增量等值債務，且僅限於此範圍；此外，任何保證遞增等值債務的抵押品的任何留置權可能僅與保證信貸安排的此類抵押品的留置權相同或低於該抵押品的留置權；以及

(E)以任何抵押品的任何留置權擔保的任何增量等值債務應遵守可接受的債權人間協議。

“增量設施”的含義與第2.21(A)節中賦予該術語的含義相同。

“增量貸款協議”是指由(A)母公司和其他貸款方、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分增量貸款的每個貸款方按照第2.21節的規定對本協議進行合理滿意的對本協議的修改。

“遞增”一詞的含義與第2.21(A)節中賦予的含義相同。

“增量貸款人”的含義與第2.21(B)節中賦予該術語的含義相同。

“增量貸款”一詞的含義與第2.21(A)節中賦予的含義相同。

“遞增條款融資”的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款”一詞的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。

“遞增期限到期日”，就根據任何遞增貸款協議發放的任何類別的遞增定期貸款而言，是指該遞增貸款協議中規定的與此有關的最終預定到期日。

“基於應收金額”的含義與第1.08(C)節賦予該術語的含義相同。

“任何人的負債”指(A)該人就借入的款項而承擔的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延買入價而承擔的所有債務，(E)由(或該等債務的持有人對該等債務的持有人有現有權利或有權利)擔保的其他人的所有債務，(F)該人對他人負債的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務和所有合成租賃義務，(H)該人作為賬户一方就信用證和擔保書所承擔的或有或有的所有義務，(I)該人的所有不合格股權，截至確定日期，其估值為到期、贖回、償還或回購(或不符合資格的股權或該等不符合資格的股權可轉換或可交換的債務)、(J)該人士的所有證券化交易及(K)該人士就銀行承兑而承擔的或有的所有債務。任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他人的擁有權權益或與該其他人的其他關係，則該人須對該負債負上法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負上法律責任，則屬例外。儘管如上所述，任何人的負債不應包括(I)貿易應付款項，(Ii)支票、匯票和其他票據的背書，以供在正常業務過程中存款或託收，以及(Iii)客户在正常業務過程中根據習慣貿易條款支付的存款和墊款及其應付利息，以及在正常業務過程中通過通常向該人提供的與購買商品或服務有關的信用而產生的其他義務。

“保證税”是指除(A)不含税和(B)其他税以外的税。

“受賠人”的含義與第9.03(C)節中賦予該術語的含義相同。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“內部到期額”指(A)於任何時間(A)較大者(X)64,000,000美元及(Y)最近結束測試期間綜合EBITDA的20.0%(按備考基準計算，包括落實任何收購或類似投資以完成與任何正在釐定內部到期額的債務有關的)，減去(B)迄今因依賴本文所載有關“內部到期額”的任何例外而產生的所有債務本金總額的總和，但僅限於該等債務當時尚未清償的範圍。

“知識產權”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“債權人間協議”是指任何當時有效的、可接受的債權人間協議。

“利息選擇請求”是指借款人或其代表根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的書面請求，其形式應為附件F或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何RFR貸款而言，指在借入或轉換為該貸款之日後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)；(C)就任何定期基準貸款而言，(D)就任何Swingline貸款而言，(D)就任何Swingline貸款而言，指利息期限超過三個月的期限基準借款的適用利息期的最後一天，以及(D)就任何Swingline貸款而言，為該利息期最後一天的前一天，每隔三個月期間發生一次。

“利息期”，就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至日曆月中在數字上相應的日期結束的期間，該日曆月為此後一個月、三個月或六個月(或經參與借款的每一貸款人同意，則為十二個月)，由適用借款人(或其代表)選擇(在每種情況下，視任何商定貨幣的適用基準是否有該利息期而定)；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(B)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)沒有

根據第2.14(B)(Iv)節從本定義中刪除的名稱應可在任何借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”是指就某一特定人士而言，該公司的任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他取得前述任何事項的權利)，或任何出資或貸款或墊款(不包括在正常業務過程中作出的墊付款項，按公認會計原則在該指定人士的資產負債表上記錄為應收賬款)，或任何其他投資(包括以轉讓財產的形式作出的任何投資，而該等投資的代價低於其公允價值(由母公司合理釐定))，由指定的人持有或製造的任何其他人。在任何確定日期，(A)以貸款或墊款形式進行的任何投資應為其在該日期未償還的本金，而不對該貸款或墊款在其日期後的任何減記或註銷(包括因免除其任何部分而產生的)進行任何調整；(B)以擔保形式進行的任何投資應根據“擔保”一詞的定義確定；(C)以購買或其他收購形式進行的任何投資，以換取任何股權的價值；任何人的負債或其他證券的證據，應為債務或其他證券的代價的公允價值(由母公司合理釐定)(包括與此相關而承擔的任何債務)，加上截至該釐定日期的所有增加的公允價值(按釐定的數額)，並減去在釐定日期以現金償還投資者的該等投資的任何部分作為本金的償還或資本回報(視屬何情況而定)的款額，但無須就該等投資的增減、減值、撇賬或撇賬作出任何其他調整，(D)投資者向被投資方轉讓股權或其他財產形式的任何投資(上文(A)、(B)或(C)項所述的任何投資除外)，包括以出資形式進行的任何此類轉讓，應為該股權或其他財產在轉讓時的公允價值(由母公司合理確定)(如果是以轉讓財產為代價的任何投資，則低於其公允價值，(E)任何投資((A)、(B)款所指的任何投資除外)，以及(E)任何投資(除(A)、(B)款所述的投資以外的任何投資)，以及(E)任何投資((A)、(B)款所述的任何投資除外)。上述(C)或(D)項)任何人士因其向投資者發行其股權而產生的權益，須為該等股權於發行時的公平價值(由母公司合理釐定)。

“知識產權抵押品協議”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指摩根大通銀行和已簽訂開證行協議的任何其他貸款人，各自以本協議項下信用證發行人的身份，以及第2.06(I)節規定的繼任者。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分行簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司或分行出具的信用證有關的任何該等關聯公司或分行(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司或分行遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。

“開證銀行協議”是指母公司、行政代理和金融機構之間的協議，根據該協議，該金融機構同意以附件G的形式或行政代理以其合理的酌情決定權批准的任何其他形式作為本合同項下的開證行。

“判定貨幣”具有第9.15(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證承諾”對任何開證行來説，是指可歸因於該開證行簽發的信用證的信用證風險的最大允許金額。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.06b或該開證行的開證行協議中。任何開證行與母公司之間的書面協議可增加或減少開證行的信用證承諾額，但須將該書面協議的副本送交行政代理。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。開證行以替代貨幣支付的任何信用證付款未由適用借款人償還的金額，應按照第2.06(E)節或第2.06節(L)所述(以適用者為準)確定。

“LC匯率”是指在任何確定日期，就任何替代貨幣而言，適用的路透社消息來源在緊接該確定日期之前的營業日(根據紐約市時間確定)(或者，如果路透社消息來源不再可用或路透社停止提供該匯率)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的日期，可將美元兑換成該替代貨幣的匯率。最後由其他可公開獲得的信息服務提供，該信息服務在管理代理應在其合理的時間內不時選擇的匯率

酌情權)。為免生疑問，所使用的任何匯率將不會增加任何加價或利差。

“信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取金額的美元等價物的總和(根據適用匯率)，加上(B)當時尚未由適用借款人或其代表償還的所有信用證付款的美元等價物的總和(根據適用匯率)。任何循環貸款人在任何時候的LC風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比，並進行調整(無重複)，以實施根據當時生效的違約貸款人LC風險敞口第2.20節進行的任何重新分配。

“信用證參與計算日期”是指，就任何開證行向任何借款人支付的任何信用證付款或任何開證行向任何借款人的償還付款的退款而言，(A)該開證行應通知管理代理它用美元購買用於支付該信用證付款或退款的貨幣的日期，或(B)如果該開證行不通知管理代理它進行了該購買，則該開證行應通知該信用證支付或退款的日期。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人是其附屬公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據增量融資協議或轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議和現有信用證開具的任何信用證，但根據第9.05節規定不再是本協議項下未付信用證的信用證除外。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“Liberty繼承人”是指Liberty TripAdvisor Holdings的繼承人，包括從Liberty TripAdvisor Holdings(或任何該等繼承人的任何類似繼承人)中剝離或以其他方式分離出來的任何人，或根據美國或其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律成立的Liberty TripAdvisor Holdings的任何重新歸化的實體；但：(A)除允許持有人(不考慮本條款(B)款(以及對該條款的任何提及))外，任何個人或團體(指交易所法案及其下的“美國證券交易委員會”規則在本文件發佈之日有效)

(B)該自由繼承人不是受制裁人士，(B)該自由繼承人直接或間接擁有該自由繼承人已發行及已發行股本(或同等股權)所代表的總投票權的50%以上，(B)該自由繼承人並非受制裁人士，(C)該Liberty繼承人成為該Liberty繼承人的一項或多項交易並不違反適用於該Liberty繼承人的任何反腐敗法律或適用於該Liberty繼承人的任何制裁，並且(D)每一行政代理和每一貸款人應已收到其合理地以書面形式要求的所有文件和其他信息，且其合理地確定為美國或外國銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)所要求的關於該Liberty繼承人的文件和信息。

“Liberty TripAdvisor Holdings”指特拉華州的Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“有限條件性交易”是指(A)任何收購或類似投資，在每一種情況下，其完成都不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(B)在正常業務過程之外的任何資產處置。

“貸款單據義務”是指(A)借款人應按時支付(I)所有貸款的本金和保險費(如有)和利息(包括在根據債務人救濟法進行的任何訴訟懸而未決期間按本文規定的利率應計的利息，不論該訴訟是否允許或允許)，無論是在到期日，還是在規定的一個或多個預付款或其他日期到期時；以及(Ii)任何借款人根據任何信用證，在到期和到期時必須就任何信用證支付的每筆款項，包括與付款償還有關的付款。其利息(包括在根據債務人救濟法進行的任何訴訟懸而未決期間按本文規定的利率應計的利息)和提供現金抵押品的義務，以及(B)借款人按照本協議項下的所有其他貨幣義務，以及由母公司、任何借款子公司和任何其他附屬貸款方按照其所屬的任何其他貸款文件所承擔的所有其他貨幣義務，包括費用、費用、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、或有的、固定的或其他的(包括按本協議規定的利率產生的貨幣義務)或在債務人救濟法下的任何訴訟懸而未決期間發生的訴訟，無論在這種訴訟中是否允許或是否允許)。

“貸款文件”是指(A)本協議、披露函、擔保協議、抵押品協議、其他擔保文件、各債權人間協議、修訂和重述協議、借款附屬協議、借款子公司終止協議、增量貸款協議以及母公司和行政代理指定為“貸款文件”的任何其他文件或協議；及(B)除第9.02節的目的外，根據第2.10(E)節交付的任何本票、開證行協議以及母公司與任何開證行之間關於該開證行信用證承諾的每份書面協議(如有)。

“貸款方”是指母公司和子公司的貸款方。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

在任何時候，“利息多數”是指(A)指循環貸款人、有循環信貸風險和未用循環承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險總額和未用循環承諾總額的50%以上；(B)當用於任何其他類別的貸款人時，指持有該類別未償還貸款或承諾的貸款人，佔該類別當時未償還貸款或承諾的50%以上。就這一定義而言，屬於Swingline貸款人的任何循環貸款人的Swingline風險敞口應被視為排除了其Swingline風險敞口中超過其所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比的部分，並且該貸款人的未使用循環承諾應在不考慮任何此類超額金額的情況下確定。

“材料收購”是指在收購日期之前最近結束的測試期內，涉及的對價超過綜合EBITDA的10%的任何收購。

“重大不利影響”是指對(A)母公司和受限制子公司的業務、經營結果、資產或財務狀況產生的重大不利影響，(B)貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的義務的能力，或(C)行政代理或貸款人在貸款文件下的權利或利益。

“重大負債”指本金總額超過150,000,000美元的任何一家或多家母公司及受限制附屬公司的債務(貸款、信用證及貸款文件下的擔保除外)，或與一項或多項掉期協議有關的債務。就釐定重大債務而言，母公司或任何受限制附屬公司就(A)任何掉期協議在任何時間須支付的“金額”，應為母公司或該受限制附屬公司在該等掉期協議終止時須支付的最高本金總額(使任何淨額結算協議生效)

屆時及(B)任何證券化交易應按該術語的定義確定。

“重大受限制附屬公司”指(A)就“指定附屬公司”的定義而言，在任何時間，除任何該等受限制附屬公司外的每一間受限制附屬公司(不包括任何指定的外國附屬公司)，(I)連同其本身的受限制附屬公司，不超過任何該等受限制附屬公司(任何指定的外國附屬公司除外)的10%，或對所有該等受限制的附屬公司(不包括指定的外國附屬公司)合計不超過10%，(A)綜合總資產或(B)母公司及受限制附屬公司於測試期結束時或在該時間之前最近一次終止的綜合收入，及(Ii)不擁有任何重大受限制附屬公司的股權或債務(最低限度負債除外)；但就本條(A)而言，每間借款附屬公司在任何情況下均屬重大限制性附屬公司；及(B)為本協議及任何其他貸款文件的所有其他目的，在任何時間，每個受限附屬公司(受限附屬公司除外)(I)連同其本身的受限附屬公司，在(A)合併總資產或(B)母公司及受限附屬公司於測試期末或最近結束時的合併收入中，不超過任何該等受限附屬公司的10%或所有該等受限附屬公司合計的10%，及(Ii)並不擁有任何重大受限附屬公司的股權或債務(債務最小化除外)；但就本條(B)而言，每間借款附屬公司在任何情況下均屬重大限制性附屬公司。

“到期日”是指循環到期日或遞增期限到期日，視情況而定。

“最高費率”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“MNPI”是指關於上述任何公司的母公司、任何子公司或任何附屬公司或其任何證券的重大信息，而這些信息並未按照《交易法》下的FD法規的含義以一般投資者可獲得的方式傳播。就本定義而言，“重要信息”是指關於上述任何公司的母公司、任何子公司或任何附屬公司或其任何證券的信息，這些信息可以合理地預期為美國聯邦和州證券法的重要內容。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的由母公司或任何ERISA附屬公司維護、贊助或出資的多僱主計劃。

“非違約循環貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何循環貸款人。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指在任何一天內，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日以外的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述税率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指(A)貸款單據債務、(B)指定現金管理債務和(C)指定互換債務，就任何附屬貸款方而言，不包括互換債務。

“經合組織”是指經濟合作與發展組織。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”是指根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付或強制執行或以其他方式與任何貸款文件有關的任何付款所產生的任何和所有現有或未來的印花、法院、單據、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.19節作出的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率；但如果該利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“母公司”是指(A)TripAdvisor，Inc.，特拉華州的一家公司(除非和直到該定義的(B)款適用)，以及(B)在根據該款(B)將母公司重新馴化到美國任何州或哥倫比亞特區之後，根據美國任何州的法律組織的任何這種重新馴化的實體

各州或哥倫比亞特區；但在本條(B)的情況下，(I)該項交易的持續或尚存的人(如非在該項交易生效前為父的人)須在實質上與完成該項重新歸化同時承擔，母公司應以行政代理合理接受的方式履行貸款文件下的所有義務，並且(Ii)母公司應在貸款文件完成之前以書面形式通知行政代理這種重新歸化，並應就此向每個貸款人發出合理的事先通知，以使每個貸款人遵守貸款人合理地確定為美國或外國銀行監管機構所要求的“瞭解您的客户”規則和其他適用法規。

“部分轉讓”具有第6.08(K)節中賦予該術語的含義。

對於任何部分轉讓子公司，“部分轉讓資產額”是指(A)適用的部分轉讓百分比和(B)該部分轉讓子公司的所有資產的賬面價值合計的乘積，該總和在測試期末確定，最近一次結束於適用的部分轉讓日期之前。

對於任何部分轉讓子公司，“部分轉讓EBITDA金額”是指(A)適用的部分轉讓百分比和(B)在適用的部分轉讓日期之前最近結束的測試期內可歸因於該部分轉讓子公司的綜合EBITDA部分的乘積。

“部分轉讓母子公司”具有第6.08(K)節中賦予該術語的含義。

“部分轉讓百分比”是指，對於任何部分轉讓子公司，母公司或任何子公司以外的其他人因依據第6.08(K)節進行的任何部分轉讓而持有的適用部分轉讓母子公司的總權益價值的百分比，在每種情況下均在該部分轉讓生效後立即確定。

“部分轉讓分拆子公司”具有第6.08(K)節中賦予該術語的含義。

“部分轉讓子公司”具有第6.08(K)節中賦予該術語的含義。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“付款”一詞的含義與第八條賦予該術語的含義相同。

“付款通知”具有第八條賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“許可收購”是指任何收購；但在給予其形式上的效力後，不應發生任何違約，並且不會因此而繼續或將導致違約。

“許可債券對衝交易”是指母公司或任何國內子公司就發行任何許可可轉換債務從相關市場的主要交易商(“對衝供應商”)購買的母公司股權(不合格股權除外)的任何看漲期權或封頂看漲期權；條件是，此類許可債券對衝交易的購買價格減去母公司從出售任何相關許可權證交易中獲得的收益，不超過母公司出售與許可債券對衝交易相關的此類許可可轉換債務的淨收益；此外，該等認購期權為掉期協議，並將根據或以其他方式在母公司或任何屬國內附屬公司的借款附屬公司與對衝提供者之間訂立，且不應有任何“信貸支持附件”、“信貸支持文件”、“信貸支持提供者”、擔保、擔保或其他信貸支持，在每種情況下均由母公司或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司提供。

“允許的慈善捐款”是指母公司或任何受限制的子公司直接(包括向捐贈者建議的基金)或通過一個或多個附屬公司作出的慈善捐款(按《守則》第170(C)條的定義，無論是以現金、證券或其他財產的形式，而且不考慮此類慈善捐款是否可用於所得税)，以及與此有關的任何具有約束力的承諾；但母公司及受限制附屬公司於母公司任何會計年度內作出的貢獻總額不得超過(A)5,000,000美元及(B)該會計年度母公司及受限制附屬公司攤銷前綜合營業收入的2.0%之和。

“允許可轉換債務”指(A)由母公司或任何借款子公司發行的債務證券，該債務證券可轉換為母公司的股權(不符合資格的股權除外)或可交換為母公司的股權(以及代替零碎股份的現金)和/或現金(金額參考該股權的價格確定)，或(Ii)作為帶有看漲期權的單位出售，可為母公司和/或現金的股權(不合格股權除外)和/或現金(金額參考該股權的價格確定)行使的認股權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)，(B)無抵押，(C)不由作為附屬貸款方的境內子公司以外的任何子公司擔保，(D)不會早於發生以下情況的最後到期日後91天具有規定的到期日

這種債務(就循環到期日而言，是在不執行該術語定義中所載但書的情況下確定的)和(E)沒有預定的攤銷或本金支付，也不要求在發生這種債務的最後到期日後91天之前強制贖回或支付本金(就循環到期日而言，在不執行該術語定義中所載的但書的情況下確定)，除在控制權變更或基本變更事件或管理該等債務的協議所指明的違約事件發生時的慣常付款外(有一項理解，持有人可選擇將任何該等債務轉換為母公司的股權(不符合資格的股權除外)(及以現金代替零碎股份)及/或現金(按該等股權的價格釐定的金額)，並不視為強制贖回或支付本金)。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、賣主和出租人的留置權(以及為獲得此類留置權的解除而交付的保證金)、抵銷權和法律規定的其他類似留置權(或合同規定的此類留置權在性質和範圍上與法律規定的此類留置權相似的範圍)，並確保下列義務：(1)逾期未超過30天，或(2)通過適當的訴訟程序真誠地提出異議；但條件是：(A)母公司或受限制的子公司(視情況而定)已根據公認會計原則在其賬面上留出足夠的準備金，(B)此類競標有效地中止了對有爭議債務的收取和任何保證此類義務的留置權的執行，以及(C)在此類競標之前不付款，不能合理地預期會導致實質性的不利影響；

(C)在正常業務過程中根據工人補償、傷殘、失業保險和其他類似計劃或方案以及其他社會保障法律或法規以及(Ii)在正常業務過程中為母公司或任何受限制的子公司的賬户開具的信用證、銀行擔保或類似票據所作的抵押和存款，以支持上文第(I)款所述的義務；

(D)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而作出的承諾和保證金(包括在質疑該等保證金的訴訟開始之前，評估市政當局必須支付的税款評税(或與此相關的任何履約保證金)的保證金)，在每一種情況下，在正常業務過程中和(Ii)為母公司或任何受限制的附屬公司的賬户開立的信用證、銀行擔保或類似票據

在正常業務過程中承擔上文第(1)款所指的附隨義務；

(E)關於根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾母公司或任何受限制的子公司的正常業務；

(G)作為合同抵銷權的留置權；

(H)(I)存放於受託人或相類代表的現金、準許投資項目及其他現金等價物，以使任何債務證券失效或清償及清償任何債務證券；及。(Ii)在任何債項的得益運用前，(A)母公司或任何受限制附屬公司為該等債項的持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而就該等債務所產生的託管收益留置權；及。(B)在母公司或任何受限制附屬公司招致該等債務時預留的現金或準許投資的留置權，。在任何一種情況下，只要此類現金或允許投資預先支付此類債務(或與發行此類債務有關的任何費用)的利息或溢價或貼現，並存放在代管賬户或為此目的作出的類似安排中；

(I)根據買賣協議產生的與本協議所準許的任何產權處置有關的傳統留置權，但此種留置權僅適用於待處置的財產；及

(J)如屬(A)非全資附屬公司的任何受限制附屬公司或(B)並非受限制附屬公司的任何人士的股權，任何產權負擔或限制，包括任何與該受限制附屬公司或該等其他人士的組織文件或其他適用協議所載的該等受限制附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何優先權、認購權、認沽及催繳安排；

但除上文(C)(Ii)、(D)(Ii)和(H)款所述外，“準許性產權負擔”一詞不應包括保證負債的任何留置權。

“獲準持有人”指(A)Liberty TripAdvisor Holdings、(B)Liberty繼承人、(C)John C.Malone或Gregory B.Maffei(不論此等人士是個別或一致行事)、(D)本定義(C)款所指人士的每一名各自的關聯持有人、(E)本定義(C)及(D)款所指任何人士(不論是個別或連同該(C)及(D)條所指其他人士)中的任何一位或多位上市人士。

(X)該人的股權的最大實益擁有人，或(Y)該人當時尚未行使並通常有權(不論是否發生任何意外情況)在董事選舉中投票的所有尚未清償類別或系列股權的總投票權；。(F)其所有尚未清償類別或系列股權的總投票權的多數的任何人士，而其全部尚未清償類別或系列的股權由(A)、(B)、(C)條所述的任何一名或多名人士實益擁有，(D)或(E)本定義和(G)本定義第(A)至(F)款所述人員組成的任何羣體。就“許可持有人”的這一定義而言，“實益所有人”和“集團”具有“交易法”第13(D)和14(D)節或任何後續條款賦予它們的含義，術語“集團”包括按照交易法或任何後續條款第13d-5(B)(1)條的規定，為收購、持有或處置證券而採取行動的任何集團。

“允許的公司間活動”指母公司與其受限制的子公司之間或之間在正常業務過程中達成的或與母公司及其受限制的子公司在重述生效日期之前、當天或之後的過去做法一致的任何交易，並且在母公司的合理判斷下，對於母公司及其受限制的子公司的業務的所有權或運營而言是必要的或可取的)，包括(A)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排，(B)管理、技術和許可安排，以及(C)慣常的忠誠和獎勵計劃。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國的直接債務(包括美國國庫券、票據和債券)，並以美利堅合眾國的全部信用和信用為擔保；

(B)美利堅合眾國任何機構的直接債務，其由美利堅合眾國的全部信用和信用支持，以及美利堅合眾國政府支持的企業(包括聯邦國家抵押協會和聯邦住房貸款抵押公司)的直接債務，其評級與美利堅合眾國的直接債務相同；

(C)美利堅合眾國任何一州的直接債務及由其全額擔保的債務，而該等債務在取得之日被穆迪或S評為投資級，包括以一般義務及收入票據及債券、承保債券(包括所有在取得日獲穆迪及S評級為AAA級的受保債券)及已償還債券(以美國國庫券作抵押的再發行債券)的形式承擔的任何該等債務；

(D)美利堅合眾國境內的任何縣或其他地方政府機構在收購之日獲得穆迪或S的AAA信用評級，或拍賣利率證券，免税的債務

由這類機構發行的商業票據或可變利率即期票據，即在收購之日，至少被穆迪評級為A3/P-1/VMIG-1或被S評級為A-/A-1/SP-1；

(E)在收購之日獲得穆迪或S的AAA信用評級的其他主權國家的非美元債務；

(F)在收購之日具有穆迪AAA信用評級或S AAA信用評級的政府機構的非美元債務；

(G)以美利堅合眾國的完全信用和信用為擔保的美利堅合眾國和/或其任何機構的抵押貸款支持證券；但以TBA(“待公佈”)方式購買的此類抵押貸款支持證券的交收日期必須在購買之日起三個月內；

(H)美利堅合眾國和/或其任何機構以美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保的抵押抵押債券；

(I)由任何法團或銀行發行的商業票據，其年期為9個月或以下，而在取得該票據的日期時，其信用評級最少為P1或其同等數值，而信貸評級則為穆迪及S的A1或其同等數值；

(J)貨幣市場投資、銀行承兑匯票、存款證、紙幣或定期存款及其他類似票據，每種票據均由資本及盈餘合計及未分配利潤不少於5億美元的任何本地銀行發行；

(K)貨幣市場投資、存款、銀行承兑匯票、存款證、票據及其他類似票據，每項均由根據新加坡共和國、人民Republic of China、巴西聯邦共和國、俄羅斯聯邦、印度尼西亞共和國或歐洲聯盟成員國或經濟合作與發展組織的任何商業銀行直接擔保，而該等商業銀行的資本及盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元，以美元、英鎊、歐元、加拿大元、澳元、挪威克朗、瑞士法郎、日元、新加坡元、人民幣、巴西雷亞爾、俄羅斯盧布、印度盧比或印度尼西亞盧比；

(L)公司、銀行或金融實體和機構的直接債務，包括中期票據和債券、結構性票據和歐洲美元/揚基票據和債券，在收購之日，穆迪的信用評級至少為BAA1，S的信用評級為BBB+；

(M)與上文(J)或(K)款所述的金融機構簽訂上文(A)至(C)款所述證券的回購和逆回購協議；

(N)在收購之日被S評為BBB+級或被穆迪評為BAA1級的資產支持證券；

(O)主要由上文(A)至(N)項所述投資組成的貨幣市場基金及互惠基金，分別擁有穆迪的AAA或S的AAA的信用評級，並管理着至少5億美元的資產；及

(P)由母公司或任何受限制的附屬公司決定的其他投資，其信用風險不會實質上大於與上述投資相關並經行政代理書面批准的投資(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)。

“允許的結構性回購交易”是指以母公司或作為境內子公司的任何借款子公司為買方的與母公司股權(不合格股權除外)有關的任何遠期回購或加速股份回購交易，以及母公司或作為境內子公司的任何借款子公司購買的與母公司股權(不合格股權除外)有關的看漲或封頂認購期權。和/或由母公司或作為國內子公司的任何借款子公司出售的與母公司股權(不合格股權除外)有關的看跌期權或認沽價差期權，和/或與前述任何與母公司股權(不合格股權除外)類似的任何其他結構性股權回購交易，在每種情況下(A)由母公司提交給行政代理和貸款人，並得到行政代理和所需貸款人的同意，以及(B)母公司或任何借款子公司與市場上領先的交易商就此類交易(各自，“結構化回購交易商”)；但此類交易屬於互換協議，將在母公司或任何國內子公司的借款子公司與結構性回購交易商之間根據或以其他方式根據ISDA總協議訂立，且不應與此相關的“信用支持附件”、“信用支持文件”、“信用支持提供者”、擔保、擔保或其他信用支持，在每種情況下均由母公司或任何子公司或其各自的任何關聯公司提供。

“準許税務重組”指母公司及其受限制附屬公司在重述生效日期之前、當日或之後進行的與税務籌劃及税務重組有關的任何重組及其他活動，只要該等準許税務重組不會對貸款人造成重大不利(由母公司合理釐定)。

“允許認股權證交易”指任何認購期權、認股權證或合同權利，以購買母公司或任何借款子公司出售的母公司的股權(不合格股權除外)。

與母公司或作為相關允許債券對衝交易的國內子公司的任何借款子公司從對衝提供商購買的任何交易實質上同時進行，而對衝提供商的執行價格(或其中定義的類似術語)高於允許債券對衝交易的執行價格(或其中定義的類似術語)；但該等認購期權、認股權證或合約權利將在母公司或任何作為國內附屬公司的借款附屬公司與對衝提供者之間根據或以其他方式根據ISDA總協議訂立，且在每種情況下均不得由母公司或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司提供“信貸支持附件”、“信貸支持文件”、“信貸支持提供者”、擔保、擔保或其他信貸支持。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由母公司或任何ERISA附屬公司維護、贊助或出資的、符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美利堅合眾國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則指理事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或理事會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計基礎”或“預計效果”是指，對於第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率、綜合EBITDA、綜合總資產或與任何主題交易相關的任何其他財務指標(包括其組成部分定義)的任何確定，該主題交易和根據第1.04(B)節要求給予預計效果的其他主題交易應被視為已於適用測試期的第一天發生(如果是合併總資產，則視為截至該測試期的最後一天)，並且：

(I)在任何處置和/或將一家受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司的情況下，受該主題交易影響的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)，應從適用的測試期的第一天起，就任何正在作出相關決定的測試或契諾排除；(Ii)在任何收購或其他投資和/或將一家非受限制的附屬公司指定為受限制附屬公司的情況下，屬於受該等資產或個人影響的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)應不包括在內

主體交易應包括在適用測試期的第一天，用於任何測試或契諾，並對其作出相關決定；但本條(A)所述的任何形式上的調整僅適用於任何此類測試或契諾，前提是該調整與綜合淨收入和綜合EBITDA的定義一致(如果調整的類型受“綜合EBITDA”定義中的上限所限，則此類調整應受該上限的限制)；

任何債務的償還、退役、贖回、清償和清償或失敗，應被視為自正在作出相關決定的任何測試或契諾的適用測試期的第一天起發生；以及

母公司或任何受限制的附屬公司因此而招致或承擔的任何債務，應視為自適用測試期的第一天起，就任何正在作出有關決定的測試或契諾而招致或承擔；但(I)如該項債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該項債務在適用的測試期內須具有隱含利率，而該利率是利用在有關釐定日期對該項債務有效或將會生效的利率釐定的(考慮到適用於該項債務的任何利息對衝安排)，(Ii)任何資本租賃責任的利息應被視為按母公司根據公認會計原則合理釐定為該資本租賃責任內隱含利率的利率應計，及(Iii)任何債務的利息可選擇性地按一個以上基準的利率釐定，應被視為以實際選擇的基準為基準，或(如無基準)則以母公司選擇的該可選利率為基準。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”的含義與第9.20節中賦予的含義相同。

“比率增量”在“增量”的定義中具有賦予此類術語的含義。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人和任何開證行。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是期限SOFR，芝加哥時間凌晨5：00，在設定日期之前兩個美國政府證券營業日的前一天；(B)如果該基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00，比設定日期提前兩個目標日；(C)如果該基準的RFR是Daily Simple SONIA或Daily Simple Sofr，則在該設定日期之前四個工作日，或(D)如果該基準不是上述任何基準，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資債務”，就任何債務(“再融資債務”)而言，是指母公司和/或受限制子公司為交換而產生的任何其他債務，或其淨收益用於全部或部分贖回、使其無效或以其他方式再融資的債務(或與此有關的任何先前的再融資債務)；

(A)該再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過該再融資債務的本金額(如屬根據第6.01(R)節產生的任何再融資債務，則包括該再融資債務項下的任何現有循環承諾額，不論是否使用，但僅限於該等現有循環承諾額在產生該再融資債務時經檢驗為按按增量比率計算的適用比率而言為有資金負債)(或如較少，則為與該再融資有關而須償還的本金部分)，另加就該等再融資債務而應累算及未付的利息款額，以及就每宗個案而須支付予該等再融資債務持有人的任何溢價，以及與該等再融資債務有關而招致的合理開支;

(B)關於該再融資債務的債務人(包括根據擔保)不包括(I)在根據第6.01(E)條產生的任何再融資債務的情況下，本不應(或就收購後的子公司而言，根據該再融資債務的條款不需要成為擔保人)的任何受限制附屬公司(附屬貸款方除外)就該再融資債務而言的債務人；但如果此類再融資債務是以抵押品上的留置權為擔保的，則此類再融資債務可能不是任何非貸款方人士的義務(包括根據擔保)，以及(Ii)在根據第6.01(R)條發生的任何再融資債務的情況下，任何非貸款方的人士，只要任何人就下述(F)款最後但書中所述的任何託管或類似安排承擔的義務應被視為不構成該人的擔保;

(C)如果該再融資債務在償付權上從屬於信貸安排，則根據其條款，該再融資債務在償付權上從屬於信貸安排，其程度至少與該再融資債務;相同

(D)如屬根據第6.01(R)節產生的任何再融資債務，該再融資債務的最終預定到期日(就習慣過橋貸款而言，根據“習慣過橋貸款”的定義確定)不得早於(1)該再融資債務的最終預定到期日和(2)(A)在該再融資債務發生之日生效的最後到期日(就循環到期日而言，在不執行該術語定義中所載但書的情況下確定)或(B)如任何再融資債務是以抵押品上的留置權作為擔保信貸安排的留置權擔保的，或在信貸安排的最後有效到期日之後91天確定的(就循環到期日而言，在不執行該術語定義中所載但書的情況下確定)；但(D)款所述規定不適用於本金總額不超過內部到期額的再融資債務；

(E)如屬根據第6.01(R)節產生的任何再融資債務，則該等再融資債務的至到期加權平均年限(就慣常過橋貸款而言，根據“慣常過橋貸款”的定義而釐定)不得短於(I)發生該等再融資債務時該等再融資債務至到期的剩餘加權平均年限(就任何定期貸款而言，(2)發生此類再融資債務時尚未償還的任何信貸貸款的最長剩餘加權平均到期壽命(就任何定期貸款而言，不影響以其他方式修改該定期融資加權平均壽命至到期日的任何預付款，而就循環貸款而言，則在不實施“循環到期日”定義中所載但書的情況下決定)；但儘管有上述規定，(X)儘管有上述規定，該等再融資債務可具有慣常的定期攤銷、償債基金付款、連續到期日或其他規定的本金支付，每年總額不得超過該再融資債務原有本金總額的每年10.0%(但該10%的限額不適用於其最後一期)及(Y)本條(E)所述的規定不適用於本金總額不超過內部到期額的再融資債務；及

(F)再融資債務只能在下列情況下被允許由母公司或任何受限制子公司的任何資產擔保：(X)此類再融資債務由母公司或該受限制子公司的相同(或任何子集)資產擔保(或本應被要求擔保)，或(Y)第6.02節允許此類留置權(第6.02節(C)(Ii)除外)；但(I)在根據第6.01(R)條發生的任何再融資債務的情況下，(A)如果該再融資債務是無擔保的，則該再融資債務應是無擔保的，以及(B)如果該再融資債務是有擔保的，則(1)該再融資債務不得以抵押品以外的任何資產作擔保；(2)如果該再融資債務是以抵押品上的留置權為擔保的，則抵押品上的留置權比擔保信貸的抵押品上的留置權更低

(3)如果此類再融資債務是通過抵押品上的留置權與保證信貸安排的抵押品上的留置權同等的基礎上的留置權來擔保的，則此類再融資債務應以抵押品上的留置權與保證信貸安排的抵押品上的留置權同等基礎上的留置權來擔保，或者應當是無擔保的，並且(4)此類再融資債務應受可接受的債權人間協議的約束。或(2)在根據第6.01(E)條發生的任何再融資債務的情況下，(A)此類再融資債務不得以抵押品上的留置權擔保，除非此類再融資債務已由抵押品上的留置權擔保，以及(B)如果此類再融資債務由抵押品上的留置權擔保，則(1)此類再融資債務不得由抵押品以外的任何資產擔保，(2)如果此類再融資債務是由抵押品上的留置權擔保的，則與擔保信貸安排的抵押品上的留置權相比，此類再融資債務應以抵押品上的留置權作為擔保，以抵押品上的留置權為擔保；(3)如果此類再融資債務是通過抵押品上的留置權與信貸融資上的抵押品上的留置權進行同等基礎上的留置權來擔保的，則此類再融資債務應通過抵押品上的留置權與信貸融資上的抵押品上的留置權進行同等或初級上的留置權來擔保；(4)此類再融資債務應受可接受的債權人間協議的約束；此外，在上文第(I)款和第(Ii)款的情況下，擔保此類再融資債務的任何抵押品上的任何留置權可能僅與保證信貸安排的此類抵押品上的留置權相當或低於該抵押品上的留置權；此外，此種再融資債務可由此種再融資債務的收益(該收益不需要用來擔保債務)和任何相關的現金存款或允許投資來擔保，以支付此類再融資債務的利息和溢價，只要該等收益和相關存款受託管或其他安排的約束，以保證此種再融資債務在其收益使用之前得到保證；

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、受託人、合夥人、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”係指(A)就以美元計價的貸款、理事會和/或NYFRB、或由理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準置換；(B)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準置換；(C)就以歐元計價的貸款的基準置換而言，或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(D)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換而言，(I)該基準替換所使用的貨幣的中央銀行

或任何負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人或(Ii)由(A)基準替代貨幣的中央銀行、(B)負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人、(D)金融穩定委員會或其任何部分正式認可或召集的任何工作組或委員會的任何中央銀行或其他監督者。

“相關利率”是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR；(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款，指歐元基準利率；(C)對於以英鎊計價的任何RFR借款，指每日簡單索尼婭。

“相關篩選利率”是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率，或(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBO篩選利率。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸敞口、增量定期貸款和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸敞口、未償還增量定期貸款和未使用承諾總額的50%以上。就這一定義而言，屬於Swingline貸款人的任何循環貸款人的Swingline風險敞口應被視為不包括其Swingline風險敞口中超過其所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比的部分，而任何此類貸款人的未使用循環承諾應在不考慮任何此類超額金額的情況下確定。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述生效日期”指修訂及重述協議下的“重述生效日期”，該日期為2023年6月29日。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、交換、轉換、註銷或終止母公司或任何受限制子公司的任何此類股權而產生的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付或分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款；只要(在不限制“股權”定義中的但書的情況下)就可轉換為母公司股權或可交換為母公司股權(以及以現金代替零碎股份)和/或現金的債務的任何轉換或交換而言，(A)母公司股權(不符合資格的股權除外)的支付和分配(以及以現金代替零碎股份)不構成限制性付款，以及(B)支付

根據此類股權的價格確定的現金支付應構成限制性支付。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“路透社”是指湯森路透公司，根據加拿大(安大略省)商業公司法成立並受其管轄的公司，在任何情況下，都是Refinitiv或其繼承人。

“循環可用期”是指從重述生效之日起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。

“循環承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人作出循環貸款並獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾(如有)，表示為該貸款人在本合同項下的循環信貸風險的最高允許總金額，該承諾可被(A)根據第2.09或2.21節不時減少或增加，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承付款的初始數額列於附表2.01或轉讓和假設或增量融資協議中，根據該協議，貸款人應酌情承擔或提供其循環承付款。截至重述生效日期，貸款人的循環承諾總額為5億美元。

“循環信貸風險”指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時未償還的循環貸款本金的美元等值金額之和，(B)該貸款人當時的Swingline風險敞口，及(C)該貸款人當時的LC風險敞口的總和。

“循環貸款”是指循環承諾、循環貸款和其他信貸延伸。

“循環貸款人”是指具有循環承諾或循環信用敞口的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“循環到期日”是指重述生效日期的五週年紀念日；但如果在(A)循環到期日之前且(B)任何指定債務的最終預定到期日之前91天的任何日期(該日期為“彈性到期日”)，指定短期債務的未償還本金總額為200,000,000美元或更多，則在該日期，循環到期日應自動修改為彈性到期日，或如果該日期不是營業日，則應自動修改為緊接的前一個營業日。

“Rfr”是指(A)對於以英鎊、索尼婭計價的任何貸款，以及(B)對於以美元計價的任何貸款(如果根據第2.14節適用)，每日簡單SOFR。

“RFR借款”是指由RFR貸款組成的任何借款。

“RFR營業日”指(A)對於以英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)週日或(Iii)銀行在倫敦的一般業務關閉的日子外的任何日子，以及(B)對於任何以美元計價的貸款，根據第2.14節的規定，為美國政府證券營業日。

“RFR貸款”指以每日簡易SONIA或根據第2.14節調整後的每日簡易SOFR(如適用)確定的利率計息的任何貸款。

“標普”指的是標普全球評級公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。

“銷售/回租交易”具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在重新聲明生效日期時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日希亞、赫森和克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“擔保當事人”統稱為：(A)行政代理，(B)安排人，(C)貸款人，(D)開證行，(E)構成指定現金管理義務的每個現金管理服務提供者，(F)構成指定現金管理義務的任何互換協議的每個對手方

指定的互換債務，(G)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，(H)任何其他債務的持有人和(I)上述任何債務的繼承人和允許受讓人。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“證券化交易”指母公司或任何受限制附屬公司將應收賬款或其中的權益(A)轉讓予信託、合夥企業、公司或其他實體，全部或部分直接或間接由受讓人或任何繼任受讓人產生或發行的債務、零碎不可分割權益或證券的資金轉移，而該等債務、零碎不可分割權益或證券將從該等應收賬款或權益所衍生的現金流中收取款項或代表其中的權益，或(B)直接或通過特別目的工具間接轉讓予一名或多名投資者或其他買家。任何證券化交易的金額在任何時候均應被視為上一句所指債務、零碎不可分割權益或其他證券的本金或聲明總額，如果沒有該本金或聲明金額，則應視為根據該證券化交易轉讓的應收賬款或其中的利息的未收回金額，扣除已被註銷為無法收回的任何該等應收賬款或其中的利息和/或該等應收賬款或其中的利息在購買價格中的任何折扣(但不超過根據當時的市況對此類證券化交易通常及慣常的折扣)。僅就第6.02節而言，證券化交易應被視為通過對受其約束的應收賬款或其中的利息進行留置權來擔保，該等應收賬款和利息應被視為母公司和受限制的子公司的資產。

“擔保文件”指(A)抵押品協議、(B)知識產權抵押品協議和(C)根據本協議或任何其他貸款文件由任何貸款方或其代表簽署和交付的每份其他擔保協議或其他文書或文件，以便為擔保當事人的利益向行政代理授予或完善對該借款方的任何財產的留置權，作為債務的擔保。

“短期特定債務”是指在任何確定日期，任何特定債務的最終預定到期日，或到到期日的加權平均壽命，即在該確定日期的彈性到期日之後91天或更短的時間。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭借款”是指由索尼婭貸款組成的任何借款。

“索尼婭貸款”是指以參考每日簡訊索尼婭確定的利率計息的貸款。

“指明債務”指(A)在2025年債券契約下的未償還債務，(B)在2026年債券契約下的未償還債務，及/或(C)在2025年債券契約及/或2026年債券契約下擴大、續期、再融資或取代任何債務的任何債務。

“指定處置”是指對披露函件中確定的任何業務線的資產、負債、運營和業務進行的任何處置和/或組成任何此類業務線的母公司子公司的股權處置。

“指定外國子公司”係指(A)任何氟氯化碳、(B)任何氟氯化碳國內控股公司和(C)任何氟氯化碳或任何氟氯化碳國內控股公司的任何子公司。

“英鎊”或“里拉”指的是聯合王國的合法貨幣。

“主題交易”是指(A)任何收購或類似投資，(B)在正常業務過程之外的任何資產處置，(C)根據第5.10節將受限子公司指定為非受限子公司或將非受限子公司指定為受限子公司，(D)產生任何債務(正常業務過程中的循環債務除外(由母公司善意確定))，以及任何償還、退休、贖回、債務清償及清償或失敗(正常業務過程中的循環債務除外(由母公司真誠決定))及/或(E)貸款文件條款要求形式上符合本協議規定的測試或契諾的任何其他事件，或要求該測試或契諾按形式計算的任何其他事件。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照

根據截至該日期的公認會計原則，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%或普通投票權的50%以上，或如屬合夥企業，則於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及一間或多間附屬公司擁有、控制或持有的普通合夥權益超過50%。

“子公司”指母公司的任何子公司。儘管本協議有任何相反規定，但只要TripAdvisor慈善基金會是一個慈善組織，就本協議和其他貸款文件而言，該基金會就不應被視為子公司。

“附屬貸款方”是指作為擔保協議和抵押品協議雙方當事人的每一家受限制附屬公司。

“補充完善證書”是指以附件J的形式或行政代理和母公司合理接受的任何其他形式的證書。

“受支持的QFC”具有第9.20節中賦予它的含義。

“掉期協議”指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合，包括任何允許的債券對衝交易、任何允許的認股權證交易或任何允許的結構性回購交易，或通過參考一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券進行結算的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議；但任何只因母公司或附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的虛擬股票或類似計劃，均不屬互換協議。

“互換義務”是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(對於Swingline貸款人，不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他循環貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.20節下的任何重新分配，以及(B)對於Swingline貸款人，指該貸款人發放的所有未償還的Swingline貸款的本金總額，以其他循環貸款人不應為其參與該等Swingline貸款提供資金的範圍為限。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“聯合代理”是指任何聯合代理或聯合聯合代理，其可在本協議下不時被指定為與任何信貸安排相關的聯合代理。

任何人的“綜合租賃義務”是指根據綜合、資產負債表外或税收保留租約，根據任何不動產或個人財產的租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合支付租金或其他金額的義務，包括任何融資租賃或用於使用或佔有財產的其他協議，這些義務不出現在該人的資產負債表上，但在美國税務目的(不考慮會計處理)上被描述為該人的債務。而該等債務的數額應為根據公認會計原則該人的資產負債表上所顯示的資本化數額，而該等租賃若作為資本租賃入賬，則為該人的資產負債表。

“T2”是指由歐洲系統運行的實時總結算系統(或者，如果該系統停止運行，則指由管理代理為本協議目的確定的替代系統的其他系統(如有))。

“目標日”是指T2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、税、税、費、代扣代繳(包括備用代扣)或其他類似費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語基準”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR(不包括根據“備用基本利率”定義的第(C)款)或EURIBO利率確定的利率計息。

“SOFR期限”指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期貸款組成的任何借款。

“定期SOFR貸款”是指以調整後的SOFR期限確定的利率計息的任何貸款(根據“備用基本利率”定義的第(C)款除外)。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR決定日之前的五個美國政府證券營業日。

“試用期”是指在任何日期，母公司最近結束的連續四個會計季度，其合併財務報表已根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(以適用為準)編制(或要求已交付)。

“總淨槓桿率”指於任何釐定日期，(A)(I)於該日期的綜合融資債務減去(Ii)於該日期的(X)母公司及受限制附屬公司的無限制現金超過(Y)於該日期的母公司及受限制附屬公司的遞延商業應付款項與(B)於最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。

“總投票權”具有在“控制權變更”一詞的定義中賦予該術語的含義。

“交易”係指(A)貸款當事人簽署、交付和履行貸款文件，(B)滿足擔保和抵押品要求，以及(C)借款、貸款收益的使用和信用證的簽發。

“TripAdvisor Holdings”是指TripAdvisor Holdings，LLC，一家馬薩諸塞州的有限責任公司和一家全資子公司的受限子公司。

“TripAdvisor LLC”是指TripAdvisor LLC，一家特拉華州的有限責任公司和一家全資子公司的受限子公司。

“類型”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是否

通過參考調整後的術語SOFR(不是根據“備用基本利率”定義的第(C)款)、EURIBO利率、備用基本利率、每日簡單SOFR或調整後的每日簡單SOFR(如果根據第2.14節適用)來確定。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國貸款方”是指任何借款人或任何其他貸款方，(A)根據英國法律組織或組成的借款方，或(B)根據本協議或任何其他貸款文件來自聯合王國境內的付款，用於聯合王國所得税，並須繳納聯合王國法律徵收的預扣税。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未披露的行政管理”是指，對於任何貸款人，如果該國的適用法律要求不公開任命管理人或其他類似的監督官員(而且這種任命尚未公開披露)，監管當局或監管機構根據該貸款人受本國司法監督的國家的法律任命管理人或其他類似的監管官員。

“無限制現金”指於任何日期就任何人士而言，該人士於該日期直接擁有的現金、準許投資及其他現金等價物，其金額須按該人士於該日期根據公認會計原則編制的綜合資產負債表所載金額顯示；惟該等現金、準許投資及其他現金等價物不會在該人士根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上顯示為“受限制”(亦無須顯示)。

非受限子公司是指(A)途趣網絡信息技術(北京)有限公司和北京途趣商務諮詢有限公司各自的子公司，(B)根據第5.10節重述生效日期後被母公司指定為非受限子公司的任何子公司，以及(C)所述任何子公司的任何子公司

在上文(A)或(B)款中，除上述每種情況下母公司隨後根據第5.10節重新指定為受限制子公司的任何該等子公司外。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)就任何美元金額而言，該數額，以及(B)就美元以外的任何貨幣數額而言，由行政代理使用匯率或信用證匯率(視情況而定)就該日期有效的該貨幣確定的該數額的美元等值。在任何時候，以美元以外的任何貨幣計價的任何信用證、信用證付款或貸款的金額的美元等值，應為第1.05(B)節規定的最近確定的金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)條所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.20節賦予該術語的含義相同。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的預定本金付款的金額，包括按最終預定到期日付款所得的乘積之和，(Ii)該日期與支付上述款項之間將相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)(在最後預定到期日之前所規定的任何上述預定付款的數額，將在不考慮就該債務所作任何預付款對其影響的情況下確定)；(B)該債務當時的未償還本金金額；但如該術語用於指循環融資，則加權平均壽命至到期日應指自債務確定之日起至循環到期日之間的一段時間。

“全資附屬公司”指母公司直接或間接擁有所有股權(根據適用法律規定須由母公司或全資附屬公司以外的人士持有的董事合資格股份及/或其他名義金額的股權除外)的任何附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)就英國而言，適用的自救立法規定的任何決議當局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力。

第1.02節。貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款和借款可按類別(如“循環貸款”或“循環借款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“定期基準借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“定期基準循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除本協議另有規定和文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件(包括本協議或任何其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所述的修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)凡提及任何人，應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何限制的限制)，就任何政府當局而言，應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議

(E)本協議中提及的“本協議的日期”、“本協議的日期”或類似含義的詞語應被視為指重述生效日期，(F)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表均應解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計或財務術語應按照不時生效的公認會計準則解釋；但(I)如果母公司通知行政代理，母公司要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP重述生效日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知母公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP的該更改之前或之後或在其應用中發出的，則該撥備須按在緊接該更改前有效及適用的公認會計原則解釋為有效，直至該通知已被撤回或該撥備已按照本條例修訂為止；及(Ii)儘管本條例另有規定，本條例所用的所有會計或財務性質的術語須予解釋(第3.04(A)、5.01(A)或5.01(B)條除外)，並須對本條例所指的款額及比率作出所有計算，(A)在不實施根據會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編及相關解釋)所作的任何選擇的情況下，將母公司或任何附屬公司的任何債務按其中所界定的“公允價值”估值；。(B)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編)就可轉換債務工具所作的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務估值，而該等負債在任何時候均須按其全數所述本金額估值，(C)不實施因適用財務會計準則委員會會計準則更新第2015-03號而低於其全部所述本金的任何負債估值，一致同意負債應始終按其全額所述本金進行估值，以及(D)不因採用財務會計準則委員會於2016年2月發佈的《會計準則更新2016-02》、《租賃(主題842)》中的任何規定或財務會計準則委員會發布的與此相關的《會計準則準則》任何其他修正案而發生任何變化，在每種情況下，如果這種變化需要確認租賃或類似協議的使用權資產和租賃負債，則不會被歸類為2018年12月15日生效的GAAP下的資本租賃。雙方理解並同意，當任何會計或財務性質的術語指根據“合併基礎”或“合併”財務報表(第3.04(A)、3.11、5.01(A)或5.01(B)節中有關“合併”的任何提法除外)作出決定時，如提及母公司及受限附屬公司(或任何受限附屬公司及其受限附屬公司)，則該決定應將非受限附屬公司的賬目排除於該等合併之外。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第1.08節的規定下，所有財務比率和測試(包括首次留置權淨槓桿率、總淨槓桿率和綜合EBITDA、綜合利息支出、本協議所載綜合淨收入及綜合總資產)就任何主題交易發生的任何測試期(或關於任何測試期以確定是否允許完成任何主題交易或是否允許產生與此相關的任何債務)計算，應就該測試期及該主題交易(包括待完成的該主題交易)按形式計算。此外，如果自任何測試期開始以來，在任何要求計算任何財務比率或測試的日期或該日期之前，發生了任何主題交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試都應按該測試期的備考基礎計算，如同該主題交易是在適用測試期的第一天(或對於合併總資產，則為該測試期的最後一天)發生的一樣。但在計算“適用比率”定義或第6.10節的總淨槓桿率時，或根據第一留置權遞減公約或第6.13節計算第一留置權淨槓桿率時(為確定是否符合第6.10節、第一留置權遞減公約或第6.13節的規定作為根據本協議採取任何行動的條件的目的除外)，在適用的測試期結束後發生的主題交易不應被給予形式上的效力。

第1.05節。貨幣換算。(A)就根據第6.01、6.02、6.03、6.11、7.01(F)、7.01(G)或7.01(K)條所作的任何釐定而言，所有已發生、未清償或擬以美元以外的貨幣支付或未清償的款項，應按該項釐定當日有效的貨幣匯率折算成美元；但任何違約或違約事件不應僅僅由於貨幣匯率的變化而超過第6.01、6.02、6.03或6.11節中以美元規定的任何限制，而不是在最初根據這些條款下的例外情況完成債務、留置權、售後/回租交易或投資時適用的匯率的變化。就第6.05節和第6.08節下的任何決定而言，每筆以美元以外的貨幣計價的付款、處置或其他適用交易的金額應按交易完成之日有效的適用貨幣匯率折算為美元。此類貨幣匯率應由母公司本着善意確定。就第6.10節和第6.13節及相關定義(包括第一個留置權遞減公約)而言，美元以外的貨幣金額應按母公司編制合併財務報表時最近使用的貨幣匯率換算為美元。

(B)(I)行政代理應在信用證簽發之日、該信用證未結清的每個日曆月的第一個營業日以及對該信用證作出任何修改以增加其面額之日，在每種情況下使用確定之日的有效匯率來確定該信用證的美元等值，每一金額均應為該信用證的美元等值，直至根據本節規定的下一次計算為止。這個

行政代理還應確定第2.06(E)節和第2.06節規定的以替代貨幣計價的任何信用證的美元等值金額(L)。

(2)行政代理人應在借款之日確定以替代貨幣計價的任何貸款的美元等值，如屬任何期限基準貸款，則在根據本協定條款轉換為或延續此種貸款的每個日期確定，就任何RFR貸款而言，應在借款或轉換為此種貸款的日期後一個月的每個歷月的數字對應日的每個日期確定(或如在該月中沒有這種數字上的對應日，則為該月的最後一天)，在每一種情況下，都應使用確定之日的有效匯率，除非下一句另有規定，否則在根據本節進行下一次必要的計算之前，每筆借款應相當於美元。

(Iii)行政代理人亦可在該行政代理人決定的其他日期，以美元等值計算以另一貨幣計價的任何借款或信用證，在每種情況下，均可按決定日期的有效匯率釐定，而每項該等金額應為該借款或信用證的美元等值，直至根據本節進行下一次計算為止。

第1.06節。利率；基準通知

。以美元或任何其他適用貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準利率可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率或其任何替代利率或後續利率或其替代率的管理、提交、履行或任何其他事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否與被替代的現有利率相似，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對任何借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，無論是法律上的還是衡平法上的)，不對任何錯誤或計算負責

由任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)。

第1.07節。師

。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.08節。某些計算和測試

.

(A)即使本協議有任何相反規定，但只要本協議條款要求(包括在形式基礎上確定的任何此類要求)(I)遵守任何財務比率或測試(包括任何第一留置權淨槓桿率或任何總淨槓桿率測試或符合第6.10節、第一留置權遞減公約或第6.13節的形式)，作為根據本協議採取任何行動的條件(但不是實際遵守第6.10節)，第一留置權遞減公約或第6.13條)和/或以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比表示的任何上限，(Ii)任何陳述或擔保的準確性，或(Iii)沒有任何違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，在每種情況下，作為完成任何有限條件交易的條件(或在每種情況下，作為與此相關的任何債務(循環貸款除外)的假設或發生的條件，包括根據任何增量融資協議或與此相關的任何交易)，在母公司選擇時，可確定是否滿足相關條件：(A)如果是任何收購或其他投資，則在(X)簽署關於該收購或其他投資的最終協議(或如果是根據投標或類似要約進行的任何收購或其他投資)時(或基於最近結束測試期的合併財務報表)，在該要約開始時)或(Y)完成該等收購或其他投資，或(B)如屬任何資產的任何處置，則在(X)簽署有關該等處置的最終協議或(Y)完成有關的收購、投資或處置，以及(在每種情況下)任何與此有關的債務的任何假設或產生的任何債務(包括根據任何增量融資協議)之時(或根據最近一次測試期間的綜合財務報表)，以及與之有關的任何其他交易；但僅限於在最終協議簽署(或完成)之間的期間內，對遵守財務比率或測試或沒有違約或違約事件的任何計算，與確定限制付款的允許性有關

就任何該等收購、投資或處置及完成(或終止或撤銷該等最終協議或投標或類似要約)而言，(I)有關收購、投資或處置(及關連交易)的備考基準及(Ii)假設該等收購、投資或處置(及關連交易)並未完成，則在計算作為作出該等限制性付款的條件的該等遵守情況時，須同時測試(I)有關收購、投資或處置(及關連交易)的備考基準。為免生疑問，本第1.08(A)節不適用於循環承諾項下的任何信貸展期，該展期應以第4.02節所列條件在第4.02節所述展期之日滿足或放棄為條件。

(B)為確定要求計算任何財務比率或測試(包括任何第一留置權淨槓桿率或任何總淨槓桿率測試、任何綜合EBITDA或綜合總資產測試，或符合第6.10節、第一留置權遞減公約或第6.13款，作為根據本協議採取任何行動的條件，但不包括實際遵守第6.10款、第一留置權遞減公約或第6.13款)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，應在採取此類行動時計算該財務比率或測試。發生此類變更、完成此類交易或發生此類事件(視具體情況而定)(或根據第1.08節(A)段的規定適用的其他時間)，任何違約或違約事件不應被視為僅由於該財務比率或測試的後續變化而發生。

(C)即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率(包括任何第一留置權淨槓桿率或任何總淨槓桿率或符合第6.10節、第一留置權遞減公約或第6.13節的形式)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額，根據本協議中要求遵守財務比率(包括任何第一留置權淨槓桿率或任何總淨槓桿率測試，但不包括符合第6.10條、第一留置權遞減公約或預計基礎上的第6.13條)的規定而發生(或完成)的任何金額或達成的(或完成的)任何金額(任何該等金額，“基於現值的金額”)，我們理解並同意，固定金額(及其任何現金收益)(即使是同一交易的一部分，或在負債的情況下，相同部分)，在計算適用於以現金為基礎的金額的財務比率時，將不計入任何現金基礎金額)，但對因依賴或使用固定金額而完成的適用交易而導致的綜合EBITDA或綜合資產總額的任何增加(但不包括無限制現金的任何增加)給予十足的形式上的影響。母公司可自行決定根據一項或多項任何固定金額或基於現值的金額而招致或訂立(或完成)任何該等金額或交易(或完成)。雙方還同意，在根據任何應收金額計算適用於任何債務產生或承擔的任何財務比率時，此類計算應按債務產生(包括與之同時消耗的任何收購或類似投資)的備考基礎進行。

任何其他用途)，但不扣除該等債務(或與該等債務同時產生的任何債務)的現金收益，並假設全數提取該等債務的任何未提取承諾金額。

(D)雙方理解並同意，任何債務、留置權、有限制的支付、處置或投資不必僅參照第6.01、6.02、6.05、6.08或6.11節中的一個條款或子款予以允許，而是可以根據該節的任何條款或子款的任何組合予以部分允許，這些條款或條款的任何組合都被歸類，或在相關行動發生時允許的範圍內，由母公司隨時和不時地由其自行決定重新歸類。並僅在如此歸類或重新歸類的範圍內構成對該條款或子款下的任何可用性的使用；只要(I)只能根據第6.01(A)節允許信貸融資，並且只能由根據第6.02(A)(Ii)節允許的留置權擔保，以及(Ii)根據第6.01(E)或6.01(R)節產生的債務，只要此類債務是由擔保信貸融資的抵押品的留置權擔保的，則不得重新歸類到第6.01節的任何其他條款，並且抵押品的留置權只能根據第6.02(C)或6.02(N)節產生。視乎情況而定。此外，為了在任何時候確定是否符合第6.05或6.11節的規定，母公司可隨時自行決定，將以前在任何籃子下完成的任何收購、投資或限制支付(或在每種情況下，全部或任何部分)重新歸類為已在該節規定的“基於比率的”籃子下完成的，前提是此類收購、投資或限制支付(或在每種情況下，其上述部分)將被列入該節規定的“基於比率”籃子。在本章節中規定的“基於比率的”籃子下，允許使用在其完成後結束的任何測試期結束時的數據。此外，在第6.01節或第6.02節中要求計算任何此類財務比率或測試的任何條款或子款的情況下，只要任何債務的承諾金額已進行測試，則在父母的選擇下，該承諾金額可在此後借入，如果是循環性質的承諾，則可不時全部或部分再借入，而無需根據第6.01節或第6.02節進行任何進一步測試，但應理解，為了隨後確定是否符合該財務比率或測試，該等債務(任何屬循環性質的債務除外)，僅在當時就該承諾數額依賴本句的範圍內，應被視為未清償。

(E)就確定是否遵守本協議而言，利息的應計、股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的攤銷、以額外債務或額外股權形式支付的利息或股息及/或僅因任何適用貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，不應被視為債務的產生，並且在有擔保的範圍內，不應被視為導致所擔保的債務的增加，或被授予擔保任何該等債務的留置權。

(F)如果任何行為、變更、交易或事件需要形式上遵守第6.10節，作為該行為、變更、交易或事件的允許性的條件

對於在重述生效日期或之後結束的任何測試期的最後一天之前結束的任何期間，第6.10款應被視為在該期間內有效，以確定是否符合。

第二條

學分

第2.01節。承諾。(A)在本協議所載條款及條件的規限下，各循環貸款人同意於循環可用期間不時向借款人提供本金總額以美元、歐元或英鎊計價的貸款，而該等貸款總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承擔或(Ii)循環信貸風險總額超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

(B)可按照第2.21節的規定，為一類或多類增量定期貸款設立增量承諾，並根據第2.21節的規定提供增量定期貸款。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人按照各自適用類別對同一借款人的承諾按比例發放相同類別、類型和貨幣的貸款。每筆Swingline貸款應按照第2.05節規定的程序發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾是數項而非共同的，任何貸款人不應對任何其他貸款人未按要求提供貸款負責。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆借款應包括(I)以美元計價的借款(Swingline貸款除外)，完全是ABR貸款或定期SOFR貸款，按適用借款人根據本協議的要求；(Ii)如果是以歐元計價的借款，則完全是EURIBOR貸款；(Iii)如果是以英鎊計價的借款，則完全是SONIA貸款。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，以及在每次進行RFR借款時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但因延續未償還期限基準借款而產生的定期基準借款的總額可等於此類未償還借款。在每個ABR借款

如果發生這種借款，其總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR循環借款或Swingline貸款的總額可以等於循環承諾總額的全部未使用餘額，或第2.06(E)節所規定的償還LC付款所需的資金總額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期基準借款和RFR借款的總數不得超過10筆(或行政代理可能同意的更多數目)。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何期限基準借款請求的利息期限將在適用於該期限基準借款的到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。如需申請借款(Swingline貸款除外)，適用借款人或其父母應向行政代理(A)提交由適用借款人或其父母代表簽署的書面借款請求(A)如借入期限SOFR，則不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日上午11點；(B)如屬EURIBOR借款，則不遲於提議借款日期前三個工作日，紐約市時間上午11點前；(C)如果是SONIA借款，不遲於紐約市時間上午11點，RFR借款日期之前五個工作日；或(D)如果是ABR借款，不遲於紐約市時間上午10點，或如果是任何增量定期貸款，則不遲於適用的增量貸款協議中為此規定的其他時間。每個此類借款請求應是不可撤銷的(除第2.16節的規定外，對於任何增量定期貸款的借款請求，在發放所請求的增量定期貸款之前，該借款請求可由適用的借款人或父母代表其撤銷)，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(A)請求借款的借款人(或其父母代其請求借款的借款人)；

(B)所請求借款的類別；

(C)所請求借款的總額和貨幣；

(D)請求借款的日期，該日期應為營業日；

(E)所請求借款的類型；

(F)如屬定期基準借款，則為適用於該借款的最初利息期間，而該最初利息期間須為“利息期間”一詞的定義所設想的期間，以及最後一天；及

(G)將向其支付資金的適用借款人的賬户的位置和編號，這應令行政代理合理滿意，或者，如果是第2.06(E)節所規定的為償還信用證付款而申請的任何ABR循環借款，則應説明支付此種信用證付款的開證行的身份和賬户。

如果沒有就任何請求的循環借款指定貨幣，則適用的借款人應被視為選擇了美元。如果沒有指定借款類型，則申請的借款應為：(I)如果以美元計價，則為ABR借款；(Ii)如果以歐元計價，則為EURIBOR借款；(Iii)如果以英鎊計價，則為SONIA借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款規定利息期，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節。借入子公司。(A)在符合本節規定的情況下，母公司可通過將受限制子公司與母公司簽署的借款子公司協議交付給行政代理，將作為全資子公司的任何受限制子公司(任何指定的外國子公司除外)指定為借款子公司。在收到任何借款附屬協議後，行政代理應立即將收到的通知通知每個循環貸款人。除非任何循環貸款人在收到通知後10個工作日內(如果是外國子公司，則在15個工作日內)通知行政代理，該通知稱該循環貸款人向該受限制子公司提供信貸是違法的，或者該貸款人受到普遍適用的內部政策的限制，不能向在該受限制子公司的組織或所在地的管轄區內的組織或所在地的個人提供信貸，就本協議的所有目的而言，該受限制子公司應是借款子公司和本協議的一方；但任何受限制的附屬公司不得成為借款附屬公司，直至每個循環貸款人在收到借款附屬公司協議後的上述適用期間內，已收到銀行監管當局根據適用的《瞭解您的客户》及反洗錢規則及規例(包括《美國愛國者法案》及《受益所有權條例》)所要求的有關該借款附屬公司的所有文件及其他資料。

(B)在母公司籤立任何借款子公司的終止合同並交付行政代理後，該借款子公司不再是本協議項下的借款子公司和本協議的當事方；但在向該借款子公司的任何貸款的本金或利息或為該借款子公司的賬户開具的任何信用證尚未結清時，任何借款子公司的終止合同不會對任何借款子公司生效(終止該借款子公司根據本協議進一步借款或獲得信用證的權利除外)

如下所示。在收到任何借款子公司終止的通知後，行政代理應立即通知每個貸款人。

(C)每家借款子公司在此不可撤銷地為本協議和其他貸款文件的所有目的指定母公司為其代理人，包括(I)發出和接收通知(包括任何借款請求和任何利息選擇請求)和(Ii)簽署和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書。每家借款子公司在此承認，對本協議或任何其他貸款文件的任何修改或其他修改均可按照第9.02節的規定進行，實施任何此類修改或其他修改不需要徵得借款子公司的同意，並且借款子公司應受本協議或經如此修改或修改的任何其他貸款文件(如果之前是本協議的一方)的約束。

第2.05節。Swingline貸款公司。(A)在本協議所列條款及條件的規限下，Swingline貸款人同意在循環可用期內不時向借款人發放本金總額為美元的貸款，但該貸款總額不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過40,000,000美元，(Ii)任何貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環承諾或(Iii)循環信貸風險總額超過循環承諾總額；但不得要求Swingline貸款人作出Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)要申請Swingline貸款，適用的借款人或其代表的母公司應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間下午2點向行政代理提交由適用的借款人或母公司代表其簽署的書面借款請求。每一次這樣的借款請求都應是不可撤銷的，並應指明(I)請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款的金額，以及(Ii)資金將被支付給的適用借款人的賬户的位置和編號，這應令Swingline貸款人合理滿意，或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的LC支出而申請的，則應指明已支付此類LC支出的開證行的身份和賬户。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人或代表借款人收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3：30之前，將每筆Swingline貸款提供給適用的借款人，方法是將貸方記入該借款人在適用借款請求中指定的該借款人的賬户中(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證支出而申請的，則通過匯款至該借款請求中指定的適用發行銀行的賬户)。

(C)Swingline貸款人可在任何營業日向行政代理髮出不遲於紐約市時間下午12點的書面通知，要求循環

貸款人在該營業日獲得所有或部分Swingline未償還貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將被要求參與的Swingline貸款的本金總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後立即(無論如何，如果該通知是在紐約市時間下午12：00之前收到的，不遲於紐約市時間下午5：00在該營業日的下午5：00之前收到，如果在紐約市時間下午12：00之後收到的，不遲於下一個工作日的紐約市時間上午10：00之前收到)，向行政代理支付Swingline貸款人的賬户，該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。每一循環貸款人承認並同意，在發放任何Swingline貸款時，Swingline貸款人應有權依賴，且不會因依賴根據第4.02節被視為作出的每一借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在該Swingline貸款發放前至少兩個工作日，循環貸款人的多數利息應已書面通知Swingline貸款人(並向行政代理提供一份副本)，即由於此類通知中描述的一個或多個事件或情況，如果當時發放了Swingline貸款，第4.02節中規定的一個或多個前提條件將不會得到滿足(已理解並同意，如果Swingline貸款人收到任何此類通知，則其沒有義務發放任何Swingline貸款，直到且除非其信納該通知中描述的事件和情況已被治癒或以其他方式不再存在)。各循環貸款人進一步承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和持續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.07節在必要時應適用於根據本款規定的循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與通知適用的借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他人)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他人)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何該等款項應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但任何如此匯出的付款應退還給Swingline貸款人或行政代理(如適用)

以任何理由退還給借款人。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一借款人均可要求任何開證行在循環可用期間的任何時間和不時以該開證行合理可接受的形式，為其自己的賬户開具信用證，或只要該開證行是受限制子公司(如果不是國內子公司，則應在開證行合理接受的司法管轄區內)的賬户開立信用證的共同申請人。如果本協議的條款和條件與借款人或任何其他受限制子公司向開證行提交的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，或借款人或任何其他受限制子公司與開證行就任何信用證訂立的其他協議的條款和條件不一致時，應以本協議的條款和條件為準。就本協議的所有目的(包括本節(D)和(E)段)和其他貸款文件而言，現有的信用證將被視為已根據本協議簽發，並將在本協議的所有目的下構成信用證。在下列情況下，開證行無義務開具、修改或延長任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開立、修改或延長信用證，或任何適用於開證行的法律，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求開證行不開具一般或特別是此類信用證，或，對於本合同日期後指定的任何借款子公司或任何受限制的子公司(借款子公司除外)，應就該信用證對開證行施加任何限制、準備金或資本或流動性要求，或對開證行施加任何未償還的損失、成本或費用，在每種情況下，開證行均不因此而獲得賠償：(Ii)開出、修改或延長該信用證將違反開證行的一項或多項普遍適用政策，或(Iii)該信用證的類型或幣種不同，批准由該開證行簽發(各開證行承認備用信用證屬於該開證行批准簽發的類型)。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。申請簽發信用證(或修改或延長未完成信用證，但本節(C)項允許的自動延期除外)，適用的借款人應以電子通信方式(至少在要求的簽發、修改或延期日期前三個工作日)向開證行和行政代理交付一份通知，要求籤發信用證，或指明要修改或延期的信用證，並指明簽發、修改或延期的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、信用證的計價貨幣(應為美元或其他貨幣)、名稱和地址

以及開證行開立、修改或展期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應就任何此類請求提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改或延期，只有在(在每次簽發、修改或延長任何信用證時，適用的借款人應被視為代表並保證)在生效後(I)信用證風險不超過15,000,000美元，(Ii)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的循環承諾，(Iii)循環信貸風險總額不得超過循環承諾總額，以及(Iv)任何開證行因信用證所承擔的風險部分不得超過該開證行的信用證承諾的情況下，方可開具、修改或延長信用證。

(C)有效期屆滿日期。根據其條款，每份信用證應在以下兩個日期中較早的一天失效：(1)信用證簽發之日後18個月(或如信用證延期，則為延期後13個月)和(2)循環到期日之前5個營業日(如適用，在簽發之日或延期之日有效)；但任何信用證均可載有由適用借款人和適用開證行商定的慣例自動延期條款，根據該條款，該信用證的到期日應自動延期至多13個月(但不得遲於上文第(2)款規定的日期)，但該開證行有權防止根據該信用證的條款進行任何此類延期。

(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，在適用的開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，作為開證行的開證行特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該信用證的參與額，相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意，為適用開證行的賬户，向行政代理支付該開證行每筆信用證付款的適用百分比，該循環貸款人在本節(E)段規定的到期日未得到適用借款人的償付，或支付因任何原因必須退還給任何借款人的信用證付款的任何付款。循環貸款人應：(I)如果適用的信用證付款或償還款項的貨幣為美元，則以美元支付；(Ii)除本節第(L)款另有規定外，如果適用的信用證付款或償還款項的貨幣為替代貨幣，則應以美元支付，金額等於該信用證付款或償還付款的美元等值，由行政代理在適用的信用證參與計算日期使用信用證匯率計算。每一循環貸款人承認並同意：(A)其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括

任何信用證的修改或延期，違約的發生和繼續，循環承諾的任何減少或終止，貨幣價值的任何波動，或任何不可抗力或其他事件，根據任何法律規則或統一慣例(包括國際服務提供商或國際商會的任何後續出版物)或信用證本身的類似條款，允許在信用證或循環承諾到期後根據該信用證提取款項，且(B)每筆付款不得有任何抵消、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人還承認並同意，在開立、修改或延長任何信用證時，適用開證行應有權依賴，且不會因依賴根據第4.02條作出的每一借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在信用證簽發、修改或延期前至少兩個工作日(或在根據本節(C)款允許的自動延期的情況下，至少在適用開證行必須作出不延期選擇的時間前兩個工作日)，循環貸款人的多數利益方應已書面通知適用的開證行(向行政代理提供一份副本)，即由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果該信用證隨後被簽發、修改或延期，將不能滿足第4.02節所述的一個或多個先決條件(有一項理解並同意，如果任何開證行收到任何此類通知，則其沒有義務開具，修改或延長任何信用證，直至併除非其信納該通知中所述的事件和情況已被治癒或以其他方式不復存在)。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，適用的借款人應向行政代理支付一筆以信用證付款幣種表示的金額，其金額不遲於(I)如果借款人在任何營業日紐約市時間上午11點之前收到信用證付款通知，則在該營業日紐約市時間下午4點之前收到信用證付款通知，或(Ii)否則，紐約市時間下午12點，在緊接該借款人收到該通知之日的下一個營業日；但如果該信用證支出以美元計價且不低於1,000,000美元，則在符合本文所述借款條件的情況下，適用的借款人可根據第2.03或2.05節的規定，請求通過ABR循環借款或等額的Swingline貸款來為該項付款提供資金，在如此融資的範圍內，該借款人支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款所取代。如果適用借款人在到期時未能支付任何此類償付款項，適用開證行應立即通知行政代理機構，以便(A)如果該付款與以替代貨幣計價的信用證有關，且無需採取進一步行動，則借款人償還適用信用證付款的義務應永久轉換為償還此類信用證付款的美元等值(按適用信用證參與計算日期的匯率計算)的義務，以及(B)在每次信用證付款的情況下，行政代理應將適用信用證付款通知各循環貸款人。

每一循環貸款人應在收到通知之日以美元向行政代理支付當時應從該借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節對該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.07節作必要的變通後應適用於貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和其利益可能顯示的開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除適用借款人償還該信用證付款的義務。如果適用借款人償還或有義務償還任何替代貨幣的任何金額，將使行政代理、適用開證行或任何循環貸款人繳納任何印花税、從價税或類似的税款，如果該等償還是或要求以美元支付的，則該借款人應支付行政代理、該開證行或該循環貸款人所要求的任何此類税額。

(F)絕對義務。每一借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、本協議或任何其他貸款單據、或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(3)任何開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款；(4)任何不可抗力或其他事件，即根據任何信用證適用的任何法律規則或統一慣例(包括國際服務提供商的第3.14條或國際商會的任何後續出版物)或類似條款，信用證本身允許在規定的到期日或任何類別的承諾之後根據該信用證付款，或(5)任何其他事件或情況；不論是否與上述任何規定相類似，若非本款的規定，則可構成法律上或衡平法上解除借款人在本協議項下的義務，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其各自的任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓、任何付款或不付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的匯票、通知或其他通信的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任

任何開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未謹慎確定匯票和其他單據是否符合信用證條款時，不得解釋為免除開證行對借款人所遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的後果性損害賠償或懲罰性損害賠償，在適用法律允許的範圍內，各借款人免除索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，除非有管轄權的法院已通過最終的、不可上訴的判決認定該開證行在每一次此類裁定中存在嚴重疏忽或故意不當行為，否則應將適用的開證行視為已在每一次此類裁定中謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。

(G)支付程序。適用開證行在收到信用證後，應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。在審查後，適用開證行應迅速通過電子通信通知行政代理和適用借款人有關付款要求以及該開證行已根據該要求作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除適用借款人就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人進行償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非適用的借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額(根據其定義確定)應就下列日期(但不包括適用借款人全額償還該信用證付款之日)自該信用證付款之日起計的每一天計息：(I)如果是以美元計價的任何信用證付款，且在根據本節第(E)款或(L)款以替代貨幣進行的任何信用證付款換算成美元之後的任何時間，按當時適用於資產負債表循環貸款的年利率計算；(2)如果此種信用證支出是以替代貨幣支付的，則在按照本節(E)或(L)款將其兑換為美元之前的任何時間，利率均等於適用開證行合理確定為該開證行為此類信用證支出提供資金的成本的利率(適用開證行可在其選擇時將其視為等於適用的外幣隔夜利率)加當時適用於定期基準循環貸款的適用利率；但如果適用的借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(C)條應適用。應計利息

應由適用借款人支付給行政代理，記入適用開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還該開證行而產生的利息，應由適用借款人在該項付款的範圍內，由適用借款人支付給該行政代理，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在適用借款人全額償還適用信用證付款之日支付。

(1)更換開證行。開證行可隨時通過母公司、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議以及開證行協議的母公司、行政代理行和繼任開證行的簽署和交付來更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，每個借款人應支付其根據第2.12(B)節規定為被替換開證行賬户應支付的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務(包括根據第2.12(B)款收取費用的權利)，但不應被要求出具額外的信用證或修改或延長任何現有的信用證。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在母公司收到行政代理或循環貸款人的多數利息通知，要求根據本款存放現金抵押品的營業日，每個借款人應以行政代理的名義，為貸款人和開證行的利益，在行政代理的賬户中存入一筆美元現金，相當於截至該日為借款人的賬户簽發的信用證的全部信用證風險，加上其任何應計和未付利息；但(I)任何信用證或信用證付款的應付金額應以該信用證或信用證付款的貨幣支付，但如適用借款人的償還義務已按本節(E)或(L)款的規定轉換為美元債務，並應以美元支付利息，則信用證付款應以美元支付；(Ii)存放此類現金抵押品的義務應立即生效，並且這種存款應立即到期並支付，而無需要求付款或其他任何形式的通知。發生第7.01(H)或7.01(I)節所述的任何借款人或任何重大限制附屬公司的違約事件。借款人還應按照第2.11(B)節和第2.20節的要求和範圍，按照本款規定以美元存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行適用借款人在本協議項下義務的抵押品。這個

行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除該等存款的投資所賺取的任何利息外，該等存款應投資於準許投資項目，並由行政代理自行選擇及酌情決定，並由適用的借款人自行承擔風險及開支，該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償付的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應為履行適用借款人在此時或在貸款到期日已加快的情況下對信用證風險承擔的償還義務而持有(但須徵得(A)過半數循環貸款人的利息，以及(B)在任何此類申請的情況下，當任何循環貸款人為違約貸款人時(但僅在生效後，剩餘的現金抵押品應少於所有違約貸款人的信用證風險總額(經各開證行同意)，應根據抵押品協議第4.02節的規定予以運用，以履行適用借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而提供了本協議項下的一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到補救或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人。如果任何借款人根據第2.11(B)條提供了一定數額的現金抵押品，則應要求向借款人退還該金額(在沒有如上所述使用的範圍內)，條件是在退還後，循環信貸風險總額不會超過循環承諾總額，並且不會發生和繼續發生違約事件。如果借款人根據第2.20節的規定提供了一定數額的現金抵押品，則應應借款人的要求，將該金額(未按前述方式使用的部分)退還給借款人，但條件是，在退還後，任何開證行不得對任何未清償信用證承擔任何風險，該未清償信用證未被非違約循環貸款人的循環承諾和/或剩餘現金抵押品完全覆蓋，且違約事件不應發生或繼續發生。

(K)發佈世行報告。除本節其他部分規定的通知義務外，每一開證行應應請求及時以書面形式向行政代理報告行政代理合理要求的有關該開證行簽發的信用證的其他信息。

(L)轉換。如果貸款根據第7.01款在任何日期立即到期並應支付，則借款人當時或之後需要向行政代理償還或以其他方式支付根據以替代貨幣計價的任何信用證項下的信用證付款的所有金額(借款人已存入現金抵押品的金額除外，如果此類現金抵押品是以適用貨幣存入的)，(2)根據本節(E)款，循環貸款人在根據任何信用證支付的未償還信用證付款時或此後須向行政代理人付款(行政代理人當時或其後須向適用的開證行分配)

每一循環貸款人蔘與以另一種貨幣計價的任何信用證的金額應自動折算為美元等值，且不需要採取進一步行動，按該日期(或如屬在該日期之後作出的任何信用證付款，則在作出該信用證付款之日)的美元等值計算。在這種轉換時及之後，就本款所述債務向行政代理、任何開證行或任何循環貸款人應計和欠下的所有款項應以美元計入，並應按本協議項下其他適用的匯率支付。

(M)與受益人進行溝通。各開證行應盡其商業上合理的努力，將該開證行根據該開證行出具的任何信用證與任何受益人之間的任何正式通信事先通知母公司，但在正常業務過程中或按照該開證行的標準操作程序進行的任何此類通信除外。

(N)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，(I)根據信用證條款或與信用證相關的任何單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額(包括恢復先前根據信用證提取並得到償還的金額的任何此類增加除外)，無論上述最高金額在確定時是否有效，以及(Ii)如果信用證在任何確定日期已根據其條款過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)的實施，或國際服務提供商的規則3.13或規則3.14或信用證本身的類似條款的實施，或者如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和循環貸款人在本信用證項下的義務應保持完全有效，直至開證行和循環貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。

(O)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性。除非開證行和適用的借款人在開立信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，開證行不應對任何借款人負責，開證行對借款人或其他貸款方的權利和補救措施不應因開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括開證行或受益人所在司法管轄區的任何法律或命令)、isp或UCP(視情況而定)或ICC銀行委員會、金融和銀行協會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中規定的任何行為或不作為而受到損害。

貿易-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(P)為受限制附屬公司的賬户簽發的信用證。即使本協議項下籤發或未兑現的信用證支持非借款人的受限制附屬公司的任何義務或為其記賬，或聲明非借款人的受限制附屬公司是該信用證或為該信用證的“帳户方”、“申請人”、“客户”、“指導方”等，且不減損適用開證行對該受限制附屬公司的任何權利(不論是根據合同、法律、衡平法或其他方式產生的)，要求開具該信用證的母公司或適用的借款人(I)應就該信用證向本合同項下的適用開證行進行償付、賠償和補償(包括償付該信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由母公司或該其他借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該受限制子公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有免責辯護。各借款人特此確認，為受限制子公司簽發此類信用證對借款人有利，且借款人的業務從受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在提議的日期，以電匯方式，在紐約市時間下午12：00之前，將每筆貸款以適用的貨幣電匯到最近由貸款人為此目的指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到該借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中，使適用借款人能夠獲得此類貸款；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯至適用借款請求中指定的適用簽發銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該出借人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)就該貸款人而言，(A)如果以美元計價，則以較大的NYFRB和行政代理根據銀行業規則確定的利率為準。

銀行間補償和(B)如果以替代貨幣計價，則為外幣隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，或(Ii)對於借款人而言，(A)如果以美元計價，則適用於適用類別ABR貸款的利率；(B)如果以替代貨幣計價，則為適用於標的貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。任何借款人的任何此類付款不應損害該借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.08節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定或第2.03節中另有規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可選擇將以美元計價的任何此類借款轉換為不同類型的借款或繼續任何此類借款，如果是定期基準借款，則可為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。適用的借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。儘管本節有任何其他規定，借款人不得更改任何借款的貨幣，或將任何借款轉換為不適用於作出這種借款的貨幣或其所依據的承諾類別的類型。

(B)根據本節作出選擇時，適用的借款人或其父母應在第2.03節規定需要提出借款請求時，向行政代理提交一份由該借款人或其父母代表其簽署的書面利息選擇請求(如果該借款人請求的借款類型和貨幣)是在該選擇的生效日期作出的。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款的類型；及

(Iv)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知適用類別的每個貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非償還並符合第2.14節的規定，否則該借款應作為同類型的期限基準借款繼續進行，期限為一個月。

(F)儘管本協議有任何相反的規定，但如果第7.01(H)或7.01(I)項下的任何違約事件已經發生並仍在繼續，或如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應任何類別貸款人的多數利益要求，已通知適用的借款人就該其他違約事件執行本判決，則在每種情況下，只要該違約事件仍在繼續，(A)對於以美元計價的借款，此類未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，除非償還，否則此類借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款，以及(B)如果借款以替代貨幣計價，除非已償還且符合第2.14條的規定，否則以該貨幣計價的每筆期限基準借款應繼續作為相同類型的期限基準借款，利息期限為一個月。

第2.09節。終止和減少承諾。(A)除非以前終止，循環承付款應在循環到期日自動終止。與任何類別的增量定期貸款有關的增量承諾應按照適用的增量融資協議的規定終止。

(B)母公司可隨時終止或不時永久減少任何類別的承諾額；但(I)任何類別的循環承諾額的每一次減少的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，及(Ii)在根據第2.11節實施任何同時預付貸款後，(A)任何貸款人的循環信貸敞口將超過該貸款人的循環承諾額，或(B)循環信貸敞口總額將超過循環承諾額總額，母公司不得終止或減少循環承諾額。

(C)母公司應至少在終止或減少承諾的生效日期前三個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。每一此類通知均應通過電子通信方式向管理代理髮出由父母簽署的書面通知。母公司根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但母公司提交的終止或減少任何類別的承諾的通知可以説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，母公司可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，應由該類別的貸款人根據其各自對該類別的承諾按比例作出。

第2.10節。償還貸款；債務的證據。(A)每名借款人在此無條件承諾(I)向行政代理支付(I)在循環到期日該貸款人未償還的每筆循環貸款的當時未償還本金，(Ii)向行政代理支付適用的遞增貸款協議中規定的該貸款人每筆增量定期貸款的當時未付本金，及(Iii)向Swingline貸款人支付在循環到期日較早和該Swingline貸款作出後的第五個營業日未償還的每筆Swingline貸款的當時未付本金；但在以美元計價的循環借款發生的每一天，每一借款人均須向借款人償還當時尚未償還的所有Swingline貸款(如有的話)，並可使用該循環借款的全部或部分收益來為償還提供資金。借款人將以貸款計價的貨幣償還每筆貸款的本金和應計利息。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)每個借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響適用的借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，每個適用的借款人應編制、籤立並向貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，並採用行政代理批准的格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張這種形式的本票表示，該本票應付給該收款人及其登記受讓人。

第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付任何溢價或罰款(但須遵守第2.16條)，但須按照本節(C)段的規定提前通知。

(B)在循環信貸風險總額每次超過循環承諾總額的情況下，借款人應在不遲於下一個營業日預付相當於該超額的循環借款總額，如果在預付循環借款後仍有任何超額，則借款人應向行政代理存入美元現金，金額相當於該超出部分由行政代理根據第2.06(J)節持有作為抵押品；但如超額款項是由貨幣匯率變動所致，則預付款項及按金須在行政代理通知家長超額款項當日後的第五個營業日內支付。根據本款支付的預付款不應支付任何保險費或罰款(但應遵守第2.16條)。

(C)適用的借款人或其父母應將根據本節規定的任何預付款通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)：(I)如果是提前償還定期基準借款，則不遲於預付款日期前四個工作日的紐約市時間上午11：00；(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於預付款日期(應為營業日)紐約市時間上午11：00之前，(Iii)就RFR借款而言，不遲於紐約市時間上午11點，在預付款日期前五個工作日內；或(Iv)就Swingline貸款而言，不遲於紐約市時間下午12點，在預付款之日(應為營業日)；但根據本節第(B)款規定必須在一個營業日內支付的任何預付款，適用的借款人應在切實可行的範圍內儘快發出通知。每一此類通知均應通過電子通信方式向行政代理髮出由適用借款人或父母代表其簽署的書面通知。每份此類書面通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金金額；但任何借款人或其代表發出的可選提前還款通知可説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，可由適用的借款人或其父母代表撤銷該通知(通過在規定的提前還款所需時間之前通知行政代理)。在收到與任何借款有關的任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即通知

其內容的適用類別的出借人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類別、類型和相同貨幣的借款的預付款數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.12節。收費。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按適用的費率按貸款人在重述生效之日起至但不包括最後一筆循環承付款終止之日期間每日未使用的循環承付款應計。於每年3月、6月、9月及12月的最後一天及包括該日在內的應計承諾費應於該最後一日之後的第十五天(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)及任何類別的循環承諾額終止之日(自重述生效日期後的首個該等日期起計)支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，貸款人的循環承諾額應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用(為此目的，在該貸款人根據第2.05(C)節收購股份之前，該貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。

(B)借款人同意(I)在重述生效日期起至(但不包括)重述生效日期起至(但不包括)貸款人循環承諾終止之日和貸款人停止任何信用證風險敞口之日之間的期間內，為每個循環貸款人的賬户支付(I)其參與信用證的參與費，該費用應按用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的適用利率計算(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)，以及(Ii)向各開證行預付費用，應按借款人和開證行就開證行開具的信用證的每日信用證風險(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)按借款人和開證行各自商定的年利率累算，從重述生效之日起至(但不包括)開證行的信用證承諾減至零之日和開證行出具的信用證風險不再存在之日，以及開證行就簽發、修改或延長信用證或處理其項下的提款收取的標準費用。於每年3月、6月、9月及12月最後一天(包括該日)應於該最後一日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)後第15天(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)，自重述生效日期後首個該等日期開始，支付所有該等費用及預付費用；惟所有該等費用應於循環承諾終止之日支付，而循環承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。任何其他費用

根據本款向任何開證行付款的，應在要求付款後10天內付款。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人(或任何借款人)與行政代理另行商定的金額和時間，為行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的美元資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得這些費用的循環貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每一期限基準借款的貸款應：(I)如以美元計價的任何此類借款，按調整後期限SOFR計息；(Ii)如以歐元計價的任何此類借款，則按EURIBO利率計息，每種情況下該借款的有效利息期加上適用的利率。根據第2.14節的規定，構成每筆RFR借款的貸款應計息(I)任何以英鎊計價的借款，按Daily Simple SONIA計價；(Ii)如以美元計價，按經調整的Daily Simple Sofr加每種情況的適用利率計算利息。

(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或任何借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未支付，不論是在述明的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算利息，利率為：(I)如任何貸款的本金逾期，則年利率為2%，另加本節前述各段所規定的適用於該貸款的利率；(Ii)如屬任何以英鎊或歐元計價的貸款的逾期利息，年利率2%外加本節前面各段規定的適用於此類貸款的利率，或(Iii)如任何以美元計價的貸款的任何逾期利息或任何其他逾期金額，年利率2%外加本節(A)段規定的適用於ABR循環貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，就任何類別的循環貸款而言，應在該類別的循環承付款終止時支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(循環可用期間結束前預付的ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付的日期支付；及(Iii)

如果任何定期基準貸款在本息期末之前發生任何轉換，則應在轉換生效之日支付該貸款的應計利息。所有利息應以適用貸款計價的貨幣支付。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但(I)當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息及(Ii)以英鎊計價的RFR借款的利息應以365天(或就上文第(I)款的情況而言，為閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、調整後的期限SOFR、EURIBO利率、每日簡單SONIA或調整後的每日簡單SOFR(如果根據第2.14節的規定適用)應由管理代理確定，且此類確定應是決定性的，沒有可證明的錯誤。

第2.14節。替代利率。(A)除第2.14節第(B)款另有規定外，如果：

(I)行政代理裁定(該裁定在無可證明錯誤的情況下為決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的方法來確定該利息期的經調整期限SOFR或EURIBO利率(視屬何情況而定)(包括因為有關的屏幕利率不能獲得或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，沒有足夠和合理的方法來確定每日簡易SOFR或經調整每日簡易SOFR(視屬何情況而定)；或

(Ii)在期限基準借款的任何利息期開始前，行政代理獲(A)類貸款人的過半數利息告知，該利息期的經調整期限SOFR或EURIBO利率(視屬何情況而定)將不會充分而公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時間，每日簡易SOFR或經調整每日簡易SOFR(視屬何情況而定)將不會充分及公平地反映該等貸款人因發放或維持其包括在任何RFR借款內的貸款的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電子通信向母公司和該類別的貸款人發出通知，並在(X)行政代理通知母公司和該類別的貸款人有關相關基準方面不再存在導致該通知的情況，以及(Y)適用的借款人(或代表其的父母)根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節提交新的借款請求之前，(A)在以美元計價的貸款的情況下，要求將任何借款轉換為，或繼續任何借款，受影響期限基準借款和請求受影響期限基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，用於(1)每日簡單SOFR

只要經調整的每日簡單SOFR也不是第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)或(2)節的主題的ABR借款，如果經調整的每日簡單SOFR也是第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的主題，以及(B)在以替代貨幣計價的貸款的情況下，請求將任何借款轉換為受影響的期限基準借款或繼續任何借款的任何利息選擇請求，以及請求受影響期限基準借款或受影響的RFR借款的任何借款請求，在每種情況下，對於相關基準，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一類借款，則另一類借款須獲準許。

此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在母公司收到第2.14(A)節所指的管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則直到(X)管理代理通知母公司和貸款人，導致該通知的情況不再存在於相關基準，以及(Y)適用的借款人(或其代表)根據第2.08節提交新的利息選擇請求，(A)在以美元計價的貸款的情況下，(1)只要經調整的每日簡單SOFR不是第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的標的，則任何受影響的定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為並構成(X)每日簡單SOFR貸款，自該日起，任何受影響的每日簡單SOFR貸款應轉換為：並應構成ABR貸款和(B)在以替代貨幣計價的貸款的情況下，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為CBR貸款，並構成CBR貸款，該貸款按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起轉換為CBR貸款，該貸款以適用的替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但在前述第(1)和(2)款中，如果管理代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何此類未償還的受影響貸款應在該日之前的父母選擇時(以書面通知管理代理行使)：(I)轉換為以美元計價的ABR貸款(本金總額等於美元等值(為此目的，(Ii)由適用借款人在收到行政代理通知之日起立即支付或(Ii)由適用借款人預付(不言而喻，如果母公司在該日仍未作出選擇，則應視為已選擇第(I)款)。任何CBR貸款的利息均應支付，任何CBR貸款的本金均應按適用於轉換為此類CBR貸款的貸款的情況支付或提前支付。

(B)(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，且與當時基準的任何設定有關，則(A)如果基準更換是按照第

(A)關於該基準替換日期的“基準替換”一詞的定義，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意的情況下，就本協議或任何其他貸款文件的該基準設定和隨後的基準設定的所有目的替換該基準；以及(B)如果根據該基準替換日期的“基準替換”一詞的定義(B)條款確定基準替換，該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後，在向貸款人提供基準替換通知之日後的第五個工作日，就本協議或任何其他貸款文件項下的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他方對本協議或任何其他貸款文件的進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到來自所需貸款人的反對該基準替換的書面通知。

(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時作出符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)管理代理將及時通知母公司和貸款人：(A)基準過渡事件的任何發生，(B)任何基準替換的實施，(C)任何符合更改的基準替換的有效性，(D)根據第2.14(B)(Iv)和(E)節移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(4)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或EURIBO利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的術語“利息期間”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(B)如果基調根據

如果上述(A)條款(1)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的術語“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(V)在父母收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可撤銷要求在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續的定期基準貸款或RFR貸款、或轉換為或繼續的定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，(X)適用借款人將被視為已將以美元計價的受影響期限基準借款的任何此類請求轉換為以下請求：(1)只要經調整每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則借入或轉換為(1)每日簡單SOFR借款或(2)如果經調整每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR借款；及(Y)任何此類以替代貨幣計價的定期基準借款或RFR借款的請求將無效。此外，如果以任何約定貨幣計價的任何條款基準借款或RFR借款在父母收到關於適用於該條款基準借款或RFR借款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14(B)節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)如果貸款以美元計價，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為：並應構成(X)每日簡易SOFR貸款，只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則構成ABR貸款，(2)任何RFR貸款應在該日起轉換為ABR貸款，並應構成，以及(B)如果貸款以替代貨幣計價，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為，並應構成，按適用替代貨幣的中央銀行利率計息的CBR貸款加上CBR利差和(2)任何RFR貸款應在母公司收到通知之日轉換為按適用替代貨幣的中央銀行利率計息的CBR貸款加上CBR利差；但在前述第(1)和(2)款的每一種情況下，如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，在父母的選擇(通過向行政代理髮出書面通知)時，不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率：(A)此類貸款應轉換為以美元計價的ABR貸款(本金總額等於美元等值(為此，(B)該貸款應由適用借款人在收到行政代理通知之日起預付(不言而喻，如果母公司在該日仍未作出選擇，則應視為已選擇第(A)款)。任何CBR貸款的利息均應支付，任何CBR貸款的本金均應按適用於轉換為此類CBR貸款的貸款的情況支付或提前支付。在任何時候

基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或任何開證行的資產、任何貸款人或任何開證行的賬户的存款或為其提供或參與的信貸，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(除(A)補償税、(B)不含税和(C)其他税)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何貸款的義務)的成本，增加該貸款人或該開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證行或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)，則借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人支付：(視屬何情況而定)用以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或開支或所蒙受的減少的額外款額。

(B)如任何貸款人或任何開證行認定，任何影響該貸款人或該開證行、該貸款人或該開證行的任何放貸辦事處或該開證行的控股公司(如有的話)的有關資本或流動資金要求的法律更改，已經或將會產生以下效果：由於本協議，該貸款人或該開證行的資本的回報率或該開證行或該開證行的控股公司的資本(如有的話)、該貸款人或該開證行的貸款承諾或參與該貸款人所持的信用證或Swingline貸款，或由該開證行簽發的信用證，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)如任何貸款人向任何貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何貸款的義務)的成本(包括除(I)彌償税項、(Ii)不包括税項及(Iii)其他税項以外的税項)，或任何貸款人或任何開證行參與的成本，為任何借款附屬公司或任何其他受限制附屬公司的賬户開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何該等信用證的義務)增加(或減少任何貸款人或任何開證行(或其適用的貸款辦事處)所收或應收款項的數額)，原因是該借款附屬公司或該其他受限制附屬公司(視何者適用而定)是在美利堅合眾國以外的司法管轄區註冊成立、其主要營業地點在或向該等其他受限制附屬公司或(如屬該等其他受限制附屬公司)成立為法團、其主要營業地點在美國以外的司法管轄區，申請開立信用證的適用借款人應不時賠償貸款人或開證行因此而增加的費用或減少的費用。

(D)母公司應向每一貸款人支付：(I)只要對該貸款人具有監管權力的中央銀行或金融監管當局要求該貸款人就由有關銀行間市場獲得的資金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金，則每筆定期基準貸款或RFR貸款(視何者適用而定)的未付本金數額的額外利息，相等於該貸款人可分配給該貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，如該釐定並無可予證明的錯誤，即為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為定期基準貸款或RFR貸款(視何者適用而定)提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外成本(以每年百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，在每一種情況下，該貸款均須於該貸款應付利息的每個日期到期並須予支付；但該父母應在該日期至少10個工作日之前從貸款人收到本節(E)段所述的關於該額外利息或費用的證書(如果該證書是在該時間之後交付的，則該額外利息或費用應按照本節(E)段所述的規定到期並支付)。

(E)貸款人或開證行出具的證書如列明本節(A)、(B)、(C)或(D)款所列的貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，併合理詳細地列明該等金額的確定方式、交付給母公司的方式，即為確鑿的證明，且無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(F)任何貸款人或任何開證行未能或遲延根據本條要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但借款人應

在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致該增加或其他費用或支出或減少的法律變更或其他情況通知母公司之日之前180天以上，不得要求該貸款人或開證行賠償該貸款人或開證行所發生的任何增加的或其他費用或支出或減少，以及該貸款人或該開證行就此提出索賠的意向；此外，如果引起這種費用或費用增加或減少的法律變更或其他情況具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(G)貸款人或開證行如憑其全權酌情決定權決定，已收到任何借款人依據本條作出彌償的任何款額的退款，則除貸款人或開證行的所有自付開支(包括税項)外(有關政府當局就退款支付的利息除外)，貸款人或開證行須向該借款人支付該項退款(但只限於該借款人根據本條就引起該項退款的事件所支付的彌償款項)；但每名借款人應貸款人或發證銀行的要求，同意在貸款人或發證銀行被要求向有關政府當局退還上述款項時，償還已付給該借款人的款額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。本節不得解釋為要求任何貸款人或任何開證行向任何借款人或任何其他人提供其會計記錄(或其認為保密的任何其他信息)。

第2.16節。中斷資金支付。如果(A)任何定期基準貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何定期基準貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據本協議撤銷並據此撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19節的要求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。就定期基準貸款而言，任何貸款人所蒙受的損失、成本或支出，應被視為包括下列超額部分(如有的話)：(I)如果沒有發生此類事件，按調整後期限SOFR或EURIBO利率(視屬何情況而定)計算，本應適用於此類貸款的本金所產生的利息，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，(Ii)根據調整期限SOFR或歐洲國際同業拆借利率(視屬何情況而定)就該期間的本金所應累算的利息數額，該利息期間自該事件發生之日起計至當時該貸款的當前利息期的最後一天或儘可能接近該利息期的最後一天為止(或如未能借款、轉換或繼續，則為該期間的最後一天，即為該貸款的利息期)。借款人還應

賠償每個貸款人因借款人未能及時提交有關以替代貨幣計價的期限基準借款的利息選擇請求而造成的損失、成本和費用。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額交付給母公司的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。借款人應在收到該證書後20天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。(A)借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，除適用法律另有要求外，應免税且不扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税或其他税(不包括的税)，則借款人和其他貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17(A)節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)此外，借款人和其他貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(C)借款人和其他貸款方應在提出書面要求後20天內，就任何借款人或任何其他貸款方在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務的付款，或就任何借款人或任何其他貸款方根據本條款或任何其他貸款文件所作的任何付款，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理開支，全額賠償該受款人應付或支付的任何補償税或其他税項，不論這些補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向母公司交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有可證明錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)各貸款人各自同意在提出書面要求後20天內，全額賠償行政代理就與任何貸款文件及任何罰金、利息和合理有關的任何罰款、利息和合理費用而應由行政代理支付或應付的任何税款(但在賠償税款或其他税款的情況下，僅在借款人和其他貸款當事人尚未就該等賠償税款或其他税款向行政代理賠償的範圍內)。

由此產生的或與之相關的費用(借款人或其他貸款方已向行政代理償還的任何金額除外)，無論此類税收是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。此外，各貸款人應就借款人支付或應付的任何税款(且未扣除或扣留根據本協議應支付給貸款人的任何款項)分別向適用借款人進行賠償，這些税款是由於貸款人未能向適用借款人交付任何文件，或由於根據第2.17(F)或2.17(G)條要求該借款人提交的任何文件不準確、不充分或不足而導致的。行政代理或適用借款人向適用貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有可證明的錯誤。本條例的任何規定不得阻止任何貸款人對其認為由任何政府當局不正確或非法徵收或主張的任何税種的適用性提出異議；但此種抗辯不得中止任何貸款人向行政代理或適用的借款人支付本款第一句和第二句所規定的應付金額的義務。

(E)在任何借款人或任何其他借款方根據本第2.17條向政府當局繳納税款後，該借款人或任何其他借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(F)(I)根據適用借款人或任何其他適用借款方所在管轄區的法律，或根據該適用管轄區為當事一方的任何條約，有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定的時間或該借款人、該另一貸款方或該行政代理人合理要求的時間，向該借款人或該其他貸款方及行政代理人交付按適用法律規定或該借款人合理要求而填妥並籤立的文件，其他借款方或行政代理，允許不扣款或以較低的費率支付此類款項。此外，如果適用借款人、任何其他適用貸款方或行政代理合理要求，任何貸款人應提供法律規定或該借款人、該其他借款方或行政代理合理要求的其他文件，以使該借款人、該其他貸款方或行政代理能夠確定該貸款人是否受到該借款人、該其他借款方或行政代理的扣留(包括備用扣留)或該借款人、該其他借款方或該行政代理的任何信息報告要求的約束。對於適用的借款人或任何其他適用的貸款方，在每種情況下，出於聯合王國税務的目的，是美國人或居住在英國的美國人，(A)在該借款人或該其他借款方或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新先前根據第2.17(F)條提交的任何表格或證明，以及(B)如果先前根據第2.17(F)條提交的任何表格或證明對貸款人(該貸款人)在任何方面過期或變得過時或不準確，則該貸款人

應迅速(無論如何在到期、過時或不準確後10天內)將到期、過時或不準確以書面形式通知借款人或其他借款方和行政代理，並更新表格或證明(如果在法律上有資格這樣做)。儘管有上述規定，如果適用的借款人或任何其他適用的貸款方出於英國税務目的，在每種情況下都不是美國人或在英國居住，則適用的貸款人將不受本(F)(I)項要求的約束，除非它已收到該借款人或該其他貸款方的書面通知，告知其根據該借款人或該其他貸款方所在的司法管轄區的法律可以免除或減少預扣税，並且包含所有適用的文件(如果該貸款人提出要求，連同，且該貸款人合理地確信其在法律上能夠向該借款人或該其他借款方提供該等文件。即使本款(F)(I)前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.17(F)(Ii)(A)-(E)和2.17(F)(Iii)節所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在符合上文(F)(I)段所述限制的前提下，如果適用的借款人或其他適用的貸款方是美國人，則與該借款人或其他貸款方有關的任何貸款人(或如果該貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有者分開的實體，則為其唯一所有人)，在法律上有資格這樣做的情況下，在借款人成為本合同一方之日或之前(並應借款人(或另一借款人)或行政代理的合理要求，不時向該借款人(或該另一借方)和行政代理交付已正式填寫並簽署的下列任何適用條款的副本)(按該借款人(或該另一借方)和行政代理合理要求的份數)：

(A)美國國税局W-9表格，證明免除美國聯邦預扣税；

(B)(1)對於任何貸款文件下的利息支付，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(2)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(C)IRS表格W-8ECI；

(D)(1)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，以及(2)實質上採用附件H-1、H-2、H-3或H-4(視情況而定)形式的證書，表明該貸款人(或如果該貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有者分開的實體，則為其唯一擁有人)不是第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”。

(X)守則第881(C)(3)(B)條所指的適用借款人的“10%股東”；(Y)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”；或(Z)在美利堅合眾國進行有關利息支付有效相關的貿易或業務；

(E)(1)代表其本人的美國國税表W-8IMY及(2)本(F)(Ii)段(A)、(B)、(C)、(D)及(F)條所訂明的各實益擁有人或合夥人假若該實益擁有人或合夥人是放貸人則須填寫的有關表格；但如貸款人是合夥企業，而其一名或多名合夥人根據守則第881(C)條要求豁免投資組合權益，則該貸款人可代表該等合夥人提供第2.17(F)(Ii)(D)條所述的證明書；或

(F)法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及使借款人(或其他貸款方)或行政代理人能夠確定法律要求扣繳的税額(如果有)所需的補充文件。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中所載的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和該借款人或該其他貸款方或行政代理人合理要求的時間向適用的借款人或適用的其他貸款方和行政代理交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或其他貸款方或行政代理合理要求的其他文件，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。僅就本第2.17(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(G)(I)除以下(G)(Ii)段另有規定外，向貸款人付款的每一貸款人和每一英國貸款方應合作完成該英國貸款方獲得授權付款所需的任何程序手續，而無需扣繳或扣除根據英國法律徵收的税款。

(Ii)(A)如果任何英國貸款方成為本協議的一方，則在該英國貸款方成為本協議一方之日屬於本協議一方並且(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照並且(Y)希望該計劃適用於本協議的貸款人應立即向該英國貸款方和此後的行政代理提供其計劃參考編號及其税務居住地的管轄權；以及

(B)如果任何英國貸款方成為本協議的一方，則在該英國貸款方成為本協議一方之後成為本協議項下貸款人的貸款人，如(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協議，則應在此後迅速向該英國貸款方和行政代理提供其計劃參考編號及其税務居住地的管轄權；以及

(C)在符合上文(A)或(B)條的任何一項規定後，該貸款人即已履行上文(G)(I)段所訂的責任。

(Iii)如果貸款人已根據上文(G)(Ii)段確認其方案參考編號及其税務居住地的管轄權，則英國貸款當事人應就該貸款人提交借款人dTTP備案，並應立即向該貸款人提供該備案的副本；但如果：

(A)向該貸款人付款的任何英國貸款方沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(B)向該貸款人付款的任何英國貸款方已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(1)此類借款人dTTP申請已被HMRC拒絕；或

(2)HMRC沒有授權該英國貸款方在該借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款而不扣税；

在每一種情況下，該英國貸款方已書面通知該貸款人發生了上述第(1)或(2)款規定的任何事件，則該貸款人和該英國貸款方應合作完成該英國貸款方獲得授權支付該款項所需的任何額外程序手續，而不扣繳或扣除根據英國法律徵收的税款。

(Iv)如果貸款人未按照上文(G)(Ii)段確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何英國貸款方不得就借款人的承諾(S)或其參與任何貸款向借款人提交dTTP或提交任何其他與借款人DT條約護照計劃有關的表格。

(V)每一英國貸款方應在提交借款人dTTP申請時，立即將該借款人dTTP申請的副本提交給行政代理，以便交付給相關貸款人。

(Vi)如果每一貸款人自行決定不再有權就任何英國貸款方在本協議項下的付款要求聯合王國作為締約方的所得税條約的利益，則應通知母公司和行政代理。

(H)如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何已由任何貸款方賠償的税款的退款或抵免，或任何貸款方已根據第2.17節支付了額外金額，則應向該貸款方支付該等退款或抵免(但僅限於該貸款方根據本第2.17節就導致該退款或抵免的税項所支付的賠償款項或額外款項)，扣除受助人所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但該貸款方應該借款方的要求，同意在該借款方被要求向該政府主管當局償還該款的情況下，向該借款方償還已支付給該借款方的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本節不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)生存。每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及本協議和其他貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

(J)開證銀行。就第2.17(D)、2.17(F)和2.17(G)節而言，“貸款人”一詞應視為包括各開證行。

第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在本協議或該其他貸款文件明確規定的付款時間之前(如果沒有明確要求，則在(X)以美元計價的情況下，則在(X)以美元計價的情況下，在紐約市時間下午12：00之前，或(Y)如果以替代貨幣支付，則在(X)之前)，借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求的時間之前支付每筆款項(無論是本金、利息、費用、信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條或其他規定應支付的金額，或其他)。紐約市時間下午12：00(或，在第(Y)條的情況下，如果行政代理以書面形式指明，至少在到期日期前兩個工作日，適用時間)，在到期日期，立即可用的資金，沒有任何抵銷，補償或反索賠的權利。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理不時指定的適用賬户，併為此目的向母公司支付，但本合同明確規定直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且

根據第2.15、2.16、2.17和9.03節，應直接向有權享有貸款的人付款，並應根據其他貸款文件向其中指定的人付款。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。除本文另有規定外，(I)任何貸款或信用證的本金、利息或償還義務應以該貸款或信用證的貨幣支付，以及(Ii)每份貸款文件下的所有其他付款(包括所有費用)應以美元支付。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何貸款的本金或利息取得付款，或就其參與LC墊付貸款或Swingline貸款取得任何本金或利息，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC墊付貸款及Swingline貸款及其應計利息的比例，較任何其他貸款人所收取的比例為高，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)任何貸款方依據和按照本協議或任何其他貸款文件(為免生疑問，不時生效)的明示條款(包括第2.20、2.21和9.04(E)節)進行的任何付款，或(B)貸款人將其任何貸款或LC付款或Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何獲準受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款。雙方承認並同意，本款前述規定僅反映一項訂立的協議

貸款人之間(而不是任何貸款方)之間的協議，貸款人根據這些規定採取的任何行動不需要任何貸款方的同意。每一借款人同意，在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使對每一借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣(視情況而定)。

(D)除非行政代理在任何借款人應付任何款項的日期之前收到任何借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或該開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果該借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或該開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向行政代理行償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並同意自該金額分配給該貸款人或開證行之日起(但不包括向該行政代理行付款之日)在(I)如果該金額是以美元計價的情況下，以NYFRB和由該行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率(以較大者為準)，以及(Ii)如果該金額是以另一種貨幣計價的，在(I)償還給該貸款人或開證行的每一天的利息。外幣隔夜利率和行政代理機構根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大的一個。

(E)如任何貸款人未能根據本條例規定向行政代理、任何開證行或Swingline貸款人的賬户或為其賬户支付任何款項，則該行政代理可酌情決定(即使本條例有任何相反規定)(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人就該項付款所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務均已清償為止，或(Ii)將任何該等款項存放於獨立賬户，作為現金抵押品，根據本協議(包括根據第2.05(C)、2.06(D)、2.06(E)、2.07(B)、2.17(D)、2.18(D)和9.03(D)條)該貸款人未來的融資義務，每種情況下的順序由行政代理酌情決定。

(F)如果根據第5.01(A)或5.01(B)節提交的任何財務報表或根據第5.01(C)節提交的任何證書被證明存在重大不準確，並且這種不準確將導致以低於任何期間實際適用利率(基於實際淨槓桿率)支付任何利息或費用，則如果在終止承諾、全額償還所有貸款的本金和將信用證風險降至零之前發現這種不準確，借款人應向行政代理支付：對於分配給每個貸款人，應向該貸款人支付但由於該錯誤陳述而未支付的應計利息或費用。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓和授權而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人未能同意根據第9.02節要求所有貸款人(或所有受影響貸款人或受影響類別的所有貸款人)同意的擬議豁免、修訂或其他修改，並且要求貸款人(或，在第9.02節要求得到受影響類別的所有貸款人同意的情況下，如果受影響類別的大多數貸款人(受影響類別的貸款人的多數利益)同意，則母公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益、權利(根據第2.15或2.17節規定的任何付款權除外)以及本協議和其他貸款文件(或，如因未能作為受影響類別的貸款人提供同意而產生的任何此類轉讓和轉授，其所有權益、權利(根據第2.15或2.17節獲得付款的任何權利除外)以及本協議和作為該受影響類別的貸款人的其他貸款文件項下的義務)應嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受該轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)支付；但(A)母公司應已收到行政代理的事先書面同意(對於根據第9.04節需要任何開證行或Swingline貸款人同意的任何轉讓，則應徵得該開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的同意)，該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件，(B)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，如適用，還應包括參與信用證付款和Swingline貸款、其應計利息、累計費用和根據本合同應支付給它的所有其他金額(如果適用，在每一種情況下，上述金額僅限於受讓人(作為某一特定類別的貸款人)、受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(就所有其他金額而言)所支付的利息的範圍內，(C)在根據第2.15條提出的賠償要求或根據第2.17條規定的付款而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(D)如果因未提供同意而導致的任何此類轉讓，受讓人應已給予同意，並且，作為此類轉讓以及任何同時轉讓和同意的結果，適用的放棄、修訂或其他修改可以是

(E)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使父母有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行這種轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據母公司、管理代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行這種轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方。

第2.20節。違約的貸款人。(A)即使本協議有任何相反的規定，如任何循環貸款人成為違約貸款人，則只要任何該等循環貸款人是違約貸款人，下列條文即適用：

(I)違約貸款人根據第2.12(A)條規定未使用的循環承諾額不應產生任何承諾費；

(Ii)在確定被要求的貸款人或任何其他必要的貸款人是否已根據本條款或任何其他貸款文件採取任何行動(包括同意依照第9.02節的任何放棄、修訂或其他修改)時，應不考慮每個違約貸款人的循環承諾和循環信貸風險；但是，除第9.02節另有規定外，任何放棄、修訂或其他修改，如不考慮第(Ii)款的效力，需要所有貸款人或受其影響的所有貸款人同意，應繼續要求該違約貸款人同意；

(Iii)如果在循環貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或任何LC風險敞口，則：

(A)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口(不包括(1)該條款定義(B)條款(X)或(Y)中該違約貸款人按照第2.05(C)節的規定為其參與提供資金的該等Swingline風險敞口(X)的任何部分，以及(2)該違約貸款人應按照第2.06(D)和2.06(E)條的規定為其參與提供資金的該等LC風險敞口的任何部分，應按照非違約循環貸款人各自適用的百分比重新分配。但僅限於就每個非違約循環貸款人而言，該等非違約循環貸款人的循環信貸風險，加上該違約貸款機構的Swingline風險敞口和LC風險敞口(在每種情況下，不包括上述部分)重新分配給該非違約循環貸款人的總和不超過該非違約循環貸款人的循環承諾額；

(B)如果上文(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內：(1)首先，預付違約貸款人的Swingline風險敞口中尚未重新分配的部分((A)款括號中提到的任何部分除外)，以及(B)第二，為發行的利益進行現金抵押

銀行未按照第2.06(J)節規定的程序重新分配該違約貸款人的信用證風險敞口的部分(該條款(A)括號中所指的任何部分除外)，只要該LC風險敞口尚未清償；

(C)如果借款人根據上文第(B)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則只要該違約貸款人的LC風險敞口是以現金抵押的，借款人就不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付該部分LC風險的參與費；

(D)如該違約貸款人的LC風險的任何部分是根據上文(A)款重新分配的，則須調整根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予循環貸款人的費用，以實施該項重新分配；及

(E)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述(A)或(B)款進行再分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的LC風險敞口應支付給開證行的所有參與費應支付給開證行(並根據該違約貸款人可歸因於各開證行簽發信用證的LC風險敞口的金額按比例分配)，直到該LC風險敞口被重新分配和/或現金抵押為止；以及

只要該循環貸款人是違約貸款人，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行簽發、修改或延長任何信用證，除非在每一種情況下，其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的Swingline風險敞口(不包括該術語定義(B)款所指的此類Swingline風險敞口的部分)或LC風險敞口將由非違約循環貸款人的循環承諾和/或借款人根據本節提供的現金抵押品完全覆蓋，任何此類有資金的Swingline貸款或任何此類簽發、修訂或延長信用證的參與權益將按照第2.20(A)(Iii)(A)條的方式在非違約循環貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(B)如行政代理、Swingline貸款人、每一發證銀行及母行均已同意作為失責貸款人的循環貸款人已就導致該循環貸款人成為失責貸款人的所有事宜作出充分補救，則(I)第2.05(C)節規定的循環貸款人購買Swingline貸款的參與的義務和第2.06(D)節規定的貸款人蔘與信用證的義務應重新調整，以根據貸款人的適用百分比確定；(Ii)該貸款人應按票面價值購買其他循環貸款人的循環貸款，這是行政代理決定的，以便循環貸款人根據其適用的百分比持有循環貸款。則該貸款人即不再是違約貸款人(但無權收取在下列期間停止累算的任何費用

它是違約貸款人，在此期間未經其同意而按照第9.02節和第2.20節的規定進行的所有修訂、豁免或其他修改應對其具有約束力)。

(C)任何循環貸款人的承諾不得增加或以其他方式影響，除本節另有明確規定外，借款人履行其在本條款和其他貸款文件下的義務不得因本節的實施而免除或以其他方式修改。根據本節針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人、行政代理、Swingline貸款人、任何開證行或任何非違約循環貸款人針對違約貸款人可能擁有的其他權利和補救之外的權利和補救措施(為免生疑問，每個非違約循環貸款人均有權就其因本節的實施而遭受的任何損失向任何違約貸款人索賠)。

第2.21節。增加設施。(A)母公司可隨時根據增量貸款修正案，在一次或多次情況下，(1)增加一個或多個新的定期貸款類別(每個類別為“增量定期貸款”及其下的貸款，“增量定期貸款”)和/或(2)增加任何現有類別的增量定期貸款的本金和/或增加循環承諾的總額(任何此類增加、“增量增加”以及與任何增量定期貸款一起統稱為“增量貸款”)；其下的貸款，連同任何增量定期貸款(“增量貸款”)，在與所有增量等值債務的未償還本金總額合計時，不得超過增量金額(在有關確定時有效)；條件是：

(I)任何增量貸款的本金總額不得低於25,000,000美元(或在每種情況下，為增量餘額或行政機構合理同意的較小金額)；

(Ii)除非母公司和貸款人另行約定，否則貸款人沒有義務提供任何增量承諾，提供任何增量承諾的決定應由該貸款人單獨和絕對酌情決定(雙方商定，母公司沒有義務向任何貸款人提供參與任何增量貸款的機會)；

(3)任何增量貸款或增量貸款(或其設立、提供或實施)不應要求任何現有貸款人批准，但以其身份提供全部或部分增量貸款的現有貸款人除外；

(4)在循環融資增量增加的情況下，這種增量增加的條件(在不影響税收可替代性的範圍內，預付費用除外)應與循環承付款的條件相同；

(V)在任何現有類別的增量定期貸款的增量增加的情況下，適用於該增量增加的契諾和違約事件作為一個整體，不得具有實質上更大的限制性(但不包括下列任何條款)：(A)為所有循環貸款人的利益而在貸款文件中確認(或添加)的任何條款，以及(B)適用的現有類別的所有貸款人根據適用的增量融資修正案而受增量增加的限制，或(B)僅適用於自該增量增加生效之日起生效的最後到期日之後的期間(就循環到期日而言，在不影響該術語定義中所載但書的情況下))比適用於任何現有類別的增量定期貸款的增量定期貸款，但須經母公司合理確定的增量；但如該項遞增將受惠於任何財務契諾，則該財務契諾須為所有循環貸款人的利益而確認(或增補)於貸款文件內；

(6)適用於任何增量期限安排的定價、費用、保費、利率下限和其他收益組成部分(以及任何“最惠國”條款)應由母公司和提供此類增量期限安排的增量貸款人確定；

(Vii)除內部到期額外，任何增量定期貸款的到期日不得早於該增量定期貸款生效之日起生效的最晚到期日(就循環到期日而言，不執行該期限定義中所載的但書)；

(Viii)除內部到期日外，任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於本協議項下任何未償還信貸安排的最長剩餘加權平均到期日(就任何定期貸款而言，不影響任何會以其他方式修改該定期貸款至到期日加權平均壽命的任何預付款，就循環貸款而言，則在不實施“循環到期日”定義中所載但書的情況下決定)；但儘管有前述規定，任何增量定期貸款可按慣例按計劃攤銷，每年總額不得超過該增量定期貸款原始本金總額的10.0%；

(Ix)(A)任何增量貸款在付款權和與任何當時存在的貸款類別的擔保方面應是同等的；(B)任何增量貸款不得(X)由非貸款方的任何人擔保，或(Y)由抵押品以外的任何資產擔保；

(X)任何增量貸款的收益可由母公司及其受限子公司用於營運資金需要和其他一般公司目的，包括為本協議允許的任何收購和其他投資提供資金，併為債務再融資；

(Xi)借入任何增量貸款之日，而該增量貸款的類別將與任何當時存在的增量定期貸款類別相同，並且即使有任何規定，

第2.08節或第2.13節規定的相反規定，此類增量貸款應按比例(根據此類借款的相對規模)添加到此類未償還增量定期貸款的每筆借款中(並構成此類貸款的一部分，與之屬於同一類型，並具有相同的利息期)，以便提供此類增量貸款的每個增量貸款人將按比例參與此類增量定期貸款的每一筆當時未償還的借款；應當承認，(A)(Xi)款的適用可能導致此類增量貸款具有在當時適用於相關類別的未償還定期基準增量定期貸款的利息期內開始並在該利息期的最後一天結束的利息期(期限可以少於一個月)；以及

(Xii)在符合本第2.21(A)節前述條款的前提下，任何增量定期貸款應按母公司和提供此類增量貸款的增量貸款人確定的條款和文件進行；但適用於該增量定期貸款的違約契諾及違約事件，整體而言，不得比任何當時現有的增量定期貸款或循環貸款的定義更為嚴格(但不包括下列條款)：(A)須為所有貸款人的利益而符合(或增加)貸款文件，或(B)只適用於自該增量定期貸款生效之日起生效的最後到期日之後的期間(如屬循環到期日，則不實施該條款定義中所載的但書)，由母公司合理決定的；但如該遞增定期貸款將受益於任何財務契諾，則該財務契諾須為所有循環貸款人的利益而確認(或加入)於貸款文件內。

(B)任何現有貸款人或任何其他有資格的受讓人均可提供增量承諾(雙方商定，關聯貸款人不得提供循環承諾的增量增加)(各自為“增量貸款人”)；但行政代理、Swingline貸款人和每一開證行均有權同意相關增量貸款人提供增量承諾(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，前提是根據第9.04(B)節的規定，將適用類別的貸款或承諾轉讓給該增量貸款人需要徵得同意；此外，作為關聯貸款人的任何增量貸款人應比照適用第9.04(E)節的規定，如同有關的增量承諾和相關債務是由該增量貸款人以轉讓的方式取得的一樣。

(C)任何遞增貸款協議或根據其設立的任何遞增貸款不得生效，除非(I)在第1.08(A)節的規限下，在生效之日，並在給予該遞增貸款形式上的效力(並假設該遞增貸款的全部金額在該日作為貸款提供資金)和所有相關交易之後，(A)不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致，以及(B)本協議和其他貸款文件中所述的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(或，對於本協議項下的任何此類陳述或保證，

協議或任何其他在各方面已對重要性有保留的貸款文件)，在該日期及截至該日期(明確與先前日期有關的任何該等陳述及保證除外，在此情況下，該陳述及保證在該先前日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確)，但儘管有第(I)款的前述要求或第4.02節的任何相反規定，如設立任何增量融資機制(循環承諾的增量增加除外)為任何收購或類似投資提供資金，則在每種情況下，是有限條件交易(或對與此相關的任何債務進行再融資)，並且提供該增量貸款的增量定期貸款的貸款人同意，可根據家長和該增量定期貸款方的協議，修改本條第(I)款和第4.02節中所述的該增量貸款的有效性和為增量貸款提供資金的條件，以將這些條件限制在習慣上的“SunGard”或“某些資金”條件下，(Ii)行政代理應已收到律師的習慣意見、習慣祕書證書、習慣官員證書、(3)行政代理應已從當時不是貸款人的每個增量貸款人那裏收到一份行政調查問卷以及其應合理要求的其他文件；(4)在根據增量定期貸款機制發放任何增量貸款或就任何現有類別的增量定期貸款進行增量增加的情況下，行政代理應已收到借款請求(不言而喻，此類借款請求不應包含任何陳述、擔保或證明)。在任何增量貸款的生效日期，對於本協議和其他貸款文件的所有目的而言，當時不是貸款人的每個增量貸款人都應成為貸款人。

(D)本合同雙方同意，行政代理機構可採取其認為合理必要的任何和所有行動，以確保在根據第2.24節對循環承諾進行任何增量增加後，循環貸款人按照其新的適用百分比持有未償還循環貸款(如果有的話)。這可由行政代理人酌情決定，辦法包括：(1)要求用新的循環借款的收益預付未償還的循環貸款；(2)使現有的循環貸款人將其未償還的循環貸款的一部分轉讓給遞增的循環貸款人，這些轉讓應按照行政代理人合理確定的機制進行；或(3)上述各項的任何組合。儘管如上所述，為了消除適用借款人在第2.16條下的任何中斷融資責任，如果在任何此類增量增加根據第2.21條生效之日，任何期限基準循環貸款仍未償還，該期限基準循環貸款可繼續未償還(儘管本協議中有任何其他要求，循環貸款應由循環貸款人根據其新的適用百分比持有)，直到當時適用於其的當前利息期結束。

(E)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理在行政代理和母公司合理地認為必要或適當的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行任何增量融資修正案和/或任何修正案，以實施第2.21節的規定，包括為建立本協議項下新的貸款和承諾類別(包括預付款和投票的目的)所需的任何修訂，或反映任何現有貸款和承諾類別的增加以及與之相關的任何技術性修訂，在每種情況下，均應符合本第2.21節的條款。

(F)第2.21節應取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第三條

申述及保證

每一母公司和每一家借款子公司在重述生效日期和根據貸款文件要求或被視為作出陳述和擔保的相互日期向貸款人陳述和保證：

第3.01節。組織；權力。母公司及每一受限制附屬公司均(A)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)信譽良好，(B)擁有一切必要的權力及權力以經營其現時所經營的業務，及(C)有資格在每一個需要具備資格的司法管轄區開展業務，且信譽良好，但上文(A)項(母公司或任何借款附屬公司除外)、(B)及(C)項的情況除外，如未能個別或整體地這樣做，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

第3.02節。授權；可執行性。每一借款方將進行的交易均在該借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織以及股東或其他股東行動(如有需要)的正式授權。本協議已由母公司和每個借款子公司正式簽署和交付，並構成(假設由母公司和借款子公司以外的各方適當執行)，而任何貸款方是或將成為其一方的每一份其他貸款文件，在由該貸款方簽署和交付時，將構成(假定由貸款方以外的各方適當執行)母公司、該借款子公司或該借款方(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案或任何其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得或正在全面生效的交易，以及(Ii)完善根據證券設立的留置權所需的備案或其他行動

文件，(B)不會違反任何(I)適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，或(Ii)母公司或任何受限制的子公司的章程、章程或其他組織文件，(C)不會違反或導致(單獨或在通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)對母公司或任何受限制的子公司或其資產具有約束力的任何契約或其他重大協議或文書下的違約，或要求母公司或其下的任何受限制的子公司支付任何款項，且(D)不會導致創建或強加，或產生創建義務，對母公司或任何受重大限制的附屬公司的任何資產的任何留置權(根據貸款文件設定的任何留置權除外)，但在上文(A)、(B)(I)及(C)條的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)到目前為止，母公司已通過在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中向貸款人提供母公司和合並子公司的綜合資產負債表和綜合經營報表、現金流量、母公司和綜合子公司的股東權益和全面收益變化：(I)由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司報告的截至2022年12月31日的財政年度結束及截至；及(Ii)截至2023年3月31日的財政季度結束及截至2023年3月31日的財政季度的綜合資產負債表。該等財務報表根據公認會計原則按一般年終審核調整及上文第(Ii)款所述報表無註腳的情況下，在各重大方面公平地列報母公司及合併附屬公司於該日期及該期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)自二零二二年十二月三十一日以來，並無發生任何對母公司及受限制附屬公司的整體業務、營運業績、資產或財務狀況造成重大不利影響的事件、狀況或情況。

(C)除上述財務報表或附註所披露者外，於交易生效後，於重述生效日期，母公司或受限制附屬公司概無任何重大或有負債。

第3.05節。財產。(A)母公司及受限制附屬公司對其所有對其業務有重大影響的土地及非土地財產擁有良好業權或有效租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響其目前經營業務的能力或將該等財產作其預定用途的能力，以及除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。

(B)母公司及受限制附屬公司的每一方均擁有或獲準使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，但知識產權除外，未能擁有或未獲許可而個別或合共不會導致重大不利影響，而母公司及受限制附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯

任何其他人的權利，但任何此類侵權行為，無論是個別的還是總體的，合理地預計不會造成實質性的不利影響。

第3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對或(據母公司或任何借款附屬公司所知)針對或影響母公司或任何受限制附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序待決的訴訟、訴訟或法律程序(I)有合理可能性作出不利裁定，且如裁定不利，合理地預期會個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。

(B)除個別或整體而言不會合理預期會導致重大不利影響的事項外，母公司或任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知，或(Iv)知悉任何合理地可能導致任何環境責任的依據。

第3.07節。遵守法律和協議。母公司及受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有政府當局的所有法律、法規及命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節。投資公司狀態。母公司或任何其他貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。税金。母公司及受限制附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税項，但(A)正由適當法律程序真誠提出爭議的税項，而母公司或受限制附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則在其賬面上就該等税項撥備準備金，或(B)未能按規定個別或整體如此做將合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.10節。埃裏薩。除非不合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響，否則(A)每個計劃都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款，並且在每種情況下都符合這些法律下的規定，以及(B)沒有發生或合理地預期將會發生ERISA事件。每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於會計準則編纂主題715所使用的假設)如果超過該計劃資產的公平市場價值，合理地預計不會造成實質性的不利影響。

第3.11節。披露。任何借款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件的談判向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書和其他書面事實信息，或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書和其他書面事實信息(經此前提供的其他信息修改或補充)作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，截至提供日期，不具有誤導性；但條件是：(A)就預計財務信息而言，母公司和借款子公司僅代表並保證該等信息是基於其認為當時合理的假設真誠編制的；以及(B)就母公司根據第5.01(A)或5.01(B)節交付的合併財務報表而言，母公司和借款子公司僅表示並保證該等財務報表在交付時在所有重要方面都將公平列報。根據公認會計原則，母公司及合併附屬公司於其所涵蓋期間期末及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，須受根據第5.01(B)節呈交的該等財務報表的正常年終審核調整及無附註所規限。

第3.12節。子公司。附表3.12載明於重述生效日期，母公司或任何附屬公司擁有各附屬公司每類股權的組織名稱及司法管轄權，以及於重述生效日期識別各指定附屬公司及受重大限制的附屬公司。

第3.13節。收益的使用；保證金規定。母公司或受限制附屬公司概無或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票(按理事會U規則的涵義)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。貸款及信用證所得款項一直及將只用於母公司及受限制附屬公司的一般企業用途，包括營運資金、資本開支及收購融資。任何貸款收益的任何部分都沒有或將直接或間接用於違反理事會任何條例，包括條例U和X的任何目的。

第3.14節。借入子公司。就本協議項下的義務而言，每個借款子公司均受民商法的約束，該借款子公司簽署、交付和履行適用的借款子公司協議、本協議、擔保協議和適用的擔保文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。作為外國子公司的每家借款子公司已有效地同意就適用的借款子公司協議、本協議、擔保協議和適用的擔保文件下的義務被起訴。作為外國子公司的每一家借款子公司均放棄了其或其任何財產本來有權從任何法律訴訟、訴訟或訴訟中獲得的一切豁免權(主權或其他)，

任何法院或抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)根據其註冊所在司法管轄區的法律就其在適用的借款附屬協議、本協議、擔保協議和適用的擔保文件下的義務而享有的管轄權。前一句所述借款子公司的豁免是合法的、有效的，並對該借款子公司具有約束力。

第3.15節。反腐敗法律和制裁。母公司已實施和維持旨在確保母公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，母公司、其子公司和據母公司所知，其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)母公司、任何子公司，或據母公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據母公司所知，母公司、母公司的任何代理人或將以與任何信貸安排有關或從中受益的任何身份行事的任何子公司，均不是受制裁的人。任何借款、簽發信用證或使用任何借款或任何信用證的收益，都不會導致任何一方違反反腐敗法或適用的制裁。

第3.16節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.17節。抵押品事宜

。(A)抵押品協議為擔保當事人(如其中所界定的)的利益為行政代理設定有效且可強制執行的抵押品權益(如抵押品協議所界定的)，及(I)當構成經證明的證券(如《統一商業法典》所界定)並根據抵押品協議須交付行政代理人的抵押品連同空白背書的轉讓文書一起交付行政代理人時，根據抵押品協議設定的擔保權益將構成貸款方對該抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，除第6.02節允許的留置權擔保的權利具有法律上的優先權外，以及(Ii)當適當形式的《統一商法典融資説明書》(或同等條款)提交到適用的備案機關時，根據抵押品協議設立的擔保權益將構成貸款方在剩餘抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，只要完美可通過提交《統一商法典融資説明書》(或同等條款)獲得，且優先於任何其他人的權利，根據第6.02節允許的留置權所保障的權利除外，這些權利在法律上具有優先權。

(B)當事各方簽署並交付知識產權抵押品協議，並與美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)對知識產權抵押品協議進行記錄時，

在提交本節(A)款所述融資報表時，根據抵押品協議設定的擔保權益將構成貸款當事人對知識產權的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，其中擔保權益可以通過在美利堅合眾國備案來完善，在任何情況下，擔保權益優先於任何其他人的權利。第6.02節允許的留置權擔保的權利除外，這些權利在法律上具有優先權(但有一項理解是，在重述生效日期之後，可能需要在美國專利商標局或美國版權局進行後續錄音，以完善貸款當事人取得的此類知識產權上的擔保權益)。

第四條

條件

第4.01節。重述生效日期。修訂及重述協議預期及於此反映的對現有信貸協議的修訂及重述，須符合(或根據現有信貸協議第9.02節豁免)修訂及重述協議所載重述生效日期發生前的條件。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款(貸款的任何轉換或延續除外)時發放貸款的義務，以及每一開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均以收到按照本協議提出的要求並滿足下列條件為條件：

(A)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改或延期之日(以適用者為準)，在所有重要方面均應真實和正確(如果是本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等陳述或擔保，則在各方面均屬真實和正確)(但明確與先前日期有關的任何該等陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保應在該先前日期當日和截至該日期在所有重大方面均屬真實和正確)。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責行為發生及持續。

每一次借款(貸款的任何轉換或延續除外)以及每次信用證的簽發、修改或延期，應被視為適用借款人在信用證日期已滿足本第4.02節(A)和(B)款規定的條件的聲明和保證。儘管有上述規定，在為任何收購或類似融資而設立的任何增量貸款(循環承付款的任何增量增加除外)的情況下

在每種情況下都是有限條件交易的投資和/或為與此相關的任何債務再融資，本節(A)或(B)段所述的條件，在第2.21(C)節允許的範圍內，可免除或修改適用的增量融資協議所述的條件。

第4.03節。關於每個借款子公司的信貸事件。貸款人向每個借款子公司(重述生效日期屬於本協議一方的借款子公司除外)發放初始貸款的義務，或開證行為其賬户開具信用證的義務，須滿足下列附加條件：

(A)行政代理或其律師應已從該借款子公司和母公司收到代表該方簽署的借款附屬協議的副本(根據第9.06(B)節的規定，該借款附屬協議可包括通過電子郵件或其他電子方式傳輸的任何電子簽名，以複製實際簽署的簽名頁的圖像)，並且該借款附屬協議應已按照第2.04節的規定生效。

(B)行政代理應已收到(I)適用借款附屬協議的日期、(Ii)致給行政代理、貸款人和開證行以及(Iii)行政代理應合理要求的事項的書面意見(該書面意見應合理地被行政代理接受)。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關借款附屬公司的組織、存在和良好地位、其將參與的交易的授權以及與該借款附屬公司、貸款文件或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。

(D)行政代理應已收到一份證明，日期為適用的借款附屬協議的日期，並由母公司的一名財務官簽署，確認滿足第4.02(A)和4.02(B)節中規定的條件(在每種情況下，均視為其中提及借款(或信用證的簽發、修改或延期)的日期、時間或效果的所有內容均指該借款附屬協議的日期、時間和效果)。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及在此項下應支付的所有費用應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應

已由借款人、母公司和每個借款子公司契約償還，並與貸款人商定：

第5.01節。財務報表和其他信息。母公司將代表每個貸款人向行政代理提供：

(A)(I)只要母公司受《交易法》規定的定期報告義務的約束，在要求母公司向美國證券交易委員會提交母公司任何會計年度的10-K表格年度報告的10個工作日內(實施根據《交易法》第12b-25條(B)款可對該日期進行的任何延期)，以及(Ii)否則，在母公司每個會計年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表，截至該會計年度末和該會計年度的股東權益、綜合收益和現金流量的變化，分別以比較形式列出上一財政年度的數字，所有審計均由畢馬威有限責任公司或另一傢俱有公認國家地位的註冊獨立會計師事務所審計並附有其意見(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(僅由於(A)根據本協議產生的任何債務或任何其他債務在提交意見之日起一年內到期和/或(B)任何實際或預期無法滿足財務維護契約(包括遵守第6.10條))，且對審計的範圍沒有任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表在所有重要方面都公平地列報根據公認會計原則，母公司和子公司在合併基礎上的財務狀況、經營業績和現金流量；

(B)(I)只要母公司受交易法規定的定期報告義務的約束，在要求母公司向美國證券交易委員會提交母公司任何會計季度的10-Q表格季度報告的每個日期的10個工作日內(根據交易法，根據規則12b-25(B)款可以進行的任何延期生效)，以及(Ii)否則，在母公司前三個會計季度結束後45天內，其截至該財政季度末及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及相關綜合經營報表及現金流量，以比較形式列載上一財政年度的相應一段或多段期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，所有資料均按公認會計原則在綜合基礎上公平地列示母公司及合併附屬公司的財務狀況及經營成果及現金流量，但須經正常的年終審計調整及不設腳註。並附有父母的一名財務人員的證明；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表後的五個工作日內，(I)由母公司(A)的財務主任簽署的完整的合規證書，證明是否發生違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和就此採取或建議採取的任何行動；(B)列出該財務報表涵蓋的母公司在最近財政年度或財政季度(視情況而定)最後一天的總淨槓桿率的合理詳細計算，包括合理詳細的計算

合併EBITDA，(C)如果第一留置權遞減公約對該等財務報表所涵蓋的母公司最近財政年度或財政季度(如適用)的最後一天有效，列出截至該財政年度或財政季度(如適用)最後一天的第一留置權淨槓桿率的合理詳細計算；(D)説明自第3.04節所述經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，對總淨槓桿率的計算或(如適用)有實質性影響，第一留置權淨槓桿率，如果發生任何這種變化，説明這種變化對證書所附財務報表的影響，以及(E)確定截至符合證書之日的每一家指定子公司和每一家重大限制子公司；以及(2)為從財務報表中剔除非限制性子公司(如有)賬目所需的備考調整的摘要(可採用腳註形式)；

(D)在每次交付上述(C)款下的合規證書的同時，由母公司的一名財務官簽署的完整的補充完美證書，列出補充完美證書所要求的信息；

(E)在公開後立即提供母公司或任何受限制的子公司提交給美國證券交易委員會、或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本，或由母公司分發給其一般股東的所有報告、委託書和其他材料的副本(視情況而定)；

(F)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)母公司或其任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(I)(1)節所述的任何文件和(Ii)母公司或其任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(L)(1)節所述的任何通知的副本；但如果母公司或其任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，則母公司或適用的ERISA關聯方應立即要求該管理人或贊助人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；以及

(G)(I)在提出任何要求後，行政代理(代表其本身或應任何貸款人的要求)可合理地要求並(Ii)在行政代理或任何貸款人以書面合理要求的範圍內，迅速提供行政代理或任何貸款人以書面合理要求的信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》。

根據本第5.01節第(A)、(B)或(E)款規定交付的信息，如果該等信息(如屬上述(B)款所要求的認證，則包括隨附於任何

此類季度報告(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條)，或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告，應由行政代理在貸款人已獲準訪問的電子系統或類似網站上發佈，或應在母公司網站https://ir.tripadvisor.com/上的“投資者關係”頁面或美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上公開提供根據本第5.01節要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。如果根據上述(A)或(B)款交付的任何財務報表需要重述，母公司應在該等重述的財務報表可供查閲後，立即提交經修訂的經修訂的、由母公司的財務總監簽署的有關重述期間的完整合規證明書。

第5.02節。重大事件的通知。家長應及時向管理代理提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)任何仲裁員或政府當局針對母公司或任何受限制附屬公司或影響母公司或任何受限制附屬公司提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會被不利裁定，而如裁定不利，則可合理地預期會導致重大不利影響；及

(C)任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會造成實質性的不利影響。

根據本節提交的每份通知應附有母公司財務主任或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。母公司將，並將促使每一家受限制的子公司作出或安排作出一切必要的事情，以保持、更新和全面有效其合法存在，以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權、特許、專利、版權、商標和商號，除非(母公司或任何借款子公司的合法存在除外)，如果不單獨或總體不這樣做將合理地預期不會導致實質性的不利影響；但上述規定不應禁止(A)“母公司”定義中提及的、符合“母公司”定義要求的任何母公司重新歸化，以及(B)第6.04條或第6.08條允許的任何合併、合併、處置、租賃、清算或解散。

第5.04節。納税義務的支付。母公司將，並將促使每一家受限制的子公司支付其納税義務，如果不支付，將有理由預計在其拖欠或違約之前將導致重大不利影響，除非下列情況下：(A)其有效性或數額正受到真誠的質疑

經適當程序及(B)母公司或該受限制附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上預留有關準備金。

第5.05節。財產的維護；保險。母公司將，並將促使每一家受限制的子公司：(A)保持和維護與其業務有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，除非未能單獨或整體這樣做不會合理地導致重大不利影響，以及(B)向財務狀況良好和聲譽良好的保險公司維持保險，其金額和風險通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司維持；但母公司及受限制附屬公司可(I)自行承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似公司通常自行承保的風險及金額，以及(Ii)選擇不承保恐怖主義保險。在重述生效之日起30天內(或在重述生效日期後成為附屬擔保人的任何受限附屬公司所維持的任何此類保險單的情況下，在其成為附屬擔保人之日後30天內，或在每種情況下，行政代理人可能以書面同意的較後日期之後的日期)內，並在此後的任何時間內，母公司(A)在由貸款方或其代表維持的每份意外保險單(此類保險單中不存在此類背書的情況下)，應使此類保險單包含貸款人應付損失條款或註明行政代理人的背書，代表有擔保的當事人，作為本合同項下的貸款人損失收款人，(B)在由貸款方或其代表開立的每份責任保險單(工傷賠償、董事和高級職員責任保險除外，或此類背書沒有慣例或不可獲得的其他保險單)的情況下，應促使該保險單將行政代理、貸款人和開證行指定為本合同項下的額外保險人，以及(C)在上述(A)或(B)款所述的每一份保險單的情況下，應盡商業上合理的努力，使該保險單至少提前30天(或行政代理合理同意的較短天數)提前書面通知行政代理取消該保險單。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。母公司將，並將促使每一家受限制的子公司保存適當的記錄和賬簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。母公司將，並將促使每個受限制的子公司，允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則(A)貸款人指定的代表不得進行任何此類訪問、檢查、審查、提取或討論，除非該代表由行政代理指定的代表陪同，以及(B)在母公司的任何財政年度內，行政代理和貸款人行使此類權利的次數不得超過一次。

第5.07節。遵紀守法。母公司將，並將促使每一家受限制子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守，不會合理地預期會導致重大不利影響。母公司將保持有效並執行旨在確保母公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。擔保和抵押品要求。

(A)如任何受限制附屬公司在重述生效日期後成立或收購，任何非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司，或任何受限制附屬公司在重述生效日期後以其他方式成為指定附屬公司(包括因成為重大受限制附屬公司的結果)，母公司將在切實可行範圍內儘快並在任何情況下在30天內(或行政代理人以書面同意的較長期限內)將此事通知行政代理，並提出擔保和抵押品要求，但“擔保和抵押品要求”定義(D)款的要求除外。就該受限制附屬公司(如其為指定附屬公司)及(D)項的規定，促使任何貸款方於(X)下一個季度更新日期(定義見抵押品協議)及(Y)在有關該附屬公司的成立、收購、重新指定或其他適用事件後的下一個季度更新日期(定義見抵押品協議)或之前，就該受限制附屬公司的任何股權或債務而符合該等規定。重新指定或與之相關的其他適用事件(或管理代理書面同意的較長期限)。

(B)母公司應在實際可行的情況下，在變更後30天內(或行政代理人以書面形式同意的較長期限內)，將下列方面的任何變化通知行政代理：(I)在其組織文件中規定的任何借款方的法定名稱；(Ii)任何貸款方的註冊成立、組織或組建的管轄權或組織形式(包括任何合併或合併的結果)；(Iii)任何貸款方首席執行官辦公室的所在地；或(Iv)組織識別號碼(如有)，或任何貸款方的聯邦納税人識別碼。

第5.09節。進一步的保證。母公司將，並將促使每一家指定子公司迅速簽署和交付任何和所有其他文件、協議和文書，並採取任何適用法律或法規可能要求的所有進一步行動，或行政代理可能合理地要求(A)完成貸款文件預期的交易或(B)使擔保和抵押品要求始終得到滿足(應理解，就第5.06或5.08節中規定的事項而言，第5.09節的要求應受到其中規定的寬限期的約束)。在合理的書面要求下，父母應不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權，但在每種情況下，

對貸款當事人採取行動完善此類留置權的義務的限制，在“擔保和抵押品要求”一詞的定義和抵押品協議中闡述。

第5.10節。子公司的指定。母公司可在重述生效日期後的任何時間，將任何子公司(借款子公司除外)指定為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司重新指定為限制性子公司；但(A)在緊接該項指定或重新指定後(包括實施對適用的受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資、債務及資產留置權的重新分類後)，將不會發生任何違約事件，且不會因此而繼續發生或將會導致違約事件；(B)任何附屬公司如根據任何其他重大債務屬“受限制附屬公司”(或類似條款)，則不得被指定為非受限制附屬公司；及(C)任何非受限制附屬公司不得擁有(或以獨家許可方式持有或控制)任何對母公司及其受限制附屬公司的業務運作具有重大意義的知識產權，作為一個整體，母公司或其任何受限子公司均不得轉讓或以其他方式將任何此類知識產權轉讓給任何非受限子公司。將任何子公司指定為非限制性子公司，應構成母公司(或其適用的受限子公司)在指定之日對其進行的投資，其金額相當於母公司(或其適用的受限子公司)股權可歸因於該子公司的淨資產的公平市場價值的一部分，由母公司合理確定(只有在第6.11節允許此類投資的範圍內，才允許這樣的指定)。將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，應構成在重新指定時(視何者適用而定)作出、產生或授予該受限制附屬公司當時的任何現有投資、債務或留置權。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止之前，已全額支付每筆貸款的本金和利息以及在此項下應支付的所有費用，所有信用證已到期或終止，所有信用證付款應由借款人、母公司和每個借款子公司契約償還，並與貸款人達成一致：

第6.01節。負債累累。母公司不會，也不會允許任何受限制的子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件規定的債務；

(B)在附表6.01所列重述生效日期當日存在的債項，以及任何延展、續期、再融資或取代任何該等表列債項的債項，但條件是(I)該等債項的本金款額(或增值(如適用))不超過所延展的債項的本金額(或增值(如適用))，

續期、再融資或替換，但與延期、續期、再融資或替換相關的任何費用、承保折扣、成本、佣金、開支和保費，以及與延長、續期、再融資或替換有關的應計利息、費用和保費的數額除外；(Ii)此類債務不得早於延長、續期、再融資或替換債務的到期時間，或其加權平均到期日不得短於債務的延期、續期、再融資或替換債務；(Iii)此類債務不構成任何人的義務(包括根據擔保)，而任何人不應(或在收購後受限子公司的情況下，不應被要求成為)與債務延期、續期、再融資或替換有關的債務人，以及(Iv)該債務是無抵押的，或如債務是延期、續期、再融資或替換的，則該債務僅由為債務延期、續期、再融資或替換(以及債務的任何改進或增加或由此產生的收益)提供擔保的資產擔保；

(C)欠母公司或任何受限制附屬公司的債務；但(I)該等債務不得轉移或質押給母公司或任何受限制附屬公司以外的任何人，或(Ii)自重述生效日期後30天(或該行政代理以書面同意的較後日期)開始的任何借款方對非貸款方的受限制附屬公司的任何此類債務必須由該借款方證明，並明確從屬於該借款方的義務，全球公司間票據和(3)任何貸款方欠非貸款方的受限制子公司的任何此類債務應為無擔保債務；

(D)在重述生效日期後為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃債務)提供資金而招致的負債，以及與取得、建造或改善任何該等資產有關而招致或承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期、再融資及更換，而該等債務並不增加其未償還本金額、不會導致到期日提早或其剩餘加權平均壽命縮短或改變直接或間接負有償付責任的各方；但(I)該等債務(非經準許的延期、續期及更換)是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，(Ii)本條(D)項所準許的債務本金總額，在每一情況下均不得超過該項收購、建造或改善的成本，及(Iii)在產生或承擔該等債務時，以及在給予形式上的影響(包括使用其所得收益)後，總淨槓桿率不得超逾3.50至1.00；

(E)(I)任何人成為(非受限制附屬公司重新指定為)受限制附屬公司(或

在重述生效日期後與母公司或受限制附屬公司合併或合併或合併為母公司或受限制附屬公司的任何人)，或在重述生效日期後的收購中由母公司或任何受限制附屬公司就收購資產而承擔的任何人的債務；但(A)在該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)時，或在取得該等資產時，該等債務是存在的，而該等資產並非在該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被取得時，或與該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產正被獲取時而產生的；。(B)在該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)或該等資產是在形式上給予該等債務效力後，(X)如該債務是以抵押品上的留置權作為擔保，而該抵押品與保證信貸融資的抵押品上的留置權同等，則該等債務是以抵押品上的留置權作為保證的，第一留置權淨槓桿率不會超過3.50比1.00，(Y)如果此類債務是以抵押品上的留置權作為擔保信貸融資的抵押品上的留置權的擔保，且僅通過對非抵押品或無擔保資產的留置權來擔保，則總淨槓桿率不會超過4.50至1.00；及(C)如果此類債務是通過抵押品上的留置權來擔保的，則此類債務(X)不應是任何貸款方以外的任何人的債務(包括根據擔保)，(Y)不得以抵押品以外的任何資產作抵押；及(Z)須受可接受的債權人間協議所規限，及(Ii)就上文第(I)款所準許的任何債務進行任何再融資；

(F)作為開户方的母公司或任何受限制附屬公司在貿易信用證方面的債務；

(G)債務包括(I)保險費融資或(Ii)承擔或支付在正常業務過程中產生的供應安排所載的債務；

(H)在正常業務過程中招致的相當於僱員遞延補償的債務；

(I)與母公司或任何受限制附屬公司的任何投資有關而產生的任何購買價格調整、收益或類似性質的延期付款的債務，或與母公司或任何受限制附屬公司的任何投資有關而產生的任何賠償、償還或類似債務；

(J)任何履約保證金或保證保證金(包括任何保障消費者保證金或任何就有爭議的評税而提交的履約保證金)、完成保證金或相類債務項下所產生的債項，而在每種情況下，該等債項是在正常業務過程中招致而不支持債項的；

(K)(I)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(在白天透支的情況下除外)，在正常業務過程中從不足的資金中提取;，但條件是此類債務在發生後五個工作日內消除；及(Ii)構成指定現金管理債務的債務；

(L)本節第6.01節其他條款所述義務的所有保險費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息；

(M)母公司或任何受限制附屬公司的債務擔保；

(N)債務，包括向母公司或受限制附屬公司的現任或前任高級人員、董事及僱員、其各自的產業、配偶或前配偶發行的承付票，以換取母公司或該受限制附屬公司購買或贖回其股權(不符合資格的股權除外)；但本條(N)所準許的該等債務的本金總額在任何未清償時間不得超過10,000,000美元；

(O)訂立掉期協議，以對衝或減輕母公司或任何受限制附屬公司實際或預期面臨的風險(母公司或任何受限制附屬公司的股權或債務風險除外)，或就母公司或任何受限制附屬公司的任何計息或任何非美元債務或投資(為免生疑問，包括任何該等建議的投資)或(Ii)任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易而訂立的掉期協議下的責任；或(Ii)任何準許債券對衝交易或兑換利率(由固定利率至浮動利率，由一種浮動利率轉為另一浮動利率)或匯率；

(P)不是附屬貸款方的任何受限制附屬公司的債務；但在產生該等債務時，並在給予該債務形式上的效力，包括使用該債務所得款項後，根據本條(P)項下當時所有未償債務的本金總額不得超過(I)美元64,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的綜合EBITDA的20.0%兩者中較大者；

(Q)母公司或任何受限制附屬公司的其他債務；但在產生該等債務時，並在給予該等債務形式上的效力，包括動用該等債務所得款項後，根據本條(Q)當時所有未清償債務的本金總額，不得超過(I)美元320,000,000美元及(Ii)最近結束測試期間綜合EBITDA的100.0，兩者中較大者；

(R)(I)遞增的等值債務；及(Ii)就上文第(I)款所準許的任何債務而言，因依賴比率遞增款額而招致的任何再融資債務；及

(S)母公司或任何附屬貸款方的債務(I)根據2025年債券契約尚未償還的債務，(Ii)根據2026年債券契約尚未償還的債務，或(Iii)根據上文第(I)及/或(Ii)條延長、續期、再融資或取代任何債務的債務；但本條款(S)允許的債務本金總額在任何時候不得超過8.45,000,000美元，如果是根據上文第(Iii)條產生的債務，則加上與延長、續期、再融資或替換相關的任何費用、承保折扣、成本、佣金、開支和保費，以及與債務延期、續期、再融資或替換相關的應計利息、費用和保費。

第6.02節。留置權。母公司將不會也不會允許任何受限制的子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)(I)允許的產權負擔和(Ii)根據貸款文件設定的留置權；

(B)對母公司或任何受限制子公司的任何資產(或對該資產的任何改進或補充或由此產生的收益)的任何留置權，該留置權在重述生效日期存在並列於附表6.02；但(I)該留置權不適用於母公司或任何受限制子公司的任何其他資產，且(Ii)該留置權應只擔保其在重述生效日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金的債務的延期、續期和替換；

(C)(I)在重述生效日期後母公司或任何受限制附屬公司收購任何資產之前已存在的任何留置權，或在重述生效日期前任何人(或在重述生效日期之前成為受限制附屬公司(或因重新指定非受限制附屬公司而成為受限制附屬公司(或在根據本條例準許的交易中與母公司或受限制附屬公司合併或合併為母公司或受限制附屬公司或與母公司或受限制附屬公司合併或合併的任何人的資產)的任何留置權；但在每一種情況下，(X)該留置權的設立並非考慮或與該收購或該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)(視屬何情況而定)有關，(Y)該留置權不適用於母公司或任何受限制附屬公司的任何其他資產，且(Z)該留置權只擔保第6.01(E)節下未清償的債務及與其有關的債務不構成債務，及(Ii)保證根據第6.01(E)節準許的債務再融資的任何留置權及其相關債務不構成債務；

(D)母公司或任何受限制的附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(I)該等留置權只保證第6.01(D)節所準許的債務，以及與該等債務有關的義務不構成債務，及(Ii)

留置權不適用於母公司或任何受限制子公司的任何其他資產(但對其進行的任何改進或加入或由此獲得的收益除外，但以任何人(或其關聯公司)為受益人的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資可交叉抵押於該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資)；

(E)在正常業務過程中產生的留置權，該留置權不保證債務，不幹擾母公司和受限制子公司的實質性業務，也不單獨或總體上對母公司和受限制子公司的資產價值造成重大損害；

(F)不會對母公司或任何受限制附屬公司的業務造成任何重大影響的許可證、再許可、租賃或再租賃(資本租賃債務或回售/回租交易除外)；

(G)出租人或分租人根據UCC融資報表(或外國司法管轄區內的同等備案、登記或協議)所產生的任何權益或所有權，以及產生於與根據本條例準許的租賃和分租有關的任何留置權(資本租賃義務或回售/回租交易除外)；

(H)以銀行或其他存款機構或證券中介人為受益人而存放現金或其他留置權的一般及慣常抵銷權利，該等抵銷權利純粹是憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的，而該等權利涵蓋存入存管機構或證券中介人的存款或證券賬户(包括記入貸方的基金或其他資產)或其他資金，但並不擔保任何債務；

(1)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品的留置權；

(J)只對母公司或任何受限制附屬公司就母公司或任何受限制附屬公司的任何收購或其他投資的意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(K)上述(B)、(C)或(D)款所述任何留置權的全部或部分的任何延期、續期或替換(或連續續期或替換)；但(1)由此獲得擔保的債務應僅限於由如此延長、續期或替換的留置權所擔保的債務(並在該條款規定的範圍內，延長、續期或替換)；及(2)此類留置權應限於保證如此延長、續期或替換的留置權的全部或部分資產；

(L)其他擔保債務或其他義務的留置權；但根據本條(L)擔保的債務或其他義務的本金總額在任何時候不得超過15,000,000美元；

(M)擔保債項的其他留置權；但在產生該等留置權及相關債項時，以及在給予該等留置權及相關債項的形式效力(包括動用其所得款項)後，當時所有債項的本金總額

根據本條款(M)允許的留置權擔保的未償債務不得超過(I)美元320,000,000美元和(Ii)最近結束測試期綜合EBITDA的100.0%(不言而喻，根據本條款(M)擔保的債務不應受可接受的債權人間協議的約束)；

(N)對擔保第6.01(R)節允許的債務的抵押品的留置權，以及與之相關的不構成債務的義務；但任何此類留置權均須符合可接受的債權人間協議；

(O)對不是貸款方的受限制子公司的資產的留置權，確保不是貸款方的受限制子公司的債務；前提是這種債務不是第6.01節所禁止的；

(P)留置權(I)以任何其他貸款方為受益人的任何貸款方的資產，以及(Ii)以母公司或任何受限制子公司為受益人的非貸款方的任何受限制子公司的資產留置權；

(Q)根據在正常業務過程中訂立的擔保指定現金管理債務的慣常現金管理服務文件產生的留置權(根據該術語定義(D)款所設想的指定現金管理債務除外)；和

(R)不受限制的子公司的股權留置權，以擔保不受限制的子公司的義務。

第6.03節。銷售/回租交易。母公司將不會，也不會允許任何受限制的附屬公司直接或間接地與任何人訂立任何安排，根據該安排，母公司或任何該等受限制的附屬公司將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論該財產是現在擁有的或以後獲得的，此後母公司或任何該等受限制附屬公司將租用其擬用於與出售或轉讓自該人或其聯屬公司的財產實質上相同的一項或多於一項目的的財產或其他財產(任何該等安排稱為“出售/回租交易”)；但儘管有前述規定，母公司及任何受限附屬公司可從事任何出售/回租交易，但條件是，在給予形式上的效力後，母公司及任何該等受限附屬公司與該交易有關的歸屬債務總額在產生交易時會獲準根據第6.01(Q)條產生，並由根據第6.02(M)條產生的留置權擔保(且只要該等可歸屬債務尚未清償，此類可歸屬債務應被視為根據第6.01(Q)條發生，並由根據第6.02(M)條產生的留置權擔保，並構成根據此類條款的可獲得性的使用)。

第6.04節。根本的變化；商業活動。(A)母公司將不會也不會允許任何受限制的子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散；但如在合併之時及緊接其生效後並無失責發生，且不會因此而繼續或將會導致，(I)母公司或任何

受限子公司可以與任何人合併或合併；但(A)如涉及母公司或任何借款附屬公司的任何合併或合併，(1)母公司或該借款附屬公司須為繼續或尚存的人，或(Y)繼續或尚存的人應是根據美利堅合眾國任何一州或哥倫比亞特區的法律組成的公司或有限責任公司，並須以行政代理人合理接受的方式承擔母公司或該借款附屬公司在貸款文件下的所有義務，(2)母公司或該借款子公司應就此向貸款人發出合理的事先通知，以便貸款人遵守“瞭解您的客户”規則和其他適用的規定；(B)(1)如屬涉及受限制附屬公司的合併或合併，則繼續留存或尚存的人須為受限制附屬公司，如該受限制附屬公司是全資附屬公司，則須為全資附屬公司；及(2)如涉及屬附屬貸款方的受限制附屬公司的合併或合併，則繼續留存或尚存的人須為附屬貸款方；但本條(B)所載規定不適用於涉及受限制附屬公司(借款附屬公司除外)的任何此類合併或合併，而該等合併或合併是為了根據第6.08節處置母公司及受限制附屬公司所擁有的受限制附屬公司的所有股權；及(Ii)任何受限制附屬公司(借款附屬公司除外)可清算或解散為另一受限制附屬公司；但如屬全資附屬公司的受限制附屬公司的清盤或解散，則另一間受限制附屬公司須為全資附屬公司，而如該清算或解散的受限制附屬公司是附屬貸款方，則須為附屬貸款方。

儘管有上述規定，本第6.04(A)節不應禁止母公司、任何借款人子公司或任何其他受限子公司的任何交易，其目的是根據美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律將該人重新歸化；但在涉及借款方的任何此類交易中，(X)該交易的繼續人或尚存人(如果不是借款方)應以行政代理合理接受的方式承擔該借款方在貸款文件下的所有義務，(Y)母公司或該借款方應在貸款文件完成之前以書面形式通知該行政代理，並應就此給予每個貸款人合理的事先通知，以使每個貸款人遵守貸款人合理地確定為美國或外國銀行監管機構所要求的“瞭解您的客户”規則和其他適用法規。

(B)母公司將不會、亦不會準許任何受限制附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但母公司及受限制附屬公司於重述生效日期所經營的業務，以及與其類似、附屬、互補或以其他方式合理相關或屬其合理延伸、發展或擴展的業務除外。

第6.05節。限制支付。母公司不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：(A)母公司可以聲明和支付受限制的付款

(B)受限制附屬公司可就其股權按比率(或從母公司的角度而言以較優惠的條款)宣佈及派發股息，(C)受限制附屬公司可宣佈及支付任何向母公司或其他受限制附屬公司作出的限制性付款，(D)母公司可回購在“無現金行使”股票期權或認股權證或歸屬受限制股份單位時視為發生的股權，但條件是該等股權代表該等期權或認股權證的行使價，或代表行使或歸屬時應繳的預扣税項；。(E)母公司及受限制附屬公司可向其少數股東購買並非全資附屬公司的受限制附屬公司的股權(不論是以股份收購、自行投標、贖回或其他方式)。(F)母公司及受限制附屬公司可依據及按照適用於母公司及受限制附屬公司管理層或僱員的購股權計劃或其他福利計劃作出限制性付款，。(G)母公司及任何受限制附屬公司可作出任何限制性付款(包括與準許的結構性回購交易或將任何可轉換或可交換債務轉換或交換為母公司的股權(不符合資格的股權除外)及/或現金(以現金代替零碎股份)及/或現金(金額參考該等股權的價格而釐定)，但在作出該等限制性付款時，在給予形式上的效力後，(I)總淨槓桿率不會超過4.00至1.00，及。(Ii)不會發生任何違約事件，亦不會因此而持續或導致違約，。(H)母公司或任何屬本地附屬公司的借款附屬公司，可在抵銷根據該準許債券對衝交易或任何有關的許可認股權證交易而應付予母公司或該借款附屬公司的任何溢價或其他應付款項後，(I)(A)向對衝提供者支付根據該準許債券對衝交易或任何有關的許可認股權證交易而到期的任何溢價或其他款項，或(B)根據準許權證交易向對衝提供者支付或交付的任何款項或交付，在每一種情況下，(1)在結算時交付母公司股權(不合格股權除外)，或(2)在任何提前終止時支付母公司股權(不合格股權除外)中的提前終止金額，或(Y)抵銷根據該許可認股權證交易或相關的許可債券對衝交易而應支付給母公司或該借款子公司的任何溢價或其他付款，或(Ii)任何付款(不包括任何溢價、預付款金額、執行價格或其他適用的購買價格、成本、在任何情況下，(A)在結算時交付母公司的股權(不符合資格的股權除外)，或(B)在任何提前終止時支付母公司的股權(不符合資格的股權除外)，(I)母公司可回購母公司已發行的股權(不符合資格的股權除外)

在允許的可轉換債務(並支付現金代替零股)與與這種轉換或交換實質上同時發生的其他允許可轉換債務的收益進行轉換或交換時，(J)母公司和受限制的子公司可在母公司選擇適用第(J)款的時間進行限制性付款，其金額不得超過可用金額的部分(如有)，但在作出此類限制性付款的形式上生效後，不應發生違約，且不會因此而繼續或將導致違約，(K)母公司及任何受限制附屬公司可作出總額不超過(X)美元16,000,000美元及(Y)最近結束測試期綜合EBITDA 5.0%(Y)較大者的限制性付款，(L)母公司及任何受限制附屬公司可在其聲明日期或發出不可撤銷的贖回通知(視何者適用而定)後60天內作出任何限制性付款，前提是該等限制性付款是在聲明或通知日期作出的，根據第6.05節的任何其他條款，該等限制性付款將會被準許(須理解，就根據第6.05節適用的其他條款作出的任何限制性付款而言(L)應被視為已根據該其他條款作出)及(M)母公司及任何受限制附屬公司可就行使可轉換為或可交換母公司或該受限制附屬公司的股權的認股權證、期權或其他證券，向母公司或該受限制附屬公司的股權持有人作出限制性付款，以代替發行該等股權的零碎股份。

第6.06節。與附屬公司的交易。母公司將不會也不會允許任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何資產，或以其他方式從事任何其他交易，除非(A)以不低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款和條件對母公司或該受限制子公司有利，(B)母公司與受限制子公司或因此類交易而成為受限制子公司的任何其他人之間的交易，不涉及任何其他關聯公司，(C)第6.05節允許的任何限制性付款和第6.11節允許的任何投資；。(D)在正常業務過程中與母公司或任何受限制子公司的高級管理人員和董事進行的付款和其他交易，以及在正常業務過程中支付給母公司或任何受限制子公司的前高級管理人員或董事的諮詢費和開支，(E)對聯營公司持有的母公司股權的條款或其他交易進行重新分類或更改，而該等交易並不涉及母公司或任何受限制附屬公司支付任何代價(母公司的股權(不符合資格的股權除外))或任何其他價值轉移；。(F)母公司或任何受限制附屬公司向母公司的任何聯屬公司或任何受限制附屬公司或其代表支付與任何公開發售或非公開發售有關的自付開支。母公司關聯公司的其他股票發行或出售或為母公司或任何受限子公司的利益進行的其他交易；(G)允許的慈善捐款；及(H)任何涉及對價或價值低於250,000美元的交易；但是，本節不得禁止或限制以下各項的實施或效力，或根據下列各項支付的任何款項：(I)任何允許的公司間活動、任何其他許可證、租賃、服務合同、購買協議、處置協議或類似安排

(I)任何受限制附屬公司與母公司或任何其他受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何協議，或任何準許的税務重組或(Ii)母公司或任何受限制附屬公司與其業務線有關或與其業務線合理相關的任何合營企業的任何協議，惟該協議須經母公司董事會或其審核委員會批准。

第6.07節。限制性協議。母公司將不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或施加任何條件：(A)母公司或作為國內子公司的任何受限制子公司有能力對其任何資產設定、產生或允許存在任何留置權，以確保任何義務，或(B)任何受限制子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，會員權益或類似股權，或向母公司或任何其他受限制附屬公司發放或償還貸款或墊款，或擔保母公司或任何其他受限制附屬公司的債務；但(I)上述規定不適用於(A)法律或任何貸款文件所施加的限制及條件；(B)在重述生效日期當日存在並於附表6.07確定的限制及條件(以及只要該等限制及條件的範圍未予擴大，即可予以延長或續期)；(C)對在重述生效日期並非附屬公司的人的限制及條件，該等限制及條件在該人成為附屬公司或與受限制附屬公司合併或合併時已存在，且不是因與該等限制附屬公司合併或合併而招致的，或並非因預期而招致的，該人成為附屬公司，只要該等限制和條件只適用於該人(以及只要該等限制和條件的範圍沒有擴大，則該等限制和條件的任何延長或續期)、(D)管理或證明母公司或根據本協議允許的任何受限制附屬公司的任何債務的任何協議或文件所載的限制和條件，但就前述(A)款所述事項而言，以及就管限或證明資本租賃義務的協議或文件所載的任何該等限制或條件而言，該等限制和條件並不限制母公司及受限制附屬公司訂立、對其任何資產產生或允許存在留置權以擔保任何債務，只要構成這種擔保的債務的本金總額不超過以下各項的總和：(X)在產生包含該等限制或條件的債務時有效的未使用承諾的總金額，(Y)當時未償還的循環信貸敞口總額和(Z)當時未償還的增量定期貸款的本金總額；及(E)如任何國內子公司不是指定子公司或任何外國子公司，在每種情況下都不是全資子公司或，在上述(A)款的情況下，不是受限制子公司的任何人的股權，在該人的組織文件中或根據任何合資企業協議或股權持有人協議的限制，但在每種情況下，此類限制僅適用於該受限制子公司和該受限制子公司的任何股權，或適用於該其他人的股權；(2)上述(A)款不適用於(A)本協議所允許的關於擔保債務的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於資產

(B)上述條款(B)不適用於與出售前出售受限制附屬公司有關的協議所載的慣常限制及條件，惟該等限制及條件只適用於將予出售的受限制附屬公司，且根據本條例準許進行此類出售。

第6.08節。資產處置。母公司不會，也不會允許任何受限子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其擁有的任何資產，包括任何股權，母公司也不會允許任何受限子公司發行此類受限子公司的任何額外股權，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中處置庫存、用過或剩餘的設備和其他固定資產，並以本條例未予禁止的方式處置現金、準許投資和其他現金等價物；

(B)在遵守第6.11節的最終但書的前提下，母公司和受限制子公司之間的任何處置；

(C)發行受限制附屬公司的股權(I)作為對該受限制附屬公司的高級管理人員、董事或僱員的激勵性薪酬，(Ii)向母公司或作為全資附屬公司的受限制附屬公司發放，或(Iii)根據第6.05(B)節作為限制性付款；

(D)在下列情況下處置資產：(1)此類資產以類似重置資產的購買價換取貸方，或(2)此種處置的收益合理地迅速用於此類重置資產的購買價；

(E)不在任何實質性方面幹擾母公司或任何受限制子公司的業務的許可證、再許可、租賃和轉租；

(F)在正常業務過程中因折衷或收回應收賬款而出售或貼現應收賬款；

(G)第6.02節所允許的給予留置權或進行證券化交易；

(H)第6.03節允許的任何出售/回租交易；

(I)根據第6.05節允許的任何限制性付款(僅根據第6.05(G)節允許的非現金付款除外)；

(J)處置母公司和受限制附屬公司擁有的附屬公司的所有股權，以及處置其他資產(作為證券化交易一部分的應收賬款或作為庫存融資一部分的存貨除外)，在每一種情況下，以向母公司或任何受限制附屬公司以外的人作出的範圍為限，並以不依賴於本節任何其他條款的範圍為限；但在每次此類處置時和在其生效後，(I)不重複的款項，

(A)根據本節第(Q)款出售、轉讓或以其他方式處置的資產的公允價值總額，(B)自重述生效日期(在每種情況下確定為適用處置之日)以來依據本條第(J)款出售、轉讓、租賃或以其他方式處置的所有資產的賬面價值總額；(C)所有部分轉讓子公司的全部部分轉讓資產金額(如果有)和(D)一般籃子超額金額不得超過總額的35.0%，(1)(1)(B)、(C)和(2)項所述的金額：(2)截至該處置日或之前最近結束的測試期最後一天的綜合總資產(不給予該處置形式上的效力)，(Ii)不應發生違約，且不會因此而繼續或將導致違約，(Iii)在該處置之日或之前最近結束的測試期結束時，母公司應遵守第6.10節所述的契諾，如該處置發生在母公司以該季度結束的連續四個會計季度期間的第一天，(Iv)依據第(J)款進行的所有處置均應以公允價值進行，以及(V)就依據第(J)款進行的每項處置而言，其公允價值超過25,000,000美元，母公司應已向行政代理人提交母公司財務主管的證書，證明已滿足第(J)款所述的所有要求。以及合理詳細的計算，表明滿足上述第(一)款和第(三)款規定的要求；

(K)向母公司或附屬公司以外的人士轉讓任何股權，而該等股權至少佔任何附屬公司總股本的10.0%(在該項轉讓生效後)，不論是依據有限制付款、該等股權持有人出售該等股權或該附屬公司發行及出售股權(任何該等轉讓稱為“部分轉讓”；該等附屬公司稱為“部分轉讓母子公司”，並連同其附屬公司稱為“部分轉讓附屬公司”)；由於限制性支付而成為部分轉讓子公司的任何部分轉讓子公司被稱為“部分轉讓附屬公司”)；但在該部分轉讓時及生效後，(I)不會發生任何違約，且仍在繼續，(Ii)在該部分轉讓當日或之前最近一次結束的測試期結束時，母公司應遵守第6.10節所述的契諾，使該部分轉讓和任何相關的債務產生形式上的效力，如同它們發生在該測試期的第一天一樣；(Iii)無重複的(A)出售、轉讓或以其他方式處置的資產的總公允價值根據本節第(Q)款，(B)所有部分轉讓子公司的部分轉讓資產金額，(C)自重述生效日期(在每種情況下，確定為適用的處置日期)以來依據本節(J)條款出售、轉讓、租賃或以其他方式處置的所有資產的賬面價值總額，以及(D)一般籃子超額金額不得超過總金額的35.0%，不得重複，(1)前一條(C)和(2)所述的(C)和(2)截至測試期最後一天的綜合總資產(不給予部分轉讓形式上的效力)，(4)如果該部分轉讓構成限制性付款，則所有部分轉讓的EBITDA金額無重複

部分轉讓分拆子公司不得超過在該限制性付款當日或之前最近結束的測試期內綜合EBITDA的35.0%(不對該限制性付款給予形式上的效力)，(V)如果該部分轉讓構成出售或發行和出售子公司的股權，則該部分轉讓應按公允價值進行，以及(Vi)母公司應已向行政代理人提交一份財務主管證書，證明已滿足本條(K)項規定的所有要求，以及合理詳細的計算，表明滿足上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款規定的要求；

(L)其他處分；但(I)此類處置應按公允價值進行，(Ii)依據本條款出售、轉讓或處置的資產(L)在母公司連續四個會計季度的任何期間的公允價值合計不得超過50,000,000美元，(Iii)自依據本條款重述生效日期(L)以來出售、轉讓或處置的資產的公允價值合計不得超過100,000,000美元，(1)超額數額(自重述生效日期以來超額總額稱為“籃子一般超額金額”)將減少本節第(J)款和第(K)款所述的可獲得性；及(2)如果處置導致超額或在其後的任何時間進行，則只有在處置時賬面價值等於可歸因於該處置的一般籃子超額數額的處置時，才可根據本條(L)的規定進行處置。及(Iv)在作出上述決定時及在作出形式上的效力後，並無因此而發生和持續的失責行為，或不會因此而導致失責；

(M)貸款方對非貸款方的受限制子公司處置總公平市場價值不超過75,000,000美元的資產；

(N)任何貸款方以下列形式處置：(I)向(A)氟氯化碳國內控股公司或(B)任何其他氟氯化碳國內控股公司或由該借款方直接擁有的外國子公司的任何其他氟氯化碳國內控股公司或外國子公司的股權或債務的任何受限制子公司的出資或其他處置，以換取該受限制子公司的股權(或就該受限制子公司的股權而支付的額外股份溢價或以資本支付的)或債務，或上述任何內容的組合，以及(Ii)交換任何受限制附屬公司的股權，該等受限制附屬公司為(A)氯氟化碳國內控股公司或(B)該受限制附屬公司的負債或該受限制附屬公司的負債以換取該受限制附屬公司的股權；

(O)準許慈善捐款；

(P)任何涉及代價或價值少於1,000,000美元的個別交易；

(Q)可全部或部分作出的任何指明產權處置；但(I)任何該等產權處置須以公允價值和75%的現金代價作出，但本條第(I)款不適用於具有公允價值(在適用產權處置的日期釐定)的任何指明產權處置，而該等指明產權處置須連同所有

自重述生效之日起依據第(I)款但書出售、轉讓或以其他方式處置的其他指定資產，不超過下列各項總和的15%：(A)依據第(Q)款出售、轉讓或以其他方式處置的資產的賬面總價值，而不重複；(B)截至該特定處置日期或之前最近結束的測試期最後一天的綜合總資產，以及(Ii)在訂立管理該等處置的最終協議時或將由此產生的任何違約；

(R)按照其條款解除任何許可互換協議；

(S)母公司或任何受限制子公司在給予該處置形式上的效力後作出的任何處置，條件是：(I)不會發生違約，並且將繼續違約或將由此導致違約；(Ii)在最近結束的測試期內，母公司將遵守第6.10節中規定的公約；

(T)對不受限制的附屬公司股權的任何處置；

(U)對合資企業或類似實體的投資的任何處置，以合資企業安排和類似具有約束力的安排中規定的各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍為限，或根據雙方之間的習慣買賣安排作出；和

(V)在構成處置的範圍內，並遵守第6.11節的最終但書，任何允許的公司間活動和任何允許的税務重組。

即使本節或本協議的任何其他規定有任何相反規定，母公司將不會也不會允許任何受限制子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何股權或其他資產，如果該等股權或其他資產在合併基礎上代表母公司和受限制子公司的全部或基本上所有資產。

第6.09節。收益和信用證的使用；保證金規定。(A)母公司將不會，也不會允許任何附屬公司將貸款所得資金用於母公司和受限制子公司的一般企業用途以外的任何目的，包括營運資本、資本支出和收購融資。信用證將僅用於支持母公司和受限制子公司的義務。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使子公司和母公司或任何子公司的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或提供金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、承諾或授權；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；如果由在美國或歐盟成員國或英國註冊成立的公司進行此類活動、業務或交易將被制裁禁止，或(Iii)

以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

(B)母公司不會，也不會允許任何子公司直接或間接使用任何貸款收益的任何部分，用於任何違反董事會任何規定的目的，包括U和X規定。

第6.10節。總淨槓桿率。母公司不得允許在重述生效日期或之後結束的任何測試期的最後一天的總淨槓桿率超過4.50至1.00。

第6.11節。投資和收購。母公司將不會也不會允許任何受限制子公司購買或收購(包括根據與任何人的任何合併或合併，而該人在合併或合併之前不是受限制子公司和全資子公司)，持有、作出或以其他方式允許存在對任何其他人的任何投資，或進行任何收購，但以下情況除外：

(A)對準許投資的投資，以及作出時屬準許投資的投資；

(B)在重述生效日期存在並列於附表6.11的投資(但不包括在重述生效日期後作出的任何增加(包括任何出資))；

(C)母公司或任何受限制附屬公司對母公司或任何受限制附屬公司的投資；但作出該等投資的任何該等人士(母公司除外)在該項投資生效前是受限制附屬公司；

(D)(1)投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，因賬户債務人破產或重組或為解決客户和供應商的拖欠債務或與客户和供應商之間的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的投資(包括債務和股權)，以及(2)在正常業務過程中向供應商或許可人支付的定金、預付款和其他信貸；

(E)因按照第6.08節的規定處置任何資產而收取非現金對價而進行的投資；

(F)母公司或任何受限制附屬公司純粹因從其任何附屬公司收取股息或以股權、債務證據或其他證券形式支付的其他受限制款項而作出的投資(但不包括在收到該等股息或其他證券後作出的任何增加)；

(G)為對衝或減輕母公司或任何受限制附屬公司的實際或預期風險而訂立的掉期協議形式的投資(母公司或任何受限制附屬公司的股權或債務除外)

或對母公司或任何受限制附屬公司的任何有息或非美元債務或投資的利率(從固定利率到浮動利率，從一個浮動利率到另一個浮動利率或其他)或匯率設定上限、上限或匯率；

(H)支付予母公司或任何受限制附屬公司的董事、高級人員、僱員及顧問的薪金、旅費及類似墊款，以支付在該等墊款發生時預期會在會計上被視為母公司或該受限制附屬公司的開支及在正常業務運作中作出的事宜；

(I)向母公司或任何受限制附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和顧問(或其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶和前配偶、家庭合夥人和前家庭合夥人或受益人)提供的貸款或墊款，(I)與該人購買母公司的股權有關的貸款或墊款，但不得根據本條款(I)支付與該項收購相關的應付税款以外的現金、準許投資或其他現金等價物，以及(Ii)用於其他目的，但本條第(Ii)款允許的投資總額在任何未清償時間不得超過10,000,000美元；

(J)在正常業務過程中的投資，包括(1)託收或存款背書和(2)與客户的慣例貿易安排；

(K)在重述生效日期後成為(非因重新指定非受限制附屬公司所致)受限制附屬公司的人(或在重述生效日期後與母公司或受限制附屬公司合併或合併為母公司或受限制附屬公司或與母公司或受限制附屬公司合併或合併的任何人)所持有的投資；但該等投資須在該人成為受限制附屬公司(或如此合併或合併)時已存在，並且不是預期該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或與該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)有關而作出的；

(L)任何收購或其他投資的代價僅限於(1)以母公司普通股支付，或(2)以基本同時發行母公司新股權(不合格股權除外)的現金淨收益支付，但“可用金額”的確定不包括與此有關的金額；

(M)在構成投資的範圍內，第6.08(N)及6.08(P)條所準許的處置；

(N)在構成投資的範圍內，任何允許的債券對衝交易；但在構成受限支付的範圍內，母公司或任何受限制的子公司不得就任何允許的債券對衝交易支付現金，除非第6.05節另有允許的範圍；

(O)母公司或任何受限制子公司的投資，但在給予形式上的影響後，總淨槓桿率不得超過4.00至1.00，截至當時最近結束的測試期的最後一天；

(P)母公司或任何受限子公司的投資總額不得超過(I)最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)160,000,000美元和(Y)50.0%兩者中較大者的總和，以及(Ii)在選擇母公司時，母公司根據第6.05(K)節允許支付的任何受限付款的金額(應理解為根據第6.05(K)節用於投資的任何金額應導致第6.05(K)節規定的可用金額的減少)；

(Q)母公司或任何受限附屬公司對非受限附屬公司的投資，未償還總額不得超過當時最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)美元和(Y)25.0%中較大者；

(R)母公司或任何受限制附屬公司對未償還款項總額的投資，不得超過母公司選擇適用於本條(R)時的可動用款項的部分(如有的話)；

(S)許可收購；

(T)任何非受限制附屬公司在其重新指定為受限制附屬公司的日期前所作的任何投資，只要有關投資並非為考慮將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司而作出的；

(U)利用不受限制的附屬公司的股權進行的投資；

(V)由母公司或任何受限制附屬公司就母公司或任何受限制附屬公司的收購或其他投資的任何意向書或購買協議所作的現金保證金組成的投資；

(W)為僱員、董事、顧問、獨立承包人或其他服務提供者或與延期付款計劃有關的其他設保人信託或投資機構的利益向“拉比”信託基金捐款；以及

(X)在構成投資的範圍內，任何獲準的公司間活動和任何準許的税務重組；

但即使本條款有任何相反規定，(I)母公司或任何受限子公司擁有的對母公司和受限子公司的運營或業務至關重要的知識產權，作為一個整體，不得轉讓或轉讓給任何非受限子公司；(Ii)不得以轉讓(A)母公司或任何其他貸款方持有的任何子公司的股權給任何非貸款方子公司的形式進行投資，除非這種轉讓也得到第6.08(M)節的允許和依據，6.08(N)或6.08(P)或(B)母公司或任何其他借款方向非貸款方的任何子公司轉讓知識產權應得到第6.11條的允許，除非此類轉讓也得到第6.08(M)條或第6.08(P)條的允許並依據第6.08(M)條或第6.08(P)條進行。

第6.12節。維持借款附屬公司為受限制附屬公司及全資附屬公司。儘管本合同有任何相反的規定，父母將

不允許任何借款子公司不再是作為全資子公司的受限制子公司；但本節不應禁止根據第6.04或6.08節完成的借款子公司的任何合併或合併，只要尚存或繼續存在的人應是作為受限制子公司、國內子公司和借款方的全資子公司。

第6.13節。第一個留置權遞減契約。自第一個留置權遞減公約生效的任何測試期的最後一天起，父母不得允許第一個留置權遞減公約在該日未能得到滿足。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或在為預付貸款而定出的日期或在其他情況下，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)任何借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項(本節(A)款所指的數額除外)到期應付時，應不支付這些款項的利息或費用或任何其他款項(本條第(A)款所指的數額除外)，而這些款項或費用或其他款項到期並應支付時，借款人應在五個工作日內繼續不予補救；

(C)由母公司或任何受限制附屬公司或其代表作出或當作作出的任何申述、擔保或陳述，如在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或寬免內作出或當作作出，或在依據任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或寬免而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件內作出或當作作出，則在作出或當作作出該等陳述、保證或陳述時，須證明該等陳述、保證或陳述在要項上是不正確的；

(D)母公司或任何借款子公司不得遵守或履行第5.02(A)或5.03節(關於母公司或借款子公司的存在)或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方不得遵守或履行任何貸款文件(本節(A)、(B)或(D)款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向父母發出通知後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)母公司或任何受限制附屬公司在任何重大債務到期並須予支付(但在實施適用於該等債務的寬限期後)時，不得就任何重大債務支付本金或利息(不論款額為何)；

(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(不論是否發出通知，但在給予適用於該等債務的任何寬限期後)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人，或(如屬管限構成重大債務的債務的任何掉期協議)適用的交易對手，或(如屬證券化交易)據此規定的買主或貸款人，導致該重大債務在預定到期日之前到期，或要求預付、回購、贖回或取消該等債務，或對於構成重大債務或證券化交易的債務的任何互換協議，促使其終止；但本條(G)不適用於(I)因自願處置擔保該等債務而到期的任何有擔保債務，(Ii)因自願預付、回購、贖回、失敗或終止而到期的任何債務，或根據本協議準許的任何再融資，(Iii)可轉換為或可交換為母公司股權(不合格股權除外)(以及代替零碎股份的現金)和/或現金(金額參考該等股權的價格而釐定)的任何債務轉換或交換，但在任何此類轉換為現金或交換現金(金額參考此類股權的價格確定)的情況下，第6.05節允許在轉換或交換時支付此類現金，(Iv)任何要求或要求使用部分超額現金流或類似財務措施預付、回購或贖回任何債務，(V)任何橋樑或其他臨時信貸安排中包含的任何慣常債務和股權收益預付款要求，(Vi)任何人因收購而承擔的任何債務，只要此類債務得到償還，根據收購條款的要求回購或贖回(或提出償還、回購或贖回)，或(Vii)在收購未完成的情況下為收購融資而產生的任何債務的任何預付款、回購、贖回或失敗；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就母公司或任何重大受限制子公司或其債務或其相當部分資產的清算、重組或其他救濟，或(Ii)為母公司或任何重大受限制子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)母公司或任何受重大限制的附屬公司應(I)自願開始任何程序或提交任何請願書，以根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，尋求清算(根據第6.04(A)(Ii)條允許的重大受限制的附屬公司的任何清算除外)、重組或其他濟助；(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯本節(H)款所述的任何程序或請願書；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人，

(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控；(5)為債權人的利益進行一般轉讓；或(6)為實現上述任何目的而採取任何公司行動；

(J)母公司或任何受重大限制的附屬公司將變得無能力、以書面承認其無能力或在債務到期時一般不能償還債務；

(K)一項或多項關於支付總額超過150,000,000美元(以保險範圍以外的範圍為限)的判決，須針對母公司、任何有重大限制的附屬公司或其任何組合作出，而該等判決自該判決的付款到期之日起計連續30天內不得解除，在該期間內不得有效擱置執行，或判定債權人須依法採取任何行動，以扣押或徵收母公司或任何有重大限制的附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)所要求的貸款人認為，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可以合理地預期會導致實質性不利影響的ERISA事件應當已經發生；

(M)除非第9.14節另有明確規定，否則任何聲稱根據任何貸款文件設定的擔保應不再是完全有效的，或應由任何貸款方斷言不是完全有效的；

(N)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何借款方主張不是對任何重要抵押品的有效和完善的留置權，並具有適用擔保文件所要求的優先權，但下列情況除外：(I)處置貸款文件允許的交易中的適用抵押品；(Ii)按照適用擔保文件或本協議的明確規定解除該抵押品；或(Iii)由於行政代理人未能(A)保持對任何股票的佔有，根據任何擔保文件向其交付的本票或其他票據，或(B)提交統一商業代碼(或同等)延續聲明；或

(O)應發生控制權變更；

然後，在每次此類事件(本節(H)或(I)款所述的任何借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理在徵得所需貸款人的同意後，並在其要求下，在同一時間或不同時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，承諾隨即立即終止；(Ii)宣佈當時未清償的貸款全部到期並須予支付(或部分(但在當時未清償的貸款類別及每一類別的貸款中按比例計算)，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期而須予支付的本金其後可宣佈已到期及須予支付)，並隨即宣佈如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金連同應累算利息

應立即到期並支付借款人在本協議項下應承擔的所有費用和其他義務，以及(Iii)要求按照第2.06(J)節的規定，就信用證風險存入現金抵押品，在每種情況下，無需出示、索要、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除；對於本節第(H)或(I)款所述的任何借款人，如果發生任何情況，承諾應立即和自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他義務，應立即和自動成為到期和應付的，在每種情況下，借款人應立即和自動要求按第2.06(J)節的規定交存與信用證風險敞口有關的現金抵押品，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他類型的通知，借款人特此免除所有這些。

第八條

管理代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者作為貸款文件下的行政代理，並授權行政代理採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和開證行特此授權行政代理人執行和交付行政代理人作為當事人的每份貸款文件，並履行行政代理人的義務，並行使行政代理人根據該等貸款文件可能享有的所有權利、權力和補救措施。

擔任本協議項下的行政代理人的人應具有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同它不是行政代理人一樣，該人及其關聯公司可接受來自母公司或其任何子公司或其他關聯銀行的存款、向其借出資金、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並一般與母公司或其任何子公司或其他關聯公司從事任何類型的業務，猶如該人不是本合同項下的行政代理人一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的任何義務。

除貸款文件中明確規定的以外，行政代理不應承擔任何職責或義務，在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職能和職責完全是機械和行政性質的。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於母公司的一般業績或運營。在不限制前述規定的一般性的原則下，(A)行政代理不承擔，也不應被視為已承擔任何義務或義務或

作為任何貸款人、任何開證行或任何其他人的代理人、受託人或受託人或為其代理、受託的其他關係，但本文和其他貸款文件中明確規定的除外，無論違約是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，本文件或任何其他貸款文件中提及行政代理的術語“代理人”(或任何類似術語)並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場慣例使用的，且僅旨在創建或反映締約各方之間的行政關係)，且每一貸款人和開證行同意，其不會基於行政代理人違反與本協議、任何其他貸款文件和/或由此擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠，(B)行政代理人不應有任何義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，除貸款文件明確規定的行政代理按所需貸款人的書面指示(或在第9.02節規定的情況下必要的或行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)必須行使的自由裁量權和權力外；但行政代理不應被要求採取其認為可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露其或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的與母公司或其任何子公司或其他附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露該信息承擔責任。行政代理或其任何相關方均不對其在徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定)，否則行政代理或其任何關聯方均不對此負責。在母公司、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(説明其為“違約通知”)之前，行政代理人應被視為不知道任何違約，且行政代理人不應負責或有任何責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，包括任何增量貸款機構在任何增量貸款協議中所作的任何陳述、擔保或陳述(應理解並同意，行政代理人可依賴，且不會因依賴該陳述而招致任何責任)、(Ii)任何證書的內容，在任何時候，(Iii)任何貸款文件所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生；(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括(為免生疑問))

代理人對通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)，(V)滿足任何貸款文件中第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，(Vi)關於提供或將提供給行政代理的任何信息是否是非公開信息的任何決定，這些信息的使用可能受到有關內幕交易或其他方面的適用法律或法規的監管或禁止，或(Vii)關聯貸款人遵守本協議與關聯貸款人相關的條款。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對任何借款人或任何貸款人因下列原因而產生的任何責任、成本或支出負責：(A)任何循環信貸風險或其組成部分金額的任何確定；(B)匯率、信用證匯率或美元等值的任何確定；(C)任何反映第2.14節所設想的任何貸款發放或維持任何貸款成本的任何利率的確定(為免生疑問，包括根據第2.14節對替代利率的任何確定)，(D)對任何貸款人是違約貸款人或關聯貸款人的任何確定，或這種地位的生效日期，進一步瞭解和同意，行政代理機構沒有任何義務確定任何貸款人是違約貸款人或關聯貸款人，以及(E)根據“可接受的債權人間協議”或“擔保和抵押品要求”一詞的定義或第5.05、5.08、9.14或9.21節所設想的任何確定。

行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因依賴其認為真實且已由適當的人(如適用，包括財務主管)簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依賴於口頭或電話向其作出的、並被其認為是由適當的人(如適用的話，包括財務官)所作的任何陳述，且不會因依賴該陳述而招致任何責任，並可在收到任何此類陳述的書面確認之前採取行動。在確定貸款或信用證的簽發、修改或延期是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理可以推定貸款人或開證行對該條件感到滿意，除非行政代理在發放貸款或簽發、修改或延期信用證之前已充分提前收到該貸款人或開證行的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何職責和行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理和管理代理的關聯方以及任何該等分代理，並應適用於他們各自與信貸安排銀團相關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

在符合本款規定的情況下，行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務。對於這種辭職，即將退休的行政代理應將其辭職意向通知貸款人、開證行和母公司。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與母公司協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任人，並且在即將退休的行政代理髮出辭職意向通知後30天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定一名繼任的行政代理，該代理應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的關聯銀行。如果根據該術語定義的(E)條款，行政代理應為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，被要求的貸款人可通過書面通知母公司，行政代理解除行政代理的職務，並在與母公司協商後指定繼任者。在繼承人接受其根據本協議被任命為行政代理人後，該繼承人應繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，而該退休或被免職的行政代理人應解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。儘管有上述規定，如果(A)卸任行政代理人的繼任行政代理人未獲如此委任，並在卸任的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受委任，則卸任的行政代理人可將其辭職的效力通知貸款人、發證行及母行，或(B)被免任的行政代理人的繼任者並未獲如此委任，並在發出免職通知後30天前接受委任，則免任將於該30日生效，並於辭職或免職生效之日起生效，視情況而定，(I)退役或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，但僅為了維護根據任何擔保文件為擔保當事人的利益而授予行政代理人的任何擔保權益，退休的行政代理人應繼續被授予作為

對於擔保當事人的利益，在行政代理人所擁有的任何抵押品的情況下，應繼續持有此類抵押品，直至任命繼任行政代理人，並按照本款接受該任命(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何擔保文件或任何債權人間協議採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何訴訟)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須為行政代理人以外的任何人的帳户向卸任或被免任的行政代理人支付的所有款項，須直接支付予該人；及(B)規定或擬向卸任或被免任的行政代理人發出或作出的所有通知及其他通訊，亦須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動以及上文第(I)款但書中提到的事項繼續有效。

每一貸款人和開證行均不可撤銷地授權行政代理就根據擔保協議和任何適用的擔保文件而成為附屬貸款方的外國子公司的任何子公司，確定(應與母公司共同作出該確定)擔保協議中所列任何限制的條款和條件，如擔保協議所附補充條款或任何此類擔保文件中所設想的，應理解並同意：(A)行政代理不承擔因該等條款和條件的任何此類確定而產生的任何責任，以及(B)在任何此類確定方面，行政代理可以與其選定的法律顧問(可以是貸款當事人的律師)進行協商，對其按照任何此類律師的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

除依照第9.08節(或任何其他貸款文件中的任何類似規定)行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人(行政代理人除外)均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行對債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。為推進前述規定，任何與指定互換義務或指定現金管理義務有關的協議不會產生(或被視為產生)與任何抵押品的管理或解除或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利，而該協議不會(或被視為)對作為該協議一方的任何擔保方產生任何權利。通過接受抵押品的好處

和債務擔保的情況下，就指定互換債務或指定現金管理債務(視情況而定)作出任何此類安排的每一有擔保一方，應視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束。雙方理解並同意，向不是本合同當事一方的任何有擔保的一方提供抵押品的利益或對債務的擔保，是在一個明確的條件下提供的，該條件是：該有擔保的一方不聲稱其不受本條中明示的將由該有擔保的一方作出或在此被視為作出的指定和其他協議的約束。

擔保當事人不可撤銷地授權行政代理：

(A)解除對第9.14節規定授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權；

(B)解除任何附屬貸款方在擔保協議和第9.14節規定的其他貸款文件下的義務；以及

(C)在第6.02(D)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或解除任何貸款方在擔保協議或抵押品協議項下的義務，或根據第VIII條解除其對任何抵押品的留置權。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。關於任何此類信用投標和購買，

對擔保當事人的債務有權而且應當是，行政代理按照所要求的貸款人的指示，在應計比率的基礎上對如此購置的資產(或購置款或購置款的股權或債務工具)進行信貸投標(或有或有債權或未清償債權的債務，或有或有債權在應收賬款基礎上獲得或有權益，並在清盤時按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議的條款或適用的收購工具的管理文件(視情況而定)所要求的貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不論本協議的終止和不實施本協議第9.02節中所包含的所需貸款人對訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該收購工具或車輛向每一擔保當事人發行：(1)由於相關債務是信用出價、股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，在任何此種購置工具和/或由此種購置工具發行的債務工具中的權益，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的情況下，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管上文第(2)款所述的每一擔保方債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人均應簽署行政代理可能合理要求的與任何購置工具的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關的文件，並提供有關該擔保當事人(和/或該擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛的權益或債務票據)的信息。

如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，行政代理(無論委託人是否

因此，任何貸款或任何信用證支出應按本協議明示或通過聲明或其他方式到期並支付，不論行政代理是否已向任何借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款、LC風險敞口及貸款文件下所有其他欠款及未付債務的本金及利息的全部欠款及未付款項，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17及9.03條提出的任何申索)；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或開證行支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

各貸款人和開證行承認並同意本合同項下提供的信用證是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。各貸款人和開證行還表示並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)在作為貸款人蔘與的過程中，它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，而不是為了投資於母公司的一般業績或業務，或為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且各貸款人和每家開證行同意不主張違反前述規定的索賠)。例如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方的任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利方面的決定是複雜的，或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人或

提供該等其他便利，並在發放、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

每一貸款人和開證行通過向《修訂和重述協議》交付其簽名頁或向轉讓和假設、增量融資協議或開證行協議交付其簽名頁，從而成為本協議項下的貸款人或開證行(視屬何情況而定)，應被視為已確認已收到並同意和批准在重述生效日期或之前交付行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或令其滿意。

儘管本協議有任何相反規定，任何安排人、辛迪加代理人或文件代理人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(除其作為貸款人或開證行的身份外)，但所有此等人員應享有免責條款、費用報銷和賠償的利益，但在本協議或任何其他貸款文件規定的範圍內，所有此等人員均應享有免責條款、費用償還和賠償。

每一貸款人(A)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，與(B)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理的利益，而為免生疑問，向父母或任何其他貸款方或為其利益，至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免生疑問，向母公司或任何其他貸款方或為了母公司或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何其他貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利有關的權利)。

各貸款人和開證行在此同意：(A)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或該開證行(不論該貸款人或開證行是否知悉)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行(視屬何情況而定)應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或行政代理人可全權酌情以書面指定的較後日期)，向行政代理人退還以同一天資金作出該要求的任何該等付款(或其部分)的金額，自貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至按NYFRB利率向行政代理行償還該款項之日起的每一天(包括該日在內)的利息連同利息(除行政代理人以書面免除的範圍外)和：(B)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就行政代理人的任何要求、索賠或反索賠主張任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄

代理退還收到的任何款項，包括但不限於基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本款向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

各貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款，(A)金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期不同，或(B)在付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人和開證行同意，在上述每種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行(視屬何情況而定)應迅速將該事件通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或行政代理人憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)向行政代理人退還以同一天資金作出該要求的任何該等付款(或其部分)的金額。連同自貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率向行政代理行償還該款項之日起的每一天的利息(除非行政代理以書面形式免除)。

借款人特此同意：(A)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(B)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務；但本款、前兩款和緊隨其後的第13條第(3)款不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於假若行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的數額(和/或付款時間)；但為免生疑問，前述(A)及(B)款不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅限於該等錯誤付款的數額，即行政代理從借款人或任何其他貸款方收取的款項，或變現為抵押品收益並用於償付任何債務的款項。

在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，每一方根據前三款承擔的義務應繼續有效。

第九條

雜類

第9.01節。通知。(A)除電子通信明確允許發出的通知和其他通信外(除本節(B)款另有規定外)，本條規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或電子郵件郵寄的方式送達，如下所示：

(I)如寄給母公司，地址為馬薩諸塞州尼達姆第一大道400號，郵編為02494，請注意總法律顧問辦公室，(電子郵件：skalvert@tripvisor.com)，如寄往任何借款附屬公司，則如上所述由母公司照顧；

(Ii)行政代理或Swingline貸款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Loan and Agency Services Group，500Stanton Christian Road，NCC5/First Floor，Newark，特拉華州19713，收件人Sherill Lowe(電子郵件：sherril.lowe@chee.com)和Leah Bain(電子郵件：leah.bain@asche.com)；

(Iii)如寄往任何開證行，則按開證行在送交行政代理及母公司的通知中最近指明的地址(或電子郵件)寄給該開證行；及

(Iv)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或電子郵件)發送給該貸款人。

以專人或隔夜快遞服務寄送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出，本節(B)款規定通過電子郵件或其他電子通信方式交付的通知應按該款規定生效。

(B)除電子郵件外，本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信，也可按照行政代理批准的程序，使用電子系統交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理它不能使用電子系統接收該條下的通知。向行政代理、母公司或任何借款子公司發出的任何通知或其他通信，除電子郵件外，還可根據收件人在此之前批准的程序，通過電子通信交付或提供；但此類程序的批准可由任何此類人員通過通知彼此來限制或撤銷。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)投寄至電子系統的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，通知或通信可用，並標識

網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)每間借款附屬公司在此不可撤銷地委任母公司為其代理人，以接收或發出本協議及任何其他貸款文件所規定的任何通知及採取任何其他行動，並特此同意，其須受母公司根據本協議或根據本協議或該等文件而收到、發出或採取的任何該等通知或行動的約束，不論該等通知是否事實上已獲該借款附屬公司授權，亦不論本協議或其中所規定的代理在此之前是否已終止。

(D)本合同的任何一方均可通過通知本合同的其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址(如果貸款人或開證行有任何更改，則通過通知母公司和行政代理)。

(E)借款人同意，行政代理可以但沒有義務通過在電子系統上張貼此類通信來進行任何通信。管理代理所使用的任何電子系統均按“原樣”和“只要可用”提供。行政代理或其任何關聯方均不保證或不應被視為保證任何電子系統的充分性，行政代理明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何相關方均不負責批准或審查添加到任何電子系統的任何貸款人的代表或聯繫人。行政代理或其任何關聯方不會、也不應被視為就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方均不向任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括因任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均不生效，除非得到以下方面的許可

則此种放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的而有效。在不限制前述、本協議或修訂和重述協議的簽署和交付的一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除本節(C)段所述和第9.04(E)(V)節另有規定外，任何貸款文件或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非就本協議而言，是根據母公司與所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或就任何其他貸款文件而言，是根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，並徵得所需貸款人的同意；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(A)增加任何貸款人的承諾，或改變該貸款人可獲得貸款的幣種；(B)未經受影響的各貸款人書面同意，(B)減少任何貸款或信用證付款的本金金額，或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用(在每種情況下，根據第2.13(C)節對適用於任何貸款或信用證付款的利率的任何豁免，或對“總淨槓桿率”一詞的定義或其任何組成部分的任何改變除外)。(C)未經受影響的各貸款人書面同意，推遲任何貸款的預定到期日、或適用的增量貸款協議中規定的任何增量定期貸款本金的任何預定攤銷日期、任何信用證付款的所需償還日期、或根據本協議應支付的任何利息或費用的任何預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，或放棄、修訂或修改第7.01(A)條。(D)更改抵押品協議第2.18(B)條或第2.18(C)條或抵押品協議第4.02條(或任何其他擔保文件中的任何其他同等條款)，在每種情況下，在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，以改變按比例分攤付款或付款瀑布的方式(或以其他方式在付款權利上明確從屬於任何貸款單據義務)；(E)更改本節的任何條文或“所需貸款人”一詞定義中所載的百分比，或任何貸款文件的任何其他條文，指明所需的貸款人(或任何類別的貸款人)在未經每名貸款人(或該類別的貸款人，視屬何情況而定)的書面同意下放棄、修訂或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需的數目或百分比，但如第2.21節所述或經所需貸款人的同意，本節的規定和“所需貸款人”一詞的定義可作修改，以包括對根據本協議設立的任何新類別貸款或承諾(或對延長此類貸款或承諾的貸款人)的引用，其依據與與現有類別貸款、承諾或貸款人有關的相應引用基本相同；(F)解除擔保協議項下相當於全部或實質全部擔保價值的擔保，或限制母公司或任何附屬貸款當事人對此類擔保的責任(不包括行政代理在

未經各貸款人書面同意，(G)未經各貸款人書面同意，(G)未經各貸款人書面同意，(G)除第9.14節或適用的《擔保文件》另有明文規定外(包括行政代理在行使《擔保文件》下的補救措施時對抵押品的任何處置作出的任何此類豁免)，解除擔保文件留置權的全部或實質上所有抵押品的價值，或明確將根據《擔保文件》設立的任何留置權從屬於任何其他留置權(第VIII條明確允許的任何從屬關係除外)。(H)更改任何貸款文件中的任何條款，使其條款對任何類別的貸款人的付款權利產生不利影響，與任何其他類別的貸款人不同，未經代表受不利影響類別的多數的貸款人的書面同意，或(I)未經循環貸款人的多數書面同意，放棄第4.02或4.03節所述的任何條件(有一項理解並同意，本協議的任何條款(明確與第4.02或4.03節有關的任何豁免除外)或任何其他貸款文件，包括對本協議或任何其他貸款文件中規定的任何肯定或消極公約的任何修改，或對違約或違約事件的任何放棄，不應被視為放棄第4.02或4.03節中規定的任何條件)；此外，(1)未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修訂、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人的權利或義務，及(2)任何修訂，根據本協議的條款影響一個或多個類別的貸款人(但不影響任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務的本協議的放棄或其他修改，可通過父母簽訂的一個或多個書面協議和每個受影響的貸款人類別下的貸款人的必要利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。

(C)即使第9.02(B)節有任何相反規定：

(I)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改，不需要任何違約貸款人的同意，但9.02(B)節第一個但書(Ii)第(A)、(B)或(C)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，且僅在該違約貸款人受該等修改、放棄或其他修改影響的情況下；

(Ii)本協議的任何條款可由母公司、行政代理(如果其權利或義務因此而受到影響，則為各開證行和Swingline貸款人)和貸款人簽訂的書面協議予以修訂，如果(X)根據該協議的條款，每一貸款人不同意其中規定的修訂的承諾應在該修訂生效時終止，(Y)在該修訂生效時，該貸款人仍將是本協議的當事方。不同意的每一貸款人收到其每筆貸款的本金和利息的全額付款，以及根據本協議欠它的或為它的賬户應計的所有其他金額的全額付款，以及(Z)在實施該修訂和所有同時償還循環貸款和減少

循環承諾，循環信貸敞口總額不得超過循環承諾總額；

(Iii)如果行政代理和母公司在每一種情況下共同確定任何貸款文件的任何條款中有任何含糊之處、錯誤、缺陷、不一致、明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，或任何必要或可取的技術更改，則行政代理和母公司應被允許修改該條款，僅為以他們共同採取行動合理確定的方式處理該事項，只要在每種情況下，貸款人應收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理不得在向貸款人發出通知之日起五個工作日內收到該通知。由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂；

(4)本協定可按第2.06(I)節、“開證行”的定義和“信用證承諾”的定義中規定的方式修改；

(V)本協定可按第2.04節、第2.14(B)節和第2.21節以及附表9.12第9.12節所規定的方式修改，而無需任何額外同意；

(6)任何債權人間協議均可按其中的規定或第9.21節的規定予以修訂；

(Vii)行政代理人可在未經任何擔保方同意的情況下，(A)同意任何貸款方背離本協議或任何其他貸款文件中規定的該借款方的任何契諾，但前提是這種背離與“擔保和抵押品要求”定義中行政代理人的權力相一致，或(B)修改、放棄或以其他方式修改任何擔保文件中的任何規定，或同意任何貸款方背離本協議或任何其他貸款文件中的任何條款，但前提是行政代理人確定，其他修改或同意是必要的，以消除此類規定與本協議條款之間的任何衝突。

(D)行政代理可以，但沒有義務，在任何貸款人的書面同意下，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本第9.02節所作的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。根據本第9.02節實施的任何修訂、豁免或其他修改將對每個借款子公司具有約束力，無論借款子公司是否同意。

第9.03節。開支；責任限制；彌償等(A)借款人應支付(I)行政代理、安排人及其關聯公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的一家律師事務所的合理費用、收費和支出，如果行政代理認為合理必要，還應在每個適當司法管轄區支付一家當地律師事務所的合理費用、收費和支出。

與任何信用證的安排和辛迪加有關，貸款文件的準備、執行、交付和管理，或對其條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或其所設想的交易是否完成)，(Ii)任何開證行因任何信用證的開立、修改或延期或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，但僅限於費用，將行政代理、安排行、開證行、辛迪加代理、文件代理和貸款人作為一個整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，則為所有這些受影響的人作為一個整體，在強制執行或保護其與貸款文件有關的權利方面)，向一家律師事務所(如行政代理認為合理必要，則為每個有關管轄區的一家當地律師事務所)收取的費用和支付的費用；包括其在本節項下的權利，或與根據本條款作出的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)所產生的任何責任，向行政代理(及其任何分代理)、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何開證行和任何貸款人以及任何前述人員的任何關聯方提出任何索賠，且借款人特此放棄。就任何貸款人相關人士而言，此類責任由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為因該貸款人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，且(Ii)本協議任何一方均不得根據任何責任理論主張並免除對本協議、任何其他貸款文件或由此產生的任何協議或文書所產生的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的任何責任，且每一此類當事人特此放棄對本協議、任何其他貸款文件或據此或據此擬定的任何協議或文書所產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的責任，交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但第9.03(B)節的任何規定並不免除任何貸款方根據第9.03(C)節的規定或貸款文件中的其他規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務；此外，第9.03(B)節的任何規定不得免除任何貸款人相關人員按照第9.12節的規定對信息保密的任何義務。

(C)借款人應賠償上述任何人(每個上述人士)的行政代理(及其任何分代理)、每個安排人、每個辛迪加代理、每個文件代理、每個開證行和每個貸款人，以及每個關聯方

被稱為“獲彌償保障者”)，以對抗並使每一獲彌償保障人免受任何及所有法律責任及有關開支的損害，但就大律師的費用、收費及支出而言，則限於就所有獲彌償保障人整體而言，給予一間大律師行(在合理需要的範圍內，每個有關司法管轄區內的一間本地大律師行及一間監管大律師行)，以及在實際或被視為利益衝突的情況下，就所有該等受影響的獲彌償保障人整體而言，另加一間大律師行(如屬合理需要，則在每個有關司法管轄區增加一間本地大律師行)，因下列原因或與之相關或由於下列原因而產生的任何受賠人所招致的或針對其提出的主張：(I)任何信貸安排和辛迪加安排，貸款文件或由此預期的任何協議或文書的準備、籤立、交付和管理，各方當事人履行各自的義務或完成交易或由此預期的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)；(Iii)在母公司或任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產、其之下或其上實際或據稱存在或釋放任何有害物質；或任何以任何方式與母公司或任何子公司有關的任何環境責任；或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠償人是否為合同一方，也不論該訴訟是由第三方或母公司或其任何關聯公司提起的；但如具司法管轄權的法院藉不可上訴的最終判決裁定該等法律責任或有關開支是因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出該等彌償。本第9.03(C)條不適用於除代表與非税索賠有關的損失、索賠、損害賠償、負債或費用的税費以外的税費。

(D)如果借款人沒有根據本節第(A)或(C)款向行政代理(或其任何分代理)、任何開證行或Swingline貸款人、或上述任何一項的任何關聯方(每個人均為“代理相關人”)支付其應支付的任何金額，則每個貸款人各自同意按比例向該代理相關人支付該貸款人的未付款項份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用、賠償責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或該分代理)、該開證行或Swingline貸款人以其身份，或針對前述任何關聯方而為行政代理(或任何上述分代理)、任何開證行或Swingline貸款人而招致或申索的；此外，就該等未付款項而言，如欠任何開證行或以開證行或Swingline貸款人身分行事的Swingline貸款人，或欠任何開證行或與該身份有關連的Swingline貸款人的任何關聯方，則只須由循環貸款人支付該等未付款項。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在循環信貸敞口總額、未使用的循環承諾以及除前一但書以外的未償還的增量定期貸款和未使用的定期貸款中的份額確定。

任何增量定期貸款的增量承諾，在每種情況下(或最近未償還和有效的)；但作為Swingline貸款人的任何貸款人的Swingline風險敞口應被視為排除其Swingline風險敞口中超過其所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比的部分，並且該貸款人的未使用循環承諾應在不考慮任何該等超額金額的情況下確定。

(E)根據本節規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後10天內支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)除非第6.04(A)條明確允許，否則母公司或任何借款子公司未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經雙方同意，任何一方的任何轉讓或轉讓企圖均無效)；(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為賦予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、管理人、辛迪加代理人、文件代理人，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理人的子代理人和行政代理人的關聯方、協調人、辛迪加代理人、文件代理人、開證行和貸款人的任何法律或衡平法權利。根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠它的任何類別的貸款)轉讓給一個或多個合資格的受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)：

(A)母公司；但轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如失責事件已經發生且仍在繼續，則轉讓予任何其他受讓人，均無須取得母公司同意；此外，除非母公司在收到書面通知後10個營業日內以書面通知行政代理人反對，否則該母公司須當作已同意任何該等轉讓；

(B)行政代理；但以下情況不需要行政代理的同意：(1)向循環貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款機構的核準基金轉讓；(2)向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓任何增量定期貸款；或(3)向任何關聯貸款人、母公司或任何附屬公司轉讓任何增量定期貸款，只要轉讓符合第9.04(E)條的規定；

(C)在所有或部分循環承諾或任何貸款人關於其信用證風險的義務的任何轉讓的情況下，每家開證行；和

(D)Swingline貸款人，如就其Swingline風險敞口轉讓全部或部分循環承諾或任何貸款人的債務。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人每項轉讓的承諾額或貸款額不得少於5,000,000美元，除非母公司和管理代理人雙方另有同意；但(X)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要父母的同意，以及(Y)父母應被視為已同意任何此類轉讓，除非父母在收到書面通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但第(B)款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔(或通過引用併入電子系統上張貼的轉讓和承擔形式的協議)，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括美國(聯邦或州)和外國證券法)接收此類信息。

此外，在每項轉讓中，受讓人應將第2.17(F)條和第2.17(G)條要求其提交的所有適用納税申報表交付給適用的借款人和行政代理，包括為免生疑問，如果受讓人希望HMRC DT條約護照計劃適用於本協議，受讓人應在其成為貸款人之日(如果有英國貸款方)提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權。

(3)除第9.04(E)節另有規定外，在依照本節(B)(四)段接受和記錄的前提下，自每份轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，根據轉讓和假設規定的受讓人應為當事一方

本協議項下的受讓貸款人在本協議項下享有貸款人的權利和義務，而在受讓受讓的利息範圍內，受讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果受讓和承擔涵蓋受讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段的要求出售該等權利和義務的參與人。

(Iv)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔(或通過引用將轉讓和假定的形式張貼在電子系統上的協議)、受讓方填寫好的行政調查表(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本節所指的處理和記錄費(除非行政代理人明確放棄)以及本節要求的任何書面同意後，行政代理人應接受此類轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果行政代理合理地認為這種轉讓和承擔沒有本節所要求的任何書面同意，或以其他方式不符合適當的形式，則行政代理不應被要求接受這種轉讓和承擔或記錄其中所載的信息，並承認行政代理在取得(或確認收到)任何這種書面同意或就這種轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不負有任何責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類責任和義務完全屬於轉讓貸款人和受讓人。就本協定而言，轉讓應為有效，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊上，並且在記錄之後，除非行政代理另有決定(該決定由行政代理全權酌情作出，該決定可以轉讓出借人和受讓人的同意為條件)，即使轉讓和與之有關的假設有任何缺陷，轉讓仍應有效。每個轉讓貸款人和受讓人，通過其籤立和交付一份

任何轉讓和承擔，應被視為已向行政代理人表明，已取得本節要求的所有與轉讓和承擔有關的書面同意(行政代理人同意除外)，並且此類轉讓和承擔以其他方式正式完成且形式適當，每一受讓人通過籤立和交付轉讓和承擔，應被視為已向出讓方和行政代理人表明，該受讓人是合格受讓人。

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向一個或多個合格受讓人(每個人，“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其對任何類別的全部或部分承諾及其應得的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書(A)至(F)款中所述的任何直接影響該參與者的修訂、修改或豁免，並要求所有貸款人或所有受影響的貸款人(或所有貸款人或某一類別的所有受影響的貸款人)批准。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)和2.17(G)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給母公司和行政代理)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同，但該參與者必須同意遵守第2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣。出售參與物的每一貸款人同意，在父母的要求和費用下，採取合理的努力與母公司合作，以執行第2.19節關於任何參與人的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.15或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是(A)根據第2.18(C)或(B)節經父母事先書面同意進行的。

(3)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，將其名稱登記在登記冊上，並

每個參與者的地址和每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務或任何其他貸款文件中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以其身份)不承擔維護參與者名冊的任何責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對其有管轄權的任何其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事一方。

(E)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可在任何時間將其在本協議項下關於其任何類別的增量定期貸款的全部或部分權利和義務按非比例轉讓給任何附屬貸款人或母公司或任何子公司，在每種情況下，(A)通過在相同基礎上向持有適用類別的增量定期貸款的所有貸款人開放的荷蘭拍賣，或(B)通過公開市場購買，在每種情況下，均與(A)和(B)條款有關；但：

(I)如轉讓給母公司或任何附屬公司，其取得的任何增量定期貸款應在取得後立即自動報廢和註銷；雙方同意，在任何這種報廢和註銷時，適用類別的增量定期貸款的未償還本金總額應被視為減去如此報廢和註銷的該類別的增量定期貸款的本金總額的全面值，而關於適用類別的增量定期貸款的每筆預定本金償還分期付款應按比例減去如此報廢和取消的該類別的增量定期貸款的本金總額的全面值；

(2)有關受讓人和轉讓貸款人應已簽署並向行政代理人交付一份轉讓和假設；

(Iii)如向關聯貸款人進行任何此類轉讓，在緊接有關轉讓生效後，所有關聯貸款人當時持有的任何類別的所有增量定期貸款的本金總額不得超過

當時未償還的該類別新增定期貸款的本金總額(在實施任何實質上同時註銷及取消該等貸款後)(“關聯貸款人上限”)；但本合同各方承認並同意，行政代理不對任何人因遵守或不遵守本條款(E)(Iii)或任何聲稱的超過關聯貸款人上限的轉讓而招致或遭受的任何類型或性質的任何責任負責(理解並同意，關聯貸款人上限旨在適用於關聯貸款人通過正式轉讓以外的方式持有的任何增量定期貸款(例如，由於任何關聯貸款人提供任何增量定期貸款或就此增加任何增量貸款)；此外，如轉讓予任何關聯貸款人會導致所有關聯貸款人當時持有的增量定期貸款本金總額超過關聯貸款人上限(在實施任何基本上同時註銷和取消該等貸款後)，則有關超額款額的轉讓即屬無效；

(4)如轉讓是依據母公司或任何附屬公司進行的荷蘭式拍賣及/或公開市場購買而進行的，(A)有關人士不得使用任何循環貸款所得款項為該項轉讓的買價提供資金，及(B)在接受荷蘭式拍賣的投標或確認該項公開市場購買(視何者適用而定)時，並不存在違約事件；及

(5)在向關聯貸款人轉讓的情況下，該關聯貸款人通過獲得增量定期貸款，應被視為已確認並同意：

(A)在計算任何必要的貸款人或其他必要的貸款人投票權時，在分子和分母兩個方面均不應計入該關聯貸款人持有的增量定期貸款；但(X)對於需要所有貸款人(或適用類別的所有貸款人)或所有貸款人(或適用類別的所有貸款人)投票的任何修訂、修改、豁免、同意或其他行動，該關聯貸款人有權投票(並且該關聯貸款人持有的遞增定期貸款不得被如此忽視)，且(Y)不得修改、修改、放棄、同意或其他行動應(1)與非關聯貸款人的其他同類別貸款人相比，以貸款人身份對該關聯貸款人造成不成比例的影響，或(2)剝奪任何關聯貸款人在未經該關聯貸款人同意的情況下有權按比例分享的本協議項下的任何付款份額；

(B)該關聯貸款人僅以貸款人的身份，將無權也不得(W)出席(包括通過電話)或參與行政代理人與貸款人之間或之間的任何會議或討論(或其中的一部分)，而貸款當事人或其代表未被邀請參加；(X)接收行政代理人或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理人與一個或多個貸款人之間的任何通信，但上述信息除外，行政代理或任何貸款人已向任何貸款方或其代表提供材料或通信(在任何情況下，

收到借款通知、預付款通知和其他行政通知的權利，這些通知涉及根據第二條規定必須交付給貸款人的遞增定期貸款；(Y)以貸款人的身份就貸款文件規定的此等人員的責任和義務向貸款人、行政代理人或任何其他貸款人提出或提出任何索賠(作為此類索賠的按比例受益的被動參與者或接受者除外)；除非任何此類關聯貸款人在貸款文件中明確保留的權利，以及(Z)接受行政代理或其他貸款人的律師建議，並且不得質疑行政代理或任何其他貸款人對律師客户特權的任何主張；和

(C)在根據任何債務人救濟法進行的任何程序中，如不需要每一貸款人或每一貸款人的同意而直接受到不利影響，則該關聯貸款人在任何類別的任何增量定期貸款中的利益將被視為與非關聯貸款人的該類別貸款人在有關事項上的投票比例相同；但各關聯貸款人將有權投票表決其在任何類別的任何增量定期貸款中的權益，但如任何重組計劃或其他安排擬就該等增量定期貸款的權益作出表決，而其處理方式對該關聯貸款人的利益實質上較對其他非關聯貸款人持有的該類別增量定期貸款的處理為差；及

(Vi)母公司、任何子公司或任何關聯貸款人均不需要就母公司和/或其任何子公司和/或其各自的證券持有與本第9.04(E)節所允許的任何轉讓相關的MNPI作出陳述或擔保。

行政代理被授權在登記冊上作出適當的記錄，以反映根據本第9.04(E)節註銷和註銷的增量定期貸款的任何報廢和註銷。母公司或任何子公司因獲得第9.04(E)節允許的增量定期貸款而支付的任何款項，不受第2.16、2.17和2.18節的規定約束。母公司或任何子公司未能向貸款人支付因獲得本第9.04(E)節允許的增量定期貸款而需要支付的任何款項，不應構成第7.01節規定的違約。

儘管本協議有任何相反規定，任何關聯貸款人獲得的任何增量定期貸款可以(但不是必須)貢獻給母公司，但如果是對母公司的任何此類貢獻，此類增量定期貸款應在其貢獻後立即自動報銷和註銷，雙方同意，在任何此類報廢和註銷時，(A)適用類別的增量定期貸款的未償還本金總額應視為減去如此報廢和註銷的該類別增量定期貸款的本金總額，與適用類別的增量定期貸款有關的每一次預定本金償還分期付款，應按比例減去如此報廢和註銷的該類別的增量定期貸款的本金總額的全部面值，以及

(B)就“可用金額”定義第(B)款而言，該項出資應視為就母公司股權而言的資本出資(不言而喻，如此提供的新增定期貸款的公平市價應由母公司在作出該項出資時合理釐定(並可由母公司酌情根據該關聯貸款人支付的該等新增定期貸款的收購價計算)，但須扣除母公司或任何受限制附屬公司作為交換而收到的任何債務的公平市價)。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，也即使行政代理人、任何安排人、上述任何一項的任何開證行、任何貸款人、任何關聯公司或關聯方可能在任何貸款文件被執行和交付或根據該文件提供任何信貸時已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款、任何費用、任何信用證付款或根據本協議應支付的任何其他金額的本金或任何應計利息未結清，或任何信用證未結清，只要承諾尚未到期或終止，該開證行或任何關聯銀行或關聯方就應繼續完全有效。儘管本協議或任何其他貸款文件中有前述規定或任何其他相反規定，但如果與再融資或全額償還信用證有關，開證行應向行政代理提供書面同意，同意循環貸款人解除其在本協議項下對開證行簽發的任何信用證的義務(無論是由於任何借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過在開證行交存的現金全額抵押)的義務，或由信用證支持，該信用證指定開證行為本協議項下的受益人，或以其他方式提供支持)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件(包括確定借款人是否需要遵守本協議第五條和第六條，但不包括第2.15、2.16、2.17和9.03條以及任何其他貸款文件中規定的任何費用補償或賠償條款)而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證。並且不承擔第2.06(D)或2.06(E)條規定的義務。第2.15、2.16、2.17、2.18(B)、2.18(C)、9.03、9.09、9.10和9.17條以及第VIII條的規定應繼續有效，無論本協議預期的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議的終止或本協議的任何規定。

第9.06節。對手方；一體化；有效性；開證行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議及其他貸款文件

構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括貸款人及其關聯方在與任何信貸安排相關的任何承諾函項下的承諾，以及他們提交的任何承諾書(但不取代任何該等承諾函或其中提及的任何費用函(或關於支付給行政代理、任何安排人或任何開證行的任何單獨函件的任何單獨函件協議)中未因本協議生效而終止的任何承諾書和任何承諾通知)。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。由母公司和行政代理簽署的《開證行協議》的每一家金融機構均應是本協議的當事一方和開證行，並享有開證行在本協議及其開證行協議項下的所有權利和義務。各貸款人特此授權行政代理簽訂開證行協議。

(B)交付(I)本協議、(Ii)任何其他貸款文件和/或(Iii)與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權的簽署副本。通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名、複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此計劃進行的交易(每個都是“附屬文件”)應與交付本協議的手動簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與之有關的詞語中，“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理、貸款人和開證行有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需進一步核實(行政代理或該貸款人或開證行(視情況而定)實際上知道的任何電子簽名是未經授權的或以其他方式無效的電子簽名除外)，也沒有義務

審查任何此類電子簽名的外觀或形式，(Ii)借款人和每一其他貸款方有權依賴據稱由行政代理、任何貸款人或任何開證行或其代表提供的此類電子簽名，而無需對其進行進一步驗證(母公司實際上已知未經授權或以其他方式無效的任何電子簽名除外)，並且沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(B)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名之後應在合理可行的範圍內儘快由人工簽署的副本進行。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(W)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、開證行、借款人和貸款當事人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過電子郵件.pdf傳輸的電子簽名或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(X)同意每一行政代理，貸款人和開證行可選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影像電子記錄形式的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Y)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，以及(Z)放棄就行政代理、任何貸款人和/或任何開證行依賴或使用電子簽名和/或通過電子郵件.pdf或任何其他電子手段重現實際簽署的簽名頁的圖像而對任何貸款人相關人員提出的任何責任索賠，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任，除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定該等責任是由該貸款人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

第9.07節。可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。本協議雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款取代無效、非法或不可執行的條款。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人和開證行以及上述任何一項的每一關聯機構

特此授權，在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用貸款人或開證行或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終存款、臨時或最終存款)或其他金額以及該貸款人或開證行或其關聯公司在任何時間欠任何借款人的貸方或賬户的任何債務或賬户，以抵銷該貸款人或開證行根據本協議現在或今後根據本協議持有的借款人當時或以後應承擔的所有債務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知母公司和行政代理；但未發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人和開證行以及上述任何一項的每一關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷地無條件地將其自身及其財產提交紐約州最高法院和紐約南區聯邦地區法院的管轄權管轄，並接受其任何上訴法院的管轄；本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠均可在該紐約州進行聆訊和裁定，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地同意，在符合本款最後一句的前提下，因本協議或其任何附屬公司提出的本協議或任何其他貸款文件而引起的或與之有關的所有索賠應僅在該美國地方法院或如果該法院沒有標的物管轄權的情況下在該最高法院提起，並應予以審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人以其他方式對任何外國子公司或其財產向該外國子公司的組織管轄法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的權利。

(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在此不可撤銷地放棄對

在法律允許的最大範圍內，對不方便的法院進行辯護，以維持此類訴訟或訴訟在任何此類法院進行。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

(E)在任何借款附屬公司對其本身或其任何財產具有或此後可獲得任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(不論送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)的範圍內，該借款附屬公司特此不可撤銷地放棄並同意不就其借款附屬協議、本協議或任何其他貸款文件下的義務抗辯或申索該等豁免。

(F)各借款子公司特此同意，本節所列豁免應在美利堅合眾國1976年《外國主權豁免法》所允許的最大範圍內，並且是不可撤銷的，不應因該法案的目的而被撤回。

(G)每間借款附屬公司在此不可撤銷地指定、委任及授權母公司及母公司作為其指定、委任及代理人，以代表母公司及就其財產接收、接受及確認在因本協議及任何其他貸款文件而引起或有關的任何該等訴訟或程序中可能送達的任何及所有法律程序、傳票、通知及文件。此類服務可通過郵寄或將此類流程的副本郵寄或遞送至母公司負責的任何借款子公司，地址為母公司的地址，用於根據第9.01節發出通知，各借款子公司特此不可撤銷地授權並指示母公司代表其接受此類服務。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理、開證行和貸款人同意對信息保密，但信息可以(A)向其關聯方，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密或負有保密義務)，(B)在任何政府當局要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)對本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或任何其他貸款文件，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下的權利，(F)在協議包含與本節的規定基本相同的條款的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者(或其顧問)或任何預期的受讓人或參與者(或其顧問)，但向參與者或預期參與者披露的情況除外，任何此類參與者或潛在參與者，如已被確認為或披露人實際知道是附表9.12中確定的任何人的關聯公司，則母公司可不時通過向管理代理提交書面文件來補充該附表(理解並同意(X)如果該人是或是從事與母公司和/或任何子公司競爭的業務的任何人的關聯公司，則母公司(在其合理的酌情決定權下)只能包括附表9.12中的另一人，(Y)貸款人沒有任何義務確定是否有任何參與者，或(Ii)與母公司、任何子公司或其各自的任何義務有關的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，但已在附表9.12中識別或實際知曉的任何此類交易對手或潛在交易對手除外，母公司可以不時通過向行政代理遞交書面文件來補充該附表(應理解並同意：(X)母公司(在其合理的酌情決定權下)只能在附表9.12中包括一名額外的人，如果該人是或是從事與母公司和/或任何子公司競爭的業務的任何人的關聯方，(Y)任何貸款人沒有任何義務確定是否有任何交易對手或任何潛在的交易對手，未在附表9.12中指明的是該附表中指明的任何人的附屬公司，(Z)行政代理應立即向貸款人提供一份其收到的任何此類補充資料的副本，(G)經母公司同意，(H)只要該等信息(I)可公開獲得或變得公開，而不是由於違反本節，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人可在非保密基礎上從任何借款人以外的來源獲得該等信息，(I)任何信用保險提供者，(J)以保密方式向(I)與評級母公司或附屬公司或任何信貸安排有關的任何評級機構或(Ii)CUSIP服務

(K)向市場數據收集者、包括排行榜提供商在內的類似服務提供商、貸款行業的類似服務提供商，在每種情況下，僅限於向此類提供商提供的信息類型。就本節而言，“信息”是指從貸款方收到的與母公司、其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在貸款方披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但對於在本合同日期之後從貸款方收到的信息，此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.13節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同在紐約聯邦儲備銀行的利息。

第9.14節。解除擔保和抵押品。(A)如母公司要求解除任何附屬貸款方(借款附屬公司除外)在《擔保協議》項下的義務(I)在完成本協議允許的任何交易後(為免生疑問，不時生效)，該附屬貸款方(A)不再是附屬公司，或(B)成為部分轉讓附屬公司或不受限制的附屬公司(但在第(B)款的情況下，僅當該附屬貸款方不是母公司或另一附屬公司的任何其他重大債務的擔保人，且在任何部分轉讓附屬公司的情況下，只有在其成為部分轉讓附屬公司的交易不是為了獲得該附屬公司的解除為主要目的的情況下，或(Ii)在任何附屬公司貸款方以其他方式不再是指定附屬公司的情況下，包括因為該附屬公司貸款方成為指定的外國附屬公司(但在第(Ii)款的情況下，對於根據該術語定義第(C)款規定為指定附屬公司的任何附屬公司，在不履行對擔保所產生的任何其他債務的擔保的情況下)，並在每一種情況下，應向行政代理交付一份

在上述第(I)款中的每一種情況下，母公司的財務主管的證書，表明該交易及其收益的應用將符合本協議的條款(如果(B)條款適用，則符合該條款(B)中括號中所述的條件)，或者，在上述第(Ii)款的情況下，闡明相關細節的行政代理，如果信納適用的證書是正確的，則行政代理應簽署並向母公司交付所有該母公司應合理要求的證明該放行的文件，費用由母公司承擔。

(B)(I)在本協議允許的交易中，任何貸款方(另一貸款方除外)對任何抵押品進行任何處置時，(Ii)在任何附屬貸款方擁有任何抵押品的情況下，該附屬貸款方根據第9.14(A)節解除其在擔保協議下的義務時，(Iii)根據第9.02節解除根據擔保文件授予的任何抵押品的留置權的任何書面同意生效時，(Iv)當抵押品中包含的任何資產或財產成為除外資產(定義見抵押品協議)時，或(V)任何附屬公司根據第5.10節被指定為非受限制附屬公司時，就該附屬公司發行的股權及該附屬公司擁有的任何抵押品而言，在上述兩種情況下，由證券文件產生的該等抵押品的留置權將自動解除。對於根據本款進行的任何此類免除，行政代理應迅速簽署所有文件並將其交付母公司，費用由母公司承擔，並採取所有進一步行動，該母公司應合理要求提供此類免除的證據，並應迅速將行政代理持有的任何受該免除限制的佔有性抵押品交付給母公司。對於根據本款進行的任何此類放行，行政代理應迅速執行並向母公司交付所有《統一商法典》終止聲明和其他文件，費用由母公司承擔，並採取所有進一步行動，母公司應合理要求提供此類放行的證據，並應迅速向母公司交付受行政代理持有的此類放行限制的任何佔有性抵押品。為免生疑問，本款及本條款中所述的解除抵押品不適用於任何借款人根據第2.06(J)、2.11(B)或2.20節提供的任何現金抵押品，也不得解除該等抵押品。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，當所有債務(指定現金管理債務、指定掉期債務和或有賠償債務、費用償還、税款總額或收益保護債務除外)已全額償付、所有承諾已終止或到期、信用證風險已降至零且開證行不再有義務簽發信用證時，擔保協議項下提供的擔保及擔保文件所設立的留置權應終止並解除。對於根據本款進行的任何此類終止和解除，行政代理應立即簽署並向母公司交付所有《統一商法典》終止聲明和其他文件，費用由母公司承擔，並採取一切進一步行動，母公司應合理要求提供終止和解除的證據，並應迅速向母公司交付受行政代理持有的終止和解除限制的任何佔有性抵押品。

(D)行政機關根據本節簽署和交付的任何文件，不得求助於行政機關，也不得由行政機關作出陳述或擔保。

第9.15節。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)每一借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的債務，即使以本協議所述的貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決，亦須予解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為以判定貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以該判定貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。第9.15節所載借款人的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。

第9.16節。某些通知。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》識別該貸款方的其他信息。

第9.17節。沒有信託關係。(A)母公司及每間借款附屬公司代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊而言，母公司、附屬公司及其聯營公司，以及行政代理、安排人、貸款人、開證行及其聯營公司，將有一種業務關係，而行政代理、安排人、貸款人、開證行或其聯營公司不會以暗示或其他方式產生任何受託責任，且不會被視為因任何此等交易或通訊而產生該等責任。母公司和每個借款子公司代表其自身及其子公司承認，行政代理、每個安排人、每個貸款人和開證行及其各自的關聯公司可能具有與母公司、子公司、其股權持有人和/或其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。行政代理、安排人、貸款人、開證行和

他們的聯屬公司可能為他們自己的賬户或客户的賬户從事涉及與母公司、借款子公司及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人、貸款人、開證銀行或其關聯公司均無義務向母公司、任何借款子公司或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，母公司和每一家借款子公司代表其自身及其子公司同意，不會就與本協議或本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反受託責任向行政代理、安排人、貸款人、開證行及其關聯公司提出任何索賠。

(B)母公司及每一間借款附屬公司代表其本身及其附屬公司進一步承認並同意，行政代理、安排人、貸款人、開證行及其聯營公司，除提供或參與本條例所述的商業借貸安排外，亦是一間提供全面服務的證券公司，從事證券交易和經紀活動，以及提供投資銀行和其他金融服務。在正常業務過程中，任何行政代理、協調人、貸款人、開證行及其關聯公司均可為母公司、每家借款子公司以及母公司和借款子公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售母公司、每家借款子公司和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何行政代理、安排人、貸款人、開證行及其關聯公司或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，母公司和每一家借款子公司代表其本身及其子公司承認並同意，行政代理、協調人、貸款人、開證行及其關聯公司中的每一家都可能向母公司和借款子公司可能就本協議所述交易或其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何行政代理、安排人、貸款人、開證行或其關聯公司都不會使用從母公司或任何借款子公司通過貸款文件或其與母公司和借款子公司的其他關係所進行的交易而獲得的機密信息，以履行為其他公司提供的服務，行政代理、安排人、貸款人、開證行或其關聯公司也不會向其他公司提供任何此類信息。母公司和借款子公司也承認，行政代理、安排人、貸款人、開證行或其關聯公司均無義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向母公司或借款子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.18節。非公開信息。(A)每家貸款人和開證行承認，根據本協議或任何貸款方或其代表的任何其他貸款文件向其提供的與母公司、子公司或其各自業務有關的所有信息均可包括MNPI，並確認其已制定有關使用MNPI的合規程序，並將按照該程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI。

(B)父母、任何其他借款方或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有此類信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。因此，每家貸款人和開證行向母公司、借款子公司和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)收到可能包含MNPI的信息。

第9.19節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間或之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何“自救行動”對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)(I)將任何該等法律責任全部或部分減少或取消，(Ii)將該等法律責任全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可獲發行或以其他方式授予該金融機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利，或(Iii)因行使適用決議授權的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。

第9.20節。關於任何受支持的QFC的確認。(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或文書提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸擁有的清算權，如下所述

支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)。

(B)如果作為受支持合格資質的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下轉移的效力相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.21節。債權人之間的協議。

(A)貸款人和其他有擔保的各方均承認，貸款方在某些債務下的債務，如根據本協議允許發生，並由擔保信貸安排的抵押品的留置權擔保，則根據本協議的條款，需要或允許遵守可接受的債權人間協議(這種債務在本協議中稱為“特定債權人間債務”)。每一貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權和指示行政代理在每種情況下代表該擔保一方，在沒有該擔保當事人任何進一步同意、授權或其他行動的情況下，(I)應父母的請求，不時就任何該等指定債權人間債務的建立、產生、修訂、再融資或替換，簽署和交付任何可接受的債權人間協議(有一項理解，即行政代理在此授權並指示其確定該術語定義所設想的任何可接受的債權人間協議的條款和條件)，包括任何修訂，對任何貸款文件的補充或其他修改，以實施任何此類可接受的債權人間協議的條款，以及(Ii)與之相關的任何附屬文件。

(B)每一貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地(I)同意留置權的處理和任何可接受的債權人間協議規定的義務，(Ii)同意一旦籤立和交付，該有擔保的一方將受任何債權人間協議(包括

(Iii)同意任何有擔保的一方不得因行政代理人根據本節或根據任何債權人間協議的條款採取任何行動而對行政代理人提起任何訴訟，及(Iv)授權及指示行政代理人執行每份該等文件的規定及意圖。

(C)每一貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地進一步授權和指示管理代理在每一種情況下代表該擔保一方簽署和交付任何債權人間協議的任何修訂、補充或其他修改，而無需該擔保當事人的任何進一步同意、授權或其他行動，而該債權人間協議的母公司可能不時要求(I)實施本協議中預期的任何特定債權人間債務的建立、產生、修訂、延期、續期、再融資或替換，或(Ii)向任何一方確認該債權人間協議是有效的，並且代表擔保當事人對該行政代理具有約束力。

(D)每一貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地進一步授權和指示行政代理在每種情況下代表該擔保當事人，在沒有該擔保當事人進一步同意、授權或其他行動的情況下，對任何擔保文件進行任何修訂、補充或其他修改，以增加或修訂根據任何債權人間協議可能需要的任何圖例。

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