美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期):
TripAdvisor公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
001-35362 |
80-0743202 |
(國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(委員會文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
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第一大道400號 李約瑟, 體量 02494 |
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(主要行政辦公室地址) (郵政編碼) |
(781) 800-5000
註冊人的電話號碼,包括區號
不適用
(前姓名或前地址,如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請勾選下面相應的框:
☐ |
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
☐ |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
☐ |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
☐ |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 |
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絆倒 |
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納斯達克 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。 |
簽訂實質性的最終協議。 |
2023年6月29日,特拉華州公司TripAdvisor,Inc.(“本公司”)、馬薩諸塞州有限責任公司(“控股”)TripAdvisor Holdings,LLC及特拉華州有限責任公司(“TripAdvisor”)TripAdvisor LLC訂立了修訂及重述協議(“重訂信貸協議”),該協議由本公司、Holdings、TripAdvisor、借款方、貸款方摩根大通銀行,N.A.作為行政代理訂立。重新簽署的信貸協議規定了一項5.0億美元的循環信貸安排,將於2028年6月29日到期。經重訂協議修訂及重述日期為二零一五年六月二十六日的信貸協議(已於二零一七年五月十二日、二零二零年五月五日及二零二零年十二月十七日修訂,為“現有信貸協議”),由本公司、Holdings、TripAdvisor、其他借款方、貸款方、摩根大通銀行(行政代理)及摩根大通歐洲有限公司(倫敦代理)不時訂立。所有在此未作其他定義的定義術語應具有《重新訂立的信貸協議》中賦予它們的含義。
重新訂立的信貸協議包括類似於現有信貸協議下的條款,但須作出某些更改,併除其他事項外:
重訂信貸協議包括對本公司及其附屬公司產生額外債務、授予額外留置權及作出投資、收購、處置、分派及其他付款能力的若干慣常限制,但重訂信貸協議更具體描述的若干例外情況除外。
《重新簽訂的信貸協議》包含違約的慣例事件。如果違約事件發生並仍在繼續,則除其他事項外,貸款人可根據重新訂立的信貸協議宣佈任何未清償債務即時到期及應付,並行使其對抵押品的權利及補救辦法。重訂信貸協議項下的責任以本公司及附屬貸款方根據證券文件授出的實質所有資產作抵押,不論是個人、有形或無形資產。前述對重訂信貸協議的描述並不是完整的,而是通過參考作為本8-K表格當前報告的附件10.1提交的重訂信貸協議的全文進行限定的,並通過引用將其併入本文。
根據重新訂立信貸協議,若干代理人及貸款人或其聯營公司已在正常業務過程中為本公司、其附屬公司及其若干聯營公司提供若干商業銀行、財務顧問及投資銀行服務,並可於日後提供若干商業銀行、財務顧問及投資銀行服務,並收取慣常費用及佣金。
第2.03項。 |
設立直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的義務。 |
上文第1.01項“訂立實質性最終協議”中規定的信息在此通過引用併入本第2.03項。
第9.01項。 |
財務報表和證物。 |
(D)展品
展品 |
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數 |
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描述 |
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10.1 |
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修訂和重述協議,日期為2023年6月29日,信貸協議日期為2015年6月26日(修訂日期為2017年5月12日、2020年5月5日和2020年12月17日),由TripAdvisor,Inc.、TripAdvisor Holdings,LLC、TripAdvisor,LLC、借款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)之間簽署。 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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TripAdvisor公司 |
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日期:2023年7月6日 |
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發信人: |
/S/邁克爾·努南 |
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邁克爾·努南 |
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首席財務官 |