rivn-20210930000187417812/312021Q3假的Rivian 汽車公司/DE00018741782021-01-012021-09-300001874178US-GAAP：普通階級成員2021-12-13xbrli: 股票0001874178US-GAAP：B類普通會員2021-12-1300018741782020-12-31iso421:USD00018741782021-09-30iso421:USDxbrli: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One） | | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2021年9月30日
或者 | | | | | |
¨ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
Rivian 汽車有限公司
| | | | | | | | |
| 特拉華 | 邁福德路 14600 號 爾灣, 加利福尼亞92606 | 47-3544981 |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） | （美國國税局僱主識別號） |
| | | | | | | | |
(888)748-4261 | | 不適用 |
（註冊人的電話號碼，包括區號） | | （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.001美元 | | RIVN | | 納斯達克股票市場 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的¨ 沒有 ☒
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | ¨ |
非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ¨ |
| | 新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的¨不是 ☒
截至2021年12月13日， 892,492,358註冊人的A類普通股已發行股份，並且 7,825,000註冊人的B類普通股已流通。
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| | 頁面 |
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| 前瞻性陳述 | 2 |
| 風險因素摘要 | 2 |
| 第一部分財務信息 | 4 |
| 第 1 項。財務報表（未經審計） | 4 |
| 簡明合併資產負債表 | 4 |
| 簡明合併運營報表 | 5 |
| 綜合虧損簡明合併報表 | 5 |
| 關於或有可贖回的可轉換優先股變動和股東赤字的簡明合併報表 | 6 |
| 簡明合併現金流量表 | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 項。控制和程序 | 30 |
| 第二部分。其他信息 | 32 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 32 |
| 第 1A 項。風險因素 | 33 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 72 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 72 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 72 |
| 第 5 項。其他信息 | 72 |
| 第 6 項。展品 | 73 |
| 簽名 | 74 |
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“預測”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其他類似表達方式的負面來識別前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長以及未來運營目標的陳述。
這份10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於中討論的重要因素 第二部分，第 1A 項。“風險因素”在本截至2021年9月30日的三個月的10-Q表季度報告中。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並作為本10-Q表季度報告的附錄提交，前提是我們未來的實際業績、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
正如本10-Q表季度報告中使用的，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及 “Rivian”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Rivian Automotive, Inc. 及其合併子公司。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括中描述的風險和不確定性 第二部分，第 1A 項。“風險因素”在這份關於10-Q表的季度報告中在投資我們的A類普通股時，您應仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定性包括：
•我們是一家處於成長階段的公司，有虧損歷史，預計在可預見的將來將產生鉅額支出和持續虧損。
•我們有限的運營歷史使我們難以評估未來的業務前景。
•我們開發和製造質量足夠並能按時大規模吸引客户的車輛的能力尚未得到證實。
•我們預計，我們初始收入的很大一部分將來自一個客户，該客户是我們主要股東之一的關聯公司。如果我們無法維持這種關係，或者如果該客户購買的車輛比我們目前的預期少得多，或者根本沒有購買，那麼我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
•我們業務的成功取決於吸引和留住大量客户。如果我們做不到，我們將無法實現盈利。
•作為汽車行業的新進入者，我們面臨着重大挑戰。
•汽車市場競爭激烈，我們可能無法成功參與該行業的競爭。
•我們可能無法充分控制與我們的業務和運營相關的資本支出和成本。
•我們可能會遇到成本增加或車輛所用原材料或其他部件供應中斷的情況。
•我們依靠第三方來製造和供應我們的車輛所需的關鍵半導體芯片組件。我們沒有與所有半導體芯片製造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願或無法提供充足的半導體芯片供應，而半導體芯片存在全球短缺，我們可能無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。
•我們在車輛的設計、製造、融資、監管批准、發佈和交付方面可能會遇到嚴重延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
•我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官 Robert J. Scaringe 的服務和聲譽。
•我們依賴現有供應商，其中有相當一部分是單一或有限來源供應商，還依賴於我們尋找供應商、提供關鍵部件和完成供應鏈建設的能力，同時有效管理此類關係帶來的風險。
•數據安全漏洞、信息安全系統故障和隱私問題可能會對我們的財務狀況產生不利影響，使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務、潛在客户、財務狀況、經營業績和現金流。
•我們現在和將來可能會受到專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的約束，這可能很耗時，導致我們承擔重大責任並增加我們的經商成本。
•我們的車輛受機動車輛安全標準的約束，未能滿足此類強制性安全標準將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
•作為直接向消費者銷售的製造商，我們直接銷售和維修車輛的能力可能會面臨監管限制，這可能會對我們銷售車輛的能力產生重大和不利影響。
•我們可能會面臨與現有或未來製造工廠運營或擴大運營所需的環境許可證和其他許可證和批准相關的延誤、限制和風險。
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
RIVIAN 汽車有限公司
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簡明的合併資產負債表 |
| （以百萬計，股票和每股金額除外） |
| （未經審計） |
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2021年9月30日 |
| | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 2,979 | | | $ | 5,156 | |
| 庫存 | — | | | 126 | |
| 其他流動資產 | 37 | | | 63 | |
| 流動資產總額 | 3,016 | | | 5,345 | |
| 不動產、廠房和設備，淨額 | 1,445 | | | 2,856 | |
| 經營租賃資產，淨額 | 80 | | | 195 | |
| 其他資產 | 61 | | | 92 | |
| 總資產 | $ | 4,602 | | | $ | 8,488 | |
| | | |
| 負債、或有可贖回的可轉換優先股和股東赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 90 | | | $ | 417 | |
| 應計負債 | 443 | | | 540 | |
| 客户存款 | 28 | | | 48 | |
| 長期債務的當前部分 | 28 | | | — | |
| 租賃負債和其他流動負債的流動部分 | 22 | | | 42 | |
| 流動負債總額 | 611 | | | 1,047 | |
| 可轉換票據 | — | | | 2,958 | |
| 長期債務的非流動部分 | 47 | | | — | |
| 長期租賃負債，淨額 | 83 | | | 191 | |
| 其他非流動負債 | 1 | | | 5 | |
| 負債總額 | 742 | | | 4,201 | |
承付款和或有開支（注12） | | | |
或有可贖回的可轉換優先股，$0.001面值； 508,054,624和 579,587,560授權股份，以及 503,951,340和 575,864,510截至2020年12月31日已發行和流通的股票以及 分別於 2021 年 9 月 30 日 | 5,244 | | | 7,894 | |
| 股東赤字： | | | |
普通股，$0.001面值； 712,091,708和 816,465,244股份 授權和 101,327,571和 101,518,666已發行和流通股份 分別截至2020年12月31日和2021年9月30日 | — | | | — | |
| 額外的實收資本 | 302 | | | 306 | |
| 累計赤字 | (1,686) | | | (3,913) | |
| 累計其他綜合（虧損）收益 | — | | | — | |
| 股東赤字總額 | (1,384) | | | (3,607) | |
| 總負債、或有可贖回的可轉換優先股和股東赤字 | $ | 4,602 | | | $ | 8,488 | |
見這些中期簡明合併財務報表的附註。
RIVIAN 汽車有限公司
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簡明合併運營報表 |
| （以百萬計，每股金額除外） |
| （未經審計） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2020 | | 2021 | | 2020 | | 2021 |
| 收入 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 1 | |
| 收入成本 | — | | | 83 | | | — | | | 83 | |
| 毛利 | — | | | (82) | | | — | | | (82) | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 研究和開發 | 220 | | | 441 | | | 511 | | | 1,124 | |
| 銷售、一般和管理 | 68 | | | 253 | | | 157 | | | 560 | |
| 運營費用總額 | 288 | | | 694 | | | 668 | | | 1,684 | |
| 運營損失 | (288) | | | (776) | | | (668) | | | (1,766) | |
| | | | | | | |
| 利息收入 | 1 | | | 1 | | | 9 | | | 2 | |
| 利息支出 | (2) | | | (1) | | | (6) | | | (7) | |
| 可轉換票據虧損，淨額 | — | | | (458) | | | — | | | (458) | |
| 其他（支出）收入，淨額 | 1 | | | 1 | | | — | | | 2 | |
| 所得税準備金前的虧損 | (288) | | | (1,233) | | | (665) | | | (2,227) | |
| 所得税準備金 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | $ | (288) | | | $ | (1,233) | | | $ | (665) | | | $ | (2,227) | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損（注13） | $ | (288) | | | $ | (1,233) | | | $ | (665) | | | $ | (2,227) | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | (2.88) | | | $ | (12.21) | | | $ | (6.65) | | | $ | (22.05) | |
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | 100 | | | 101 | | | 100 | | | 101 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2020 | | 2021 | | 2020 | | 2021 |
| 淨虧損 | $ | (288) | | | $ | (1,233) | | | $ | (665) | | | $ | (2,227) | |
| 其他綜合（虧損）收入 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 綜合損失 | $ | (288) | | | $ | (1,233) | | | $ | (665) | | | $ | (2,227) | |
見這些中期簡明合併財務報表的附註。
RIVIAN 汽車有限公司
| | | | | | | | | | | | | | |
| 關於或有可贖回的可轉換優先股變動和股東赤字的簡明合併報表 |
| （單位：百萬） |
| （未經審計） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 偶然地 | | | 股東赤字 |
| 可兑換 | | | | | | | | | | | 累積的 | | |
| 可兑換 | | | | | | | 額外 | | | | 其他 | | |
| 優先股 | | | 普通股 | | 付費 | | 累積的 | | 全面 | | |
| 股份 | | 金額 | | | 股份 | | 金額 | | 資本 | | 赤字 | | （虧損）收入 | | 總計 |
| Balance——2019 年 12 月 31 日 | 343 | | | $ | 2,750 | | | | 100 | | | $ | — | | | $ | 293 | | | $ | (668) | | | $ | — | | | $ | (375) | |
淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (177) | | | — | | | (177) | |
| 餘額 — 2020 年 3 月 31 日 | 343 | | | $ | 2,750 | | | | 100 | | | $ | — | | | $ | 293 | | | $ | (845) | | | $ | — | | | $ | (552) | |
| 發行的認股證 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (200) | | | — | | | (200) | |
| 餘額——2020 年 6 月 30 日 | 343 | | | $ | 2,750 | | | | 100 | | | $ | — | | | $ | 296 | | | $ | (1,045) | | | $ | — | | | $ | (749) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已發行的股票 | 161 | | | 2,500 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (288) | | | — | | | (288) | |
| 餘額 — 2020 年 9 月 30 日 | 504 | | | $ | 5,250 | | | | 100 | | | $ | — | | | $ | 296 | | | $ | (1,333) | | | — | | | $ | (1,037) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額——2020 年 12 月 31 日 | 504 | | | $ | 5,244 | | | | 101 | | | $ | — | | | $ | 302 | | | $ | (1,686) | | | $ | — | | | $ | (1,384) | |
| 已發行的股票 | 72 | | | 2,650 | | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (414) | | | — | | | (414) | |
| 餘額——2021 年 3 月 31 日 | 576 | | | $ | 7,894 | | | | 101 | | | $ | — | | | $ | 303 | | | $ | (2,100) | | | $ | — | | | $ | (1,797) | |
| 已發行的股票 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (580) | | | — | | | (580) | |
| 餘額——2021 年 6 月 30 日 | 576 | | | $ | 7,894 | | | | 101 | | | $ | — | | | $ | 305 | | | $ | (2,680) | | | $ | — | | | $ | (2,375) | |
| 已發行的股票 | — | | | — | | | | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (1,233) | | | — | | | (1,233) | |
| 餘額——2021 年 9 月 30 日 | 576 | | | $ | 7,894 | | | | 102 | | | $ | — | | | $ | 306 | | | $ | (3,913) | | | $ | — | | | $ | (3,607) | |
見這些中期簡明合併財務報表的附註。
RIVIAN 汽車有限公司
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2020 | | 2021 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (665) | | | $ | (2,227) | |
| 折舊和攤銷 | 17 | | | 84 | |
| 債務折扣和發行成本的攤銷 | 2 | | | 5 | |
| 可轉換票據虧損，淨額 | — | | | 458 | |
| 減記庫存 | — | | | 31 | |
| 其他非現金活動 | 1 | | | 24 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 庫存 | — | | | (157) | |
| 流動資產 | (21) | | | (25) | |
| 其他非流動資產 | (5) | | | (6) | |
| 應付賬款和應計負債 | 84 | | | 257 | |
| 客户存款 | 6 | | | 20 | |
| 其他流動負債 | 2 | | | (1) | |
| 非流動負債 | (1) | | | 1 | |
| 用於經營活動的淨現金 | (580) | | | (1,536) | |
| | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 關聯公司應收票據減少 | 3 | | | — | |
| 資本支出——不動產、廠房和設備 | (605) | | | (1,335) | |
| 資本支出——無形資產 | (3) | | | (4) | |
| 出售固定資產的收益 | 1 | | | 1 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (604) | | | (1,338) | |
| | | |
| 來自融資活動的現金流： | | | |
| 發行股本的收益 | 2,500 | | | 2,654 | |
| 債務發行成本 | — | | | (6) | |
| 長期債務的本金支付 | — | | | (79) | |
| 發行可轉換票據的收益 | — | | | 2,500 | |
| 融資租賃債務項下的本金付款 | — | | | (1) | |
| 融資活動提供的淨現金 | 2,500 | | | 5,068 | |
| | | |
| 現金淨變動 | 1,316 | | | 2,194 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | 2,273 | | | 3,011 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | 3,589 | | | $ | 5,205 | |
| | | |
| 現金流信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 3 | | | $ | 1 | |
| 非現金投資活動的補充披露： | | | |
| 資本支出包含在負債中 | $ | 249 | | | $ | 493 | |
| 發行認股權證 | 3 | | | — | |
見這些中期簡明合併財務報表的附註。
| | | | | | | | |
| RIVIAN 汽車有限公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| （未經審計） |
1. 業務的列報和性質
描述和組織
Rivian Automotive, Inc.（“Rivian” 或 “公司”）於2015年3月26日作為特拉華州的一家公司註冊成立。Rivian 成立的目的是開發、製造和銷售定義類別的電動汽車（“EV”）和配件。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司的運營性質主要是與汽車開發及其相關技術相關的研發活動，以及與製造和銷售相關的預生產活動。
公司首席執行官已被確定為首席運營決策者（“CODM”）。在CODM審查合併提供的財務信息以做出運營決策、分配資源和評估財務業績時，公司已確定其運營在 一運營部門和 一可報告的細分市場。
演示基礎
隨附的中期簡明合併財務報表是根據美國關於中期財務報告的公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，不包括美國公認會計原則要求在年度報告基礎上進行的所有披露，包括某些附註。管理層認為，這些中期簡明合併財務報表未經審計，反映了公允列報所列期間的財務狀況、經營業績、現金流和權益變動所必需的所有正常經常性調整。所列期間的結果不一定代表隨後任何時期的預期結果。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2020年12月31日止年度的合併財務報表和附註一起閲讀，如公司2021年11月9日根據2021年11月12日《證券法》第424（b）條（“招股説明書”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與公司首次公開募股有關的招股説明書中披露（“首次公開募股”）。
整合的基礎
公司合併了因在這些實體中擁有控股財務權益而受到控制的實體。公司間餘額和交易已在合併中被清除。
全球大流行
從2020年開始，公共衞生和政府當局採取了非同尋常的措施，以遏制和應對冠狀病毒病（包括相關變異體 “COVID-19”）疫情在世界各地的影響。COVID-19 導致公司運營中斷和延遲，包括某些材料和設備的短缺和供應延遲。作為迴應，公司調整了各種內部設計和流程，以彌補或減輕此類中斷和延誤對公司生產時間表的影響，這導致了更高的成本。目前，COVID-19 疫情對公司運營和財務業績的全部影響尚不確定，將取決於未來的發展。
2. 重要會計政策摘要
對於單獨腳註中涉及的每個會計主題，會計政策的説明可在相關腳註中找到。下文將介紹其他重要政策。
估算值的使用
會計估算是合併財務報表不可分割的一部分。這些估計需要使用判斷和假設，這些判斷和假設可能會影響報告期內報告的資產、負債和支出金額。公司認為，在這種情況下，公司採用的會計估計和相關假設是適當的，由此產生的餘額是合理的。但是，由於涉及固有的不確定性
| | | | | | | | |
| RIVIAN 汽車有限公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| （未經審計） |
進行估算時, 實際結果可能與最初的估計數不同, 因此需要在未來各期對這些餘額進行調整。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括庫存現金、銀行現金以及到期日為三個月或更短的貨幣市場基金。所有短期、高流動性的投資均被歸類為現金等價物，這些投資既容易轉換為已知數量的現金，又接近到期，以至於由於利率變化而出現價值變動的風險微乎其微。
限制性現金
根據某些合同協議的條款，只能提取或使用的現金和現金等價物記入 “其他流動資產”， 公司的 “其他資產” 簡明合併資產負債表.截至2020年12月31日和2021年9月30日，“其他流動資產” 中的限制性現金以及 “其他資產” 總計 $32百萬和美元49分別是百萬。
庫存和庫存估值
庫存按成本或可變現淨價值（“LCNRV”）中較低者列報，包括原材料、在建工程和製成品。公司主要使用標準成本計算成本，標準成本以先入先出（“FIFO”）為基礎近似成本。可變現淨價值（“NRV”）是指正常業務過程中庫存的估計銷售價格，較難合理預測的完工、處置和運輸成本。公司評估庫存的估值，並根據對未來需求和市場狀況的預期以及損壞或其他減損的貨物，定期調整其估計的過剩和過時庫存的價值。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得1美元31百萬美元將庫存減記為其可變現淨值，費用反映在收入成本中 簡明合併運營報表.
截至2021年9月30日，公司幾乎所有的庫存餘額都被歸類為原材料，其中包括定製購買的組件。
車輛收入成本
車輛收入成本包括直接零部件、材料和人工成本、製造開銷（例如機械和工具的折舊）、入境運輸和物流成本以及估計的保修成本儲備金。車輛收入成本還包括在庫存超過其估計淨價值時減記庫存賬面價值的調整，以及為過時或超過預測需求的現有庫存做好準備。
公允價值測量
基於可觀察和不可觀察的輸入的三級估值層次結構用於公允價值測量。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了基於現有最佳證據的市場假設。這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構：
•第 1 級 — 活躍市場中相同工具的報價
•第 2 級 — 活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及可觀察到重要輸入的模型衍生估值
•第 3 級 — 具有模型衍生估值且重要輸入不可觀察的工具
該公司的貨幣市場基金被歸類為公允價值等級制度的第一級，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。截至2020年12月31日和2021年9月30日，貨幣市場基金總額為美元2,782百萬和美元4,983分別為百萬。在截至2021年9月30日的九個月中，公允價值等級制度之間沒有發生任何轉移。
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| RIVIAN 汽車有限公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| （未經審計） |
2021年7月23日，該公司發行了美元2.52026年7月23日私募發行（“2021年可轉換票據”）中到期的無抵押優先可轉換本票本金總額為10億美元，並已根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂主題825做出了不可撤銷的選擇，將公允價值期權下的2021年可轉換票據入賬， 金融工具。截至2021年9月30日，2021年可轉換票據的公允價值記錄在 簡明合併資產負債表總計 $2,958百萬。請參閲 附註6 “債務”瞭解有關2021年可轉換票據公允價值的更多信息。
研究和開發成本
研發（“研發”）成本主要包括工程和研究團隊的人事成本、原型製作費用、合同和專業服務、攤銷的設備成本以及間接成本的分配。研發費用在發生時記入支出。
營銷、廣告和促銷
營銷、廣告和促銷費用作為銷售、一般和管理費用的一部分包含在 簡明合併運營報表, 這些費用在發生時即列為支出.在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司確認的營銷和促銷成本為美元1百萬和美元7分別為百萬。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司確認的營銷和促銷成本為美元3百萬和美元11分別為百萬。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，確認的廣告費用並不重要。
風險集中
交易對手信用風險
可能使公司面臨交易對手信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物、存款和貸款。截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司的所有現金和現金等價物都存放在管理層認為信用質量高的金融機構。這些金額通常超過保險限額。
供應風險
公司因依賴供應商而面臨風險，其中大多數供應商是公司產品零件或組件的單一來源供應商。公司的供應商如果無法按公司可接受的時間、價格、質量和數量交付必要的產品組件，包括半導體，都可能對Rivian的業務、增長前景以及財務和經營業績產生重大不利影響。
該公司位於伊利諾伊州諾瑪爾的製造工廠（“普通工廠”）已投入運營，Rivian將繼續投資普通工廠。除其他外，公司繼續為生產做準備和維持生產的能力取決於供應商和供應商在所有宏觀經濟因素（包括 COVID-19 疫情造成的因素）方面的準備情況和償付能力。
3. 最近通過的會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》（“ASU”）2020-06， 債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計。亞利桑那州立大學簡化了（i）已發行的包括優先股在內的可轉換融資工具的會計處理，（ii）實體自有股權合約的衍生品範圍例外情況，以及（iii）每股收益的計算。允許私營公司提前採用，公司選擇在2021年1月1日提前採用新的會計準則。該準則的採用並未對公司的合併財務報表和披露產生重大影響。
4. 不動產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備按成本入賬，扣除累計折舊和減值。日常維護和維修所產生的費用在發生時記為支出。
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| 簡明合併財務報表附註 |
| （未經審計） |
公司將與開發內部使用軟件有關的某些合格成本資本化。對應用程序開發階段產生的成本進行評估，以確定成本是否符合資本化標準。與初步項目活動和實施後活動（包括維護）相關的費用按實際發生記作支出。
不動產、廠房和設備主要在資產的估計使用壽命內使用直線法進行折舊。租賃權益改善使用直線法在租賃期或資產壽命（以較短者為準）內攤銷。與內部使用軟件相關的資本化成本在資產的估計使用壽命內使用直線法進行攤銷。土地不折舊。
下表彙總了 “財產、廠房和設備，淨額” 的組成部分（以百萬計）：
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| 預計使用壽命 | | 2020年12月31日 | | 2021年9月30日 |
| 土地、建築物和建築物改進 | 10到 30年份 | | $ | 88 | | | $ | 260 | |
| 租賃權改進 | 較短的 10年份或租賃期限 | | 51 | | | 151 | |
| 機械、設備、車輛和辦公傢俱 | 5到 15年份 | | 88 | | | 1,327 | |
| 計算機設備、硬件和軟件 | 3到 10年份 | | 51 | | | 147 | |
| 在建工程 | | | 1,205 | | | 1,092 | |
| 不動產、廠房和設備總計 | | | 1,483 | | | 2,977 | |
| 累計折舊和攤銷 | | | (38) | | | (121) | |
| 不動產、廠房和設備總額，淨額 | | | $ | 1,445 | | | $ | 2,856 | |
折舊和攤銷費用為 $7百萬和美元49截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。折舊和攤銷費用為 $17百萬和美元84截至2020年9月30日和2021年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
截至2021年9月30日，在建工程（“CIP”）的賬面金額為美元1,092百萬。這些成本中的大部分與普通工廠的生產線、模具開發和其他成本有關。Normal Factory 是公司的工程、製造和裝配設施，專門生產公司的R1T、R1S和電動送貨車（“EDV”）汽車。公司預計，隨着公司開始製作這些節目，這筆與R1S和EDV計劃相關的CIP餘額的大部分將在2021年12月31日之前投入使用。
5. 租賃
在截至2021年9月30日的九個月中，開始了各種運營租約，包括商業辦公空間和車輛服務中心的租約。經營租賃負債的流動部分為 $18百萬和美元37截至2020年12月31日和2021年9月30日，分別為百萬人。為運營租賃計量中包含的金額支付的現金為美元9百萬和美元23截至2020年9月30日和2021年9月30日的九個月分別為百萬美元. 經營租賃成本為 $6百萬和美元26截至2020年9月30日和2021年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
6. 債務
定期貸款協議
2018年4月，公司簽訂了浮動利率定期融資協議，用於支付公司及其子公司各自的運營費用和資本支出。截至2020年12月31日，定期融資協議提取的金額為美元79百萬。2021年2月，公司支付了與定期融資協議有關的所有未償款項。
定期融資協議下未償債務的賬面價值如下（以百萬計）：
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| 簡明合併財務報表附註 |
| （未經審計） |
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| 2020年12月31日 | | 2021年9月30日 |
| 長期債務 | $ | 79 | | | $ | — | |
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | (4) | | | — | |
| 應付票據，減去未攤銷的債務發行成本 | 75 | | | — | |
| 減去：當前部分 | (28) | | | — | |
| 應付票據總額，減去當期部分 | $ | 47 | | | $ | — | |
ABL 設施
2021年5月，公司通過其多家子公司與銀行集團簽訂了優先擔保資產循環信貸額度（“ABL Facility”），該信貸額度可用於一般公司用途。ABL 融資由公司的某些流動資產擔保，並提供 $750百萬已承諾的有擔保循環信貸額度。ABL 融資機制下的可用性基於借款基礎和承諾的美元中較小者750百萬上限，並因借款和信用證的簽發而減少。
截至2021年9月30日，該公司已經 不ABL 融資機制下的借款和 $63百萬張未償信用證，因此ABL融資機制下的可用信用證為美元550在借款基礎和未償還的信用證生效後，百萬美元。
2021 年可轉換票據
2021年7月，公司發行了2021年可轉換票據。2021年可轉換票據每季度應計利息，利率為 (i) 零％ (0%) 自發行之日起至（含2022年6月30日）以及（ii）百分之五（5%) 在 2022 年 6 月 30 日之後。2021年的可轉換票據在各種情況下均可轉換為公司股權，包括首次公開募股和公司控制權變更時（此類條款在2021年可轉換票據購買協議中定義）。首次公開募股後，2021年可轉換票據自動轉換為公司普通股，轉換價格等於以下兩者中較低者：(i) $71.03，如果發生任何股票分紅、股票分割、股票合併、資本重組或任何其他類似交易，則需進行適當調整，以及 (ii) (x) 每股首次公開募股價格乘以 (y) 參考轉換時間確定的適用折扣率的乘積（0.85直到 2021 年 12 月 31 日）。請參閲 附註14 “後續事件”瞭解有關公司 2021 年 11 月首次公開募股的最新消息。
公司已做出不可撤銷的選擇，根據公允價值期權（“FVO”）將2021年可轉換票據入賬（請參閲 附註2 “重要會計政策摘要”），即2021年可轉換票據最初被確認為以發行日的估計公允價值計量的負債，隨後在每個報告日定期按估計公允價值重新計量。2021 年可轉換票據的發行日估計公允價值為 $3,049百萬，得出一美元5492021年可轉換票據發行虧損百萬美元，部分抵消了1美元91截至2021年9月30日，2021年可轉換票據公允價值下降帶來的收益為百萬美元。公允價值的變化均不能歸因於特定工具信用風險的變化。
截至2021年9月30日，2021年可轉換票據的公允價值變化如下（以百萬計）：
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| 2021 年可轉換票據 |
發行時收到的收益 | $ | 2,500 | |
| 發行損失 | 549 | |
| 發行日期的估計公允價值 | 3,049 | |
| 公允價值變動帶來的收益 | (91) | |
| 截至2021年9月30日的公允價值 | $ | 2,958 | |
公允價值的變化在 “可轉換票據淨虧損” 中確認 簡明合併運營報表。該公司製作了 不在三個月和九個月內支付2021年可轉換票據的現金利息
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| 簡明合併財務報表附註 |
| （未經審計） |
已於 2021 年 9 月 30 日結束。 下表顯示了截至2021年9月30日的2021年可轉換票據的公允價值和未付本金餘額之間的差額（以百萬計）：
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| 2021年9月30日 |
| 公允價值（賬面金額） | | 未付本金餘額 | | 公允價值超過未付本金的虧損 |
| 2021 年可轉換票據 | $ | 2,958 | | | $ | 2,500 | | | $ | 458 | |
2021年可轉換票據的公允價值是根據觸發2021年可轉換票據轉換的事件概率對轉換日期進行情景分析估算的，包括捕捉公司普通股未來價格情景的蒙特卡洛模擬，以及在2021年可轉換票據持有至到期的情況下應用於合同付款的貼現現金流分析。該估算包含了市場上無法觀察到的重要投入，因此被視為三級公允價值衡量標準。不可觀察的投入假設的變化可能會對2021年可轉換票據的估計公允價值產生重大影響。
截至發行日（2021年7月23日）和2021年9月30日，蒙特卡洛模擬的部分輸入如下：
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| 2021年7月23日 | | 2021年9月30日 |
| 範圍 | | 加權平均值 | | 範圍 | | 加權平均值 |
| 低 | | 高 | | | 低 | | 高 | |
| 轉換折扣 | 15% | | 30% | | 18% | | 15% | | 30% | | 16% |
| 波動性 | 55.0% | | 55.0% | | 55.0% | | 52.5% | | 52.5% | | 52.5% |
| 股息收益率 | —% | | —% | | —% | | —% | | —% | | —% |
| 無風險利率 | 0.1% | | 0.3% | | 0.1% | | —% | | 0.3% | | —% |
| 預期期限（以年為單位） | 0.4 | | 5.0 | | 1.0 | | 0.3 | | 4.8 | | 0.6 |
7. 應計負債
應計負債如下（單位：百萬）：
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| 2020年12月31日 | | 2021年9月30日 |
| 應計購買 | $ | 389 | | | $ | 446 | |
| 應計工資單 | 44 | | | 62 | |
| 其他 | 10 | | | 32 | |
| 應計負債總額 | $ | 443 | | | $ | 540 | |
8. 所得税
公司記錄的所得税準備金約為 $0在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，這主要是由國際業務税收推動的。除某些外國司法管轄區外，公司對所有遞延所得税資產維持估值補貼，因為它得出的結論是，這些資產很可能不會被利用。
9. 股票薪酬
2015 年股票計劃
公司的2015年長期激勵計劃（“2015年股票計劃”）允許向員工、非僱員董事和顧問授予股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和其他股票獎勵。通常，公司的股票期權歸屬基於必要的服務期為 四年持續服務，只有在控制權變更（定義見2015年股票計劃）時才能行使，控制權變更是一種基於績效的歸屬條件。
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| （未經審計） |
RSU 通常根據所需的服務期限進行歸屬 四年持續服務以及首次公開募股（定義見2015年股票計劃）的發生，這是基於業績的歸屬條件。在此類事件發生之前，期權和限制性股票股的基於績效的歸屬條件被認為是不可能的。因此，由於截至2021年9月30日，控制權變更或首次公開募股尚未發生， 不截至2021年9月30日，根據2015年股票計劃授予的傑出獎勵已歸屬（見 附註14 “後續事件”瞭解有關公司 2021 年 11 月首次公開募股的最新消息）。截至2021年9月30日， 114根據2015年股票計劃，預留了百萬股供發行。
2021年1月，公司授予了股票期權，涵蓋範圍約為 27百萬股股票，價值約為 $241百萬美元給其首席執行官該獎項既有基於時間的歸屬部分，也有基於績效的歸屬部分。基於時間的組件在必需的使用期限內使用 六年在符合條件的首次公開募股（定義見獎項）之後。基於績效的組成部分根據合格首次公開募股（定義在獎勵中）後實現的股價目標分期分期付款，衡量標準是在截至該獎項十週年的指定業績期內進行的。
由於在控制權變更或首次公開募股之前，股票期權和限制性股票股的基於業績的歸屬條件被認為不太可能發生，因此公司已經 不截至2021年9月30日，t 確認了所有基於股票的薪酬支出，大約有 $1,389截至2021年9月30日，與根據2015年股票計劃授予的股票薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元（見 附註14 “後續事件”瞭解有關公司 2021 年 11 月首次公開募股的最新消息）。這筆未確認的金額包括因修改某些限制性股票單位而產生的增加，如下段所述。
2021年6月，公司修改了基於服務的歸屬條款，約為 17百萬個 RSU。由於修改後的限制性股票單位包含在首次公開募股之前無法滿足的績效條件，因此限制性股票單位的公允價值在修改之日進行了重新測量，這導致未確認的薪酬成本增加了約美元322百萬。
公允價值假設
在截至2020年9月30日和2021年9月30日的九個月中，授予的所有股票期權的行使價等於或大於Rivian Automotive, Inc.的公允市場價值。”授予之日的股票. 公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每筆股票期權獎勵的公允價值。
在截至2021年9月30日的三個月之前，限制性股票單位的公允價值是在授予日根據對公司普通股公允市場價值的獨立評估進行衡量的。鑑於獎勵所依據的股票未公開交易，獨立評估使用了市場方法，對缺乏適銷性進行了調整（見 附註14 “後續事件”瞭解有關公司 2021 年 11 月首次公開募股的最新消息）。該評估需要對公司的預期財務和經營業績、業務風險、普通股的流動性、經營歷史和前景做出複雜而主觀的判斷。
鑑於適用於股票期權的公司普通股的公允價值與截至2021年9月30日的三個月內授予的限制性股票股的公允價值之間的差異，根據獨立評估，在估計公司首次公開募股價格區間以及此類補助與首次公開募股的接近程度時收到的初步信息，公司確定了自2021年7月20日起授予的股票期權和限制性股票單位的公司普通股的公允價值繼續使用2021年7月20日博覽會的直線插值使用獨立評估估算到初始價格區間中點的價值，以計算未確認的股票薪酬支出（參見 附註14 “後續事件”瞭解有關公司 2021 年 11 月首次公開募股的最新消息）。
10. 關聯方交易
2021 年可轉換票據
2021年7月，公司向公司現有投資者發行了2021年可轉換票據，其中包括公司的以下主要所有者：亞馬遜公司（Amazon.com, Inc. 及其關聯公司統稱為 “亞馬遜”）的全資子公司，發行額為 $490百萬本金，福特汽車公司（“福特”），$415百萬
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| 簡明合併財務報表附註 |
| （未經審計） |
本金，以及由 T. Rowe Price Associates, Inc.（“T. Rowe Price”）建議的某些基金和賬户，總額為 $400百萬本金（請參閲 附註6 “債務”有關2021年可轉換票據的更多信息）。
優先股認股權證
2019年，該公司與亞馬遜達成協議，在未來開發、製造和供應定製的全電動汽車。根據該協議，公司向亞馬遜發行了優先股認股權證，這是一種基於股票的銷售激勵措施。認股權證的授予日公允價值為 $112019年為百萬美元，分別在公司的 “其他資產” 和 “額外實收資本” 中報告簡明合併資產負債表。該資產將攤銷，以抵消未來時期的收入。
運營費用
該公司從福特的關聯方和全資子公司Troy Design and Manufacturing Co. 獲得原型設計、工程和其他研發服務。公司認可 $30百萬和美元16在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月中，這些服務的支出分別為百萬美元49在截至2020年9月30日和2021年9月30日的九個月中，在 “研發” 範圍內，這些服務的支出為百萬美元 簡明合併運營報表。截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司應計美元27百萬和美元8與這些服務相關的金額分別為百萬美元，在 “應計負債” 中列報 簡明合併資產負債表.
公司從亞馬遜獲得託管服務，該服務在 “研發” 和 “銷售、一般和管理” 中得到認可 簡明合併運營報表.
下表彙總了截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中產生的費用：
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2020 | | 2021 | | 2020 | | 2021 |
| 研究和開發 | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | 2 | | | $ | 11 | |
| 銷售、一般和管理 | 1 | | | — | | | 2 | | | 1 | |
總計 | $ | 2 | | | $ | 1 | | | $ | 4 | | | $ | 12 | |
11. 臨時可贖回的可轉換優先股和股東權益
普通股
在截至2020年9月30日的九個月中， 不普通股由公司發行。在截至2021年9月30日的九個月中，公司發行了 321,304用普通股換取美元4百萬。
普通股是有表決權的股票（每股一票），持有人有權出席任何股東大會並在股東大會上就此類持有人有權投票的任何事項進行投票。普通股持有人有權獲得公司宣佈的任何股息，但須支付優先股的股息（如下所述）。在全額支付需要向優先股持有人支付的所有清算金額後，普通股持有人還有權在公司清算、解散或清盤時與所有其他普通股持有人平等，獲得公司的剩餘財產。 截至2021年9月30日，該公司的總資產為 101,518,666已發行和流通的普通股（見 附註14 “後續事件” 瞭解有關公司 2021 年 11 月首次公開募股的最新消息）。
臨時可贖回的可轉換優先股
在截至2020年9月30日的九個月中，公司發行了 161,394,452優先股換取 $2.5十億。在截至2021年9月30日的九個月中，公司發行了 71,913,170優先股換取 $2.7十億。
的股份 優先股是有表決權的股份，持有人有權出席任何股東大會並在會上投票。每位持有者 優先股有權在每次股東大會上獲得多張表決權（關於以下事項）
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| 簡明合併財務報表附註 |
| （未經審計） |
哪些普通股持有人有權投票）等於該持有人持有的優先股可轉換成普通股的整股數量。除非法律或公司註冊證書的其他條款另有規定，否則優先股持有人與普通股持有人一起作為單一類別和轉換為普通股後進行投票。根據公司註冊證書的規定，優先股的持有人在單一類別和單一系列的基礎上與普通股持有人分開擁有投票權。每位優先股持有人都有權在單一系列的基礎上獲得股息，此外還有權根據普通股持有人持有的普通股數量（按轉換後的基礎上）與普通股持有人平等獲得股息。此類股息是非累積性的，按原始發行價格的8％（定義見公司註冊證書）的年利率支付n)。截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日， 不股息已申報或分配給任何股東。
如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，優先股的持有人有權在同等基礎上從公司可供分配給股東的資產中獲得報酬，或者在視同清算事件（定義見公司註冊證書）的情況下，優先股持有人有權在同等基礎上，將從此類視同清算事件中應付給股東的對價中支付，或者從可用對價中支付在向普通股持有人支付任何款項之前，根據原始發行價格加上已申報但未支付的股息或優先股轉換為普通股時應支付的金額（如適用）收益。優先股可隨時由持有人選擇轉換為普通股，也可以在合格首次公開募股（定義見公司註冊證書）後自動轉換為普通股。每股優先股轉換為一股普通股。每當公司以低於發行或出售之前有效的轉換價格的每股對價發行或出售，或被視為已發行或出售任何普通股時，都應調整轉換率。由於優先股在視同清算事件發生時被認為可以或有贖回，因此被歸類為夾層股權，金額為 $5.2十億和 $7.9十億分別截至2020年12月31日和2021年9月30日。由於被視為清算事件不太可能發生，因此迄今為止，優先股尚未出現任何增持記錄。截至 2021 年 9 月 30 日，該公司共有 575,864,510 s已發行和流通的優先股。
截至2020年12月31日，或有可贖回的可轉換優先股包括以下內容（以百萬計，股票金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 臨時可贖回的可轉換優先股 | | 已授權股份 | | 已發行股票 | | 賬面價值 | | 清算價值 | | 轉換後可發行的普通股 |
| A 系列 | | 117,527,250 | | 117,527,250 | | $ | 600 | | | $ | 600 | | | 117,527,250 |
| B 系列 | | 65,904,000 | | 65,904,000 | | 500 | | | 500 | | | 65,904,000 |
| C 系列 | | 42,231,150 | | 38,508,100 | | 350 | | | 350 | | | 38,508,100 |
| D 系列 | | 120,997,772 | | 120,836,866 | | 1,297 | | | 1,297 | | | 120,836,866 |
| E 系列 | | 161,394,452 | | 161,175,124 | | 2,497 | | | 2,497 | | | 161,175,124 |
| 或有可贖回的可轉換優先股總額 | | 508,054,624 | | 503,951,340 | | $ | 5,244 | | | $ | 5,244 | | | 503,951,340 |
截至2021年9月30日，或有可贖回的可轉換優先股包括以下內容（以百萬計，股票金額除外）：
| | | | | | | | |
| RIVIAN 汽車有限公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| （未經審計） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 臨時可贖回的可轉換優先股 | | 已授權股份 | | 已發行股票 | | 賬面價值 | | 清算價值 | | 轉換後可發行的普通股 |
| A 系列 | | 117,527,250 | | 117,527,250 | | $ | 600 | | | $ | 600 | | | 117,527,250 |
| B 系列 | | 65,904,000 | | 65,904,000 | | 500 | | | 500 | | | 65,904,000 |
| C 系列 | | 42,231,150 | | 38,508,100 | | 350 | | | 350 | | | 38,508,100 |
| D 系列 | | 120,836,866 | | 120,836,866 | | 1,297 | | | 1,297 | | | 120,836,866 |
| E 系列 | | 161,175,124 | | 161,175,124 | | 2,497 | | | 2,497 | | | 161,175,124 |
| F 系列 | | 71,913,170 | | 71,913,170 | | 2,650 | | | 2,650 | | | 71,913,170 |
| 或有可贖回的可轉換優先股總額 | | 579,587,560 | | 575,864,510 | | $ | 7,894 | | | $ | 7,894 | | | 575,864,510 |
12. 承付款和意外開支
索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的意外損失負債在可能已產生負債並且可以合理估算相關金額時予以記錄。如果損失範圍內的某一金額在當時看來比該範圍內的任何其他金額都要好，則該金額應計為應計金額。如果該範圍內的任何金額都不能比任何其他金額更好，則應計該範圍內的最小金額。如果損失是合理可能的，並且無法合理估計損失或損失範圍，則公司披露可能的損失或表示無法做出這樣的估計.
合同終止
該公司參與了與一些供應商的討論，內容涉及他們在已執行的合同條款下的履約和不履約情況。雖然公司正在與這些供應商進行談判以審查、評估和解決這些問題，但公司已經對與這些義務相關的結果範圍進行了初步估計，從美元不等19百萬到美元21百萬。截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司記錄的或有負債為美元21百萬和美元19分別為百萬，包含在 “應計負債” 中 簡明合併資產負債表.
13. 每股淨虧損
公司的基本每股淨虧損是通過將虧損分配給根據兩類方法被視為參與證券的股票獎勵後，將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算的。攤薄後的每股淨虧損是通過將淨虧損除以假設攤薄的加權平均已發行股票來計算的。具體而言，攤薄後的每股淨虧損是通過將所有潛在的普通股生效來計算的，包括股票期權、未歸屬的限制性股票、股票認股權證和稀釋範圍內的可轉換債務。
在計算攤薄後每股淨虧損時，不包括以下普通股等價物，因為它們的影響是反稀釋的（以百萬計）：
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2020 | | 2021 | | 2020 | | 2021 |
| 股票認股權證 | 12 | | | 12 | | | 12 | | | 12 | |
| 臨時可贖回的可轉換優先股 | 504 | | | 576 | | | 504 | | | 576 | |
| 總計 | 516 | | | 588 | | | 516 | | | 588 | |
上表不包括大約 39百萬和 67截至2020年9月30日和2021年9月30日的九個月中，已發行未歸屬股票期權分別為百萬份，約為 7百萬和 32截至2020年9月30日和2021年9月30日的九個月中，分別有100萬個未歸屬的限制性股票，這兩者都是在截至2021年9月30日尚未滿足的未來績效條件完成後歸屬（請參閲 附註9 “股票薪酬”）。上表還不包括2021年可轉換票據，這些票據是在多次觸發事件或到期時持有人選擇時進行轉換的。請參閲 附註6 “債務”瞭解有關2021年可轉換票據轉換功能的更多信息。
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| RIVIAN 汽車有限公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| （未經審計） |
計算基本和攤薄後每股淨虧損時使用的分子和分母的對賬情況如下（以百萬計，每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2020 | | 2021 | | 2020 | | 2021 |
| 歸因於 Rivian 的淨虧損 | $ | (288) | | | $ | (1,233) | | | $ | (665) | | | $ | (2,227) | |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (288) | | | $ | (1,233) | | | $ | (665) | | | $ | (2,227) | |
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| 分母 | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值——基本 | 100 | | | 101 | | | 100 | | | 101 | |
| 稀釋證券的影響——股票認股權證、非歸屬限制性股票單位和股票期權以及2021年可轉換票據 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | 100 | | | 101 | | | 100 | | | 101 | |
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| 每股基本淨虧損 | $ | (2.88) | | | $ | (12.21) | | | $ | (6.65) | | | $ | (22.05) | |
| 攤薄後的每股淨虧損 | $ | (2.88) | | | $ | (12.21) | | | $ | (6.65) | | | $ | (22.05) | |
14. 後續事件
2026 年注意事項
2021年10月8日，該公司發行了美元1,250向公司新老投資者發放2026年到期的優先擔保浮動利率票據（“2026年票據”）本金總額為百萬美元，包括公司主要所有者T. Rowe Price建議的某些基金和賬户，總額為美元285百萬本金。收到的收益，扣除一美元25百萬元原始發行折扣，可用於一般公司用途。2026 年票據已成熟 五年自發行之日起。2026年票據的利息為 (x) 倫敦銀行同業拆借利率，但須遵守 1.00% 下限，加 (y) 6.00每年的百分比，可能會根據某些事件（包括首次公開募股）向下調整。公司首次公開募股後，2026年票據的利率下調至 5.63%。2026年票據的利息每半年在每年的10月15日和4月15日以現金形式支付。公司可以選擇在任何時候贖回票據 1002026年票據本金的百分比，加上任何適用的溢價。2026年票據包含許多與ABL融資機制下的契約類似的習慣契約（參見 附註6 “債務”）和最低流動性協議。2026年票據由ABL融資具有第一優先擔保權益的相同資產的第二優先擔保權益擔保，並由公司的某些子公司擔保。在2021年10月發行2026年票據時，公司將現金存入了ABL融資機制下由行政代理人控制和控制的賬户。如果發生某些特定的違約事件，所有這些現金將用於償還ABL融資機制下的未償借款。賬户餘額，為 $275截至 2021 年 12 月 15 日，百萬美元將在 公司的 “其他資產” 簡明合併資產負債表.
股票期權已修改
2021年10月，公司修改了基於服務的歸屬條款，約為 6百萬股票期權。由於修改後的期權包含控制權變更時滿足的績效條件，因此期權的公允價值在修改之日進行了重新測量，這導致未確認的股票薪酬成本增加了約美元265百萬。
首次公開募股
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| RIVIAN 汽車有限公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| （未經審計） |
2021年11月15日，該公司完成了首次公開募股 175,950,000A類普通股的股票，價格為美元78.00每股，包括承銷商全額行使向公司額外購買股票的選擇權 22,950,000公司A類普通股的股份。扣除承銷折扣和佣金以及公司應付的估計發行費用後，公司從首次公開募股中獲得的淨收益為 $13,539百萬。首次公開募股結束後，(i) 公司所有已發行普通股轉換為同等數量的A類普通股，(ii) 7,825,000公司首席執行官的關聯公司持有的A類普通股被兑換成等數量的B類普通股，（iii）所有意外可贖回的可轉換優先股的已發行股份轉換為總數 575,864,510A 類普通股，(iv) 未償還的購買認股權證 3,723,050C系列或有可贖回的可轉換優先股的股份，行使價為美元9.09每股，轉換為購買等量A類普通股的認股權證，（v）待購買的未償還認股權證 250,000A類普通股，加權平均行使價為美元5.66每股，終止未行使，以及 (vi) 2021 年可轉換票據轉換為 37,707,390轉換價格等於 $ 的 A 類普通股66.30每股（上述第 (i) 至 (v) 條統稱為 “交易”）。
公司的2021年激勵獎勵計劃在公司提交與首次公開募股有關的註冊聲明之前的日期生效，並將管轄首次公開募股後授予的股票期權和限制性股票股的條款。由於根據2015年股票計劃授予的股票期權和限制性股票股的基於業績的歸屬條件在首次公開募股後已得到滿足，該公司預計將確認基於股票的薪酬支出為美元370百萬，代表截至2021年第四季度首次公開募股時股票期權和限制性股票股的必要服務期的比例。根據2015年股票計劃授予的股票期權和限制性股票股的首次公開募股後剩餘的未確認薪酬支出將在剩餘必要服務期過後按比例確認。
2021年10月，公司批准了公司的社會福利組織Rivian, Inc. 對Forever的資助。結果，公司捐贈了 8,244,312首次公開募股結束時，Rivian, Inc. 向Forever持有的A類普通股。公司預計將確認約為$的支出6432021年第四季度這筆捐款的金額為百萬美元。
2021 年可轉換票據
首次公開募股後，2021年的可轉換票據自動轉換為A類普通股，如上文的 “首次公開募股” 部分所述。
2021 特別是
2021年11月，公司通過了2021年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”）。2021 年 ESPP 旨在允許符合條件的員工以 a 類普通股購買 A 類普通股 15定期享受百分比折扣，包括其累積的工資扣除額。根據2021年ESPP獲準出售的A類普通股的最大數量等於 (i) 22,197,528A類普通股和 (ii) 自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每年第一天每年增加的股份，等於 (A) 中較小者 1前一年最後一天已發行的所有類別普通股總數的百分比，以及 (B) 公司董事會確定的較少數量的A類普通股；但是，前提是不得超過 185,000,000我們的A類普通股可以根據2021年ESPP發行。根據2021年ESPP預留髮行的股票可以是授權股票，但可以是未發行的股票或重新收購的股票。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告（“10-Q表”）其他地方包含的中期簡明合併財務報表和相關附註以及招股説明書中披露的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括以下因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 第二部分，第 1A 項 “風險因素” 或本表格10-Q的其他部分，以及招股説明書中確定的部分。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
概述
我們的使命是讓世界永遠保持冒險精神，我們設計、開發和製造電動汽車和配件，直接出售給消費和商業市場的客户。我們的車輛輔之以全套專有的增值服務，這些服務涵蓋了整個車輛生命週期並加深了我們的客户關係。
從一張乾淨的工作表開始，我們建立了一個垂直整合的生態系統，包括我們的車輛技術平臺、雲架構、產品開發和運營、產品和服務。
在消費市場，我們推出了R1平臺，包括第一代消費類汽車，即兩排五人座皮卡車R1T和三排七人座運動型多功能車（“SUV”）R1S。截至2021年9月30日，我們生產了12輛R1T並交付了11輛R1T，截至2021年12月15日，我們已經生產了652輛並交付了386輛R1汽車，其中包括我們最近獲得認證的前兩輛R1S汽車的生產和銷售。截至 2021 年 12 月 15 日，我們在美國和加拿大收到了大約 71,000 個 R1 預購單，每位客户都支付了 1,000 美元的可取消且可全額退還的押金。
在商業市場上，我們將推出Rivian商用貨車平臺。我們在這個平臺上的第一輛車將是我們的 EDV，由 Rivian 與我們的第一個商業客户亞馬遜合作設計和設計。亞馬遜已下達了100,000輛EDV的初始訂單，但如招股説明書中標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分所述，可能會進行修改。
首次公開募股
2021年11月，我們以每股78.00美元的公開發行價格完成了175,95萬股A類普通股的承銷首次公開募股，其中包括承銷商全額行使向我們額外購買22,950,000股A類普通股的選擇權。首次公開募股為我們帶來的淨收益為135億美元。
影響我們績效的因素
我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。儘管這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但它們也構成了風險和挑戰，包括下文和中討論的風險和挑戰 第二部分，第 1A 項 “風險因素”，我們必須成功解決這個問題才能實現增長、改善運營業績和創造利潤。
•開發和推出新產品的能力。根據最初的預訂，我們最初推出的產品 R1T、R1S 和 EDV 似乎引起了客户的共鳴，我們相信，在最具吸引力的消費和商用車細分市場中樹立了 Rivian 品牌。但是，我們增加收入和擴大利潤率的能力也將取決於我們開發和推出新汽車平臺和計劃的能力。我們未來的財務表現還將取決於我們能否提供能夠提供直觀、無縫的客户體驗的服務。
•吸引新客户的能力。我們的增長將在很大程度上取決於我們吸引新的消費者和商業客户的能力。我們已在開發生態系統方面投入了大量資金，並計劃繼續這樣做。我們正處於現有市場增長的初期階段，我們希望通過引人入勝的內容、豐富的數字體驗和沉浸式活動直接與我們的社區建立聯繫，從而大幅提高品牌知名度。我們預計這些活動將帶來更多的預購和交付，從而增加我們的 Rivian 客户羣。無法吸引新客户將嚴重影響我們增加收入或改善財務業績的能力。
•能夠擴展我們的生態系統和品牌體驗。我們的上市戰略要求我們快速有效地擴展我們的生態系統，包括我們的技術平臺、產品開發和運營基礎設施，以提供無縫的客户體驗。我們未來的成功還將取決於我們進一步開發和利用我們的專有技術平臺的能力。我們增強產品設計、工程和製造能力以及擴大交付和服務業務、Rivian Adventure Network（“RAN”）、充電網絡和客户服務的能力對於支持增長至關重要。我們相信，我們實現財務目標的長期能力將取決於我們能否以具有成本效益的方式擴展這些要素，同時提供符合我們冒險品牌承諾的統一客户和品牌體驗。
•能夠將我們的客户轉換為我們服務的訂閲者。服務是我們增長戰略的關鍵部分，其推動力是初始加盟率、會員留存率以及隨後對未來服務產品的採用。我們打算提供各種服務，包括融資和保險、車輛維護和維修、會員、軟件、充電解決方案和FleeTOS解決方案，我們相信這些服務將增加我們在汽車銷售之外的收入。隨着我們擴大 Rivian 客户羣並擴大我們的服務組合，我們希望我們的客户在車輛所有權的整個生命週期內擴大對我們服務的使用。我們相信，我們業務的服務部分將有利於為每輛車創造更高的利潤率、經常性收入來源，從而改善我們的利潤狀況。我們增加收入的能力和長期財務業績將部分取決於我們推動這些產品的採用的能力。
•投資我們的生產和能力的能力。我們認為，能否獲得和留住客户取決於我們能否提供創新產品，包括提供最廣泛性能、實用性和功能組合的車輛，以及通過新特性、功能和一流的客户體驗增強所有權之旅的服務。為此，我們打算繼續進行投資以推動增長，擴大汽車產量和交付規模，擴大產品範圍，增強我們的核心能力。隨着我們投資業務以實現長期增長，從而導致運營費用和資本支出的增加，我們預計將蒙受額外的損失，這可能會延遲我們實現盈利和正運營現金流的能力。此外，我們預計，這些未來的投資將需要大量的外債和/或股權融資。
•開發和管理彈性供應鏈的能力。我們製造汽車和開發未來解決方案的能力取決於投入材料的持續供應，包括金屬、電池和半導體。材料成本的波動、供應中斷或材料短缺可能會對我們的業務產生重大影響。例如，最近的全球半導體供應短缺正在對整個汽車行業產生廣泛影響，影響了我們的運營和財務業績，也影響了許多將半導體納入其產品的汽車供應商和製造商的運營和財務業績。我們經歷了並將繼續經歷成本波動或投入材料供應中斷，這可能會影響我們的財務業績。
•在新地區成長的能力。 我們計劃投資國際業務，並在美國、加拿大、英國和歐盟的現有業務之外發展我們的業務。我們相信，鑑於全球對電動汽車和我們目前和預計運營的汽車細分市場的需求良好，我們已經做好了國際擴張的充分準備。我們認為有助於我們成功實現國際增長的其他因素包括：我們平臺的高度靈活、模塊化性質，我們預計這將使我們能夠推出新的汽車計劃和配置；我們的數字優先方法，我們預計這將使我們能夠在沒有大量實體零售足跡的情況下快速擴張；以及我們的產品開發專業知識，我們預計這將使我們能夠為不同的國際市場和人口結構提供大量定製服務。
我們的國際擴張需要大量的相關投資需求，例如與基礎設施相關的資本支出，包括額外的製造能力、交付和服務運營、充電網絡和人員。國際擴張還會面臨各種風險，包括本地競爭、多語言客户支持和服務、交付物流，以及遵守與車輛銷售、數據隱私、融資、税收、勞動和就業以及外匯相關的外國法律和法規。
•維護我們的文化、吸引和留住人才以及擴大團隊規模的能力。我們相信，迄今為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們的使命促進了員工更大的目標感和成就感。我們已投資建立強大的文化，並相信這是我們最重要、最可持續的競爭優勢來源之一。任何未能保護我們的文化都可能對我們保留和保留文化的能力產生負面影響
招聘人員，這對我們的成長和有效實現我們的目標至關重要。如果我們無法留住或僱用關鍵人員，我們的業務和競爭地位可能會受到損害，從而對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
•季節性。從歷史上看，汽車行業在春季和夏季的收入一直較高。由於預訂積壓，我們預計這種季節性需求不會在短期內對我們的運營產生重大影響，因為我們正在擴大業務規模；但是，從長遠來看，我們的業務可能會出現季節性變化。
•COVID-19 疫情的影響。從 2020 年開始，公共衞生和政府當局採取了非同尋常的措施，以遏制和抗擊 COVID-19（包括相關變異）在世界各地的爆發和傳播。根據這些行動，再加上公共衞生官員的建議，自2020年3月下旬以來，很大一部分Rivian人員一直在遠程工作；但是，最近幾個月，許多員工能夠在我們的設施（包括我們的普通工廠）進行現場工作，但要遵守旨在保護公共健康和員工健康和安全的運營限制。
此外，COVID-19（包括相關變體）對我們的運營造成了中斷和延誤，包括某些零件的短缺和供應延遲，包括生產汽車所需的半導體、材料和設備。作為迴應，我們調整了各種內部設計和流程，以彌補或減輕此類中斷和延遲對我們生產時間的影響，這導致了更高的成本。
疫情對我們運營和財務業績的未來影響的全部程度目前尚不確定，這將取決於我們無法控制的未來發展，包括疫情的持續時間、範圍和強度、疫苗和增強劑的有效性和可用性，以及公共衞生組織和政府當局採取的行動。我們將繼續監控這些情況並保持靈活性，酌情發展我們的業務和流程。
經營業績的組成部分
我們預計將產生鉅額的運營成本和支出，這將影響我們未來的盈利能力，包括我們開發和推出新車和服務以及改善現有車輛和服務時的研發費用、擴大製造足跡和運營的資本支出、產量增加的額外運營成本和支出、原材料採購成本、擴大運營規模時的一般和管理費用，以及我們推銷車輛和服務時的銷售和分銷費用。此外，一旦我們交付車輛，我們可能會產生與我們的服務相關的鉅額費用，包括維修和保修費用。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功推銷和銷售我們的車輛和服務的能力，還取決於我們能否適當地控制成本和實現規模經濟。
收入和收入成本
我們是一家處於開發階段的公司，迄今為止尚未產生可觀的收入。汽車的生產和交付於 2021 年 9 月開始。隨着我們擴大汽車的生產和商業化，我們預計我們的大部分收入最初將來自消費和商用車、配件和監管信貸的銷售。我們預計，我們的大部分收入成本最初將由與消費類和商用車及配件生產相關的勞動力、管理費用、物流和直接材料費用以及超過某些庫存淨值的成本所致。在2021年第四季度，我們預計將確認非現金股票薪酬費用，然後確認經常性的非現金股票薪酬費用。
運營費用
研究和開發
我們的研發費用主要包括開發車輛和相關技術所產生的費用。這些費用包括：
• 工程和研究團隊的人事費用；
• 原型製作費用；
• 諮詢和承包商費用；
• 攤銷的設備費用；以及
•間接費用的分配。
我們根據實際情況支付研發費用。隨着我們繼續開發汽車平臺、下一代電動汽車和其他技術，我們預計在可預見的將來，我們的研發費用將增加。此外，我們預計將在2021年第四季度確認鉅額的非現金股票薪酬費用，並在此後確認經常性的非現金股票薪酬費用。截至2021年9月30日，我們尚未確認任何基於股票的薪酬支出，因為相關的基於績效的歸屬條件（即控制權變更或首次公開募股，均按照我們的2015年股票計劃中的定義）才被認為是可能的。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理（“SG&A”）費用主要包括我們的銷售、服務、設施、公司、高管、財務和其他管理職能以及外部專業服務（包括法律、會計和審計服務）的員工的人事相關費用。人事相關費用包括薪金和工資、福利和就業税。銷售和收購費用還包括分配的設施費用，例如租金和折舊，以及其他一般公司費用，例如差旅和招聘費用。
隨着我們作為一家公司繼續擴大規模，擴大服務和銷售業務，並生產計劃中的未來汽車平臺和計劃，我們預計，在可預見的將來，我們的銷售和收購費用將增加。我們還預計，作為上市公司運營將產生額外費用，包括與遵守美國證券交易委員會和適用的國家證券交易所規章制度相關的費用，以及法律、審計、投資者關係、保險以及其他管理和專業服務費用。此外，與研發費用類似，我們預計將在2021年第四季度確認鉅額的非現金股票薪酬費用，並在此後確認經常性的非現金股票薪酬費用。
首次公開募股完成後，我們為我們的社會福利組織Forever by Rivian, Inc. 提供了8,244,312股A類普通股的部分資金，佔我們首次公開募股完成前已發行股本的1％。由於這筆捐款，按每股A類普通股78.00美元的首次公開募股價格，我們將確認與捐贈有關的一次性非現金支出約6.43億美元。請參閲 注意 14 截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期簡明合併財務報表，包含在本10-Q表格的其他地方。
其他（支出）收入，淨額
其他（支出）淨收入主要包括與我們的債務融資安排相關的利息支出、債務折扣和發行成本的攤銷以及投資賺取的利息收入。
所得税準備金
我們的所得税準備金主要包括與我們開展業務的外國司法管轄區相關的所得税。我們維持對美國聯邦和州遞延所得税資產的全額估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延資產很可能不會被利用。
運營結果
下表列出了我們在報告所述期間以美元計算的合併經營業績。對我們歷史業績的逐期比較並不一定表明未來可能出現的結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 | | |
| 2020 | | 2021 | | 2020 | | 2021 | | |
| （單位：百萬）
（未經審計） | | （單位：百萬）
（未經審計） | | |
| 收入 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | |
| 收入成本 | — | | | 83 | | | — | | | 83 | | | |
| 毛利 | — | | | (82) | | | — | | | (82) | | | |
| 運營費用 | | | | | | | | | |
| 研究和開發 | $ | 220 | | | $ | 441 | | | $ | 511 | | | $ | 1,124 | | | |
| 銷售、一般和管理 | 68 | | | 253 | | | 157 | | | 560 | | | |
| 運營費用總額 | 288 | | | 694 | | | 668 | | | 1,684 | | | |
| 運營損失 | (288) | | | (776) | | | (668) | | | (1,766) | | | |
| 其他（支出）收入，淨額 | | | | | | | | | |
| 利息收入 | 1 | | | 1 | | | 9 | | | 2 | | | |
| 利息支出 | (2) | | | (1) | | | (6) | | | (7) | | | |
| 可轉換票據虧損，淨額 | — | | | (458) | | | — | | | (458) | | | |
| 其他（支出）收入，淨額 | 1 | | | 1 | | | — | | | 2 | | | |
| 所得税準備金前的虧損 | (288) | | | (1,233) | | | (665) | | | (2,227) | | | |
| 所得税準備金 | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 淨虧損 | $ | (288) | | | $ | (1,233) | | | $ | (665) | | | $ | (2,227) | | | |
截至2020年9月30日的三個月和九個月與2021年9月30日的比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2020 | | 2021 | | $ Change | % 變化 | | 2020 | | 2021 | | | | $ Change | % 變化 |
| | （單位：百萬）
（未經審計） | | | | | （單位：百萬）
（未經審計） | | | |
| 收入 | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 1 | | 100 | % | | $ | — | | | $ | 1 | | | | | $ | 1 | | 100 | % |
與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入增加了約100萬美元。這一增長是通過我們的第一批客户交付的 11 個 R1T 實現的。
收入成本和毛利潤
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2020 | | 2021 | | $ Change | % 變化 | | 2020 | | 2021 | | | | $ Change | % 變化 |
| | （單位：百萬）
（未經審計） | | | | | （單位：百萬）
（未經審計） | | | |
| 收入成本 | | $ | — | | | $ | 83 | | | $ | 83 | | 100 | % | | $ | — | | | $ | 83 | | | | | $ | 83 | | 100 | % |
| 毛利 | | $ | — | | | $ | (82) | | | $ | (82) | | 100 | % | | $ | — | | | $ | (82) | | | | | $ | (82) | | 100 | % |
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，收入成本與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比增加了8300萬美元，這是由於製造和銷售了我們的第一批量產車。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們創造了8200萬美元的負毛利潤。這一增長是由普通工廠的大量勞動力和間接成本推動的，這反映了我們工廠的規模化能力；但是，隨着我們最近開始提高該工廠的車輛產量，該工廠生產的汽車數量有限
這些時期的車輛。在短期內，我們預計，這種汽車產量大大低於我們的製造能力的動態將繼續對毛利產生負面影響。此外，在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄了3100萬美元的LCNRV調整，將某些庫存的價值減記為我們預計在車輛銷售時收到的金額（在考慮了準備待售庫存所需的未來成本之後）。我們預計，LCNRV的費用將在短期內對接下來的幾個季度產生負面影響。
研究和開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2020 | | 2021 | | $ Change | % 變化 | | 2020 | | 2021 | | | | $ Change | % 變化 |
| | （單位：百萬）
（未經審計） | | | | | （單位：百萬）
（未經審計） | | | |
| 研究和開發 | | $ | 220 | | | $ | 441 | | | $ | 221 | | 100 | % | | $ | 511 | | | $ | 1,124 | | | | | $ | 613 | | 120 | % |
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月中，研發費用增加了2.21億美元，增長了100％。這一增長主要是由於工資和相關費用增加了9300萬美元，以及與原型材料和供應商研發相關的工程、設計和開發費用增加了7700萬美元。
與截至2020年9月30日的九個月相比，截至2021年9月30日的九個月中，研發費用增加了6.13億美元，增長了120％。這一增長主要是由於與原型材料和供應商研發相關的工程、設計和開發費用增加了2.8億美元，以及工資和相關費用增加了2.11億美元。
顯示的所有時期支出同比增長的主要驅動因素是我們在R1T和R1S車輛計劃、EDV計劃和其他高級產品開發活動方面加大了努力。
銷售、一般和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2020 | | 2021 | | $ Change | % 變化 | | 2020 | | 2021 | | | | $ Change | % 變化 |
| | （單位：百萬）
（未經審計） | | | | | （單位：百萬）
（未經審計） | | | |
| 銷售、一般和管理 | | $ | 68 | | | $ | 253 | | | $ | 185 | | 272 | % | | $ | 157 | | | $ | 560 | | | | | $ | 403 | | 257 | % |
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月中，銷售和收購支出增加了1.85億美元，增長了272％。增長的主要原因是工資和相關費用增加了8300萬美元，辦公地點擴張推動的設施和其他佔用成本增加了2100萬美元，專業和外包服務費用增加了1,800萬美元，以及其他運營支出的增加。
與截至2020年9月30日的九個月相比，截至2021年9月30日的九個月中，銷售和收購支出增加了4.03億美元，增長了257％。這一增長主要是由於工資和相關費用增加了1.79億美元，辦公地點擴張導致設施和其他佔用成本增加了5200萬美元，專業和外包服務費用增加了4,800萬美元，以及其他運營支出的增加。
顯示的所有時期支出同比增長的主要驅動因素是我們努力進一步擴大銷售和服務業務、商業辦公地點和麪向客户的設施以及其他公司職能以支持我們未來的業務增長。
其他（支出）收入，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2020 | | 2021 | | $ Change | % 變化 | | 2020 | | 2021 | | | | $ Change | % 變化 |
| | （單位：百萬）
（未經審計） | | | | | （單位：百萬）
（未經審計） | | | |
| 利息收入 | | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | — | | — | % | | $ | 9 | | | $ | 2 | | | | | $ | (7) | | (78) | % |
| 利息支出 | | (2) | | | (1) | | | (1) | | (50) | % | | (6) | | | (7) | | | | | 1 | | 17 | % |
| 可轉換票據虧損，淨額 | | — | | | (458) | | | 458 | | NM | | — | | | (458) | | | | | 458 | | NM |
| 其他（支出）收入，淨額 | | 1 | | | 1 | | | — | | NM | | — | | | 2 | | | | | 2 | | NM |
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的利息收入基本持平。與截至2020年9月30日的九個月相比，截至2021年9月30日的九個月中，利息收入減少了700萬美元，或（78）％。下降的主要原因是市場利率的降低，部分被現金和現金等價物平均餘額的增加所抵消。
與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出基本持平。
截至2021年9月30日的三個月和九個月中，可轉換票據的淨虧損源於2021年可轉換票據的發行和隨後的按市值計價估值。
所得税準備金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2020 | | 2021 | | $ Change | % 變化 | | 2020 | | 2021 | | | | $ Change | % 變化 |
| | （單位：百萬）
（未經審計） | | | | | （單位：百萬）
（未經審計） | | | |
| 所得税準備金 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | NM | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | — | | NM |
截至2020年9月30日和2021年9月30日，我們的大部分遞延所得税資產由主要在美國產生的淨營業虧損和税收抵免結轉組成，在這兩個時期，這些資產都被估值補貼完全抵消。
流動性和資本資源
我們的業務主要來自出售證券和借款的淨收益。截至2020年12月31日和2021年9月30日，我們的現金和現金等價物分別為30億美元和52億美元。
2021年1月，我們簽訂了F系列優先股購買協議，根據該協議，我們以每股36.85美元的價格向一羣投資者發行了71,913,170股F系列或有可贖回的可轉換優先股，總收益為27億美元。
2021 年 2 月，我們支付了《定期融資協議》下的所有未償金額。
2021年5月，Rivian Holdings, LLC、Rivian, LLC和Rivian Automotive, LLC（統稱 “借款人”）與作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款方簽訂了ABL融資。ABL 設施將於 2025 年 5 月 20 日成熟。截至2021年9月30日，我們在ABL融資機制下有5.5億美元的未使用承諾金額。ABL融資包含某些肯定和負面的借款或採取其他行動的契約和條件，這些契約和條件限制了我們的某些子公司產生債務、授予留置權、進行投資、與關聯公司進行某些交易、支付股息以及預付次要或無抵押債務的能力，但某些例外情況除外。截至2021年9月30日，借款人已遵守ABL融資協議。有關ABL融資的更多信息，請參閲招股説明書中的 “某些債務描述”。
2021年7月，我們發行了本金總額為25億美元的2021年可轉換票據。2021年可轉換票據將於2026年7月23日到期，每季度應計利息（i）自發行之日起（包括2022年6月30日）為零％（0％），（ii）2022年6月30日之後的百分之五（5％）。首次公開募股結束後，2021年的可轉換票據自動轉換為我們的A類普通股，轉換價格等於每股66.30美元。
2021年10月，Rivian Holdings, LLC、Rivian, LLC和Rivian Automotive, LLC（統稱為 “2026 年票據發行人”）根據2026年票據發行人、Rivian Insurance Services, LLC和Rivian Michigan, LLC作為初始擔保人（不時連同此類擔保人）之間的契約，發行了2026年到期的優先擔保浮動利率票據（“2026年票據”）其當事方，“擔保人”）和全國協會威爾明頓信託基金作為受託人（“受託人”）和抵押代理人（“抵押代理人”）。2026年票據自最初發行之日起的到期日為五年。2026年票據契約要求2026年票據發行人及其受限制的子公司，包括擔保人，遵守一些慣例契約（包括對產生債務、留置權、限制性付款和處置的限制），在每種情況下，都與上述ABL融資下的相應契約基本相似。此外，2026年票據契約包含最低流動性契約（但沒有其他財務契約），要求2026年票據發行人維持不少於10億美元的流動性，在連續兩個財政季度達到大於1.0比1.0的固定費用覆蓋率後，流動性契約將失效。有關2026年票據的更多信息，請參閲招股説明書中的 “某些債務描述”。
2021年11月，我們以每股78.00美元的公開發行價格完成了175,95萬股A類普通股的承銷首次公開募股，其中包括承銷商全額行使向我們額外購買22,950,000股A類普通股的選擇權。首次公開募股為我們帶來的淨收益為135億美元。
截至2020年12月31日和2021年9月30日，我們的累計赤字分別為17億美元和39億美元，這反映了我們的運營蒙受了重大損失。此外，隨着我們繼續支持業務增長，我們的運營和投資活動產生了可觀的負現金流。隨着我們對基礎設施的戰略投資，包括增加製造能力、電池生產、服務運營、充電網絡、體驗空間和軟件開發，我們預計未來幾年將繼續進行大量資本投資，以支持我們持續的商業化和增長目標。
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，我們的不可撤銷承諾，詳見下文 “—合同義務和其他承諾” 在招股説明書中，不要包括與這些資本支出有關的任何承諾，因為我們沒有任何相關的重大承諾，如果不處以鉅額罰款，我們就無法取消。除了資本支出外，隨着我們提高汽車產量並繼續投資研發活動，我們預計基礎設施和勞動力相關成本的運營支出將增加。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額以及ABL融資下可供借款的金額，以及我們首次公開募股的收益，將足以滿足我們至少未來12個月的運營支出、營運資金和資本支出需求。
我們未來的營業虧損和資本要求可能與目前的計劃有重大差異，將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、研發工作和其他增長計劃支出的時間和範圍、製造活動的擴張、推出新產品和服務的時間、市場對我們產品的接受度以及整體經濟狀況。此外，我們預計，這些未來的投資將需要大量的外債和/或股權融資。出售額外股權將導致我們的股東稀釋。債務融資的產生將導致償債義務，而管理此類債務的工具可能會提供限制我們運營的運營和融資契約。無法保證我們將能夠以優惠條件籌集額外資金，或者根本無法保證。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九個月 |
| | | | | | | 2020 | | 2021 |
| | | | | | （單位：百萬）
（未經審計） |
| | | | | | | |
| 用於經營活動的淨現金 | | | | | | | $ | (580) | | | $ | (1,536) | |
| 用於投資活動的淨現金 | | | | | | | (604) | | | (1,338) | |
| 融資活動提供的淨現金 | | | | | | | 2,500 | | | 5,068 | |
經營活動
在截至2021年9月30日的九個月中，運營活動中使用的現金為15億美元，主要來自淨虧損，不包括非現金支出和6億美元的收益。截至2020年9月30日的九個月中，此類淨虧損同比增加約10億美元。同比增長是由現金投資增加推動的，以支持業務的增長，尤其是與我們的汽車項目進展相關的研發（例如原型費用），以及在較小程度上與擴大運營相關的各種銷售和收購活動（例如薪資）。
投資活動
在截至2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為13億美元，主要來自與普通工廠建設相關的資本支出。在截至2020年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為6.04億美元，主要來自與擴建普通工廠相關的資本支出。
融資活動
在截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的51億美元現金與發行27億美元的F系列優先股的收益和發行2021年可轉換票據的25億美元淨收益有關。 在截至2020年9月30日的九個月中，融資活動提供的25億美元現金與發行E系列優先股的收益有關。
合同義務和其他承諾
正如招股説明書所披露的那樣，截至2021年9月30日，我們的合同義務在正常業務流程之外沒有發生任何重大變化。
資產負債表外安排
在報告所述期間，我們沒有任何資產負債表外的融資安排或特殊目的實體，我們目前也沒有。
關鍵會計政策與估計
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，以及我們對財務狀況和經營業績的討論和分析，要求我們做出影響報告金額的判斷、假設和估計。這些估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下是適當和合理的其他各種假設，並根據結果進行判斷作為報告金額的基礎。由於進行此類估算所涉及的固有不確定性，實際結果可能有所不同，而且差異可能很大。
招股説明書中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 標題下描述了我們的關鍵會計政策。與招股説明書中披露的內容相比，在截至2021年9月30日的三個月中，我們的重要會計政策和估算沒有變化。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲我們的附註2
招股説明書中包含截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表。
最近的會計公告
有關最近通過的會計聲明和最近發佈的尚未通過的會計公告的描述，請參閲招股説明書中包含的截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表附註3。
新興成長型公司地位
《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於我們選擇使用延長的過渡期，我們在招股説明書中包含的截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及本10-Q表格其他地方包含的中期簡明合併財務報表和相關附註，可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。截至2021年10月8日，由於我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”。因此，從截至2021年12月31日止年度的合併財務報表開始，我們不會對新的或修訂的會計準則適用延長的過渡期。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
交易對手信用風險
可能使我們面臨交易對手信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物、存款和貸款。如果我們在金融機構的現金餘額超過聯邦存款保險公司的保險限額，我們就會面臨信用風險。我們向管理層認為信用質量高的金融機構存放現金和現金等價物。交易對手信用風險的程度將因許多因素而異，包括交易期限和協議的合同條款。管理層評估和批准信用標準，並監督與投資相關的信用風險管理職能。
供應風險
我們面臨與依賴供應商相關的風險，其中大多數供應商是我們產品零件或組件的單一來源供應商。如果我們的供應商無法按我們可接受的時間、價格、質量和數量交付必要的產品組件，包括半導體，都可能對我們的業務、增長前景以及財務和經營業績產生重大不利影響。
我們的普通工廠已投入運營，我們將繼續對該設施進行投資。我們分別於 2021 年 9 月和 12 月開始生產 R1T 和 R1S，預計將很快開始商業生產 EDV，而且，隨着我們這樣做，我們繼續提高和維持產量的能力取決於供應商和供應商在所有宏觀經濟因素（包括 COVID-19 疫情造成的因素）方面的準備情況和償付能力。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹沒有對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，而我們無法通過價格上漲完全抵消如此高的成本，那麼材料成本或管理成本的增加等通貨膨脹因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營成本產生不利影響。
利率風險
我們的現金、現金等價物和有價證券主要包括手頭現金和對貨幣市場工具和美國政府證券的高流動性投資。我們不會出於交易或投機目的進行投資。但是，由於利率的波動，我們的投資面臨市場風險。這可能會影響我們的利息收入和投資的公允市場價值。但是，由於我們投資組合的短期性質，我們認為立即提高或降低10％的利率不會對投資組合的公允市場價值產生重大影響。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率突然變化的重大影響。
第 4 項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官
得出的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有奏效。
先前報告的材料缺陷
重大弱點是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以至於我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能無法及時防止或發現。
正如招股説明書所披露的那樣，我們此前曾發現財務報告內部控制存在重大弱點，這些弱點與控制措施有關，以解決財務相關職能之間的職責分工，以及對財務報告所用工具和應用程序的信息技術一般控制。我們得出的結論是，之所以存在這些重大弱點，是因為作為一傢俬營公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制來滿足上市公司的會計和財務報告要求。所發現的缺陷並未導致我們的財務報表出現錯報。
補救計劃
我們已經並將繼續採取行動來彌補這些重大缺陷，包括：
•實施流程和控制措施，以更好地識別和管理職責分工風險；
•實施 IT 一般控制措施以管理我們的 IT 環境中的訪問權限和程序變更；以及
•繼續僱用具有上市公司經驗的額外會計和財務人員，並更好地允許相互衝突的職責分離。
我們相信，我們在實現財務報告內部控制的有效性方面正在取得進展。我們正在採取的行動受管理審查和審計委員會的持續監督。在我們完成補救工作並隨後評估其有效性之前，我們將無法得出我們正在採取的措施是否會充分糾正財務報告內部控制中的重大缺陷的結論。我們還可能得出結論，需要採取額外措施來糾正我們財務報告內部控制中的重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
除了與上述重大弱點有關的補救措施外，在截至2021年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
目前，我們正在或將來可能參與法律訴訟、索賠或政府調查，涉及商業事務和合同、知識產權、勞動和就業、歧視、虛假或誤導性廣告、監管事務、競爭、定價、税收、消費者權益/保護、侵權/人身傷害、財產權、數據隱私/數據保護和證券等。請參閲 附註12 “承付款和意外開支”到本10-Q表季度報告中其他地方包含的中期簡明合併財務報表。
這些事項還包括以下內容：
•2020年7月17日，特斯拉公司（“特斯拉”）在聖塔克拉拉縣加州高等法院對Rivian Automotive, Inc.、Rivian Automotive, LLC和特斯拉/Rivian集團的一些前僱員提起訴訟。目前的行動訴狀，即2021年9月28日提交的第四次修正申訴，指控針對Rivian和多名個人被告的商業祕密盜用索賠，以及針對個別被告（但不針對Rivian）的違反合同和《加州計算機數據訪問和欺詐法》索賠。特斯拉聲稱，個別被告在離開特斯拉加入Rivian時在Rivian的指導下獲取了機密和商業祕密文件和信息，包括招聘和人事信息、銷售數據、服務數據、製造信息、新的市場擴張信息以及與電池技術相關的文件和代碼。特斯拉還聲稱，個人被告這樣做違反了他們與特斯拉的保密協議和其他協議。我們認為特斯拉的説法毫無根據，並打算對這起訴訟進行有力辯護。
•2021 年 3 月 25 日，伊利諾伊州汽車經銷商協會、芝加哥汽車貿易協會、皮奧裏亞地鐵新車經銷商協會、伊利諾伊州摩托車經銷商協會以及伊利諾伊州各地的 200 多家個人特許經營機動車經銷商以伊利諾伊州國務卿的官方身份對 Rivian Automotive, Inc.、Rivian, LLC、LLC、Lucid USA、伊利諾伊州國務卿辦公室和伊利諾伊州國務卿傑西·懷特提起訴訟庫克縣（伊利諾伊州）州巡迴法院。根據目前的行動訴狀，第一修正申訴要求對Rivian和Lucid下達禁令，針對國務卿的命令令，以及一項宣告性判決，即《伊利諾伊州車輛法》和/或《伊利諾伊州機動車特許經營法》禁止製造商直接向伊利諾伊州的消費者銷售新機動車。我們打算對這起訴訟進行大力辯護。
儘管無法確定地預測這些問題的結果，但根據我們目前的瞭解，我們認為，這些懸而未決事項的最終結果，無論是單獨還是總體而言，都不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
儘管如此，訴訟、索賠或調查總是存在對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響的風險。無論最終結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移、對我們的聲譽和品牌的損害以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
有關我們可能面臨的法律訴訟以及與訴訟相關的業務風險的更多信息，請參閲第二部分，第 1A 項 “風險因素”具體而言，標題為 “我們現在和將來可能會受到專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的約束，這可能很耗時，導致我們承擔重大責任並增加我們的經商成本” 和 “我們在正常業務過程中現在和將來都可能受到法律訴訟。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。”
第 1A 項。風險因素
我們的業務涉及很高的風險。您應仔細閲讀並考慮下文所述的風險和不確定性，以及本10-Q表格中的所有其他信息，以及招股説明書中披露的經審計的合併財務報表和相關附註。這些文件中描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。除其他外，這些文件中討論的因素可能導致我們的實際業績與歷史業績以及我們或代表我們在向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭陳述中發表的前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。
與我們的業務相關的風險
我們是一家處於成長階段的公司，有虧損歷史，預計在可預見的將來將產生鉅額支出和持續虧損。
自成立以來，我們出現了淨虧損，包括截至2020年12月31日止年度的10億美元淨虧損和截至2021年9月30日的九個月的22億美元淨虧損。我們相信，在我們增長的同時，我們未來將繼續蒙受營業和淨虧損，包括我們通過銷售汽車獲得第一筆收入，首先是2021年9月的R1T，2021年12月的R1S，隨後是計劃於2021年12月下旬推出的EDV，但可能比我們預期的要晚或根本沒有。我們預計在可預見的將來不會盈利，因為我們投資我們的業務、建設產能和擴大運營，也無法向您保證我們將來會實現或能夠保持盈利能力。即使我們能夠成功開發車輛並吸引客户，也無法保證我們會在財務上取得成功。例如，隨着我們擴大產品組合，包括推出價格更低的汽車，並在國際上擴張，我們將需要有效地管理成本，以預期的利潤率銷售這些產品。未能盈利將對您的投資價值產生重大不利影響。如果我們要實現盈利，將取決於我們的消費類車輛（例如R1T和R1S）、我們的商用車隊（例如EDV）以及我們的服務的成功開發和商業化引入和接受，而這些可能不會實現。
我們有限的運營歷史使我們難以評估未來的業務前景。
我們是一家經營歷史極其有限的公司，迄今為止，我們的車輛或其他產品和服務的銷售尚未產生可觀的收入。當我們試圖從研發活動過渡到生產和銷售時，很難甚至不可能預測未來的業績，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們為實現全面商業化生產而制定的估計成本和時間表受到從專注於研發活動的初創公司過渡到大規模製造和銷售汽車所涉及的固有風險和不確定性的影響。無法保證我們對完成EDV和其他商業產品的設計和工程所需的成本和時機的估計會被證明是準確的。這些流程很複雜，可能會出現延遲、成本超支和其他不可預見的問題。此外，迄今為止，我們參與的營銷活動有限，因此，即使我們能夠按時按預算將其他商業產品推向市場，也無法保證客户會大量接受我們的產品。市場狀況將影響對R1T、R1S、EDV和其他商業產品的需求，最終影響我們的成功，其中許多是我們無法控制的，可能會發生變化，包括總體經濟狀況、融資可用性和條款、COVID-19 疫情造成的影響和持續的不確定性、燃料和能源價格、監管要求和激勵措施、競爭以及汽車電氣化的總體步伐和程度。
我們開發和製造質量足夠並能按時大規模吸引客户的車輛的能力尚未得到證實。
我們的業務在很大程度上取決於我們開發、製造、銷售和銷售車輛的能力。由於多種原因，我們對R1T和R1S的初始交付被推遲了，我們的產量提升所花的時間比最初預期的要長。COVID-19 疫情的連帶影響影響了我們的業務和運營，從設施建設到設備安裝再到汽車零部件供應。
我們於 2021 年 9 月發佈了我們的第一款消費類汽車 R1T，並於 2021 年 12 月推出了R1S，再加上未來商用產品的推出，我們的汽車生產量可能需要比我們目前在普通工廠的生產能力越來越高。作為一個組織，我們在電動汽車的大批量生產方面沒有經驗，我們預計不會達到汽車產量，按年計算，這將導致我們在2023年底之前使用該工廠目前裝機容量的100％，即多達15萬輛汽車。我們的車輛，包括R1T、R1S和商用車隊車輛（例如EDV等）以及其他商用產品的持續開發和大規模製造能力，現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：
•我們獲得必要資金的能力；
•我們有能力與我們的各種供應商就工程或製造車輛零件或組件所需的硬件、軟件或服務進行談判和執行最終協議，並以合理的條件維持安排；
•以可接受的條件及時獲得必要的組件、服務或許可證；
•我們延遲向供應商交付最終部件設計；
•我們能夠在規定的設計公差範圍內精確製造車輛；
•質量控制，包括在我們的製造業務中，被證明無效或效率低下的質量控制；
•導致我們的車輛無法按預期運行或需要維修、現場行動（包括產品召回）和設計變更的設計和/或製造缺陷；
•我們的供應鏈（包括原材料供應）出現延誤、中斷或成本增加；
•其他延誤、製造和新車型研發積壓以及成本超支；
•獲得所需的監管批准和認證；
•遵守環境、安全及類似法規；以及
•我們吸引、招聘、僱用、留住和培訓熟練員工的能力。
我們預計要到2021年12月下旬才會首次交付EDV。我們開發、製造質量足以吸引客户並按計劃大規模吸引客户的車輛並獲得所需的監管批准的能力尚未得到證實。我們的車輛可能無法滿足客户的期望，也可能無法在商業上行得通。
從歷史上看，汽車客户一直期望汽車製造商定期推出新的和改進的車型。為了滿足這些期望，我們可能需要推出新車型和現有車型的增強版本。迄今為止，作為一家公司，我們在設計、測試、製造、營銷和銷售車輛方面的經驗有限，因此無法向您保證我們將能夠滿足客户的期望。
上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們預計，我們初始收入的很大一部分將來自一個客户，該客户是我們主要股東之一的關聯公司。如果我們無法維持這種關係，或者如果該客户購買的車輛比我們目前的預期少得多，或者根本沒有購買，那麼我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。
迄今為止，我們從R1車輛的初始銷售中獲得的收入微乎其微，並且沒有從其他車輛的銷售中產生任何收入。我們未來的成功取決於我們能否開始商業銷售並吸引大量客户購買我們的汽車。但是，在短期內，我們預計收入的很大一部分將來自亞馬遜物流公司（“物流”）。亞馬遜是 Logistics 和 Amazon.com NV Investment Holdings LLC（“NV Holdings”）的母公司，後者在交易生效後但在我們首次公開募股發行A類普通股之前，實益擁有我們的股本（包括行使購買經修訂的3,723,050股A類普通股的認股權證時可發行的股票），佔我們截至2021年9月30日投票權的20.2％，首次公開募股生效後為16.9％。
2019 年 2 月，我們與亞馬遜簽訂了商業信函協議，2019 年 9 月，我們與 Logistics 簽訂了相關的框架協議。我們將這些協議以及任何工作訂單、採購訂單、相關協議以及根據這些協議或其進行的修正案統稱為 “EDV協議”。根據EDV協議，我們和Logistics已同意合作設計、開發、製造和供應電動汽車和/或某些部件和相關服務，用於亞馬遜的最後一英里配送業務。我們還在 EDV 協議下同意，在 Logistics 首次收到 EDV（“初始交貨日期”）四週年之前，無論物流是否從我們這裏購買任何 EDV，我們都將獨家向亞馬遜提供最後一英里的配送車輛，從第四週年起
初始交貨日期六週年紀念日，亞馬遜將有權優先拒絕購買我們生產的最後一英里送貨車輛。根據EDV協議，Logistics有權決定購買多少電動汽車（可能少於預期），或者推遲此類購買的交付。我們無法控制的某些因素可能會影響Logistics決定向我們購買的電動汽車數量和交付時間，包括Logistics在其交付站部署充電基礎設施的能力。
儘管 EDV 協議規定我們將獲得某些開發成本的補償，但它不包括任何最低購買要求，也沒有以其他方式限制 Logistics 開發車輛或與第三方合作或從第三方購買類似車輛。在遵守某些終止條款的前提下，任何一方均可終止EDV協議，也可以無理由終止。如果我們未能在EDV協議下充分履行職責，如果購買的EDV少於我們的預期，或者如果任何一方出於任何原因終止了EDV協議，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
我們業務的成功取決於吸引和留住大量客户。如果我們做不到，我們將無法實現盈利。
我們的成功取決於吸引大量潛在客户購買我們的車輛以及我們將為客户提供的相關服務。截至 2021 年 12 月 15 日，我們在美國和加拿大接受了大約 71,000 輛 R1 車輛的預訂。預訂不是購買我們的 R1T 或 R1S 的承諾，客户可以取消。如果我們現有的預購客户和潛在客户認為我們的車輛和服務沒有足夠高的價值和質量，在美學或性能方面具有成本競爭力和吸引力，那麼我們可能無法留住目前的預訂客户或吸引新客户，我們的業務、潛在客户、財務狀況、運營業績和現金流將因此受到影響。此外，與之前為吸引客户而產生的廣告和促銷支出相比，我們的廣告和促銷支出可能要高得多，也更持續。此外，我們未來的成功也將部分取決於與企業和/或車隊運營商就我們的商用車達成額外的商業協議。迄今為止，我們銷售電動汽車的經驗有限，我們可能無法成功吸引和留住大量的消費者和商業客户。如果由於上述任何原因，我們無法吸引和維持消費者和商業客户，那麼我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流將受到重大損害。
作為汽車行業的新進入者，我們面臨着重大挑戰。
我們在汽車行業的經營歷史很短，而且這個行業還在不斷髮展。作為一家企業，我們在電動汽車的大批量生產方面沒有經驗。我們無法向您保證，我們將能夠開發高效、自動化、具有成本效益的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功批量生產 R1T、R1S、EDV 和未來車輛所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及產量。
我們還認為，我們的服務產品，包括消費者對我們提供和擴展充電解決方案的能力的信心，以及我們履行服務套餐和消費者和商業訂閲規定的義務的能力，將是我們車輛營銷的關鍵因素。因此，如果消費者不相信我們的業務會成功，或者我們的運營會持續多年，他們現在購買我們的車輛的可能性就會降低。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們將不太可能投入時間和資源來發展與我們之間的業務關係。
您應該根據我們作為行業新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景。如果我們未能充分應對這些風險和挑戰中的任何或全部，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。
汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能無法成功。
整個汽車行業，尤其是電動汽車領域，都競爭激烈，我們將與電動汽車製造商和傳統汽車公司爭奪銷售額。我們當前和潛在的許多競爭對手可能擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷或其他資源，並且能夠為其產品的設計、開發、製造、分銷、促銷、銷售和支持投入的資源可能超過我們對產品的投入。我們預計，由於需求的增加以及對替代燃料汽車的監管推動、持續的全球化以及全球汽車行業的整合，電動汽車的競爭將加劇
工業。此外，隨着車隊運營商開始大規模向電動汽車過渡，我們預計將有更多的競爭對手進入商用車隊電動汽車市場。根據 EDV 協議，我們已授予亞馬遜某些獨家經營權和優先拒絕權，這最初將限制我們與其他商業買家簽訂合同的能力。請參閲 “——我們預計，初始收入的很大一部分將來自一個客户，該客户是我們主要股東之一的關聯公司。如果我們無法維持這種關係，或者如果該客户購買的車輛比我們目前的預期少得多，或者根本沒有購買，那麼我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。”此外，我們與亞馬遜的商業關係，加上其持有的大量證券，可能會阻止亞馬遜的競爭對手或其他第三方與我們簽訂合同。此外，由於商用車隊電動汽車市場的新進入者，我們對汽車零部件和其他零件的競爭可能會加劇，這些零部件的供應可能有限或單一來源。
影響競爭的因素包括產品性能和質量、技術創新、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價和總擁有成本，以及製造規模和效率。競爭加劇可能會導致汽車銷量減少和庫存增加，這可能會導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們可能無法充分控制與我們的業務和運營相關的資本支出和成本。
我們需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發第一批批量生產的汽車，即R1T和R1S，以及建立我們的品牌。在我們準備商業化推出汽車銷售和發展業務的過程中，我們預計將增加資本支出併產生鉅額成本，包括研發費用、原材料採購成本、我們建立品牌和推銷車輛時的銷售和分銷費用、與擴大充電網絡有關的成本，以及我們擴大運營、確定和投入資源調查新的需求領域以及作為上市公司產生成本時的一般和管理費用。我們未來盈利的能力不僅取決於我們完成車輛設計和開發的能力，還取決於我們控制資本支出和成本的能力。隨着我們擴大產品組合，包括推出價格更低的汽車，我們將需要有效地管理成本，以預期的利潤率銷售這些產品。如果我們無法以具有成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修我們的車輛以及提供服務，那麼我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流將受到重大和不利影響。
我們可能會遇到成本增加或車輛所用原材料或其他部件供應中斷的情況。
我們在採購製造和組裝車輛所需的原材料方面產生了鉅額成本。這些原材料的價格波動取決於我們無法控制的因素，包括市場狀況和對這些材料的全球需求，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們的供應鏈的任何延誤或中斷都可能損害我們的業務。例如，COVID-19（包括相關變體）對我們的運營造成了中斷和延誤，包括某些零件的供應短缺和延遲，包括汽車生產所需的半導體、材料和設備，以及我們為糾正或減輕此類幹擾和延誤的影響而採用的各種內部設計和流程導致了更高的成本。此外，我們的業務還依賴於我們車輛電池的持續供應。我們面臨着與優質電池的供應和定價相關的多種風險。這些風險包括：
•隨着對電動或插電式混合動力汽車需求的增加，電池製造商無法或不願建造或運營電池製造工廠，以提供支持電動或插電式混合動力汽車行業發展所需的電池數量（包括適用的化學物質）；
•由於質量問題或電池製造商召回而導致電池供應中斷；以及
•電池所用原材料（例如鋰、鎳和鈷）的成本增加或可用供應減少。
此外，貨幣波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅增加。原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，如果不大幅擴大電池產能，電動汽車的受歡迎程度就會增加，這可能會導致短缺，從而導致我們的材料成本增加，並將影響我們預計的製造和交付時間表，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們依靠第三方來製造和提供我們車輛所需的關鍵半導體芯片組件。我們與所有的半導體芯片製造商和供應商沒有長期協議，如果這些製造商或供應商不願或無法提供充足的半導體芯片供應，而全球存在短缺的半導體芯片供應，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。
半導體芯片是我們消費類和商用車電氣架構的重要輸入組件，它控制着車輛運行的各個方面。我們車輛中使用的許多關鍵半導體芯片來自有限或單一的供應來源，因此，供應鏈中任何一家制造商或供應商的中斷都會對我們有效製造和及時交付車輛的能力產生不利影響。由於我們對這些半導體芯片的依賴，我們面臨供應短缺和交貨時間長的風險。我們仍在尋找半導體芯片的替代製造商。我們過去曾經歷過半導體芯片短缺，將來也可能經歷半導體芯片短缺，而且這些組件的可用性和成本很難預測。例如，由於設備故障、罷工或短缺、自然災害、部件或材料短缺、成本增加、收購、破產、法律或監管要求的變化或其他類似問題，我們的製造商的製造業務可能會暫時或永久中斷。
特別是，2020 年對半導體芯片的需求增加，部分原因是 COVID-19 疫情以及對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加，導致 2021 年全球芯片嚴重短缺。因此，我們採購車輛中使用的半導體芯片的能力受到了不利影響。這種短缺可能會導致芯片交付週期延長、汽車生產延遲以及採購可用半導體芯片的成本增加。如果這種半導體芯片短缺仍在繼續，而且我們無法減輕這種短缺的影響，那麼我們交付足夠數量的車輛來滿足我們的預訂並通過向新客户銷售來支持我們的增長的能力將受到不利影響。此外，在管理持續的芯片短缺方面，我們可能需要承擔額外的成本和開支，包括額外的研發費用、工程設計和開發成本，以防必須加快新供應商的加入。此外，由於半導體芯片持續短缺，汽車的生產和運輸持續延誤可能會損害我們的聲譽，阻礙更多的預訂和汽車銷售，並以其他方式對我們的業務和運營產生重大和不利影響。
我們在車輛的設計、製造、融資、監管批准、發佈和交付方面可能會遇到嚴重延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行開發、製造、銷售和銷售汽車計劃的能力。由於多種原因，我們對R1T和R1S的初始交付被推遲了，我們的產量提升所花的時間比最初預期的要長。儘管迄今為止，我們的客户預訂取消量沒有大幅增加，但我們車輛的融資、設計、製造、監管批准、發佈或交付的任何進一步延遲都可能對我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況、經營業績和現金流造成重大損害，並可能導致流動性限制。汽車製造商在新產品的設計、製造和商業發佈方面經常會遇到延遲。如果我們推遲汽車的推出，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法建立或增加我們的市場份額。此外，我們依靠第三方供應商來提供和開發我們車輛中使用的關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要組件方面遇到任何延遲，我們可能會在按時交付方面遇到延遲。請參閲 “——我們可能會遇到成本增加或車輛中使用的原材料或其他部件供應中斷。”
迄今為止，我們在車輛的大批量生產方面還沒有經驗。即使我們成功地發展了大批量製造能力和流程，並可靠地採購了零部件供應，我們也無法保證我們能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括供應商和供應商問題等我們無法控制的因素，或者及時滿足我們的車輛商業化計劃或滿足客户的要求。
此外，在批量生產R1T、R1S和我們的商用產品之前，我們需要對車輛進行全面的設計和設計，並根據不同的要求（包括但不限於監管要求）批准在我們打算推出車輛的不同地區進行銷售。如果我們在任何這些問題上遇到延誤，我們可能會因此推遲車輛的交付，對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官 Robert J. Scaringe 的服務和聲譽。
我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官 Robert J. Scaringe 的服務和聲譽。Scaringe 博士對我們的商業計劃產生了重大影響和推動力。如果斯卡林格博士因死亡、殘疾或任何其他原因而停止服務，或者如果他的聲譽受到個人行為或不作為或他控制範圍之外的其他事件的不利影響，我們將處於嚴重的不利地位。
此外，我們預計斯卡林格博士將在501（c）（4）社會福利組織Forevian, Inc. 的Forever by Rivian, Inc. 和501（c）（3）非運營的私人基金會Rivian Foundation的董事會任職。他擔董事 Rivian Foundation 和 Rivian, Inc. 的 Forever 董事的職位可能會產生信託或其他職責，這與他欠我們的職責相沖突。此外，作為Rivian Foundation和Forever by Rivian, Inc. 的董事會成員，Scaringe博士可能擔負着重要的職責，並可能花費大量時間任職，這可能與他對我們的義務或我們業務的日常活動投入足夠精力的能力相競爭。
我們依賴現有供應商，其中有相當一部分是單一或有限來源供應商，還依賴於我們尋找供應商、提供關鍵部件和完成供應鏈建設的能力，同時有效管理此類關係帶來的風險。
我們的成功將取決於我們是否有能力簽訂供應商協議並維持與現有供應商的關係，這些供應商對我們的車輛的產出和生產至關重要，也是必不可少的。我們簽訂的供應協議以及將來可能與供應商簽訂的供應協議可能包含在各種情況下可以終止此類協議的規定，包括可能無故終止此類協議。如果我們的供應商無法提供組件，或者在提供組件時遇到延遲，或者如果我們簽訂的供應協議終止，則可能很難找到替換部件。此外，我們的產品包含數千個零件，這些零件是我們從數百家主要是單一來源或有限來源的供應商那裏購買的，而這些供應商沒有直接或隨時可用的替代供應商。雖然我們相信我們將能夠建立替代供應關係，並且可以為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能無法在短期（或根本沒有）以我們可接受的價格或質量水平做到這一點。此外，任何此類替代供應商都可能距離我們在伊利諾伊州諾默爾的單一製造工廠很遠，這可能會導致成本增加或延誤。此外，當我們評估機會並採取措施將某些組件和零件外包時，與當前或未來的供應商（就此類供應商提供的其他組件和零件而言）的供應安排可能會以不太優惠的條件提供，或者根本不提供。業務或宏觀經濟狀況的變化、政府法規以及我們無法控制或我們目前無法預料到的其他因素可能會影響我們從供應商那裏獲得零部件的能力。任何組件或供應商的缺失都可能導致生產延遲、製造設施閒置、產品設計變更以及無法獲得生產和支持我們的產品和服務的重要技術和工具。
此外，如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難、停止運營或以其他方式面臨業務中斷，我們將需要採取措施確保零部件和材料的可用性。任何中斷都可能影響我們的車輛交付能力，並可能增加我們的成本，並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。
此外，如果供應的車輛部件成為現場行動（包括產品召回）的主題，我們將需要尋找替代部件，這可能會增加我們的成本並導致車輛生產延遲。此外，我們可能會面臨圍繞該組件的代價高昂的訴訟。
如果我們不簽訂長期供應協議，為我們的零件或組件提供有保障的價格，我們可能會受到部件、材料和設備價格波動的影響。購買電池的協議包含或可能包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品市場價格的變化進行調整。如果我們無法收回增加的成本，此類部件、材料和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。我們的潛在客户可能會對任何為應對成本上漲而提高已宣佈或預期的車輛價格的企圖持負面看法，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的長期業績取決於我們成功推出和銷售新產品和服務的能力，這可能會使我們面臨新的和越來越多的挑戰和風險。
我們的增長戰略在一定程度上取決於我們成功推出和營銷新產品和服務的能力，例如融資、保險、車輛服務、充電解決方案、車輛轉售，以及為消費者客户提供會員和軟件服務以及為商業客户提供車隊管理。如果我們在未來實現顯著增長，我們不僅需要對生態系統和員工隊伍進行更多投資，還需要擴大我們的分銷基礎設施和客户支持，或者擴大與各種合作伙伴和其他與我們有業務往來的第三方的關係。
當我們推出新產品和服務或完善、改進或升級現有產品和服務的版本時，我們無法預測市場接受程度或這些產品或服務將獲得的市場份額（如果有）。我們無法向您保證，將來我們在推出新產品和服務方面不會遇到重大延遲。根據我們提供新產品和產品改進的戰略，我們預計將繼續將大量資金用於產品改進、研發以及銷售和營銷。我們將需要額外的資金來開發和完善產品，而這筆資金可能無法以對我們有利的條件提供，如果有的話，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
迄今為止，我們沒有持續的現場維修或維修車輛或為車輛提供融資或保險服務的經驗。這種缺乏持續體驗以及我們缺乏與這些新產品相關的大量相關用户數據可能會使我們更難預測用户的需求和偏好。我們可能會錯誤地判斷用户需求以及新產品或服務的潛在盈利能力。
如果我們無法成功推出、整合和銷售新產品和服務，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。
如果我們在努力快速發展公司時未能擴大業務運營規模或以其他方式有效管理未來的增長，我們可能無法成功生產、營銷、維修和銷售（或租賃）我們的車輛。
我們打算大幅擴大我們的業務，這將需要招聘、留住和培訓新員工，控制開支，建立設施和體驗中心，以及實施管理基礎設施、系統和流程。例如，我們目前計劃將製造和供應鏈業務擴展到國際市場，並計劃從2022年夏天開始在格魯吉亞建造第二座製造工廠。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行此次擴張時面臨的風險包括：
•吸引和僱用熟練和合格的人員，以支持我們在現有設施或未來可能建造或收購的任何設施（包括我們計劃中的第二座製造工廠）的運營中擴大運營；
•在我們的普通工廠達到滿負荷運轉之前，建造和運營我們計劃的第二家制造工廠；
•管理一個在不同部門和地域擁有大量員工的大型組織；
•培訓新員工並將其納入我們的運營中，以滿足我們不斷增長的業務需求；
•控制支出和投資，為擴大業務做好準備；
•建立或擴大設計、製造、銷售、充電和服務設施；
•管理與增建設施或擴建現有設施有關的監管要求和許可證、勞工問題和控制成本；
•實施和加強行政基礎設施、系統和流程；以及
•應對任何新市場和可能出現的不可預見的挑戰。
此外，迄今為止，我們在汽車的大批量製造方面還沒有經驗，我們無法保證我們能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和工藝，以及可靠的零部件供應來源，這將使我們能夠滿足隨着業務的擴大成功銷售汽車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及產量。任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們可能無法成功建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的車輛和零部件以及我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流的接受度產生重大和不利影響。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強 Rivian 品牌的能力。如果我們無法建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們發展、維護和加強 Rivian 品牌的能力將在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車和按預期與客户互動的能力，以及我們的客户開發和營銷工作的成功。汽車行業競爭激烈，我們可能無法成功建立、維護和加強我們的品牌。我們當前和潛在的許多競爭對手，尤其是總部設在美國、日本、歐盟（“歐盟”）和中國的汽車製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維持強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。
此外，如果事件發生或被認為已經發生，無論此類事件是否是我們的錯，我們都可能受到負面宣傳。特別是，鑑於社交媒體的普及，任何負面宣傳，無論是否真實，都可能迅速激增並損害消費者對Rivian品牌的看法和信心。此外，無論這些宣傳是否與我們的合作有關，我們的製造或其他合作伙伴都有可能受到負面宣傳的風險。對競爭對手車輛質量的看法也可能對我們成功定位品牌的能力產生不利影響。
此外，第三方可能會不時對我們的車輛進行評估和審查。任何將我們與競爭對手進行不利比較的負面評論或評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響。
我們對提供高質量和引人入勝的 Rivian 體驗的熱情和專注可能無法最大限度地提高短期財務業績，這可能會產生與市場預期相沖突的結果，並可能導致我們的股價受到負面影響。
我們熱衷於不斷增強 Rivian 體驗，重點是通過創新、技術先進的車輛和服務來推動長期的客户參與，這不一定能最大限度地提高短期財務業績。如果我們認為這些決策符合我們改善 Rivian 體驗的目標，我們經常做出可能會降低短期財務業績的商業決策，我們相信這將改善我們的長期財務業績。在短期內，我們將把大量資源集中在研發、銷售和營銷上，為我們的客户提供 Rivian 體驗，這可能會影響我們的短期財務業績。這些決策可能與股東的短期預期不一致，也可能無法產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的客户增長以及我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到損害。
我們的分銷模式不同於目前主要的汽車製造商分銷模式，後者使我們面臨巨大的風險，並使評估我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流變得困難。
我們計劃直接向客户出售、融資和租賃我們的車輛，而不是通過特許經銷商，主要通過 Rivian 客户體驗和服務中心，前提是獲得這些司法管轄區適用的經銷商執照和同等許可證，並通過我們的在線平臺獲得數字客户體驗。這種車輛分銷模式相對較新，與汽車製造商目前佔主導地位的分銷模式不同，除少數例外情況外，尚未得到證實，這使我們面臨巨大的風險。我們在銷售或租賃車輛方面沒有經驗，因此與傳統的經銷商特許經營系統相比，這種模式可能需要大量支出，並且擴張速度更慢。例如，我們將無法利用通過特許經營系統開發的長期銷售渠道來增加銷量。此外，我們將與擁有完善分銷渠道的公司競爭。我們的成功將在很大程度上取決於我們能否有效開發自己的銷售渠道和營銷策略。
實施我們的直銷和租賃模式面臨許多重大挑戰，包括獲得政府當局的許可和批准，我們可能無法成功應對這些挑戰。此外，全球許多地區都有大量的汽車特許經營法，我們可能會面臨重大的特許經營經銷商訴訟風險。
如果我們的直銷和租賃模式發展不如預期或發展速度慢於預期，我們可能需要修改或放棄我們的銷售和租賃模式，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。
我們的運營依賴複雜的機器，生產在運營績效、安全、安保和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。
我們的運營嚴重依賴複雜的機器，我們的生產在運營性能、安全性、安保和成本方面將涉及很大程度的不確定性和風險。我們的製造工廠由組合了許多部件的大型機械組成。製造工廠的部件可能會不時出現意想不到的故障，並且需要維修和備件才能恢復運營，而這些維修和備件在需要時可能無法使用。製造工廠部件的意外故障可能會嚴重影響運營效率。運營績效和成本可能難以預測，並且經常受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可證的困難或延遲、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、流行病、火災、地震活動和自然災害。例如，2021 年 10 月，我們在 Normal Factory 的電池模塊生產線遇到了一場與熱失控事件有關的小火災。該事件很快得到控制，沒有造成人員傷亡或設備損壞，也沒有導致生產延遲，因為第二天早上電池模塊生產線恢復使用。我們無法保證將來不會發生類似事件，也無法保證我們能夠在不造成損害或延誤的情況下遏制此類事件。如果運營風險出現，可能會導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施、產品、用品、工具和材料損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境損失、行政罰款、保險費用增加和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。儘管我們通常提供保險來承保此類運營風險，但我們無法確定我們的保險範圍是否足以支付由此產生的潛在成本和負債。沒有保險或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量金額，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的車輛依賴於技術含量很高的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的車輛依賴於技術含量高、複雜的軟件和硬件，在車輛的使用壽命內可能需要修改和更新。此外，我們的車輛依賴於此類軟件和硬件的能力來存儲、檢索、處理和管理大量數據。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，我們的系統受到某些技術限制，這可能會影響我們實現目標的能力。某些錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷本質上可能難以檢測，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管我們將努力有效而快速地糾正我們在車輛中觀察到的任何問題，但這些努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能無法令我們的客户滿意。
此外，如果我們部署軟件更新（無論是為了解決問題、提供新功能還是進行所需的修改），而我們的無線更新程序無法正確更新軟件或對軟件產生意想不到的後果，則在得到正確解決之前，我們客户車輛內的軟件將受到漏洞或因無線更新失敗而產生的意想不到的後果。
如果我們無法防止或有效糾正軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，或者未能正確部署軟件更新，我們將遭受聲譽損害、客户損失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們需要與供應商和供應商協調開發複雜的軟件和技術系統，以實現車輛的生產，而且無法保證這些系統會成功開發或集成。
我們的車輛和運營將使用大量複雜的第三方和內部軟件和硬件。此類先進技術的開發和整合本質上是複雜的，我們需要與供應商和供應商進行協調，以實現汽車的生產。隨着時間的推移，缺陷和錯誤可能會被揭露，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。因此，我們可能無法開發和集成必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位。
我們依靠第三方供應商來開發許多用於我們的產品的新興技術，包括電池技術和不同電池化學成分的使用。其中某些技術和化學品在當今已不可行，也可能永遠無法在商業上行得通。無法保證我們的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和數量要求來支持我們的業務計劃。此外，如果我們遇到第三方供應商的延遲，我們可能會在按時交付方面遇到延遲。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特性。因此，我們的商業計劃可能會受到重大影響，我們可能會在保修索賠下承擔鉅額負債，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。
我們可能沒有意識到充電網絡的好處，包括Rivian Adventure Network Direct Current快速充電網站和Rivian Waypoints。
我們將繼續部署我們的 RAN DC 快速充電站點（“dCFC”）和 Rivian Waypoints，它們是美國的充電站網絡，旨在為我們的車輛所有者提供充電能力。最初，我們的工作重點是戰略性地在客户預訂最集中的地區、主要州際公路以及目標目的地區域部署充電站。我們打算在美國乃至其他國家擴大充電網絡，但由於多種因素，我們可能無法做到這一點，包括無法獲得或延遲獲得合適的地點和許可證，與土地所有者談判租賃的問題，與各公用事業公司的基礎設施接口困難以及安裝、維護和運營網絡的成本高於預期。儘管RAN dcfcs和Rivian Waypoints旨在解決客户對長途旅行的擔憂，並通過在目的地地區戰略性地佈置充電站來幫助我們的客户進行冒險，但這些網絡可能不會增加我們車輛的預訂量或銷量。如果我們沒有意識到充電網絡的好處，我們的品牌和業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。
如果充電站的通道不足，我們的業務將受到重大和不利影響。
對我們車輛的需求將部分取決於充電基礎設施的可用性。我們推銷我們為客户提供全面充電解決方案的能力，包括我們的充電站網絡、RAN dCFC 和 Rivian Waypoints，以及在可行的情況下為用户安裝家用充電器，並提供其他解決方案，包括通過可公開訪問的充電基礎設施進行充電。我們在向客户實際提供充電解決方案方面的經驗非常有限，提供這些服務面臨挑戰，其中包括：
•在適當領域推出和支持我們的 RAN dCFC 和 Rivian Waypoints 和團隊的後勤工作，包括任何延誤或中斷；
•成功與現有的第三方充電網絡集成；
•某些區域的容量不足或容量過大，安全風險或車輛、充電設備或不動產或個人財產受損的風險；
•獲得充足的充電基礎設施；
•獲得任何必要的許可證、土地使用權和備案；
•客户對我們的充電解決方案可能不予接受；以及
•政府對電動汽車和替代燃料解決方案和基礎設施的支持可能不會持續下去。
儘管充電站的普及率普遍上升，但充電站的分佈範圍遠不如加油站。由於缺乏更廣泛的充電基礎設施，一些潛在客户可能會選擇不購買我們的車輛。儘管我們打算在美國乃至其他國家擴展充電網絡以解決客户的問題，但我們也可能無法像我們預期或公眾預期的那樣快地擴展 RAN dCFC 和/或 Rivian Waypoints，也可能無法將充電站放置在客户認為的地方
做到最佳。此外，為了向我們的客户提供足夠的充電基礎設施，我們將依靠第三方充電網絡的可用性以及我們的車輛與第三方充電網絡的成功集成。第三方充電網絡未能滿足客户的期望或需求（包括體驗質量），都可能影響對電動汽車（包括我們的電動汽車）的需求。例如，在存在充電艙的地方，車輛的數量可能會使可用的充電艙過飽和，從而導致等待時間增加和客户的不滿。此外，鑑於我們在提供充電解決方案方面的經驗有限，可能會出現意想不到的挑戰，這可能會阻礙我們提供解決方案或使提供解決方案的成本高於預期。如果我們無法滿足用户的期望或在提供充電解決方案時遇到困難，我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。
我們的車輛將使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，據觀察，鋰離子電池會着火或排出煙霧和火焰。
我們車輛內的電池組將使用鋰離子電池。如果管理不當或承受環境壓力，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來快速釋放其所含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。雖然電池組旨在遏制任何單節電池釋放的能量，而不會擴散到鄰近的電池，但我們車輛中的電池組可能會出現現場或測試故障，這可能會導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟、現場行動（包括產品召回）或重新設計工作，所有這些都既耗時又昂貴，並可能損害我們的品牌形象。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用、礦產開採或與鋰離子電池成分相關的採購對社會和環境的影響，或者未來任何涉及鋰離子電池的事件（例如車輛或其他火災）的負面看法，都可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。
我們可能無法準確估計車輛的供需情況，這可能會導致我們的業務出現各種效率低下，並阻礙我們創造收入和利潤的能力。如果我們無法準確預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或出現延遲。
很難預測我們的未來收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的瞭解可能有限。我們將被要求在計劃向潛在客户交付產品前幾個月向供應商提供需求預測。目前，沒有歷史依據可以對我們的車輛需求或我們開發、製造和交付車輛的能力或我們未來的運營業績做出判斷。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們的供應商訂購的材料和組件的交貨時間可能會有很大差異，具體取決於特定供應商、合同條款和給定時間對每個組件的需求等因素。如果我們未能及時訂購足夠數量的產品部件，向客户交付車輛的時間可能會延遲，這將損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
隨着我們汽車產量規模的增加，我們還需要準確預測、採購、倉儲和將零部件大量運送到我們的製造工廠。如果我們無法準確地將組件購買的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應供應鏈和零件管理中日益增加的複雜性，我們可能會產生意想不到的生產中斷、存儲、運輸和註銷成本，這可能會損害我們的業務、潛在客户、財務狀況、運營業績和現金流。
我們在保養和修理車輛方面的經驗很少。如果我們或我們的合作伙伴無法為我們的車輛提供充分的服務，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。
我們在保養和修理車輛方面的經驗很少。維修電動汽車與維修裝有內燃機的車輛不同，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。儘管我們計劃隨着時間的推移將車輛服務的大部分方面內在化，但最初我們計劃與第三方合作，在全國範圍內覆蓋路邊和越野援助以及碰撞維修需求。無法保證我們將能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。儘管此類維修合作伙伴可能具有維修其他車輛的經驗，但他們最初在維修我們的車輛方面的經驗有限。有可以
不能保證我們的服務安排能夠充分滿足客户的服務需求，使他們滿意，也不能保證隨着我們交付的電動汽車數量的增加，我們和我們的服務合作伙伴將有足夠的資源、經驗或庫存來及時滿足這些服務要求。
此外，許多州目前對製造商直接維修車輛的能力施加了限制。將這些州法律應用於我們的運營將阻礙或阻礙我們從每個州的某個地點為車輛提供服務的能力。因此，如果我們無法推出和建立符合適用法律的廣泛服務網絡，客户滿意度可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的聲譽產生重大和不利影響，從而對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
隨着我們的持續發展，我們的客户支持團隊或合作伙伴可能會承受額外的壓力，而且我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户對技術支持需求的短期增長。客户的行為和使用可能會導致維護和維修成本高於預期，這可能會對我們的業務、潛在客户、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。我們還可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付方式，以應對競爭對手提供的技術支持的變化。如果沒有相應的收入，客户對支持的需求增加，可能會增加成本並對我們的運營業績產生負面影響。如果我們無法成功滿足客户的服務需求，也無法確立市場對我們沒有維持高質量支持的看法，我們可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損失，我們的業務、潛在客户、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。
我們車輛的預訂可以取消並全額退款。
R1T 和 R1S 分別於 2021 年 9 月和 12 月開始交付。因此，我們為消費者提供候補名單預訂，押金為1,000美元，可取消且可全額退款。在客户簽訂租賃或購買協議之前，客户可以取消為預訂R1T和R1S而支付的押金。由於我們所有的預訂均可取消，因此提交我們車輛預訂的大量客户可能無法購買車輛。
從預購到車輛交付可能要等很長時間，以及超過預期等待時間的任何延誤，也可能影響消費者對最終是否購買的決定。任何取消都可能損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
汽車行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，這可能會對我們的車輛需求產生不利影響或增加我們的運營成本。
我們可能無法跟上電動汽車技術或替代電力作為燃料來源的變革，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，例如先進的柴油、氫氣、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或者內燃機（“ICE”）的燃油經濟性或汽油成本的改善，可能會以我們目前無法預料的方式對我們的業務和前景產生重大不利影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能會成為客户對我們車輛的首選替代方案。我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或者未能對現有技術的變化做出反應，都可能嚴重拖延我們開發和推出新的和增強的替代燃料和電動汽車，這可能會導致我們的汽車競爭力喪失，收入減少，競爭對手失去市場份額。我們的研發工作可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃使用最新技術升級或改裝我們的車輛。但是，如果我們無法採購最新技術並將其集成到我們的車輛中，我們的車輛可能無法與替代系統進行有效競爭。此外，在我們的車輛中引入和集成新技術可能會增加我們生產和製造車輛所需的成本和資本支出，如果我們無法以具有成本效益的方式實施此類技術或調整製造業務，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流將受到重大不利影響。
我們將面臨與自動駕駛技術相關的風險。
我們的車輛在設計時具有自動駕駛硬件套件的連接性，並將提供一些自動駕駛功能。自動駕駛技術存在風險，並且已經發生過與此類技術相關的事故和死亡事故。此類技術的安全性在一定程度上取決於駕駛員的互動，而駕駛員可能不是
習慣於使用或適應此類技術。如果發生與我們的自動駕駛系統相關的事故，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管。此外，任何與競爭對手的自動駕駛系統有關的事故都可能對我們的車輛和自動駕駛技術的感知安全性以及更廣泛的採用產生不利影響。上述任何情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
隨着法律的演變以趕上自動駕駛技術本身的快速演變性質，自動駕駛技術也面臨相當大的監管不確定性，所有這些都超出了我們的控制範圍。我們的車輛也可能無法達到認證和向消費者推出所需的自動駕駛水平，也可能無法滿足不斷變化的監管要求，這些要求我們重新設計、修改或更新我們的自動駕駛硬件和相關軟件系統。
我們的未來增長取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願。
我們未來的增長取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願，即使電動汽車變得更加主流，消費者也會選擇我們而不是其他電動汽車製造商。對電動汽車的需求可能會受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施、原材料和零部件的價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口監管和其他税收。需求的波動可能導致汽車銷量下降，這可能會導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
此外，對我們車輛和服務的需求將在很大程度上取決於消費者對新能源汽車，尤其是電動汽車的採用情況。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異、價格競爭和競爭因素、不斷演變的政府監管和行業標準，以及不斷變化的消費者需求和行為。
可能影響替代燃料汽車，特別是電動汽車採用的其他因素包括：
•對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，尤其是在發生與電動汽車質量或安全相關的不良事件或事故時，無論此類車輛是否由我們或其他製造商生產；
•對車輛安全的總體看法，特別是可能歸因於使用先進技術（包括電動汽車系統）的安全問題；
•續航里程焦慮，包括隨着時間的推移，電池續航能力下降導致電動汽車續航里程下降；
•新能源汽車的可用性；
•電動汽車服務和充電站的可用性；
•安裝家用充電設備的成本和挑戰，包括用於多户住宅、租賃住房和人口稠密的城市住房；
•消費者的環保意識，以及他們對電動汽車的採用；
•我們或我們的競爭對手的電動汽車發生負面事件，或認為發生了負面事件，導致對電動汽車的負面宣傳和消費者對電動汽車的看法受到損害；
•與內燃機車輛相比，儘管持續運營和維護成本較低，但電動汽車的初始預付購買價格較高；
•對替代燃料的看法和實際成本;
•監管、立法和政治變化；以及
•宏觀經濟因素。
我們還將取決於商用車車隊運營商對電動汽車的採用以實現未來的增長，以及我們生產、銷售和維修滿足其需求的汽車的能力。商用電動汽車的進入是一個相對較新的發展，尤其是在美國，其特點是技術日新月異，政府監管、行業標準不斷演變，以及客户對在業務中使用電動汽車的好處的看法。迄今為止，這一進程進展緩慢。作為我們銷售工作的一部分，我們必須教育車隊經理，讓他們瞭解車輛使用壽命期間的經濟節約和更低的車輛 “總擁有成本”。因此，我們認為，商用車車隊的運營商在決定是否購買我們的商用電動汽車（或一般的商用電動汽車）時會考慮許多因素，包括上述因素，以及：
•企業可持續發展舉措；
•購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，以及未來要求更多地使用無污染車輛的法規；
•促進燃油效率和替代能源形式的政府法規和經濟激勵措施；以及
•車輛服務的質量和可用性，包括更換零件的可用性。
對電動汽車的需求在一定程度上取決於對化石燃料的依賴所導致的當前趨勢的延續。汽油或其他石油基燃料價格長期處於低位可能會對我們汽車的需求產生不利影響，這將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。
我們認為，目前和預計對電動汽車的需求在很大程度上源於對汽油和其他石油基燃料成本波動的擔憂、美國對來自不穩定或敵對國家的石油的依賴、促進燃油效率和替代能源的政府監管和經濟激勵措施，以及人們認為氣候變化部分是由化石燃料燃燒造成的。如果汽油和其他石油基燃料的成本大幅下降，向美國長期供應石油的前景就會改善，政府取消或修改了我們與燃油效率和替代能源有關的法規或經濟激勵措施，或者如果化石燃料燃燒對環境產生負面影響的看法發生變化，對電動汽車的需求可能會減少，我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流可能會受到損害。
汽油和其他以石油為基礎的燃料價格波動極大，我們認為這種持續的波動將持續下去。汽油或其他以石油為基礎的燃料價格長期下跌可能會降低政府和私營部門對開發和生產更便宜、更容易獲得的替代能源的看法。如果汽油或其他石油基燃料價格長期保持在通貨緊縮的水平，對電動汽車的需求可能會減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
政府和經濟激勵措施的缺失、減少或取消可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
由於政策變化而減少、取消或歧視性地使用政府補貼和經濟激勵措施，或者由於電動汽車的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業，尤其是我們的汽車的競爭力降低。此外，聯邦、州和地方法律可能會對電動汽車的採用設置額外障礙，包括額外費用。例如，許多州頒佈了法律，對某些混合動力和電動汽車徵收額外的註冊費，以支持交通基礎設施，例如高速公路維修和改善，這些基礎設施傳統上由聯邦和州汽油税提供資金。上述任何一項都可能對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。
儘管過去曾為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供某些税收抵免和其他激勵措施，但無法保證這些計劃將來會可用。如果將來沒有當前的税收優惠措施，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到損害。
對於我們可能申請或可能依賴的全部或大部分政府補助金、貸款和其他激勵措施，包括監管信貸，我們可能無法獲得或商定可接受的條款和條件。因此，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。
我們可能會根據旨在刺激經濟、支持替代燃料、電動汽車和相關技術生產的政府計劃申請聯邦和州的補助、貸款和税收優惠。我們預計，將來我們將有新的機會向美國、州和外國政府申請補助金、貸款和其他激勵措施。我們能否從政府來源獲得資金或激勵措施取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。這些資金和其他激勵措施的申請流程可能競爭激烈。我們無法向您保證，我們將成功獲得任何額外的補助金、貸款和其他激勵措施。如果我們未能成功獲得任何額外的激勵措施，也無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，那麼我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。
此外，根據與零排放汽車（“ZEV”）、温室氣體（“GHG”）、燃油經濟性、可再生能源和清潔燃料相關的各種法規，我們在業務運營中獲得可交易積分。例如，聯邦企業平均燃油經濟性（“CAFE”）、温室氣體排放標準和州級ZEV規定製定了一項信用交易計劃，以降低汽車製造商的合規成本，並允許靈活地滿足此類要求。這些計劃使汽車製造商能夠靈活地通過在給定車型年份超過標準來獲得CAFE和ZEV積分，這些積分可以應用於未來幾年的短缺，也可以交易給其他汽車製造商。我們打算將這些積分出售給其他受監管的實體，這些實體可以使用這些積分來遵守排放標準、可再生能源採購標準和其他監管要求。隨着時間的推移，此類監管信貸可能變得更加難以獲得或價值下降。目前，此類計劃的未來尚不確定。2020年，美國環境保護署（“EPA”）和美國國家公路交通安全管理局（“NHTSA”）頒佈了《更安全、更實惠、更省油（“SAFE”）的車輛規則，除其他外，為2021年至2026年的車型制定了不那麼嚴格的燃油經濟性和温室氣體標準，並試圖剝奪加利福尼亞州制定自己的燃油經濟性和車輛排放標準的能力，其他州可以效仿。隨着政府的更替，有人提議修改安全車輛規則，包括比安全車輛規則更嚴格的標準，以及恢復加利福尼亞州與其他能夠效仿加利福尼亞州的州一起制定自己的標準的能力。最終變更預計將在2021年底或2022年初公佈。延遲加利福尼亞州和州當局的有效恢復日期，或者未能提高燃油經濟性和温室氣體標準的嚴格性，可能會消除或降低某些監管信貸的價值。因此，聯邦標準的未來以及根據這些標準獲得的信貸的價值仍然存在不確定性。此外，其他州可能不採用加州現有的排放和ZEV要求，或者這樣做會貶低此類信用額度，而電動汽車和最後一英里交付市場的新進入者可能會壓低相關的合規信用估值。儘管我們目前無法預測這樣的結果，但上述任何事態發展都可能阻礙我們獲得和/或出售此類信貸的能力，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和未來的現金流產生負面影響。
汽車零售銷售嚴重依賴負擔得起的利率和汽車融資信貸的可用性，利率的大幅提高可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
在某些地區，包括北美和歐洲，由於政府寬鬆的貨幣政策等，新車銷售融資多年來一直以相對較低的利率提供。如果利率上升，預計新車融資的市場利率也將上升，這可能會使客户負擔不起我們的汽車，或者引導客户購買利潤較低的更便宜的汽車，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果消費者利率大幅上升，或者金融服務提供商收緊貸款標準或將貸款限制在某些類別的信貸範圍內，客户可能不希望或無法獲得融資來購買或租賃我們的車輛。因此，客户利率的大幅提高或貸款標準的收緊可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們將承受與匯率波動、利率變動和信用風險相關的風險。
我們打算在全球多個市場開展業務，因此將面臨貨幣和利率波動帶來的風險。貨幣風險敞口將主要與我們的製造和商業活動的地理分佈差異有關，導致銷售產生的現金流以與購買或生產活動不同的貨幣計價。
我們可能會使用各種形式的融資來滿足我們活動的未來資金需求，利率的變化可能會影響我們的淨收入、財務成本和利潤率。
此外，儘管我們可以通過金融套期保值工具管理與貨幣和利率波動相關的風險，但貨幣或利率的波動可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
保修準備金不足以支付未來的保修索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
當我們的車輛進入生產階段時，我們將需要保持保修儲備，以涵蓋與保修相關的索賠。如果我們的保修儲備不足以支付未來對我們車輛、我們的業務、潛在客户、財務的保修索賠
狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。我們預計將根據估計成本和實際保修成本的變化記錄和調整保修儲備。但是，由於我們最近才開始生產R1T，因此我們在車輛方面的操作經驗有限，因此沒有處理這些車輛的保修索賠或估算保修儲備金的經驗。將來，我們可能會承受鉅額和意想不到的保修費用。無法保證當時存在的保修儲備足以支付所有索賠。
未來的實地行動，包括產品召回，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
未來的任何現場行動，包括產品召回，無論是由我們還是供應商發起的，以及現場行動是否涉及我們或競爭對手的產品，都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。將來，如果我們的任何車輛或部件（包括我們的電池）被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車輛安全標準，我們或我們的供應商可能會自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是由我們或供應商設計或製造的系統或組件造成的，都將涉及鉅額開支、可能提起訴訟，以及轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們在目標市場和業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流中的品牌形象產生不利影響。
我們將面臨產品責任索賠，如果我們無法成功為此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
我們將受到產品責任索賠的約束，這可能會損害我們的業務、潛在客户、財務狀況、經營業績和現金流。汽車行業面臨着大量的產品責任索賠。如果我們的車輛性能不如預期或存在設計、製造或警告缺陷，以及無根據的索賠，或者與導致人身傷害或死亡的故障有關的索賠，我們將面臨巨大的金錢風險。鑑於我們的車輛的現場經驗有限，而且我們是市場的新進入者，我們在這一領域的風險尤其明顯。成功地向我們提出產品責任索賠可能需要我們支付可觀的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選車輛的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。任何保險都可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何要求超過我們承保範圍或承保範圍之外的重大金錢賠償的訴訟都可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們可能無法以商業上可接受的條件或在需要時以合理的成本獲得額外的產品責任保險，尤其是在我們面臨產品責任並被迫根據我們的保單提出索賠的情況下。
最初，在可預見的將來，我們將依賴有限數量的車型產生的收入。
我們分別於 2021 年 9 月和 12 月開始首次交付首批消費類汽車 R1T 和 R1S。因此，在最初和可預見的將來，我們將依賴有限數量的車型產生的收入。從歷史上看，汽車客户開始期望製造商的車隊中提供各種車型，並且會經常推出新的和改進的車型。鑑於在可預見的將來，我們的業務將依賴於數量有限的車型，如果特定的車型沒有受到市場的歡迎，我們的銷量、業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。
我們將面臨與潛在國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、貨幣、税收和勞動條件，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
我們的商業計劃包括在國際市場的運營，包括最初的製造和供應活動，以及在歐洲特定市場的銷售，以及最終擴展到其他國際市場。我們將面臨與任何潛在國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動條件，這可能會損害我們的業務。我們預計國際業務和子公司將受到這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的約束。此外，在國際範圍內開展和啟動行動需要密切協調跨越多個司法管轄區的活動和時間
分區並消耗大量管理資源。迄今為止，我們沒有在國際上銷售、租賃和維修車輛的經驗，這種擴張需要我們在產生任何收入之前投入大量支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們將面臨與國際商業活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們出售或租賃車輛的能力，並且需要管理層的極大關注。這些風險包括：
•使我們的車輛符合我們的車輛銷售和維修方面的各種國際監管要求，這些要求可能會隨着時間的推移而發生變化；
•與外國訴訟和責任相關的支出；
•在人員配備和管理外國業務方面存在困難；
•難以與國際供應商建立關係或中斷國際供應商的供應鏈；
•難以在新司法管轄區吸引客户；
•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消在美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們向美國匯回資金的能力的外國税收和其他法律；
•外幣匯率和利率的波動，包括與我們開展的任何外幣互換或其他套期保值活動相關的風險；
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•外國勞工法律、法規和限制；
•外交和貿易關係的變化;
•有利於本地公司的法律和商業慣例；
•保護或獲得知識產權的困難；
•政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件，以及健康流行病，例如 COVID-19 疫情；以及
•國際經濟的力量。
如果我們未能成功應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大損害。
我們的業務在很大程度上取決於關鍵員工和合格人員的努力，如果他們無法為我們的業務投入足夠的時間和資源，或者如果我們無法吸引和留住關鍵員工並僱用合格的管理、技術、電動汽車和軟件工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官、關鍵員工和合格人員的持續努力。我們相信，我們的管理團隊在整個汽車和科技行業，尤其是電動汽車領域的經驗的深度和質量是我們取得成功的關鍵。其中任何一個人的損失都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。隨着我們建立品牌並變得越來越知名，競爭對手或其他公司偷獵我們人才的風險也隨之增加。未能激勵和留住這些人員可能會嚴重損害我們的業務和前景。
此外，我們預計我們的某些執行官和董事將在501（c）（4）社會福利組織Forever by Rivian, Inc. 和501（c）（3）非運營私人基金會Rivian Foundation的董事會任職，並可能負責領導其某些運營。這些董事和執行官所擔任的職位可能會產生信託或其他職責，這與他們對我們的職責相沖突。此外，這些董事和高級管理人員可能對Rivian和Rivian Foundation的Forever by Foundation負有重要職責，並可能投入大量時間，因此可能會限制他們對我們的義務或我們業務的日常活動投入足夠精力的能力。
我們的成功在一定程度上還取決於我們持續識別、僱用、吸引、培訓和培養其他高素質人才的能力。對經驗豐富和高技能的員工的需求量很大，對這些員工的競爭可能非常激烈，而我們僱用、吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬和福利的能力。將來，我們可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，不這樣做可能會對我們的業務（包括業務戰略的執行）產生不利影響。
如果我們不能在成長過程中保持我們的文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作和激情，我們的業務可能會受到損害。
我們投入了大量時間和資源來建設我們的文化，我們相信這是我們成功的關鍵組成部分。隨着我們的持續發展，包括地域擴張和與上市公司相關的基礎設施的發展，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。任何未能維護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效關注和追求公司目標的能力。
我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。
儘管我們目前沒有一個員工由工會代表，但在整個汽車行業，員工加入工會的情況很普遍，這可能會導致更高的員工成本、運營限制和運營中斷的風險增加。我們還可能直接或間接地依賴其他擁有工會勞動力的公司，例如零件供應商、卡車運輸和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到與健康流行相關的風險（包括最近的 COVID-19 疫情）的重大不利影響。
我們面臨着與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情，包括最近由一種名為 COVID-19 的新型冠狀病毒和相關變異引起的呼吸道疾病大流行。COVID-19 及相關變異的影響，包括消費者和商業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷以及對商業和個人活動的限制，造成了全球經濟的巨大波動，導致經濟活動減少。COVID-19 和相關變體（其中一些可能更具傳播性，例如Delta變體）的傳播也擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。
疫情導致政府當局採取了許多措施來遏制該病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、居家或就地避難令以及企業關閉。這些措施可能會對我們的員工和運營以及客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和經營業績產生負面影響。此外，我們業務的各個方面無法遠程進行。政府當局的這些措施可能會持續很長時間，並可能繼續對我們的製造計劃以及銷售和營銷活動以及我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
由於 COVID-19 和相關變體導致我們的某些直接和間接供應商停產，我們遇到了生產車輛所需的某些零件和材料的延誤和短缺。在某些情況下，供應商延遲提供所需的零件和/或材料，而在其他情況下，供應商只能部分履行我們的訂單，或者根本無法履行我們的訂單。由於此類延誤和短缺，我們將繼續調整內部設計和流程，以彌補或減輕對我們生產時間表的影響，包括對我們第一輛消費類汽車R1T和R1S的批量生產。儘管做出了這些努力，但我們無法確定這些努力是否足以緩解或緩解我們將來可能遇到的延誤或中斷，而且，如果我們的生產時間表延遲，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。
此外，COVID-19 和相關變種的傳播促使我們修改了業務慣例（包括員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少實際參與銷售活動、會議、活動和大會），我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴最大利益的進一步行動。目前尚不確定此類行動是否足以減輕病毒構成的風險或以其他方式令政府當局滿意。如果我們的很大一部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、保持社交距離、政府行動或其他與 COVID-19 疫情相關的限制，我們的運營將受到不利影響。
COVID-19 疫情在多大程度上影響我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括疫情的持續時間和蔓延、其嚴重程度、COVID-19 變種的存在和嚴重程度、遏制病毒或治療其影響的行動（包括疫苗的供應以及疫苗分發和接受的速度和程度）、正常的經濟和經營活動可以恢復，以及恢復正常活動後，COVID-19 或其變體，包括已在美國廣泛傳播的 Delta 變體，是否以及在多大程度上重新出現、傳播和影響我們和我們的供應商。即使在 COVID-19 疫情消退之後，由於其全球經濟影響，包括已經發生或將來可能發生的任何衰退，我們仍可能繼續對其業務造成不利影響。
具體而言，困難的宏觀經濟條件，例如人均收入和可支配收入水平的下降、失業率的增加和延長，或者由於COVID-19 疫情而導致的消費者信心下降，可能會對我們的汽車需求產生重大不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會通過放棄我們的車輛轉而選擇其他傳統選項來尋求減少支出，增加公共和公共交通工具的使用，或者可能選擇保留現有車輛，並取消預訂。
最近沒有可比的事件可以為 COVID-19（及相關變體）和一般流行病的傳播和持續時間提供指導，因此，COVID-19 疫情或其他流行病的最終影響尚不確定。
由於我們的產品需求、運營成本、營運資金、資本支出和其他因素的波動，我們的財務業績可能因時期而有很大差異。
我們預計，我們的逐期財務業績將因我們的產品需求和運營成本而異，我們預計，隨着我們繼續設計、開發和製造新的電動汽車，提高產能以及建立或擴大設計、研發、生產以及銷售和服務設施，這些需求和運營成本將波動。此外，隨着我們確定和調查需求領域，根據市場需求和利潤機會調整銷量並添加新產品衍生品，開發和推出新的電動汽車或首次將現有電動汽車引入新市場，我們的收入可能會因時而波動。此外，我們的不同時期的收入可能會因季節性而波動。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度間比較，尤其是在短期內，不一定有意義，也不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能無法達到股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注季度財務業績。如果發生任何這種情況，我們的A類普通股的交易價格可能會突然或隨着時間的推移大幅下跌。
我們的商業計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求將要求我們出售額外的股權或債務證券，這將稀釋我們的股東或引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。
隨着我們擴大業務，在可預見的將來，我們的資本支出將繼續保持巨大，我們的資本支出水平將受到消費者對我們產品和服務的需求的重大影響。我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務需求的歷史數據有限。因此，我們未來的資本需求不確定，實際資本需求可能與我們目前的預期有所不同。我們預計，我們需要在短期和長期尋求股權或債務融資，為部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，也無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。
我們能否獲得必要的融資來執行我們的商業計劃取決於多種因素，包括總體市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消計劃中的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，也可能沒有足夠的資源來按預期開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫削減或停止運營。
此外，我們未來的資本需求和其他商業原因將要求我們出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權或股票掛鈎證券將稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務和契約的增加，這可能會限制我們的運營。
如果我們無法在需要或想要時籌集額外資金，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流將受到重大不利影響。
我們已經承擔了鉅額債務，將來可能會產生額外的債務。我們在此類債務下的還款義務可能會限制我們可用的資金，而我們當前或未來的債務協議的條款，包括ABL融資和管理2026年票據的契約，包含或將包含可能限制我們運營靈活性的限制性契約。
截至2021年9月30日，我們的未償債務本金總額為30億美元。繼2021年9月30日之後，我們在2021年10月發行了2026年票據的本金總額為12.5億美元。截至2021年9月30日，我們在ABL融資機制下沒有借款。根據我們現有和未來債務條款的限制，我們和我們的子公司可能會在短期和長期內承擔額外債務，為現有或未來的債務提供擔保，或者為我們的債務再融資。
我們將需要將未來運營現金流的一部分用於支付債務的利息和本金。此類付款將減少可用於營運資金、資本支出和其他公司目的的資金，限制我們為營運資金、資本支出、擴張計劃和其他投資獲得額外融資的能力，這反過來又可能限制我們實施業務戰略的能力，加劇我們對業務、行業或整體經濟衰退的脆弱性，並阻止我們在商機出現時抓住機會。
此外，管理ABL融資機制的信貸協議包含限制性契約，未來的債務協議可能包含限制性契約，這些契約除其他外，限制了我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、承擔額外債務和留置權以及開展新業務的能力。因此，除非我們獲得貸款人的同意或終止管理ABL融資的信貸協議或未來的債務協議，否則我們可能無法進行上述任何交易，這可能會限制我們的運營靈活性。此外，ABL融資由我們的所有資產擔保（但是，如果固定資產發行日期（定義見管理ABL融資的信貸協議）到來，則ABL融資將僅由某些資產擔保，直到我們產生某些其他需要授予某些擔保權益的債務），並要求我們履行某些財務契約。無法保證我們將能夠產生足夠的現金流或銷售來履行這些財務契約或支付我們的貸款到期的本金和利息。此外，無法保證未來的營運資金、借款或股權融資將可用於償還或再融資任何此類債務。任何無法遵守我們管理ABL融資的信貸協議或任何未來債務協議的條款，包括未能按期還款或履行財務契約，都將對我們的業務產生不利影響。
我們現有的某些債務是浮動利率，我們未來承擔的債務可能是浮動利率，這使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的債務還本付息義務增加。
ABL融資機制下的借款按浮動利率累計利息。因此，ABL融資機制或其他浮動利率債務的利率可能高於或低於目前的水平。如果利率上升，儘管借款金額將保持不變，但我們對現有或未來任何浮動利率債務的還本付息義務將增加，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。
倫敦銀行同業拆借利率和其他被視為 “基準” 的利率是最近和正在進行的國家、國際和其他監管指導和改革提案的主題。其中一些改革已經生效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能導致此類基準的表現與過去不同，或者完全消失，或者產生其他無法預測的後果。任何此類後果都可能對我們的現有設施或與這種 “基準” 相關的未來債務以及我們按浮動利率償還利息的債務的能力產生重大不利影響。
如果我們的車主使用售後產品定製我們的車輛，或者試圖修改我們車輛的充電系統，則車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的品牌和業務。
汽車愛好者可能會尋求改裝我們的車輛以修改其性能，這可能會危及車輛的安全和安保系統。此外，客户可能會使用售後零件定製車輛，這可能會危及駕駛員安全。
我們不測試此類變更或產品，也不認可。此外，客户可能會嘗試修改我們車輛的充電系統，或者使用不正確的外部電纜或不安全的充電插座，這可能會危及車輛系統或使我們的客户遭受高壓電力傷害。此類未經授權的改裝可能會降低我們車輛的安全保障，此類改裝造成的任何傷害都可能導致負面宣傳，這將對我們的品牌產生負面影響，從而損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
我們依賴第三方供應商提供某些產品和服務，這使我們面臨更大的風險。
我們與第三方簽訂合同，為我們的客户提供某些產品和服務，包括車輛融資和保險。儘管我們仔細選擇了第三方供應商，但我們無法控制他們的行為。如果我們的供應商未能達到我們的預期，如果失敗損害了供應商為我們和客户提供服務的能力，我們的運營和聲譽可能會受到影響。其中一個或多個第三方供應商可能會遇到財務困境、人員短缺或流動性挑戰、申請破產保護、倒閉或業務中斷。使用第三方供應商對我們來説是一種固有的風險，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。
我們的某些主要股東或其關聯公司正在或將來可能參與，我們的某些董事隸屬於將來可能與我們進行商業交易的實體，或者類似於我們開展的業務活動，這些活動可能直接或間接與我們競爭，從而導致這些股東或個人發生利益衝突。
我們的某些主要股東及其關聯公司從事的業務活動與我們開展的業務活動類似，可能與我們進行商業交易，並且目前或將來可能會投資或以其他方式持有與我們直接或間接競爭的企業的證券。例如，我們的主要股東之一福特汽車公司（“福特”）是一家跨國汽車製造商，而Amazon.com, Inc. 的子公司（通過另一家子公司也是我們的主要股東之一）向我們下了100,000輛汽車的訂單，但有待修改。無論其他股東是否認為潛在的交易符合我們的最大利益，每個人都將繼續能夠影響需要股東批准的事項，包括任何潛在的控制權變更交易。反過來，這可能會阻止第三方尋求收購我們。這些關係還可能引起利益衝突或造成利益衝突的表象，這些股東可能會以其他方式採取行動或對股票進行投票，這可能會對我們或其他股東產生不利影響，並可能影響其他公司對我們作為潛在合作伙伴的看法，包括其他公司訂購我們未來計劃中的商用車的意願。
此外，我們在2021年10月與亞馬遜簽訂了董事提名協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們同意在首次公開募股後的首次股東年會上提名彼得·克拉維克或亞馬遜確定的其他指定人員連任董事會成員。除非經我們和亞馬遜雙方同意提前終止，否則我們在董事提名協議下的義務將在首次公開募股後的首次年度股東大會之後終止。上述我們與亞馬遜的關係結合可能會影響我們的感知能力，或者產生這種影響力，使我們能夠與亞馬遜談判未來潛在的商業協議，分配我們有限的資源，優先考慮亞馬遜車輛的交付和支持，以及尋找可能成為亞馬遜競爭對手的其他商業客户。
此外，我們的兩名股東及其關聯公司的員工在我們的董事會任職，並保留其在我們的主要股東或其關聯公司的職位。鑑於此類關係，儘管他們作為董事負有信託職責，而且我們的董事會適用處理利益衝突的規則，但當這些個人被要求做出的決定對此類主要股東或其關聯公司的影響可能與對我們或我們的其他股東或客户的決定產生不同的影響時，他們的立場可能會造成或造成利益衝突的表象。
與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險
數據安全漏洞、信息安全系統故障和隱私問題可能會對我們的財務狀況產生不利影響，使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務、潛在客户、財務狀況、經營業績和現金流。
我們預計在信息安全和隱私方面將面臨重大挑戰，包括與信息的收集、存儲、傳輸和共享有關的挑戰。我們收集、傳輸和存儲員工和客户的機密、個人和敏感信息，包括姓名、賬户、用户 ID 和密碼、車輛信息以及與付款或交易相關的信息。我們還受某些法律和法規的約束，例如 “維修權” 法，這些法律和法規要求我們向第三方提供對我們的網絡和/或車輛系統的訪問權限。
公司越來越多地持續受到對其網絡和信息技術基礎設施的各種攻擊。傳統的計算機 “黑客”、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、網絡釣魚企圖、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊以及由民族國家和民族國家支持的複雜行為者參與入侵和攻擊，這些入侵和攻擊給我們（和我們的供應商）的內部網絡、車輛、基礎設施和雲部署的產品及其存儲和處理的信息帶來風險。儘管我們已經採取了安全措施來防止此類攻擊，但我們的網絡和系統可能會因外部各方的行為、員工錯誤、不當行為、這些因素的組合或其他原因而遭到入侵，因此，未經授權的一方可能會獲得對我們的系統、網絡或數據的訪問權限。我們和我們的供應商過去曾遭受過勒索軟件和網絡釣魚攻擊。儘管我們認為自己沒有遭受任何重大損失或任何敏感或重要信息遭到泄露，但我們無法最終確定情況確實如此。我們已針對此類事件採取了補救措施。我們不能保證此類措施能夠防止將來發生所有事件。
在識別或以其他方式應對任何攻擊、實際或潛在的安全漏洞或威脅方面，我們可能會遇到困難或延遲。我們的數據安全漏洞可能會導致系統中斷或減速，並使惡意各方能夠訪問存儲在我們網絡上的信息，從而導致數據被公開披露、更改、丟失或被盜，這可能會使我們承擔責任並對我們的財務狀況產生不利影響。此外，任何違反我們數據安全的漏洞都可能允許惡意方訪問敏感系統，例如我們的產品線和車輛本身。此類訪問可能會對我們的員工和客户的安全產生不利影響。
任何實際的、被指控的或被認為未能防止安全漏洞或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務、我們的系統或網絡故障，或者我們或我們的供應商遭受的任何其他實際、指控或感知的數據安全事件，都可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、客户和銷售損失、失去相對於競爭對手的競爭優勢、糾正任何問題和提供任何必要通知的成本增加，包括向監管機構和/或個人，以及否則回覆任何事件、監管調查和執法行動、代價高昂的訴訟以及其他責任。根據保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同，我們還將面臨損失或訴訟的風險以及潛在的責任。例如，2018年《加州消費者隱私法》（“CCPA”）對某些安全漏洞規定了私人訴訟權，這些漏洞可能導致監管審查、罰款、私人訴訟權和解以及其他後果。如果安全事件涉及安全漏洞，導致意外或非法破壞、丟失、更改、未經授權披露或訪問我們是通用數據保護條例（歐盟）2016/679（“GDPR”）或英國 GDPR（定義見下文）規定的控制者或處理者的個人數據，則可能會導致根據GDPR處以最高2000萬歐元的罰款或全球年營業額的4％（以較高者為準）或英國通用數據保護條例（GDPR）為1,750萬英鎊，佔全球年營業額的4％。我們還可能被要求將此類違規行為通知監管機構和/或個人，這可能會導致我們承擔額外費用。除上述規定外，違反 GDPR 或 U.K. GDPR 還可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止/更改我們對數據的處理、執法通知和/或評估通知（用於強制審計）。我們還可能面臨民事索賠，包括代表人訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟（個人遭受傷害），可能構成鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。
此外，為了調查、補救和實施旨在防止實際或感知到的安全漏洞和其他安全事件的其他工具、設備和系統，我們可能會產生鉅額的財務和運營成本，以及遵守任何安全事件導致的任何通知義務的成本。這些負面結果中的任何一個都可能對市場對我們產品的看法以及客户和投資者對我們公司的信心產生不利影響，並將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。
我們收集和處理有關客户及其車輛的重要信息，並受各種隱私和消費者保護法的約束。
除了我們為完成銷售或交易而從客户那裏收集的信息外，我們還使用車輛的車載電子系統來捕獲有關每輛車使用情況的信息，例如位置、充電時間、電池使用情況、里程和駕駛行為等，以幫助我們提供包括車輛診斷、維修、維護、保險、路邊援助和車輛緊急服務在內的服務。我們還通過車輛內置的外部攝像頭和傳感器獲取數據。此外，通過數據收集和分析，我們可以定製和優化車輛的駕駛和騎行體驗。我們的用户將來可能會選擇不提供這些數據，這可能會損害我們的業務和我們正確維護車輛的能力。在美國和其他司法管轄區，擁有和使用客户的駕駛行為和其他個人數據可能會使我們承受立法和監管負擔和風險。我們將被要求遵守為保護美國、歐洲和其他地方的商業和個人數據而頒佈的日益複雜和嚴格的監管標準。
各種各樣的州、國家和國際法律以及法規和行業標準適用於個人信息和其他信息的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理。在歐盟、英國、美國和其他地方，個人數據和個人信息的定義不斷變化和變化，可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力。此外，一些司法管轄區要求將某些類型的數據保留在這些司法管轄區的服務器上。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如《電話消費者保護法》（由《電話營銷銷售規則》實施）、《控制未經請求的色情和營銷攻擊法》以及類似的州和外國消費者保護法。我們不遵守適用的法律、指令和法規可能會導致針對我們的私人索賠或執法行動，包括責任、罰款和聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
數據保護和隱私相關法律法規正在不斷演變，可能導致監管和公眾監督不斷增加，執法和制裁水平不斷升級。例如，歐盟採用了 GDPR，加利福尼亞州採用了 CCPA。GDPR 和 CCPA 都對個人數據的處理規定了額外的監管義務，並進一步向數據處理的人員提供了某些個人隱私權。
在美國，CCPA 於 2020 年 1 月 1 日生效，並於 2020 年 7 月 1 日由加利福尼亞州司法部長執行，相關法規於 2020 年 8 月 14 日生效。此外，儘管直到2023年1月1日才生效，但擴展了CCPA的《加州隱私權法》（“CPRA”）已於2020年11月3日通過。除其他外，CCPA要求（CPRA將要求）受保公司向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的隱私權利，例如能夠選擇退出某些個人信息的銷售，擴大訪問和要求刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關如何收集、使用和共享其個人信息的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些可能增加安全漏洞訴訟的安全漏洞的私人訴訟權。此外，弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞消費者數據保護法》（“VCDPA”），這是另一項全面的州隱私法，也將於 2023 年 1 月 1 日生效。同樣在2021年，科羅拉多州頒佈了《科羅拉多州隱私法》（“CPA”），該法案將於2023年7月1日生效。CCPA、CPRA、VCDPA和CPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任，尤其是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們如何使用個人信息、我們的財務狀況、我們的運營業績或潛在客户。還有許多其他關於新的聯邦和州隱私立法的提案，這些提案如果獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。
通過向歐洲和英國擴張，我們還將受到 GDPR 和英國數據保護制度的約束，該制度主要包括《英國通用數據保護條例》和《2018年英國數據保護法》（統稱 “英國 GDPR”）。GDPR、歐盟成員國的國家實施立法以及英國 GDPR 都規定了嚴格的數據保護要求，在我們作為控制者的情況下，包括要求詳細披露個人數據的收集和處理方式（以簡潔、易懂且易於訪問的形式）；證明有適當的法律依據或存在適當的法律依據來證明數據處理活動的合理性；授予數據主體有關其個人數據的新權利（包括被 “遺忘” 的權利以及數據可移植性的權利），以及加強數據主體的權利（例如，數據主體的訪問請求）；規定有義務將重要數據通知數據保護監管機構或監管機構（在某些情況下還包括受影響的個人）
違規行為；首次定義化名（即密鑰編碼）數據；對保留個人數據施加限制；保存數據處理記錄；遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明合規的義務。
除其他外，GDPR/U.K. GDPR要求只有在採取措施使這些數據傳輸合法化並保護這些數據傳輸的情況下，才能將個人信息轉移到歐盟/英國以外的司法管轄區，包括美國，這些司法管轄區尚未收到歐盟/英國的適當決定。此外，2020年7月，歐盟法院（“CJEU”）宣佈歐盟-美國無效。隱私盾框架（“隱私盾”）提供了一種將數據從歐洲經濟區（“EEA”）/英國傳輸到美國的機制，理由是歐盟-美國Privacy Shield未能為傳輸到美國的歐洲經濟區/英國的個人信息提供足夠的保護。此外，儘管歐盟法院維持了標準合同條款（歐盟委員會批准的標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制，也是隱私盾的潛在替代方案）的充分性，但它明確表示，僅僅依靠標準合同條款不一定足以保護在所有情況下傳輸的數據。標準合同條款的使用現在必須逐案評估，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監視法律和個人權利，可能需要制定其他措施和/或合同條款，但是，這些額外措施的性質目前尚不確定。歐盟法院接着指出，如果主管監管機構認為目的地國無法遵守標準合同條款，並且無法通過其他方式確保所需的保護水平，則該監管機構有義務暫停或禁止這種轉讓。2021 年 6 月 4 日，歐盟委員會發布了一套新的模塊化標準合同條款，規定了 18 個月的實施期。新的標準合同條款僅適用於歐洲經濟區以外的數據傳輸，不適用於英國以外的數據傳輸，但英國信息專員官於 2021 年 5 月證實，它正在制定一套針對英國的標準合同條款，並於 2021 年 8 月啟動了關於其國際數據傳輸協議草案的公眾諮詢期。我們正在監測這些事態發展，但除了其他影響外，我們還可能因合規負擔增加而面臨額外成本，並被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助我們處理數據或本地化某些數據。
儘管歐盟委員會於2021年6月28日通過了一項充分性決定，允許個人數據繼續從歐洲流向英國，但除非歐盟委員會重新評估和續訂/延長該決定，否則該決定將於2025年6月到期，並接受定期審查，如果英國在英國退歐後偏離其現行適當的數據保護法，該決定可能會被撤銷。隨着監管機構繼續發佈有關個人信息的進一步指導，我們可能會承受額外費用、投訴、監管調查或罰款，如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，則可能會影響我們提供服務的方式、相關係統和運營的地理位置或隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。丟失、保留或濫用某些信息以及涉嫌違反與隱私和數據安全相關的法律和法規以及任何相關索賠，都可能使我們面臨潛在的責任，並可能需要我們在數據安全以及迴應和辯護此類指控和索賠方面花費大量資源。
通過向歐洲和英國擴張，我們還將受不斷變化的歐盟和英國有關 Cookie 和電子營銷的隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越關注遵守在線行為廣告生態系統的要求，而實施電子隱私指令的現行國家法律極有可能被一項名為《電子隱私條例》的歐盟法規所取代，該法規將大幅增加對違規行為的罰款。在歐盟和英國，在用户設備上放置大多數 Cookie 或類似技術以及進行直接電子營銷都需要知情同意。GDPR 還規定了獲得有效同意的條件，例如禁止預先核對的同意，並要求確保每種類型的 cookie 或類似技術都需要單獨徵得同意。儘管《電子隱私條例》的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決、監管機構最近的指導以及非營利組織最近的活動正在推動人們越來越多地關注cookie和跟蹤技術。如果監管機構開始執行最近指導方針中的嚴格方針，這可能會導致鉅額成本，需要對系統進行重大更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對cookie和類似技術的監管，以及拒絕使用Cookie或類似在線跟蹤技術來識別和潛在定位用户，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。
此外，歐洲和美國以外的其他國家，包括我們運營或將來可能在其中運營的國家，正在考慮頒佈類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據居住的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。例如，
巴西頒佈了《通用數據保護法》，新西蘭頒佈了《新西蘭隱私法》，中國頒佈了《個人信息保護法》，加拿大出台了《數字憲章實施法》。
遵守其他法律和法規可能代價高昂，並且可能會限制我們的業務開展以及我們與客户互動的方式。不遵守適用的法律和法規可能會導致對我們採取監管執法行動。例如，我們濫用或未能保護個人信息可能會導致違反數據隱私法律和法規，導致政府機構或其他機構對我們提起訴訟，和/或導致我們的聲譽和信譽受到重大責任和損害。這些可能性如果得到證實，可能會對收入和利潤產生負面影響。如果第三方指控我們違反了適用的數據隱私法，我們可能會面臨法律索賠和賠償，以及消費者、投資者和戰略合作伙伴的聲譽損害。
儘管我們為遵守所有適用的數據保護法律和法規做出了合理的努力，但我們的解釋和努力可能已經或可能被證明不足或不正確。我們通常還力求遵守行業標準，並受我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務的約束。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。但是，這些義務的解釋和適用方式可能因司法管轄區而與另一個司法管轄區不一致，並且可能與其他規則或我們的慣例發生衝突。如果我們未能或被認為未能遵守適用的隱私和數據安全法律法規、我們的隱私政策或我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或者任何導致未經授權訪問或傳輸個人信息或其他客户數據的安全損害，都可能導致消費者權益團體或其他方面對我們採取政府執法行動、訴訟或公開聲明，並可能導致我們的用户對我們失去信任，這將產生不利影響對我們的聲譽的影響以及商業。我們還可能為遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和控制措施而產生大量費用。
如果適用法律、法規或行業慣例的使用或披露我們的用户數據，或在使用和披露此類數據時獲得用户明示或默示同意，或者州、聯邦和國際隱私監管機構如何解釋和執行這些適用的法律、法規或行業慣例，都可能要求我們修改我們的服務和功能，可能要求我們以實質和昂貴的方式修改我們的服務和功能，這可能會使我們面臨法律索賠、監管索賠、監管索賠。執法行動以及罰款，並可能限制我們開發利用用户自願與我們共享的數據的新服務和功能的能力。
對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。
我們的車輛包含複雜的技術系統。例如，我們的車輛配備了內置的數據連接，可以安裝定期的遠程更新，以改善或更新車輛的功能。我們已經實施了加密技術來安全地從 Rivian 提供更新，包括一個硬件安全模塊，用於使用加密哈希來驗證車輛軟件的完整性。我們已經設計、實施和測試了旨在防止網絡安全漏洞或未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的車輛及其系統的安全措施，並打算在必要時實施其他安全措施。但是，黑客和其他惡意行為者將來可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，修改、更改和使用網絡、車輛軟件和我們的系統，以控制或更改我們的車輛軟件，或者訪問存儲在車輛中或由車輛生成的數據。第三方將調查我們的信息技術系統中的錯誤和漏洞，包括零天數，並可能在將來被識別和利用，我們的補救措施可能不及時或不成功。任何未經授權的訪問或控制我們的車輛或其系統，或任何未經授權的訪問或數據丟失，都可能給我們的客户帶來風險、不安全的駕駛條件或我們的系統故障，任何一種都可能導致我們的業務、法律索賠或訴訟中斷，這可能會或可能不會對我們有利，並可能使我們承擔重大責任。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、其系統或數據的報告，以及可能導致人們認為我們的車輛、其系統或數據可能被 “黑客入侵” 且缺乏適當安全控制的其他因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，損害我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流。
我們利用第三方服務提供商來支持我們的服務和業務運營，這些第三方提供商的任何服務中斷或延遲都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生重大和不利影響。
我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於我們車輛的可靠性能以及支持系統、技術和基礎設施。例如，我們為車輛配備車載服務和功能，這些服務和功能使用數據連接來監控性能並抓住機會進行節省成本的預防性維護。這些服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。我們主要依靠美國的亞馬遜網絡服務來滿足我們的雲計算和存儲需求。我們不擁有、控制或運營我們的雲計算物理基礎設施或其數據中心提供商。我們的系統和運營容易受到火災、洪水、停電、自然災害、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、系統漏洞、地震以及此類提供商所在地的其他事件等造成的損壞或中斷。我們信息系統中的勒索軟件可能以我們的製造和/或業務能力為目標，從而限制這些系統的可用性和正常運行時間，或者要求我們付款。上述任何事件的發生都可能導致系統和硬件損壞或導致它們完全故障，我們的保險可能不涵蓋此類事件，或者可能不足以補償我們可能發生的損失。
我們的第三方雲服務提供商與其簽訂合同的電信網絡提供商或向包括我們在內的客户分配容量的系統面臨的問題，可能會對客户的體驗產生不利影響。我們的第三方雲服務提供商可能會在沒有充分通知的情況下決定關閉其設施，從而導致服務中斷並對我們的系統產生負面影響。我們的第三方提供商或與之簽訂合同的任何服務提供商面臨的任何財務困難，例如破產重組，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。
我們的業務中斷保險可能不足以補償我們潛在的重大損失，包括系統故障導致我們的服務中斷可能對我們未來業務增長造成的潛在損害。我們的服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的業務、潛在客户、財務狀況、經營業績和現金流。
我們現在和將來可能會受到專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的約束，這可能很耗時，導致我們承擔重大責任並增加我們的經商成本。
我們參與並可能在未來成為其他知識產權侵權訴訟的當事方。公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有或知識產權，這些專利、商標或其他專有或知識產權將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或銷售我們的車輛或零部件，這可能會使我們更難開展業務。我們可能會不時收到專利、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利所有者的來信，指控我們侵犯、盜用、淡化或以其他方式侵犯了這些權利。這些當事方已經並可能在將來對我們提起訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯這些權利，或者以其他方式主張他們的權利並敦促我們為他們的知識產權獲得許可。舉一個例子，我們申請和使用與我們的產品、服務或設計相關的商標可能會被認定侵犯了第三方擁有的現有商標權。再舉一個例子，我們可能不知道可能與我們的業務相關的現有專利或專利申請，因為許多專利申請是在美國祕密提交的，直到適用的申請日期後18個月才公佈。如果有人對我們、我們的供應商或我們的第三方許可方提出與知識產權有關的索賠，或者如果與我們無關的第三方持有與我們的產品或技術相關的待審或已頒發的專利，我們可能需要尋求此類知識產權的許可或尋求對這些專利提出質疑。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術。此外，我們可能無法以商業上合理的條件獲得這些許可（如果有的話），而且我們對第三方專利的質疑可能不成功。與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律訴訟，無論案情如何，都可能導致我們產生鉅額開支，並可能分散我們的技術和管理人員對正常職責的注意力。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要採取以下一項或多項措施：
•停止銷售或租賃、將某些部件裝入車輛或提供包含或使用我們涉嫌侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反的知識產權的商品或服務；
•支付鉅額特許權使用費或許可費或其他損害賠償；
•向被侵害的知識產權持有人尋求許可，該許可可能無法以合理的條件獲得，或者根本無法獲得；
•重新設計或重新設計我們的車輛或其他技術、商品或服務，這可能很昂貴、耗時或不可能；或
•為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。
如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，則我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳、轉移資源和管理注意力。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠專利、商業祕密（包括我們的專有技術中的商業祕密）和其他知識產權法，以及員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利相結合，來確立和保護我們在技術和知識產權方面的權利。我們的專利或商標申請可能無法獲得批准，可能頒發給我們的任何專利或商標註冊可能不足以保護我們的知識產權，我們頒發的任何專利、商標註冊或其他知識產權都可能受到第三方的質疑。這些情況中的任何一種都可能導致我們的知識產權範圍受到限制或限制我們對知識產權的使用，或者可能對我們的業務進行產生不利影響。儘管我們努力保護我們的知識產權，但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者尋求法院聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴，而且我們為防止盜用已經採取或將要採取的措施可能不會成功。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，這可能會導致高昂的成本和資源被轉移。
世界各地的專利、商標和商業祕密法律差異很大。許多外國對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同。因此，我們的知識產權在美國以外可能沒有那麼強大或不容易執行。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，從而可能導致我們失去部分競爭優勢和收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的專利申請不得作為專利頒發，這可能會對我們防止他人對與我們的類似產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。
我們無法確定我們是向其提交特定專利申請的主題的第一位發明者，或者我們是第一個提交此類專利申請的當事方。如果另一方就與我們相同的主題提交了專利申請，我們可能無權獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會頒發，也無法確定我們頒發的專利能否抵禦使用類似技術的競爭對手。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
如果我們的專利到期或得不到維持，我們的專利申請未獲批准，或者我們的專利權受到質疑、規避、無效或範圍限制，我們可能無法阻止他人銷售、開發或利用競爭性技術或產品，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們無法向您保證，我們待處理的申請將作為專利發放。即使我們的專利申請成為專利，這些專利將來也可能會受到質疑、規避或失效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供足夠的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請發佈的任何專利，其索賠範圍可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與我們的技術相似或取得與我們的結果相似的技術。他人的知識產權也可能使我們無法許可和利用我們待處理的申請中頒發的任何專利。他人擁有的多項專利和待處理的專利申請
存在於我們已經開發和正在開發技術的領域。這些現有專利和專利申請中有許多可能優先於我們的專利申請，並且可能使我們的專利無效或我們的專利申請被駁回。最後，除了在我們的專利和專利申請之前提交的專利和專利申請外，其他人也可能以其無效或不可執行為由對我們的任何現有或未來的專利提出質疑。
我們現在和將來都可能受到指控，稱我們或我們的員工錯誤地使用或披露了僱員前僱主的涉嫌商業祕密。
我們的許多員工以前曾受僱於其他汽車公司、汽車公司的供應商或擁有類似或相關技術、產品或服務的公司。我們現在和將來可能會受到指控，稱我們或這些員工無意中或以其他方式使用或披露了前僱主的商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。如果我們未能為此類索賠進行辯護，我們可能會被迫支付金錢賠償或被禁止使用某些技術、產品、服務或知識。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和管理資源的需求。請參閲 “——我們現在和將來可能會受到專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的約束，這可能很耗時，會導致我們承擔重大責任並增加我們的經商成本。”
我們在應用程序中使用開源軟件可能會使我們的專有軟件正式發佈，對我們銷售服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟、索賠或訴訟。
我們在開發和部署我們的產品和服務時使用開源軟件，我們預計將來還會繼續使用開源軟件。在產品中使用開源軟件的公司不時面臨質疑使用開源軟件和/或遵守開源許可條款的指控。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守開源許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證可能要求分發包含開源軟件或鏈接到開源軟件的專有軟件的用户向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或在同一開源許可證下提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括專有源代碼。在這種情況下，開源軟件許可證也可能限制我們向被許可人收取使用我們軟件的費用。雖然我們監控開源軟件的使用情況，並努力確保開源軟件的使用不會使我們的專有源代碼受到這些要求和限制的約束，但這種使用可能會無意中發生，部分原因是開源許可條款通常含糊不清，通常沒有被美國或外國法院解釋。
此外，除了與許可要求相關的風險外，使用某些開源軟件比使用第三方商業軟件帶來更大的技術和法律風險。例如，開源軟件通常按原樣提供，不對侵權行為或代碼質量（包括存在安全漏洞）提供任何支持、擔保或其他合同保護。在我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行的情況下，我們使用的開源軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們系統的功能並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開可用性可能使攻擊者更容易通過網絡攻擊來瞄準和入侵我們的平臺。上述任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
與其他法律、監管和税務事項相關的風險
我們的車輛受機動車輛安全標準的約束，未能滿足此類強制性安全標準將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
所有出售的車輛都必須符合國際、聯邦和州機動車輛安全標準。在美國，符合或超過所有聯邦規定的安全標準的車輛均根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。如果我們不讓R1T、R1S、EDV或任何未來的電動汽車車型滿足美國、加拿大、歐盟或其他司法管轄區的機動車安全標準，將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
作為直接向消費者銷售的製造商，我們直接銷售和維修車輛的能力可能會面臨監管限制，這可能會對我們銷售車輛的能力產生重大和不利影響。
我們的商業計劃包括向個人客户直接銷售車輛。許多州的法律可能被解釋為對製造商這種直接面向消費者的銷售模式施加限制。這些州法律在我們的運營中的適用可能很難預測。某些州的法律可能會限制我們從州機動車輛監管機構獲得經銷商執照或擁有或經營自己的服務中心的能力。因此，我們可能無法直接向美國各州的客户出售、融資或租賃，也無法在每個州的某個地點提供服務。
此外，監管機構允許我們銷售車輛的決定可能會受到經銷商協會和其他機構的質疑，以確定此類決定是否符合適用的州機動車行業法律。在一些州，經銷商協會還進行了監管和立法工作，以解釋法律或提出法律，鑑於我們的直銷模式，這些法律如果頒佈，將阻止我們在各自的州獲得經銷商執照。經銷商協會還向州法院提起訴訟，質疑我們獲得經銷商執照和直接運營的能力，即使在法律允許我們擁有和經營零售場所的州。我們預計經銷商協會將繼續對我們的商業模式提出挑戰。
對於居住在不允許我們出售、租賃或交付車輛的州的客户，我們通常必須通過互聯網或電話在州外進行銷售，並且可能不得不安排其他車輛交付方式。這可能包括將車輛運送到鄰近或附近的州，在這些州，我們可以直接出售或租賃和運送車輛，以及安排客户將車輛運送到他們的本州。這些變通辦法可能會大大增加我們的業務複雜性，從而增加成本。一旦車輛出售並交付給客户，各州也可能限制我們維修車輛的能力。例如，一些州的法律禁止製造商在州內提供保修服務，或者限制製造商擁有或經營服務業務的能力。一些州已經通過了立法，明確了我們的運營能力，但同時限制了我們可以獲得的經銷商許可證數量或我們可以經營的經銷商數量。
上述管理機動車輛銷售和維修的州法律例子只是我們在銷售和維修車輛時面臨的一些法律障礙。在許多州，將機動車法應用於我們的銷售模式的經驗有限，尤其是在通過互聯網銷售新車方面。要確定法律將如何適用於我們的業務，需要對該州的許多業務因素進行鍼對具體事實的分析，包括我們是否有實體存在或員工，我們是否做廣告或開展其他營銷活動，銷售交易的結構如何，向該州的銷售量，以及該州是否禁止製造商充當經銷商。
在國際上，司法管轄區可能有法律限制我們的銷售或其他商業行為。雖然我們已經分析了美國、歐盟、中國、日本、英國和澳大利亞與我們的分銷模式有關的主要法律，並認為我們遵守了這些法律，但該領域的法律可能很複雜，難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而發生變化，因此需要持續審查。此外，我們還沒有對可能銷售車輛的所有司法管轄區進行全面分析。
持續的監管限制和其他幹擾我們直接向消費者銷售汽車的能力的障礙可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生負面和實質性影響。
我們可能會面臨與現有或未來製造工廠運營或擴大運營所需的環境許可證和其他許可證和批准相關的延誤、限制和風險。
汽車製造設施的運營需要聯邦、州和地方政府實體的土地使用和環境許可證以及其他運營許可。目前，我們擁有在工廠實施和執行當前計劃和運營所需的所有許可證。此外，擴大我們設施的運營以及未來任何設施的建設或運營，可能需要額外的土地使用、環境和運營許可。延遲、拒絕或限制運營我們的設施或未來可能收購或建造的任何設施的許可證，可能會對我們執行業務計劃和目標的能力產生不利影響。
我們受各種環境和安全法律法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致製造設施的建設延遲。
作為汽車製造商，我們和我們在美國和國外的業務均受國家、州、省和/或地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類接觸危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，我們預計我們的業務和運營將受到未來此類法律修正案或其他新的環境、健康和安全法律的影響，這些法律可能會要求我們改變運營，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損失、人身傷害以及罰款和處罰的責任。遵守環境、健康和安全法律法規所需的資本和運營費用可能很高，違規行為可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損失、暫停生產或停止運營。
根據環境法律和法規，包括但不限於《全面環境應對、補償和責任法》（“CERCLA”），我們目前或以前擁有或運營的房產，以及我們將擁有和運營的房產，以及我們向其運送有害物質的財產，如果不考慮過失，受到污染的土壤的調查和清理的全部補救相關費用都可能受到污染地下水，用於建築污染和對人類健康的影響, 以及對自然資源的損害.遵守環境法（包括CERCLA）和法規的成本以及任何與違規行為或未來污染責任有關的索賠，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們受到不斷變化的實質性監管，這些法規的不利變化或我們不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
我們的車輛以及一般機動車輛的銷售受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們預計在遵守這些法規方面將產生鉅額成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在制定中，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，例如：
•徵收碳税或對電力公用事業實行限額和交易制度，這兩者都可能增加電力成本，從而增加電動汽車的運營成本；
•國家對電動汽車收費的新規定可能會抑制消費者對電動汽車的需求；
•增加對玉米和乙醇等替代燃料的補貼可以降低使用此類替代燃料和汽油的車輛的運營成本，從而降低電動汽車的吸引力；
•修改有關電池組裝和運輸的法規可能會增加電池的成本或使此類商品更難獲得；
•監管的變化，例如與電動汽車需要排放的噪音有關的變化，可能會影響電動汽車的設計或功能，從而導致消費者吸引力下降；
•關於每加侖汽油當量計算的續航里程和里程的法規的變化可能會降低我們車輛的評級，從而降低電動汽車對消費者的吸引力；以及
•CAFE標準的修正或撤銷可能會減少我們業務的新商機。
如果法律發生變化，我們的車輛可能不符合適用的國際、聯邦、州或地方法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能既繁瑣又耗時，而且成本高昂。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流將受到重大和不利影響。
在國際上，我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們進入的司法管轄區中可能存在一些我們不知道的法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們分析過的司法管轄區，該領域的法律也可能很複雜，難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而發生變化。持續的監管限制和其他阻礙我們直接向消費者出售或租賃車輛的能力的障礙可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生負面和實質性影響。
我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。
我們的業務將受到關税和其他貿易壁壘的徵收，這可能會使我們向徵收關税的國家出口車輛的成本更高。如果我們因現有或未來的費率而出現成本增加，並且無法將此類額外成本轉嫁給客户，也無法以其他方式降低成本，或者如果由於成本上漲而對我們出口車輛的需求減少，則我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
例如，近年來，美國政府試圖重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，導致進口到美國的商品的成本增加。為了應對這些關税，一些美國貿易夥伴對各種美國產品徵收了報復性關税，這使得公司向這些國家出口產品的成本更高。中國和美國各自徵收了關税，這表明可能出現進一步的貿易壁壘，這可能會使中美之間新生的貿易戰升級。此外，可以對更廣泛的產品或原材料實施額外的貿易限制或壁壘。
我們現在或將要受到出口管制法的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們現在或將要受出口管制法律的約束，包括美國商務部實施的《出口管理條例》。美國的出口管制適用於 (1) 在美國生產的物品，無論其地理位置如何；(2) 所有位於美國的物品，即使只是在美國過境運輸；(3) 某些外國生產的物品，包括原產於美國的受管制成分超過最低限度的物品。違反出口管制法律或法規可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。違規行為可能會使我們受到舉報人投訴、媒體負面報道、調查、嚴厲的行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。
我們正在或將要受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們正在或將要受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及我們開展活動或將來可能開展活動的各個司法管轄區的類似法律和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、2010 年《英國反賄賂法》以及其他反腐敗法律和法規。《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、員工和代表我們行事的業務合作伙伴（包括代理人）以影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇為目的，向 “外國官員” 提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保存能準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並維持適當的內部會計控制體系。英國《反賄賂法》還禁止非政府的 “商業” 賄賂以及索取或接受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能還不夠，我們的董事、高級職員、員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴可能從事不當行為，我們可能對此負責。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法可能會使我們受到舉報人投訴、負面媒體報道、調查、嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。此外，未來經濟制裁法的變化可能會對我們的業務和對A類普通股的投資產生不利影響。
我們面臨或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。
我們可能會不時考慮與各種第三方建立戰略聯盟，包括合資企業、少數股權投資或其他交易，以進一步實現我們的業務目標。這些聯盟可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方不履行義務以及建立新戰略聯盟的費用增加相關的風險，其中任何風險都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們監控或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方因與其業務有關的事件而受到負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
當出現適當的機會時，我們可能會收購補充我們現有業務的額外資產、產品、技術或業務。除了可能的股東批准外，我們可能需要相關政府機構的批准和許可才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延誤和成本增加，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們管理層的高度關注，並可能導致資源從現有業務中分流，這反過來又可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務業績。收購可能導致大量現金的使用、潛在的股權證券的稀釋性發行、鉅額的商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及被收購業務潛在的未知負債敞口。此外，確定和完成收購的成本可能很高。
在我們的正常業務過程中，我們現在和將來都可能受到法律訴訟。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們不時面臨各種訴訟事宜，其結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因實際或涉嫌違法行為而產生的索賠可以由個人或通過集體訴訟向我們提出，也可以由政府實體在民事或刑事調查和訴訟中提出，也可以由其他實體提出。這些索賠可以根據各種法律提出，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、侵權法、環境法、知識產權法、隱私法、勞動和就業法、證券法和僱員福利法。我們還可能受到歧視或其他類似不當行為的指控，無論最終結果如何，這些指控都可能導致負面宣傳，從而損害我們的品牌、聲譽和運營。例如，2021年11月，一名前僱員向加利福尼亞州法院提起訴訟，指控她在投訴性別歧視後不久就被解僱了。索賠也可能源於我們或代表我們實際或涉嫌的違約行為或其他實際或涉嫌的作為或不作為。這些行為可能會使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損失和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。即使我們成功地為法律索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和管理資源的需求。請參閲 第二部分，第1項 “法律訴訟”。
税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，或解釋、更改、修改或對我們產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。特別是，美國最近的總統、國會、州和地方選舉可能會導致税收立法、監管和政府政策的重大變化和不確定性，直接影響我們的業務，或者由於對客户、供應商和製造商的影響而間接影響我們。例如，美國政府可能會對商業實體的税收進行重大修改，包括提高企業所得税税率以及對某些類型的收入徵收最低税或附加税。目前尚未提出任何具體的美國税收立法，目前尚不清楚這些變更頒佈或實施的可能性。我們目前無法預測此類變化是否會發生，如果會發生，也無法預測對我們業務的最終影響。如果此類變化對我們、我們的供應商、製造商或我們的客户產生負面影響，包括相關的不確定性，則這些變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。
由於《美國國税法》的某些規定，我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力受到限制。
我們在歷史上蒙受了鉅額損失，預計在可預見的將來不會盈利，也可能永遠無法實現盈利。根據《減税和就業法》，我們在截至2017年12月31日的納税年度中產生的聯邦淨營業虧損結轉（“NOL”）可以結轉20年，並可能完全抵消所用年度的應納税所得額，而我們在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但只能用於抵消我們每年應納税所得額的80％。根據《美國國税法》（“守則”）第382和383條，如果公司經歷 “所有權變更”，則公司利用其變更前的聯邦NOL和其他税收屬性（例如研發税收抵免）來抵消其變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。通常，如果某些股東在連續三年內的公司股權所有權變動（按價值計算）超過50個百分點，則會發生 “所有權變動”。我們過去經歷過所有權變更，未來由於股票所有權的變化（其中一些變化是我們無法控制的），我們可能會發生所有權變更。因此，我們使用變更前的聯邦淨收入和其他税收屬性來抵消未來的應納税所得額和税收的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用。出於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用NOL和其他税收屬性的很大一部分，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能波動或下跌，從而給投資者帶來鉅額損失。
我們的A類普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的預測，這些預測的任何變化，或者我們未能實現這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對公司的報道，任何關注公司的證券分析師更改財務估算或評級，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們或我們的競爭對手發佈的重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾的公告；
•其他電動汽車公司的股票市場估值和經營業績的變化，尤其是我們行業的公司；
•整個股票市場的價格和交易量的波動，包括整個經濟趨勢引起的波動；
•我們的董事會或管理層的變動；
•出售我們的大量普通股，包括我們的創始人或執行官和董事的出售；
•威脅或對我們提起的訴訟；
•適用於我們業務的法律、法規或政府政策的預期或實際變化；
•我們的資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；
•涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生交易；
•美國的總體經濟狀況；
•其他事件或因素，包括戰爭、流行病（包括 COVID-19 及相關變異病毒）、恐怖主義事件或對這些事件的反應所造成的事件或因素；以及
•本第二部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的其他因素。
股市最近經歷了劇烈的價格和交易量波動。公司證券的市場價格波動往往與其經營業績無關或不成比例。市場波動可能導致我們的A類普通股股票價格劇烈波動，這可能會導致您的投資價值下降。如果我們的A類普通股的公開上市量和交易量很低，價格波動性可能會更大。此外，過去，股東有時會在證券市場價格波動一段時間後對公司提起證券集體訴訟。針對我們的任何類似訴訟都可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
如果我們的執行官、董事和主要股東選擇共同行動，他們將保持重要的投票權。
我們的執行官、董事和股東在首次公開募股前擁有我們已發行普通股5％以上的股東及其各自的關聯公司總共持有的股票約佔我們已發行股本投票權的63.4％，能夠對提交給股東批准的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響，尤其是在他們選擇共同行動的情況下。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或重大影響董事的選舉以及對我們幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種所有權控制的集中可能會：
•延遲或防止控制權變更；
•鞏固我們的管理層和董事會；或
•阻礙其他股東可能希望的涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併。
此外，我們的B類普通股的每股都有權獲得十張選票，而我們的A類普通股的每股股東都有權獲得一票。我們的創始人兼首席執行官Robert J. Scaringe的子公司持有我們B類普通股的所有已發行股份。由於我們的雙重階層結構，Scaringe博士的關聯公司持有我們的普通股，總共約佔我們已發行股本投票權的9.3％，但佔已發行普通股總數的1％。
此外，儘管我們預計不會額外發行任何B類普通股，但未來發行的任何B類普通股都將對A類普通股的持有人產生稀釋作用。
我們無法預測我們的雙重類別結構可能對A類普通股的市場價格產生什麼影響。
我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致A類普通股的市場價格下跌或波動性更大、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。例如，標普道瓊斯表示，擁有多個股票類別的公司將沒有資格被納入標準普爾綜合指數1500指數（由標準普爾500指數、標準普爾中型股400指數和標準普爾SmallCap 600組成），根據宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流向尋求追蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會使其中許多基金無法進行投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
我們現有的證券持有人在公開市場上直接或間接出售我們的大量A類普通股可能會導致我們的A類普通股的價格下跌。
向公開市場出售大量A類普通股，尤其是我們的董事、執行官和主要股東的出售，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。我們的許多首次公開募股前證券持有人在持有的股票價值中獲得了大量未確認的收益，他們可能會採取措施出售股票或以其他方式抵押或限制其風險敞口，使其不受這些股票未確認收益的價值的影響。我們無法預測此類出售對A類普通股市場價格的時機或影響。
根據《證券法》，我們在首次公開募股中出售的所有A類普通股均可不受限制地進行交易，也無需進一步登記，但根據《證券法》第144條的定義，我們的關聯公司持有的任何股票只能根據第144條和下述任何適用的封鎖協議出售。
我們和我們的所有董事和執行官以及某些其他記錄持有人加起來約佔我們已發行A類普通股的99.6％，以及可以直接或間接轉換為A類普通股（“其他證券”）或可交換或行使的證券，這些協議和/或市場僵局協議限制了我們及其在自2021年11月9日（即2021年11月9日）起的180天內出售或轉讓我們股本股票的能力招股説明書，但某些例外情況除外。根據我們的股權激勵計劃發行的約360萬股其他證券的持有人不受市場僵局協議的約束。此外，摩根士丹利公司有限責任公司，高盛公司有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司（“代表”）可能會發布
封鎖期結束前封鎖協議中的某些股東。如果沒有提前發行，當適用的市場僵局協議或封鎖期到期時，我們和受封鎖協議或此類市場僵局協議約束的證券持有人將能夠在公開市場上自由出售我們的股票，但根據《證券法》第144條的定義，我們的關聯公司持有的任何股票只能按照第144條的規定出售。在封鎖協議和市場僵局協議到期後出售大量此類股票，或者認為可能發生此類出售，或者提前發佈這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或者使你更難在你認為合適的時間和價格出售A類普通股。
此外，截至2021年9月30日，在交易生效後，我們有未償還的股票期權和限制性股票，如果全部行使、歸屬或結算，將導致發行99,505,007股A類普通股。根據《證券法》，行使股票期權時可發行的所有A類普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行的預留股份，都將註冊公開轉售。因此，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售，但須遵守現有的封鎖或市場僵持協議以及適用的歸屬要求。
此外，根據截至2021年9月30日的已發行股份，586,865,421股普通股的持有人在首次公開募股完成後，有權要求我們提交公開轉售A類普通股的註冊聲明，或者將此類股份包含在我們或其他股東可能提交的註冊聲明中，但須遵守某些條件。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告，或發佈不準確或不利的研究，那麼我們的A類普通股的價格和交易量可能會下跌。
我們的A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、市場和競爭對手的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們的A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師將我們的A類普通股降級，或者發表有關我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的A類普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們的A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。
在可預見的將來，我們不打算支付股息。因此，投資普通股的任何收益都可能取決於我們的A類普通股的價格是否上漲。
我們目前打算保留未來的任何收益，為業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。此外，我們的ABL融資機制的條款和管理2026年票據的契約限制了我們某些子公司向我們支付股息的能力，我們未來可能產生的任何額外債務都可能限制我們申報或支付現金分紅或進行分配的能力。此外，特拉華州法律可能會施加要求，限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力。因此，股東必須依靠在價格升值後出售A類普通股（這種情況可能永遠不會發生）作為實現未來投資收益的唯一途徑。
我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含的條款可能會使收購變得更加困難、延遲或阻礙收購。我們的公司治理文件規定：
•雙重階級結構；
•機密董事會，錯開任期三年，只能有正當理由將其免職，這可能會延遲股東更換大多數董事會成員的能力；
•董事選舉中沒有累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•我們的董事會擁有確定董事會規模和選舉董事填補空缺的專有權利，無論空缺如何發生，包括擴大董事會，這使股東無法填補董事會的空缺；
•我們的董事會在未經股東批准的情況下授權發行優先股並確定這些股票的價格和其他條款，包括投票權或其他權利或偏好，這可能被用來顯著稀釋敵對收購方的所有權；
•我們的董事會在未經股東批准的情況下修改經修訂和重述的章程的能力；
•除了我們的董事會能夠通過、修改或廢除我們經修訂和重述的章程外，我們的股東只有獲得當時所有已發行股本中至少 66 2/ 3% 的投票權的持有人投贊成票，才能通過、修改或廢除我們經修訂和重述的章程；
•(i) 在董事選舉中有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本中至少66 2/ 3％的投票權獲得批准，以通過、修改或廢除我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款；(ii) 只要任何B類普通股已發行，則至少有80％的B類普通股的持有者必須獲得當時已發行B類普通股中至少80％的持有人的批准對通過、修改或廢除我們的某些條款的此類表決，單獨進行一系列表決經修改和重述的公司註冊證書；
•要求只有我們公司的高級管理人員才能根據當時在任的董事會多數成員或董事會主席通過的決議召開特別股東大會；以及
•股東在提名董事會候選人或提出有待在股東大會上採取行動的事項時必須遵守的預先通知程序，這可能會阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款，無論是單獨還是合在一起，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或我們管理層的變動。
作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條，該條禁止持有我們已發行普通股15％以上的某些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是處理某些股東訴訟事務的唯一和專屬論壇，而美國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據證券法提起訴訟理由的投訴的專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員、僱員或股東的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們另有書面同意，(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何聲稱我們現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反信託義務的訴訟，(3) 根據我們修訂的DGCL的任何條款提出索賠的任何訴訟，以及重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程（可以修改或重述）或DGCL 將專屬管轄權授予特拉華州財政法院，或 (4) 任何主張受特拉華州法律內政原則管轄的索賠的訴訟，在法律允許的最大範圍內，只能提交特拉華州財政法院，如果該法院沒有屬事管轄權，則只能向特拉華州聯邦地方法院提起；以及 B）美國聯邦地區法院應是解決任何問題的專屬論壇主張根據《證券法》提起訴訟理由的投訴；但是，法院是否會執行此類條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規章制度的遵守。例如，《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。因此，法院是否會執行與《證券法》提出的索賠有關的訴訟地選擇條款尚不確定。
儘管有上述規定，排他性訴訟地條款不適用於尋求執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。
訴訟地條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規章制度的遵守。或者，如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會因在另一個司法管轄區提起此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何購買或以其他方式收購或持有我們股本中任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。
一般風險因素
我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水、其他自然災害、氣候變化和其他災難性事件的物理影響，以及恐怖主義等人為事件的幹擾。
我們的業務容易受到停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入侵、自然災害和氣候變化的物理影響（可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、乾旱和野火以及其他類似事件）造成的損害或中斷。我們所依賴的第三方系統和運營以及供應商和服務提供商也面臨類似的風險。例如，重大自然災害，例如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，而我們的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的損失。恐怖主義行為可能針對人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和服務提供商的業務或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，例如自然災害會影響儲存大量產品庫存的地點，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。我們最初計劃在伊利諾伊州諾爾市的單一工廠設計、製造和組裝我們的車輛。此外，在許多情況下，我們依賴單一來源的汽車零部件供應商。我們的製造工廠或供應商設施的任何長期運營中斷，無論是由於技術、信息系統、通信網絡、罷工、事故、天氣條件或其他自然災害、COVID-19 疫情還是其他原因，無論是短期還是長期，都將對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生重大和不利影響。
我們的保險策略可能不足以保護我們免受所有業務風險。
在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、消費者行為、事故、不可抗力行為和其他針對我們的索賠而蒙受損失，而我們可能沒有保險保障。雖然我們目前承擔商業一般責任、商用汽車責任、產品責任、超額責任、工人補償、就業行為責任、網絡安全和董事和高級管理人員保險單，但我們可能無法像其他汽車製造商那樣維持保險，在某些情況下，我們可能根本不維持任何保險。此外，我們擁有的保單可能包括大量的免賠額，我們無法確定我們的保險範圍是否足以支付未來針對我們的所有索賠。沒有保險或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量金額，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
總體商業和經濟狀況可能會減少我們的訂單和銷售，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的業務和經營業績可能受全球經濟狀況及其對客户全權支出的影響的影響。可能對客户支出產生負面影響的一些因素包括失業率高、客户債務水平上升、資產價值下降和相關的市場不確定性、利率和信貸可用性的波動、燃料和其他能源成本的波動以及國家和全球地緣政治和經濟的不確定性，包括與關税或貿易法有關的不確定性。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，例如地震、颶風、熱帶風暴和野火、公共衞生危機、政治危機，例如恐怖襲擊、戰爭或其他政治動盪或其他意外事件，此類事件還可能擾亂我們的運營、互聯網或移動網絡或我們一個或多個第三方供應商或提供商的運營。客户購買全權委託商品
在經濟不確定時期、可支配收入減少或消費者信心下降期間，包括我們的電動汽車或其他產品或服務在內的物品可能會下降。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的執行官在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個嚴重的劣勢，因為他們花在這些活動上的時間可能會越來越多，從而減少花在公司管理和發展上的時間。在美國上市公司要求的會計政策、實務或財務報告內部控制方面，我們可能沒有足夠的人員，具備相應的知識、經驗和培訓。為使合併後的公司達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要高於預期的成本。我們有可能被要求擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們在未來的運營成本。
作為一家上市公司，我們將繼續承擔大量額外成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。
作為一家新上市的公司，我們將繼續承擔與現在或將要適用於我們的公司治理要求相關的成本增加，包括美國證券交易委員會根據《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法》、《交易法》以及納斯達克規則制定的規章制度。預計這些規章制度將大大增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時，包括增加對現有員工的培訓、額外僱用新員工以及增加顧問的援助。我們還預計，這些規章制度將使我們維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才在董事會任職或擔任執行官。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類費用的發生時間。此外，我們的管理團隊需要全神貫注於過渡到與上市公司分析師和投資者互動，遵守與上市公司有關的日益複雜的法律，這可能會轉移人們對我們日常業務管理的注意力，包括運營、研發以及銷售和營銷活動。由於成為上市公司而產生的成本增加或轉移管理層的注意力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
如果我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷基於改變或被證明不正確的假設，則我們的經營業績可能低於投資者和證券分析師的預期，從而導致我們的A類普通股交易價格下跌。
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估算和假設。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，如中所述 第一部分，第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”包含在本10-Q表季度報告的其他地方，其結果構成了對資產、負債、權益和支出的賬面價值做出判斷的基礎，而這些價值不容易從其他來源看出。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於我們公開宣佈的指導方針或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
我們公佈的財務業績可能會受到美國公認會計原則和財務報告要求變化的負面影響。
美國公認會計準則和相關的財務報告要求很複雜，不斷演變，相關權威機構可能會有不同的解釋，包括財務會計準則委員會（“FASB”）、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構。財務會計準則委員會過去曾發佈過新的或經修訂的會計準則，取代了現有的指導方針，對財務業績的報告產生了重大影響。
未來美國公認會計原則和財務報告要求或解釋的任何變化也可能對我們報告的財務業績產生重大影響，甚至可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告或變更的生效。很難預測未來會計原則或會計政策變更的影響，其中任何變化都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。
我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們對此類重大缺陷的補救措施無效，或者如果我們將來遇到其他重大弱點，或者以其他方式未能制定和維持對財務報告的有效內部控制，那麼我們及時編制準確的財務報表或遵守適用的法律和法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。從首次公開募股完成後的第二份年度報告開始，我們將需要提供一份關於財務報告內部控制的管理報告，以及我們的獨立註冊會計師事務所的證明。
正如先前在招股説明書中披露的那樣，我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，以至於我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法及時防止或發現。
發現的重大弱點涉及為解決財務相關職能之間的職責分工而採取的控制措施以及對財務報告所用工具和應用程序的信息技術總體控制。我們得出的結論是，之所以存在這些重大弱點，是因為作為一傢俬營公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制來滿足上市公司的會計和財務報告要求。所發現的缺陷並未導致我們的財務報表出現錯報。
我們已經並將繼續採取行動來彌補這些重大缺陷，包括：
•實施流程和控制措施，以更好地識別和管理職責分工風險；
•實施 IT 一般控制措施以管理我們的 IT 環境中的訪問權限和程序變更；以及
•繼續僱用具有上市公司經驗的額外會計和財務人員，並更好地允許相互衝突的職責分離。
在這些步驟完成並有效運作足夠長的時間之前，我們將無法完全糾正這些重大缺陷。此外，我們無法向您保證我們已經確定了所有弱點，或者將來不會有其他重大弱點。當我們按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求報告財務報告內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點，首先是完成首次公開募股後的第二份年度報告。
為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的披露和證明要求，設計和實施財務報告內部控制的過程既耗時又昂貴。如果在評估和測試過程中，我們在財務報告的內部控制中發現了其他重大弱點，或者確定現有的重大缺陷尚未得到糾正，那麼我們的管理層將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，但我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留的意見，那麼投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他機構的訴訟或調查監管機構, 這可能需要額外的財政和管理資源.
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
以下是有關2021年7月1日至2021年9月30日期間出售的未註冊證券的信息：
正如先前在招股説明書中披露的那樣，2021年8月12日，我們以每股32.09美元的收購價向董事會成員發行並出售了7,791股普通股。
根據《證券法》第4 (a) (2) 條或根據該法頒佈的D條例，上述證券的發行、出售和發行被視為免於登記。上述交易不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。
所得款項的用途
2021年11月15日，我們完成了首次公開募股，以每股78.00美元的價格向公眾發行和出售了175,950,000股A類普通股，其中包括承銷商全額行使向我們額外購買22,950,000股A類普通股的選擇權。扣除約1.853億美元的承保折扣和佣金後，我們籌集了約135億美元的淨收益。沒有直接或間接向 (i) 我們的任何高級管理人員或董事或其合夥人，(ii) 任何擁有我們任何類別股權證券10％或以上的人或 (iii) 我們的任何關聯公司支付此類費用。所有出售的股票均根據經修訂的S-1表格（文件編號333-259992）（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”）進行登記，該聲明於2021年11月9日被美國證券交易委員會宣佈生效。摩根士丹利公司有限責任公司，高盛公司有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司是本次首次公開募股的承銷商代表。本次發行在出售根據註冊聲明註冊的所有證券後終止。
我們首次公開募股的淨收益已投資於投資級工具。如招股説明書所述，我們首次公開募股所得款項的使用沒有重大變化。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
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| 展品索引 |
| | 以引用方式納入 | |
| 展品編號 | 展覽標題 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | 歸檔/隨函提供 |
| 3.1 | 經修訂和重述的 Rivian Automotive, Inc. 公司註冊證書 | 8-K | 001-41042 | 3.1 | 11/16/2021 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的 Rivian 汽車公司章程 | 8-K | 001-41042 | 3.2 | 11/16/2021 | |
| 4.1 | 證明A類普通股股票的股票證書樣本 | S-1/A | 333-259992 | 4.1 | 11/01/2021 | |
| 4.2 | 自2021年1月19日起，由註冊人及其股本的某些持有人簽訂的第五份經修訂和重述的投資者權利協議，經修訂 | S-1/A | 333-259992 | 4.2 | 10/22/2021 | |
| 31.1 | 根據規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 | | | | | * |
| 31.2 | 根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 | | | | | * |
| 32.1 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證 | | | | | ** |
| 32.2 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席財務官進行認證 | | | | | ** |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | | | | | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | |
* 隨函提交。
** 隨函提供。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | RIVIAN 汽車有限公司 |
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| | 來自： | /s/ 羅伯特·J·斯卡林格 |
| | | 羅伯特·J·斯卡林格 |
| | | 首席執行官 |
| 日期：2021 年 12 月 16 日 | | （首席執行官） |
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| | 來自： | /s/克萊爾·麥克唐納 |
| | | 克萊爾·麥克唐納 |
| | | 首席財務官 |
| 日期：2021 年 12 月 16 日 | | （首席財務官） |
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