根據2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-
美國
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
在下面
1933 年的 證券法
IKENA ONCOLOGY, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華 | 81-1697316 | |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別碼) | |
夏日街 645 號,101 號套房 馬薩諸塞州波士頓 02210 |
02210 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
Ikena Oncology, Inc. 2021 年股票期權和激勵計劃
(計劃的完整標題)
Mark Manfredi,博士
總裁兼首席執行官
Ikena Oncology, Inc.
夏日街 645 號,101 號套房
馬薩諸塞州波士頓 02210
(857) 273-8343
(服務代理人的姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
理查德·霍夫曼,Esq.
Stephanie Richards,Esq.
威廉 ·D· 柯林斯,律師
古德温·寶潔律師事務所
北方大道 100 號
馬薩諸塞州波士頓 02210
(617) 570-1000
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
提交本S-8表格的註冊聲明的目的是登記根據註冊人2021年股票期權和激勵計劃(2021年計劃)發行的Ikena Oncology, Inc.(註冊人)的額外 1,450,299股普通股,面值為每股0.001美元(普通股)。 從2022年開始,根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量每年1月1日自動增加4%(4%),增幅為12月31日之前已發行和流通的普通股數量的百分之四(4%),或者公司董事會薪酬委員會確定的較少的普通股數量。因此,在2023年1月1日,根據該計劃預留和可供發行的普通股數量增加了1,450,299股。
這些額外股份 與2021年計劃有關的其他證券屬於同一類別,S-8表格(文件編號333-254858和文件編號333-263640)上的註冊人註冊聲明分別於2021年3月30日和2022年3月17日向委員會提交的註冊人註冊聲明生效。
根據S-8表格的一般指令E,除了本文所列信息補充、修改或取代的範圍外,分別於2021年3月30日和2022年3月17日向委員會提交的S-8表格(文件編號333-254858和文件編號333-263640)的註冊聲明的內容均以引用方式納入。此處僅列出S-8表格中包含先前註冊聲明中未包含的新信息 的項目。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 8 項。展品。
本註冊 聲明的展品列於本附錄索引中,並以引用方式納入此處。
展覽索引
展覽 沒有。 |
描述 | |
4.1 | Ikena Oncology, Inc. 的第五份經修訂和重述的公司註冊證書(參照2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格 最新報告(文件編號001-40287)的附錄3.1納入)。 | |
4.2 | Ikena Oncology, Inc. 的修訂和重述章程(參照2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的註冊人最新報告 8-K(文件編號001-40287)附錄3.2納入)。 | |
4.3 | 普通股證書樣本(參照2021年3月22日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格(文件編號333-253919)的註冊人註冊聲明附錄4.1納入)。 | |
4.4 | 第四份經修訂和重述的投資者權利協議,日期為2020年12月 18日(參照S-1/A表格註冊人註冊聲明附錄4.2(File No. 333-253919)於2021年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.5 | 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 12 條註冊的註冊人證券的描述(參照註冊人年度報告 10-K 表附錄 4.3(File No. 001-40287) 於 2022 年 3 月 17 日提交)。 | |
5.1* | Goodwin Procter LLP 的觀點 | |
23.1* | 獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意 | |
23.2* | Goodwin Procter LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中) | |
24.1* | 委託書(包含在簽名頁上) | |
99.1 | 2021年股票期權和激勵計劃及其下的獎勵協議形式(參照2021年3月22日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格(文件編號333-253919)註冊人 註冊聲明附錄10.2納入)。 | |
107* | 申請費表。 |
* | 隨函提交。 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求,並已正式使本註冊聲明由獲得正式授權的下列簽署人於14日在馬薩諸塞州波士頓市代表其簽署第四2023 年三月的那一天。
IKENA ONCOLOGY, INC. | ||
來自: | /s/ 馬克·曼弗雷迪 | |
馬克·曼弗雷迪,博士 | ||
總裁兼首席執行官 |
委託書和簽名
通過這些禮物知道所有人,在下面簽名的每個人都構成並任命馬克·曼弗雷迪博士為真實合法的人 事實上的律師以及具有全部替換權和再替換權的代理人,以該人的名字、地點和代替 ,以任何和所有身份,簽署本S-8表格註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案),並向美國證券交易委員會提交同樣的修正案,連同其所有證物以及 相關的所有文件 事實上的律師以及代理人全權和授權,在房舍內外採取和執行每項 行為和必要的事情,儘可能充分地實現該人親自可能或可能做的所有意圖和目的,特此批准和確認所説的一切 事實上的律師而代理人或其中任何代理人的任何替代品或替代者,均可憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。根據1933年《證券法》的要求,本註冊 聲明由以下人員以指定身份和日期簽署。
姓名 |
標題 |
日期 | ||
/s/ 馬克·曼弗雷迪 |
總裁、首席執行官兼董事 | 2023年3月14日 | ||
馬克·曼弗雷迪,博士 | (首席執行官) | |||
/s/ Jotin Marango |
首席財務官兼企業發展主管 | 2023年3月14日 | ||
Jotin Marango,醫學博士,博士 | (首席財務官兼首席會計官) | |||
/s/ 歐文·休斯 |
導演 | 2023年3月14日 | ||
歐文休斯 | ||||
/s/ 大衞·博尼塔 |
導演 | 2023年3月14日 | ||
大衞·博尼塔,醫學博士 | ||||
/s/ Iain D. Dukes |
導演 | 2023年3月14日 | ||
Iain D. Dukes,D.Phil | ||||
/s/ 讓-弗朗索瓦·福梅拉 |
導演 | 2023年3月14日 | ||
讓-弗朗索瓦·福爾梅拉,醫學博士 | ||||
/s/ Maria Koehler |
導演 | 2023年3月14日 | ||
瑪麗亞·科勒,醫學博士 | ||||
/s/ Otello Stampacchia |
導演 | 2023年3月14日 | ||
Otello Stampacchia,博士 | ||||
/s/ 理查德·伍斯特 |
導演 | 2023年3月14日 | ||
理查德·伍斯特,博士 |